Document
2018年12月17日提交給證券交易委員會的文件
註冊編號333-228621
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_______________________
第1號修正案
到
表格S-4
登記聲明
在……下面
1933年的證券ACT
_______________________
INVESTAR控股公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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路易斯安那州 | 6022 | 27-1560715 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (初級標準工業) 分類代號) | (I.R.S.僱主) (識別號) |
珀金斯道7244號
巴吞魯日,路易斯安那州70808
(225) 227-2222
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,
包括登記人主要執行辦公室的區號)
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約翰·D‘Angelo
總裁兼首席執行官
投資者控股公司
珀金斯道7244號
巴吞魯日,路易斯安那州70808
(225) 227-2222
(姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,
包括地區代碼,代理服務)
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副本:
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書名/作者責任者:by A. 芬摩、凱、哈里森和福特有限公司 核桃街100號,1400套房 密蘇裏州堪薩斯城64106 (512) 583-5900 (512) 583-5940 (Fax) | 拉里·E·坦普爾,埃斯克。 西15街400號,705套房 德克薩斯州奧斯汀78701 (512) 477-4467 (512) 477-4478 (Fax) |
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建議向公眾出售證券的大致開始日期:在本登記聲明生效後,在切實可行範圍內儘快完成或放棄本報告所述的建議合併的所有其他條件。
如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關而提供的,並且符合一般指示G,請勾選以下方框。☐
如果根據經修正的1933年“證券法”第462(B)條的規定,將本表格登記為發行的額外證券,請勾選以下方框,並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果本表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂,請選中以下方框,並列出相同發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一):
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大型加速濾波器☐ | 加速箱x | 非加速濾波器☐
| 小型報告公司x | 新興成長型公司x |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。X
在適用的情況下,將X放在方框中,以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定:
交易法規則13e-4(I)(跨境發行投標報價)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
註冊主任現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期延後所需的一天或多於一天,直至註冊主任須提交另一項修訂,明確規定本註冊陳述書其後須按照“證券法”第8(A)條生效,或直至註冊陳述書在監察委員會的日期生效為止,根據上述第8(A)條行事,可決定。
本委託書/招股説明書中的信息不完整,可能會更改。我們不得出售這些證券,直到向證券交易委員會提交的登記聲明生效為止。本委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在不允許出售或要約出售的任何州內徵求購買這些證券的要約。
初步-但須完成,日期D 2018年12月17日
提議的合併-你的投票非常重要
親愛的股東:
2018年10月10日,投資者控股公司,路易斯安那州的一家公司(我們稱之為“投資者”)、路易斯安那州的一家銀行和投資者的全資子公司,以及德克薩斯州的大陸銀行,訂立了一項協議和重組計劃(我們稱之為“合併協議”),規定投資者可收購內地銀行。根據合併協議的條款和條件,內地銀行將與投資者銀行(我們稱之為“合併”)合併進入投資者銀行,投資者銀行將繼續作為交易中倖存的銀行。合併協議和合並協議所設想的交易將於2019年1月14日(星期一)當地時間上午10:30在德克薩斯州迪金森的大陸銀行分行舉行的一次股東特別會議上進行表決。
在合併生效時,所有已發行及流通股的內地銀行普通股,均會轉換為接受合併考慮的權利,合共持有763,849股投資者普通股(我們稱為“合併考慮總額”),並須按以下所述向下調整。大陸銀行普通股的每股,但大陸銀行股東在合併中完善法定異議人權利的股份(我們稱其為“異議股東”)除外,將以若干股投資者普通股交換,該等股份相等於合併的總考慮額除以緊接生效日期前的內地銀行普通股的流通股數目(我們稱為“每股合併考慮”)。預計在生效日期前,內地銀行普通股將有251,357股流通股。由於合併的結果,並假設對合並的總考慮不作調整,內地銀行普通股的股東預計將收到3.0389股投資者普通股,按緊接合並前持有的大陸銀行普通股計算。內地銀行股東將獲得現金代替部分股權。
根據合併協議計算的內地銀行總開支(我們稱為“內地銀行交易費用”)超過1,075,000元時,合併的考慮總額會向下調整。如果內地銀行的交易費用超過1,075,000元,則構成合並考慮的投資者普通股的數目,會減少若干股,相等於經除以所得的商數:(I)內地銀行的交易總開支與1,075,000元的差額,除以(Ii)26.54元。
由於合併的總考慮需要調整,而且由於投資者普通股的市場價格會在本委託書/招股説明書日期、內地銀行股東特別會議日期和合並完成日期之間波動,目前尚不清楚內地銀行股東每股持有大陸銀行普通股的投資者普通股的確切數目,以及該等股份在收到時的價值。因此,當您在特別會議上投票時,您將不知道大陸銀行股東將收到的每股合併的確切考慮。
投資者普通股在納斯達克上市,代號為“ISTR”。根據納斯達克投資者普通股的下列收盤價:(一)2018年10月9日,即合併公告前的最後一個交易日,25.81美元;(Ii)2018年11月28日,即首次提交登記聲明之前的最新可行日期-24.64美元;(Iii)2018年12月12日,25.50美元,在刊登本委託書/招股章程前的最近一個切實可行交易日,每股合併代價的隱含價值將分別約為78.43美元、74.88美元和77.49美元,前提是不對合並總考慮進行向下調整。
我們懇請你方獲得投資者普通股的當前市場報價。目前沒有內地銀行普通股的市場報價,因為內地銀行是一傢俬人擁有的銀行,其普通股沒有在任何已建立的公開交易市場上交易。
內地銀行將就合併事宜召開股東特別會議。如本委託書/招股説明書所述,內地銀行股東將被要求投票通過合併協議並批准相關事宜。批准合併協議需要持有中國大陸銀行普通股至少三分之二的流通股的持有者投贊成票。
不管你擁有多少股份,你的投票都很重要。無論您是否打算參加特別會議,請按照所附委託書中的投票指示進行表決。現在提交委託書不會妨礙你在特別會議上親自投票。大陸銀行股東特別會議將於2019年1月14日(星期一)當地時間上午10:30在位於德克薩斯州迪金森的大陸銀行分行舉行。
大陸銀行董事會一致建議內地銀行股東投票贊成“批准合併協議”,並“投票”在特別會議上審議其他事項。
本委託書/招股説明書描述與合併有關的特別會議、合併、與合併有關的投資者普通股的發行、與合併有關的文件以及其他相關事項。請仔細閲讀整份委託書/招股説明書,包括“風險因素”,從第18頁開始,討論與合併有關的風險。您還可以從投資者向證券交易委員會(SEC)提交的文件中獲得有關投資者的信息。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准在合併中發行的證券,也未通過本委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
在合併中發行的證券不是投資者或內地銀行的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款帳户或其他義務,也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
這份委託書/招股説明書的日期是2018年12月18日,它將於2018年12月21日左右首次郵寄或以其他方式交付給中國內地銀行的股東。
大陸銀行
2501 Palmer公路,100套房
德克薩斯市,德克薩斯77590
股東特別會議通知
內地銀行股東:
特此通知,得克薩斯州大陸銀行將於2019年1月14日(星期一)當地時間上午10:30在德克薩斯州迪金森市(FM 517 West 400 FM 517)的大陸銀行分行舉行股東特別會議,審議下列事項並進行表決:
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• | 由投資者控股公司(我們稱之為“投資者”)、投資者銀行和內地銀行通過協議和重組計劃(我們稱之為“合併協議”),據此,內地銀行將與投資者銀行合併併入投資者銀行(我們稱之為“合併”),並批准合併,在隨附的委託書/招股説明書(我們稱之為“內地銀行合併建議”)中,每一份都有更詳盡的描述; |
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• | 提議將特別會議推遲到另一時間或地點,如有必要或適當,(I)在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議的情況下,徵求更多代理人,(Ii)向內地銀行股東提供對委託書/招股章程的任何補充或修訂;或。(Iii)向在特別會議上投票的內地銀行股東散發任何其他資料(我們稱為“內地銀行押後建議”);。以及可能在特別會議上適當提交表決的任何其他事項。 |
這些建議在隨附的委託書/招股説明書中作了説明。中國內地銀行已將2018年12月10日結束營業定為此次特別會議的創紀錄日期(我們稱之為“記錄日”)。只有截至紀錄日期有紀錄的內地銀行股東,才有權通知特別會議,並有權在特別會議上投票,或有權押後或押後特別會議。批准內地銀行合併建議,須獲得不少於內地銀行普通股三分之二已發行股份持有人的贊成票。如果在特別會議上對該提案投贊成票,大陸銀行的休會提案將獲得通過。
內地銀行股東有權根據“德州商業組織守則”(以下簡稱“TBOC”),以現金支付其所持內地銀行股票經評估的公允價值。股東行使異議權利的程序要求副本隨附於附件C的委託書/招股説明書,條款摘要載於題為“合併-異議者在合併中的權利”的委託書/招股説明書一節。
內地銀行董事局一致通過合併協議,裁定合併協議及其中所考慮的交易,包括合併在內,是可取的,並符合內地銀行及其股東的最佳利益,並一致建議內地銀行股東投票贊成“內地銀行合併建議”及“內地銀行休會建議”。
你的投票非常重要。除非內地銀行的股東通過合併協議並批准合併,否則投資者和內地銀行不能完成合並。無論您是否打算參加特別會議,請儘快投票。如你以你的名義持有內地銀行記錄的股份,請填寫、簽署、日期及退回隨附的已付郵資回郵信封內所附的委託書。如果您通過銀行或經紀人以“街道名稱”持有您的股票,請按照記錄持有人提供的投票指示卡上的指示進行操作。
這份委託書/招股説明書詳細介紹了特別會議、內地銀行合併建議、與合併有關的文件以及其他相關事項。投資者和內地銀行敦促你仔細閲讀委託書/招股説明書,包括他們提交給你的任何文件及其附件。我們高興地期待着在特別會議上與您見面和訪問。
補充資料
本委託書/招股説明書引用本委託書/招股説明書未包含或交付的其他文件中有關投資者和內地銀行的重要業務和財務信息。根據您的書面或口頭要求,您可以免費獲得此信息。如欲索取有關投資者或內地銀行的文件,你可查閲本委託書/招股章程所載的參考文件,或瀏覽證券交易委員會在http://www.sec.gov,維持的網站,索取有關投資者的文件,或要求有關公司提供書面或電話副本,詳情如下:
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投資者控股公司 珀金斯道7244號 巴吞魯日,路易斯安那州70808 注意:John J.D‘Angelo Telephone: (225) 227-2222 | 大陸銀行 2501 Palmer公路,100套房 德克薩斯市,德克薩斯77590 注意:Debbie McGee Telephone: (409) 948-1625 |
您所要求的任何這些文件都不收取費用。若要在特別會議之前及時收到這些文件,您必須在特別會議前五個工作日內提出要求。
關於這份文件
這份文件是投資者向證券交易委員會提交的表格S-4的登記聲明的一部分(檔案編號333-228621),是根據1933年“證券法”第5條(我們稱之為“證券法”)第5節提交的投資者招股説明書,關於根據合併協議條款向內地銀行股東發行的投資者普通股股份。本文件亦是一份關於為本文件所述目的而召開的內地銀行股東特別會議的通知及委託書。
您應該僅依賴於本文檔中所包含的或通過引用而包含的信息。沒有人被授權向你提供與本文件所載信息不同或以參考方式納入本文件的信息。本委託書/招股説明書日期為2018年12月18日,您應假定本文件中的信息僅在此日期是準確的。您應假定,以引用方式納入本文件的信息在該文件的日期是準確的。將這份文件郵寄給內地銀行股東,或由投資者發行與合併有關的投資者普通股,均不會產生任何相反的影響。
本文件並不構成在任何司法管轄區內向在該司法管轄區內非法作出任何該等要約或要約的人出售任何證券的要約,或為購買任何證券而提出的要約,或在任何司法管轄區內向任何人索取任何委託書。除上下文另有説明外,本文件所載有關投資者的資料已由投資者提供,而本文件所載有關內地銀行的資料則由內地銀行提供。
有關詳細信息,請參閲此代理聲明/招股説明書中題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分。
目錄
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問答 | 1 |
摘要 | 6 |
INVESTAR部分合並歷史財務數據 | 14 |
內地銀行歷史金融數據精選 | 16 |
危險因素 | 18 |
關於前瞻性聲明的特別警告 | 23 |
內地銀行特別會議 | 24 |
內地銀行建議書 | 27 |
合併 | 28 |
大陸銀行董事會一致建議您投票贊成批准合併協議和合並協議所設想的交易的提案。 | 31 |
合併協議 | 48 |
某些受益所有人和管理層的安全所有權 | 62 |
內地銀行資料 | 64 |
內地銀行證券所有權與某些實益所有權 | 66 |
INVESTAR資本存量説明 | 67 |
股東權利比較 | 68 |
比較市場價格紅利 | 71 |
會計處理 | 75 |
合併對美國聯邦所得税的重大影響 | 75 |
法律事項 | 78 |
專家們 | 78 |
在那裏你可以找到更多的信息 | 78 |
內地銀行財務報表索引 | F-1 |
附件A-重組協議和計劃(包括所有證據) | A-1 |
附件B-業績信託資本合夥人的意見 | B-1 |
附件C-“德克薩斯商業組織守則”中有關持不同政見者權利的規定 | C-1 |
問答
以下是你作為大陸銀行股東,可能對合並或特別會議有一些問題,並對這些問題作簡要回答。投資者和內地銀行敦促你仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分,因為本節中的信息沒有提供對你可能重要的關於合併、特別會議或在該次會議上提出的建議的所有信息。其他重要信息也載於本委託書/招股説明書的附件。有關在哪裏可以找到更多重要信息的詳細信息,請參閲本代理聲明/招股説明書中題為“您可以在其中找到更多信息”的部分。
除非上下文另有要求,本委託書/招股説明書中對“投資者”的提述指的是投資者控股公司、路易斯安那州公司及其附屬公司,包括投資者銀行、路易斯安那州銀行和投資者的全資子公司。
問:合併是什麼?
答:投資者、投資銀行和內地銀行於2018年10月10日簽署了合併協議。根據合併協議,內地銀行將與投資者銀行合併併入投資者銀行,投資者銀行將繼續作為合併後倖存的銀行。合併協議副本載於本委託書/招股説明書附件A。
除其他事項外,除非雙方獲得完善合併所需的一切必要監管批准,而且至少三分之二的內地銀行普通股股東投票贊成通過合併協議並批准合併,否則合併是不可能完成的。
問:合併的實質條件是什麼?
答:合併的實質條款,包括內地銀行股東因合併而有權獲得的考慮,載於合併協議內。合併協議列於本委託書/招股章程附件A內。有關這些條款的摘要,請參閲本委託書/招股説明書中題為“摘要”的一節。有關此類條款的完整描述,請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併協議”的部分。
問:為什麼我會收到這份委託書/招股説明書?
答:投資者和內地銀行向你遞交這份文件,是因為它是內地銀行董事局(我們稱為“內地銀行董事局”)的一份委託書,用以徵集有權就合併及有關事宜投票表決的股東的委託書。內地銀行召開股東特別會議,審議內地銀行合併建議(見下文)。本文件作為特別會議的代理聲明,並説明將在特別會議上提出的建議。它還構成關於特別會議的特別會議通知。
此外,本文件是一份招股説明書,現正送交內地銀行股東,因為投資者正就合併事宜向內地銀行股東發售投資者普通股。
這份委託書/招股説明書載有關於合併的重要信息、在特別會議上表決的提案以及與投資者普通股投資有關的重要信息。你應該仔細地、完整地閲讀它。隨函附上的材料允許您在不參加特別會議的情況下通過代理方式投票購買普通股。您的投票很重要,大陸銀行鼓勵您儘快提交代理。
問:內地銀行股東在特別會議上被要求表決的是什麼?
答:內地銀行現正就下列建議向其股東索取委託書:
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• | 內地銀行合併建議。考慮並表決自2018年10月10日起,內地銀行、投資者銀行和投資者銀行之間的重組協議和計劃以及合併協議所設想的交易。 |
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• | 內地銀行押後建議。考慮並表決批准將特別會議休會的任何動議,或在必要或適當時將其推遲到另一個時間或地點(I),以便在特別會議時沒有足夠票數通過合併協議時徵求更多代理人,(Ii)向內地銀行股東提供對委託書/招股章程的任何補充或修訂;或(Iii)向在特別會議上表決的內地銀行股東散發任何其他資料。 |
問:內地銀行董事會如何建議我在特別會議上投票?
答:大陸銀行董事會一致建議對“大陸銀行合併方案”和“大陸銀行休會建議”投贊成票。
問:特別會議在何時何地舉行?
答:特別會議將於2019年1月14日星期一上午10:30在德克薩斯州迪金森的大陸銀行分行舉行。
問:我現在需要做什麼?
答:在您仔細閲讀了這份委託書/招股説明書並決定如何投票後,請立即投票,以便您的股票在特別會議上得到代表和投票。如果你以股東的名義持有你的股份,你必須儘快填寫、簽名、日期和郵寄你的代理卡。如果你通過銀行或經紀人持有“街道名稱”的股票,你必須指示你的銀行或經紀人如何按照你從銀行或經紀人那裏收到的指示投票。希望在特別會議上親自投票的“街名”股東需要從持有其股份的機構獲得合法代理。
問:有記錄的股東和“街頭”股東有什麼區別?
答:如果你是大陸銀行的股東,如果你的股份是直接以你的名義登記的,你就被認為是大陸銀行普通股的有記錄股東。2018年12月10日結束營業時,也就是此次特別會議的創紀錄日期,中國內地銀行有51名股東創下紀錄。
如果你持有大陸銀行普通股的股份在股票經紀賬户或由銀行或其他代名人持有,則被指定人視為該等股票的記錄持有人。你被認為是這些股份的實益所有者,你的股份是以“街道名稱”持有的。本委託書/招股説明書和委託書卡已由您的指定人轉交給您。作為受益所有人,你有權指示你的被提名人如何投票給你的股票,方法是使用郵寄中包含的投票指示,或者遵循它的投票指示。
問:如果我的銀行或經紀人以“街名”持有大陸銀行普通股,我的銀行或經紀人會自動投票給我嗎?
答:沒有。沒有你的指示,你的銀行或經紀人不能投票給你的股票。你應該指示你的銀行或經紀人如何按照提供給你的指示投票你的股份。請檢查您的銀行或經紀人使用的投票表格。
問:什麼是經紀人不投票?
答:經紀人或代名人持有實益所有人股份的經紀人或代名人不就某一特定方案投票,因為該經紀人或代名人對該項目沒有酌處表決權,也沒有收到受益所有人的表決指示。你的經紀無權就內地銀行的合併建議或內地銀行的押後方案投票表決你的股份。
問:經紀人無票棄權如何處理?
答:經紀人作為記錄保持者,可以就某些例行事項進行投票,但不能就非例行事項投票.經紀人不投票的情況發生在經紀人沒有自由裁量權投票的時候,也沒有收到股票的實益所有人的投票指示。如果你持有“街道名稱”的股票,並且不向你的經紀人提供投票指示,這些股票將被視為所有非常規事務的經紀人非投票。預計將在特別會議上表決的所有提案都是非例行事項。棄權和經紀人無票將被計算,以確定出席或沒有法定人數。
棄權及內地銀行股東不投票反對內地銀行合併方案的效果,是因為內地銀行的合併建議必須獲得至少三分之二(2/3 rds)股份持有人的贊成票才能通過。棄權和經紀人無表決權將不會產生投票反對大陸銀行延期提案的效果。
問:什麼是特別會議的法定人數?
答:出席特別會議的內地銀行普通股的所有已發行和流通股所代表的至少過半數投票權的持有人(親自或代理)出席特別會議的法定人數,即構成在特別會議上處理業務的法定人數。所有親自出席或由代理人代表的內地銀行普通股的股份,包括棄權及經紀無票(如有的話),將視為出席,以決定在特別會議上表決的所有事項是否有足夠法定人數出席。
問:在特別會議上批准每項提案需投多少票?
答:大陸銀行合併方案:大陸銀行普通股流通股不少於三分之二(二三rds)的贊成票,需要批准大陸銀行的合併方案。如果你在委託書上標出“棄權”,沒有提交委託書,或者在特別會議上沒有親自投票,或者沒有指示你的銀行或經紀人如何就內地銀行合併方案投票,就會產生投票反對的效果。
大陸銀行休會建議:在特別會議上對提案投贊成票後,才能批准大陸銀行的延期提案。如果你在委託書上標出“棄權”,不提交委託書,或在特別會議上未親自投票,或沒有指示你的銀行或經紀人如何就內地銀行休會方案投票,則對方案沒有任何影響。
問:為什麼我的投票很重要?
答:如果你不投票,內地銀行將更難獲得舉行特別會議所需的法定人數,以及獲得特別會議表決提案的批准。此外,如果你未能投票,將會對內地銀行的合併建議投反對票。內地銀行董事局一致建議你作為內地銀行的股東,投票支持內地銀行的合併建議。
問:我可以參加特別會議並親自投票嗎?
A:是的。所有內地銀行股東,包括紀錄股東及透過銀行、經紀、獲提名人或其他紀錄持有人持有“街名”股份的股東,均獲邀出席特別會議。持有內地銀行普通股紀錄的人士,可在特別會議上親自投票。如果你不是記錄股東,你必須從你的股票的記錄持有人(如經紀人、銀行或其他代名人)那裏獲得一張以你為受益人的委託書卡,才能在會議上親自投票。如果你打算參加特別會議,你必須以你自己的名義持有你的股份,或者有一封來自你的股票記錄持有人的信來確認你的所有權。未經內地銀行明示書面同意,禁止在特別會議期間使用攝像機、錄音設備、通訊設備或類似設備。
問:我可以改變我的投票嗎?
A:是的。如你持有內地銀行普通股的紀錄,你可在任何時間更改投票或撤銷任何委託書,以(I)在特別會議上親自出席及投票;。(Ii)在特別會議上發出撤銷該代表的通知;。或(Iii)向內地銀行祕書交付(A)一份撤銷通知書或(B)一張與該等股份有關的妥為籤立的委託書卡,而該委託書的日期須較先前籤立的委託書卡為遲。出席特別會議本身不會自動撤銷您的代理。大陸銀行在投票後收到的撤銷或日期較晚的委託書將不影響投票。所有與撤銷或代理有關的書面通知和其他通信應發送到:大陸銀行,2501 Palmer公路,套房100,得克薩斯州,77590,注意:DebbieMcGee。
如果您通過銀行或經紀人以“街頭名稱”持有大陸銀行普通股,您應與您的銀行或經紀人聯繫,以更改您的投票或撤銷您的代理。
問:合併協議所設想的交易對大陸銀行普通股持有者的預期美國聯邦所得税後果如何?
答:投資者和內地銀行打算將合併作為1986年“國內收入法典”(“守則”)第368(A)節所指的重組,符合美國聯邦所得税的目的。如果合併符合“守則”第368(A)條所規定的重組,則交換內地銀行普通股以換取投資者普通股的內地銀行普通股持有人,一般應確認該交易所的收益(但不包括虧損),該等收益(而非虧損)相等於該持有人為換取部分股份而收取的現金的較少部分及數額(如有的話),該持有人收取的現金加上投資者普通股的公平市價,超過該持有人的內地銀行普通股的税基。
欲瞭解更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併對美國聯邦所得税的重大影響”的章節。上述美國聯邦所得税的後果可能不適用於所有持有大陸銀行普通股的人。你的税務後果將取決於你的個人情況。因此,投資者和內地銀行強烈要求你諮詢你的税務顧問,以充分了解合併對你造成的特殊税務後果。
問:大陸銀行股東是否有權享有異議人士的權利?
答:是的,大陸銀行股東可以行使與合併有關的異議權利。有關進一步信息,請參閲“合併-異見者在合併中的權利”,“德克薩斯商業組織法”(我們稱之為“TBOC”)有關附件C所載異議權利條款的全文對此進行了討論。
問:我現在應該寄出我的大陸銀行股票證書嗎?
答:沒有。請不要將您的內地銀行股票證書與您的代理。合併後,投資者的交易所代理-美國股票轉讓信託有限責任公司-將向你發出交易指示
內地銀行股票為人人股合併考慮。見“合併協議-轉換股份;換證”。
問:如果找不到內地銀行股票,我可以聯繫誰?
答:如果您無法找到原始的大陸銀行股票證書,請與凱爾·麥克萊倫聯繫,電話:(409)948-1625或凱爾@mainlandbank.com。
問:你預計什麼時候完成合並?
答:投資者和中國內地銀行目前預計將在2019年第一季度完成合並。然而,投資者和內地銀行都不能向你保證合併何時或是否會完成。在合併完成前,內地銀行必須取得內地銀行股東的批准,才可申請內地銀行的合併方案,並須取得監管批准,並須符合其他一些結束條件。
問:如果合併沒有完成,會發生什麼情況?
答:如果合併不完成,大陸銀行普通股持有人將不會因合併而得到任何股份的考慮。相反,大陸銀行仍將是一家獨立的德克薩斯州立銀行。此外,如果合併協議在某些情況下終止,內地銀行可能需要向投資者支付終止費。請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併協議-終止費”的部分,以全面討論在何種情況下需要支付終止費。
問:我該問誰的問題?
答:如果您對合並或這份委託書/招股説明書有任何疑問,希望得到這份委託書/招股説明書的更多副本,或需要幫助表決您的大陸銀行普通股股份,請致電(409)948-1625或rharris@mainlandbank.com與Robert Harris聯繫。
摘要
此摘要突出顯示了此代理聲明/招股説明書中的選定信息。它可能不包含對你很重要的所有信息。投資者及內地銀行促請閣下仔細閲讀整份委託書/招股章程(包括附件)及他們所提及的其他文件,以充分了解合併事宜。合併協議的副本作為附件A附後。此外,我們在本委託書/招股説明書中加入了有關投資者的重要業務和財務信息。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。本摘要中的每一項內容都涉及到代理聲明/招股説明書中更詳細地討論該主題的部分。
有關公司的資料(第64頁)
投資者
投資者是路易斯安那州的一家公司,也是一家總部設在路易斯安那州巴吞魯日的金融控股公司。通過其全資子公司-路易斯安那州特許銀行-投資者銀行(Investar Bank),投資者提供關係驅動的商業銀行產品和服務,以滿足中小型企業和專業人士的需求。投資者的主要市場是巴吞魯日,新奧爾良,哈蒙德和拉法耶特,路易斯安那州和他們周圍的大都市地區。投資者從其位於巴吞魯日的主要辦事處,以及在整個市場地區的19個額外的全面服務分支機構,為這些市場提供服務。截至2018年9月30日,投資者的資產總額為17.4億美元,淨貸款為13.5億美元,存款總額為13.3億美元,股東權益為1.784億美元。
投資者認為,路易斯安那州和德克薩斯州的銀行市場為增長和特許經營擴張提供了巨大的機遇,無論是在有機方面還是通過戰略性收購。自投資者銀行(Investar Bank)於2006年獲得特許以來,該銀行進行了多項收購交易,包括收購日本銀行股份有限公司(BOJ Bancshare,Inc.)及其全資子公司高地銀行(HighlandBank)、傑克遜(Jackson)、路易斯安那州(Jackson),並於2017年收購公民銀行及其全資子公司-路易斯安那州維爾普拉特(Ville Platte)。
雖然金融服務業正在迅速變化,競爭激烈,而且很可能仍將如此,但投資者認為,投資者銀行作為一家本地社區銀行正在進行有效的競爭。投資者得益於當地領導的一致性以及當地可獲得的准入和響應性的客户服務。考慮到其具有競爭力的產品和服務,投資者認為,在其他金融機構中,它在吸引個人和中小型企業客户方面處於有利地位。
投資者的主要執行辦公室位於路易斯安那州巴吞魯日7244號珀金斯路7244號,其電話號碼是(225)227-2222。投資者的網址是www.Investarbank.com。
投資者在向證券交易委員會以電子方式提交或向其提供的定期報告和其他信息之後,在合理可行的情況下儘快通過其網站免費提供定期報告和其他信息。除非通過引用本委託書/招股説明書而具體納入,否則投資者網站上的信息或通過其他途徑訪問的信息不在此以引用方式合併,也不構成本委託書/招股説明書的一部分。有關投資者及其子公司的更多信息載於本委託書/招股説明書中題為“您可以在哪裏找到更多信息”的文件中。
大陸銀行
1945年,大陸銀行被特許為德克薩斯州的一家國有銀行。內地銀行自成立以來,已有機地成長起來。大陸銀行目前有三個銀行辦事處,分別位於得克薩斯州城市和得克薩斯州加爾維斯頓縣的迪金森,以及德克薩斯州哈里斯縣的休斯敦。這些地點中的每一個都在休斯頓大都會統計區,或大休斯敦。截至2018年9月30日,大陸銀行的總資產約為1.401億美元,存款總額約為1.22億美元,貸款總額(扣除貸款損失備抵)約為8,120萬美元,股東權益總額約為1,300萬美元。大陸銀行
不向證券交易委員會提交報告。不過,內地銀行會自願向股東提供某些財務報告,包括經審計的年度財務報表。
大陸銀行的主要執行辦公室位於德克薩斯州德克薩斯市100號套房2501 Palmer高速公路上,其電話號碼是(409)948-1625。內地銀行的網址是www.mainlandbank.com。有關中國內地銀行的其他信息,請參閲本委託書/招股説明書中題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分。
在合併中,內地銀行股東將有權獲得投資者普通股股份(第48頁)。
合併考慮
在合併生效時,所有已發行及流通股的內地銀行普通股,均會轉換為接受合併考慮的權利,合共持有763,849股投資者普通股(我們稱為“合併考慮總額”),並須按以下所述向下調整。大陸銀行普通股的每股,但大陸銀行股東在合併中完善法定異議人權利的股份(我們稱其為“異議股東”)除外,將以若干股投資者普通股交換,該等股份相等於合併的總考慮額除以緊接生效日期前的內地銀行普通股的流通股數目(我們稱為“每股合併考慮”)。預計在生效日期前,內地銀行普通股將有251,357股流通股。由於合併的結果,並假設對合並的總考慮不作調整,內地銀行普通股的股東預計將收到3.0389股投資者普通股,按緊接合並前持有的大陸銀行普通股計算。內地銀行股東將獲得現金代替部分股權。
鑑於上述情況,並假定對合並總考慮不作任何調整,根據截至2018年12月12日(即本委託書/招股説明書日期之前)截至2018年12月12日已發行的投資者普通股和中國內地銀行普通股的股份數量進行調整,合併後約92.6%的未償還投資者普通股將由緊接合並生效前持有投資者普通股的股東持有,約7.4%的未償還投資者普通股將由緊接合並生效前持有內地銀行普通股的股東持有。
合併總考慮的價值將在本委託書/招股説明書的日期和根據投資者普通股的市場價值完成合並之間波動。投資者普通股市場價格的任何上漲,都將改變內地銀行股東有權獲得的投資者普通股的價值。因此,當你在特別會議上投票時,你不會知道由於合併而向內地銀行股東支付的每股合併代價的隱含價值。
下表列出以納斯達克在指定日期所報投資者普通股收盤價(假設251,357宗已發行股票及內地銀行普通股流通股)為基礎的每股合併考慮的隱含價值:
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日期 | | 投資者普通股收盤價 | | 每股合併考慮的隱含價值(4) | | 合併總考慮的隱含價值 |
(2018年10月9日)(1) | | $25.81 | | $78.43 | | $19,714,937 |
2018年11月28日(2) | | $24.64 | | $74.88 | | $18,821,234 |
(2018年12月12日)(3) | | $25.50 | | $77.49 | | $19,478,144 |
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(2) | 本委託書/招股説明書首次提交前的最新可行交易日。 |
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(3) | 在本委託書/招股説明書印刷前的最後一個切實可行的交易日。 |
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(4) | 假設沒有根據內地銀行的交易費用對合並總考慮進行向下調整。關於合併審議總額可能調整的討論,見“合併協議-合併的結構-對合並審議的調整”。 |
合併協議包含合併的條款和條件。合併協議作為附件A列入本委託書/招股説明書。本摘要和本委託書/招股説明書中關於合併條款和條件的所有説明均參照合併協議加以限定。請仔細閲讀合併協議,以便對合並有更全面的瞭解。
對合並審議的調整
根據合併協議計算的內地銀行總開支(我們稱為“內地銀行交易費用”)超過1,075,000元時,合併的考慮總額會向下調整。如果內地銀行的交易費用超過1,075,000元,則構成合並考慮的投資者普通股的數目,會減少若干股,相等於經除以所得的商數:(I)內地銀行的交易總開支與1,075,000元的差額,除以(Ii)26.54元。截至2018年12月12日,即本委託書/招股説明書印刷前的最新可行日期,中國內地銀行估計,內地銀行的交易費用將不超過1,075,000美元,因此不會對合並總考慮進行向下調整。
內地銀行董事局一致建議內地銀行股東投票贊成“內地銀行合併建議”及“內地銀行休會建議”(第31頁)。
內地銀行董事會認為合併協議、合併協議和合並協議所設想的交易是可取的,符合內地銀行及其股東的最大利益,並一致通過了合併協議。內地銀行董事局一致建議內地銀行股東投票贊成“內地銀行合併建議”及“內地銀行押後建議”。有關內地銀行董事局在決定批准合併協議時所考慮的因素,請參閲“合併-內地銀行合併的理由;內地銀行董事局的建議”。
大陸銀行所有持有其普通股股份的董事和執行官員,均已與投資者單獨以內地銀行股東的身份簽訂表決協議,據此,他們同意投票贊成內地銀行的合併提案,並贊成任何其他需要經內地銀行股東批准的事項,以便利合併協議所設想的交易。有關投票協議的詳情,請參閲“合併協議-內地銀行董事非競爭及投票協議”。
內地銀行財務顧問的意見(第31頁及附件B)
2018年10月9日,業績信託資本合夥人公司(“業績信託”)向內地銀行董事會提交了書面意見,從財務角度看,截至2018年10月9日,根據合併協議對大陸銀行普通股持有人進行的合併審議是否公平。業績信託的意見是針對內地銀行董事局的,只是從財務角度來看,對內地銀行普通股持有人的合併考慮是否公平,並沒有涉及合併的任何其他方面或含意。在本委託書/招股説明書中對業績信託意見的提及,是通過引用業績信託書面意見全文加以全面限定的,該意見書作為本委託書/招股説明書的附件B載於本委託書/招股説明書的附件B。業績信託公司的意見闡述了績效信託在編寫其意見時所遵循的程序、所作的假設、對所進行的審查的資格和限制以及業績信託所審議的其他事項。然而,業績信託的意見,以及本委託書/招股説明書中所載的意見和相關分析,均不打算就如何向內地銀行董事會或任何股東提供建議或建議。
就任何與合併協議或其他事項有關的事項採取行動或投票。業績信託的意見是為了大陸銀行董事會(以其董事會的身份)在其對合並的評估中的使用和利益而提出的,不應被解釋為對大陸銀行董事會任何內地證券持有人或債權人或任何其他人,不論先前或持續的意見或關係。見“內地銀行財務顧問的合併意見”。
內地銀行將於2019年1月14日舉行特別會議(第24頁)
特別會議將於2019年1月14日(星期一)當地時間上午10:30在德克薩斯州迪金森的大陸銀行分行舉行。在特別會議上,內地銀行股東會被要求批准內地銀行的合併建議,如適用的話,則批准內地銀行的押後建議。
只有在2018年12月10日收盤時持有中國大陸銀行普通股記錄的人,才有權在特別會議上得到通知和投票。每一股內地銀行普通股均有權就特別會議審議的每項建議投一票。截至紀錄日,內地銀行普通股約有251,753股,可在特別會議上投票表決。截至紀錄日期,內地銀行及其附屬公司的董事及行政人員均有權投票表決共103,093股內地銀行普通股,約佔該日已發行內地銀行普通股股份的41.0%。
如果不少於三分之二(2/3 rds)的內地銀行普通股的流通股被投票贊成,則內地銀行的合併建議將獲得批准。如果你在委託書上標出“棄權”,沒有在特別會議上提交委託書或沒有親自投票,或沒有指示你的銀行或經紀人如何就內地銀行合併方案投票,就會產生投票反對內地銀行合併方案的效果。
如果在特別會議上對該提案投贊成票,大陸銀行的休會提案將獲得通過。如果你在委託書上標出“棄權”,沒有在特別會議上提交委託書或沒有親自投票,或沒有指示你的銀行或經紀人如何就大陸銀行的休會方案投票,則對該提案沒有任何影響。
美國聯邦政府合併的所得税後果(第75頁)
投資者和內地銀行完成合並的義務,除其他外,取決於投資者和中國內地銀行收到截止合併日的芬摩、凱、哈里森和福特有限公司的税務意見書,大意是,根據事實,根據這些意見所述和提及的事實,合併符合有效時間的事實和假設,符合美國聯邦所得税的目的,屬於“守則”第368(A)節所指的“重組”。
假設合併符合“守則”第368(A)條所指的重組,則預期將內地銀行普通股兑換為投資者普通股的內地銀行普通股持有人,一般應確認該交易所的收益(但不包括虧損),該等收益(但不包括虧損)相等於該持有人為換取部分股份而收取的現金的較少部分及數額(如有的話),該持有人收取的現金加上投資者普通股的公平市價,超過該持有人的內地銀行普通股的税基。
欲瞭解更多信息,請參見“美國聯邦政府合併的所得税後果”。上述美國聯邦所得税的後果可能不適用於所有持有大陸銀行普通股的人。你的税務後果將取決於你的個人情況。因此,投資者和內地銀行強烈要求你諮詢你的税務顧問,以充分了解合併對你造成的特殊税務後果。
內地銀行董事及行政人員在合併中的利益(第42頁)
在考慮內地銀行董事局就合併協議所提出的建議時,你應該知道,內地銀行的某些董事及行政人員在合併中可能與一般內地銀行股東的利益有所不同,亦可能與內地銀行股東的利益不同。董事及高級行政人員的利益可能與內地銀行股東的利益不同,或與內地銀行股東的利益無關,包括:
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• | 變更控制獎金協議。大陸銀行此前與其三位高管-Clifton E.Lamar、Debra L.McGee和凱爾T.McClellen-簽訂了變更控制獎金協議。在完成合並後,這些人有權根據這些協議獲得現金付款,總額約為370 000美元。 |
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• | 賠償和保險。在生效日期後的四年內,投資者已同意賠償內地銀行董事及高級人員在生效日期前所承擔的法律責任,其程度與該等人士在生效日期前根據適用法律或內地銀行的組織文件有權獲得賠償的程度相同。內地銀行已同意為過去的行為支付尾部保險費,並在合併後的四年內,延長由內地銀行現任董事及高級人員保險單(或同類保險)承保的報告期。 |
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• | 僱員福利計劃。在合併後或在合理可行的範圍內,內地銀行的僱員如繼續擔任投資者的僱員,將有權按與投資者僱員相同的條款及條件,參與投資者的健康福利及類似計劃。除某些例外情況外,這些僱員將因其在內地銀行或內地銀行的服務年數而獲得信貸,以作參與、歸屬及應計利益的用途。 |
這些利益將在本委託書/招股説明書中更詳細地討論,題為“合併-內地銀行董事和執行官員在合併中的利益”一節。內地銀行董事局知悉這些利益,並在批准合併協議時,除其他事項外,亦考慮到這些利益。內地銀行預計上述任何付款不會影響支付予內地銀行股東的每股合併代價。不過,根據現時內地銀行與僱員的僱傭安排所支付的款項,以及尾部保險的付款,則會根據合併協議被視為交易開支,以決定合併的整體考慮是否會有相應的下調。關於合併審議總額可能調整的其他信息,請參閲“合併協議-合併的結構-對合並審議的調整”。
內地銀行股東有權主張持不同政見者的權利(第43頁和附件C)
德克薩斯州法律允許大陸銀行股東行使與合併有關的異議權利,並以現金獲得其所持大陸銀行普通股股份的公允價值。內地銀行股東行使異議,必須遵循一定的程序,包括向內地銀行提交某些通知,並投票反對批准合併協議的提議。行使異議股東持有的大陸銀行普通股的股份,在合併時不得進行換股、換現金,該股東的唯一權利是以現金取得其所持大陸銀行普通股股份的公允價值。內地銀行股東如完善持不同意見者的權利,並以現金換取其持有大陸銀行普通股的股份,可按美國聯邦所得税的目的確認損益。本委託書/招股説明書附件C載有TBOC適用的法定條款的副本,有關規定的摘要載於本委託書/招股説明書題為“合併-異議者在合併中的權利”的一節。
合併必須滿足或放棄的條件(第59頁)
目前,中國內地銀行和投資者預計將於2019年第一季度完成合並。正如本委託書/招股説明書和合並協議中更充分描述的那樣,合併的完成取決於若干條件得到滿足,或在法律允許的情況下放棄。投資者和內地銀行各自完成合並的義務須符合或免除下列條件:
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• | 收到所有必要的監管批准和所有法定等待期的屆滿,以及這些監管批准仍然完全有效和有效; |
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• | 沒有任何具有管轄權的法院或機構的任何命令、強制令或判令,或其他法律限制或禁止,阻止完成合並或合併協議所設想的其他交易,以及沒有制定、訂立的任何法規、規則、條例、命令、強制令或判令,禁止、非法完成合並或者對任何一方完成合並的能力施加實質性限制的,由任何政府單位頒佈或者強制執行的; |
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• | 每一方收到要求另一方在結算時交付的所有文件和文書; |
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• | 另一方在完成合並之日或之前,在所有重要方面履行其根據合併協議須履行的所有義務;及 |
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• | 對另一方沒有“重大不利影響”(如合併協議中所界定的)。 |
此外,投資者完成合並的義務須符合或免除下列條件:
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• | 在合併中行使異議的股東,佔內地銀行普通股流通股的百分之五以下; |
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• | 本委託書/招股章程是在合併完成時就投資者普通股發行的登記聲明的效力,且沒有任何停止令(或為此目的啟動、威脅和不撤回的程序); |
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• | 投資者收到費尼莫爾、凱、哈里森和福特公司的意見,大意是,根據與有效時間存在的事實相符的事實、陳述和假設,合併將被視為“守則”第368(A)節所指的“重組”;以及 |
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• | 由於獲得合併協議所要求的監管批准而施加的任何條件,而這些條件將導致或合理地有可能對投資者造成實質性和不利的經濟利益。 |
無論是內地銀行,還是投資者,都不能保證合併的所有條件何時或是否能夠或將被有關方滿足或放棄,或者合併將於何時完成。
終止合併協議(第60頁)
投資者和內地銀行可以在任何時候同意終止合併協議而不完成合並。此外,在下列情況下,投資者或內地銀行可在未經對方同意的情況下決定終止合併協議:
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• | 合併尚未在2019年6月30日前完成(或投資者和內地銀行可能同意的較晚日期),除非當時未能完成合並,原因是尋求終止合併協議的一方違反了陳述或擔保,或未能履行合併協議中的義務; |
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• | 內地銀行合併為投資者銀行未經有關監管機構批准,或有關監管當局已要求撤回有關申請; |
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• | 另一方在實質上違反其陳述和保證或合併協議所載的任何契約或協議,但在終止方向違約方發出書面通知後30天內,該違約仍未得到糾正;或 |
如有下列情況,投資者亦可決定在未經內地銀行同意的情況下終止合併協議:
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• | 內地銀行尚未召開股東特別會議,批准和通過合併協議,時間為:(I)2019年6月30日和(Ii)證券交易委員會宣佈本登記聲明生效後30天,或內地銀行董事會未向其股東建議批准合併協議,或建議不予批准; |
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• | 任何執行有關投票協議、支持協議或釋放的個人違反該協議的條款;或 |
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• | 有關監管當局批准合併,但只限於對內地銀行或投資者的業務施加限制或條件,而這些限制或條件會或可合理地預期會對交易的利益造成重大不利的經濟或業務影響;根據1956年“銀行控股公司法”,要求投資者以外的任何人被視為金融或銀行控股公司;或要求對投資者的業務和治理進行重大修改、限制或限制。 |
如果大陸銀行董事會收到非邀約的善意收購方案,並且在某些條款和條件下,內地銀行董事會也可以在未經投資者同意的情況下終止合併協議,確定這是一項優於合併協議的建議,如果不接受這種建議,就有可能導致董事會違反其在適用法律下的信託義務。然而,投資者有權調整合並協議的條款和條件,以便上級建議書不再構成上級建議書。
解僱費(第61頁)
如合併協議在某些情況下終止,包括涉及另一項收購方案的情況及內地銀行董事局建議的更改,則內地銀行可能須向投資者繳付相等於816,000元的終止費用,另加投資者就擬議合併而招致的所有開支,但該等開支的款額不得超過250,000元。這一終止費用可能會阻止其他公司尋求收購或與內地銀行合併。終止費用將在本委託書/招股説明書題為“合併協議-終止費”一節中詳細討論。
合併所需的監管批准(第46頁)
在符合合併協議條款的情況下,內地銀行和投資者已同意互相合作,並利用商業上合理的努力,取得所有必要或適當的規管批准,以完成合並協議所設想的交易。這些批准包括聯邦存款保險公司(我們稱之為“FDIC”)和路易斯安那州金融機構辦公室(我們稱之為“OFI”)的批准。投資者和內地銀行已提交申請和通知,以獲得每個必要的政府當局的批准或事先通知。
儘管內地銀行和投資者都不知道為何不能及時獲得這些監管許可,但內地銀行和投資者無法確定何時或是否會獲得這些批准。
合併後內地銀行股東的權益將會改變(第68頁)
由於投資者是根據路易斯安那州法律成立的路易斯安那州公司,大陸銀行是根據得克薩斯州法律特許成立的德克薩斯州銀行,合併後,大陸銀行股東的權利將發生變化。由於投資者與內地銀行的管理文件不同,內地銀行的股東權益亦會有所改變。請參閲本委託書/招股説明書中題為“股東權利的比較”一節,以瞭解每一份投資者及內地銀行管治文件下股東權利的重大差異。
危險因素(第18頁)
在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時,您應該考慮到本委託書/招股説明書中所包含的所有信息。特別是,您應該考慮本委託書/招股説明書中題為“風險因素”一節中描述的因素。
INVESTAR部分合並歷史財務數據
下表列出了選定的歷史綜合財務和其他數據(1)截至和截至9月30日、2018年和2017年以及(2)截至和截至2013年12月31日、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年的9個月的綜合財務和其他數據。以下所列的選定綜合財務數據是從投資者經審計的財務報表中得出的,這些財務報表通過參考納入本委託書/招股説明書。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中,選定的財務數據來自於提交本委託書/招股説明書的投資者未經審計的財務報表,但投資者管理層認為,包含所有必要的調整(僅包括正常或經常性的調整),以便按照公認的會計原則或公認會計原則公允地列報投資者的財務狀況和此類期間的經營結果。投資者的歷史業績不一定代表未來任何時期。業績、資產質量和資本比率未經審計,來源於投資者截至所提期間的經審計和未經審計的財務報表。除非另有説明,平均餘額是用每日平均數計算的。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。
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(單位:千,除共享數據外) | 截至9月30日止的九個月, | | 截至12月31日止的年份, |
| 2018 | | 2017 | | 2017 | | 2016 | | 2015 | | 2014 | | 2013 |
收益數據報表: | | | | | | | | | | | | | |
利息收入 | 53,964 |
| | 37,379 |
| | 53,346 |
| | 43,152 |
| | 37,340 |
| | 31,369 |
| | 22,472 |
|
利息費用 | 11,401 |
| | 7,679 |
| | 10,829 |
| | 8,413 |
| | 5,882 |
| | 4,675 |
| | 3,460 |
|
淨利息收入 | 42,563 |
| | 29,700 |
| | 42,517 |
| | 34,739 |
| | 31,458 |
| | 26,694 |
| | 19,012 |
|
貸款損失準備金 | 1,977 |
| | 1,145 |
| | 1,540 |
| | 2,079 |
| | 1,865 |
| | 1,628 |
| | 1,026 |
|
貸款損失備抵後的淨利息收入 | 40,586 |
| | 28,555 |
| | 40,977 |
| | 32,660 |
| | 29,593 |
| | 25,066 |
| | 17,986 |
|
無利息收入 | 3,482 |
| | 2,853 |
| | 3,815 |
| | 5,468 |
| | 8,344 |
| | 5,860 |
| | 5,354 |
|
無利息費用 | 30,976 |
| | 22,734 |
| | 32,342 |
| | 26,639 |
| | 27,353 |
| | 24,384 |
| | 19,024 |
|
所得税前收入 | 13,092 |
| | 8,674 |
| | 12,450 |
| | 11,489 |
| | 10,584 |
| | 6,542 |
| | 4,316 |
|
所得税費用 | 2,823 |
| | 2,756 |
| | 4,248 |
| | 3,609 |
| | 3,511 |
| | 1,145 |
| | 1,148 |
|
淨收益 | 10,269 |
| | 5,918 |
| | 8,202 |
| | 7,880 |
| | 7,073 |
| | 5,397 |
| | 3,168 |
|
每股數據: | | | | | | | | | | | | | |
每股基本收益 | 1.06 |
| | 0.72 |
| | 0.96 |
| | 1.11 |
| | 0.98 |
| | 0.98 |
| | 0.86 |
|
稀釋每股收益 | 1.05 |
| | 0.71 |
| | 0.96 |
| | 1.10 |
| | 0.97 |
| | 0.93 |
| | 0.81 |
|
每股賬面價值 | 18.69 |
| | 17.56 |
| | 18.15 |
| | 15.88 |
| | 15.05 |
| | 14.24 |
| | 14.06 |
|
期末已發行普通股 | 9,545,701 |
| | 8,704,562 |
| | 9,514,926 |
| | 7,101,851 |
| | 7,264,282 |
| | 7,262,085 |
| | 3,945,114 |
|
資產負債表數據(期末): | | | | | | | | | | | | | |
總資產 | 1,735,315 |
| | 1,476,423 |
| | 1,622,734 |
| | 1,158,960 |
| | 1,031,555 |
| | 879,354 |
| | 634,946 |
|
證券 | 247,777 |
| | 246,868 |
| | 235,561 |
| | 183,142 |
| | 139,779 |
| | 92,818 |
| | 62,752 |
|
為出售而持有的貸款 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 80,509 |
| | 103,396 |
| | 5,029 |
|
持有的投資貸款 | 1,358,412 |
| | 1,110,521 |
| | 1,258,779 |
| | 893,426 |
| | 745,441 |
| | 622,790 |
| | 504,095 |
|
貸款損失備抵 | 9,021 |
| | 7,605 |
| | 7,891 |
| | 7,051 |
| | 6,128 |
| | 4,630 |
| | 3,380 |
|
存款 | 1,295,621 |
| | 1,101,362 |
| | 1,225,237 |
| | 907,787 |
| | 737,406 |
| | 628,118 |
| | 532,606 |
|
股東權益 | 178,407 |
| | 152,876 |
| | 172,729 |
| | 112,757 |
| | 109,350 |
| | 103,384 |
| | 55,483 |
|
平均資產負債表數據: | | | | | | | | | | | | | |
總資產 | 1,663,853 |
| | 1,265,847 |
| | 1,333,667 |
| | 1,103,712 |
| | 920,267 |
| | 734,977 |
| | 496,685 |
|
證券 | 254,757 |
| | 204,813 |
| | 213,196 |
| | 156,422 |
| | 98,593 |
| | 79,036 |
| | 54,642 |
|
貸款,包括為出售而持有的貸款 | 1,280,883 |
| | 960,868 |
| | 1,013,502 |
| | 862,340 |
| | 754,056 |
| | 601,238 |
| | 405,997 |
|
存款 | 1,234,763 |
| | 951,194 |
| | 1,000,745 |
| | 848,012 |
| | 706,243 |
| | 583,072 |
| | 411,471 |
|
股東權益 | 176,020 |
| | 139,927 |
| | 145,109 |
| | 112,476 |
| | 107,086 |
| | 79,371 |
| | 51,070 |
|
業績比率: | | | | | | | | | | | | | |
平均資產回報率 | 0.83 |
| | 0.62 |
| | 0.62 |
| | 0.71 |
| | 0.77 |
| | 0.73 |
| | 0.64 |
|
平均普通股股東權益回報率 | 7.80 |
| | 5.65 |
| | 5.65 |
| | 6.99 |
| | 6.60 |
| | 6.80 |
| | 6.10 |
|
淨利差 | 3.64 |
| | 3.32 |
| | 3.39 |
| | 3.32 |
| | 3.61 |
| | 3.85 |
| | 4.10 |
|
效率比(1) | 67.27 |
| | 69.84 |
| | 69.80 |
| | 66.25 |
| | 68.72 |
| | 74.90 |
| | 78.07 |
|
資產質量比率(2): | | | | | | | | | | | | | |
不良資產佔總資產的比例 | 0.61 |
| | 0.41 |
| | 0.46 |
| | 0.52 |
| | 0.30 |
| | 0.69 |
| | 0.79 |
|
不良貸款佔貸款總額的比例 | 0.47 |
| | 0.20 |
| | 0.29 |
| | 0.22 |
| | 0.32 |
| | 0.54 |
| | 0.30 |
|
貸款損失備抵總額(不包括待售貸款) | 0.66 |
| | 0.77 |
| | 0.63 |
| | 0.79 |
| | 0.82 |
| | 0.74 |
| | 0.67 |
|
不良貸款損失備抵(3) | 142.16 |
| | 541.62 |
| | 214.43 |
| | 356.16 |
| | 254.16 |
| | 138.61 |
| | 227.00 |
|
平均貸款的淨沖銷額 | 0.07 |
| | 0.06 |
| | 0.07 |
| | 0.14 |
| | 0.05 |
| | 0.07 |
| | 0.09 |
|
資本比率(2) (4): | | | | | | | | | | | | | |
股本總額佔總資產的比例 | 10.28 |
| | 10.35 |
| | 10.64 |
| | 9.73 |
| | 10.60 |
| | 11.76 |
| | 8.74 |
|
一級資本與平均資產 | 10.08 |
| | 10.13 |
| | 10.66 |
| | 10.10 |
| | 11.39 |
| | 12.61 |
| | 9.53 |
|
普通股一級資本比率 | 11.43 |
| | 11.86 |
| | 11.75 |
| | 11.40 |
| | 11.67 |
| | N/A |
| | N/A |
|
一級風險資本比率 | 11.88 |
| | 12.15 |
| | 12.24 |
| | 11.75 |
| | 12.05 |
| | 13.79 |
| | 10.85 |
|
總風險資本比率 | 13.79 |
| | 14.32 |
| | 14.22 |
| | 12.47 |
| | 12.72 |
| | 14.41 |
| | 11.51 |
|
______________________________
| |
(1) | 效率比率表示非利息費用除以淨利息收入和非利息收入之和。 |
| |
(2) | 在期末,除了平均貸款的淨沖銷外,這是指在這樣的日期結束的期間。 |
| |
(3) | 不良貸款包括非應計貸款和按合同規定逾期90天到期的貸款,這些貸款的利息繼續累積。 |
| |
(4) | 自2015年1月1日起,資本比率採用“巴塞爾協議III”框架計算。以往各期的資本比率是使用“巴塞爾協議一”框架計算的。普通股一級資本比率是在“巴塞爾協議III”框架下推出的一種新比率。 |
內地銀行歷史金融數據精選
下表列出了截至2018年9月30日和2017年9月30日止的9個月以及截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的選定歷史金融數據(一)和截至2018年9月30日的9個月的歷史金融數據。(1)截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的選定歷史財務數據來自於本委託書/招股説明書中其他地方所包括的內地銀行已審計財務報表;(Ii)截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月以及截至2017年9月30日的9個月的財務數據來自內地銀行未經審計的財務報表,這些調整包括在本委託書/招股説明書的其他部分,但內地銀行管理層認為,這些調整(僅包括正常或經常性調整)均為按照公認會計原則公平列報內地銀行財務狀況和業務結果所必需的調整。業績、資產質量和資本比率未經審計,來源於內地銀行截至所述期間的經審計和未經審計的財務報表。
內地銀行的歷史業績不一定表明未來任何時期的預期結果。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千,除共享數據外) | 截至9月30日止的九個月, | | 截至和結束的年份 十二月三十一日, |
| 2018 | | 2017 | | 2017 | | 2016 |
收益數據報表: | | | | | | | |
利息收入 | $ | 4,344 |
| | $ | 4,434 |
| | $ | 5,926 |
| | $ | 5,711 |
|
利息費用 | 195 |
| | 215 |
| | 276 |
| | 274 |
|
淨利息收入 | 4,149 |
| | 4,219 |
| | 5,650 |
| | 5,437 |
|
貸款損失準備金 | — |
| | 100 |
| | 165 |
| | 430 |
|
貸款損失備抵後的淨利息收入 | 4,149 |
| | 4,119 |
| | 5,485 |
| | 5,007 |
|
無利息收入 | 393 |
| | 390 |
| | 522 |
| | 1,767 |
|
無利息費用 | 3,036 |
| | 3,017 |
| | 4,041 |
| | 3,933 |
|
所得税前收入 | 1,506 |
| | 1,492 |
| | 1,966 |
| | 2,841 |
|
所得税費用 | 316 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
淨收益 | 1,190 |
| | 1,492 |
| | 1,966 |
| | 2,841 |
|
每股數據: | | | | | | | |
普通股基本收益 | $ | 4.73 |
| | $ | 5.93 |
| | $ | 7.82 |
| | $ | 11.30 |
|
每股賬面價值 | 51.86 |
| | 52.36 |
| | 51.21 |
| | 50.31 |
|
期末已發行普通股 | 251,357 |
| | 251,357 |
| | 251,357 |
| | 251,357 |
|
資產負債表數據(期末): | | | | | | | |
總資產 | $ | 140,113 |
| | $ | 130,097 |
| | $ | 127,813 |
| | $ | 130,435 |
|
投資 | 22,853 |
| | 21,598 |
| | 20,220 |
| | 24,018 |
|
貸款 | 82,357 |
| | 96,412 |
| | 94,288 |
| | 97,051 |
|
貸款損失備抵 | 1,152 |
| | 1,046 |
| | 1,101 |
| | 1,156 |
|
存款 | 121,959 |
| | 112,543 |
| | 110,083 |
| | 112,852 |
|
股東權益 | 13,035 |
| | 13,162 |
| | 12,873 |
| | 12,646 |
|
平均資產負債表數據: | | | | | | | |
總資產 | $ | 132,889 |
| | $ | 134,595 |
| | $ | 133,999 |
| | $ | 129,958 |
|
投資 | 22,929 |
| | 23,706 |
| | 23,032 |
| | 19,144 |
|
貸款 | 89,226 |
| | 98,399 |
| | 98,014 |
| | 96,447 |
|
存款 | 113,801 |
| | 113,756 |
| | 113,971 |
| | 111,572 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
股東權益 | 12,480 |
| | 12,843 |
| | 12,858 |
| | 13,086 |
|
業績比率: | | | | | | | |
平均資產回報率 | 1.20 | % | | 1.48 | % | | 1.47 | % | | 2.19 | % |
平均普通股股東權益回報率 | 12.74 |
| | 15.53 |
| | 15.29 |
| | 21.71 |
|
淨利差 | 4.63 |
| | 4.57 |
| | 4.63 |
| | 4.67 |
|
效率比(1) | 66.92 |
| | 66.03 |
| | 65.99 |
| | 55.43 |
|
資產質量比率(2): | | | | | | | |
不良資產佔貸款總額和其他房地產的比例 | 1.84 | % | | 1.57 | % | | 1.62 | % | | 1.63 | % |
年平均貸款淨沖銷額(不包括待售貸款) | (0.08 | ) | | 0.28 |
| | 0.22 |
| | 0.40 |
|
期末貸款的貸款損失備抵(不包括為出售而持有的貸款) | 1.40 |
| | 1.08 |
| | 1.12 |
| | 1.19 |
|
不良貸款損失備抵(3) | 1,428.22 |
| | 1,381.90 |
| | 1,179.80 |
| | 796.68 |
|
資本比率(2): | | | | | | | |
槓桿比率 | 10.33 | % | | 10.33 | % | | 10.20 | % | | 9.87 | % |
股東權益與平均總資產之比 | 9.39 |
| | 9.54 |
| | 9.63 |
| | 10.07 |
|
一級風險資本比率 | 13.23 |
| | 11.90 |
| | 12.16 |
| | 11.59 |
|
總風險資本比率 | 14.32 |
| | 12.82 |
| | 13.15 |
| | 12.59 |
|
______________________________
| |
(1) | 按非利息費用總額除以淨利息收入加非利息收入(不包括證券損益)計算。此外,税收不屬於這一計算的一部分。 |
| |
(2) | 在期末,除平均貸款的淨沖銷額和股東對平均總資產的平均權益外,在此類日期結束的期間除外。 |
| |
(3) | 不良貸款包括非應計貸款、合同到期90天以上的貸款、重組貸款和其他被認為是不良貸款管理的貸款。 |
危險因素
由於投資者普通股與內地銀行普通股在合併交易中被內地銀行股東所投資,涉及一定的風險。下文將討論與合併有關的某些重大風險和不確定性。此外投資者討論與投資者普通股所有權和投資者業務有關的其他重大風險,標題為“風險因素”,出現在投資者最近向證券交易委員會提交的10-K報表的年度報告中,並可能在表10-Q的季度報告和當前的表格報告中列入對此類重大風險的補充或更新披露。8-k在本委託書/招股説明書日期後向證券交易委員會提交,本委託書/招股説明書中的每一份報告都是或將以參考方式納入的。
與合併有關的風險
除非符合重要條件,否則不能完成合並。
投資者和中國內地銀行預計合併將在2019年第一季度結束,但此次收購將受到多項結束條件的制約。投資者無法控制對其中許多條件的滿意。如果這些條件不得到滿足或放棄,合併將不會完成或可能被推遲,投資者和內地銀行可能會失去部分或全部預期的合併收益。尚待滿足的某些條件包括但不限於:
| |
• | 收到所需的監管批准,包括得到FDIC和OFI的批准,而不附帶重大的條件或限制; |
| |
• | 沒有限制、禁止或以其他方式禁止合併的禁令、命令或法令; |
| |
• | 內地銀行、投資者或投資者銀行的財務狀況、業務或經營結果均無重大變動; |
| |
• | 投資者從費尼莫爾、凱、哈里森和福特有限公司收到聯邦税務意見,認為合併符合“守則”第368(A)節意義上的“重組”; |
| |
• | 作為合併考慮的一部分,擬向內地銀行股東發出的有關投資者普通股股份的註冊聲明的效力;及 |
因此,合併可能不會如期結束,或者根本就不會結束。此外,投資者或內地銀行可在某些情況下終止合併協議。有關合並條件的其他信息,請參閲“合併協議-完成合並的條件”。
由於您正在接受固定數量的股票(經調整),而投資者普通股的市場價格可能會波動,因此您無法確定您將收到的投資者普通股的價值。
在內地銀行召開特別股東大會時,在合併結束前,你將無法確定在合併完成後你將收到的投資者普通股的價值。在合併完成前,投資者普通股的市價變動會影響內地銀行股東在合併過程中所獲得的考慮價值。普通股價格變動可能導致
從多種因素出發,包括但不限於一般的市場和經濟條件、投資者業務的變化、業務和前景以及監管方面的考慮因素。這些因素中有許多是投資者或內地銀行無法控制的。你應該獲得投資者普通股的當前市場價格。
監管批准可能不會收到,可能需要比預期更長的時間,或者可能強加投資者預期不到或無法滿足的條件。
在完成合並之前,必須獲得銀行監管當局的各種批准,包括FDIC和OFI。這些監管機構可在完成合並時施加條件,或要求修改合併條款。這種條件或改變以及獲得監管批准或豁免的程序可能會造成延遲完成合並或在完成合並後對投資者施加額外費用或限制的效果。監管批准或豁免可能根本得不到,也可能沒有及時收到,也可能包含完成合並的繁瑣、不可預期或無法滿足的條件。如果合併延遲完成,包括延遲獲得必要的政府批准,投資者和內地銀行的業務、財務狀況和經營結果也可能受到重大不利影響。
投資者可能無法整合其已收購或預計在未來收購的業務,包括內地銀行。
投資者不時評估並收購其認為是對現有業務的補充的業務。投資者增長戰略的收購部分取決於這些收購的成功整合。投資者在成功整合收購業務方面面臨諸多風險和挑戰,包括:
| |
• | 將收購整合到投資者現有業務中可能出現的意外成本、延誤和挑戰的可能性; |
| |
• | 限制投資者從收購中實現預期成本節約和協同增效的能力; |
| |
• | 與整合收購業務有關的挑戰,包括投資者保留關鍵員工和與重要客户和存款人保持關係的能力; |
| |
• | 與在新的地理區域經營的企業的整合有關的挑戰,包括在新的市場中確定和接觸客户的困難;以及 |
如果投資者無法成功整合所收購的業務,投資者的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
合併可能導致合併業務意外中斷。
由於宣佈合併,內地銀行的客户可能會停止或減少與內地銀行的業務,這會對投資者及內地銀行的合併業務造成負面影響。同樣,投資者或內地銀行的現任或未來僱員可能對未來在合併實體中的角色感到不確定。這可能會對投資者或內地銀行吸引和留住關鍵管理人員、銀行和其他人員的能力產生不利影響。此外,在合併過程中,投資者和內地銀行各自的管理團隊轉移對日常業務的注意力,可能會對投資者或內地銀行的財務狀況和經營業績產生不利影響。
投資者可能無法意識到合併帶來的部分或全部預期收益。
合併的成功在一定程度上取決於投資者能否實現其業務與內地銀行業務合併所帶來的預期效益和成本節約。然而,為了實現這些預期的收益和成本節約,投資者必須成功地將這兩項業務結合起來。如果投資者不能實現這些目標,那麼合併的預期效益和成本節省可能無法充分實現,或者根本無法實現,或者可能需要比投資者預期的更長時間實現。
投資者將承擔與合併相關的大量交易和相關的整合成本.
投資者預計在完成合並將內地銀行的業務納入投資者業務方面將產生重大成本,並將繼續評估這些成本的影響。雖然投資者認為,消除重複成本,以及實現與內地銀行業務與投資者業務整合有關的其他效率,將抵消隨着時間推移而增加的交易和合並相關成本,但這一淨效益可能不會在短期內實現,也可能根本無法實現。
內地銀行的高級人員和董事可能對合並有興趣,也可能與他們作為大陸銀行股東與你分享的利益不同。
內地銀行的部分行政人員參與了與投資者的合併協議談判,內地銀行董事會批准了合併協議,並建議內地銀行股東投票批准合併協議。在考慮這些事實和本委託書/招股説明書中或以參考方式納入的其他信息時,你應該意識到,大陸銀行的高管和董事在合併中可能有經濟利益,這與他們作為內地銀行股東與你分享的利益是不同的,也可能是與之不同的。這些利益包括,由於合併,內地銀行的行政人員根據與內地銀行的現行福利計劃和安排,有權獲得的某些利益,或該等利益的存續。如欲進一步討論內地銀行董事及高級人員在合併中的利益,請參閲“合併-內地銀行董事及執行主任在合併中的利益”。
合併可按與合併協議所載條件不同的條件完成。
在合併完成前,投資者和內地銀行可通過相互協議,修改或更改合併協議的條款,除其他事項外,包括與雙方在待決期間的業務有關的交易結構或協議。不過,在內地銀行股東大會召開後,任何修改或修訂合併協議,改變內地銀行股東在內地銀行普通股的股份,或任何會對內地銀行股東造成不利影響的修改,均須經內地銀行股東批准。然而,任何此類修改或修改都可能對投資者產生負面影響。
由於合併,內地銀行股東的股份擁有率及投票權將會下降,對投資者的管理及政策的影響亦會較合併前的內地銀行為小。
與合併前相比,內地銀行股東在投資者中的持股比例和有效投票權要小得多。因此,內地銀行股東在合併後對投資者的管理及政策的影響,會較現時對內地銀行的管理及政策影響小得多。如果合併完成,並假定合併總額不作任何調整,目前的內地銀行股東將擁有10,262,800股投資者普通股中約7.4%的股份,預計在合併完成後將立即發行。因此,如果目前的投資者股東作為一個集團一起投票,那麼前內地銀行股東將被現任投資者股東所否決。
合併協議限制了中國內地銀行尋求併購替代方案的能力。
合併協議包含的條款限制了內地銀行討論收購全部或相當一部分內地銀行的競爭性第三方提議的能力。此外,由於內地銀行決定進行或終止另一項收購交易,內地銀行已同意向投資者支付816,000元的終止費用。這些規定可能會阻止可能對收購大陸銀行的全部或很大一部分有利害關係的潛在競購者考慮或提議進行收購,即使該銀行準備以高於合併提議的每股價格支付收購價款,或者可能導致潛在的競購者提議以每股較低的價格收購中國內地銀行,而不是提議支付。
內地銀行董事局在簽署合併協議前所收到的意見,並沒有或不會更新,以反映自簽署合併協議以來情況的變化。
中國內地銀行財務顧問業績信託(PerformanceTrust)2018年10月9日提出的意見,是基於截至2018年10月9日業績信託獲得的信息。本意見尚未更新,以反映可能發生或可能在交付日期之後發生的變化,包括投資者或內地銀行業務和前景的變化、一般市場和經濟狀況的變化或其他變化。任何此類變動都可能在合併完成時改變投資者或內地銀行的相對價值或投資者普通股或內地銀行普通股的股價。在合併完成之日或除上述意見之日以外的任何日期,本意見均不予説明。有關內地銀行從其財務顧問處收到的意見,請參閲“內地銀行財務顧問的合併意見書”。
投資者可能無法實施其增長戰略的各個方面,或者新的銀行辦公設施和其他設施可能無法盈利。
投資者的增長戰略着眼於其業務和業務的未來擴張,包括有機地和通過收購。實施這些方面的增長戰略在一定程度上取決於投資者能否成功地確定收購機會和戰略夥伴,以補充其經營理念,併成功地將其業務與投資者的業務結合起來,並在可接受的風險和費用允許範圍內產生貸款和存款。要成功收購或建立銀行或銀行辦事處,投資者必須能夠正確識別盈利或不斷增長的市場,並吸引必要的關係和高素質的銀行人員,使這些新的銀行辦事處盈利。此外,投資者可能無法確定進一步增長和擴張的適當機會,如果有,投資者可能無法成功地將這些新業務納入其業務。
隨着金融服務業的鞏固,對合適的收購人選的競爭可能會增加。投資者將與其他金融服務公司競爭收購機會,其中許多競爭對手擁有比投資者更多的財政資源,而且可能支付比投資者能夠或願意支付的更多的費用。
投資者不能保證它將有機會收購其他金融機構,或它將完成合並,或收購或建立任何新的分支機構,或它將能夠談判、融資和完成任何可利用的機會。
此外,投資者可能無法有機地拓展到新的市場,這些市場對其特許經營是有利可圖的。在新市場開設新的銀行分行和貸款生產辦事處的成本以及運營這些設施的額外成本將增加投資者的非利息開支,並可能降低其收益。可能很難通過在新市場設立銀行分行和貸款生產辦事處來充分和有利可圖地管理投資者的增長。此外,投資者不能保證其在任何這類新市場的擴張將成功吸引足夠的新業務來抵消其運營費用。如果投資者不能這樣做,其收益和股價可能會受到負面影響。
投資者的增長戰略能否成功,取決於它是否有能力在投資者打算擴大的市場中發現和留住具有經驗和關係的個人。
投資者的增長戰略考慮將其業務和業務擴展到路易斯安那州和德克薩斯州的其他市場。投資者打算主要針對其認為具有吸引力的人口、經濟或競爭特徵的市場領域。要成功進入新市場,投資者必須確定並留住在這些市場擁有本地專業知識和關係的經驗豐富的關鍵管理人員。在投資者可能擴大的市場上,對合格人員的競爭可能是激烈的,在這些市場中,可能有少數具備商業銀行業知識和經驗的合格人員。即使投資者確認了它認為可以幫助投資者在新市場建立業務的個人,投資者也可能無法從其他銀行招募這些人,或無法以合理的成本招募這些人。此外,確定和徵聘具有執行投資者戰略所需的技能和屬性的個人的過程往往是漫長的。投資者無法確定、招聘和留住有才能的人員來有效管理新辦公室,這將限制其增長,並可能對其業務、財務狀況、運營結果和股價產生重大不利影響。
關於前瞻性聲明的特別警告
本委託書/招股章程及以參考方式合併或當作納入本委託書/招股章程的文件,以及投資者及內地銀行不時作出的任何其他書面或口頭陳述,可載有“證券法”第27A條及1934年“證券交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”,經修正(我們稱之為“交換法”)。除歷史事實陳述外,本委託書/招股説明書中所載的所有關於投資者戰略、未來業務、財務狀況、估計收入和損益、預計成本和資本支出、前景、管理計劃和目標的文件均為前瞻性報表。在本委託書/招股説明書及其中引用的文件中,“計劃”、“努力”、“意志”、“會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”,“項目”、“預測”和類似的表達式旨在識別前瞻性語句,儘管並非所有前瞻性語句都包含這樣的識別詞。這些前瞻性陳述是(或在作出時)基於當前對未來事件的預期和假設,以及(或在作出時)基於當前關於未來事件的結果和時間的現有信息。
有一些或將有一些重要因素可能導致投資者的實際結果與這些前瞻性聲明中的結果大不相同,包括但不限於,本委託書/招股説明書中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下所描述的因素,這些因素載於投資者最近關於表10-K的年度報告及其關於表10-Q的任何季度報告中,本委託書/招股説明書中引用的關於表格8-K的當前報告和自其最近一份關於表10-K的年度報告之日以來向證交會提交的其他文件,其中任何一份都可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中描述的結果大不相同。本委託書/招股説明書中所包含的所有前瞻性陳述、任何適用的招股説明書補充或以本文或其中的引用方式合併的文件中所包含的所有前瞻性陳述,僅在該文件的日期為止。
除適用法律另有規定外,投資者和內地銀行不承擔更新任何前瞻性報表的義務,所有這些報表均經本節中的陳述明確限定,以反映在作出任何前瞻性聲明之日後所獲得的新信息或事件或情況。
內地銀行特別會議
這一節向大陸銀行股東介紹了大陸銀行召開的特別會議,允許其股東對大陸銀行的合併方案進行審議和表決。大陸銀行將於2018年12月21日或左右將這份委託書/招股説明書郵寄給您,您是大陸銀行的股東。本委託書/招股章程附有特別會議通知及內地銀行董事會正徵集於特別會議及特別會議延期或延期時使用的委託書形式。
內地銀行特別會議的日期、時間及地點
大陸銀行股東特別會議將於2019年1月14日(星期一)當地時間上午10:30在位於德克薩斯州迪金森的大陸銀行分行舉行。
待審議的事項
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• | 內地銀行合併建議。考慮並投票批准截至2018年10月10日內地銀行、投資者及投資者銀行之間的重組協議及計劃,以及該協議所設想的交易;及 |
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• | 內地銀行押後建議。考慮並表決批准將特別會議休會的任何動議,或在必要或適當時將其推遲到另一個時間或地點(I),以便在特別會議時沒有足夠票數通過合併協議時徵求更多代理人,(Ii)向內地銀行股東提供對委託書/招股章程的任何補充或修訂;或(Iii)向在特別會議上表決的內地銀行股東散發任何其他資料。 |
根據合併協議,投資者可透過內地銀行與投資者銀行的合併及合併後的投資銀行,收購內地銀行,而投資者銀行則可在合併後繼續存續。合併協議副本載於本委託書/招股説明書附件A。
如果提出與特別會議的舉行有關的任何程序事項,被指定為代理人的人將根據他們對這些事項的判斷,投票表決由適當執行的代理人所代表的股份。
內地銀行董事局的建議
2018年10月9日,中國內地銀行董事會一致批准了合併協議及其所考慮的交易。根據本委託書/招股説明書“合併-內地銀行合併的理由;內地銀行董事會的建議”一節所述的內地銀行合併的理由,內地銀行董事會認為,合併符合內地銀行股東的最佳利益。
因此,內地銀行董事局建議你投票贊成“內地銀行合併建議”及“內地銀行押後建議”。
內地銀行紀錄日期及法定人數
中國大陸銀行董事會已確定2018年12月10日結束營業,作為確定中國銀行普通股持有人有權接受特別會議通知並在特別會議上投票的創紀錄日期。
截至紀錄日,內地銀行普通股約有251,357股已發行,並有權在特別會議或休會期間獲通知及表決,以及該等流通股
大陸銀行的普通股由51名股東持有,創歷史新高。每一股大陸銀行普通股,持有人有權在特別會議上就特別會議上審議的每一項建議投一票。
除非法定人數出席,否則不得在特別會議上處理任何事務。有權在特別會議上投票表決的內地銀行普通股至少過半數的持有人(親自出席或以代理人的方式)出席特別會議,構成在特別會議上處理業務的法定人數。所有親自出席或由代理人代表的內地銀行普通股的股份,包括棄權及經紀無票(如有的話),將視為出席,以決定在特別會議上表決的所有事項是否有足夠法定人數出席。
截至紀錄日期,內地銀行及其附屬公司的董事及行政人員均有權投票表決共103,093股內地銀行普通股,約佔該日已發行內地銀行普通股股份的41.0%。內地銀行的董事和執行官員已與投資者達成表決協議,完全以內地銀行股東的身份,同意投票贊成合併協議所設想的交易,而大陸銀行目前預計,其所有董事和執行官員都將投票支持大陸銀行的普通股,支持大陸銀行的合併方案和內地銀行的休會建議。截至紀錄日期,投資者或其董事或行政人員均未實益持有內地銀行普通股股份。
所需表決;對棄權的處理;中間人無票和未投票
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• | 內地銀行合併方案:大陸銀行普通股至少三分之二的股東必須投贊成票才能批准內地銀行的合併方案。如果你在委託書上標出“棄權”,沒有提交委託書,或者在特別會議上沒有親自投票,或者沒有指示你的銀行或經紀人如何就內地銀行合併方案投票,就會產生“反對”的效果。 |
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• | 大陸銀行休會提案:在特別會議上對大陸銀行休會提案進行多數表決的贊成票,是批准大陸銀行休會提案的必要條件。如果你在委託書上標出“棄權”,不提交委託書,或在特別會議上未親自投票,或沒有指示你的銀行或經紀人如何就內地銀行休會方案投票,則對方案沒有任何影響。 |
對代理人的投票;不完整的代理人
截至記錄日期的大陸銀行股東可在特別會議上以委託書方式或親自投票。如你以內地銀行股東的名義持有內地銀行普通股的股份,至該紀錄日期為止,如欲遞交委託書,你必須填妥代理卡,並在信封內交還。這個信封在美國郵寄不需要額外的郵資。
當隨附的委託書交回時,其所代表的內地銀行普通股的股份,將按照委託卡上的指示,在特別會議上投票表決。如有任何委託書發還,而沒有説明如何投票,則由代理卡所代表的內地銀行普通股的股份,將按內地銀行董事會的建議進行表決。
如果你通過銀行或經紀人以“街頭名稱”持有你的股票,你必須指示你的銀行或經紀人如何按照你從銀行或經紀人那裏收到的指示投票。
每個股東的投票都很重要。因此,無論股東是否計劃親自出席特別會議,每個股東都應簽署、日期和退回所附的委託書。寄出你的代理卡並不會阻止你在會議上親自投票,因為你可以在投票前的任何時候撤銷你的委託書。
以“街名”持有的股份;經紀人不投票
銀行、經紀及其他獲提名人士,如以“街頭名義”持有內地銀行普通股股份,而該等股份的實益擁有人通常有權在未獲實益擁有人指示的情況下,酌情就“例行”建議投贊成票。然而,未經受益所有人的具體指示,銀行、經紀人和其他被提名人不得對被確定為“非常規”事項的批准行使其投票酌處權。經紀人無票是指經紀人、銀行或其他代名人在特別會議上所持有的股份,但該經紀人或代名人未獲該等股份的實益擁有人指示就該特別建議投票,而該經紀對該建議並無酌情決定權。如你的經紀、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有你的內地銀行普通股股份,你的經紀、銀行或其他代名人只會投票給你的內地銀行普通股股份,但你必須以本委託書/招股章程填寫由你的經紀、銀行或其他代名人發給你的投票指示表格,才能投票。
代理的可撤銷性及對內地銀行股東投票權的更改
如你是你的股份的紀錄持有人,你可在特別會議表決前的任何時間,撤銷根據內地銀行董事局發出的委託書:
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• | 執行載有較後日期的委託書,並在特別會議期間或之前將該委託書送交內地銀行公司祕書;或 |
出席特別會議本身並不構成對委託書的撤銷。
所有與撤銷或代理有關的書面通知和其他通信應發送到:大陸銀行,2501 Palmer公路,套房100,得克薩斯州,77590,注意:DebbieMcGee。
如果你在一家銀行或經紀公司以街頭名義持有你的股票,如果你想撤銷你的代理,你必須與該銀行或經紀人聯繫。如果您選擇發送一張已填寫好的代理卡,其日期比原始代理卡的日期要晚,則必須在特別會議開始之前收到新的代理卡。
招攬代理人
本委託書由內地銀行董事會發出。大陸銀行負責編制、裝配、印刷和郵寄本委託書/招股説明書的費用。代理將通過郵件徵求。此外,內地銀行的董事及高級人員亦會親自或以電話或其他通訊方式,向客户索取委託書。董事及高級人員不會獲得額外補償。內地銀行會補償銀行、經紀及其他保管人、被提名人及受託人向實益擁有人傳送代理資料的合理開支。
出席內地銀行特別會議
所有內地銀行股東,包括截至紀錄日期的紀錄持有人,以及透過銀行、經紀、獲提名人或其他紀錄持有人持有股份的股東,均獲邀請出席特別會議。在特別會議上,只有截至紀錄日期為止有紀錄的內地銀行股東才可親自投票。
援助
如果您對合並有其他問題,請致電(409)948-1625與羅伯特·哈里斯聯繫,或聯繫rharris@mainlandbank.com。
內地銀行建議書
第一號建議-內地銀行合併建議
中國內地銀行要求其股東通過合併協議並批准合併。持有內地銀行普通股的人士應仔細閲讀本委託書/招股説明書,包括附件,以獲得有關合並協議及合併的更詳細資料。合併協議副本作為附件A附於本委託書/招股説明書。
經審慎考慮後,內地銀行董事局經全體董事一致表決,通過合併協議,並宣佈合併協議及其中所考慮的交易,包括合併,是可取的,並符合內地銀行及內地銀行股東的最佳利益。請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併-內地銀行合併的理由;內地銀行董事局的建議”一節,以更詳細地討論內地銀行董事局的建議。
內地銀行董事局建議對內地銀行的合併建議投贊成票。
第2號建議-內地銀行押後建議
特別會議可延期至另一時間或地點,如有必要或適當,(I)如在特別會議時沒有足夠票數通過合併協議,可要求額外的代理人,(Ii)向內地銀行股東提供對委託書/招股章程的任何補充或修訂;或(Iii)向在特別會議上表決的內地銀行股東散發任何其他資料。
如果在特別會議上,大陸銀行的普通股出席或代表,投票贊成內地銀行合併方案,不足以採納內地銀行的合併方案,則內地銀行打算動議休會,使內地銀行董事局可以再徵集代理,批准內地銀行的合併方案。在此情況下,內地銀行會要求其股東就內地銀行的押後方案進行表決,但不會就內地銀行的合併建議進行表決。
在這項建議中,內地銀行要求其股東授權由內地銀行董事局酌情要求的任何委託書持有人,基於上述理由,投票贊成將特別會議延期至另一時間及地點。
內地銀行董事局建議對內地銀行押後方案投贊成票。
合併
下面的討論包含關於合併的某些信息。本次討論以附件A附於本委託書/招股説明書附件A的合併協議為主題,並以參考的方式納入其中。投資者及內地銀行促請閣下仔細閲讀整份委託書/招股章程,包括附件A所附的合併協議,以便更全面地瞭解合併事宜。
合併條款
投資者與內地銀行各董事會均已批准合併協議。合併協議規定,在符合合併協議規定的條款和條件的前提下,內地銀行將與投資者銀行合併併入投資者銀行,投資者銀行將在合併後存活。
如果合併完成,根據合併協議的條款,大陸銀行普通股(大陸銀行、投資者銀行和任何持異議股東持有的大陸銀行普通股除外)的每一股份將被取消並轉換為接受每股合併考慮的權利,但須作可能的調整。他們在併購前持有的大陸銀行普通股中的每一股。
投資者將不會在合併中發行任何投資者普通股的部分股份。否則,在合併完成後有權獲得投資者普通股一小部分股份的內地銀行股東,將有權獲得一筆現金(四捨五入至最接近的百分比),而不是一股份的一部分。該數額由26.54美元乘以投資者普通股的一小部分確定,否則,該股東將有權獲得該部分普通股。
中國內地銀行的股東被要求通過合併協議。請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併協議”的一節,以獲得關於合併的法律文件的更多和更詳細的信息,包括關於合併考慮的信息、完成合並的條件以及終止或修改合併協議的規定。
合併的背景
近年來,內地銀行董事局和管理層不時接獲查詢,詢問內地銀行或內地銀行與另一金融機構結成某種戰略聯盟的可能性。這些查詢在內地銀行引發了一些非正式討論,討論內地銀行繼續作為獨立銀行運作的可取性、可行性和好處,與出售或與另一金融機構結成戰略聯盟的方案的可取性、可行性和益處相比較。直至去年為止,內地銀行的董事局相信,內地銀行的股東若能繼續擁有內地銀行的股份,以及內地銀行繼續分開經營,將會獲得更佳的服務。
然而,近年來,銀行和金融服務業的變化越來越大。這些發展包括更加重視和依賴自動化、產品和服務的專業化、金融機構之間的競爭加劇以及合併的趨勢。此外,內地銀行(與所有其他金融機構一樣)已經並將繼續承擔與新的法律和法規有關的大量合規費用。許多銀行業人士認為,一家銀行必須規模龐大,才能承擔法律和監管合規方面的鉅額成本,並仍能為股東帶來充足的資本回報率。正是在這種背景下,中國內地銀行董事會在過去一年裏一直在審查其地位。
2017年12月,中國內地銀行接到另一家金融機構的“意向書”,可能會以該機構的現金和股票組合收購中國內地銀行。在上述表示興趣之後的幾周裏,中國內地銀行董事會和管理層繼續與潛在買家就一項潛在交易展開討論。然而,任何事情都沒有發展。
出於這一興趣的表達,該金融機構和中國內地銀行都在2018年年初放棄了進一步的討論。
2018年3月,中國內地銀行最初與業績信託(PerformanceTrust)聯繫,尋求一項潛在的銷售交易。業績信託公司是一家國家認可的投資銀行公司,在與金融機構有關的交易方面具有豐富的經驗。業績信託公司繼續從事對銀行及其證券的估值,除其他外,涉及合併和收購。績效信託於2018年3月28日正式被中國內地銀行聘用。
通過業績信託公司最近在休斯敦地區銀行銷售方面的努力,業績信託公司瞭解到有43家銀行有興趣收購休斯頓地區的一家金融機構。根據內地銀行的特點,業績信託公司以匿名方式聯繫了其中19家金融機構,以衡量它們對內地銀行的興趣。在這19間金融機構中,共有15家根據潛在目標的一般特點,對內地銀行有興趣。內地銀行的名稱被披露,潛在買家根據公開數據進行了一些分析後,其中11家銀行仍感興趣。
在最初感興趣的11家銀行中,有3家由於時機問題而無法向前發展,另外3家銀行願意提供很少或根本不高於賬面價值的溢價。五個潛在買家提交了報價供考慮。其中三項報價的估值令人無法接受,其中一項包括以非流動股票的形式進行的很大一部分考慮。
內地銀行董事會仔細評估了所有收到的報價,並選擇繼續與投資者進行談判。在收到投資者的初始報價後,業績信託和內地銀行管理層就投資者的出價進行了兩次上調,併為交易相關支出增加了1,075,000美元的信貸。
業績信託公司於2018年10月9日就內地及擬議合併事宜向內地銀行董事局提交財務分析、口頭意見及書面意見,內容為:截至該日期及須受其意見所述事項及“合併-內地銀行財務顧問的意見”所述事項的規限,“從財務角度來看,合併的考慮對內地銀行的股東是公平的。
2018年10月8日和9日,投資者董事會和中國內地銀行董事會分別舉行了特別會議,進一步討論和審議合併協議。在這些會議上,內地銀行董事局和投資者委員會一致表決通過合併協議,內地銀行董事局一致建議內地銀行股東通過合併協議。2018年10月10日,內地銀行和投資者代表以各自董事會批准的形式簽署了合併協議和相關附屬協議,投資者發佈新聞稿,宣佈擬議的合併交易。
內地銀行合併的理由;內地銀行董事局的建議
內地銀行董事局認為,合併符合內地銀行及其股東的最佳利益。因此,內地銀行董事局已批准合併交易及合併協議,並一致建議內地銀行股東投票贊成內地銀行的合併建議。
在批准合併協議時,內地銀行董事局聘請業績信託(作為獨立估值公司),從財務角度,就合併考慮對內地銀行普通股持有人的公平問題提供意見。內地銀行董事局亦就其法律責任及合併協議的條款,徵詢其外部法律顧問的意見。內地銀行董事局在決定批准合併協議時,考慮了多項因素,包括:
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• | 內地銀行董事局認為,內地銀行股東根據合併而獲得的合併代價,是內地銀行普通股的合理價格; |
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• | 內地銀行董事局對內地銀行的業務、歷史、現時及預測的財務表現、競爭及營運環境、業務、前景及管理實力的瞭解,以及內地銀行所經營行業目前的趨勢,包括目前的競爭及規管環境,以及基於上述原因而繼續推行內地銀行現行策略的執行風險; |
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• | 二00八年十月九日提交內地銀行董事局及業績信託代表的財務分析,以及績效信託於二八年十月九日向內地銀行董事局提交的意見書,説明從財務角度來看,合併考慮對內地銀行普通股持有人是否公平; |
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• | 內地銀行股東將獲得投資者普通股股份合併的部分考慮,這些股份將在美國證交會註冊,並在納斯達克股票市場上市,這與目前對內地銀行普通股轉讓存在限制的事實形成了鮮明對比; |
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• | 將合併視為“守則”第368(A)條所指的“重組”,結果是內地銀行以普通股交換投資者普通股的部分一般是免税的,視乎各內地銀行股東的個別情況而定; |
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• | 內地銀行管理層向內地銀行董事會提供的財務分析、資料及展望; |
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• | 內地銀行若繼續獨立經營,預期可獲得的結果,以及與投資者所提供的合併考慮價值比較,該行動對內地銀行股東可能帶來的好處; |
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• | 合併協議的條款和條件,包括雙方各自的申述、保證、契約和其他終止協議和條件,包括一項規定,允許內地銀行董事會在履行其信託職責時,在某些條件下向提交非邀約收購內地銀行建議書的第三方提供信息; |
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• | 與規模較大的金融機構合併,將使合併後的公司有機會實現規模經濟,提高業務效率,促進新產品和服務的開發,有可能使在合併中獲得投資者普通股的內地銀行股東受益; |
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• | 與在內地銀行傳統市場以外市場運作的機構合併,可使合併後的機構在貸款組合上有更大的地域多元化,並可吸引及為在兩間機構的傳統市場經營的客户提供更佳的服務; |
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• | (A)要求內地銀行按一般程序經營業務的規定,以及在合併完成前對內地銀行業務的其他限制,這些限制可能會延誤或阻止內地銀行承擔合併完成前可能出現的業務機會;及 |
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• | 根據合併協議,內地銀行不能就收購內地銀行徵求競購建議書。 |
上述上市考慮並非詳盡無遺,而是包括內地銀行董事局在批准合併及合併協議時所考慮的重要因素。內地銀行董事局在作出決定時,並沒有給予不同因素任何相對或特定的權重,個別董事可能對不同因素給予不同的權重。基於上述理由,內地銀行董事局認為合併符合內地銀行及其股東的最大利益,因此,內地銀行董事局批准了合併協議及合併。大陸銀行董事會的每一位成員都同意投票表決他或她有表決權贊成合併協議和合並的大陸銀行普通股,應該注意的是,對大陸銀行董事會的理由和本節所提供的所有其他信息的解釋是前瞻性的,因此,閲讀時應參照“關於前瞻性聲明的特別指導説明”標題下討論的因素。
大陸銀行董事會一致建議您投票贊成批准合併協議和合並協議所設想的交易的提案。
內地銀行財務顧問意見
2018年10月9日,業績信託公司向大陸銀行董事會提交書面意見,從財務角度看,根據合併協議對大陸銀行普通股持有人的併購考慮是否公平。
業績信託的意見是針對內地銀行董事局的,只是從財務角度來看,對內地銀行普通股持有人的合併考慮是否公平,並沒有涉及合併的任何其他方面或含意。在本委託書/招股説明書中提及業績信託的意見,全文參照業績信託的書面意見全文,全文載於本委託書/招股説明書附件B,並列出了所遵循的程序、所作的假設、對所進行的審查的限定和限制以及績效信託在編寫其意見時所考慮的其他事項。然而,業績信託的意見,或其意見摘要和本委託書/招股説明書中所載的相關分析,均不打算就與合併協議或其他事項有關的任何事項向大陸銀行董事會或任何股東提出諮詢意見或建議。業績信託的意見是為了大陸銀行董事會(以其董事會的身份)在其對合並的評估中的使用和利益而提出的,不應被解釋為對大陸銀行的董事會任何內地銀行的證券持有人或債權人或任何其他人,不論先前或持續的意見或關係。
在發表意見時,除其他外,績效信託:
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(i) | 審查了一份日期為2018年10月4日的合併協議草案; |
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(2) | 審查了與內地銀行、投資者及其子公司-投資者銀行有關的某些可公開獲得的業務和財務信息; |
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(3) | 審查了內地銀行管理層和投資者管理部門向業績信託公司提供的與內地銀行、投資者和投資者銀行有關的某些其他業務、財務和業務信息,包括截至12月31日的2018年至2022年財政年度的財務預測,以及截至12月31日的2018年至2020年財政年度的財務預測; |
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(四) | 與內地銀行和投資者的某些管理層成員通過電話或親自會晤,討論內地銀行和投資者的業務和前景以及擬議的合併; |
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(v) | 審查了擬議交易的某些財務條款,並將其中某些條款與最近實施或宣佈的某些交易的公開財務條款進行了比較; |
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(六) | 審查了內地銀行和投資者的某些財務數據,並將這些數據與業績信託認為相關的上市股票公司的類似數據進行了比較; |
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(7) | 檢討和比較內地銀行的某些財務指標與業績信託認為有關的投資者財務指標;及 |
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(八) | 審議了業績信託認為相關的其他信息、財務研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。 |
在審查方面,業績信託公司沒有獨立核實上述任何信息,業績信託公司在所有重要方面都假定和依賴這些信息是完整和準確的。至於業績信託在分析時對內地銀行的財務預測,內地銀行管理層已為業績信託提供意見,並假設,這些預測是根據目前內地銀行管理層對內地銀行未來財務表現的最佳估計和判斷而合理編制的,而業績信託公司對該等估計數字或所依據的假設並無意見。業績信託依賴並假定,在未經獨立核實的情況下,內地銀行和投資者的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流量或前景自最近的財務報表各自日期和向業績信託提供的其他財務或其他信息對其分析或意見具有重大意義以來,沒有發生任何變化,沒有任何信息或事實會使業績信託審查的任何信息不完整或具有誤導性。業績信託亦假設,在取得與合併有關的規管或第三者同意、批准或協議的過程中,不會施加任何對內地銀行有不利影響的延遲、限制或條件,投資者或預期合併的利益,並認為合併將按照合併協議的條款完成,而不放棄、修改或修改其任何條款、條件或規定,這些條款、條件或規定對績效信託的分析或意見具有重大意義。經內地銀行同意,業績信託公司假設,合併協議在由雙方當事人執行時,符合業績信託在各方面審查的草案,對其分析具有重要意義。
業績信託公司的意見僅從財務角度出發,以載於附件B的意見全文所述方式處理合並對內地銀行普通股持有人的考慮是否公平的問題,而該意見沒有涉及合併或任何協議的任何其他方面或含意,就合併或其他事宜訂立的安排或諒解,包括(但不限於)就合併的任何一方的任何高級人員、受託人、董事或僱員作出的補償的款額或性質,或與補償有關的任何其他方面,或該等人的類別相對於合併的代價或其他方面。
業績信託意見的發佈得到了業績信託的一個授權內部委員會的批准。
業績信託公司的意見必然是基於截至2018年10月9日意見發佈之日向其提供的資料,以及現有的金融、經濟、市場和其他條件,並可在意見提出之日予以評估。業績信託公司沒有義務更新、修訂、重申或撤回其意見,或以其他方式評論或考慮在意見發表之日後發生的事件。業績信託公司的意見沒有涉及合併相對於大陸銀行可能擁有的其他交易或戰略的相對優點,也沒有涉及內地銀行或其董事會批准、建議或繼續進行合併的基本業務決定。此外,在需要法律、管理、會計、保險、税務或其他類似專業諮詢意見的事項上,不打算提供意見、律師或口譯。假定這種意見、律師或解釋已經或將要從適當的專業來源獲得。此外,業績信託在徵得內地銀行同意後,還依賴外部律師的建議
以及內地銀行的獨立會計師,並根據內地銀行管理層的假設,對所有涉及內地銀行、投資者和合並的法律、監管、會計、保險和税務事項作出規定。
在向內地銀行董事會提交意見時,業績信託進行了各種分析,包括下文所述的分析。績效信託的分析總結並不是對績效信託的分析意見的完整描述。提出公平意見是一個複雜的過程,涉及對所採用的財務、比較和其他分析方法的各種定量和定性的判斷和決定,以及這些方法對所提出的獨特事實和情況的適應和應用。因此,履約信託公司的意見或其意見所依據的分析都不容易受到部分分析或摘要説明的影響。業績信託公司根據其進行的所有分析的結果得出其意見,並作為一個整體加以評估,沒有孤立地從任何個人分析、分析方法或因素中得出結論或就其得出結論。因此,業績信託認為,其分析必須作為一個整體來考慮,選擇其分析的部分、分析方法和因素,而不考慮所有分析和因素或分析的敍述説明,可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導或不完整的看法。
在進行分析時,業績信託公司考慮了商業、經濟、工業和市場狀況、財務和其他方面的情況,以及它們在意見發表之日存在的其他事項,並可對其進行評估。雖然每次分析的結果在得出關於公平性的總體結論時都得到了考慮,但業績信託並沒有對個別分析作出單獨或可量化的判斷。業績信託公司的分析所表明的隱含價值參考範圍是説明性的,不一定表示實際價值,也不一定預示未來的結果或價值,這可能比分析所建議的更有利或不太有利。此外,任何與資產、業務或證券的價值有關的分析,並不表示要評估或反映實際出售業務或證券的價格,這可能取決於多種因素,其中許多因素是內地銀行無法控制、投資者控制的,以及業績信託公司所控制的。在業績信託的分析中使用的許多信息,以及相應的結果,本質上都存在着很大的不確定性。
業績信託在考慮擬議合併時,曾向內地銀行董事局提供意見和分析,而內地銀行董事局在評估擬議合併時,亦曾考慮多項因素。業績信託公司的意見和分析都不能決定合併的考慮,也不能決定內地銀行董事會對擬議合併的看法。
以下是2018年10月9日就業績信託向中國內地銀行董事會提交的意見書所進行的重大財務分析摘要。下列分析所用的公司或交易與內地銀行或擬議的交易沒有相同或直接可比之處。下文概述的分析包括表格格式的資料。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮下表中的數據,而不考慮分析的全部敍述説明,以及所依據的方法,以及每次分析中影響到的假設、資格和限制,都可能對業績信託的分析產生誤導或不完整的看法。
合併總考慮與隱含交易度量綜述
業績信託審查了擬議合併的財務條件。基於一種假設,即每一股內地銀行普通股將轉換為獲得3.0389股投資者普通股的權利,並根據投資者截至2018年10月3日的10天平均收盤價26.72美元,業績信託公司計算出的隱含交易總值約為2,040萬美元。根據截至2018年6月30日止的過去12個月(“LTM”)的歷史財務信息,PerformanceTrust計算了下表所列的隱含交易指標。請注意,中國大陸銀行公佈的LTM收益已被調整,以納入2017年由於內地銀行的Sub-S狀態而產生的公司税規定的估計影響。
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交易價值/有形賬面價值 | 161 | % |
交易價值/LTM收益 | 14.9x |
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交易價值/資產 | 15.5 | % |
巖心沉積溢價 | 7.2 | % |
全國交易分析
業績信託公司分析了與選定的全國性企業組合和其他被認為相關的交易有關的可公開獲取的財務信息。業績信託(PerformanceTrust)考慮了2016年11月8日至2018年10月4日公佈的公開披露交易價值的交易,涉及的目標資產總額在1億至3億美元之間,過去12個月的平均資產回報率在0.75%至1.50%之間,有形資產對有形資產的回報率在8.0%至12.0%之間。而不良資產對資產的比例低於2.50%。之所以選擇這些交易,是因為目標公司在一個或多個方面被視為與內地銀行相似。除上文所述外,沒有使用特定的數字或其他類似標準來選擇選定的事務。業績信託公司為其分析目的確定了足夠數量的交易,但可能沒有包括所有可被視為可與擬議合併進行比較的交易。本分析中使用的23項選定交易包括(買方/賣方-宣佈日期):
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• | 蒙大拿州鷹銀行/The Muddy Bancorp Inc.-2018年8月21日 |
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• | BayCom公司/伯利恆金融公司-2018年8月13日 |
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• | 裏奇伍德銀行股份有限公司/HomeCity Financial Corporation-2018年7月25日 |
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• | SmartFinancial公司/Foothills Bancorp公司-2018年6月27日 |
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• | 公民社區銀行公司/聯合銀行-2018年6月21日 |
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• | 商人Bancorp/FM Bancorp公司-2018年6月13日 |
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• | 股份銀行股份有限公司/城市銀行及信託公司-2018年6月12日 |
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• | Ames國家公司/克拉克縣國家銀行-2018年4月19日 |
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• | 第一美國銀行股份有限公司/人民銀行-2018年4月17日 |
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• | 擔保銀行股份有限公司/銀行西行-2018年1月29日 |
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• | 股份銀行股份有限公司亞當斯乳業銀行股份有限公司。-2017年12月18日 |
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• | SmartFinancial公司田納西銀行股份有限公司-2017年12月12日 |
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• | 人民銀行公司/ASB金融公司-2017年10月24日 |
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• | 馬林銀行/納帕銀行,N.A.-2017年7月31日 |
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• | 擔保銀行/城堡巖銀行控股公司。-2017年7月19日 |
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• | D2聯盟,LLC/Grandview銀行股份有限公司-2017年7月3日 |
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• | 格魯吉亞金融公司/Chattahoochee銀行-2017年6月27日 |
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• | 特許金融公司/Resurgen Bancorp-2017年6月1日 |
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• | 皮埃蒙特銀行公司/山谷銀行股份有限公司-2017年3月17日 |
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• | 公民社區銀行公司/富國金融公司(WellsFinancialCorp.)-2017年3月17日 |
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• | 進步金融公司/第一合作伙伴金融公司-2017年2月14日 |
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• | 狄金森金融公司II/Cmty。堪薩斯銀行股份-2016年12月16日 |
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• | 德克薩斯州立銀行股份有限公司/Blanco National Holdings,Inc.-2016年11月29日 |
業績信託審查了選定交易的財務數據,包括有形賬面價值的交易價值、對LTM收益的交易價值、對總資產的交易價值和對核心存款的溢價,這些交易的定義是不包括超過10萬美元的CD的存款總額。此外,績效信託應用了中位數,25TH百分位數和75TH截至2018年6月30日,選定交易的百分比倍數為內地銀行相應的財務指標,以確定隱含的總交易價值,然後將這些隱含總交易價值與擬議交易中的隱含合併考慮數(2040萬美元)進行比較,該交易基於投資者2018年10月3日的10天平均收盤價26.72美元。所選事務分析的結果摘要如下。
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| 擬議數 交易 倍數 | | 選編 交易 中位 | | 選編 交易 25TH百分位數 | | 選編 交易 75TH百分位數 |
交易價值/有形賬面價值 | 161 | % | | 156 | % | | 145 | % | | 165 | % |
交易價值/LTM收益 | 14.9x |
| | 15.9x |
| | 14.1x |
| | 18.7x |
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交易價值/資產 | 15.5 | % | | 15.1 | % | | 13.2 | % | | 17.4 | % |
巖心沉積溢價 | 7.2 | % | | 8.9 | % | | 6.5 | % | | 10.5 | % |
| 擬議數 考慮因素 ($000s) | | 隱含價值中位數 ($000s) | | 隱含價值低 ($000s) | | 隱含價值高 ($000s) |
交易價值/有形賬面價值 | $ | 20,409 |
| | $ | 19,847 |
| | $ | 18,356 |
| | $ | 20,872 |
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交易價值/LTM收益 | $ | 20,409 |
| | $ | 21,795 |
| | $ | 19,343 |
| | $ | 25,558 |
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交易價值/資產 | $ | 20,409 |
| | $ | 19,831 |
| | $ | 17,362 |
| | $ | 22,904 |
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巖心沉積溢價 | $ | 20,409 |
| | $ | 22,293 |
| | $ | 19,660 |
| | $ | 24,009 |
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選定的區域交易分析
業績信託公司分析了與選定的區域企業組合和其他交易相關的可公開獲得的財務信息。業績信託(PerformanceTrust)考慮了2016年11月8日至2018年10月4日公佈的公開披露交易價值的交易,涉及總部位於得克薩斯州、科羅拉多州、路易斯安那州、新墨西哥州或俄克拉荷馬州,總資產在1億美元之間的交易。
4億美元和過去12個月的平均資產回報率超過0.75%。選擇這些交易是因為目標公司在一個或多個方面被視為與內地銀行相似。除上文所述外,沒有使用特定的數字或其他類似標準來選擇選定的事務。業績信託公司為其分析目的確定了足夠數量的交易,但可能沒有包括所有可被視為可與擬議合併進行比較的交易。在本分析中使用的15項選定交易包括(買方/賣方-宣佈日期):
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• | BayCom公司/伯利恆金融公司-2018年8月13日 |
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• | 得克薩斯銀行股份有限公司的精神/Comanche National Corporation-2018年7月19日 |
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• | 股份銀行股份有限公司/城市銀行及信託公司-2018年6月12日 |
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• | 商業第一銀行股份有限公司/Richland State Bancorp公司-2018年6月4日 |
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• | 擔保銀行股份有限公司/銀行西行-2018年1月29日 |
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• | 第一金融銀行股份有限公司/商業銀行股份有限公司-2017年10月12日 |
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• | 商業第一銀行股份有限公司/Minden Bancorp公司-2017年10月6日 |
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• | 投資者控股公司/日本銀行股份有限公司-2017年8月7日 |
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• | 凱旋銀行公司/Valley Bancorp公司-2017年7月26日 |
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• | 擔保銀行/城堡巖銀行控股公司。-2017年7月19日 |
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• | 股份銀行股份有限公司/伊斯曼國家銀行股票-2017年7月17日 |
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• | 股份銀行股份有限公司/Cache控股公司-2017年7月17日 |
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• | D2聯盟,LLC/Grandview銀行股份有限公司-2017年7月3日 |
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• | 投資者控股公司/公民銀行股份有限公司-2017年3月8日 |
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• | 德克薩斯州立銀行股份有限公司/Blanco National Holdings,Inc.-2016年11月29日 |
業績信託審查了選定交易的財務數據,包括有形賬面價值的交易價值、持續12個月收益的交易價值、交易價值佔總資產的價值以及核心存款的溢價,這些存款的定義是不包括超過10萬美元的CD的存款總額。此外,績效信託應用了中位數,25TH百分位數和75TH截至2018年6月30日,選定交易的百分比倍數為內地銀行相應的財務指標,以確定隱含的總交易價值,然後將這些隱含累計交易價值與擬議交易中2,040萬美元的隱含合併考慮額進行比較。所選事務分析的結果摘要如下。
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| 擬議交易倍數 | | 選定交易中位數 | | 選定的交易.25TH百分位數 | | 選定的交易75TH百分位數 |
交易價值/有形賬面價值 | 161 | % | | 160 | % | | 146 | % | | 181 | % |
交易價值/LTM收益 | 14.9x |
| | 17.2x |
| | 12.4x |
| | 20.1x |
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交易價值/資產 | 15.5 | % | | 15.5 | % | | 14.4 | % | | 17.7 | % |
巖心沉積溢價 | 7.2 | % | | 7.3 | % | | 6.5 | % | | 11.6 | % |
| 擬議審議 ($000s) | | 隱含價值中位數 ($000s) | | 隱含價值低 ($000s) | | 隱含價值高 ($000s) |
交易價值/有形賬面價值 | $ | 20,409 |
| | $ | 20,267 |
| | $ | 18,554 |
| | $ | 22,965 |
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交易價值/LTM收益 | $ | 20,409 |
| | $ | 23,553 |
| | $ | 17,030 |
| | $ | 27,565 |
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交易價值/資產 | $ | 20,409 |
| | $ | 20,330 |
| | $ | 18,899 |
| | $ | 23,193 |
|
巖心沉積溢價 | $ | 20,409 |
| | $ | 20,555 |
| | $ | 19,660 |
| | $ | 25,206 |
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內地銀行上市公司分析
業績信託公司考慮了中國內地銀行的某些財務信息,並將其與股權公開交易的選定公司進行了比較。以下選定上市的上市公司包括總資產在1億至2.5億美元之間的銀行,2018年迄今平均資產回報率在0.75%至1.25%之間,有形資產對有形資產的回報率在8.0%至13.0%之間,不良資產對資產的回報率低於2.50%,最低90天平均日成交量為50股/天.宣佈的合併目標被排除在集團之外。被選中的公司之所以被選中,是因為它們在一個或多個方面被視為與內地銀行相似。除上文所述外,沒有使用具體的數字或其他類似標準來選擇選定的公司,所有標準都是在不適用明確的資格或對個別標準加以限制的情況下進行全面評估的。業績信託(PerformanceTrust)為分析目的確定了足夠數量的公司,但可能沒有包括所有可能被視為可與內地銀行相媲美的上市公司。在本分析中使用的16家選定公司包括:
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• | Edgewater Bancorp公司-聖約瑟夫,密歇根州 |
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• | 社區投資者Bancorp公司-布塞勒斯,俄亥俄州 |
業績信託審查了選定公司的財務數據,包括有形賬面價值的交易價值和YTD收益的交易價值。此外,績效信託應用了中位數,25TH百分位數和75TH截至2018年6月30日,選定公司與內地銀行相應的財務指標的百分比倍數,以確定隱含的總交易價值,然後將這些隱含的總交易價值與擬議交易中2,040萬美元的隱含合併考慮額進行比較。這項分析基於2018年10月5日的價格數據。2018年6月30日,由於2017年第四季度公司税改革和相關的遞延税收資產減記,上市銀行的盈利能力指標和市盈率(市盈率)是基於ytd財務指標的倍數。以下是內地銀行選定公司的分析結果。
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| 擬議交易倍數 | | 選定公司中位數 | | 選定公司25TH百分位數 | | 選定公司75TH百分位數 |
交易價格/有形賬面價值 | 161 | % | | 115 | % | | 99 | % | | 134 | % |
交易價格/2018年YTD收益 | 14.9x |
| | 14.0x |
| | 10.2x |
| | 15.5x |
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| 擬議審議 ($000s) | | 隱含價值中位數 ($000s) | | 隱含價值低 ($000s) | | 隱含價值高 ($000s) |
交易價格/有形賬面價值 | $ | 20,409 |
| | $ | 14,647 |
| | $ | 12,505 |
| | $ | 16,972 |
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交易價格/LTM收益 | $ | 20,409 |
| | $ | 19,096 |
| | $ | 13,967 |
| | $ | 21,190 |
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股利折價分析
業績信託(PerformanceTrust)獨立分析了截至2018年12月31日至2022年12月31日期間內地銀行預計的股權自由現金流的貼現現值。業績信託所計算的現金流量假設內地銀行將維持8.00%的有形普通股權益與有形資產比率,並將保留足夠的收益以維持這一比率,並從任何超額現金流量中分紅。這項分析是根據內地銀行管理層為內地銀行編制的財務預測,並獲內地銀行管理層批准在此分析中使用。
業績信託將價格適用於有形賬面價值倍數(140%至180%),適用於內地銀行預計2022年12月31日有形賬面價值和市盈率倍數(12.0倍至16.0倍),以及大陸銀行2022年12月31日預計2022年淨收益(2022年12月31日)。預計現金流量及終端價值以14.50%至16.50%的利率貼現,反映了內地銀行以貼現率累積法計算的股本成本,貼現率以無風險利率、行業股本風險溢價、規模溢價和特定利率之和為基礎。
公司風險因素業績信託公司審查了股利折扣分析中得出的總價範圍,並將其與擬議交易中隱含的2,040萬美元合併考慮進行了比較。股利折價分析的結果總結如下。
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| 擬議審議 ($000s) | | 隱含價值中位數 ($000s) | | 隱含價值低 ($000s) | | 隱含價值高 ($000s) |
基於TBV倍數的終端值 | $ | 20,409 |
| | $ | 16,072 |
| | $ | 14,220 |
| | $ | 18,071 |
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基於P/E倍數的終端值 | $ | 20,409 |
| | $ | 17,275 |
| | $ | 15,019 |
| | $ | 19,712 |
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投資者選擇上市公司分析
業績信託公司考慮了投資者的某些財務信息,並將其與股權公開交易的選定公司進行了比較。以下上市的上市公司包括總部設在德克薩斯州、科羅拉多州、路易斯安那州、新墨西哥州、俄克拉荷馬州或猶他州的銀行,總資產在10億至50億美元之間。被選中的公司之所以被選中,是因為它們在一個或多個方面被認為與投資者相似。除上文所述外,沒有使用具體的數字或其他類似標準來選擇選定的公司,所有標準都是在不適用明確的資格或對個別標準加以限制的情況下進行全面評估的。業績信託公司為其分析目的確定了足夠數量的公司,但可能沒有包括所有可被視為可與投資者相比的上市公司。在這一分析中使用的十家選定公司包括:
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• | HomeBancorp公司-路易斯安那州拉法耶特 |
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• | 商業第一銀行股份有限公司-巴吞魯日,路易斯安那州 |
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• | 得克薩斯銀行股份有限公司的精神-康羅,德克薩斯州 |
業績信託審查了選定公司的財務數據,包括有形賬面價值的交易價值、2018年收益估計的交易價值和2019年收益估計的交易價值。這項分析基於2018年10月5日的價格數據。2018年和2019年,根據標準普爾全球市場情報公司(S&P Global Market Intelligence)公佈的一致分析師收益估計,選定公司的收益估計數。下表顯示投資者的選定財務數據和中位數,25TH百分位數和75TH投資者選擇的公司同行組的百分位數。
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| 投資者倍數 | | 選定公司中位數 | | 選定公司25TH百分位數 | | 選定公司75TH百分位數 |
交易價值/有形賬面價值 | 161 | % | | 193 | % | | 169 | % | | 226 | % |
交易價值/2008 E | 15.8x |
| | 16.7x |
| | 14.8x |
| | 18.4x |
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交易價值/2019 E收益 | 13.5x |
| | 13.1x |
| | 11.8x |
| | 15.0x |
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相對貢獻分析
業績信託研究了內地銀行和投資者的某些獨立經營和財務指標,並審查了內地銀行和投資者對合並後公司某些經營和財務指標的相對獨立貢獻。為了進行這一分析,業績信託公司使用了截至2018年6月30日的資產負債表數據、截至2018年6月30日的6個月的淨收入、根據中國內地銀行管理層編制的財務預測以及標準普爾全球市場情報公司(S&P Global Market Intelligence)報告的共識研究分析師估計的2018年和2019年投資者預計淨收益,預測2018年和2019年的淨收益。相對貢獻分析沒有體現擬議合併所產生的任何協同作用的影響。
有關貢獻分析的結果概述如下。
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| 貢獻 |
| 投資者 | | 大陸銀行 |
總資產 | 92.8 | % | | 7.2 | % |
投資貸款總額 | 93.6 | % | | 6.4 | % |
存款總額 | 91.6 | % | | 8.4 | % |
有形共同權益 | 92.5 | % | | 7.5 | % |
2018年6月30日 | 90.9 | % | | 9.1 | % |
2018E淨收入 | 90.9 | % | | 9.1 | % |
2019 E淨收入 | 92.3 | % | | 7.7 | % |
按3.0389交換比率提出的所有權 | 92.6 | % | | 7.4 | % |
其他事項
內地銀行根據業績信託的經驗、聲譽和對內地銀行業務的熟悉程度,聘請業績信託作為潛在合併的財務顧問。業績信託公司設有投資銀行部門,並定期從事與合併和收購有關的業務和證券的估值工作。業績信託公司將因其服務收取傳統的投資銀行費用,其中很大一部分取決於交易的完成情況。內地銀行在遞交其公平意見書後,曾向業績信託支付一筆25,000元的留用金和5萬元的費用。如果合併完成,這兩筆款項均會記作績效信託的投資銀行費用。此外,內地銀行亦同意就承諾書所引致或與合約有關的某些責任,向業績信託及某些有關人士作出補償,並就與其聘用有關的某些開支,向業績信託作出補償。
業績信託是一家從事證券交易和經紀活動以及提供投資、銀行和其他金融服務的經紀人。在正常經營過程中,業績信託及其附屬公司可以為其及其附屬公司購買、持有或出售其自己的賬户和客户的賬户、內地銀行、投資者及其某些附屬公司的股本、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他債務),以及向這些公司和實體提供投資銀行和其他金融服務。
投資者合併的原因
經過仔細考慮,投資者董事會在2018年10月8日舉行的一次會議上確定,合併協議及其所設想的交易,包括髮行763,849股投資者普通股,但須按合併協議中所述的調整,符合投資者及其股東的最佳利益。
在評估合併協議、合併和合並協議所設想的其他交易時,Instar的董事會與投資者的管理層以及法律和財務顧問進行了磋商,並在作出批准合併協議、合併和合並協議所設想的其他交易的決定時,投資者董事會考慮了若干因素,包括以下具體因素:
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• | 投資者、內地銀行和合並公司的業務、財務狀況、資產質量、收益和前景; |
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• | 擴大投資者組織規模的潛力和擴大的可能性,包括有機增長和未來收購,考慮到合併後公司的規模、資產基礎、資本和足跡更大; |
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• | 合併對合並公司的預期形式影響,包括預期對財務指標(包括收益、資金來源和資本)的積極影響; |
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• | 兩家公司文化的互補性,管理層認為這將促進合併的整合和實施; |
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• | 與投資者管理層就內地銀行業務的盡職審查進行審查和討論; |
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• | 合併協議的條款,包括預期的税收待遇以及交易保護和終止費條款,並與投資者的管理層和法律顧問進行了審查。 |
投資者董事會還考慮了與合併相關的潛在風險,但得出結論認為,合併的預期收益可能超過這些風險。這些潛在風險包括:
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• | 在實現預期費用協同增效方面可能遇到困難,並在所估計的數額或所設想的時間範圍內節省費用; |
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• | 在成功整合內地銀行的業務、業務和勞動力與投資者的業務、業務和勞動力方面可能遇到困難; |
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• | 將管理層的注意力和資源從投資者的業務轉移到完成合並; |
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• | 與合併有關的監管和其他批准,以及此類監管批准無法及時收到或可能施加不可接受的條件的風險; |
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• | 其他風險,包括本委託書/招股説明書中“風險因素”標題下的風險。 |
上述關於投資者董事會所考慮的因素的討論並不是詳盡無遺的,而是包括投資者董事會審議的實質性因素。在作出批准合併協議、合併和合並協議所設想的其他交易的決定時,投資者董事會沒有對所考慮的因素進行量化或賦予任何相對權重,個別董事可能對不同的因素給予了不同的權重。投資者董事會從整體上考慮了所有這些因素,總體上考慮了有利於並支持其決定的因素。值得注意的是,對投資者董事會的這一解釋和本節中提出的所有其他信息都是前瞻性的,因此,閲讀時應參照“關於前瞻性聲明的特別指導説明”標題下討論的因素。
內地銀行董事及執行主任在合併中的利益
在考慮內地銀行董事局建議內地銀行股東投票贊成內地銀行合併方案時,內地銀行股東應知道,內地銀行董事及執行人員在合併中可能有與內地銀行股東不同的利益,或除了作為內地銀行股東的利益外,還有其他利益。內地銀行董事會知道這些利益,並在決定批准合併協議和合並時考慮到這些利益。這些興趣包括以下項目。
變更控制獎金協議。大陸銀行此前與其三位高管-Clifton E.Lamar、Debra L.McGee和凱爾T.McClellen-簽訂了變更控制獎金協議。在完成合並後,這些人有權根據這些協議獲得現金付款,總額約為370 000美元。
賠償和保險。在生效日期後的四年內,投資者已同意賠償內地銀行董事及高級人員在生效日期前所承擔的法律責任,其程度與該等人士在生效日期前根據適用法律或內地銀行的組織文件有權獲得賠償的程度相同。內地銀行已同意為過去的行為支付尾部保險費,並在合併後的四年內,延長由內地銀行現任董事及高級人員保險單(或同類保險)承保的報告期。
僱員福利計劃。在合併後或在合理可行的範圍內,內地銀行的僱員如繼續擔任投資者的僱員,將有權按與投資者僱員相同的條款及條件,參與投資者的健康福利及類似計劃。除某些例外情況外,這些僱員將因其在內地銀行或內地銀行的服務年數而獲得信貸,以作參與、歸屬及應計利益的用途。
內地銀行預計上述任何付款不會影響支付予內地銀行股東的每股合併代價。不過,根據現時內地銀行與僱員的僱傭安排所支付的款項,以及尾部保險的付款,則會根據合併協議被視為交易開支,以決定合併的整體考慮是否會有相應的下調。關於現金總價可能調整的更多信息,請參見“合併協議-合併的結構-對合並審議的調整”。
公共貿易市場
投資者普通股在納斯達克上市,代號為“ISTR”。合併後,投資者普通股的股票將繼續在納斯達克上市,代號為“ISTR”。投資者預計將安排在合併中發行的投資者普通股在納斯達克(NASDAQ)上市,但須經發行通知。見“比較市場價格和股息”。
投資者普通股轉售的限制
與合併有關的投資者普通股股份將根據“證券法”登記,並可自由轉讓,但根據“證券法”第144條,可被視為投資者“附屬公司”的任何股東除外。可被視為投資者附屬公司的人包括控制、控制或與投資者共同控制的個人或實體,並可包括投資者的執行官員、董事和重要股東。
合併中持異議者的權利
下面的討論並不是對得克薩斯州法律下有關持不同政見者權利的法律的完整描述。本説明全文由TBOC有關條款全文限定,全文轉載為本委託書/招股説明書附件C。如果你想行使異議者的權利,你應該仔細審查TBOC,並在選舉或試圖行使這些權利之前請諮詢法律顧問。
內地銀行普通股持有人如有權就合併事宜投票,有權要求以現金支付其所持內地銀行普通股股份的“公允價值”。獲得公允價值現金支付的股東將無權獲得投資者普通股的任何股份或在合併中提供的現金補償。第十章,TBOC H分節闡述了大陸銀行股東要求公允價值支付其股票的權利。以下是內地銀行普通股持有人為完善持不同政見者在TBOC下的權利而須遵守的法定程序的重要條款摘要。股東如不按照異議人的權利程序辦理,將按照合併協議規定的合併考慮,如果合併完成的話。TBOC第10章H分節的副本作為本委託書/招股説明書的附件C附後。
如何行使和完善你的異議權。有資格行使對合並持異議的權利:
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• | 你必須在內地銀行特別會議前,向內地銀行提交反對合並的書面反對書,述明如合併協議獲批准及合併已完成,你將行使反對意見的權利,並提供合併完成後應向你遞交或郵寄合併生效通知書的地址; |
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• | 在內地銀行特別會議上,你必須投票反對內地銀行的合併建議; |
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• | 你必須在投資者(將是內地銀行的最終接班人)通知你合併完成後的第20天,向投資者遞交一份書面要求,要求支付你所持有的內地銀行股票的公允價值,並列明你所持有的內地銀行股票的數目及類別,閣下對該等存貨的公允價值的估計,以及可送交有關異議及評核程序的通知書的地址;和 |
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• | 如以上所述,你必須在向投資者提出付款要求後20天內,向投資者提交代表內地銀行股票的證明書。 |
如果你打算行使對合並持異議的權利,在內地銀行特別會議之前,你必須將反對通知書寄往內地銀行,地址是:
大陸銀行
2501 Palmer公路,100套房
德克薩斯市,德克薩斯77590
注意:公司祕書
如你未能在內地銀行特別會議召開前,以適當的形式遞交反對合並的書面反對書,在內地銀行特別會議上投票反對內地銀行的合併建議,或以適當的形式及時提出你的付款要求,你便會失去反對合並的權利。如閣下在遞交上述付款要求後,未能及時向投資者遞交代表內地銀行股票的證明書,投資者可選擇終止你對內地銀行股票持異議的權利。在終止或喪失你的異議權利的任何情況下,你將得到合併協議中規定的合併考慮。如果您遵守上述前兩項並完成合並,投資者將向您發出書面通知,通知您合併已經完成。投資者必須在合併完成後十天內向您遞交此通知。
你的付款要求。如果合併完成了,你已經及時並以適當的方式向大陸銀行提供了你對合並的書面反對,並且你在上述大陸銀行特別會議上投票反對合並協議,並且你希望以現金獲得你所持有的大陸銀行股票的公允價值,你必須,在投資者向你發出合併生效通知書之日起計的20天內,向投資者發出書面要求,要求支付你在內地銀行股票的股份的公允價值。你所持有的內地銀行股票的公允價值,將是緊接合並前一天的股票價值,但不包括預期合併前的任何增值或貶值。在合併完成後,你的書面要求和向投資者發出的任何通知必須寄給:
投資者控股公司
10500 Coursey Blvd.,3RD地板
巴吞魯日,路易斯安那州70816
注意:公司祕書
你的書面要求必須包括要求支付你的股票的付款要求,要求你對其持有異議和估價權,並必須説明你所持有的大陸銀行股票的數量和類別,以及你對你的大陸銀行股票的公允價值的估計,以及可以向其發送有關異議和評估程序的通知的地址。本書面要求必須在投資者向您發出合併生效通知之日起20天內送交投資者。如果投資者在該20天內未能收到你以適當形式提出的書面付款要求,你將受到合併的約束,你將無權收到代表你的內地銀行股票公允價值的現金付款。相反,您將獲得投資者普通股和現金的股份,作為合併協議中規定的合併考慮。
交付股票。如閣下已符合上述行使持不同意見權利的要求,包括向上述投資者遞交付款書,你必須在向投資者提出書面付款要求後20天內,向投資者提交你所持有的代表內地銀行股份的證明書或證明書。如果你願意的話,你可以將這些證明連同你的付款要求一併提交。根據TBOC的規定,投資者將在每一份此類證書上註明,根據TBOC關於持不同意見的所有者權利的規定,您要求支付該證書所代表的內地銀行股票的公允價值。在這些證書上做了這些標記後,投資者將應您的要求將每一份此類證書退還給您。如果你未能及時提交代表你行使異議權的內地銀行股票股份的所有證書,投資者將有權終止你對所有內地銀行股票的異議和估價權,除非法院出於正當理由指示投資者不終止這些權利。
投資者在收到您的付款要求後的行為。在投資者收到你的書面付款要求和你對上述內地銀行股票的公允價值的估計後20天內,投資者必須向你發出書面通知,説明是否接受你對你股票的公允價值的估計。
如果投資者接受你的估計,投資者會通知你,它將在合併生效後90天內支付你的估計公允價值。只有當你將代表你的內地銀行股票的股票交回投資者時,投資者才會支付這筆款項。
如果投資者不接受你的估計,投資者將通知你這一事實,並會對你的股票的公允價值提出另一種估計,它願意在合併生效之日後120天內支付給你,你可以在合併或下降生效之日後90天內接受。
您的內地銀行股票的公允價值的支付根據協議的一項估計。如果你和投資者在合併生效後90天內就你的內地銀行股票的公允價值達成協議,投資者必須在合併生效後120天內向你支付商定的金額,條件是你已將代表你的內地銀行股票的股票證書交還給投資者。
如果付款要求仍未解決,則啟動法律程序。如你與投資者未能在合併生效後90天內就你的內地銀行股票公平市價達成協議,你或投資者可在90天期限屆滿後60天內,在得克薩斯州加爾維斯頓縣展開訴訟,要求法院裁定你的內地銀行股份的公允價值。法院將裁定你是否遵守了TBOC關於你的異議權的規定,以及你是否有權收取你在大陸銀行股票中的股份。法院將指定一名或多名合格人員擔任評估師,以TBOC規定的方式確定您的股票的公允價值。評估師將確定你的股票的公允價值,並向法院報告這一價值。一旦鑑定人的報告提交法院,你將收到法院的通知,表明報告已經提交。你將負責從法庭獲得報告的副本。如果你或投資者對報告或報告的任何部分提出異議,法院將舉行聽證會,以確定你的內地銀行股票的公允價值。你和投資者都可以就這份報告向法庭發表意見。法院將決定你的股票的公允價值,並指示投資者支付該金額,加上利息,該利息將在合併完成後91天開始累積。法院可要求你分擔與該事宜有關的法庭訟費,但以法院認為你這樣做是公正及公平的範圍為限。
作為股東的權利。如果你書面要求投資者支付你所持有的內地銀行股票的公允價值,你將無權作為投資者的股東投票或行使任何其他權利,但將只有權收取您的股票付款,如本文所述,並有權維持一個適當的行動,以獲得救濟的理由是,合併將是或是欺詐性的。在交易中沒有欺詐行為的情況下,根據本文所述的異議條款,您的權利是收回您在內地銀行股票的價值或對合並造成的金錢損害賠償的獨家補救辦法。
撤回需求。如你已向投資者提出書面要求,要求支付你的內地銀行股票的公允價值,你可在支付你的股份之前,或在向法院提出申請以裁定你的股份的公允價值之前,隨時撤回該等要求。如果你撤回你的要求或以其他方式不成功地主張你的異議者的權利,你將受到合併的約束,並且你將有同樣的權利接受關於你的大陸銀行股票的合併的考慮,如果你沒有對那些股票提出付款要求的話,以及在適當程度上參與在合併生效後可能已支付給投資者股東的投資者普通股股份的任何股息或分配。然而,這些權利將受到因你方要求付款之日後採取的行動而對該等股份所作的任何更改或調整。
實益業主。有權享有以他人名義持有的內地銀行股票股份的人,如經紀人、銀行、受託人或其他代名人,如欲就該等股份行使異議權,則必須迅速採取行動,使該等股份的紀錄持有人採取得克薩斯州法律所規定的行動,就該等股份行使持異議者的權利。只有在大陸銀行股份轉讓記錄上登記的大陸銀行股票名稱的人,才能行使前文所述的異議和評估權。
美國聯邦所得税的後果。請參閲本委託書/招股説明書中題為“重大的美國聯邦所得税合併的後果”一節,以瞭解如果你選擇反對合並,你的行動的聯邦所得税後果將如何改變。
你應該記得,如果你交回一張簽了名的委託書,卻沒有説明你的內地銀行股票如何投票,你便會被視為投票贊成合併協議,而不能主張異議人士的權利。你還應該記住,如果你在大陸銀行特別會議上投票贊成合併協議,你就不能主張異議者的權利。
上述摘要並不是關於行使不同政見者權利的程序的完整陳述,而是參照本委託書/招股説明書附件C附於本委託書/招股説明書附件C的“TBOC”第10章H分節全文。內地銀行促請任何希望行使異議人士權利(如有的話)的股東仔細閲讀本摘要及TBOC的條文,並在嘗試行使異議人士的權利前諮詢法律顧問。不嚴格遵守TBOC第10章H分節規定的所有程序可能會導致您的法定異議人權利的喪失。
合併所需的監管批准
完成合並必須事先收到某些批准和同意,這些批准和同意必須得到適用的政府和管理當局的批准和同意。這些批准包括FDIC和OFI等機構的批准。在符合合併協議條款的情況下,內地銀行和投資者已同意互相合作,並利用商業上合理的努力,取得所有必要或可取的規管批准,以完成合並協議所設想的交易,包括合併。
內地銀行與投資者銀行合併或合併為投資者銀行,須經FDIC及OFI批准。2018年11月14日,投資者銀行和內地銀行向FDIC和OFI提交了所需的申請,並向德州銀行部提供了申請副本。雖然內地銀行和投資者都不知道為何不能及時獲得所需的監管批准,但內地銀行和投資者不能確定何時或是否會獲得批准。
美國司法部在聯邦存款保險公司(FDIC)批准後15至30天內以反托拉斯為由對該批准提出質疑。雖然投資者和內地銀行不知道律政司會質疑監管批准的任何理由,並相信採取這類行動的可能性微乎其微,但對於任何這類質疑的結果,都不能保證律政司不會啟動這類程序,或如果啟動了這種程序。
請求批准的通知和/或申請可提交給各種其他聯邦和州監管機構和自律組織。
批准任何通知或申請僅僅意味着滿足批准的監管標準,而不包括從股東收到的考慮是否充分或對股東是否公平的角度對合並進行審查。監管批准並不構成對擬議交易的認可或建議。
投資者和內地銀行不知道在雙方完成合並之前需要政府批准或採取的任何重大行動,但本委託書/招股説明書中所述的除外。如果有的話
需要額外的政府批准或行動,締約方目前打算尋求這些批准或行動。然而,締約方不能向你保證將獲得任何這些額外的批准或行動。
合併協議
以下説明合併的某些方面,包括合併協議的某些實質性規定。以下對合並協議的描述以附件A附於本委託書/招股説明書,並參照本委託書/招股説明書納入本委託書/招股説明書,對合並協議進行了完整的限定。我們懇請您仔細閲讀合併協議,因為這是關於合併的法律文件。
合併結構
投資者與內地銀行各董事會均已批准合併協議。根據合併協議,內地銀行將與投資者銀行合併併入投資者銀行,投資者銀行將在合併後存活下來。
在生效時間前,投資者可以選擇修改內地銀行與投資者合併的方式或結構,只要(I)該修改不會對內地銀行股東造成重大不利的聯邦所得税後果,(Ii)向內地銀行股東支付的代價不會因此而改變為實物,或只因該等修改而減少款額;及(Iii)該等修改不會在實質上延遲或損害任何所需的規管批准。
合併考慮
如果合併完成,內地銀行普通股的所有已發行和流通股將被轉換為接受總計763,849股投資者普通股的合併審議權,這些股份將按下文所述向下調整。除內地銀行任何股東持有的內地銀行普通股(持不同意見的股東除外)所持有的股份外,內地銀行普通股的每股份,將被交換為若干股投資者普通股,該等股份相等於合併考慮的總和除以緊接生效日期前內地銀行普通股的流通股數目。預計在生效日期前,內地銀行普通股將有251,357股流通股。由於合併的結果,並假設對合並的總考慮不作調整,內地銀行普通股的股東預計將收到3.0389股投資者普通股,按緊接合並前持有的大陸銀行普通股計算。如本委託書/招股説明書中所詳細描述的,內地銀行股東將獲得現金代替部分股權。
鑑於上述情況,並假定對合並總考慮不作任何調整,根據截至2018年12月12日投資者普通股和中國內地銀行普通股的股票數量,這是本委託書/招股説明書印刷前的最新可行日期,合併後約92.6%的未償還投資者普通股將由緊接合並生效前持有投資者普通股的股東持有,約7.4%的未償還投資者普通股將由緊接合並生效前持有內地銀行普通股的股東持有。
合併總考慮的價值將在本委託書/招股説明書的日期和根據投資者普通股的市場價值完成合並之間波動。因此,當你在特別會議上投票時,你不會知道由於合併而向內地銀行股東支付的每股合併代價的隱含價值。
下表列出以納斯達克在指定日期所報投資者普通股收盤價(假設251,357宗已發行股票及內地銀行普通股流通股)為基礎的每股合併考慮的隱含價值:
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日期 | 投資者普通股收盤價 | | 每股合併考慮的隱含價值(4) | | 合併總考慮的隱含價值 |
(2018年10月9日)(1) | $25.81 | | $78.43 | | $19,714,937 |
2018年11月28日(2) | $24.64 | | $74.88 | | $18,821,234 |
(2018年12月12日)(3) | $25.50 | | $77.49 | | $19,478,144 |
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(2) | 本委託書/招股説明書首次提交前的最新可行交易日。 |
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(3) | 在本委託書/招股説明書印刷前的最後一個切實可行的交易日。 |
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(4) | 假設沒有根據大陸銀行的總交易費用對合並總考慮進行向下調整。關於合併審議總額可能調整的討論,見“合併協議-合併的結構-對合並審議的調整”。 |
對合並審議的調整
合併的考慮總額須向下調整,以致內地銀行的交易開支超過1,075,000元。如果內地銀行的交易費用超過1,075,000元,則構成合並考慮的投資者普通股的數目,會減少若干股,相等於經除以所得的商數:(I)內地銀行的交易總開支與1,075,000元的差額,除以(Ii)26.54元。截至2018年12月12日,即本委託書/招股説明書印刷前的最新可行日期,大陸銀行估計,大陸銀行的交易費用將不超過1,075,000美元,因此不會對合並總考慮進行向下調整。
部分股份
投資者將不會在合併中發行任何投資者普通股的部分股份。否則,在合併完成後有權獲得投資者普通股一小部分股份的內地銀行股東,將有權獲得一筆現金(四捨五入至最接近的百分比),而不是一股份的一部分。該數額由26.54美元乘以投資者普通股的一小部分確定,否則,該股東將有權獲得該部分普通股。
理事文件;董事和官員;治理事項
在生效時,投資者銀行在緊接生效時間之前生效的公司章程及附例,將是合併完成後尚存銀行的公司章程及附例,直至其後根據適用法律作出修訂為止。投資者銀行董事和執行幹事在緊接生效時間前應為倖存銀行的董事和執行幹事,並將任職至其各自的繼任者和受讓人經適當選舉和合格,或提前死亡、辭職或被免職為止。在合併完成後,內地銀行的現任董事均不會繼續出任投資者或投資者銀行董事局成員。
關閉和有效時間
只有在本委託書/招股説明書中討論並在合併協議中規定的所有合併條件得到滿足或放棄的情況下,合併才能完成。見“-完成合並的條件”。
合併的生效日期和時間,將在有關的合併證明書,由外國投資發出的日期和時間。合併的結束日期將由內地銀行和投資者決定,即否
在收到所有必要的監管、公司和其他批准和所有強制性等待期屆滿後15個工作日內,除非經雙方協議延長。目前,預計合併工作將在2019年第一季度完成,但須經監管機構批准並滿足合併協議中規定的其他結束條件,但內地銀行和投資者都不能保證合併何時或是否完成。
股份轉換;換證
內地銀行普通股轉換為收購權時將自動生效。在合併完成後,交易所代理人將交換代表內地銀行普通股股份的證明書,以便根據合併協議的條款收取合併考慮。
發送信
在實際可行的情況下,交易所代理人會在生效日期後儘快向每一位持有內地銀行普通股紀錄的持牌人郵寄一封送函及指示,説明如何交回內地銀行普通股作為交換,以供持有人根據合併協議有權收取的合併考慮。
如內地銀行普通股的證明書遺失、被盜或損毀,交易所代理人會在收到(I)申索人關於該事實的誓章及(Ii)如投資者或外匯代理人提出要求時,發出合併考慮,按投資者所釐定的款額發還債券,是合理需要的,作為對就該證明書而針對該公司提出的任何申索的彌償。
在生效時間後,內地銀行的股票轉讓賬簿上,除在生效時間前發生的內地銀行普通股的轉帳外,不得再轉讓在生效時間前已發行並已發行的內地銀行普通股的股票。
扣繳
交易所代理人有權扣除並扣留根據合併協議須支付予任何內地銀行普通股持有人(包括任何持有不同意見的股東的股份)的任何其他現金款額,而該等款額是交易所代理人或投資者(視屬何情況而定)根據守則或任何國家條文而須扣減及扣留的,地方或外國税法。如果任何此類金額被扣留並支付給適當的政府當局,這些金額將在合併協議的所有目的中視為已支付給被扣留的股東。
股息及分配
任何未交回內地銀行普通股證明書的持有人,除非根據合併協議交回有關證明書,否則不會獲發就投資者普通股而申報的股息或其他分配。在根據合併協議交還證明書後,該紀錄持有人將有權收取任何該等股息或其他分配,而該等股息或其他分配的利息,先前已就投資者普通股的全部股份支付,而該等股份所代表的內地銀行普通股的股份已根據合併協議轉換為收取的權利。
申述及保證
下文所述並列入合併協議中的申述、保證和契約僅為合併協議的目的而作出,截至特定日期,僅為投資者和中國內地銀行的利益,可受雙方當事人商定的限制、資格或例外情況的限制、限制或例外,包括為分配合同風險而作出的保密披露中所列的限制、資格或例外情況。
投資者和內地銀行不是把事情作為事實,而是可能受到與投資者相關的重要標準不同的約束。你不應以陳述、保證、契諾或其中任何描述作為投資者、內地銀行或其任何附屬公司或附屬公司的事實或狀況的描述。此外,有關申述、保證和契約所涉事項的信息在合併協議簽訂之日後可能發生變化,隨後的信息可能會或不完全反映在投資者或內地銀行的公開披露中。合併協議的陳述、保證和其他條款不應單獨解讀,而應與本委託書/招股説明書中其他提供的信息以及以參考方式納入本委託書/招股説明書的文件一併閲讀。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。
合併協議載有投資者和內地銀行與各自業務有關的慣例陳述和擔保。合併協議中的陳述和保證在生效時間內無效。
在合併協議中,內地銀行已代表投資銀行及內地銀行向投資者作出申述及保證。其中更重要的是(除其他外):
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• | 執行合併協議和完成合並協議所設想的交易的權力和權力; |
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• | 合併協議與適用法律、各種文件、合同、協議之間不存在衝突; |
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• | 與完成合並有關的任何政府當局或第三方的同意、批准或備案或登記; |
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• | 監管當局採取的行動及其獲得報請的監管批准的能力; |
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• | 在履行其作為受託人、託管人、監護人或代管代理人的職責時遵守法律、協議和文書; |
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• | 內地銀行股東對以書面形式要求支付內地銀行股份公允價值的計劃或意向不知情;及 |
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• | 在執行合併協議前,收到業績信託公司的公平意見,説明內地銀行股東根據合併協議須收取的合併總額,從財務角度來看,對該等股東是公平的。 |
在合併協議中,投資者代表資訊科技及投資者銀行向內地銀行作出申述及保證。其中更重要的是(除其他外):
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• | 執行合併協議和完成合並協議所設想的交易的權力和權力; |
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• | 合併協議與適用法律、各種文件、合同、協議之間不存在衝突; |
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• | 與完成合並有關的任何政府當局或第三方的同意、批准、備案或登記; |
雙方的所有申述、保證和契諾(與持續事項有關的特定條款除外)在合併結束時終止。
投資者和內地銀行的某些陳述和保證被限定為“實質性”或“重大不利影響”。就合併協議而言,“重大不利影響”是指對內地銀行、投資者或尚存公司的任何事件、變化、發生或情況,這些事件、變化、發生或情況,個別或總體上,已對或將合理地預期對條件、資產、財產、僱員、存款、負債產生重大和不利影響,該方的業務、收益、業務或現金流的結果,或將妨礙該方及時履行其根據合併協議承擔的義務的結果,但因下列原因而產生的任何此種影響除外:(1)合併協議簽訂之日後的法律變化;(2)一般公認會計原則或監管會計原則的變化;(3)美國或德克薩斯州或路易斯安那州一般經濟或政治條件或證券或金融市場的變化;(Iv)任何一方根據合併協議或合併協議所設想的交易(或根據合併協議的條款向第三方或公眾宣佈)或法律要求採取的任何行動;但如屬第(I)、(Ii)或(Iii)條,但如任何該等更改相對於美國銀行業的其他實體,已對該一方及其附屬公司產生或相當可能對該方及其附屬公司造成重大的不成比例的影響,則屬例外。
盟約和協定
內地銀行在合併完成前的業務運作
自合併協議簽訂之日起至合併生效之日止,除經另一銀行事先書面同意外,內地銀行已就以下各點達成協議,即將作出商業上合理的努力:
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• | 處理其事務(包括(但不限於)作出或同意提供任何貸款或其他信貸延期)僅在與以往銀行慣例相一致的正常業務過程中進行; |
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• | 除審慎經營需要外,應作出商業上合理的努力,以保持現有業務組織的完整,保持現有高級人員、董事、關鍵僱員和代理人的服務,並維護其與客户的關係和商譽以及有利的業務關係; |
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• | 迅速向投資者發出書面通知:(A)其業務、業務或前景發生重大變化;(B)對內地銀行擁有管轄權的任何政府機構的任何投訴、調查或聽訊(或表明可能考慮這樣做的信函);(C)對內地銀行提起任何訴訟的機構或威脅;或(D)任何合理地預期會導致本協議所載的內地銀行的任何申述或保證在任何要項上不真實,或在其他情況下會對內地銀行造成重大不利影響的事件或條件; |
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• | 只根據現行政策發放信貸,並根據呼叫報告指示和統一的零售信貸分類和賬户管理政策,及時對所有貸款進行分類和沖銷,並對貸款和租賃損失備抵進行適當調整; |
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• | 保持所有現行保險單的效力和效力,或延長保險單的有效期,及時發出所有通知,並及時提出所有保險單下的索賠要求; |
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• | 履行與其資產、財產和業務有關或影響其資產、財產和業務的所有合同、租約和文件規定的所有義務,但大陸銀行可能善意地提出合理爭議的義務除外; |
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• | 根據公認會計原則(除非監管會計原則另有指示,即根據監管會計原則對該交易進行會計處理),對所有交易進行會計核算並編制所有財務報表; |
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• | 及時提交所有需要向政府當局提交的報告,並在所有實質性方面遵守和遵守所有適用的法律,但經適當程序善意質疑的報告除外; |
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• | 向投資者(甲)提供一份內地銀行的每月貸款報告,其中包括(但不限於)所有新的、續期、延期、修改及已償還貸款的報告,以及每月逾期還款的資料;及(二)內地銀行的每月存款報告。 |
自合併協議簽署之日起至合併生效之日止,未經投資者事先書面同意,內地銀行已同意不:
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• | 採取或不採取任何會導致或合理地預期導致內地銀行在生效時間內作出的申述及保證不準確的行動,或阻止內地銀行在生效時間作出該等陳述及保證; |
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• | 發行、出售或有義務發行或出售其股本的任何股份或任何認股權證、權利或期權,或任何可轉換為其股本股份的證券; |
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• | 授予任何股票增值權、限制性股票、股票期權或其他形式的獎勵報酬; |
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• | (A)作出或承諾提供超過$500,000的貸款,或將協議附表所列指明貸款的任何關鍵條款續期、延期或更改;(B)將任何貸款的任何重要條款續期、延展或更改,而該等貸款在內地銀行或任何對內地銀行有監管管轄權的政府機構作出合理努力時,應被歸類為“不合標準”、“可疑”、“損失”、“其他特別提及的貸款”,“特別提到的”其他資產“、”表“、”通行證/觀察“或這類人的任何可比分類,超過100 000美元;或(C)向任何與內地銀行訂立的貸款協議、票據或借款安排的借款人作出或承諾作出貸款,而該貸款協議、票據或借款安排已被列為或在內地銀行或任何對內地銀行有監管管轄權的政府機構作出合理努力時,應被歸類為“不合標準”、“可疑”、“損失”,“特別提到的其他貸款”、“特別提到的其他資產”、“觀察”、“通行證/觀察”或這類人的任何可比分類; |
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• | 開設、關閉、轉移分支機構,或者取得、出售或者同意取得、出售分支機構、資產或者存款負債; |
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• | 訂立、修改或終止內地銀行的任何重要合約或協議,與任何實體合併或合併,或取得或處置任何重大資產或負債,或對其任何租賃作出任何更改,除非在符合以往慣例的正常經營過程中,或在終止協議附表所列的某些協議或協議另有規定的情況下除外; |
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• | 向其任何高級人員、董事、僱員或代理人單獨或作為處境相似的人的一部分,向其任何高級人員、董事、僱員或代理人批給或訂立任何僱傭、諮詢、不競爭、退休、降落傘、遣散費或彌償協議; |
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• | 對應支付的補償、佣金、獎金或其他直接或間接報酬的支付率或時間作出任何改變,或有條件地或以其他方式支付或同意或口頭承諾支付, |
向其任何股東、董事、高級職員、僱員或代理人或為其任何股東、董事、高級人員、僱員或代理人的利益提供的任何獎金、額外補償、養卹金或遣散費或休假津貼或諸如汽車津貼、俱樂部會籍或會費或其他類似福利的任何福利,但與以往做法相一致的定期加薪除外,以及按照以往慣例向僱員和官員發放的獎金、佣金和獎勵;
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• | 僱用或僱用任何人代替年薪等於或超過$50,000.00的現有職位,或僱用任何人擔任任何新設職位; |
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• | 以現金、股票或其他財產形式,或直接或間接購買、退休或贖回,或有義務購買、留存或贖回其任何股本或其他證券,向其股東申報、撤銷或支付任何股息或其他分配(包括任何股票、股票或其他分配的股利); |
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• | 對會計方法、原則和做法作出任何改變,但GAAP、監管會計原則或任何政府當局可能要求的除外; |
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• | 出售、轉讓、轉易、抵押或以其他方式處置其中的任何重要財產或資產或權益; |
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• | 在投資者收到和批准第一階段環境審查之前,取消抵押品贖回權或以其他方式取得任何商業不動產; |
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• | 增加或降低存款利息,但以符合內地銀行過往銀行慣例的方式及政策者除外; |
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• | 建立任何新的附屬公司或進入任何新的業務領域,或收購任何股本或其他股本證券,或在任何銀行、公司、合夥企業或其他實體取得任何權益或所有權(通過債務清算、喪失抵押品贖回權、或行使債權人補救辦法或以信託身份進行,其所有權不使其承擔業務上的任何責任,(該人的經營或法律責任); |
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• | 解除或清償任何留置權、押記或產權負擔,或支付任何到期或即將到期的債務或法律責任,但在符合以往慣例的一般業務過程中及與本條例所設想的交易有關而招致的法律責任除外; |
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• | (A)資產分類、(B)貸款和租賃損失備抵或(C)資產應計利息,除非本協定、適用的法律或條例或任何政府當局另有要求,否則與本協定簽署之日的現行政策和程序有重大出入; |
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• | 作出任何超過10,000美元的資本支出,除非是根據在協議簽訂之日之前作出的承諾; |
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• | 不包括存款和存單,承擔或修改任何借款負債,包括聯邦住房貸款銀行墊款; |
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• | (A)預付任何債務或其他類似安排,從而造成預付罰款; |
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• | (二)解決其支付金錢、損害賠償或者對其經營造成重大限制的訴訟或者訴訟程序; |
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• | 購買或以其他方式購買任何投資證券,但美國財政部在一(1)年或以下期限內的債務除外; |
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• | 通過出售或其他方式,從2018年8月31日起重組或實質性改變其投資證券組合或利率風險狀況,或對投資組合進行分類或報告的方式; |
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• | 發出任何代表其證券的證明書,但在以下情況下則除外:(A)向投資者發出書面通知;。(B)出示一份格式相當令人滿意的已妥善執行的證明書誓章;及。(C)如投資者提出要求,須交付就其所代表的內地銀行普通股股份而須支付的代價款額的彌償或擔保書;。 |
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• | 採取或不採取任何行動,影響或延遲內地銀行或投資者取得任何監管機構的批准或其他在此完成交易所需的批准,或履行其在該協議下的義務及協議的能力;或 |
有關對內地銀行業務運作的上述限制的完整描述,請參閲本委託書/招股説明書附件A所附的合併協議。
投資者在完成合並前的業務行為
自合併協議簽訂之日起至合併生效之日止,除非事先徵得另一方書面同意,投資者已就下列所有事項達成協議,即它將並將使其各自的子公司利用商業上合理的努力:
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• | 除審慎經營需要外,應作出商業上合理的努力,以保持現有業務組織的完整,保持現有高級人員、董事、關鍵僱員和代理人的服務,並維護其與客户的關係和商譽以及有利的業務關係; |
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• | 迅速向內地銀行發出書面通知,説明(A)對投資者或其任何子公司擁有管轄權的任何政府當局的任何投訴、調查或聽訊(或表明可能考慮這樣做的信函);或(B)任何合理地預期會導致本協議所載的投資者的任何申述或保證在任何要項上不真實,或在其他情況下會對投資者或其任何附屬公司造成重大不利影響的事件或條件;及 |
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• | 及時將所有報告提交政府當局,並在所有實質性方面遵守和遵守所有適用的法律,但經適當程序善意質疑的報告除外。 |
自合併協議簽署之日起至合併生效之日止,未經內地銀行事先書面同意,投資者已同意不:
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• | 採取或不採取任何可能或合理地預期會對投資者履行協議的契約和協議的能力產生不利影響或實質性影響的行動 |
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• | 採取或不採取任何會導致或合理地預期會導致投資者在有效時間作出的陳述及保證不準確的行動,或阻止投資者在有效時間作出該等陳述及保證;或 |
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• | 採取或不採取任何可能或合理地預期會對投資者完成合並的能力產生不利影響或實質性影響的行動。 |
監管事項
投資者和內地銀行已同意利用其商業上合理的努力,迅速準備和歸檔所有必要的文件,落實所有申請、通知、請願書和文件,並取得所有第三方和政府實體為完成合並協議所設想的交易所必需或可取的所有許可、同意、批准和授權。投資者和內地銀行還同意向任何政府實體提供與合併有關的任何陳述、提交、通知或申請的一切合理必要或可取的信息,並隨時向對方通報與完成合並協議所設想的交易有關的事項的狀況。
附加協定
除上述協議外,雙方在合併協議中商定採取某些其他行動,包括但不限於:
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• | 雙方同意以商業上合理的努力履行和履行其根據協議履行或履行的所有條件和義務,並按照本協議安排完成本協議所設想的交易; |
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• | 每一方同意利用商業上合理的努力,協助和與另一方合作,向對交易擁有管轄權的所有政府當局提出一切必要的申請和通知,並取得所有必要的批准; |
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• | 每一方同意立即以書面形式通知另一方任何待決的法律程序,或據該方所知,威脅任何一方或其任何子公司可能對合並協議的有效性提出質疑,或試圖禁止或以其他方式限制合併交易; |
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• | 投資者與內地銀行同意合作,並向對方提供有關其本身、其附屬公司、董事、高級人員及股東的一切資料,以及與擬備本委託書/招股説明書、S-4註冊陳述書或任何其他文件有關的合理需要或適當的其他事宜,與合併協議和合並交易有關而提出或提交的通知或申請,這些信息將是真實和正確的; |
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• | 內地銀行同意將合併協議提交股東批准,在投資者在表格S-4上的註冊生效後,儘快召開股東會議,並一般利用商業上合理的努力,取得合併協議及股東合併所需的批准; |
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• | 投資者同意在表格S-4上向證券交易委員會提交一份登記聲明,以登記擬在合併中向內地銀行股東發行的投資者普通股股份,並將這些股份包括在納斯達克上市所需的所有文件存檔; |
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• | 投資者與內地銀行同意共同擬備本委託書/招股説明書,提交內地銀行股東特別股東會,以便批准合併協議及合併交易; |
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• | 投資者和內地銀行同意利用它們在商業上合理的努力,並在獲得與合併協議和合並交易有關的所有同意、批准、豁免或類似授權方面相互合作; |
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• | 內地銀行同意,自生效之日起,其存款的性質、組合、類型及構成,與2018年8月31日的存款大致相同。這類存款不應包括額外的“代理存款”(如第12編第337.6(A)(2)節所界定的),但投資者同意的額外經紀存款以及其任何延期和續延除外; |
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• | 每一方都同意,在可行的情況下,它將盡快交付或向另一方提供所有未經審計的月度和季度財務信息,供該方內部使用,並酌情向投資者銀行和內地銀行提交關於條件和收入的所有綜合報告; |
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• | 內地銀行同意按投資者合理要求使會計分錄符合公認會計準則,以使內地銀行的會計記錄符合投資者和投資者銀行的會計政策和做法; |
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• | 內地銀行同意執行和交付投資者合理要求的票據,並採取行動造成凍結,修改或終止任何內地銀行的僱員福利計劃及投資者同意,內地銀行及其附屬公司在合併結束後繼續受僱的僱員,有權(I)繼續參與任何持續的內地銀行計劃,或(Ii)作為新聘僱員參與為投資者或投資者銀行的僱員而維持的僱員福利計劃及計劃,該等僱員將有權因在內地銀行的預先服務而獲得信貸,而投資者亦會採取一切必要的行動,以方便該等服務,包括(但不限於)在投資者的計劃及適用法律所容許的範圍內,並在符合合併協議的規定的情況下,豁免任何符合資格的等候期及預先存在的條件除外; |
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• | 投資者已同意,根據內地銀行或內地銀行的組織文件的規定,在合併生效之時,內地銀行或內地銀行的任何董事或高級人員所享有的一切彌償權及所有法律責任限制(如有規定,包括(但不限於)預付開支的權利),在每一情況下,自合併協議之日起,關於在合併生效之日或之前發生的事項,將在合併後繼續有效,並在不作任何修改的情況下繼續充分生效,為期四年; |
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• | 內地銀行已同意支付過去法令的尾部保險費,並在合併後的四年內,延長由內地銀行現任董事及高級人員保險單(或同類保險)承保的報告期;及 |
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• | 雙方同意,未經另一方同意,不得發佈或導致公佈任何關於合併協議所設想的交易的新聞稿或公告,除非符合適用法律的要求。 |
有關投資者和內地銀行與合併有關的所有協議的完整描述,請參閲本委託書/招股説明書附件A所附的合併協議。
同意不徵求其他要約
內地銀行同意,該銀行、其任何子公司,或其各自的董事、執行主任、代理人或代表,均不會直接或間接採取任何行動,就任何收購建議徵求、發起、鼓勵或協助就任何其他人進行任何查詢,或向任何其他人提供任何資料、進行任何評估或與其進行任何談判。
如內地銀行或其任何代表在內地銀行股東批准內地銀行董事局的合併協議前,收到非邀約的善意收購建議:
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• | (在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)在其誠信判斷中確定,這種購置建議構成或合理地預期會產生更好的建議書; |
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• | (在與外部法律顧問協商後)在其誠信判斷中確定,不採取這類行動將導致或合理地可能導致其違反其根據適用法律承擔的信託義務;以及 |
內地銀行或其代表可向該另一方提供資料,並與其進行討論和談判。內地銀行已同意在收到任何非邀約收購建議書後48小時內,以書面通知投資者,並提供合理詳情,説明提出該建議的人士的身份及有關收購建議的重要條款。
完成合並的條件
合併交易的完成取決於在結束之日或之前滿足的若干條件。其中包括:
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• | 在所有重要方面,截至合併結束之日,雙方在合併協議中的陳述和保證的準確性; |
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• | 每一方在所有重要方面履行或遵守合併協議所要求的各自契約和義務; |
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• | 接受非政府第三方的所有必要同意、批准、放棄和其他保證; |
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• | 以不施加任何非標準條件、限制或要求的方式收到政府對合並的所有必要批准,這些條件、限制或要求單獨或總體上會導致或合理地可能對投資者造成實質性和不利的經濟利益; |
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• | 沒有采取任何行動,也沒有頒佈任何法律或法規,使合併協議或合併成為非法、無效或不可執行的; |
此外,投資者完成交易的義務須符合以下條件:
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• | 持有已發行和未發行的內地銀行股票不超過5%的持有人要求或有權行使TBOC所規定的持不同政見者的權利; |
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• | 內地銀行董事簽署的各項支持協議均有效,並已在所有重要方面得到遵守; |
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• | 投資者自截止日期起收到大陸銀行各董事和執行官員的一份新聞稿; |
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• | 在證券交易委員會登記將發行予內地銀行股東的投資者普通股股份,並將該等股份在納斯達克上市;及 |
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• | 收到投資者顧問的意見,大意是根據“守則”第368(A)條,合併符合重組的資格。 |
任何完成合並的條件,可由有權享受合併條件的合併協議當事方以書面形式放棄。只要法律允許,合併協議的一方可以選擇完成合並,即使條件尚未得到滿足。我們不能確定合併的條件何時或是否會得到滿足或放棄,或合併是否會完成。
終止合併協議
投資者和內地銀行可以在任何時候同意終止合併協議而不完成合並。此外,在下列情況下,投資者或內地銀行可在未經對方同意的情況下決定終止合併協議:
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• | 任何有管轄權的法院或政府機構已發佈命令或採取任何其他行動限制或以其他方式禁止合併,該命令或其他行動是不可上訴的最終命令; |
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• | 截至2019年6月30日(或投資者與內地銀行可能同意的較後日期)尚未滿足或放棄關閉條件,除非在此之前未能完成合並,原因是尋求終止合併協議的一方違反了陳述或擔保,或未能履行合併協議中的義務,或該一方在實質上違反協議; |
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• | 內地銀行股東不批准合併協議,條件是內地銀行只有在此情況下才可終止,但須經內地銀行董事局建議,提交內地銀行股東批准; |
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• | 另一方重大違反其陳述和保證或合併協議所載的任何契諾或協議,且在終止方向違約方發出書面通知後30天內未予糾正; |
或
在下列情況下,投資者亦可在未經內地銀行同意的情況下終止合併協議:
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• | 有關監管當局批准合併,但只限於對內地銀行或投資者的業務施加限制或條件,而這些限制或條件會或可合理地預期會對交易的利益造成重大不利的經濟或業務影響;根據1956年“銀行控股公司法”,要求投資者以外的任何人被視為金融或銀行控股公司;或要求對投資者的業務和治理進行重大修改、限制或限制; |
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• | 大陸銀行在證券交易委員會宣佈相關登記聲明生效後30天或6月30日晚些時候尚未召開股東大會批准合併; |
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• | 如內地銀行違反合併協議所載的非邀約義務,對投資者不利,則內地銀行董事會決定接受競購建議,或內地銀行董事局更改有關合並的建議; |
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• | 如果簽署了投票協議、支持協議或釋放的個人違反了該協議的條款。 |
如果內地銀行董事局接獲非邀約的善意收購建議,並在某些條款及條件下,決定該收購方案較合併協議的建議優越,而不接受該建議,則內地銀行亦可在未經投資者同意的情況下終止合併協議,而不接納該建議會導致董事局違反其根據適用法律所承擔的信託責任。然而,投資者有權調整合並協議的條款和條件,以便上級建議書不再構成上級建議書。
終止的效果
如果合併協議終止,則無效,但(I)投資者及內地銀行因故意及重大違反合併協議的任何條文而引致的任何法律責任或損害,以及(Ii)合併協議的指定條文在終止後仍須負上法律責任,包括與支付費用和費用以及保密處理信息有關的費用和費用。
終止費
如果合併協議被大陸銀行終止,因為在大陸銀行股東以必要的股東表決權批准合併協議之前,大陸銀行收到了其認為是高級建議的收購建議書(按照合併協議的定義),並履行了根據合併協議對該高級建議所承擔的義務,然後,內地銀行將向投資者支付相當於816,000美元的終止費,外加與合併有關的投資者費用的25萬美元(我們統稱為“終止費”)。
如果合併協議由投資者根據(一)在2019年6月30日前未舉行內地銀行股東特別會議而終止,(Ii)決定接受合併協議中所界定的上級方案,(Iii)建議或認可收購方案,或(Iv)重大違反某些義務,包括非徵求收購建議書或召開股東會議,並建議他們通過合併協議,在任何實質性方面,內地銀行將向投資者支付終止費用。
如果合併協議被任何一方終止,且在終止時(1)特別會議尚未舉行,(2)在合併協議終止之前的任何時候都有收購建議書,以及(3)在終止之日後12個月內,大陸銀行將與提出收購建議的一方或多方簽訂最終協議,然後大陸銀行在就這類收購方案達成最終協議之日,向投資者支付相當於以下費用的終止費。
開支及費用
除上文所述或合併協議明確規定的情況外,與合併協議和由此設想的交易有關的所有費用和費用將由發生此種費用的一方支付。
合併協議的修改、放棄和延長
在符合適用法律的前提下,投資者和內地銀行可隨時通過各自董事會採取或授權的行動修訂合併協議。除非法律禁止,投資者和內地銀行只有在雙方書面簽署的情況下,才可修改、擴大、放棄任何不準確的規定,或放棄遵守合併協議。不過,在內地銀行股東大會召開後,任何修改或修訂合併協議,如更改內地銀行股東所需的金額或代價,均須獲得內地銀行股東的批准。
他們所持有的內地銀行普通股,或任何會對內地銀行股東造成不利影響的修改。
內地銀行董事支持及投票協議
內地銀行非競爭及保密協議
投資者已與內地銀行所有董事及一名顧問董事簽訂董事支援協議(我們稱為“支援協議”)。支持協議只有在合併完成後才能生效。根據支援協議,內地銀行董事及顧問董事在合併生效時,同意不直接或間接披露投資者、投資者銀行或內地銀行的任何機密及(或)專有資料及/或商業機密。這些董事還同意,自合併生效之日起,並在完成後的兩(2)年內,受某些非邀約和不競爭條款的約束,這在與金融機構董事的類似安排中是慣例。
內地銀行投票協議
在合併協議執行的同時,大陸銀行的董事和執行人員共同擁有大陸銀行41.0%以上的未償普通股,達成了一項表決協議(我們稱之為“表決協議”),並達成了一致意見,(I)在內地銀行股東大會上投票贊成批准及通過合併協議及所考慮的交易;以及(Ii)他們不會邀請任何收購建議書(如合併協議所界定的),亦不會與任何已提出或正在考慮收購建議的人溝通。表決協議將根據其條款或生效時間,在合併協議終止之日提前終止。
某些受益所有人和管理層的安全所有權
截至2018年9月30日,投資者約有731名股東。下表列出截至2018年9月30日每個人或實體(包括任何團體)對投資者普通股的實益所有權的資料(因為經修正的1934年“證券交易法”第13(D)(3)節或“交易法”使用該術語),眾所周知,投資者是其5%或5%以上的已發行普通股的受益所有人。實益所有權是根據“交易法”第13d-3條確定的,依據的是截至2018年9月30日我們的普通股發行數量,即9,545,701股。
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姓名及地址 | | 獲實益擁有的股份數目 | | 佔階級的百分比 |
FJ資本管理有限公司 1313 Dolley Madison大道,306套房 麥克萊恩,弗吉尼亞州22101 | | 794,826 |
| (1) | | 8.4 | % |
Charles J.Moore和Associates Wacker大道20號,3300套房 芝加哥,伊利諾伊州60606 | | 594,513 |
| (2) | | 6.2 | % |
EJF資本有限公司 威爾遜大道2107號,410套房 弗吉尼亞州阿靈頓,22201 | | 584,224 |
| (3) | | 6.1 | % |
______________________________
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(1) | 上表所示金額和以下信息是基於FJ資本管理有限責任公司(FJ Capital Management LLC)於2018年2月14日向SEC提交的附表13G/A,其中報告了截至2017年12月31日的實益所有權。FJ資本分享了所有股份的投票權,對附表13G/A所涵蓋的465,600股分享了拆分權。 |
是註冊分投資顧問,管理成員,或經理的客户的FJ資本,誰是記錄所有者的股份。據FJCapital所知,沒有任何客户擁有投資者超過5%的普通股。
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(2) | 上表所列數額和下列資料是根據2018年2月14日銀行第VI L.P.、Banc Fund VII L.P.、Banc Fund VIII L.P.和Banc Fund IX L.P.(統稱為“基金”)於2018年2月14日向證券交易委員會提交的一份報告截至12月31日實益所有權的附表13G。2017年。銀行基金公司,L.C.(“銀行基金”)是每項基金的普通合夥人。如附表13G所述,Charles J.Moore通過其作為基金和銀行基金原則經理的職位,對附表13G所涵蓋的所有股份擁有唯一的表決權和決定權。據銀行基金所知,沒有任何客户擁有投資者超過5%的普通股。 |
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(3) | 上表所示的金額和以下信息是基於2018年2月14日EJF資本有限責任公司(EJF Capital LLC)向SEC提交的附表13G,其中報告了截至2017年12月31日的受益所有權。對於附表13G所涵蓋的所有股份,EJF共享表決權和批發權。EJF是EJF客户的註冊投資顧問,這些客户是這些股份的記錄所有者。據EJF所知,沒有任何客户擁有投資者超過5%的普通股。 |
下表列出了截至2018年9月30日投資者董事、被提名人和執行官員持有的普通股的信息,包括每個人的姓名、頭寸和各自有權受益的股份數量。除非另有説明,以下人員對上市股份擁有唯一的表決權和投資權(但須遵守任何適用的共同財產法)。下面列出的每一位董事和執行官員的營業地址是7244號珀金斯路,巴吞魯日,路易斯安那州70808。在計算每名上市人士的特定百分比所有權時,我們認為任何普通股的流通股份,須受該人所持有的期權或認股權證所規限,而該認股權證或認股權證可在2018年9月30日起計的60天內行使。
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實益擁有人的姓名或名稱 | | 股份數目 | | 可行使期權的股份數目 | | 受益總所有權 | | 佔階級的百分比(1) |
董事: | | | | | | | | | |
詹姆斯·貝克 | | 7,727 |
| | | — |
| | 7,727 |
| | * |
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老託馬斯·C·貝塞爾曼。 | | 89,268 |
| | | — |
| | 89,268 |
| | * |
|
詹姆斯·H·博伊斯(James H.Boyce),三世 | | 26,957 |
| | | — |
| | 26,957 |
| | * |
|
老羅伯特·M·博伊斯 | | 53,126 |
| | | — |
| | 53,126 |
| | * |
|
老威廉·H·希達爾戈。 | | 57,270 |
| (2) | | — |
| | 57,270 |
| | * |
|
Gordon H.Joffrion,III | | 26,973 |
| (3) | | — |
| | 26,973 |
| | * |
|
羅伯特·克里斯·喬丹 | | 22,850 |
| | | — |
| | 22,850 |
| | * |
|
戴維·盧基諾維奇 | | 45,749 |
| (4) | | — |
| | 45,749 |
| | * |
|
蘇珊娜·米德爾頓 | | 25,480 |
| | | — |
| | 25,480 |
| | * |
|
安德魯·C·納爾遜,醫學博士。 | | 98,152 |
| (5) | | — |
| | 98,152 |
| | 1.03 |
|
小卡爾·施奈德 | | 11,182 |
| (6) | | — |
| | 11,182 |
| | * |
|
弗蘭克·沃克 | | 28,918 |
| | | — |
| | 28,918 |
| | * |
|
| | | | | | | | | |
任命的執行幹事: | | | | | | | | | |
約翰·D‘Angelo | | 177,356 |
| (7) | | 80,284 |
| | 257,640 |
| | 2.70 |
|
克里斯托弗·赫夫特 | | 24,593 |
| (8) | | 12,576 |
| | 37,169 |
| | * |
|
戴恩·巴賓 | | 15,941 |
| (9) | | — |
| | 15,941 |
| | * |
|
所有董事、被提名人和執行幹事作為一個整體(共19人) | | 768,364 |
| (10) | | 127,540 |
| | 895,904 |
| | 9.39 | % |
______________________________
| |
* | 代表不到1%,根據9,545,701股我們的普通股上市,2018年9月30日。 |
| |
(1) | 所有權百分比反映的是,假設該人(但沒有其他人)行使所有股票期權和認股權證,以獲得該人所持有的、目前或在2018年9月30日之後60天內可行使的我們普通股股份的所有權百分比。 |
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(2) | 包括(I)以William H.Hidalgo Trust的名義登記的19,571股份和(2)以Hidalgo先生的配偶的名義登記的4,566股份。 |
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(3) | 包括以Joffrion先生配偶的名義登記的11,610股份。 |
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(4) | 包括(I)16,651股以所羅門‘s Portico的名義登記的股份,LLC是Lukinovich先生的附屬公司,(Ii)17,677股份以Lukinovich先生的配偶和子女的名義登記。 |
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(5) | 包括以AJ‘s Investment Co.,LLC的名義註冊的7,760股票,尼爾森博士的附屬公司。 |
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(6) | 包括以施耐德先生配偶的名義登記的1807股票。 |
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(7) | D‘Angelo先生也是導演。他的所有權包括:(I)John J.D‘Angelo為其四個未成年子女的利益在經紀賬户中持有的2,074股票和14,547股未歸屬的限制性股票。 |
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(10) | 包括2 244股,説明根據委託書,我們的一名行政人員享有投票權和投資權。 |
內地銀行資料
內地銀行業務資訊
1945年,大陸銀行被特許為德克薩斯州的一家國有銀行。內地銀行自成立以來,已有機地成長起來。大陸銀行目前有三個銀行辦事處,分別位於得克薩斯州城市和得克薩斯州加爾維斯頓縣的迪金森,以及德克薩斯州哈里斯縣的休斯敦。這些地點中的每一個都在休斯頓大都會統計區,或大休斯敦。截至2018年9月30日,大陸銀行的總資產約為1.401億美元,存款總額約為1.22億美元,貸款總額(扣除貸款損失備抵)約為8,120萬美元,股東權益總額約為1,300萬美元。內地銀行不向證交會提交報告。不過,內地銀行會自願向股東提供某些財務報告,包括經審計的年度財務報表。
大陸銀行的主要執行辦公室位於德克薩斯州德克薩斯市100號套房2501 Palmer高速公路上,其電話號碼是(409)948-1625。內地銀行的網址是www.mainlandbank.com。有關中國內地銀行及其子公司的更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分。
產品和服務
大陸銀行是一家傳統的商業銀行,提供多種服務以滿足客户和商業客户的需求,其中大部分位於大陸銀行大休斯敦的一級市場。內地銀行主要作為中小型批發、零售及建築相關業務、醫療服務、商業地產及其他一般業務的商業貸款人,主要為營運資金需求、商業設備、存貨、物業收購及擴張服務。消費貸款總額對中國內地銀行來説並不重要,包括用於融資項目的貸款,如單身家庭住宅、汽車、娛樂車輛、家居用品、房屋裝修、教育和個人投資等。內地銀行亦提供商業及個人存款產品及服務,包括支票及儲蓄户口、存單、貨幣市場户口、個人退休户口、借記卡、網上銀行、直接存款服務、商業户口、現金管理服務,以及使用自動櫃員機。大陸銀行的業務在任何實質性方面都不是季節性的。
市場面積與競爭
大陸銀行目前在大休斯敦市場的三個銀行辦事處開展業務。內地銀行從事的每一項活動都涉及到與其他銀行以及非銀行金融機構和非金融企業的競爭。除了與大休斯敦市場內外的其他商業銀行競爭外,內地銀行還與其他從事貸款或接受存款業務的金融機構競爭,例如儲蓄貸款協會、信用社、工業貸款協會、保險公司、小額貸款公司、金融公司、抵押公司、房地產投資信託公司、某些政府機構、信用卡機構和其他企業。大陸銀行還與設備供應商競爭傢俱設備融資。與內地銀行競爭的銀行及其他金融機構的資本資源及法定貸款限額,可能遠高於內地銀行的資本來源及法定貸款限額。
員工
截至2018年9月30日,中國內地銀行共有22名全職員工,其中沒有一人屬於集體談判協議的覆蓋範圍。
法律程序
內地銀行及其附屬公司目前並非,但可能不時是在正常經營過程中發生的各種訴訟中的被告。管理層認為,最終解決這些問題不應對大陸銀行的綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而,訴訟本身是不確定的,內地銀行不能保證它將在任何這些行動中佔上風,也不能合理肯定地估計它可能造成的損害數額。
內地銀行證券所有權與某些實益所有權
下表列出截至2018年12月10日特別會議紀錄日期的內地銀行普通股實益擁有權的若干資料,這些資料如下:(I)內地銀行已知有權實益持有內地銀行普通股5.0%或以上的人士;。(Ii)內地銀行的每名董事;。(Iii)內地銀行的主要行政總裁及另外兩名薪酬最高的執行總裁;及。(Iv)內地銀行的所有董事及行政人員作為一個整體。除非另有説明,根據該等股東提供的資料,內地銀行管理層認為,每個人對該人所擁有的股份擁有唯一的投票權和決定權。除非另有説明,每個上市受益業主的地址是C/O大陸銀行,2501帕爾默高速公路,套房100,得克薩斯州77590。
|
| | | | | | | |
實益擁有人的姓名或名稱 | | 數目 股份 受益 擁有 | | 百分比 受益 擁有(1) |
非董事的主要股東 或執行幹事 | | | | |
小邁克爾·J·蓋多。 | | $ | 22,006 |
| | 8.75 | % |
梅麗莎·里昂-加德納 | | 18,864 |
| | 7.50 | % |
米歇爾·斯皮爾 | | 18,864 |
| | 7.50 | % |
Edward R.Harris婚姻扣除信託 | | 15,721 |
| | 6.25 | % |
董事及指名行政主任 | | | | |
Robert N.Bannon,主任 | | 23,580 |
| | 9.38 | % |
Mark A.Lyons,主任 | | 23,430 |
| | 9.32 | % |
Robert L.Harris,II,董事兼首席執行官 | | 11,421 |
| | 4.54 | % |
Tomy G.Hamon,主任 | | 9,433 |
| | 3.75 | % |
Joseph A.Hoover,主任 | | 4,716 |
| | 1.88 | % |
Michael J.Gaido,III,主任 | | 4,568 |
| | 1.82 | % |
Peter K.Dunn,主任 | | 4,568 |
| | 1.82 | % |
Thomas Cook,四歲,主任 | | 4,526 |
| | 1.80 | % |
小愛德華·哈里斯(Edward R.Harris,Jr.),主任 | | 3,145 |
| | 1.25 | % |
Richard S.Celli,董事會董事兼主席 | | 2,285 |
| | 0.91 | % |
J.Stanford,EVP兼首席信貸官 | | 11,421 |
| | 4.54 | % |
Clifton E.Lamar,副總裁兼首席信息官 | | — |
| | — | % |
董事及指定行政主任為一個團體 (12人) | | $ | 103,093 |
| | 41.01 | % |
______________________________
| |
(1) | 實益擁有股份的百分比是根據內地銀行發行和發行的、截至記錄日已發行並已發行的股票的251,357股或可在記錄日起60天內行使的期權計算的,全部稀釋後計算。 |
INVESTAR資本存量説明
由於合併,在合併中獲得投資者普通股股份的內地銀行股東將成為投資者的股東。你作為投資者股東的權利將受路易斯安那州法律、投資者章程和投資者章程管轄。以下簡要概述了投資者普通股的重要條款。這一討論並不意味着是對這些權利的完整描述,也不可能包含對你很重要的有關投資者資本存量的所有信息。這些權利只能參照聯邦和州的銀行法律法規、“路易斯安那州商業公司法”(我們稱之為“LBCA”)和“投資者章程”(其副本作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證據)和適用法律,充分確定。投資者和大陸銀行敦促你閲讀。投資者的管理文件副本已提交給美國證交會。若要找出這些文件的副本以及大陸銀行管理文件的副本,請參閲“哪裏可以找到更多信息”。
概述
投資者的公司章程授權它最多發行普通股4,000萬股,每股面值1美元,優先股5,000,000股,每股不含票面價值。除非適用法律或任何適用證券交易所的規則另有規定,投資者股本的授權但未發行的股份將在未經股東批准的情況下可供今後發行。
截至2018年12月12日,共有9,498,951股投資者普通股發行和發行。在該日所有已發行和流通股均為,合併完成後投資者普通股的股份將全部支付,且不應評税。在合併完成後,投資者預計將有10,262,800股投資者普通股上市。此外,截至2018年12月12日,有未清期權和認股權證購買340,646股投資者普通股。
投資者普通股
投票權。每一股投資者普通股使其持有人有權在選舉董事和提交其股東表決的所有其他事項上投一票。投資者普通股持有人無權在董事選舉中累積選票。
關於除董事選舉以外的任何事項或路易斯安那州法律或投資者公司章程規定的不同批准門檻的事項(見下文所述),在法定人數為法定人數的會議上,向股東提交的事項如果多數票贊成,將獲得批准。董事以多數票選舉產生。
下列特別行動在“LBCA”或“投資者章程”下具有不同的批准門檻:
| |
• | 投資者公司章程的修訂。投資者的公司章程可在下列較大者投贊成票後予以修訂:(一)有權對修正案投贊成票的過半數;或(二)親自或通過代理人出席股東會的表決權的三分之二。 |
| |
• | 合併、合併或股票交換。以投資者為一方的合併、合併或股份交易所的批准,須由下列較大者投贊成票:(一)有權對提案投贊成票的多數人;或(二)親自或代理出席股東會的表決權的三分之二。 |
| |
• | 實質上所有資產的解散或出售。投資者的公司章程規定,任何實質上所有資產的解散或出售都必須由公司總投票權的三分之二在股東特別會議上批准。 |
紅利。投資者普通股持有人有權在投資者董事會宣佈從合法可得資金中提取股利時獲得分紅。
清算權。在投資者事務自願或非自願清盤、解散或清盤時,投資者普通股的所有股份,在優先股或其他高級證券的持有人獲得其股份的清盤優先權,加上任何已申報但未支付的股息(如有的話)後,以及在所有其他負債已退休後,均有權平等地分享所有剩餘資產。
先發制人的權利;其他。投資者普通股沒有優先購買權或轉換權,也無權享受任何贖回或償債基金規定的利益。
投資者優先股
投資者的公司章程允許它發行一個或多個優先股,並授權投資者董事會確定任何此類優先股的指定、偏好和相對、參與、任擇或其他特殊權利(包括表決權)、資格和限制,而無需進一步的股東批准。一組優先股的每一股將與同一系列的所有其他股份具有相同的相對權利,並在所有方面與之相同。雖然優先股的條款可能因系列而異,但投資者應假定,投資者可能發行的所有優先股在分配和清算時均高於普通股。
雖然優先股的設立和授權本身對投資者普通股持有人的權利沒有任何影響,但發行一個或多個優先股可能會在若干方面影響普通股持有人,包括:將投資者的普通股與優先股的股利權利掛鈎,清算優先權和其他權利、優惠和特權;稀釋投資者普通股的表決權或每股收益;在優先股轉換後,以低於發行前未清償的普通股的公平市價或原始發行價格發行普通股。
其他反收購條款
除了可以在未經股東批准的情況下發行普通股和優先股外,投資者的公司章程和細則還載有一些可能造成拖延、推遲或阻止投資者控制權變更的規定。見“股東權利比較”。
股東權利比較
投資者是路易斯安那州的一家公司,受路易斯安那州法律的管轄。大陸銀行是德克薩斯州的一家銀行,受德克薩斯州法律管轄。合併完成後,內地銀行的股東將成為投資者的股東,內地銀行將停止單獨存在。因此,在合併後,內地銀行股東的權利將受路易斯安那州法律和投資者的公司章程和章程管轄。以下概述投資者普通股持有人的權利與大陸銀行普通股持有人權利之間的重大差異,原因是得克薩斯州和路易斯安那州法律的差異及其管理文件中的任何不同規定(就投資者而言,其公司章程和細則,以及就內地銀行而言,其公司章程和細則)。
以下摘要並不是關於投資者股東和內地銀行股東權利的完整聲明。摘要必須是一般性的,並不是對分別影響投資者或內地銀行股東權利的所有差異的完整陳述,也不是對下文所述具體規定的完整描述。本摘要載有重大差異的清單,但並不是作為詳盡的清單或對所討論的條款的詳細説明,而是參照“LBCA”、“德州財務守則”、“TBOC”以及投資者和內地銀行的管理文件加以全面限定,內地銀行的股東可參考這些文件。投資者的管理文件副本已提交給美國證交會。有關內地銀行組織章程及附例的副本,可於
內地銀行的書面要求。若要查找這些文檔的副本可從何處獲得,請參閲“何處可以找到更多信息”。
授權股本
投資者。投資者的公司章程授權它發行10,000,000股普通股,面值為每股1美元。投資者的公司章程還授權它發行1,000,000股優先股,每股沒有票面價值。截至2018年12月12日,已發行和發行的投資者普通股共有9,498,951股,其優先股未發行和流通。
大陸銀行。大陸銀行的章程授權其發行500,000股普通股,每股面值0.001美元。內地銀行的公司章程並不授權其發行優先股。截至2018年12月10日創歷史新高之日,中國大陸銀行發行和發行的普通股約有251,357股。
董事會
投資者。“投資者章程”規定設立一個由其董事會不時確定的董事會組成的董事會,董事會人數不得少於5人或30人。投資者董事任期一年,由每年股東大會上的多數票選出。
大陸銀行。內地銀行的公司章程規定,由不少於五名但不超過二十五名成員組成的董事局,由該銀行的股東決定。公司章程規定,大多數董事必須是得克薩斯州的真正居民。大陸銀行董事任期一年,根據得克薩斯州法律,由大陸銀行股東年度會議上實際投票的多數票選出。
填補董事會空缺
投資者。投資者董事會可根據“勞資關係法”,以董事會過半數票填補董事會空缺。
大陸銀行。大陸銀行董事會可以董事會多數票填補董事會空缺。經股東決議授權的,董事會過半數成員可以決定增加董事人數,填補空缺,但董事會每年不得增加兩名以上董事。
董事的提名
投資者。投資者的公司章程和章程中沒有限制股東在年會上提名董事的權利的規定。但是,如果股東希望提名候選人,股東必須及時向投資者提交書面通知,包括候選人的姓名和地址,以及關於候選人資格的充分信息。若要被視為及時,投資者的公司祕書必須在不遲於第90天結束營業,且不早於前一年年會一週年前120天收到通知。
大陸銀行。內地銀行的公司章程及附例並無限制股東在週年大會上提名董事的權利。
免職董事
投資者。在投資者股東特別會議或年度股東大會上,投資者董事或整個董事會可在任何時間,無因由或無因由,以投資者總投票權的多數票予以免職。
大陸銀行。在內地銀行股東特別會議或週年大會上,內地銀行董事或整個董事局可隨時以內地銀行總投票權的過半數,在無因由或無因由的情況下被免職。
股東特別會議
投資者。投資者股東特別會議可由下列人士召集:
| |
• | 股東持有不少於百分之十的投資者股份,有權在大會上投票。 |
大陸銀行。以下人士可召開內地銀行股東特別會議:
根據得克薩斯州法律,大陸銀行普通股至少10%的持有者也可以召開特別會議。
反收購條款
投資者。以投資者為一方的合併、合併或股份交易所的批准,須由下列較大者投贊成票:(一)有權對提案投贊成票的多數人;或(二)親自或代理出席股東會的表決權的三分之二。見“投資者股本説明-投資者普通股-投票權”。
大陸銀行。德克薩斯州的法律要求至少三分之二有權投票批准合併或其他商業合併的股份的贊成票。
董事及高級人員的彌償
投資者。“投資者章程”一般規定,投資者將在路易斯安那州法律允許的最大限度內,對董事、高級職員、信託人或其他代表身份的其他人給予賠償並保持無害,並應其請求,就任何實際或威脅採取的行動、程序或調查提供服務,但有限度的例外情況除外。在允許向投資者的董事、高級官員和控制人員賠償根據“證券法”產生的責任的情況下,投資者被告知,證券交易委員會認為,這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策,因此是不可執行的。
大陸銀行。“內地銀行附例”規定,在法律許可的範圍內,個人須就其作為內地銀行高級職員及董事而須承擔的法律責任作出賠償,但如某人最終被判定在執行職責時疏忽,或已作出任何作為或沒有履行任何有普通法或法定法律責任的職責,則不得向該人提供彌償。此外,如果有這樣的行動或威脅行動的解決,內地
未經內地銀行過半數股東批准,銀行不會就該申索所支付的款項或與該申索有關的合理開支提供補償。
合併協議中的賠償條款以及大陸銀行和投資者各自的公司章程和章程受到適用的聯邦法規和條例的限制,包括聯邦銀行條例和證券法。
比較市場價格和紅利
投資者
投資者普通股在納斯達克上市,代號為“ISTR”。截至2018年12月12日,即本委託書/招股説明書印刷前的最新可行日期,投資者普通股的記錄持有者約為729人。截至該日,投資者普通股約有9,498,951股未獲發行。
下表顯示了納斯達克在2018年10月9日公佈投資者與中國內地銀行達成合並協議之前的最後一個完整交易日所報道的投資者普通股每股銷售價格高低,(2)2008年12月12日,在本委託書/招股章程印刷前的最後切實可行交易日及(3)該等日期內所指明的期間,以及投資者在該等期間宣佈的普通股股息。
|
| | | | | | | | | | |
| 投資者普通股 | | | | 每股股息 |
| 高 | | 低層 | |
(2018年10月9日)(1) | $ | 27.15 |
| | $ | 25.81 |
| | — |
|
(2018年12月12日)(2) | 25.80 |
| | 24.39 |
| | — |
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| | | | | |
季度結束 | | | | | |
2018年12月31日(至2018年12月12日) | 27.84 |
| | 22.53 |
| | — |
|
2018年9月30日 | 29.90 |
| | 24.40 |
| | 0.0450 |
|
June 30, 2018 | 28.95 |
| | 24.05 |
| | 0.0400 |
|
March 31, 2018 | 26.55 |
| | 23.10 |
| | 0.0350 |
|
2017年12月31日 | 24.60 |
| | 20.35 |
| | 0.0315 |
|
2017年9月30日 | 24.15 |
| | 20.25 |
| | 0.0300 |
|
June 30, 2017 | 23.75 |
| | 21.27 |
| | 0.0220 |
|
March 31, 2017 | 22.50 |
| | 18.31 |
| | 0.0200 |
|
2016年12月31日 | 19.70 |
| | 15.40 |
| | 0.1210 |
|
2016年9月30日 | 16.47 |
| | 15.00 |
| | 0.0110 |
|
June 30, 2016 | 16.48 |
| | 14.61 |
| | 0.0100 |
|
March 31, 2016 | 17.63 |
| | 13.63 |
| | 0.0090 |
|
______________________________
| |
(1) | 在公開宣佈加入合併協議之前的最後一個完整交易日。 |
| |
(2) | 在打印本委託書/招股説明書之前的最新可行日期。 |
上表可能不會為內地銀行股東決定是否批准內地銀行合併建議提供有意義的資料。建議內地銀行股東取得現時投資者普通股的市價。投資者普通股的市場價格將在本委託書/招股説明書的日期、特別會議的日期和合並的完成日期之間波動。在合併結束之前或之後,不能保證投資者普通股的市場價格。合併前投資者普通股市場價格的變動將影響市場。
內地銀行股東在合併完成後有權獲得的合併代價價值。見本委託書/招股説明書第18頁開始的題為“風險因素”的部分。
投資者股利政策
如果得到投資者董事會的批准,投資者預計將繼續按季度向普通股持有者支付現金紅利。投資者董事會可自行決定改變或完全取消未來股息的支付,而無須通知投資者股東。今後有關投資者股利政策的任何決定將取決於若干因素,包括但不限於:(1)投資者的歷史和預測財務狀況、流動性和經營結果,(2)投資者的資本水平和需要,(3)投資者正在考慮的任何收購或潛在收購,(4)合同收購,(5)一般經濟狀況和(6)投資者董事會認為相關的其他因素。投資者不能向你保證,它將來將能夠向普通股持有者支付股息。
投資者支付股息的能力可能因其未償債務而受到限制,或因其在未來引起的任何額外負債而受到限制。投資者必須支付其未償債務,並將被要求支付其在合併中獲得的任何債務,然後才能支付其普通股的股息。投資者預期在未來可能招致的任何債務方面也會受到類似的限制。
作為路易斯安那州的一家公司,投資者在LBCA的股利方面受到某些限制。一般來説,路易斯安那州公司可以向其股東支付股息,除非在股利生效後:(1)公司無法償還在正常經營過程中到期的債務;或(2)法團的總資產少於公司在支付股息時解散時的負債總額及所需款額,以滿足優先權利優於股息的股東的優先權利。未來股息的支付(如果有的話)由投資者董事會自行決定,並將取決於若干因素,包括投資者的歷史和預期財務狀況、流動性和經營結果;當時
投資者作為金融控股公司的地位也會從兩方面影響其支付股息的能力。首先,由於投資者是一家沒有實質性業務活動的控股公司,其支付股息的能力在很大程度上取決於投資者銀行能否以股息、貸款和預付款的形式向投資者轉移資金。投資者銀行向投資者支付股息和進行其他分配和支付的能力本身受到各種法律、法規和其他限制。第二,作為銀行的控股公司,投資者支付股息必須符合美聯儲的政策和執行權力。
關於投資者銀行和投資者在支付股利方面的監管限制和限制的更多信息,見其2017年12月31日終了年度表10-K年度報告中題為“業務-監督和監管-紅利”的一節,該報告以引用方式納入本委託書/招股説明書。有關投資者歷史股息支付的進一步信息,請參閲“比較市場價格和股息”。
大陸銀行
大陸銀行的普通股沒有固定的公開交易市場,如果不進行合併,預計大陸銀行的普通股市場也不會發展。沒有註冊經紀商或交易商在內地銀行的普通股設立市場,而內地銀行的普通股亦沒有在任何證券交易所或自動報價系統上市或報價。內地銀行作為其普通股的代理人和登記人。截至2018年12月10日,也就是創紀錄的日期,中國大陸銀行的普通股持有者約有51人。
內地銀行不時留意到其普通股的買賣情況。下表列出內地銀行普通股在所述期間的買賣價格高低(據內地銀行管理層所知):
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | 高 | | 低層 | | 數 貿易組織 | | 數目 股票交易 |
2016 | 第一季度 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| 第二季度 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| 第三季度 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| 第四季度 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
2017 | 第一季度 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| 第二季度 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| 第三季度 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| 第四季度 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
2018 | 第一季度 | $ | 50.00 |
| | $ | 50.00 |
| | 1 |
| | 1,015 |
|
| 第二季度 | $ | 53.00 |
| | $ | 53.00 |
| | 1 |
| | 1,015 |
|
| 第三季度 | — |
| | — |
| | | | — |
|
| 第四季度(至2018年12月12日) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
中國大陸銀行最近一次普通股交易發生在2018年6月27日,當時1015只股票以每股53.00美元的價格交易。上表沒有反映出其他有限轉讓內地銀行普通股的情況,但這些轉讓不包括在內,因為這些轉讓是在關聯方之間進行的(作為贈與、遺囑或無遺囑繼承,或從受託人或遺產轉移)。由於交易有限,上述價格可能不能代表內地銀行普通股的實際或公允價值。
內地銀行現時毋須登記其普通股,亦無須在註冊後為其普通股設立市場。
下表列出內地銀行在所列期間的普通股每股支付的現金股息:
|
| | | | | | | | | | |
| | 金額 每股 | | 日期 申報 | | 記錄日期 | | 付款日期 |
2016 | 第一季度 | $ | 1.75 |
| | 01/25/2016 | | 12/31/2015 | | 01/25/2016 |
| 第一季*(特別股息) | 0.70 |
| | 03/29/2016 | | 12/31/2015 | | 03/30/2016 |
| 第二季度 | 1.49 |
| | 04/26/2016 | | 03/31/2016 | | 04/26/2016 |
| 第三季度 | 1.37 |
| | 07/26/2016 | | 06/30/2016 | | 07/26/2016 |
| 第四季度 | 1.54 |
| | 10/25/2016 | | 09/30/2016 | | 10/26/2016 |
2017 | 第一季度 | 1.75 |
| | 01/23/2017 | | 12/31/2016 | | 01/24/2017 |
| 第二季度 | 1.67 |
| | 04/25/2017 | | 03/31/2017 | | 04/26/2017 |
| 第三季度 | 2.14 |
| | 07/27/2017 | | 06/30/2017 | | 07/27/2017 |
| 第四季度 | 2.12 |
| | 10/24/2017 | | 09/30/2017 | | 10/24/2017 |
2018 | 第一季度 | 2.6 |
| | 12/28/2017 | | 12/31/2017 | | 01/03/2018 |
| 第二季度 | — |
| | — | | — | | — |
| 第三季度 | — |
| | — | | — | | — |
| 第四季(至2018年12月12日) | — |
| | — | | — | | — |
內地銀行派息政策
作為德克薩斯州的一家銀行,大陸銀行支付股息的能力受到某些法律法規的限制。根據“德克薩斯金融法”,未經得克薩斯州銀行部事先批准,大陸銀行只能申報或支付其未分割利潤的現金紅利,而不得申報其資本或資本盈餘。
除了德克薩斯州法律限制大陸銀行支付股息的能力外,根據“聯邦存款保險公司改進法案”。如果支付股息會導致內地銀行資本不足或內地銀行“資本不足”,則內地銀行可能不會派息。聯邦存款保險公司(FDIC)可能會進一步限制派息的支付,要求內地銀行維持高於為監管目的而需要“充分資本化”的資本水平。此外,如果FDIC認為內地銀行有不健全的做法(可包括派息),則FDIC一般會在通知及聆訊後,要求內地銀行停止這種做法。美國聯邦存款保險公司(FDIC)已表示,支付股息,如果將存款機構的資本基礎耗盡到不適當的水平,將是一種不安全的銀行業做法。此外,聯邦存款保險公司還發布了政策聲明,規定受保險的存款機構一般只應從當前營業收入中支付股息。根據監管資本指引,內地銀行必須維持一級資本與調整後的總資產比率至少為4.0%,一級資本與風險加權資產比率最少為6.0%,而以風險為基礎的總資本與風險加權資產比率則須維持在8.0%以上。截至2018年9月30日,內地銀行一級資本佔調整後總資產的比率為10.33%,一級資本與風險加權資產的比率為13.23%,總風險資本與風險加權資產的比率為14.32%。
會計處理
如FASB ASC 805所述,適用於合併的會計原則規定,代表企業合併的交易應按收購方法記賬。該收購方法要求採取以下所有步驟:(1)識別收購人;(2)確定購置日期;(3)確認和衡量所獲得的可識別資產、承擔的負債和在被收購人中的任何非控制權益;(4)確認和衡量善意或從廉價購買中獲得的收益。
併購的適當會計處理是併購方式下的企業合併。根據ASC 805的定義,在收購日,投資者(收購人)將以公允價值記錄所獲得的可識別資產和承擔的負債、任何非控制權益和商譽(或從廉價購買中獲得的收益)。合併後公司的經營結果將在收購日期後前瞻性地報告。
合併對美國聯邦所得税的重大影響
以下是對美國聯邦所得税的重大影響的一般性討論,該合併對大陸銀行普通股的美國持有者(如下文所定義)將其持有的大陸銀行普通股交換為合併中的投資者普通股。這一討論沒有涉及根據任何州、地方或外國管轄範圍的法律或除與所得税有關的其他美國聯邦法律產生的任何税收後果,也沒有涉及根據2010年“保健和教育和解法”徵收的未賺取收入醫療保險繳款税所產生的任何税務後果。這一討論是以“守則”、根據“守則”頒佈的條例和法院以及行政裁決和決定為基礎的,所有這些都是在本委託書/招股説明書之日生效的。這些當局可能會改變,可能是追溯性的,任何改變都可能影響本討論中所述聲明和結論的準確性。
本討論只針對那些持有大陸銀行普通股股份的美國股東,他們持有大陸銀行普通股的股份,作為“守則”第1221條所指的“資本資產”。重要的是,這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與某一特定持有人的個人情況有關,也沒有涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人,包括但不限於:
| |
• | S公司或其他通過實體(或S公司或其他通過實體的投資者); |
| |
• | 持有內地銀行普通股,但須遵守守則另訂的最低税率規定; |
| |
• | 內地銀行普通股持有人,通過行使職工股票選擇權、有納税資格的退休計劃或者以其他方式獲得內地銀行普通股的; |
| |
• | 持有除美元以外的功能貨幣的大陸銀行普通股持有人; |
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• | 持有大陸銀行普通股作為套期保值、跨行、推定銷售、轉換或其他綜合交易的一部分的持有人; |
| |
• | 美國僑民或某些前美國公民或長期居住在美國的居民。 |
在本討論中,“美國持有人”一詞是指在上述排除的情況下,大陸銀行普通股的實益所有人,即美國聯邦所得税的目的(A)美國的個別公民或居民,(B)在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組建的公司(或任何其他被視為美國聯邦所得税用途的公司),(C)信託(如(I)a)
美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督,一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(Ii)該信託於1996年8月20日存在,並已作出有效的選擇,作為美國聯邦所得税或(D)遺產的美國人對待,其收入包括在美國聯邦所得税的總收益中,而不論其來源如何。
確定合併對美國持有者的實際税收後果可能很複雜,部分取決於美國持有者的具體情況。每個美國持有者應就合併在其特定情況下的税務後果諮詢自己的税務顧問,包括但不限於可供選擇的最低税率和任何州、地方、外國或其他税法的適用性和效力,以及這些法律的修改。
合併的一般税收後果
關於向SEC提交表格S-4的登記聲明(本委託書/招股説明書是其中的一部分),費尼莫爾、凱、哈里森和福特有限責任公司向投資者提出了税務意見,涉及到合併對美國聯邦所得税的影響,如下所述。在提出税務意見書時,大律師所依據的申述及契諾,包括投資者及內地銀行高級人員證明書所載的申述及契諾,在形式及實質上均相當令人滿意。該意見代表律師的最佳法律判決,但沒有任何約束力或任何形式的官方地位,也不能保證國內税務局或審議這些問題的法院不會採取相反的立場。投資者沒有要求,也不打算要求國內税務局就合併的税收後果作出裁決,因此,無法保證國內税務局不會不同意或質疑本文的任何結論。税務意見書的副本作為表8.1附於表格S-4的登記聲明中,本委託書/招股説明書是其中的一部分。
投資者完成合並的義務,除其他外,取決於投資者收到芬尼莫、凱、哈里森和福特有限公司在合併結束日期的最新意見,即就美國聯邦所得税而言,合併將被視為“守則”第368(A)節所指的重組。投資者可以放棄有關收到最新意見的條件。投資者目前不打算放棄與收到最新意見有關的條件。税務顧問決定是否將合併視為“守則”第368(A)節所指的“重組”,是根據截至合併結束之日的事實和法律作出的。
持有投資者普通股的美國股東
由於合併而將其內地銀行股份兑換為投資者普通股的美國持有人所收到的投資者普通股的總税基,一般與以該合併換取的內地銀行股份的總税基相同。收到的投資者普通股的持有期(包括任何視為已獲及已贖回的部分股份),將包括已交還的內地銀行股份的持有期。接受投資者普通股的美國持有者應諮詢自己的税務顧問,瞭解上述規則在持有人特定情況下的適用方式。
因行使異議權利而獲得現金的美國持有者
在適當行使異議人士的權利後,內地銀行股份只兑換現金,一般會導致美國持有人承認得失,數額相等於收到的現金數額與美國持有人在內地銀行股份交納的税基之間的差額。如果自合併生效之日起,美國持股人對中國內地銀行股份的持有期超過一年,確認的損益即為長期資本損益。資本損失的扣除受到限制。在某些情況下,如果美國持有人在合併後實際或建設性地擁有投資者普通股,收到的現金可視為具有按照“守則”第302條規定的標準分配股利的效果,在這種情況下,該美國持有人的股利收入可達收到的現金數額。這些美國持有者應該就這些測試的應用諮詢他們的税務顧問。
現金而不是分紅
如果美國持有人收到現金而不是投資者普通股的一部分股份,美國持有人將被視為根據合併獲得了投資者普通股的一部分股份,然後被視為在投資者贖回時將投資者普通股的部分股份兑換成現金。因此,美國持有者通常會確認收益或虧損等於收到的現金數額與美國持有者在投資者普通股部分股份中的税基之間的差額,如上文所述。這種損益一般為資本損益,如果自合併生效之日起,美國持股人相對於部分股份(包括內地銀行普通股的持有期)超過一年,則為長期資本損益。
如果合併不符合重組資格,美國聯邦所得税的重大後果
如果合併不符合“守則”第368(A)條所指的“重組”,則自合併生效之日起,大陸銀行普通股的每個美國持有人將確認等於(A)投資者普通股股份公平市場價值之和的資本損益,該美國持有人根據合併而收取的款項,以及該美國持有人根據合併而收取的任何現金的款額;及(B)該美國持有人在內地銀行普通股股份中的經調整税基作為交換。在合併過程中,將分別計算大陸銀行普通股每一塊的損益。
備份扣繳
備用扣繳可能適用於某些接受現金的美國持有者,以代替投資者普通股的一部分股份,只要他們收到現金。關注這一問題的美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問,以何種方式支持扣繳,可以或不適用於他們。
某些報告要求
如果在合併中接受投資者普通股的美國持有者被認為是“重要持有者”,該美國持有者將被要求(A)向其美國聯邦所得税申報表提交一份聲明,提供與合併有關的某些事實,包括該美國持有者的税基。以及該等美國持有人交出的內地銀行普通股的公平市價;及(B)保留與合併有關的這些事實的永久紀錄。“重要持有人”是指在緊接合並前,(Y)持有至少1%(以投票或價值方式)持有內地銀行或(Z)擁有的內地銀行證券,税基為100萬元或以上的內地銀行股東。
對某些重要的美國聯邦所得税後果的討論只供一般參考,而不是税務建議。敦促持有大陸銀行普通股的人就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用,以及根據美國聯邦財產或贈與税規則,或根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税務條約產生的任何税務後果,徵求其税務顧問的意見。
法律事項
將在合併中發行的投資者普通股的有效性將由費尼莫爾、凱、哈里森和福特有限公司轉交給投資者。與合併有關的美國聯邦所得税的某些後果也將由費尼莫、凱、哈里森和福特、LLP對投資者和內地銀行產生影響。
專家們
投資者控股公司2017年12月31日和該日終了年度的合併財務報表(表10-K)顯示在2017年12月31日終了年度的年度報告中,以及截至2017年12月31日投資者控股公司對財務報告的內部控制的有效性已由安永有限公司審計。獨立註冊會計師事務所,載於其有關報告中,並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據安永有限公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入的。
載於投資者控股公司2017年12月31日終了年度的投資者控股公司2016年12月31日和2015年12月31日終了年度合併財務報表(表10-K),已由獨立註冊會計師事務所Postlethwaite&Netterville審計,該報告載於報告中,並以參考方式納入本文件。這類合併財務報表是根據關於Postlethwaite&Netterville,APAC作為會計和審計專家的權威而提交的報告而列入的。
本委託書/招股説明書所載的中國內地銀行截至2017年12月31日的財務報表,已由獨立的公共會計師事務所Briggs&Veselka Co.審計。這種合併財務報表是根據上述公司作為會計和審計專家的權威而合併的。
在那裏你可以找到更多的信息
投資者已根據“證券法”在表格S-4上向證券交易委員會提交一份註冊聲明,以登記內地銀行股東在合併後有權獲得的投資者普通股股份。本委託書/招股説明書是該註冊聲明的一部分。登記表,包括所附件、證物和附表,載有有關投資者和投資者普通股的其他相關資料。證券交易委員會的規則和條例允許投資者從這份委託書/招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。
投資者還根據“交易所法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在20549華盛頓特區北F街100號證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製投資者檔案。你可致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公眾資料室的運作情況。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站,其中包含報告、代理和信息陳述,以及有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。那個網站的地址是http://www.sec.gov.有關投資者的一般信息,包括10-K格式的投資者年度報告、10-Q表格的季度報告和8-K表格的當前報告,以及對這些報告的任何修改和展示,在投資者向證券交易委員會提交文件或提供給證券交易委員會後,只要合理可行,就可在投資者的網站上免費查閲。投資者網站上的信息不包含在本委託書/招股説明書或投資者的其他證券文件中,也不屬於這些文件的一部分。
證交會允許投資者“引用”在本委託書/招股説明書中納入投資者向證交會提交的某些信息,這意味着投資者可以通過參考這些文件而向您披露重要信息,而不必實際將具體信息包括在本委託書/招股説明書中。引用所包含的信息是本委託書/招股説明書的重要組成部分。您不應假設此代理聲明/招股説明書中的信息在本代理日期以外的任何日期都是當前的。
聲明/招股章程或以參考方式納入的任何信息在以參考方式合併的文件日期以外的任何日期是準確的(或就該文件所載的特定信息而言,截至該文件所列日期以外的任何日期,即提供該特定信息的日期)。投資者參照本委託書/招股説明書,在本委託書/招股章程的日期後,並在本委託書/招股章程所涵蓋的發行終止之前,根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交以下文件和今後的任何文件,除向證券交易委員會提供的資料外(包括但不限於根據表格8-K第2.02或7.01項提供的資料,以及就第9.01項下或作為證物而提供的任何相應資料,而該等資料並非根據“交易所法”提交的:本委託書/招股章程所載的任何陳述,或在本文件中所載的任何陳述,如以本條例所提述的方式合併或當作合併為法團,將就本委託書/招股章程而言,如本委託書/招股章程所載的陳述或其後提交的文件中所載的陳述亦借本委託書/招股章程的提述而合併,則須當作已修改或取代該陳述書。任何經如此修改或取代的該等陳述,除非經如此修改或取代,否則不得當作構成本委託書/招股章程的一部分。
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• | 投資者在2018年3月16日向證交會提交的截至2017年12月31日的10-K報表年度報告; |
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• | 投資者分別於2018年5月10日、2018年8月9日和2018年11月9日向證券交易委員會提交截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的10-Q表季度報告; |
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• | 投資者於2018年3月1日、2018年5月25日和2018年10月10日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告(除非在適用的報告中另有説明,我們目前關於表格8-K的報告第2.02或7.01項下提供的信息不在此參考); |
投資者普通股的描述包括在本委託書/招股説明書中。
有關投資者的信息也可在投資者根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條從本委託書/招股説明書之日至內地銀行特別會議日期之間向證券交易委員會提交的補充文件中找到(但這些文件中未被視為存檔的部分除外)。這些文件包括定期報告,例如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及代理報表。
您可以通過投資者獲得上述任何文件,也可以從證券交易委員會的網站上獲得上述地址。以參考方式合併的文件可從投資者免費獲得,但不包括對這些文件的任何證物,除非該證物是特別以參考方式納入本委託書/招股説明書中的證物。你可透過書面或電話向投資者索取本委託書/招股章程所載的文件,地址如下:
投資者控股公司
珀金斯道7244號
巴吞魯日,路易斯安那州70808
注意:John J.D‘Angelo
Telephone: (225) 227-222
內地銀行是一傢俬人公司,因此不向證券交易委員會提交報告或其他信息。如閣下欲向內地銀行索取文件,請以書面或電話方式向內地銀行遞交申請,地址如下:
大陸銀行
2501 Palmer公路,100套房
德克薩斯市,德克薩斯77590
注意:Robert Harris
Telephone: (409) 948-1625
如欲索取文件,請於會議前第五個營業日前,在內地銀行特別會議前收到。如果您向投資者索取任何合併文件,投資者將在投資者收到您的請求後的一個工作日內,以一流郵件或另一種同樣快捷的方式將其郵寄給您。
投資者已提供本委託書/招股説明書所載或以參考方式納入的所有與投資者有關的資料,而內地銀行亦已提供本委託書/招股章程所載與內地銀行有關的所有資料。
投資者和中國內地銀行均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或任何通過引用納入本委託書/招股説明書的材料中所包含的信息或陳述,或就合併、投資者股票發行或其公司提供與本委託書/招股説明書或其公司不同的信息或陳述。因此,如果有人給你這類信息,你不應該依賴它。如你所處的司法管轄區內,本委託書/招股章程或委託書所提供的證券的交換或出售要約,或要約交換或購買該等證券的要約,均屬違法,或如你是指示這類活動不合法的人,則本委託書/招股章程所提出的要約並不適用於你。此處包含的信息僅在本代理聲明/招股説明書的日期進行説明,除非該信息具體表明另一日期適用。
內地銀行財務報表索引
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| 頁 |
內地銀行未經審計的綜合財務報表: | |
資產負債表 | F-1 |
損益表 | F-2 |
| |
內地銀行經審計的綜合財務報表: | |
獨立審計師報告 | F-3 |
資產負債表 | F-4 |
損益表和綜合收益表 | F-5 |
股東權益變動表 | F-6 |
現金流量表 | F-7 |
財務報表附註 | F-8 |
大陸銀行
UNUDTIED資產負債表
2018年9月30日
|
| | | |
| Sept. 30, 2018 |
資產 | |
現金和銀行應付款項 | $ | 3,062 |
|
其他銀行應付利息結餘 | 28,143 |
|
聯邦基金出售 | 420 |
|
現金和現金等價物 | 31,625 |
|
可供出售的證券 | 22,853 |
|
持有至到期證券 | — |
|
貸款 | 82,357 |
|
減:貸款損失備抵 | 1,152 |
|
貸款淨額 | 81,205 |
|
其他權益證券 | 566 |
|
銀行房舍和設備 | 1,500 |
|
其他不動產,淨額 | 1,462 |
|
應計未收利息 | 377 |
|
其他資產 | 525 |
|
總資產 | $ | 140,113 |
|
負債 | |
存款: | |
無利息 | $ | 65,709 |
|
生息 | 56,250 |
|
存款總額 | 121,959 |
|
來自聯邦住房貸款銀行的預付款 | — |
|
次級債務 | — |
|
應計税款和其他負債 | 5,119 |
|
負債總額 | 127,078 |
|
股東權益 | |
普通股 | — |
|
盈餘 | 10,352 |
|
留存收益 | 3,667 |
|
累計其他綜合損失 | (984 | ) |
減去國庫庫存成本 | — |
|
股東權益總額 | 13,035 |
|
負債和股東權益共計 | $ | 140,113 |
|
大陸銀行
未經審計的收入和綜合收入報表
截至2018年9月30日和2017年9月30日止的9個月
|
| | | | | | | |
| 截至9月9日止的9個月。三十 |
| 2018 | | 2017 |
| (單位:千,除共享數據外) |
利息收入 | | | |
貸款利息及費用 | 3,835 |
| | 4,018 |
|
投資證券利息 | 391 |
| | 397 |
|
其他利息收入 | 118 |
| | 19 |
|
利息收入總額 | 4,344 |
| | 4,434 |
|
利息費用 | | | |
存款及借款利息 | 195 |
| | 215 |
|
利息費用總額 | 195 |
| | 215 |
|
淨利息收入 | 4,149 |
| | 4,219 |
|
貸款損失準備金 | — |
| | 100 |
|
貸款損失備抵後的淨利息收入 | 4,149 |
| | 4,119 |
|
無利息收入 | | | |
存款帳户服務費 | 184 |
| | 187 |
|
其他營業收入 | 209 |
| | 203 |
|
非利息收入總額 | 393 |
| | 390 |
|
無利息支出前收入 | 4,542 |
| | 4,509 |
|
無利息費用 | | | |
薪金和僱員福利 | 1,904 |
| | 1,900 |
|
佔用費用 | 381 |
| | 374 |
|
數據處理 | 2 |
| | 2 |
|
專業費用 | 153 |
| | 120 |
|
其他業務費用 | 596 |
| | 621 |
|
非利息費用總額 | 3,036 |
| | 3,017 |
|
所得税前收入 | 1,506 |
| | 1,492 |
|
所得税費用 | | | — |
|
淨收益 | 1,190 |
| | 1,492 |
|
每股收益: | $ | 4.73 |
| | $ | 5.93 |
|
平均普通股流通股 | 251,357 |
| | 251,357 |
|
獨立審計師報告
致董事會
大陸銀行
得克薩斯市
我們審計了所附的內地銀行截至2017年12月31日的財務報表,包括截至2017年12月31日的資產負債表、相關損益表、截至該日止年度股東權益和現金流量表的變動情況以及財務報表的相關附註。
管理層對財務報表的責任
管理層負責按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制和公允列報這些財務報表;這包括設計、執行和維持與編制和公允列報財務報表有關的內部控制,這些財務報表不因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
審計師責任
我們的責任是根據我們的審計就這些財務報表發表意見。我們按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計涉及執行程序,以獲得關於財務報表中數額和披露情況的審計證據。所選擇的程序取決於審計員的判斷,包括對財務報表重大錯報風險的評估,無論是由於欺詐還是錯誤。在進行這些風險評估時,審計員考慮到與該實體編制和公允列報財務報表有關的內部控制,以便設計適合於具體情況的審計程序,但不是為了就實體內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。審計還包括評價所用會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計是否合理,以及評價財務報表的總體列報方式。
我們認為,我們所獲得的審計證據是充分和適當的,可以為我們的審計意見提供依據。
意見
我們認為,上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允地反映了內地銀行截至2017年12月31日的財務狀況,以及截至那時為止各年的經營結果和現金流量。
上期財務報表
截至2016年12月31日,中國內地銀行的財務報表經其他審計機構審計,其2017年6月2日的報告對這些報表發表了未經修改的意見。
|
|
/S/Briggs&Veslka公司 |
布里格斯維塞爾卡公司 |
德克薩斯州休斯頓 |
May 22, 2018
大陸銀行
資產負債表
2017年12月31日和2016年12月31日
|
| | | | | | | |
| 2017 | | 2016 |
資產 | | | |
現金和銀行應付款項 | $ | 8,583,163 |
| | $ | 5,824,663 |
|
應付銀行利息 | 1,243,630 |
| | 199,541 |
|
聯邦基金出售 | 2,000 |
| | 189,000 |
|
現金和現金等價物共計 | 9,828,793 |
| | 6,213,204 |
|
可供出售的證券 | 20,219,774 |
| | 24,017,741 |
|
非有價證券,按成本計算 | 566,075 |
| | 193,475 |
|
應收貸款淨額 | 93,077,337 |
| | 95,727,755 |
|
房地和設備,淨額 | 1,754,527 |
| | 1,859,135 |
|
應計未收利息 | 472,168 |
| | 418,878 |
|
為出售而持有的止贖資產,淨額 | 1,538,233 |
| | 1,573,000 |
|
其他資產 | 242,529 |
| | 260,059 |
|
總資產 | $ | 127,699,436 |
| | $ | 130,263,247 |
|
負債和股東權益 | | | |
負債 | | | |
存款 | | | |
無利息需求 | $ | 51,417,558 |
| | $ | 53,431,049 |
|
生息需求與儲蓄 | 45,689,608 |
| | 46,362,320 |
|
定期存款 | 12,975,857 |
| | 13,058,325 |
|
存款總額 | 110,083,023 |
| | 112,851,694 |
|
根據回購協議出售的證券 | 4,579,901 |
| | 4,582,864 |
|
應付股息 | 653,528 |
| | — |
|
應計應付利息和其他負債 | 163,874 |
| | 182,749 |
|
負債總額 | 115,480,326 |
| | 117,617,307 |
|
股東權益 | | | |
普通股,面值.001美元;核準500,000股;在2017年12月31日和2016年12月31日發行和流通的251,357股 | 251 |
| | 251 |
|
額外已付資本 | 10,351,517 |
| | 10,351,517 |
|
留存收益 | 2,477,463 |
| | 3,095,753 |
|
累計其他綜合損失 | (610,121 | ) | | (801,581 | ) |
股東權益總額 | 12,219,110 |
| | 12,645,940 |
|
負債和股東權益共計 | $ | 127,699,436 |
| | $ | 130,263,247 |
|
大陸銀行
損益表和綜合收入表
2017年12月31日和2016年12月31日
|
| | | | | |
| 2017 | | 2016 |
利息收入 | | | |
貸款 | 5,214,474 |
| | 5,088,860 |
|
證券、應税的 | 519,382 |
| | 496,627 |
|
聯邦基金出售 | 6,267 |
| | 1,754 |
|
其他利息收入 | 25,798 |
| | 13,906 |
|
利息收入總額 | 5,765,921 |
| | 5,601,147 |
|
利息費用 | | | |
存款 | 215,695 |
| | 231,008 |
|
根據回購協議出售的證券 | 38,130 |
| | 43,023 |
|
借款 | 22,577 |
| | — |
|
利息費用總額 | 276,402 |
| | 274,031 |
|
淨利息收入 | 5,489,519 |
| | 5,327,116 |
|
貸款損失準備金 | 165,000 |
| | 430,000 |
|
貸款損失備抵後的淨利息收入 | 5,324,519 |
| | 4,897,116 |
|
無利息收入 | | | |
客户服務費 | 163,432 |
| | 108,435 |
|
其他服務費及費用 | 311,297 |
| | 346,162 |
|
出售可供出售證券的實際淨收益 | 45,576 |
| | 109,125 |
|
房地和設備銷售淨收益 | 2,785 |
| | 1,295,454 |
|
其他非利息收入 | 159,193 |
| | 18,382 |
|
非利息收入總額 | 682,283 |
| | 1,877,558 |
|
無利息費用 | | | |
薪金和僱員福利 | 2,544,590 |
| | 2,460,821 |
|
入住率 | 363,816 |
| | 420,448 |
|
折舊和攤銷 | 179,324 |
| | 151,708 |
|
專業費用 | 568,301 |
| | 566,781 |
|
印刷和辦公用品 | 51,606 |
| | 51,625 |
|
董事費 | 36,078 |
| | 36,475 |
|
存款保險費及費用 | 127,057 |
| | 110,300 |
|
廣告 | 23,354 |
| | 16,464 |
|
其他擁有的房地產 | 48,725 |
| | 32,653 |
|
存檔和記錄費 | 22,499 |
| | 23,292 |
|
其他非利息費用 | 75,792 |
| | 63,028 |
|
非利息費用總額 | 4,041,142 |
| | 3,933,595 |
|
淨收益 | 1,965,660 |
| | 2,841,079 |
|
其他綜合收入(損失) | | | |
可供出售證券未實現收益(虧損)的變化 | 237,036 |
| | (262,521 | ) |
減:包括已實現收益的改敍調整數 淨收入 | (45,576 | ) | | (109,125 | ) |
其他綜合收入共計(損失) | 191,460 |
| | (371,646 | ) |
綜合收入 | 2,157,120 |
| | 2,469,433 |
|
大陸銀行
股東權益變動表
2017年12月31日和2016年12月31日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外 已付 資本 | | 留用 收益 | | 累積 其他 綜合 損失 | | 共計 股東‘ 衡平法 |
| 股份 | | 金額 | | | | |
餘額,2016年1月1日 | $ | 251,357 |
| | $ | 251 |
| | $ | 10,351,517 |
| | $ | 1,976,474 |
| | $ | (429,935 | ) | | $ | 11,898,307 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 2,841,079 |
| | — |
| | 2,841,079 |
|
其他綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (371,646 | ) | | (371,646 | ) |
宣佈股息 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,721,800 | ) | | — |
| | (1,721,800 | ) |
餘額,2016年12月31日 | 251,357 |
| | 251 |
| | 10,351,517 |
| | 3,095,753 |
| | (801,581 | ) | | 12,645,940 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 1,965,660 |
| | — |
| | 1,965,660 |
|
其他綜合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 191,460 |
| | 191,460 |
|
宣佈股息 | — |
| | — |
| | — |
| | (2,583,950 | ) | | — |
| | (2,583,950 | ) |
2017年12月31日 | $ | 251,357 |
| | $ | 251 |
| | $ | 10,351,517 |
| | $ | 2,477,463 |
| | $ | (610,121 | ) | | $ | 12,219,110 |
|
大陸銀行
現金流量表
2017年12月31日和2016年12月31日
|
| | | | | | | |
| 2017 | | 2016 |
業務活動現金流量 | | | |
淨收益 | $ | 1,965,660 |
| | $ | 2,841,079 |
|
調整數,以核對業務活動淨收入與現金淨額: | | | |
折舊和攤銷 | 179,324 |
| | 151,708 |
|
貸款損失準備金 | 165,000 |
| | 430,000 |
|
可供出售證券的淨攤銷 | 125,609 |
| | 106,280 |
|
出售可供出售證券的實際淨收益 | (45,576 | ) | | (109,125 | ) |
房地和設備銷售淨收益 | (2,785 | ) | | (1,295,454 | ) |
止贖資產銷售的已實現淨收益 | (4,871 | ) | | — |
|
經營資產和負債的變化: | | | |
應收利息和其他資產 | (35,760 | ) | | (11,407 | ) |
應付利息和其他負債 | (2,963 | ) | | 738 |
|
業務活動現金淨額 | 2,343,638 |
| | 2,113,819 |
|
投資活動的現金流量 | | | |
購買可供出售的證券 | (7,603,740 | ) | | (21,374,343 | ) |
可供出售證券的本金還本付息及到期日 | 1,969,562 |
| | 301,780 |
|
出售可供出售的證券所得收益 | 9,543,572 |
| | 20,250,282 |
|
為投資而持有的貸款的淨變化 | 2,394,490 |
| | (3,913,951 | ) |
購置房地和設備 | (81,821 | ) | | (565,194 | ) |
房地和設備銷售收入 | 9,890 |
| | 1,482,054 |
|
出售供出售的止贖資產所得收益 | 130,566 |
| | 39,000 |
|
非有價證券淨變動 | (372,600 | ) | | (600 | ) |
投資活動現金淨額 | 5,989,919 |
| | (3,780,972 | ) |
來自融資活動的現金流量 | | | |
存款淨變化 | (2,768,671 | ) | | 132,495 |
|
根據回購協議出售的證券的淨變動 | (18,875 | ) | | 931,019 |
|
支付的股息 | (1,930,422 | ) | | (1,721,800 | ) |
融資活動現金淨額 | (4,717,968 | ) | | (658,286 | ) |
現金和現金等價物變動淨額 | 3,615,589 |
| | (2,325,439 | ) |
年初現金及現金等價物 | 6,213,204 |
| | 8,538,643 |
|
現金及現金等價物,年底 | $ | 9,828,793 |
| | $ | 6,213,204 |
|
補充披露現金流動信息: | | | |
已付利息 | $ | 276,795 |
| | $ | 274,363 |
|
在結算貸款中獲得的房地產 | $ | 90,928 |
| | $ | 1,612,000 |
|
應付股息 | $ | 653,528 |
| | $ | — |
|
大陸銀行
財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
附註1-業務性質及重要會計和報告政策摘要
內地銀行(“銀行”)主要從事向加爾維斯頓和哈里斯縣的個人和公司客户提供全面的銀行和金融服務。該銀行受到其他金融機構的競爭,並根據適用的銀行章程開展業務。該銀行受德克薩斯銀行部和聯邦存款保險公司(FDIC)的監管,並接受這些監管機構的定期檢查。
列報基礎-世界銀行按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(公認會計原則),按照權責發生制會計制度維持其賬户。
使用估計數-按照公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設,並披露財務報表之日或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
特別容易發生重大變化的重大估計數涉及貸款損失備抵額、臨時減值和金融工具公允價值的確定。
現金和現金等價物-現金和現金等價物包括銀行到期的現金和出售的聯邦基金。一般來説,世界銀行認為所有原始期限不超過三個月的高流動性票據都是現金和現金等價物。
該銀行必須保留一筆準備金-一筆現金和/或存入聯邦儲備銀行的基金。截至2017年12月31日和2016年12月31日,所需準備金約為1 612 000美元和1 354 000美元。世行在2017年12月31日和2016年12月31日遵守了這些要求。
出售的聯邦基金-聯邦基金交易涉及借出立即可用的儲備餘額。通常,聯邦基金的交易是一天或隔夜借貸。此外,協議可包括展期條款。在監測與這些未投保存款有關的信貸風險時,世界銀行定期評估代理金融機構的穩定性。
投資證券-未被歸類為交易的證券被歸類為“可供出售的證券”,並按公允價值入賬,未實現的損益不包括在收益之外,並在其他綜合收益(損失)中報告。購買溢價和折扣是在利息收入中確認的,在證券條款上使用利息法。出售證券的損益在交易日記錄,並使用特定的識別方法確定。
對於公允價值低於攤銷成本的債務證券,如果銀行不打算出售債務證券,而且銀行在收回成本基礎之前更有可能不必出售證券,則它承認債務證券臨時減值的信貸成分(如果有的話),在收入和其他綜合收入(損失)中的剩餘部分。
非有價證券-銀行擁有獨立銀行家金融公司(IBFC)的股票,該公司是N.A.獨立銀行的母公司。IBFC股票是按成本進行的,並根據最終收回的票面價值定期評估減值。現金和股票分紅都記作收入。
該銀行作為達拉斯聯邦住房貸款銀行(FHLB)的成員,必須保持對股本的投資。股票按成本入賬,歸類為受限制的證券,並根據票面價值的最終回收定期評估減值情況。現金和股票分紅都記作收入。
大陸銀行
財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
可收回貸款-銀行向客户發放房地產、商業和消費貸款。貸款組合的很大一部分是通過加爾維斯頓和哈里斯縣及周邊地區的商業貸款來代表的。銀行債務人履行合同的能力取決於這些領域的一般經濟狀況。
管理層有意圖和能力在可預見的將來或在到期或償還之前持有的貸款,這些貸款是以歷史成本衡量的,通常在未償還的本金餘額中報告,扣除任何未賺得的收入、沖銷和原始貸款的未攤銷的遞延費用和費用。貸款利息按未償本金每日貸記給業務部門。
與原始貸款有關的費用和費用一般在收取費用和發生費用的期間內確認為收入和費用。根據公認會計原則,這種淨費用或費用通常在貸款期限內遞延並確認為收益調整。管理層認為,不推遲這些費用和費用,並在有關貸款的期限內攤銷這些費用和費用,對銀行的財務狀況或業務結果沒有重大影響。未賺得收入按水平收益率方法攤銷為利息收入。
問題債務重組貸款(TDR)-TDR是指銀行出於與借款人的財務困難有關的原因,給予借款人一項銀行否則不會考慮的讓步的貸款。由於借款人的財政困難而修改或重組的貸款條件包括但不限於降低規定的利率;以低於當前市場利率的利率延長期限;減少債務的面值;減少應計利息;或重新老化、延期和重寫。a TDR一般在修改年份被視為受損,並將定期評估是否持續受損。
貸款損失備抵-信貸損失備抵,包括貸款損失備抵和無準備金貸款承付款準備金,是管理層對銀行貸款活動內在可能損失的估計。貸款損失備抵不包括與應計未收利息有關的數額,因為當貸款處於非應計狀態時,應計未收利息被倒轉。貸款損失備抵是資金到位的消費和商業貸款中估計可能出現的信貸損失,而無準備金貸款承付款準備金,包括備用信用證和有約束力的無準備金貸款承付款,則是根據利用假設對這些無資金信貸工具可能出現的信貸損失估計數。被認為無法收回的信用敞口將從這些賬户中扣除。以前沖銷金額上收回的現金記作對這些帳户的回收。
管理層根據這兩個組成部分的合計來評估貸款損失備抵的適足性。世界銀行對其貸款組合進行定期和系統的詳細審查,以確定信貸風險,並評估這些組合的總體可收性。對某些同質貸款組合的備抵額是以綜合投資組合部分評價為基礎的。這些投資組合採用損失預測模型,其中考慮到各種因素,包括但不限於歷史損失經驗、根據投資組合趨勢、拖欠債務、破產、經濟狀況和信用評分估計違約或喪失抵押品贖回權的情況。
世界銀行的房地產投資組合部分主要由住宅和商業房地產擔保的同質貸款組成。在同質貸款池中發生的損失數額是根據貸款違約的數量和違約時的損失來估算的。使用建模方法,世行根據單個貸款的屬性估計有多少同質貸款將違約,這些貸款屬性聚合成具有類似屬性的同質貸款池。對於違約概率最重要的屬性包括貸款到價值、借款人信用評分、起始以來的幾個月、地理位置和當前的收款狀態。估計數是根據世界銀行在貸款組合方面的歷史經驗作出的。對估計數作了調整,以反映對歷史數據沒有反映的環境因素的評估,例如房地產價值的變化、地方和國家經濟、承保標準和監管環境。
其餘投資組合部分(商業貸款和消費者)的備抵額是根據風險評級和產品類型劃分的損失率計算的。評估損失率時考慮的因素包括標的抵押品的價值、債務人的行業、債務人的流動性以及其他財務和質量因素。
大陸銀行
財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
因素。這些統計模型定期更新,以適應經濟和商業條件的變化。在這些貸款組合的分析中包括準備金,以涵蓋影響世界銀行估計可能損失的不確定性,包括經濟不確定性和大規模單一違約。
不良貸款按照適用的受損貸款會計準則和發展報告進行審查。如有必要,如果這些貸款被視為受到損害,則為其規定一項特別津貼。如果根據當前的信息和事件,銀行很可能無法按照貸款協議的合同條款收取預定的本金或利息付款,那麼貸款就被視為受損。管理層在確定減值時所考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。拖欠付款和付款不足的貸款一般不屬於減值貸款。管理層根據具體情況確定付款延遲和付款不足的重要性,同時考慮到貸款和借款人的所有情況,包括延遲的時間、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及與本金和利息有關的差額。減值是以商業和建築貸款為基礎,以貸款實際利率折現的預期未來現金流現值、貸款的可得市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴擔保品)來衡量。
對於被歸類為減值的此類貸款,當受損貸款的貼現現金流量(或抵押品價值或可觀察的市場價格)低於貸款的賬面價值時,應確定備抵額。一般部分包括非分類貸款,其依據的是根據定性因素調整的歷史損失經驗。維持一個未分配部分,以涵蓋可能影響管理層估計可能損失的不確定因素。備抵的未分配部分反映了估算組合中具體和一般損失的方法所使用的基本假設固有的不精確幅度。
大量較小余額的同質貸款被集體評估為減值。因此,銀行不單獨確定個人消費者貸款和住宅貸款的減值披露,除非這類貸款須符合重組協議。
除了貸款損失備抵外,世界銀行還估計了與無資金貸款承諾有關的可能損失,如信用證和財務擔保以及具有約束力的無資金貸款承付款。無資金的貸款承諾須接受個別審查,並根據世界銀行的內部風險評級表按風險進行分析和分類。這些風險分類結合對歷史損失經驗、利用假設、當前經濟狀況、投資組合內的業績趨勢和任何其他相關信息的分析,得出了對無資金貸款承付款準備金的估計。
與貸款組合有關的信貸損失備抵在資產負債表中作為貸款的一部分報告,而無資金貸款承付款準備金則在應計費用和其他負債的資產負債表上列報。與貸款組合和無準備金貸款承付款有關的信貸損失準備金在收入和綜合收入報表中分別列報。
不良貸款和租賃、沖銷和拖欠-不良貸款和租賃通常包括已處於非應計地位的貸款和租賃,包括非應計貸款,其合同條件經重組後給予有財務困難的借款人一種優惠。
如果客户的賬單上規定的到期日未收到最低付款,貸款的全部餘額將違約。利息和費用繼續累積過去到期的貸款,直到貸款進入非應計狀態,如果適用的話。
房地產抵押貸款的未償餘額,包括房地產投資組合部門內所有類別的融資應收款,即超過估計的房地產價值,減去銷售估計費用,不遲於該賬户逾期180天后的月底沖銷。估計的房產價值減去出售成本,是根據抵押品公允價值的估價或經紀人價格意見確定的。
大陸銀行
財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
其餘貸款部分(農業、商業貸款和消費者)的未償貸款餘額不遲於該賬户遲交120天的月底沖銷。對於有擔保貸款,賬户被減記到抵押品價值。
抵押品的公允價值由管理層根據當前的財務信息、檢查和評估來估算。對於無擔保貸款,未償餘額被註銷。
所有投資組合中的貸款通常處於非應計狀態,並在逾期90天時被歸類為不良貸款。當貸款處於非應計狀態時,應計未收利息被倒轉。本金的最終可收性不確定的非應計貸款的利息收取作為本金減少;否則,這種收款在收到時記入利息收入。這些貸款可以恢復應計地位,當所有本金和利息是當期和全額償還剩餘的合同本金和利息是預期的,或當貸款成為良好的擔保,並正在收取過程中。
其合同條件已在“貿易和發展報告”中修改且在重組時仍處於應計狀態的貸款,如果在重組前已顯示出業績,並預期根據重組條件全額償還,則仍屬權責發生制。否則,貸款處於非應計狀態,並報告為不良,直到有一個合理的期間,通常是6個月的持續還款。處於權責發生制狀態的TDRS報告為執行TDRs,直至重組發生的日曆年結束或貸款恢復應計狀態的年份為止。此外,如果累積的TDRs在修改時的利率低於市場利率,則報告它們在貸款的剩餘壽命內履行了TDR。
為出售而持有的止贖資產-通過或代替貸款喪失抵押品贖回權而獲得的資產被持有出售,最初以公允價值記錄,減去出售成本,在喪失抵押品贖回權之日建立新的成本基礎。喪失抵押品贖回權後,管理層定期進行估值,資產以較低的賬面價值或公允價值進行,出售成本較低。營業收入和支出以及估價津貼的變動,在收入和綜合收入報表中列入其他不動產費用。
房地和設備-應折舊資產按成本計算,減去累計折舊和攤銷。折舊和攤銷用直線法計算,計算相關資產的估計使用壽命。修理費和維修費記作已發生的費用,更新和改善的支出記作資本。
房地和設備的每一主要折舊分類的使用壽命如下:
|
| | |
資產 | | 估計值 生命 |
建築物和改善 | | 35-40歲 |
傢俱和設備 | | 3-10年 |
長期資產減值-當事件或情況表明賬面金額可能無法收回時,銀行評估長期資產賬面價值的可收回性。如果對一項長期資產進行可收回性測試,並且預計該資產的使用和最終處置所產生的未貼現的未來現金流量低於該資產的賬面金額,則資產成本調整為公允價值,減值損失被確認為一項長期資產的賬面金額超過其公允價值的數額。
2017年和2016年期間沒有確認任何資產減值。
股利等值單位計劃-銀行有一個以股票為基礎的僱員補償計劃,在附註11中有更詳細的描述。
大陸銀行
財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
金融資產轉讓-當對資產的控制權被放棄時,金融資產的轉移被記作銷售。當(1)資產已與銀行分離-假定超出了轉讓人及其債權人的可及範圍,甚至在破產或其他接管情況下-被視為放棄了對所轉讓資產的控制權,(2)受讓人有權(不附帶限制其利用該權利的條件)對所轉讓的資產進行質押或交換,(3)銀行不通過在資產到期前回購或單方面使持有人返還特定資產的能力,對轉讓的資產保持有效控制。
所得税-根據“國內收入法”和州所得税法的類似部分,銀行股東先前選擇將銀行的收入作為一家S公司徵税。因此,應納税的收入或損失向個別股東報告,以列入其各自的納税申報表,而這些財務報表中不包括聯邦所得税的規定。關於S分章地位撤銷的討論,見注16。
2017年和2016年,世行沒有記錄與不確定的税收狀況相關的負債。2017年和2016年,世行不承認與不確定的税收狀況或所得税相關的利息或罰款支出。世界銀行預計,在未來12個月內,未確認的税收優惠數額不會大幅增加或減少。
該銀行在美國聯邦管轄範圍和一個州管轄範圍內提交所得税申報表。
州邊際税-州邊際税適用於在德克薩斯州開展業務的法律實體。該税是通過將税率適用於既考慮收入又考慮支出的基礎上計算的,因此具有所得税的特點。2017年和2016年的應付款對財務報表沒有重大意義。
綜合收入-綜合收入包括淨收入和其他綜合收入(損失)。其他綜合收益(虧損)包括可供出售證券的未實現收益(虧損).
公允價值等級之間的轉移-在第1級(報價市場價格)、第2級(其他重要可觀測投入)和第3級(重大不可觀測投入)之間的轉移在截止日期得到確認。
具有表外風險的金融工具在正常的業務過程中,銀行已進入表外金融工具,其中包括提供信貸的承諾。這類金融工具在資金到位或發生或收到相關費用時記錄在財務報表中。
廣告費用-銀行費用-所發生的廣告費用。2017年和2016年的廣告費用總額分別為23 354美元和16 464美元。
信貸風險集中-可能使世界銀行嚴重集中信貸風險的金融工具主要是現金和現金等價物。有時,世行在聯邦保險金融機構中的存款超過聯邦保險限額。管理層持續監測這些金融機構的信用評級和集中風險,以保護現金存款。
改敍-2016年財務報表列報方式作了某些改敍,以符合本年度的格式。由於這些改敍,股東權益和淨收入總額保持不變。
最近的會計公告-2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了“會計準則更新”(ASU)第2014-09號“與客户簽訂的合同收入”(主題606),建立了一個單一的綜合模式,供實體在核算與客户簽訂的合同所產生的收入時使用。此更新提供了五個步驟的分析,以確定何時和如何確認收入。新模式將需要收入確認,以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的金額,以反映公司期望以這些商品或服務作為交換條件的考慮,並將取代這些產品或服務。
大陸銀行
財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
現有的大部分收入確認指南,包括行業專用指南.本指南適用於2018年12月15日以後開始的非公共實體的年度報告期。世界銀行正在評估採用的方法以及本會計準則對財務報表和相關披露的影響。
2015年8月,FASB發佈了ASU No.2015-14,“與客户簽訂合同的收入”(主題606):推遲生效日期,將ASU第2014-09號生效日期推遲一年。因此,ASU第2014-09號適用於2018年12月15日以後的非公共實體的年度報告期。較早的申請只允許在2016年12月15日以後的年度報告期間內提出。世界銀行正在評估採用的方法以及本會計準則對財務報表和相關披露的影響。
2016年1月,FASB發佈了ASU第2016-01號“金融資產和金融負債的確認和計量”。該指南有針對性地改進了“公認會計原則”,影響到股票投資(權益法或合併法除外)、公允價值選擇下的金融負債以及金融工具的列報和披露要求等。該指南在2017年12月15日以後的年度報告期間對非上市公司有效,除某些規定外,禁止提前採用。世界銀行正在評估採用的方法以及本會計準則對財務報表和相關披露的影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號租約(主題為842)。ASU將要求在資產負債表上將大多數租賃確認為租賃資產和租賃負債,並要求提供有關租賃安排的關鍵信息的數量和質量披露。出租人會計基本不變。該指南自2019年12月15日起對非上市公司生效。該標準可能會被儘早採用,並要求採用經過修改的回顧性過渡方法。世界銀行正在評估採用的方法以及本會計準則對財務報表和相關披露的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13期,“金融工具-信貸損失”(主題326):金融工具信用損失的計量。本ASU的修正以一種方法取代了用於確認信貸損失的已發生損失模型,該方法反映了貸款期間的預期信貸損失,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以計算信貸損失估計數。該修正案在2020年12月15日以後的財政年度內對非上市公司有效。世界銀行正在評估採用的方法以及本會計準則對財務報表和相關披露的影響。
2016年8月,FASB發佈了ASU第2016-15號“現金流量表”(主題230):某些現金收入和現金支付的分類。這一最新情況介紹瞭如何記錄八個具體的現金流動問題,以及在現金收入和現金付款有不止一類現金流量時應如何適用主要原則。本標準適用於2018年12月15日以後的財政年度和2019年12月15日以後的過渡時期,並允許儘早採用。收養將追溯適用於提出的所有期間。世界銀行正在評估採用的方法以及本會計準則對財務報表和相關披露的影響。
大陸銀行
財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
附註2-證券
有價證券未實現損益總額的攤銷成本和公允價值如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷 成本 | | 毛額 未實現收益 | | 毛額 未實現損失 | | 公平 價值 |
2017年12月31日 | | | | | | | |
可供出售的證券 | | | | | | | |
美國政府和機構 | $ | 14,108,062 |
| | $ | — |
| | $ | (460,932 | ) | | $ | 13,647,130 |
|
公司債券 | 6,487,119 |
| | — |
| | (154,968 | ) | | 6,332,151 |
|
按揭證券 | 234,714 |
| | 6,718 |
| | (939 | ) | | 240,493 |
|
可供出售的證券共計 | $ | 20,829,895 |
| | $ | 6,718 |
| | $ | (616,839 | ) | | $ | 20,219,774 |
|
2016年12月31日 | | | | | | | |
可供出售的證券 | | | | | | | |
美國政府和機構 | $ | 15,696,334 |
| | $ | 2,001 |
| | $ | (502,607 | ) | | $ | 15,195,728 |
|
公司債券 | 8,833,241 |
| | — |
| | (310,153 | ) | | 8,523,088 |
|
按揭證券 | 289,747 |
| | 9,233 |
| | (55 | ) | | 298,925 |
|
可供出售的證券共計 | $ | 24,819,322 |
| | $ | 11,234 |
| | $ | (812,815 | ) | | $ | 24,017,741 |
|
按合同期限分列的2017年12月31日可供出售證券的攤銷成本和公允價值如下所示。預期到期日將與合同期限不同,因為發行人可能有權贖回或預支債務,有或不加催繳或預付罰款。
|
| | | | | | | |
| 攤銷 成本 | | 公平 價值 |
一年或一年以下到期 | $ | 489 |
| | $ | 487 |
|
一至五年 | 6,882,249 |
| | 6,776,829 |
|
五到十年 | 8,457,922 |
| | 8,215,699 |
|
十年後 | 5,489,235 |
| | 5,226,759 |
|
合計 | $ | 20,829,895 |
| | $ | 20,219,774 |
|
在2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日,作為抵押品以保證公共存款和其他用途的證券的公允價值分別為711.1113美元和823.5870美元。在2017年12月31日和2016年12月31日,根據回購協議出售的證券的最高承諾賬面價值分別為5 489 215美元和6 652 105美元。
2017年和2016年期間,可供出售的證券分別實現了45,576美元和109,125美元的淨實現收益。
大陸銀行
財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
下表顯示了銀行投資未實現損失總額和銀行投資的公允價值,其中未實現損失不被視為臨時減值,按投資類別和個別證券持續未實現虧損的時間累計。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 少於12個月 | | 12個月或更長時間 | | 共計 |
| 公允價值 | | 毛額 未實現損失 | | 公允價值 | | 毛額 未實現損失 | | 公允價值 | | 毛額 未實現損失 |
2017年12月31日 | | | | | | | | | | | |
可供出售的證券 | | | | | | | | | | | |
美國政府和機構 | $ | 2,651,034 |
| | $ | (31,717 | ) | | $ | 10,996,096 |
| | $ | (429,215 | ) | | $ | 13,647,130 |
| | $ | (460,932 | ) |
公司債券 | 2,274,318 |
| | (32,525 | ) | | 4,057,833 |
| | (122,443 | ) | | 6,332,151 |
| | (154,968 | ) |
按揭證券 | 49,953 |
| | (937 | ) | | 487 |
| | (2 | ) | | 50,440 |
| | (939 | ) |
暫時減值證券共計 | $ | 4,975,305 |
| | $ | (65,179 | ) | | $ | 15,054,416 |
| | $ | (551,660 | ) | | $ | 20,029,721 |
| | $ | (616,839 | ) |
2016年12月31日 | | | | | | | | | | | |
可供出售的證券 | | | | | | | | | | | |
美國政府和機構 | $ | 14,018,851 |
| | $ | (502,607 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 14,018,851 |
| | $ | (502,607 | ) |
公司債券 | 7,091,368 |
| | (241,873 | ) | | 1,431,720 |
| | (68,280 | ) | | 8,523,088 |
| | (310,153 | ) |
按揭證券 | — |
| | — |
| | 1,574 |
| | (55 | ) | | 1,574 |
| | (55 | ) |
暫時減值證券共計 | $ | 21,110,219 |
| | $ | (744,480 | ) | | $ | 1,433,294 |
| | $ | (68,335 | ) | | $ | 22,543,513 |
| | $ | (812,815 | ) |
美國政府和機構-銀行投資於美國政府和機構直接債務的未實現損失是由利率上升造成的。這些投資的合同條款不允許發行人以低於投資攤銷成本基礎的價格結算證券。由於該行不打算出售這些投資,而且該行在收回可能已到期的攤銷成本基礎之前,也不會更有可能-也不會-被要求出售這些投資,因此該行不認為這些投資在2017年12月31日暫時受損。
公司債券-銀行投資公司債券的未實現損失是利率上升造成的。銀行預計將在證券期限內收回攤銷成本。因為市場價值的下降可歸因於利率的變化,而不是信貸質量的變化,而且由於世界銀行不打算出售投資,而且銀行在收回可能到期的攤銷成本基礎之前,也沒有更大的可能-比-不可能-被要求出售這些投資,世行不認為這些投資在2017年12月31日是暫時受損的。
大陸銀行
財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
附註3-應收貸款
截至十二月三十一日的貸款項目如下:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 2017 | | 百分比 | | 2016 | | 百分比 |
房地產 | | | | | | | |
1-4家庭 | $ | 8,453,259 |
| | 9.0 | % | | $ | 10,010,900 |
| | 10.3 | % |
商業地產 | 31,848,047 |
| | 33.8 | % | | 29,988,607 |
| | 30.9 | % |
建設與土地開發 | 9,505,639 |
| | 10.1 | % | | 13,949,526 |
| | 14.4 | % |
房地產總額 | 49,806,945 |
| | 52.8 | % | | 53,949,033 |
| | 55.6 | % |
工商業 | 42,952,331 |
| | 45.6 | % | | 41,748,813 |
| | 43 | % |
消費者和其他人 | 1,529,236 |
| | 1.6 | % | | 1,352,567 |
| | 1.4 | % |
小計 | 94,288,512 |
| | 100 | % | | 97,050,413 |
| | 100 | % |
減:遞延貸款費用淨額 | (109,892 | ) | | | | (166,852 | ) | | |
減:貸款損失備抵 | (1,101,283 | ) | | | | (1,155,806 | ) | | |
貸款共計,淨額 | $ | 93,077,337 |
| | | | $ | 95,727,755 |
| | |
不良資產-下表對截至2017年12月31日和2016年12月31日記錄的過去到期貸款投資進行了賬齡分析。每月由管理層審查付款活動,以確定每筆貸款的執行情況。當貸款拖欠超過90天時,貸款被視為不良貸款。逾期90天或以上的貸款,如果有良好的擔保並處於收款過程中,仍可計息。截至2017年12月31日和2016年12月31日,沒有任何貸款仍在累積利息。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 逾期31-90天 | | 逾期90天以上 | | 逾期應付總額 | | 電流 | | 貸款應收款共計 |
2017年12月31日 | | | | | | | | | |
房地產抵押貸款 | | | | | | | | | |
1-4家庭 | $ | — |
| | $ | 20,087 |
| | $ | 20,087 |
| | $ | 8,433,172 |
| | $ | 8,453,259 |
|
商業地產 | — |
| | — |
| | — |
| | 31,848,047 |
| | 31,848,047 |
|
建設與土地開發 | | | | | — |
| | 9,505,639 |
| | 9,505,639 |
|
工商業 | — |
| | — |
| | — |
| | 42,952,331 |
| | 42,952,331 |
|
消費者和其他人 | 3,270 |
| | — |
| | 3,270 |
| | 1,525,966 |
| | 1,529,236 |
|
合計 | $ | 3,270 |
| | $ | 20,087 |
| | $ | 23,357 |
| | $ | 94,265,155 |
| | $ | 94,288,512 |
|
2016年12月31日 | | | | | | | | | |
房地產抵押貸款 | | | | | | | | | |
1-4家庭 | $ | 22,056 |
| | $ | 62,363 |
| | $ | 84,419 |
| | $ | 9,926,481 |
| | $ | 10,010,900 |
|
商業地產 | — |
| | — |
| | — |
| | 29,988,607 |
| | 29,988,607 |
|
建設與土地開發 | — |
| | — |
| | — |
| | 13,949,526 |
| | 13,949,526 |
|
工商業 | — |
| | — |
| | — |
| | 41,748,813 |
| | 41,748,813 |
|
消費者和其他人 | 75,364 |
| | — |
| | 75,364 |
| | 1,277,203 |
| | 1,352,567 |
|
合計 | $ | 97,420 |
| | $ | 62,363 |
| | $ | 159,783 |
| | $ | 96,890,630 |
| | $ | 97,050,413 |
|
大陸銀行
財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
貸款損失備抵和記錄貸款投資:下表列出截至12月31日的貸款損失備抵餘額和已記錄的貸款投資:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 房地產 | | | | | | |
| 住宅 1-4家庭 | | 商業 房地產 | | 建設 和土地 發展 | | 商業 和工業 | | 消費者 和其他 | | 共計 |
2017年12月31日 | | | | | | | | | | | |
貸款損失備抵: | | | | | | | | | | | |
期末餘額:個別評估減值 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 331,424 |
| | $ | — |
| | $ | 331,424 |
|
期末餘額:對減值進行集體評估 | 35,033 |
| | 201,706 |
| | 45,463 |
| | 461,928 |
| | 25,729 |
| | 769,859 |
|
合計 | $ | 35,033 |
| | $ | 201,706 |
| | $ | 45,463 |
| | $ | 793,352 |
| | $ | 25,729 |
| | $ | 1,101,283 |
|
貸款: | | | | | | | | | | | |
期末餘額:個別評估減值 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 916,488 |
| | $ | — |
| | $ | 916,488 |
|
期末餘額:對減值進行集體評估 | 8,453,259 |
| | 31,848,047 |
| | 9,505,639 |
| | 42,035,843 |
| | 1,529,236 |
| | 93,372,024 |
|
合計 | $ | 8,453,259 |
| | $ | 31,848,047 |
| | $ | 9,505,639 |
| | $ | 42,952,331 |
| | $ | 1,529,236 |
| | $ | 94,288,512 |
|
2016年12月31日 | | | | | | | | | | | |
貸款損失備抵: | | | | | | | | | | | |
期末餘額:個別評估減值 | $ | 14,669 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 422,787 |
| | $ | 42,728 |
| | $ | 480,184 |
|
期末餘額:對減值進行集體評估 | 29,063 |
| | 217,547 |
| | 5,179 |
| | 417,659 |
| | 6,174 |
| | 675,622 |
|
合計 | $ | 43,732 |
| | $ | 217,547 |
| | $ | 5,179 |
| | $ | 840,446 |
| | $ | 48,902 |
| | $ | 1,155,806 |
|
貸款: | | | | | | | | | | | |
期末餘額:個別評估減值 | $ | 380,157 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 422,787 |
| | $ | 42,728 |
| | $ | 480,184 |
|
期末餘額:對減值進行集體評估 | 9,630,743 |
| | 29,988,607 |
| | 13,949,526 |
| | 37,207,154 |
| | 1,277,203 |
| | 92,053,233 |
|
合計 | $ | 10,010,900 |
| | $ | 29,988,607 |
| | $ | 13,949,526 |
| | $ | 37,629,941 |
| | $ | 1,319,931 |
| | $ | 92,533,417 |
|
大陸銀行
財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
以下為十二月三十一日貸款損失備抵的活動摘要:
|
| | | | | | | |
| 2017 | | 2016 |
信貸損失備抵: | | | |
期初餘額 | $ | 1,155,806 |
| | $ | 1,113,158 |
|
貸款損失準備金 | 165,000 |
| | 430,000 |
|
沖銷: | | | |
工商業 | (188,089 | ) | | (407,712 | ) |
消費者和其他人 | (59,163 | ) | | — |
|
總沖銷額 | (247,252 | ) | | (407,712 | ) |
追回: | | | |
工商業 | 3,154 |
| | — |
|
商業地產 | 3,503 |
| | — |
|
消費者和其他人 | 21,072 |
| | 20,360 |
|
總回收率 | 27,729 |
| | 20,360 |
|
年底結餘 | $ | 1,101,283 |
| | $ | 1,155,806 |
|
信用質量指標-以下的評級分析估計借款人根據貸款條件償還貸款協議合同義務的能力。該銀行的內部信用風險評級系統是根據管理層在類似評級貸款方面的經驗制定的。每個季度都會根據可能影響借款人信譽的任何最新事態發展以及其他可能影響貸款風險特徵的外部統計數字和因素重新評估信用風險等級。
世界銀行內部分配的職等如下:
| |
• | 通過和通過-監視-強大的信用,沒有現有或已知的潛在弱點值得管理層密切關注。這些貸款是審慎承銷的,所包含的風險不超過正常水平。 |
| |
• | 特別提到-值得管理層密切關注的潛在弱點。借款者和擔保人履行所有財務義務的能力略顯不足或惡化。 |
| |
• | 低於標準-借款人和(或)抵押品的支付能力保護不足。借款人或擔保人在可預見的將來不願或無法履行貸款條款或貸款契約。 |
| |
• | 可疑-在一個被歸類為不符合標準的系統中固有的所有弱點,其附加的特點是,現有的這些弱點使託收或清算工作在目前的條件下,非常可疑和不可能完成。截至2017年12月31日,世行沒有對可疑貸款進行評級。 |
大陸銀行
財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
下表按內部分配的職等表示信用風險敞口。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 房地產 | | | | | | |
| 住宅 1-4家庭 | | 商業 房地產 | | 建設 和土地 發展 | | 商業 和工業 | | 消費者 和其他 | | 共計 |
2017年12月31日 | | | | | | | | | | | |
品級 | | | | | | | | | | | |
傳球和傳球-手錶 | $ | 8,453,259 |
| | $ | 31,848,047 |
| | $ | 9,505,639 |
| | $ | 42,035,843 |
| | $ | 1,529,236 |
| | $ | 93,327,024 |
|
特別提及 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
不合標準 | — |
| | — |
| | — |
| | 916,488 |
| | — |
| | 916,488 |
|
合計 | $ | 8,453,259 |
| | $ | 31,848,047 |
| | $ | 9,505,639 |
| | $ | 42,952,331 |
| | $ | 1,529,236 |
| | $ | 94,243,512 |
|
2016年12月31日 | | | | | | | | | | | |
品級 | | | | | | | | | | | |
傳球和傳球-手錶 | $ | 14,669 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 422,787 |
| | $ | 42,728 |
| | $ | 480,184 |
|
特別提及 | | | | | | | | | | | |
不合標準 | 29,063 |
| | 217,547 |
| | 5,179 |
| | 417,659 |
| | 6,174 |
| | 675,622 |
|
合計 | $ | 43,732 |
| | $ | 217,547 |
| | $ | 5,179 |
| | $ | 840,446 |
| | $ | 48,902 |
| | $ | 1,155,806 |
|
本表不包括有問題的重組。下表顯示了銀行12月31日的非應計貸款和止贖資產。
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| | | | | | | |
| 2017 | | 2016 |
1-4家庭 | $ | 20,087 |
| | $ | 62,363 |
|
工商業 | 73,258 |
| | 82,715 |
|
非應計貸款總額 | 93,345 |
| | 145,078 |
|
為出售而持有的止贖資產 | 1,538,233 |
| | 1,573,000 |
|
不良資產總額 | $ | 1,631,578 |
| | $ | 1,718,078 |
|
未完成貸款總額的資產 | 1.73 | % | | 1.77 | % |
不良資產佔總資產的比例 | 1.28 | % | | 1.32 | % |
大陸銀行
財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
減值貸款-下表包括有記錄的投資和未付本金餘額,如果適用的話,附帶相關的津貼數額。管理層根據預期未來現金流量的現值確定具體備抵額,按貸款的實際利率貼現,除非貸款的其餘償還來源是抵押品的操作或清算。在這些情況下,用抵押品目前的公允價值減去銷售成本來確定記錄的具體備抵額。下表還列出了減值貸款的平均入賬投資以及在貸款受損期間確認的相關利息數額。當受損貸款的總本金的最終可收性存在疑問,且貸款處於非應計狀態時,根據成本回收方法,所有付款均適用於本金。如果受損貸款的總本金的最終可收性沒有疑問,而且貸款處於非權責發生制狀態,則合同利息在收到時按照收付實現法貸記利息收入。平均餘額是根據報告所述期間應收融資款項的月底餘額計算的。
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| | | | | | | | | | | |
| 記錄 投資 | | 無薪 校長 平衡 | | 專一 津貼 |
2017年12月31日 | | | | | |
沒有具體估價津貼的貸款: | | | | | |
工商業 | $ | 28,500 |
| | $ | 28,500 |
| | $ | — |
|
住宅1-4家庭地產 | 24,311 |
| | 24,311 |
| | — |
|
有具體估價津貼的貸款: | | | | | |
工商業 | 331,424 |
| | 331,424 |
| | 331,424 |
|
共計: | | | | | |
住宅1-4家庭地產 | 24,311 |
| | 24,311 |
| | — |
|
工商業 | 359,924 |
| | 359,924 |
| | — |
|
減值貸款總額 | $ | 384,235 |
| | $ | 384,235 |
| | $ | 331,424 |
|
2016年12月31日 | | | | | |
沒有具體估價津貼的貸款: | | | | | |
工商業 | $ | 1,195,236 |
| | $ | 1,195,236 |
| | $ | — |
|
有具體估價津貼的貸款: | | | | | |
住宅1-4家庭地產 | 62,363 |
| | 63,852 |
| | 2,223 |
|
工商業 | 1,077,325 |
| | 1,080,314 |
| | 435,233 |
|
消費者 | 75,364 |
| | 75,364 |
| | 42,728 |
|
共計: | | | | | |
住宅1-4家庭地產 | 62,363 |
| | 62,363 |
| | 2,223 |
|
工商業 | 2,272,561 |
| | 2,272,561 |
| | 435,233 |
|
消費者 | 75,364 |
| | 75,364 |
| | 42,728 |
|
減值貸款總額 | $ | 3,605,524 |
| | $ | 3,610,002 |
| | $ | 480,184 |
|
在2017年12月31日和2016年12月31日,世行獲得了一些貸款,這些貸款在陷入困境的債務重組中得到了修改,並受到了損害。這類貸款條件的修改包括下列一項或一項:延長期限、降低所述利率或永久減少貸款中記錄的投資。
大陸銀行
財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
下表按類別列出了有關問題債務重組的信息。在2017年12月31日期間,世行沒有進行任何新分類的問題債務重組。
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| | | | | | | | | | |
| 數 貸款 | | 預修改 記錄 平衡 | | 後修改記錄 平衡 |
2017年12月31日 | | | | | |
工商業 | 3 |
| | $ | 543,248 |
| | $ | 543,248 |
|
合計 | 3 |
| | $ | 543,248 |
| | $ | 543,248 |
|
2016年12月31日 | | | | | |
消費者和其他人 | 2 |
| | $ | 75,364 |
| | $ | 75,364 |
|
工商業 | 5 |
| | 1,583,940 |
| | 1,583,940 |
|
合計 | 7 |
| | $ | 1,659,304 |
| | $ | 1,659,304 |
|
按修改類型分列的新重組貸款。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息 只 | | 術語 | | 組合 | | 共計 改性 |
2016年12月31日 | | | | | | | |
消費者和其他人 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 75,364 |
| | $ | 75,364 |
|
工商業 | 1,277,951 |
| | — |
| | 305,989 |
| | 1,583,940 |
|
合計 | $ | 1,277,951 |
| | $ | — |
| | $ | 381,353 |
| | $ | 1,659,304 |
|
過去12個月,沒有出現問題債務重組發生違約。
附註4-非有價證券
截至12月31日,非有價證券包括:
|
| | | | | | | |
| 2017 | | 2016 |
IBFC | $ | 141,675 |
| | $ | 141,675 |
|
FHLB | 424,400 |
| | 51,800 |
|
非上市權益總額,按成本計算 | $ | 566,075 |
| | $ | 193,475 |
|
銀行必須根據各種因素,包括抵押資產的數量和銀行的總資產,維持最低的FHLB存量。世行遵守了2017年12月31日和2016年12月31日的最低購買要求。
大陸銀行
財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
附註5-為出售而持有的止贖資產
截至十二月三十一日止贖資產的活動分析如下:
|
| | | | | | | |
| 2017 | | 2016 |
1月1日結餘 | $ | 1,573,000 |
| | $ | — |
|
通過喪失抵押品贖回權獲得的財產 | 90,928 |
| | 1,612,000 |
|
出售止贖資產所得收益 | (130,566 | ) | | (39,000 | ) |
出售止贖資產的淨利 | 4,871 |
| | — |
|
12月31日餘額 | $ | 1,538,233 |
| | $ | 1,573,000 |
|
附註6-房地和設備
截至12月31日,房地和設備的費用和累計折舊摘要如下:
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| | | | | | | |
| 2017 | | 2016 |
土地 | $ | 505,519 |
| | $ | 505,519 |
|
建築物和改善 | 1,365,404 |
| | 1,363,538 |
|
傢俱和固定裝置 | 570,361 |
| | 521,796 |
|
設備 | 306,125 |
| | 306,125 |
|
車輛 | 25,000 |
| | 25,565 |
|
總成本 | 2,772,409 |
| | 2,722,543 |
|
減:累計折舊和攤銷 | (1,017,882 | ) | | (863,408 | ) |
房地和設備共計,淨額 | $ | 1,754,527 |
| | $ | 1,859,135 |
|
截至2017年12月31日和2016年12月31日,折舊和攤銷費用分別為179 324美元和151 708美元。
附註7-定期存款
以下為2017年12月31日定期存款的到期日:
|
| | | | |
年終 十二月三十一日, | | 金額 |
2018 | | $ | 10,266,924 |
|
2019 | | 1,079,799 |
|
2020 | | 895,618 |
|
2021 | | 86,968 |
|
2022 | | 646,548 |
|
共計 | | $ | 12,975,857 |
|
2017年12月31日和2016年12月31日,面值250 000美元或以上的定期存款分別為5 613 289美元和5 265 272美元。2017年定期存款超過250 000美元的利息費用約為30 700美元。
大陸銀行
財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
附註8-根據回購協議出售的證券
根據回購協議出售的證券包括銀行對其他各方的義務。債務由投資擔保,這種抵押品由世界銀行持有。2017年12月31日和2016年12月31日的餘額分別為4 579 901美元和4 582 864美元。2017年和2016年任何一個月底未履行協議的最高金額分別為4,684,107美元和6,150,609美元,此類協議的年度平均金額分別為3,964,941美元和4,683,788美元。這些協議於2018年1月1日到期,利率從0.30%到1%不等。
附註9-管理事項
該銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的制約。如果不滿足最低資本要求,監管機構可能會採取某些強制性的和可能更多的自由裁量行動,如果採取這些行動,可能對世界銀行的財務報表產生直接的重大影響。
根據監管資本充足率準則和迅速糾正行動的監管框架,銀行必須符合具體的資本準則,其中包括根據監管會計慣例計算的銀行資產、負債和某些表外項目的數量。資本數額和分類也取決於監管機構對成分、風險權重和其他因素的定性判斷。及時糾正措施規定不適用於銀行控股公司。
2013年7月,聯邦儲備銀行公佈了通過“巴塞爾協議三”監管資本框架的最後規則(“巴塞爾III資本規則”)。“巴塞爾協議III資本規則”,除其他外,(一)引入了一項新的資本措施,稱為“普通股一級”,(二)具體規定一級資本由符合具體要求的共同股本一級和“補充一級資本”組成,(3)狹義地界定共同股本一級(CET 1),要求對監管性資本措施的大部分扣減/調整應適用於共同股本一級,而不是資本的其他組成部分;(4)與現行條例相比,擴大扣減/調整的範圍。
“巴塞爾III資本規則”於2015年1月1日對世行生效,部分過渡條款於2019年1月1日正式生效。
此外,“巴塞爾協議III資本規則”要求世行對每一項CET 1、一級資本和風險加權資產的總資本保持一個資本保護緩衝,這就規定了超過最低風險資本充足率要求的資本水平。在CET1資本比率為4.5%,一級資本比率為6.0%,總資本比率為8.0%時,加入了資本保護緩衝器,有效地提高了各自的最低資本比率。資本保護緩衝期從2016年1月1日開始,為期三年,將於2019年1月1日以2.5%的速度全面實施。2017年所需的資本保護緩衝期為1.25%,2016年為0.625%。保存緩衝低於規定數額的金融機構在資本分配方面受到限制,包括股利支付和股票回購,以及向執行幹事支付的某些酌處性獎金。
截至2017年12月31日,聯邦存款保險公司(FDIC)最近的一份通知對該行進行了分類,並將其歸為監管框架下的資本,以便迅速採取糾正行動。要被歸類為良好的資本,銀行必須保持最低的總風險基礎,一級風險,和一級槓桿比率,如下表所列。自從管理層認為通知改變了銀行的類別以來,沒有任何條件或事件。管理層認為,截至2017年12月31日和2016年12月31日,該行符合其所遵守的所有資本充足率要求。
大陸銀行
財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
世界銀行截至2017年12月31日和2016年12月31日的實際資本數額和比率還列示如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實際 | | 最低資本 巴塞爾協議第三階段 | | 要求身體健康 根據及時糾正行動規定資本化 |
| 金額 | | 比率 | | 金額 | | 比率 | | 金額 | | 比率 |
截至2017年12月31日 (單位:千) | | | | | | | | | | | |
風險資本總額 (風險加權資產) | $ | 14,584 |
| | 13 | % | | $ | 10,256 |
| | ≥9.25% | | $ | 11,087 |
| | ≥10.00% |
普通股一級資本(對風險加權資產) | $ | 13,483 |
| | 12 | % | | $ | 8,038 |
| | ≥7.25% | | $ | 8,870 |
| | ≥8.00% |
一級資本 (風險加權資產) | $ | 13,843 |
| | 12 | % | | $ | 6,375 |
| | ≥5.75% | | $ | 7,207 |
| | ≥6.50% |
一級資本 (至資產總額平均數) | $ | 13,483 |
| | 10 | % | | $ | 5,289 |
| | ≥4.00% | | $ | 6,612 |
| | ≥5.00% |
| | | | | | | | | | | |
截至2016年12月31日 (單位:千) | | | | | | | | | | | |
風險資本總額 (風險加權資產) | $ | 14,603 |
| | 13 | % | | $ | 10,008 |
| | ≥8.625% | | $ | 11,603 |
| | ≥10.00% |
普通股一級資本(對風險加權資產) | $ | 13,447 |
| | 12 | % | | $ | 7,687 |
| | ≥6.625% | | $ | 7,542 |
| | ≥6.50% |
一級資本 (風險加權資產) | $ | 13,447 |
| | 12 | % | | $ | 5,946 |
| | ≥5.125% | | $ | 6,962 |
| | ≥6.00% |
一級資本 (至資產總額平均數) | $ | 13,447 |
| | 10 | % | | $ | 5,452 |
| | ≥4.00% | | $ | 6,815 |
| | ≥5.00% |
附註10-關聯方交易
關聯方貸款-在正常的業務過程中,銀行向銀行的執行官員和董事提供貸款。這些貸款的條款(包括利息和抵押品)與當時與其他客户進行類似交易的條件大致相同。
截至十二月三十一日,這些有關人士,包括其主要擁有人的公司的貸款如下:
|
| | | | | | | |
| 2017 | | 2016 |
一月一日未償還貸款 | $ | 2,961,524 |
| | $ | 114,585 |
|
新貸款 | 72,000 |
| | 2,890,000 |
|
還本付息 | (209,428 | ) | | (43,061 | ) |
截至12月31日未償貸款 | $ | 2,824,096 |
| | $ | 2,961,524 |
|
管理層認為,這類貸款和其他信貸和存款延期是在正常的業務過程中進行的,所用的條件(包括利率和擔保品)與當時與其他人進行類似交易的條件大致相同。此外,管理層認為,這些貸款沒有超出正常的可收回風險或呈現其他不利特徵。
大陸銀行
財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
附註11-僱員福利
退休儲蓄401(K)計劃-銀行有一項退休儲蓄401(K)計劃,基本上涵蓋所有僱員。僱員可按“國税局規例”規定的限額供款,銀行可將僱員供款的100%按僱員薪酬的首3%計算,而將僱員供款的50%與下一份2%的供款額相等。2017年和2016年的僱主繳款分別為64 208美元和61 542美元。
股利等值單位(DEU)計劃-銀行為某些關鍵高管級別的僱員和董事維持一個基於股票的薪酬DEU計劃。DEU計劃規定向指定參與者發放相當於現金或財產股利的等額股利,如果參與者持有普通股股份的數量等於其賬户中持有的單位數量,則該參與者本來會收到股利。截至2017年12月31日和2016年12月31日,獲批的單位為36902個。這一DEU計劃沒有規定實際發行普通股。在2017年和2016年期間,世界銀行分別支出了288 573美元和270 902美元,涉及這一DEU計劃。
附註12-經營租賃
該銀行有兩種不可取消的經營租賃,用於未來10年內到期的設施租賃。這些租約的租金費用分別為2017年216 393美元和2016年201 885美元。
業務租約下的未來最低租賃付款如下:
|
| | | | |
年終 十二月三十一日, | | 金額 |
2018 | | $ | 179,242 |
|
2019 | | 184,723 |
|
2020 | | 190,205 |
|
2021 | | 195,686 |
|
2022 | | 201,168 |
|
此後 | | 1,124,524 |
|
最低租賃付款總額 | | $ | 2,075,548 |
|
附註13-披露金融工具的公允價值
公允價值是指在計量日,在市場參與者之間有秩序的交易中,在本金或最有利的市場中,為資產或負債轉移負債(退出價格)而收取的資產或負債的交換價格。需要一個三級公允價值層次結構來確定用於衡量公允價值的投入的優先級。公允價值等級的三個層次如下:
| |
• | 第2級-除第1級報價外的可觀察的投入,例如活躍市場中類似資產和負債的報價;非活躍市場相同或類似資產和負債的報價;或其他可觀察到或可由可觀測的市場數據證實的投入。 |
| |
• | 第三級-由很少或根本沒有市場活動支持並對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用大量無法觀測的投入的類似技術。 |
大陸銀行
財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
經常性計量-下表列出所附資產負債表中確認的資產的公允價值計量,按公允價值定期計量,公允價值計量在公允價值等級中的水平為2017年12月31日和2016年12月31日。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允價值計量 | | |
| 一級 | | 2級 | | 三級 | | 公允價值 |
2017年12月31日 | | | | | | | |
經常性基礎 | | | | | | | |
可供出售的證券 | | | | | | | |
美國政府機構 | $ | — |
| | $ | 13,647,130 |
| | $ | — |
| | $ | 13,647,130 |
|
公司債券 | — |
| | 6,332,151 |
| | — |
| | 6,332,151 |
|
按揭證券 | — |
| | 240,493 |
| | — |
| | 240,493 |
|
合計 | $ | — |
| | $ | 20,219,774 |
| | $ | — |
| | $ | 20,219,774 |
|
2016年12月31日 | | | | | | | |
經常性基礎 | | | | | | | |
可供出售的證券 | | | | | | | |
美國政府機構 | $ | — |
| | $ | 15,195,728 |
| | $ | — |
| | $ | 15,195,728 |
|
公司債券 | — |
| | 8,523,088 |
| | — |
| | 8,523,088 |
|
按揭證券 | — |
| | 298,925 |
| | — |
| | 298,925 |
|
合計 | $ | — |
| | $ | 24,017,741 |
| | $ | — |
| | $ | 24,017,741 |
|
以下是對按公允價值定期計量並在所附資產負債表中確認的資產所使用的投入和估價方法的説明,以及根據估值等級對這些資產進行的一般分類。2017年和2016年期間,估值技術沒有發生重大變化。
“可供出售的證券”-在活躍的市場中有報價的證券,證券在估價等級的第一級內分類。如果無法獲得所報市場價格,則通過使用具有類似特徵或獨立資產定價服務和定價模型的證券報價來估算公允價值,這些服務和定價模型的投入是基於市場或獨立來源的市場參數,包括但不限於收益率曲線、利率、波動、預付款、違約、累積損失預測和現金流量。
這類證券被歸入估值等級的第2級。在某些情況下,如果沒有第1級或第2級輸入,則證券被歸類在層次結構的第3級。銀行沒有一級或三級證券。
大陸銀行
財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
非經常性計量-下表列出按公允價值計量的資產在非經常性基礎上的公允價值計量以及公允價值計量落在公允價值層次中的水平。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允價值計量 | | |
| 一級 | | 2級 | | 三級 | | 公允價值 |
2017年12月31日 | | | | | | | |
減值貸款 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 384,235 |
| | $ | 384,235 |
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其他擁有的房地產 | — |
| | — |
| | 1,462,000 |
| | 1,462,000 |
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2016年12月31日 | | | | | | | |
減值貸款 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 734,868 |
| | $ | 734,868 |
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其他擁有的房地產 | — |
| | — |
| | 1,520,000 |
| | 1,520,000 |
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以下是對在非經常性基礎上按公允價值計量並在所附資產負債表中確認的資產所使用的估價方法和投入的説明,以及根據估值等級對這些資產進行的一般分類。
附屬於抵押品的受損貸款,扣除貸款備抵額和租賃損失-附屬抵押貸款的估計公允價值-是根據抵押品的評估公允價值,減去出售的估計成本。以抵押品為依歸的受損貸款被歸入公允價值等級的第3級.
世界銀行將評估或評價視為確定公允價值的起點,然後考慮環境中可能影響公允價值的其他因素和事件。當貸款被確定為抵押品依賴,並隨後被管理層認為必要時,則獲得對相關抵押品依賴貸款的評估。評估師是從管理部門保存的認可鑑定人名單中挑選出來的。如果貸款的償還或清償取決於抵押品的出售,則評估的價值因折扣而降低,以考慮缺乏可銷售性和估計出售成本。這些折扣和估計是由管理層根據歷史結果制定的。
其他房地產所有-其他房地產所有(OREO)在收購日按公允價值較低或按當前估計公允價值,在購置房地產時減去估計出售成本。OREO的估計公允價值是以評估或評價為基礎的。奧利奧屬於公允價值等級的第3級。
OREO的評估是在房地產被收購時進行的,隨後被管理層認為是必要的。管理層對評估的準確性和一致性進行審查。評估師是從管理部門保存的認可鑑定人名單中挑選出來的。
附註14-重大估計數和濃度
GAAP要求披露某些重要的估計數和由於某些濃度而造成的當前脆弱性。與貸款損失備抵有關的估計數反映在關於貸款的財務報表附註中。注15討論了當前由於某些集中的信貸風險而造成的漏洞。
這些説明中未討論的其他重要估計數和濃度包括:
證券-銀行投資於各種投資證券。投資證券面臨着各種風險,如利率風險、市場風險和信用風險。由於與某些投資證券有關的風險水平,投資證券價值的變化至少有可能在短期內發生,這種變化可能對所附資產負債表中報告的數額產生重大影響。
普通訴訟-銀行面臨的索賠和訴訟主要發生在通常情況下。
大陸銀行
財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
做生意。管理層認為,這類索賠和訴訟的處置或最終解決不會對銀行的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。
附註15-承付款和信貸風險
備用信用證-備用信用證是銀行為保證客户對第三方的履約而發出的不可撤銷的有條件承諾。金融備用信用證主要是為了支持公共和私人借貸安排,包括商業票據、債券融資和類似交易。履約備用信用證是為保證某些客户在非金融合同義務下的履約而簽發的。
簽發備用信用證所涉及的信貸風險與向客户發放貸款所涉及的風險基本相同。如果銀行有義務根據備用信用證履行義務,銀行可向客户要求償還已支付的金額。
截至2017年12月31日和2016年12月31日,世界銀行的備用信用證總額分別約為3 699 407美元和3 509 000美元。未付款數額從3 000美元到2 760 000美元不等。所有備用信用證在2018年12月31日前到期。
信貸額度和貸款來源承諾-信貸額度和向客户提供貸款的協議,只要沒有違反合同規定的任何條件。信用額度一般有固定的到期日期。由於信貸額度的一部分可能到期而不使用,因此未使用的信貸額度總額不一定代表未來的現金需求。每個客户的信譽都是根據具體情況進行評估的.如果認為有必要,所獲得的擔保品數額是根據管理層對手方的信用評估得出的。所持擔保品各不相同,但可能包括應收賬款;庫存;不動產、廠房和設備;商業房地產和住宅房地產。管理層在發放信貸額度時使用的信貸政策與資產負債表上的工具相同.
貸款來源承諾是向客户提供貸款的協議,只要沒有違反合同規定的任何條件。承付款通常有固定的到期日或其他終止條款,並可能要求支付費用。由於部分承付款可能到期而不提用,承付款總額不一定代表未來所需現金。每個客户的信譽都是根據具體情況進行評估的.如果認為有必要,所獲得的擔保品數額是根據管理層對手方的信用評估得出的。所持擔保品多種多樣,但可能包括石油和天然氣生產資產;應收賬款;庫存;不動產、廠房和設備;商業房地產和住宅房地產。
截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日,世行的未清信貸額度和貸款來源承諾總額分別約為17 117 295美元和19 625 000美元。信貸和承諾的期限在不同的時期內延長,大多數在一年內支付。
附註16-隨後的活動
2018年3月,世行及其股東提交了必要的文件,以撤銷其第S小節的選舉。根據撤銷,銀行將被徵税作為一個C公司和聯邦所得税,從2018年1月1日起生效。
對隨後發生的事件進行了評估,直至2018年5月22日,即獨立審計報告發布之日,也就是財務報表公佈之日。
重組協議和計劃
由和之間
INVESTAR控股公司
INVESTAR銀行
和
大陸銀行
截止2018年10月10日
目錄
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| 頁 |
第一條合併 | A-7 |
第1.1節合併 | A-7 |
第1.2節合併的效力 | A-7 |
第1.3節批准和通知 | A-7 |
第1.4節税務後果 | A-7 |
第1.5節結構修改 | A-7 |
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第二條審議和交換程序 | A-7 |
第2.1節股份的合併審議和轉換 | A-7 |
第2.2節對合並審議的調整 | A-8 |
第2.3節反對股份 | A-9 |
第2.4條股份交易所 | A-9 |
| |
第三條內地銀行的申述及保證 | A-10 |
第3.1節組織 | A-10 |
第3.2節資本化 | A-11 |
第3.3條批准;管理局 | A-11 |
第3.4款投資 | A-12 |
第3.5款財務報表 | A-12 |
第3.6節貸款組合及貸款和租賃損失準備金 | A-12 |
第3.7節某些貸款和有關事項 | A-13 |
第3.8款擁有或租賃不動產 | A-13 |
第3.9節個人財產 | A-14 |
第3.10節環境法 | A-14 |
第3.11節訴訟程序 | A-15 |
第3.12節税收 | A-15 |
第3.13款合同和承付款 | A-18 |
第3.14節保險單 | A-18 |
第3.15節與其他文書沒有衝突 | A-19 |
第3.16節-同意和批准 | A-19 |
第3.17節沒有某些更改或事件 | A-19 |
第3.18節就業關係 | A-21 |
第3.19節僱員福利計劃 | A-21 |
第3.20節遞延補償和薪金延續安排 | A-23 |
第3.21節知識產權 | A-23 |
第3.22節經紀人、搜尋者和財務顧問 | A-24 |
第3.23節衍生合同 | A-24 |
第3.24款存款 | A-24 |
第3.25節管制行動 | A-24 |
第3.26節-遵守法律和管理文件 | A-24 |
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第3.27節按揭銀行業務 | A-25 |
第3.28節股東名單 | A-26 |
第3.29節證券交易委員會的地位;證券發行 | A-26 |
第3.30節信託責任 | A-26 |
第3.31節異議股東 | A-26 |
第3.32節書刊 | A-26 |
第3.33節內地銀行盡職調查 | A-26 |
第3.34節擔保 | A-27 |
第3.35節賠償 | A-27 |
第3.36節公平意見 | A-27 |
第3.37條不具誤導性的申述 | A-27 |
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第四條INVESTAR的陳述和保證 | A-27 |
第4.1節組織 | A-27 |
第4.2節資本化 | A-28 |
第4.3節批准;管理局 | A-28 |
第4.4節與其他文書沒有衝突 | A-28 |
第4.5節-同意和批准 | A-28 |
第4.6節財務報表 | A-29 |
第4.7節就業關係 | A-29 |
第4.8節證券交易委員會的報告 | A-29 |
第4.9節管制行動 | A-29 |
第4.10節-遵守法律和管理文件 | A-30 |
第4.11節沒有某些更改或事件 | A-30 |
第4.12條不具誤導性的申述 | A-30 |
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第五條內地銀行的契約 | A-30 |
5.1商業上合理的努力 | A-30 |
第5.2節管理文件 | A-30 |
第5.3節信息 | A-30 |
第5.4條內地銀行股東的批准 | A-31 |
第5.5節內地銀行在關閉前的活動 | A-31 |
第5.6節-查閲財產和記錄 | A-34 |
第5.7節管理申請和委託書/招股説明書的信息 | A-35 |
第5.8條不發出傳票 | A-35 |
第5.9節收到高級建議書 | A-36 |
第5.10節終止內地銀行合約 | A-36 |
第5.11節環境調查;終止協議的權利 | A-37 |
第5.12節沉積物的性質 | A-38 |
第5.13節持續的D&O覆蓋範圍 | A-38 |
第5.14節董事會議及委員會會議紀要 | A-38 |
第5.15條披露附表 | A-38 |
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第5.16節貸款和租賃損失準備金 | A-38 |
第5.17節通知 | A-38 |
第5.18條釋放的執行 | A-39 |
第5.19節僱員福利計劃 | A-39 |
第5.20節符合規定的會計調整 | A-39 |
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第六條.INVESTAR公約 | A-39 |
第6.1節商業上合理的努力 | A-39 |
第6.2節管理文件 | A-39 |
第6.3節投資者的活動有待結束 | A-39 |
第6.4節股票上市 | A-40 |
第6.5節委託書/招股章程的資料 | A-40 |
第6.6節信息 | A-40 |
第6.7款賠償 | A-41 |
第6.8節 | A-41 |
第6.9條披露附表 | A-41 |
第6.10節僱員福利計劃 | A-41 |
第6.11節通知 | A-42 |
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第七條機密資料 | A-42 |
第7.1節“接受方”、“披露方”和“代表”的定義 | A-42 |
第7.2節“主題信息”的定義 | A-43 |
第7.3節保密 | A-43 |
第7.4節證券法 | A-43 |
第7.5節主題資料的交還 | A-43 |
第7.6節-具體履行/禁令救濟 | A-43 |
第7.7節要求披露 | A-44 |
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第八條閉幕 | A-44 |
第8.1節閉幕 | A-44 |
第8.2節有效時間 | A-44 |
第8.3節內地銀行在收市時須採取的行動 | A-44 |
第8.4節投資者和投資者銀行將在閉幕時採取的行動 | A-45 |
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第九條INVESTAR義務的條件 | A-46 |
第9.1節-遵守申述和保證 | A-46 |
第9.2節履行義務 | A-46 |
第9.3節無重大不利影響 | A-46 |
第9.4節異議人士的權利 | A-46 |
第9.5節-同意和批准 | A-46 |
第9.6條政府批准 | A-46 |
第9.7條無強制令 | A-46 |
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第9.8節某些協議 | A-47 |
第9.9條登記聲明生效 | A-47 |
第9.10節股東批准 | A-47 |
第9.11節税務意見 | A-47 |
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第十條內地銀行債務的條件 | A-47 |
第10.1節-遵守申述和保證 | A-47 |
第10.2節履行義務 | A-47 |
第10.3節無重大不利影響 | A-47 |
第10.4條政府批准 | A-48 |
第10.5條無強制令 | A-48 |
第10.6節股東批准 | A-48 |
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第十一條終止 | A-48 |
第11.1節終止 | A-48 |
第11.2節終止的效力 | A-49 |
第11.3款解僱費和費用 | A-49 |
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第十二條雜項 | A-51 |
第12.1節某些定義 | A-51 |
第12.2條其他定義規定 | A-52 |
第12.3節調查;協定的存續 | A-53 |
第12.4條修正案 | A-53 |
第12.5款費用 | A-53 |
第12.6節律師費和費用 | A-53 |
第12.7條通知 | A-53 |
第12.8節管制法;管轄權 | A-55 |
第12.9條放棄陪審團審訊 | A-55 |
第12.10節-具體表現 | A-55 |
第12.11節延期;放棄 | A-55 |
第12.12節 | A-55 |
第12.13節整個協定 | A-55 |
第12.14條宣傳 | A-56 |
第12.15節多重對應方 | A-56 |
第12.16節約束力;轉讓 | A-56 |
第12.17款-進一步合作 | A-56 |
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展品索引 |
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展示銀行合併協議的一種形式 | A-58 |
展覽B釋放形式 | A-71 |
重組協議和計劃
截至2018年10月10日,本協議和重組計劃(本協議)是由路易斯安那州的一家公司和根據經修正的1956年“銀行控股公司法”(“BHC Act”)、投資者銀行(“投資者銀行”)註冊的一家路易斯安那州公司和銀行控股公司(“投資者銀行”)簽訂的,日期為2018年10月10日。路易斯安那州一家非會員銀行,其主要辦事處設在路易斯安那州巴吞魯日,是Investar的全資子公司;大陸銀行(“大陸銀行”)是一家得克薩斯州非會員銀行,其主要辦事處設在得克薩斯州。
獨奏
鑑於內地銀行希望鞏固與投資者及投資者銀行的業務,而投資銀行則希望通過將內地銀行與投資者銀行合併及併入投資者銀行(“合併”)來收購內地銀行,按照本協議所規定的條件和投資者銀行與內地銀行簽訂的合併協議和計劃(“銀行合併協議”),其形式附於附錄A;
而投資者銀行將是合併後倖存的銀行,內地銀行的獨立法人存續將不復存在;
鑑於投資者、投資銀行及內地銀行各自的董事局認為,投資者以本協議、銀行合併協議、本協議所有證物、附表及補充條款及本協議所設想的其他交易的方式收購內地銀行,並遵守該協議所載的條款及條件,符合各自組織和股東的最佳利益;
鑑於投資者、投資銀行和內地銀行各自的董事會已根據本協定和銀行合併協議中規定的條款和條件批准本協議、銀行合併協議和本協議中提議的交易;
鑑於為了聯邦所得税的目的,合併符合經修訂的1986年“國內收入法”第368(A)節和根據該節頒佈的條例所指的重組,本協議擬作為“守則”第368(A)節所指的重組計劃通過,並在此通過;和
鑑於作為投資者和投資者銀行願意加入本協議的條件和誘因,(I)大陸銀行(“內地普通股”)的每一位董事會成員和每一位持有普通股股份(每股0.001美元)的執行官員已簽訂了一項表決協議,截至本協議日期,根據該日期,他或她同意投票表決由該人實益擁有的內地普通股股份,並贊成本協議、合併及所考慮的交易(“投票協議”),(Ii)內地銀行董事局的每名成員已訂立支持及不競爭協議,截至本協議日期(“董事支援協議”),及(Iii)內地銀行的每名董事局成員及每名行政總裁均已簽署及交付一份新聞稿,內容大致為附表B所附格式,日期為截至本協議日期,將內地銀行免除該等董事及高級人員的任何及所有申索(該等文書另有説明者除外)(“釋放”)。
協議
因此,為了並考慮到上述情況和本協定所載的相互陳述、保證、盟約和協議,以及其他良好和有價值的考慮,並在符合以下條件的情況下,本協定的接收和充分性在此得到確認,本合同雙方打算受法律約束,茲承諾、盟約並相互商定如下。
第一條
合併
第1.1節合併。在符合本協議和銀行合併協議規定的條件的情況下,內地銀行應在本協議第8.2節規定的生效時間與投資者銀行(上文定義為“合併”)合併併入投資者銀行,由投資者銀行作為尚存銀行(該銀行為尚存銀行),以下稱為“尚存銀行”(凡在生效時間或之後提述該銀行),而根據“路易斯安那銀行法”(“LBL”)第355條的規定及根據“路易斯安那銀行法”(“LBL”)第355條的規定,內地銀行將因合併而終止公司的獨立存在,“德克薩斯商業組織守則”第10章和“德克薩斯財務守則”第32.301節。
第1.2節合併的效果。在生效時,合併應具有銀行合併協議中所述的效果,並符合“倫敦商業規則”第355條的規定。倖存的銀行名稱為“投資者銀行”。
第1.3節批准和通知。雙方應利用商業上合理的努力,採購同意書和核準書,並採取任何其他行動,以滿足法律規定的所有其他要求,或按照此處規定的條件完成合並所需的其他任何其他必要行動,包括(但不限於)編制和提交所有必要的文件,向聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)、路易斯安那州金融機構辦公室(“OFI”)、得克薩斯州銀行部(“TDB”)和聯邦存款保險公司(FDIC)申請豁免和證書。
第1.4節税收後果。雙方的意圖是,合併應構成“守則”第368(A)節(以及州法律的任何類似規定)意義上的重組,雙方特此通過本協定,作為“國庫條例”第1.368-2(G)節和第1.368-3(A)節意義上的“重組計劃”。內地銀行和投資者銀行應以與本協議所述交易相一致的方式,準備並向各自提交各自的納税申報表,以符合“國庫條例”第1.368-3條和相關規定所要求的所有信息,作為“守則”第368(A)(1)節所述的重組,並不得采取任何立場(無論是在審計中,還是在審計過程中)。與這一待遇不一致的報税表或其他情況,除非適用法律要求這樣做。
第1.5節結構修改。儘管本協議有相反的規定,投資者仍可選擇在提交所有必要的申請和收到所有所需的監管批准後,在此修改所設想的交易結構,只要(A)這種修改不會對內地銀行的股東造成重大不利的聯邦或州所得税後果,(B)根據本協議須支付予內地普通股持有人的代價,不會因此而因該項修改而改變實物或減少款額;及(C)該等修改不合理地相當可能會在相當程度上延遲或危及收到任何所需的規管批准或合併的完成。在作出這種選擇後,雙方同意修正本協定和任何有關文件,以反映經修訂的結構。
第二條
審議和交換程序
第2.1節股份的合併、考慮和轉換。
(A)作為合併的代價,投資者須在生效時向內地普通股(2.3條所界定的反對股份除外)的持有人發行普通股股份,每股面值$1.00,投資者(“投資者普通股”)按本第2.1節所述數額計算(“合併考慮”)。
(B)在合併過程中,銀行所有股東可獲得的投資者普通股股份總數應為等於763 849股的固定數目,並減去根據第2.2節(如有的話)確定的股份數量(“交易所池”)。交易所池應當作適當調整,以反映股票紅利(包括股利或可轉換為投資者普通股的證券的任何分配)、股票分割、重新分類、資本重組、轉換、合併、股票交換或在生效前發生或有記錄日期的其他類似變化對投資者普通股的影響,而上述調整應向內地銀行股東提供與本協議所設想的經濟效果相同的經濟效果;但是,如果投資者發行更多的投資者普通股股份並得到公允價值的考慮,則不得對投資者普通股作出這種調整。
(C)在緊接生效時間前已發行及未發行的每一股內地普通股(第2.3條所界定的反對股份除外),須憑藉合併而無須其持有人採取任何行動,被取消並轉換為並代表有權收取相等於商數的投資者普通股數股,四捨五入至最接近的萬分之一(“交易比率”),由聯交所池除以在生效日期前已發行的內地普通股(包括反對股票)的股份數目而得。每一份在緊接合並前代表內地普通股股份的證明書,其後只代表接受合併考慮的權利。
(D)在緊接生效日期前,在內地銀行庫房持有的每一股內地普通股,均須在不作任何轉換的情況下予以註銷,並不得就該等股份作出付款或分發。
(E)即使本協議另有相反規定,投資者不會發出任何代表根據合併可發行的投資者普通股分數股份的證明書或單據。若投資者普通股的任何一小部分原本可供內地普通股持有人發行,則以現金調整(無利息)代替發行部分股份,而該等現金調整的款額,須以可發行的投資者普通股股份的分數乘以26.54元來決定。為確定部分股權,應將股東持有的所有內地普通股股份合併,以計算可向該內地銀行股東發行的投資者普通股的最大全數。
第2.2節對合並審議的調整。
(A)內地銀行須於截止日期前三(3)個營業日(“計算日期”)當日或之前支付或累算所有交易費用(下文界定)。就本條例第2.2條而言,“交易費用”是指內地銀行與本協議所設想的交易有關或與其有關的所有費用及開支,包括但不限於(I)所有合法的款額,內地銀行與本協議有關的會計及專業成本及開支,以及本協議所設想的交易,直至結算日為止;(Ii)內地銀行就該項合併而須向任何經紀、查詢人或投資銀行公司繳付的任何費用及佣金,包括就該項合併的財務公平性取得意見的任何費用;(Iii)在根據第5.10條終止日期當日或之後,與終止內地銀行與附表5.10所列任何提供者的合約有關的費用、合約付款、罰款或違約金,包括與終止內地銀行的資料處理合約有關的任何費用或開支,以及任何相關的轉換費用或費用,以及內地銀行根據任何該等合約的條款而欠下的款項,而該等合約是內地銀行根據第5.10條所不能終止的;(4)根據普遍接受的會計原則(“公認會計原則”),根據內地銀行的任何薪金延續、遞延補償或其他類似協議應計的未來養卹金應計金額;(5)為任何內地銀行僱員計劃(如第3.19節所界定)提供資金和清償的任何費用;(6)印製委託書/招股説明書(如第5.3節所述)給內地銀行股東的相關費用;(Vii)第5.13節所述尾部保險的費用;及(Viii)根據任何現有僱用、控制權變動、薪金支付的任何費用
內地銀行與任何其他人士之間的延續、虛假股票、遞延補償或其他類似協議或遣散費、不競爭、留用或獎金安排。
(B)如截至計算日期,內地銀行的交易開支總額超過1,075,000元(“開支章”),則交易所池將減少若干股投資者普通股,該等股份相等於通過除以:(I)交易費用總額與費用上限之間的差額(Ii)$26.54所得出的商數:(I)總交易費用與費用上限之間的差額為(Ii)$26.54。
第2.3節反對的股份。儘管本協議有相反的規定,任何大陸普通股持有人,如嚴格遵守“中華人民共和國證券交易條例”第十章H分節的程序要求,有權收取其所持大陸普通股股份(“異議股”)公允價值的付款;但是,如果持票人在任何方面沒有嚴格遵守TBOC的程序要求,該持有人只有權得到第二條所述的考慮。內地銀行如接獲內地銀行股東有關行使或表示有意行使不同股東權利的函件,會即時以書面通知投資者。
第2.4節股份交換。
(A)在生效日期或之前,投資者須將或安排以信託形式存放於美國證券轉讓及信託公司有限責任公司,或由投資者(“交易所代理人”)指定的其他人,。(I)代表投資者普通股股份的證明書,包括合併代價,(Ii)依據第2.1(E)條可交付以代替投資者普通股任何分數股份的現金總額(該等證明書及現金稱為“外匯基金”)。除本協議另有規定外,外匯基金不得用於任何其他用途。
(B)在生效時間後,投資者會在切實可行範圍內儘快指示交易所代理人將一份或多於一份在生效時間內代表內地普通股股份(“證書”)的未清證書的紀錄持有人,寄發一份送貨信,該通知書須(I)指明須交付,而證書的遺失和所有權風險只有在證書適當交付給交易所代理人後才能轉移;(Ii)載有用於交回證書以換取合併代價的指示,根據本協議,由該證書所代表的內地普通股股份應轉換成(集體),“傳送材料”)。在交還證書連同已完成並妥為籤立的傳送材料後,該證明書的持有人有權收取投資者普通股股份的數目及(或)第2.1節所規定並根據本條例第2.2條作出的調整的現金數額,以換取該筆款項,而該證明書須隨即取消。投資者應按照交易所代理人的要求,向交易所代理提供投資者普通股的證書,説明第2.1節規定的股票數量。投資者普通股的股份或在交還證券後應付的現金,不得支付利息或應計利息。在按照本條第2.4條的規定交回之前,在生效時間後,每份證明書(代表不同股份的證明書除外),就所有目的而言,均只代表接受可分配予該等證明書的合併考慮的權利,而無須在該等考慮中有任何利害關係。
(C)在投資者普通股股份生效後宣佈並須支付予投資者普通股持有人的股息或其他分配,均不得支付予證書持有人,直至該持有人按照本條2.4向交易所代理人交出該證明書及已完成及妥為籤立的傳送材料為止。在根據本條2.4交還證明書後,該證明書的持有人有權收取任何該等股息或其他分配,而該等股息或其他分配並無利息,而該等股息或其他分配是在有效時間後就可歸因於該交回證明書的投資者普通股股份而宣佈的。
(D)生效日期後,內地銀行的股票轉讓分類賬須予結清,而內地銀行的股票轉讓賬簿亦不得轉讓緊接生效日期前已發行的內地普通股股份。如果在生效時間後,向投資者提交了證書,則應立即向交易所代理提交證書,並按照本條例第2.4節的規定進行交換。
(E)外匯基金的任何部分(包括任何投資收益),如在交易所代理人根據本條例第2.4條向投資者發送資料後6個月內仍未獲內地銀行股東申索,則須應要求退還投資者,而內地銀行的任何股東如未有遵守第II條所述的交易所程序,則只可向投資者,而非聯交所代理人,就該等股份支付任何合併代價。
(F)如任何代表投資者普通股股份的證明書須以換取該證明書而交回的證書所註冊的名稱以外的名義發出,發出該證明書的條件是,如此交回的證明書須妥為批註(或附有適當的轉讓文書),並以適當的形式(投資者及交易所代理人相當滿意)予以轉讓,而要求進行該交易所的人須預先向交易所代理人繳付因發出代表投資者普通股股份的證明書而須繳付的任何轉讓或其他税項,但以已交回或因任何其他理由而規定的註冊持有人的名稱除外,或須證明該等税款已繳付或無須繳付,令交易所代理人信納。
(G)投資者、內地銀行、外匯代理人或任何其他人士,對任何投資者普通股(或有關股息或分配)的前持有人,或根據適用的棄置財產、欺詐或類似法律妥善交付公職人員的現金,均無須負上法律責任。
(H)如任何證書已遺失、失竊或銷燬,則在聲稱該證明書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後,如投資者或交易所代理人有要求,則由該人按投資者或交易所代理人所指示的款額寄出債券,作為對可能就該證書向投資者提出的任何索賠的賠償,交易所代理人應出具根據本協議可就其進行的合併審議,以換取丟失、被盜或銷燬的證書。
第三條
內地銀行的申述及保證
在此,大陸銀行在本協議簽署之日和截止日期向投資者作出以下陳述和保證。
第3.1節組織。
(A)大陸銀行是得克薩斯州的一個銀行協會,根據得克薩斯州的法律,該協會組織得當,有效存在,地位良好。內地銀行的業務性質並不要求它有資格在得克薩斯州以外的任何司法管轄區經營業務。
(二)內地銀行擁有、出租和經營其物業、從事現時由內地銀行進行的業務和活動所需的公司權力和權力(包括所有合法所需的牌照、專營權、許可證及其他政府授權)。
(三)內地銀行經修訂後的組織文件正本及完整副本已送交或提供予投資者。
(D)內地銀行(I)沒有任何附屬公司或附屬公司(如第12.1條所界定的),及(Ii)在任何其他銀行或公司,或在任何合夥、合資或其他工商企業或實體中,均無直接或間接權益,但藉清償債務、喪失抵押品贖回權而取得的權益除外,以信託身份或作為大陸銀行投資組合的一部分行使債權人補救辦法。內地銀行不知道任何公司的股票是或曾經為內地銀行股東的利益而以信託形式持有(不論是明示的、推定的、由此產生的或其他形式的)。這,這個,那,那個
內地銀行經營的業務,並非透過內地銀行的任何其他直接或間接附屬公司或附屬機構進行。
(E)內地銀行的存款賬户,在法律許可的範圍內,由FDIC透過存款保險基金投保,而截至該日到期應付的所有保費及應繳攤款,均已由內地銀行支付。
第3.2節資本化。
(A)內地銀行的授權股本包括500,000股普通股,每股面值為0.001元,其中251,357股已發行,截至本協議簽署之日仍未發行。所有大陸普通股的已發行和流通股均為有效發行、全額支付和不應評估的股票,未違反任何人的優先購買權或違反任何適用的聯邦或州法律,除聯邦或州證券法規定外,不受任何限制或禁止或限制轉讓。
(B)除“投票協議”外,就內地普通股而言,並無不可撤銷的委託書,亦無任何未繳或獲授權認購、期權、認股權證、可轉換證券、認購權、權利或其他任何限制內地銀行證券的轉讓、要求發行或出售或以其他方式與其有關的協議或承諾。
(三)內地銀行並無任何尚未履行的承諾或義務,以回購、回購或贖回內地銀行的任何未償還股本或其他證券。除根據投票協議外,據內地銀行所知,內地銀行並無任何影響內地銀行普通股或其他證券的投票信託、投票協議、買賣協議或其他類似安排。
(D)除附表3.2(E)所列者外,內地銀行自2017年12月31日起,一直沒有在內地普通股派發股息。除根據適用的法律法規外,對大陸普通股股利或配股的支付沒有任何限制,而且在本協議簽署之日之前宣佈的所有股息或分配均已支付。
第3.3節批准;管理局。
(A)內地銀行擁有執行及交付本協議(及任何有關文件)所需的公司權力及權力,並須獲所有所需的規管及股東批准,才可履行本協議及有關文件所規定的義務。本協議的簽署和交付,以及本協議的完成,包括合併在內,均經中國內地銀行董事會正式、有效地批准和授權。內地銀行董事局已通過其至少過半數成員批准的有效公司行動,決定本協議及在此考慮的交易是可取的,並基於內地銀行及其股東的最佳利益,決定建議內地銀行股東批准本協議及在此考慮的交易,並已指示將該協議提交大陸銀行股東批准和通過。除根據適用法律和內地銀行的組織文件批准內地銀行股東(“必要的股東批准”)外,並提交與外資銀行和貿易發展局合併及接受該證明書有關的合併證明書,內地銀行無須再採取任何行動或進行公司訴訟,以執行及交付本協議或有關文件,並在此完成所考慮的交易,包括合併事宜。
(B)本協議已由內地銀行妥為籤立及交付。假定投資者和投資者銀行適當授權、執行和交付,本協議是經正式授權、有效、具有法律約束力的內地銀行根據其條款對內地銀行強制執行的協議,但須受破產、欺詐性轉讓、重組、接管、暫停執行或類似法律的影響,一般影響債權人的權利和補救辦法,以及一般公平原則,包括商業合理性原則,誠信和公平交易(集體,“破產例外”)。
第3.4款投資。截至2018年8月31日,內地銀行已向投資者提交一份完整的名單,列明所有由內地銀行持有的證券,包括市政債券,而所有此類證券均屬內地紀錄銀行所有,但以無記名形式持有的證券除外,並享有實益、免費及免去一切按揭、留置權、質押及押記。沒有任何實體的內地銀行擁有5%(5%)或更多的已發行和未發行的投票證券。在內地銀行證券組合的任何證券的表決方面,並無表決權信託或其他協議或諒解。
第3.5款財務報表。
(A)內地銀行已交付或向投資者提供(1)截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日經審計的內地銀行綜合資產負債表、經審計的內地銀行截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日終了年度的收入、現金流動和股東權益變動綜合報表,或向投資者提供這些報表的完整副本;連同內地銀行獨立核數師的有關報告(“財務報表”)。財務報表(包括相關附註)截至各自的日期,在所有重大方面均符合適用的會計要求,是根據在所涉期間和所涉日期一致適用的公認會計原則編制的(附註中可能註明的除外),公允地列報內地銀行在該日的合併財務狀況,以及該日終了期間的業務綜合結果和現金流量(在適用範圍內)(但須按附註和正常年終審計調整,數額或效果不算重大),以及財務報表所依據的會計記錄在所有重要方面準確、公正地反映內地銀行的交易情況。財務報表不包含任何特殊或非經常性收入項目或在正常業務過程中未賺取的任何其他收入,除非其中明確規定。
(B)內地銀行在截至2017年12月31日及截至6月30日的6個月內,已向投資者提交或向投資者提供內地銀行在截至2017年12月31日的3年及截至6月30日的6個月內,向有關監管當局提交的條件及收益報告(“內地銀行呼叫報告”)及財務報表(即“內地銀行財務報表”)的真實副本或完整副本,2018年每一份內地銀行催繳報告,在所有重要方面,均按照聯邦金融機構審查委員會頒佈的有關狀況及收入報告的適用指示(“呼叫報告指示”),在該內地銀行催繳報告所指明的日期及期間,公平地反映內地銀行的財務狀況及經營結果。內地銀行結算報告不包含任何特殊或非經常性收入項目,或在正常業務過程中未賺取的任何其他收入,除非其中有明確規定。
(C)內地銀行並無招致任何應計、絕對、或有的重大負債或債務,不論是否到期或到期(包括(但不限於)任何內地銀行僱員計劃下的無準備金債務),而該等債務或債務並沒有在內地銀行財務報表內反映或披露,但自內地銀行財務報表之日起,在正常經營過程中及符合審慎經營手法的負債及開支除外。
第3.6節貸款組合和貸款及租賃損失準備金。
(一)截至2018年8月31日,內地銀行已向投資者提交一份真實完整的貸款清單,列明每筆貸款的賬户號碼及未償還本金餘額(“貸款時間表”)。所有列於貸款時間表上的貸款,以及內地銀行所有現時未償還的貸款(各為“貸款”及集體“貸款”),包括任何貸款的續期及延期,均是經申請及發源的,而現時在實質上符合根據該等規定頒佈的聯邦及州法律及規例的所有適用規定。這些貸款有充分的文件記錄,證明與貸款有關的貸款或信貸協議或擔保文書的每一份單據構成債務人根據貸款的一項有效和有約束力的義務,可根據其條款強制執行,但破產例外情況下的可執行性可能受到限制。所有要擔保的貸款都以已經完善的有效擔保權益作為擔保。內地銀行並沒有訂立任何與貸款有關的口頭修改、修訂或附加協議,而這些協議並沒有反映在其紀錄內。對於貸款的強制執行,沒有提出任何主張或抗辯,內地銀行也不知道會引起任何索賠或撤銷權的任何作為或不行為,
出發、反訴或抗辯。內地銀行的信貸檔案載有它所知道的所有資料(不包括一般、本地或全國性工業、經濟或類似情況),而這些資料是合理需要的,以根據銀行業普遍的做法,評估貸款組合的可收性(包括如果該銀行有義務墊款,便會有未償還的貸款)。
(B)在內地銀行財務報表上顯示的貸款及租賃損失備抵,截至該等內地銀行財務報表的日期,而就在本協議執行後任何日期擬備的任何財務報表或內地銀行催繳報告而言,按照適用於銀行機構的所有重要方面的公認會計原則和所有適用的規則和條例計算,並在合理的管理意見下,在所有重大方面足以提供所有可能的損失,扣除與先前沖銷的貸款有關的收回額,內地銀行未償還貸款(包括應計未收利息)及其他貸款延期(包括信用證或貸款承諾);但不得就抵押品擔保的足夠性或該等貸款的可收性作出任何申述或保證。
第3.7節.某些貸款和有關事項。
(A)除附表3.7(A)所列者外,內地銀行並非任何書面或口頭安排的一方:(I)貸款協議、票據或借款安排,而根據該協議、票據或借款安排,債務人在30(30)天內拖欠本金或利息,或在本協議日期沒有任何其他重要條文;(Ii)已予分類的貸款協議、票據或借款安排,或根據內地銀行的合理努力,或據內地銀行所知,任何對內地銀行有監管管轄權的政府機構,均應被歸類為“不合標準”、“可疑”、“損失”、“其他特別提及的貸款”,“特別提到的其他資產”、“觀察”、“通行證/觀察”或這類人的任何可比分類;(Iii)與內地銀行的任何董事或行政人員,或與內地銀行的任何10%(10%)或以上的股東,或任何與上述任何一項控制、控制或共同控制的人的貸款協議、票據或借款安排,包括任何貸款保證;(Iv)重大違反適用於內地銀行的任何法律或規例的貸款協議、票據或借款安排;或。(V)須根據財務會計準則編碼(ASC)分題310-40記作有問題債務重組的貸款。
(二)截至2018年8月31日,內地銀行已向投資者提交一份真實完整的名單(“問題資產清單”),列明內地銀行內部監管名單上所有被內地銀行管理層內部分類的內地銀行不合格、可疑、虧損、不良貸款或其他資產,或在任何外部貸款審查或監管審查中被分類的。除附表3.7(B)所列者外,並無其他資產、貸款協議、票據或借款安排,須按照內地銀行的一般業務流程及審慎的銀行原則,列入有問題資產清單內。
第3.8款擁有或租賃不動產。
(一)內地銀行已向投資者提供一份完整而真實的名單,列明內地銀行擁有或出租的所有不動產,包括內地銀行已取消贖回權的物業及所有其他擁有的地產,以及內地銀行的樓宇及所有改善及固定裝置(“內地銀行不動產”)。內地銀行已交付或向投資者提供所有(I)內地銀行不動產的擁有權或租賃權益的契據及租約或其他文件的真實而完整的副本;及(Ii)內地銀行不動產所受的按揭、信託契據及擔保協議。
(B)任何與內地銀行不動產有關的租契或契據,均不載有在實質上限制該等內地銀行不動產與其目前主要業務用途有關的用途、可轉讓性或價值的限制性契諾。每一份此類租賃都是一項法律、有效和有約束力的義務,可根據其條款強制執行(破產例外除外),並具有充分的效力和效力。內地銀行並沒有接獲任何有關內地銀行或另一方違約的申索通知,而據內地銀行所知,內地銀行並沒有接獲任何有關該等人士的指控或斷言。
協議或任何事件,如有通知時間的推移,或任何其他事件的發生或發生,將構成該協議下的違約。
(C)位於任何內地銀行不動產上的建築物及構築物,或該等建築物或構築物的附屬物或設備,或其操作或保養,均不得以任何實質方式違反任何限制契諾或侵犯任何其他人所擁有的財產,亦無任何其他人的建築物或構築物侵犯任何內地銀行的不動產。目前並無任何譴責程序有待進行,或據內地銀行所知,並沒有受到任何威脅,可以合理地預期該等訴訟程序會阻止或實質損害任何內地銀行不動產的使用,而該等物業是以目前的方式使用的。
(D)內地銀行對所有內地銀行不動產擁有良好和可買賣的所有權,或有效及可強制執行的租賃權益,或合約持有人對所有內地銀行不動產的權益,而該權益是不受任何留置權、押記或其他抵押的限制、押記或其他抵押的,除(I)尚未拖欠或正透過適當法律程序真誠地提出爭議的款額的法定留置權;及(Ii)與尚未到期及須繳付的不動產税有關的留置權、地方改善地區評估、地役權、契諾、限制及其他紀錄事宜。
(E)所有用作內地銀行業務的樓宇及其他設施,均無欠妥之處,可合理地預期會對該等設施目前或將來的使用造成重大影響,而該等設施亦符合以往的做法。
第3.9節個人財產。內地銀行對經營其業務所使用的所有個人財產,不論是有形或無形的,均享有良好的所有權或有效的租賃權益(“內地銀行人士”),不受任何留置權、押記或其他抵押,但(A)如內地銀行財務報表所述,則屬例外,(B)對尚未拖欠或正通過適當程序真誠地提出爭議的數額的法定留置權(C)雙方同意的土地主留置權,(D)在正常業務過程中的資產質押,以獲得公共資金存款,(E)自內地銀行財務報表的適用日期起,在一般業務過程中以公平市價處置的資產及財產;及(F)其他並無個別或合計對內地銀行有關人士的使用及享有不利影響的留置權、押記及產權瑕疵。經普通磨損後,內地銀行人士的經營及維修情況良好,足以應付該銀行的用途。
第3.10節環境法。內地銀行及由內地銀行擁有或經營的任何物業或業務,均在實質上符合所有適用的環境法律(下文所界定的)及職業衞生及服務(以下簡稱)法例所規定的許可證。內地銀行已取得所有環境法律及職業衞生及服務法例所規定的所有物料許可證、牌照及授權,所有這些許可證均已全面生效,據內地銀行所知,該等許可證並無撤銷或暫時吊銷的根據,而許可證亦不受本條例所述交易的影響。(A)沒有收到任何關於大陸銀行違反或指稱違反任何環境法或職業衞生和安全法的書面通知;(B)除遵守環境法外,未生成、儲存或處置任何危險物質(以下定義);及(C)不受根據任何環境法或職業H&S法或與危險材料有關的任何書面申索或有記錄的留置權所規限。在大陸銀行擁有、租賃或經營期間,任何危險材料的釋放(包括CERCLA,42 U.S.C.9601(22)所界定的釋放)均未在任何大陸銀行不動產發生,而“環境法”要求向任何第三方發出通知、進一步調查或任何種類的迴應行動。據內地銀行所知,任何由內地銀行擁有、租用或經營的設施,均不存在含石棉物料。目前,內地銀行所擁有、出租或經營的物業,並沒有用作工業用地或堆填區,而據內地銀行所知,該等物業亦沒有用作工業用地或堆填區。據大陸銀行所知,大陸銀行在任何不動產上都沒有用於儲存有害物質的地下儲存罐。內地銀行已提供或須向投資者提供所有與內地銀行不動產有關的環境評估、報告、研究及其他類似文件或資料的副本。任何內地銀行的不動產均不受根據任何環境法產生或施加的留置權所擔保。根據任何所謂的“交易觸發”或“負責任的財產轉讓”環境法,本協議所設想的交易不應導致任何現場調查或清理責任,或需要任何人的同意。
本協定中使用的“環境法”,是指任何適用的聯邦、州或地方法規、法律、規則、條例或法規,在每一情況下均經本協定之日修正,包括與環境、危險材料有關的任何適用和可強制執行的司法或行政命令、同意令或判決,或危險材料對人類健康的影響,包括但不限於1980年“全面環境應對、賠償和責任法”,經修正,“美國法典”第42編第9601節,及其後。(“CERCLA”);“危險材料運輸法”,經修正,“美國法典”第49編第5101節,及其後;1976年“資源養護和回收法”,經修正,“美國法典”第42編,第6901節,及其後;經修正的“聯邦水污染控制法”,“美國法典”第33編,第1251節,及其後;“有毒物質管制法”,“美國法典”第15編,第2601節,及其後;“清潔空氣法”,“美國法典”第42編,第7401條,及其後各條;和“安全飲用水法”,“美國法典”第42編,第300 F節,et seq。
本協定中使用的“危險材料”係指(1)任何石油或石油產品、天然氣或天然氣產品、受管制的放射性材料、石棉、脲醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他設備,這些設備含有在規定濃度下含有多氯聯苯(PCBs)含量的介質流體,以及在受管制濃度下的氡氣體,(Ii)任何化學品、材料,廢物或定義為或列入“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”定義的廢物或物質“或”污染物“根據任何環境法和(Iii)任何聯邦、州或地方政府當局、機構或部門管制為對人類健康或環境有害或有毒的任何其他化學品、材料、廢物或物質,包括其與其他材料的混合物,幷包括任何含有石棉或鉛的受管制建築材料。
本協議中使用的“職業衞生和安全法”是指任何適用的聯邦、州或地方法規、法律、規則、條例或法規,在每一情況下均經本協定之日修正,包括任何適用和可強制執行的與職業健康或安全有關的司法或行政命令、同意令或判決,包括但不限於“職業安全和健康法”,“美國法典”第29編第651條及其後各條,但不包括環境法。
第3.11節訴訟程序。除附表3.11所列者外,沒有任何訴訟(如第12.1(H)條所界定的)待決,或據內地銀行所知,對內地銀行構成威脅,而內地銀行亦不知道該等訴訟有何根據,包括(但不限於)任何質疑或可能質疑本協議或本協議的有效性的程序,或內地銀行依據本條例或該協議而採取或擬採取的任何行動,或尋求禁止或以其他方式限制本條例所設想的交易。內地銀行不違反任何仲裁員或政府機構的判決、命令、令狀、強制令、判令、裁決、規則或規例。除附表3.11所列外,每項訴訟中有爭議的金額以及辯護費用和費用(包括律師費)均由保險全額支付,但須符合附表3.11就每項訴訟規定的可扣減額,並須符合附表3.11所披露的保單限額。
第3.12節税收。
(A)為本協定的目的,下列用語應具有下列定義的含義:
“附屬集團”是指法典第1504(A)節所指的任何附屬集團。
“負債”是指任何負債(無論是已知的還是未知的,無論是斷言的還是未確定的,無論是絕對的還是或有的,無論是應計的還是未計的,不論是已清償的還是未清償的,不論是到期或到期的),包括任何税收負債。
“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份有限公司、信託公司、合資企業、非法人組織或政府機構。
“擔保權益”是指任何抵押、質押、留置權、抵押權、押記或其他擔保權益,但(A)技工留置權、物主留置權和類似留置權除外。
內地銀行或投資者(視屬何情況而定)或其任何附屬公司正透過適當程序(如有的話)真誠地進行競爭,(C)購買金錢留置權及留置權,以保證根據資本租契安排支付租金;及(D)在一般業務過程中產生的其他留置權,以及與借款無關的留置權。
“税收”或“税收”是指所有(I)美國聯邦、州或地方或非美國的税收、評估、收費、關税、徵款或其他任何性質的類似政府收費,包括所有收入、專營權、利潤、資本收益、股本、轉讓、銷售、使用、職業、財產、消費税、遣散費、意外利潤、印花税、印花税儲備、執照、薪金、扣繳、從價税、增值、替代最低標準、環境、海關、社會保障(或類似)、失業、病假、殘疾、登記和其他税種、攤款、收費、關税、費用、徵費或其他類似的政府收費,不論是否有爭議,連同所有估計税、差額攤款,增加税收、罰款和利息;(Ii)支付第(I)條所描述的任何款額的法律責任,而該等款額是因是或曾是任何綜合、合併、單一或其他團體的成員而產生的,或因是或曾被列入或規定須包括在任何與該等類別有關的報税表內而產生的;及(Iii)因有任何責任彌償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的法律責任而須支付第(I)或(Ii)條所描述的任何類別的任何款額的法律責任。
“報税表”指任何報税表、申報書、報告、退款申索、或與税項有關的資料申報表或陳述書,包括附表或其附件,幷包括其任何修訂。
“國庫條例”是指美國財政部根據“國庫法”的規定頒佈的條例(包括臨時條例)。
(B)內地銀行已提交其須提交的所有報税表,包括但不限於內地銀行是或曾經是其成員的任何附屬、合併或單一集團的報税表。在提交時,所有這類報税表在所有重要方面都是正確和完整的。所有由內地銀行及任何附屬、合併或單一集團(不論是否在任何報税表上顯示)是或曾經是其成員的集團所應繳及欠付的税款,均已繳付。內地銀行目前並非延長報税期限的受益人。在內地銀行不提交税務申報表的司法管轄區內,政府機構或其他當局從未以書面提出任何申索,即內地銀行正或可能須受該司法管轄區徵税。內地銀行的任何資產均無任何擔保權益,而該等權益與內地銀行沒有(或指稱)未能繳付任何税項有關。
(C)內地銀行已收取或扣繳並妥為向適當的政府機構繳付與任何僱員、獨立承辦商、債權人、股東或其他人有關的所有須徵收或扣繳的税款。
(D)沒有就內地銀行的任何税務責任進行任何程序、審計或評估,不論是(I)任何政府機構以書面申索或提出的,或(Ii)內地銀行的任何董事及高級人員根據與該政府機構的任何代理人的個人接觸而知悉的任何税務責任。沒有針對大陸銀行的聯邦、州、地方和外國所得税申報表,這些報税期根據適用的法定時效仍在進行審計或正在接受審計。大陸銀行已向投資者提供了所有聯邦所得税申報表的正確和完整的副本,以及大陸銀行根據適用的訴訟時效規定仍然開放的所有應税期評估或同意的缺陷説明。
(E)內地銀行並沒有採取或同意採取(或沒有采取或同意採取)任何行動,或知道有任何事實或情況會合理地預期會阻止合併成為守則第368(A)條所指的重組。
(F)內地銀行並沒有豁免任何税項限制,亦沒有同意延長評税或欠税的期限。
(G)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條所指明的適用期間內,內地銀行並非守則第897(C)(2)條所指的美國不動產控股公司。內地銀行並沒有參與任何與守則第6011、6111及6112條所界定的上市交易大致相若的報告交易或交易。如果大陸銀行參與了應報告或上市交易,則該實體已按照適用的税務條例適當披露此類交易。內地銀行(I)並非任何税務分配或分擔協議的一方,(Ii)並非提交合並的聯邦所得税申報表的附屬集團的成員,或(Iii)對任何根據税務條例的人的税項並無法律責任。§1.1502-6(或國家、地方或外國法律的任何類似規定),作為受讓人或繼承者,通過合同或其他方式。
(H)內地銀行並沒有被要求在其聯邦所得税申報表內披露任何可能導致“守則”第6662條所指的聯邦所得税大幅低估的情況。
(I)內地銀行或投資者均無須將任何入息項目包括在內,亦無須將任何扣除項目從內地銀行或投資者中剔除,(I)根據“守則”第481(C)條(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定),內地銀行在截止日期當日或之前的應課税期間(或其部分)因下列情況而終止的應税期間(或其部分)的應納税所得額;(2)“守則”第7121條所述的“結業協議”(或國家、本地或外國所得税法的任何相應或類似規定),由內地銀行在關閉日期當日或之前籤立;(Iii)“國庫規例”第1502條所述內地銀行的公司間交易或超額虧損賬目(或國家、地方或外國税法的任何相應或相類條文);。(Iv)內地銀行在關閉日期或之前所作的分期付款出售或公開交易處置;。(V)內地銀行在截止日期當日或之前收到的預付款項;或。(Vi)根據守則第108(I)條作出的選擇。
(J)內地銀行在根據守則(I)第355條第355(A)(1)(A)(A)本協議的日期或(Ii)本協議所指的“計劃”或“一系列相關交易”(“守則”第355(E)節所指的)與本協定所設想的交易相結合的分發日期。
(K)內地銀行無須根據守則第481(A)條,因會計方法或其他原因而作出任何調整。
(L)截至2007年12月31日,內地銀行(I)未繳税款,超過內地銀行財務報表所載的税務負債當期負債應計項目(不包括為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税準備金);及(Ii)不超逾該等應計税款的當期負債(不包括遞延税準備金),並須按照內地銀行以往報税的習慣及做法。
(M)附表3.12(M)載列一份準確和完整的説明,説明截至2017年12月31日美國聯邦銀行的任何淨營業和資本損失結轉(包括根據“守則”第382、383或384條或“財務處條例”對此類淨營業或資本損失結轉的任何限制)及其到期日。
(N)自一九九七年一月一日(“內地銀行S號選舉日期”)起,內地銀行根據守則S分節(“S法團”)作出有效的選擇,就聯邦所得税而言,作為一間法團徵收税款,而自內地銀行S銀行選舉日期起至2018年1月1日為止,該等選擇一直有效。自2018年1月1日起,內地銀行已適當終止,並已採取或安排採取一切必要措施終止其S公司地位。在過去5年中,(I)在一項交易中,內地銀行已全部或部分確定被收購資產的税基,而該交易並沒有從另一間公司取得資產,參照轉讓人手中所取得的資產(或任何其他財產)的税基;或(Ii)取得任何公司的股份,而該股份是符合資格的S分節附屬公司的股份。
內地銀行從來沒有、現時亦不會在收税當日或之前,根據守則第1374條、第1375條或第1374條,承擔任何税項的法律責任,因為該税項改革條例是1986年“税務改革法”之前所存在的。
(O)投資者銀行根據合併而承擔的任何負債,均無義務支付根據“守則”第280 G條(或州、地方或非美國税法的任何相應規定)不可扣減的款項,或有義務支付如由投資者控股公司作出或當作已支付的款項,不會因“税法”第162(M)條(或州、地方或非美國税法的任何相應規定)而被完全扣減。
(P)內地銀行並沒有接獲税務局的裁決(或任何其他徵税政府機構的類似裁決)。
(Q)內地銀行沒有進行任何個別或合計會進行的分銷、股息、贖回、轉讓、交換、出售或任何其他交易,根據守則第368(A)條所述,由於投資者銀行沒有取得或被視為沒有取得守則第368(A)(2)(D)條所指的內地銀行“實質上所有”資產,因此取消合併資格。
第3.13節合同和承諾。附表3.13載列截至2018年8月31日為止,內地銀行參與的所有租約、分租契、牌照、合約及協議,以及(A)與內地銀行在其運作中使用的不動產有關的所有租約、分租契、牌照、合約及協議,包括任何內地銀行不動產(該等內地銀行合約稱為“內地銀行租約”);。(B)涉及在該合約期間每年向內地銀行或由內地銀行支付超過$10,000的款項;。(C)涉及內地銀行超過$5000的終止付款,。(D)載有以第三者為受益人的優先購買權或選擇權,。(E)在任何重要方面限制內地銀行或其任何業務管理或經營任何業務的能力,或招攬任何現時、前或潛在客户、借款人或承租人的能力,或限制內地銀行或其業務的地點的能力,內地銀行業務的任何部分都是進行的,(F)包括因本協議所設想的交易而觸發或加速的任何規定;(G)規定內地銀行對任何人作出賠償,但通常訂立的賣方協議(“內地銀行合約”)中的慣常補償條款除外。所有這類內地銀行合約的真實及完整副本,以及對合約的所有修訂,均已提供給投資者。“內地銀行合約”一詞不包括:(I)由下列人士作出的貸款;(Ii)由以下人士作出的無資金承擔的貸款承諾:$50,000或以下;(Iii)由以下機構發出的10,000元或以下的信用證;(Iv)貸款參與;。(V)由政府出售或購買的聯邦資金;。(Vi)由以下機構訂立的回購協議:。(Vii)內地銀行的即期外匯交易;(Viii)銀行承兑內地銀行的存款負債或(Ix)內地銀行的存款負債。除附表3.13所列者外,沒有出售任何對內地銀行產生或有直接責任的回購、追索權或保證條款的參與或貸款。所有內地銀行合約均為內地銀行合約當事人的合法、有效及具約束力的義務,可按其條款強制執行,但破產除外。除附表3.13所列外,內地銀行根據內地銀行合約支付的所有租金及其他款項均屬當期支付,內地銀行在內地銀行合約下並無違約,亦無任何終止、條件或其他事件發生(不論是否有通知),時間的推移或任何其他事件的發生或發生)將構成其中的重大違約。內地銀行對每一批受內地銀行租約限制的物業,均擁有良好及可供買賣的租賃權益。, 自由和明確所有抵押、質押、留置權、抵押和擔保權益,但須服從所有記錄事項。現時沒有內地銀行直接或間接發出的授權書或類似授權書。
第3.14節保險單。由內地銀行擁有或代內地銀行持有或持有的所有保真債券及保險單(包括任何銀行擁有的人壽保險,但不包括信用人壽保險),均列於附表3.14。附表3.14(A)所列的所有保單目前已完全生效,所有到期應付的保費現已繳付;。(B)已足夠遵守適用法律的所有規定及內地銀行所簽署的所有協議,。(C)足以應付內地經營的保險金額、種類及風險(恐怖分子襲擊風險除外)、(D)有效、未履行及可強制執行的保單(破產例外情況除外),及(E)在生效期間仍須充分有效及有效,須遵守正常的續期政策和程序,包括但不限於保費的支付。任何該等保單或債券的承保人均沒有取消或通知內地銀行,或向內地銀行表示有意取消或不續訂在任何時間生效的任何該等保單或債券。
以生效時間或一般在該期限下被卸棄的法律責任為限。內地銀行在任何這類保單或債券下並無違約,而根據該等保單或債券提出的所有重大申索,均已提交。在過去三(3)個財政年度,內地銀行並沒有被拒絕或撤銷任何保險單。在過去三(3)年內,內地銀行並沒有就保真債券提出任何申索,而內地銀行亦不知道有任何事實可作為根據該等債券提出申索的依據。
第3.15節與其他文書沒有衝突。本協議的籤立及交付,及本協議的履行及本協議的完成,均不得(A)牴觸或違反內地銀行組織文件的任何條文,或(B)須取得附表3.16所列的所有股東批准、所有規管批准及同意及第三方同意,不得(I)違反適用於內地銀行或其任何財產或資產的任何成文法、守則、條例、規則、判決、命令、令狀、判令或強制令;(A)會構成違約,導致終止或取消任何條款所規定的內地銀行的任何財產或資產,加速履行所要求的履行,使內地銀行受制於或有責任繳付任何税款,或導致對內地銀行的任何財產或資產設定任何留置權、押記或產權負擔,或導致該等條款所指的任何財產或資產產生任何留置權、押記或產權負擔,任何票據、債券、按揭、契約、信託契據、牌照、租賃協議、票據或義務的條件或規定,而內地銀行是其中一方,或其任何財產或資產可能受其約束或影響。
第3.16節:同意和批准。除對內地銀行有司法管轄權的政府機構事先批准合併外,除須得股東批准及附表3.16所列第三者同意外,不得要求內地銀行事先同意、批准或授權,或向內地銀行申報、提交或登記與執行有關的人士,本協議由內地銀行交割及履行,或由此而改變對內地銀行的控制權。內地銀行不知道與其有關的任何事實或情況,這些事實或情況會嚴重阻礙或延遲收到本協議所設想的任何必要的監管批准、合併或任何其他交易。
第3.17節沒有某些變化或事件。除附表3.17所載者外,自2018年6月30日起,內地銀行只按照以往的業務慣例經營業務(除非本協議另有規定,並不包括與本協議有關的開支及考慮進行的交易),而沒有:
(A)招致任何債務或法律責任(絕對債務、應計債務、或有債務或其他債務,不論是到期或到期的),但收取的存款及購買的聯邦資金以及與貿易或商業債務有關的流動負債除外,但在正常經營過程中並符合以往商業慣例的債務或負債除外;
(B)解除或清償任何留置權、押記或產權負擔,或已支付任何債務或法律責任(不論是絕對的或有的、到期或即將到期的),但在正常業務運作中並符合以往的業務慣例者除外;
(C)增加已發行的內地普通股的股份或其盈餘(按一般公認會計原則或適用的呼叫報告指示計算),或向其股東申報或作出任何股息或其他分配,或購買、退休或贖回其任何股本或其他證券,或有義務購買、退休或贖回其任何股本或其他證券;
(D)發行、保留以供發行、批給、出售或授權發行其股本或其他證券或認購、期權、認股權證、認購權、權利或與發行有關的任何種類的承付款;
(E)獲得任何股本或其他股本證券,或在任何銀行、公司、合夥企業或其他實體獲得任何所有權權益(I)通過清償債務、喪失抵押品贖回權或行使債權人補救辦法或(Ii)以受信人身份獲得,其所有權不使該企業承擔任何責任,(該人的經營或法律責任);
(F)按揭、質押或受留置權、押記、擔保權益或任何其他產權、業務或資產的抵押或限制,但附表3.17所描述的(I)附表3.17所描述的(I)法定留置權,(Ii)尚未拖欠的法定留置權,。(Iii)雙方同意的業主留置權,則屬例外,(Iv)產權及產權負擔方面的輕微欠妥之處及不合規定之處,並無實質影響將其用作持有的用途;。(V)為保障公帑存款而作出的資產質押;及。(6)自內地銀行財務報表的適用日期起,以公允價值處置的資產及物業;。
(G)將其任何資產(為公允價值處置的資產除外)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置,或註銷或折中任何債務或債權,或放棄任何權利或債權,但正常經營過程中的權利或債權除外,且符合以往的商業慣例;
(H)終止、取消或交出,或收到任何終止或威脅終止或取消任何合約、租契或其他協議的通知,或蒙受任何個別或合計可能對內地銀行構成重大不利影響的損害、損毀或損失;
(I)處置、準許失效、轉讓或批予任何權利,或就違反或侵犯任何特許或所有權權利達成任何和解,或修改與該等權利有關的任何現有權利;
(J)將須支付的補償、佣金、獎金、轉歸或其他直接或間接報酬的比率作出任何更改,或已支付或同意或口頭承諾向其任何股東、董事、高級人員、僱員或代理人支付任何獎金、額外補償、退休金或遣散費或假期薪酬,或為此而作出任何更改,或與任何董事、高級人員或僱員訂立僱傭或諮詢合約或其他協議,或與任何董事、高級人員或僱員訂立、在任何重要方面作出修訂或終止任何退休金、僱員福利、退休、股票購買、股票期權、股票增值權、終止合約、遣散費、入息保障、金降落傘、儲蓄或利潤分享計劃(包括包含該等計劃的信託協議及保險合約),任何延期補償或集體談判協議、任何團體保險合同或為其董事、僱員或前僱員的利益而維持的任何其他獎勵、福利或僱員福利計劃或協議;
(K)作出任何資本開支或資本增減,總額超過$10,000;
(L)就其財產或資產向任何法院或政府機構提起、和解或同意解決任何訴訟、訴訟或法律程序;
(M)蒙受個別或合計對內地銀行造成或相當可能造成重大不利影響的任何更改、事件或條件;
(N)除本協定所設想或根據本協議另有許可的交易外,不得訂立任何交易,或訂立、續訂、修改或修訂任何合約或承諾,但在正常經營過程中並與以往的業務慣例相符者除外;
(O)訂立或作出任何承諾、保證或保證,以支付、解除或履行任何人、商號或法團作出的任何承諾或承諾,但該承諾或承諾並非在正常業務過程中作出,且與以往的業務慣例相符;
(P)出售或明知而處置或以其他方式放棄任何性質的法團簿冊或紀錄的擁有、管有、保管或控制,而該等簿冊或紀錄按照審慎的業務慣例通常在使用、創建或收取該等簿冊或紀錄後保留一段時間,但在正常保留期結束時除外;
(Q)對任何會計方法、原則或實質性做法作出任何改變或默許,但“公認會計原則”或監管會計原則(“RAP”)所要求的除外;
(R)出售(但到期日付款不得當作出售),或購買總額為$25,000或以上的投資證券;
(S)向任何單一借款人及其有關權益(按第215部的定義)作出、續期、延展或更改任何貸款的任何重要條款,總本金為$25,000或以上;或
(T)訂立任何協議或作出任何書面或其他承諾,以採取上文(A)至(S)分節所述的任何類型的行動。
第3.18節就業關係。內地銀行與員工關係良好。內地銀行並沒有接獲任何與其僱員代表的爭議、組織努力或其他待決行動的通知。大陸銀行在各方面都遵守了與其僱員及其所僱用的任何獨立承包人有關的所有僱用勞工的法律,包括有關工資、工時、工作場所歧視、集體談判和支付工人補償保險、社會保障和類似税的任何規定,亦沒有人向內地銀行聲稱,內地銀行有任何欠繳工資、工人補償保險費或任何税項或罰則不符合上述任何規定的責任。大陸銀行不是任何給予僱員福利或權利的口頭或書面合同或協議或任何集體談判協議的締約方,也不是與勞工部、平等就業機會委員會或任何要求就業機會平等或肯定行動的聯邦、州或地方機構達成的任何調解協議的當事方。全國勞動關係委員會沒有針對大陸銀行的不公平勞動行為投訴,也沒有類似的申訴向任何類似的州或地方或外國機構提出。沒有任何勞工組織(或其代表)或僱員團體組織任何內地銀行僱員的活動或程序,亦沒有任何罷工、減速、停工或威脅的活動或程序。除附表3.18所列者外,據內地銀行所知,內地銀行的主要行政總裁或經理或任何一羣內地銀行僱員,均沒有或有任何計劃終止其在內地銀行的工作。據內地銀行所知,內地銀行沒有違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或非競爭協議的任何重要條款,或預期會違反該等行政人員,而每名該等行政人員的繼續受僱,亦不會令內地銀行就上述任何事項負上任何實質責任。
第3.19節僱員福利計劃。
(A)附表3.19(A)列出向任何現任或前任僱員提供福利或補償的所有僱員福利計劃、安排或協議,由內地銀行或其任何ERISA附屬公司贊助或維持的內地銀行或其任何ERISA附屬公司的董事或顧問,或內地銀行或其任何ERISA附屬公司為其現僱員或前僱員作出貢獻或有責任作出貢獻的董事或顧問,內地銀行或其任何附屬公司的董事或顧問,或內地銀行或其任何ERISA附屬公司對其負有任何法律責任,包括(但不限於)經修訂的“1974年僱員退休收入保障條例”第3(1)條所指的任何僱員福利計劃(“僱員退休入息保障條例”),“僱員退休金計劃”第3(2)條所指的任何僱員退休金計劃,或任何僱傭協議或集體談判、獎金、獎勵、延遲補償、股票購買、股票期權、遣散費、變更控制權或附帶福利計劃(“內地銀行僱員計劃”)。附表3.19(A)還列出了任何內地銀行僱員計劃(“第四章計劃”)。“ERISA附屬機構”是指屬於“守則”第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述團體的任何實體、貿易或業務,或包括內地銀行在內的ERISA第4001(B)(1)節所述的任何實體、貿易或企業,或者是根據“歐洲銀行安全法”第4001(A)(14)條與內地銀行相同的“受管制集團”的成員。
(B)內地銀行已向投資者交付或提供:(I)列明各內地銀行僱員計劃條款的所有文件的真實而完整的副本,包括對該計劃的所有修訂,以及所有有關的信託文件及保險單;(Ii)三份最新的精算報告及年報(表格5500系列及附表及所附財務報表)(如有的話),與各內地銀行僱員計劃有關的ERISA或守則所規定的;。(Iii)最新的概要計劃説明。
(Iv)向內地銀行的僱員及其他服務提供者交付或提供的所有現行僱員手冊及其他政策;及(V)最近就每一家內地銀行僱員計劃發出的內部税務局(“國税局”)決定或意見書,旨在根據守則第401(A)條取得資格。
(三)內地銀行並無就任何內地銀行僱員計劃進行未決訴訟,或據內地銀行所知,並無就任何內地銀行僱員計劃進行威脅程序。除附表3.19(C)所列者外,所有內地銀行僱員計劃均在所有重要方面符合及管理,並符合“僱員計劃”、“守則”及其他適用法律的所有適用規定,而所有內地銀行僱員計劃的運作亦大致符合其條款。就內地銀行僱員計劃而言,並沒有發生任何“禁止交易”(ERISA第406或407條或守則第4975條所指的交易),而該等計劃可能會導致根據“僱員僱傭守則”第502(I)或502(L)條或第4971或4975至4980條對內地銀行施加物質上的懲罰或税項。內地銀行、任何ERISA附屬公司或其現任或前任董事、高級人員、僱員或ERISA第3(21)條所指的任何其他“受信人”均未違反ERISA或任何其他適用法律規定的信託責任,或有任何重大責任,不遵守ERISA或守則的任何行動或沒有采取行動與管理或投資的任何內地銀行僱員計劃。法律或任何內地銀行僱員計劃(I)規定在關閉當日或之前到期的所有供款、保費或其他付款,均已繳付或須在結算前繳付;及(Ii)在關閉當日或之前已累算的供款、保費或其他付款,已或須在結算時繳付或適當累算。
(D)根據任何內地銀行僱員計劃,內地銀行對退休後或離職後的健康或醫療福利並無責任,但“僱員退休計劃”第一編第6部或守則第4980 B條或類似的州法律(“COBRA”)規定的保險範圍除外,其費用由被保險人承擔。每個內地銀行僱員計劃,即“守則”第5000條所指的“團體健康計劃”,都是按照COBRA的規定運作的。除法律規定外,每個內地銀行僱員計劃可於60(60)天前終止,而無須支付任何額外補償或款額(與終止計劃有關的行政費用除外)或額外轉歸或加速任何福利。每一份擬成為守則第401(A)條所指的“合資格計劃”的內地銀行僱員計劃,在形式及運作上均須具備所有重要方面的資格,並須由税務局就其合資格地位發出有利的決定或意見書,而沒有發生或存在任何事件或情況會令任何該等內地銀行僱員計劃喪失資格。
(E)在過去六(6)年內,內地銀行或任何ERISA附屬公司均沒有就“僱員退休保障計劃”第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”承擔任何法律責任或有負債。內地銀行或任何ERISA附屬公司均沒有根據ERISA第四章承擔任何未清償的責任,也不存在任何條件或一組情況使大陸銀行或任何ERISA附屬公司承擔ERISA第四項下的責任的風險。沒有任何第四編計劃完全或部分終止,也沒有一個是ERISA第4043節意義上的“可報告事件”的主題。養卹金福利投資者公司沒有提起或威脅終止任何第四章計劃。內地銀行或任何ERISA附屬機構均無責任終止ERISA第4062條下的任何第IV章計劃。每個第四編計劃第4001(A)(16)節所界定的所有福利負債(不論是否已歸屬)的現值不超過最近的第四編計劃精算估值日,並且不得超過截止日期,根據“守則”第412或430節確定的第IV章計劃資產的當時現值;及(I)在截止日期,每個第IV章計劃下的所有應計權益的現值,不得超逾可撥作該等累算權益的該第IV號計劃的所有資產的現值,確定為每個計劃將在截止日期終止。所有保費均已全數交予退休金利益投資者公司,而內地銀行及ERISA附屬公司對退休金利益投資者公司的任何保費均無任何責任。內地銀行或任何ERISA附屬機構對任何無準備金的福利負債或ERISA第302條或代碼412或430所指的累積資金短缺均無任何責任,不論是否放棄。內地銀行或任何ERISA附屬機構均無責任(Ii)根據該守則第302條或第401(A)(29)、412或430條(視何者適用而定)支付任何留置費或利息或任何最低款額,或(Iii)根據ERISA第307條或守則第401(A)(29)條提供保證。
(F)除附表3.19(F)所列者外,本協議的籤立或本協議所設想的交易的完成(不論是單獨或在任何其他或其後的事件發生時)均不構成任何內地銀行僱員計劃下的事件,這會或可能導致(單獨或與任何其他情況或事件有關)任何重要款項(不論是遣散費或其他款項)、加速、免除負債、轉歸、分配、增加利益或為任何僱員或其他人的利益或信託提供資金的義務。本協定所設想的任何交易(單獨或與任何其他事件,如終止僱用)所作的付款,不得導致支付“守則”第280 G節所指的“超額降落傘付款”。
(G)除附表3.19(G)所列者外,沒有未付的補償性權益獎勵,包括向內地銀行的任何僱員、董事或其他服務提供者或任何ERISA附屬公司批出股票期權、股票增值權、限制性股份、遞延股票、模型股或任何其他權益補償。
(H)任何內地銀行僱員計劃均不得投資或提供購買僱主擔保的機會(ERISA第407(D)條所指的)及(Ii)內地銀行可隨時修訂或終止每項僱員計劃,但須符合該計劃或協議的條款及所有法律規定,沒有大陸銀行對這樣的大陸銀行僱員計劃作出任何額外的貢獻。
(I)附表3.19(I)列明內地銀行的每名僱員,如(I)因短期或長期殘疾而不能在職;。(Ii)根據“家庭及病假法”或類似的州法律,因休假而沒有在職工作;。(Iii)因任何其他假期或批准缺勤而不能在職;。(四)因服兵役(在給予僱員再就業權利的條件下)未參加現役;或(五)非“隨意”僱員。
第3.20款遞延薪酬和薪金延續安排。附表3.20載有內地銀行所有無保留遞延補償及薪金延續安排(如有的話)的清單,包括(A)就任何該等安排而購買的任何人壽保險的現金價值可以實現的條款;及(B)代表每名參與者所欠的所有未來福利付款的款額,自本協議簽署之日起,已在內地銀行財務報表上全部積存,並於計算之日起計。每項無保留延期補償安排,在適用範圍內,均符合守則第409a條在形式及運作上的規定。
第3.21節知識產權。
(A)附表3.21載有一份完整的清單,列明所有註冊商標、註冊服務標記、商標及服務商標申請、互聯網域名、商標、註冊版權及內地銀行現時擁有或持有或以實質方式經營其業務的其他知識產權(“知識產權”),除了商業上可用的“收縮包裝”或“單擊包裝”許可證。除附表3.21所列者外,內地銀行擁有或有權在其業務運作中使用及繼續使用該知識產權。除非這類侵犯、挪用、侵權或未經授權的使用對內地銀行不具實質意義,(一)任何此類知識產權不屬於第三方的權利;(二)第三方不侵犯、挪用或未經許可使用任何此類知識產權;(Iii)對內地銀行在任何該等知識產權的權利或對該等知識產權的權利提出質疑的人,並無待決或受威脅的程序;。(Iv)沒有任何人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑;。及(V)沒有任何人提出待決或威脅進行的訴訟,而內地銀行亦沒有收到任何其他人的書面通知,即內地銀行侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的知識產權。
(B)內地銀行並沒有被控從事任何不公平或非法的競爭。本協議的簽署、交付和履行,以及本協議所設想的交易的完成,均不得以任何方式損害內地的權利。
銀行或倖存銀行使用、出售、許可或處置知識產權,或因侵犯知識產權而提起任何訴訟。
第3.22節:經紀人、查詢人和財務顧問。除附表3.22所列者外,內地銀行及其任何高級人員、董事或僱員均沒有僱用任何經紀、融資人、財務顧問或投資銀行,亦沒有因與本協議有關的經紀、金融諮詢、投資銀行或其他費用或佣金而承擔任何法律責任。
第3.23節衍生合同。內地銀行不是交易所交易或場外掉期、遠期、期貨、期權、上限、底價或領子金融合約或協議的一方,亦未同意訂立作為金融衍生合約(包括各種組合)的內地銀行財務報表以外的任何其他合約或協議。
第3.24款存款。(A)內地銀行的存款不屬“經紀存款”(按第12條C.F.R.第337.6(A)(2)條所界定);。(B)是透過存款列表服務取得的;。或(C)須受任何抵押、法律限制或其他法律程序的約束(但不包括在一般業務過程中所採取的任何扣押、質押、抵銷權利、代管限制及類似行動)。
第3.25節管制行動。除附表3.25所列者外,內地銀行現時並無,亦沒有在過去五年內,(I)受任何終止或其他命令或強制執行行動所規限;。(Ii)任何書面協議、同意書或諒解備忘錄的一方,(Iii)任何承諾書或相類承諾的一方。(Iv)在符合以下各項的命令或指示的規限下,。(V)由以下人士命令繳付任何民事罰則:。(Vi)接受監督信的人,或。(Vii)在符合委員會應其要求或建議而通過的任何決議的規限下,。任何政府機構限制其業務的進行,或涉及或與其資本充足率、支付紅利的能力、信貸或風險管理政策、管理或業務有關的任何政府機構,也沒有收到任何政府機構通知其正在考慮發起任何此類項目。
第3.26節-遵守法律和管理文件。
(A)大陸銀行在所有重大方面都遵守或不違反與其有關的任何政府機構的任何適用法律、法規、秩序、規則、條例、政策和/或準則,包括(但不限於和酌情適用)與數據保護或隱私有關的所有法律、“美國愛國者法”、“銀行保密法”、“美國愛國者法”、“銀行保密法”、“美國愛國者法”、“銀行保密法”、“平等信貸機會法”和條例B、“公平住房法”、“社區再投資法”、“公平信貸報告法”、“貸款真相法”和“條例Z”、“住房抵押貸款披露法”、“公平債務收集做法”、“電子資金轉移法”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”,消費者金融保護局頒佈的任何條例、關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明、2008年“安全抵押貸款許可法”、“房地產清算程序法”和第十條例、洪水災害保護法、房主權益保護法、“財務隱私權法”、不公平、欺騙性或濫用行為或做法以及與消費者保護、銀行保密有關的任何其他法律,歧視性貸款、融資或租賃做法、防止洗錢、“聯邦儲備法”第23A條和第23B條、“薩班斯-奧克斯利法”、與抵押貸款和消費者貸款的起源、銷售和服務有關的所有機構要求,以及關於聯邦保險金融機構業務的所有其他法律和條例(統稱為“銀行法”)。過去四年,內地銀行並沒有或懷疑有任何涉及內地銀行或其任何高級人員、董事或聯營機構的重大欺詐或叛逃事件。內地銀行已在所有重要事項上及時妥善地提交和保存所有必要的貨幣交易報告和可疑活動報告,並擁有與內地銀行類似規模的金融機構通常使用的系統,這些系統旨在適當監測交易活動(包括電匯)。內地銀行被指定為小型銀行,並獲評定為“滿意”。大陸銀行是“資本充足”的定義,根據適用的聯邦條例,在此日期。
(B)內地銀行已提交所有須向FDIC、TDB或任何其他對內地銀行有監察管轄權的政府機構提交的報告、註冊及聲明,以及須作出的任何修訂,而這些報告、登記及聲明最後須提交予FDIC、TDB或任何其他對內地銀行有監管管轄權的政府機構
修正或更正,在所有重要方面都是真實和完整的。除銀行監管機構在正常業務過程中進行的例行檢查外,沒有任何政府機構提起任何訴訟,或據內地銀行所知,對內地銀行的業務或業務進行調查。任何政府機構對任何與內地銀行審查有關的報告,均無未獲解決的違反、批評或例外情況。
(C)任何董事、高級人員、僱員、代理人或其他代表內地銀行行事的人,不論是內地銀行或內地銀行所知,均沒有直接或間接地使用內地銀行的任何資金作非法捐款、非法饋贈、非法娛樂或其他與政治活動有關的開支,(Ii)以內地銀行的資金向外國或本國政府官員或僱員或外國或國內政黨或運動作出任何非法付款,。(Iii)違反經修訂的1977年“外地舞弊行為法”或任何類似法律的任何條文,。(Iv)設立或維持任何非法的資金或內地銀行的其他資產,。(V)在內地銀行的簿冊或紀錄上作出任何欺詐性記項,或。(Vi)向任何人(不論以金錢、財產或服務的形式)作出任何非法賄賂、非法回扣、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款,以獲取有利的待遇,以保障業務,為內地銀行取得特別優惠,為有擔保的業務支付優惠待遇,或支付已為內地銀行獲得的特別優惠,或目前受美國財政部外國資產管制辦公室管理的任何美國製裁。
第3.27節按揭銀行業務。
(A)內地銀行在所有重要方面均已遵從內地銀行在所有重要方面所提供、購買或提供的按揭貸款的起源、處理、承銷及信貸批准的所有重要方面的所有文件,。(I)所有適用的聯邦、州及地方法律、規則及規例,包括有關起源、保險、購買、出售的一切適用的法律、規則及規例,與抵押貸款有關的所有法律,包括與房地產結算程序、消費者信貸保護、貸款法律中的真相、高利貸限制、公平住房、服務轉讓、收款做法、平等信貸機會和可調整利率抵押有關的所有法律,(Ii)內地銀行與任何機構、貸款投資者或保險人之間的任何協議所載與按揭貸款有關的責任及義務(如下文所界定);。(Iii)任何機構的適用規則、規例、指引、手冊及其他規定,。貸款投資者或保險人及(Iv)與每筆按揭貸款有關的任何按揭或其他抵押品文件及其他貸款文件的條款。
(B)任何機構、貸款投資者或保險人均沒有(I)以書面通知內地銀行,內地銀行違反或沒有遵守適用於內地銀行出售予貸款投資者或機構的按揭貸款的承銷標準,或有關向貸款投資者出售按揭服務權的規定,(Ii)對內地銀行的活動(包括承付權)施加書面限制;或。(Iii)以書面通知內地銀行,表示已終止或打算終止與內地銀行的關係,原因是表現欠佳、貸款質素差或對內地銀行遵守法例的關注。
(C)就本節第3.27節而言:(I)“機構”係指聯邦住房管理局、聯邦住房貸款抵押公司、聯邦全國抵押協會、美國農業部農村住房服務處或有權(A)確定任何投資和來源的任何其他政府機構,(二)貸款、購買、償還抵押貸款,或者以其他方式促進抵押貸款,包括國家和地方住房金融主管部門;(Ii)“貸款投資者”指在內地銀行來源、購買或服務的任何按揭貸款中享有實益權益的人(包括機構),或由任何該等按揭貸款的權益支持或代表該等按揭貸款權益的證券;及(Iii)“保險人”指為承按人的利益而保證或擔保由內地銀行(包括任何機構及任何私人按揭保險公司)所發出、購買或服務的任何按揭貸款因借款人失責而蒙受的全部或部分損失風險的人,以及就該等按揭貸款或有關抵押品而提供危險、所有權或其他保險的人。
第3.28節股東名單。內地銀行已在該日期前五(5)個營業日內,向投資者遞交一份內地普通股持有人名單,內載截至該日為止,股東名單在各方面均屬真實及完整的股東姓名、地址及持有股份數目,並須在收市前予以更新。
第3.29節證券交易委員會的地位;證券發行。內地銀行不受1934年“證券交易法”(“交易法”)第12條的註冊規定的約束,也不受根據“交易法”第12條頒佈的證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例的約束,但此類法案的反欺詐規定除外。大陸銀行發行的所有證券均已根據1933年“證券法”(“證券法”)和/或得克薩斯州證券法以及所有其他適用法律進行登記,或不受任何此類登記要求的限制。
第3.30節信託責任。內地銀行履行其作為受託人、保管人、監護人或代管代理人的所有職責,在所有重要方面均符合所有適用的法律、規例、命令、協議、文書及普通法標準。
第3.31節持不同意見的股東。內地銀行及其任何董事或行政人員均不知道內地銀行的股東有任何計劃或意圖,要求以TBOC第10章所規定的方式,以書面要求支付該等持有人所持有的內地普通股股份的公允價值。
第3.32節圖書和記錄。
(A)內地銀行已向投資者、其代表或聯營公司提供的紀錄簿冊及股票分類賬,構成內地銀行的所有紀錄簿冊及股票分類賬,並載有截至該紀錄所列日期其股東及其董事局(及其任何委員會)所採取的一切行動的紀錄,而這樣的記賬和股票分類賬在所有重要方面都是完整和準確的。所有應投資者要求提供的人事檔案、報告、可行性研究、環境評估和報告、戰略規劃文件、財務預測、契約、租約檔案、土地檔案、會計和税務記錄以及與內地銀行業務和財產有關的所有其他記錄,均已提供給投資者、其代表或附屬公司。
(B)內地銀行作出和備存簿冊、紀錄及賬目,並維持足夠的內部管制,而該等內部控制在合理的細節及所有重要方面,均能準確和公平地反映其在及處置,其物質資產和證券,並維持一套內部會計控制制度,足以提供合理保證:(1)所有交易都是根據其董事會和(或)正式授權的執行官員的一般授權或具體授權進行的,(2)所有交易均在必要時記錄(A)允許按照一貫適用的公認會計原則和適用於此類報表的任何其他標準編制內地銀行財務報表;(B)保持對其中資產和項目的問責,(Iii)內地銀行只可根據其董事局的一般或特別授權,以及(或)獲正式授權的執行人員,才可管制及查閲內地銀行的重要財產及資產;及。(Iv)當局會將記錄在案的資產及項目的問責性,與現有項目及資產的實際水平,在合理的時間間隔內加以比較,並就任何分歧採取適當行動。
(C)內地銀行的任何系統、控制、數據或資料,均不得全部或部分依賴或以任何方式(包括任何電子、機械或攝影工序)記錄、儲存、維持、操作或以其他方式持有,(不論是否電腦化),而該等服務(包括所有進入及從電腦取得該等服務的途徑)並非由內地銀行或其會計師及顧問獨佔擁有及直接控制,除非是根據與第三者提供者就某些銀行業慣常的服務而訂立的協議而作出的。
第3.33節內地銀行盡職調查。內地銀行承認,它有機會就投資者及其附屬公司進行盡職調查,並已獲(I)機會向投資者代表提出其認為有需要的問題,並獲得他們的答覆。
關於任何事項;(2)獲得有關投資者及其財務狀況、業務結果、財產、管理和前景的信息,使其能夠對合並進行評估;(3)有機會獲得投資者擁有或能夠在不合理努力或費用的情況下獲得對合並作出知情決定所必需的補充信息。內地銀行已徵詢其認為對合並作出知情決定所需的會計、法律和税務諮詢意見。
第3.34節擔保。除內地銀行在正常經營過程中的託收項目外,內地銀行的任何債務或負債均不由其他人擔保,除正常經營過程外,內地銀行亦沒有按照審慎的業務慣例和所有適用的法律法規,保證任何其他人的債務或負債。
第3.35節賠償。除附表3.35所列者外,據內地銀行所知,內地銀行的現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人並無採取任何行動或沒有采取行動,以致該等人士向內地銀行提出重大索償要求。
第3.36節:公平意見。在本協議籤立前,內地銀行已收到業績信託資本合夥人的書面意見,該意見書的日期為本協議簽署之日,大意是,在符合協議所載的條款、條件、資格、假設及其他事項的情況下,截至本協議的日期,內地銀行股東根據本協議收取的合併考慮是公平的,從財務角度來看,對這樣的股東。該意見自本協定之日起未予修改或撤銷。
第3.37條陳述不具誤導性。本協議所載的內地銀行的申述或保證,或內地銀行根據及依據或預期本協議向投資者提供的任何附表,均不載有或在收尾日期載有任何不真實的關於要項事實的陳述或遺漏,亦不得略去述明作出本協議或其中所載陳述所需的重要事實,根據過去或將來的情況,這些陳述和保證在向任何對內地銀行或其財產擁有管轄權的政府機構披露其所依據的事實和情況後,將繼續是真實和正確的。內地銀行並沒有提供任何有關合並的資料,而該等資料是作出上述陳述及保證所必需的,而該等資料並無誤導性。
第四條
INVESTAR的表示和保證
在此,投資者在本協議簽署之日及截止日期向內地銀行作出以下申述及保證。
4.1組織。
(A)投資者是一家根據路易斯安那州法律正式組建、有效存在和良好運作的公司,也是一家根據“BHC法”正式註冊的銀行控股公司。
(B)投資者銀行是路易斯安那州的一個銀行協會,根據路易斯安那州的法律,該協會組織得當,有效存在,地位良好。
(C)投資者和投資者銀行各自擁有必要的法人權力和權力(包括合法要求的所有許可證、特許、許可證和其他政府授權),以擁有、租賃和經營其財產,從事其目前開展的業務和活動。
(D)經修訂後的投資者及投資銀行的組織文件正本及完整副本已送交內地銀行。
(E)投資者銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司在法律允許的最大限度內通過存款保險基金投保,與此有關的所有保險費和到期應付的保險費和攤款均已由投資者銀行支付。
第4.2節資本化。
(A)投資者的授權股本包括40,000,000股投資者普通股、1美元面值、9,545,701股截至2018年9月30日已發行的股份和5,000,000股優先股,沒有票面價值,截至本協議之日均未發行和流通。投資者擁有投資者銀行(“投資者銀行股票”)所有的普通股和流通股,票面價值為1.00美元。投資者普通股和投資者銀行股票的所有已發行和流通股均為有效發行、全額支付和不應評估的股票,且未違反任何人的優先購買權而發行。
(B)在生效時,根據本協議根據合併發行的投資者普通股股份將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估,不得違反任何優先購買權或任何適用的聯邦或州法律。
第4.3節批准;授權。
(A)每一投資者和投資者銀行均擁有必要的公司權力和權力,以執行和交付本協議(及任何相關文件),並在收到所有必要的監管和股東批准後,履行其在本協議和協議項下的義務。本協議的執行和交付,以及本協議所設想的交易的完成,已得到投資者和投資銀行董事會的正式和有效的批准。投資者和投資者銀行的董事會決定,本協議和在此考慮的交易是可取的,並符合各自組織和股東的最佳利益。
(B)本協議已由投資者及投資者銀行妥為籤立及交付。假定內地銀行的適當授權、執行和交付,本協議是投資者和投資者銀行根據其條款對每一實體強制執行的經正式授權、有效、具有法律約束力的協議,但破產例外情況除外。
第4.4節與其他文書沒有衝突。本協議的執行和交付,以及本協議的履行和本協議的完成,在此不應(A)與投資者或其任何子公司的組織文件中的任何規定發生衝突或違反任何規定,或(B)須獲得附表4.5所列的所有監管批准和同意以及第三方的同意,不得(I)違反適用於投資者或其任何附屬公司或其任何財產或資產的任何成文法、守則、條例、規則、判決、命令、令狀、判令或強制令;或不論是否有通知或時間的推移,均構成違約)根據、導致終止或取消根據、加速履行投資者或其任何附屬公司所要求的履行義務、使投資者或其任何附屬公司受制於或有法律責任繳付任何税款,或造成任何留置權的設定,將投資者或其任何附屬公司的任何財產或資產,或其任何票據、債券、按揭、契約、信託契據、牌照、租賃協議、文書或義務的任何條款、條件或條文,押記或產權負擔,而投資者或其任何附屬公司是其中一方,或其任何財產或資產可能受其約束或影響。
第4.5節-同意和批准。除非對投資者和投資者銀行擁有管轄權的政府機構事先批准合併,並徵得附表4.5所列第三方的同意,否則任何人或政府機構在執行過程中無須事先同意、批准或授權,或向任何個人或政府機構申報、存檔或登記,投資者在此交付和履行本協議及所設想的交易。
第4.6節財務報表。
(A)投資者已向內地銀行提供或提供其(I)截至2017年12月31日止年度10-K表格的真實及完整的年報,該年報載有截至2017年12月31日及2016年12月31日的投資者經審計的綜合資產負債表,以及有關的損益表、綜合收益報表,截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年的年度股東權益和現金流量(“投資者年度財務報表”)和(Ii)截至2018年6月30日和2018年3月31日的每個季度的10-Q表季度報告,其中載有投資者未經審計的綜合資產負債表和相關的收入報表,截至2018年6月30日和2018年3月31日止的季度和中期綜合收益、股東權益和現金流量(“投資者中期財務報表”)。
(B)投資者年度財務報表和投資者中期財務報表是根據投資者及其附屬公司的賬簿和記錄編制的,並在所有重要方面公允地列報了投資者在所述期間按公認會計原則適用的日期和期間的合併財務狀況、業務結果、股東權益和現金流量;除非投資者中期財務報表(一)省略公認會計原則要求的腳註披露,(二)受公認會計原則要求的正常年終審計調整。
第4.7節就業關係。據投資者所知,投資者及其子公司與各自員工的關係令人滿意。投資者及其任何子公司均未收到與其僱員代表的任何爭議、組織努力或其他待決行動的通知。投資者及其每一子公司在所有重大方面都遵守了與僱用其僱員有關的所有與僱用勞工有關的法律,並遵守了其僱用的任何獨立承包商,包括與工資、工時、工作場所歧視、集體談判以及支付工人補償保險和社會保障及類似税有關的任何規定,亦沒有人向投資者或其任何附屬公司斷言,投資者或其任何附屬公司如欠繳工資、工人補償保險費,或因不遵從上述任何規定而須繳付的税款或罰款,均須負上法律責任。投資者及其任何子公司都不是任何給予僱員福利或權利的口頭或書面合同或協議或任何集體談判協議的當事方,也不是與勞工部、平等就業機會委員會或任何要求平等就業機會或就業平權行動的聯邦、州或地方機構達成的任何和解協議的當事方。國家勞動關係委員會沒有針對投資者或其任何子公司的不公平勞動做法申訴,也沒有任何類似的州或地方或外國機構正在審理類似的申訴。任何勞工組織(或其代表)或僱員團體沒有任何活動或程序來組織投資人或其任何子公司的任何僱員,也沒有任何罷工、減速、停工或威脅這些僱員的活動或程序。
第4.8節證券交易委員會的報告。在執行本協議之前,投資者提交了所有重要的報告和聲明,以及對此所需的任何修改,這些報告和聲明要求它在過去三(3)年內根據“外匯法案”向證券交易委員會提交報告和聲明。在其各自的日期(或如經修訂,則在如此修訂的日期),每一份該等報告及陳述(I)在格式上在所有重要方面均符合“外匯條例”所訂的適用規定,及(Ii)在所有重要方面均符合有關規程,而該等報告及陳述均屬真實及正確,由證券交易委員會執行或頒佈的規則和條例以及此類報告沒有包含任何不真實的重要事實陳述,也沒有根據作出這些陳述的情況而省略陳述重要事實所必需的重要事實,而不具有誤導性。
第4.9節管制行動。在對投資者或投資者銀行擁有管轄權的任何政府機構或之前,沒有待決或據投資者所知,威脅投資者或投資者銀行的任何行動或程序。投資者或投資者銀行不受對投資者或投資者銀行擁有管轄權的任何政府機構的正式或非正式協議、諒解備忘錄、董事會決議、強制執行行動或任何類型的財政援助的約束。據投資者所知,沒有任何與投資者或投資者銀行有關的事實或情況會在實質上阻礙或延遲收到對合並或本協議所設想的其他交易的任何必要的監管批准,而且投資者沒有理由相信這一事實或情況。
不得獲得為完成合並而需要獲得的所有必要的規章和其他批准或同意。
第4.10節:遵守法律和管理文件。投資者及其每一家子公司在所有重要方面都遵守了與其有關的任何政府機構的任何適用法律、法規、秩序、規則、規章、政策和/或準則,包括但不限於和酌情適用的任何銀行法,而且不存在重大違約或違反行為。在過去兩年中,投資者和投資者銀行既沒有也沒有懷疑過涉及投資者、投資者銀行或其任何主管、董事或附屬機構的任何重大欺詐或叛逃事件。投資者銀行在所有重要方面都及時和適當地歸檔和保存了所有必要的貨幣交易報告和可疑活動報告,並擁有與投資者銀行類似規模的金融機構通常使用的系統,這些系統旨在適當監測交易活動(包括電匯)。投資者銀行的CRA評級為“滿意”。截至本合同之日,投資者和投資者銀行的每一家都是適用的聯邦法規所定義的“資本充足”。
第4.11節沒有某些變化或事件。自2017年12月31日以來,(I)投資者和投資者銀行按照安全和健全的銀行慣例開展各自的業務(除非本協議另有要求,不包括與本協議有關的費用和由此設想的交易),以及(Ii)對投資者或投資者銀行沒有產生重大不利影響。
第4.12條陳述不具誤導性。本協議所載投資者的申述或保證,或投資者根據及依據或預期本協議向內地銀行提交的任何附表,均不載有或在收尾日期載有任何不真實的關於要項事實的陳述或遺漏,亦不得略去述明作出本協議或其中所載陳述所需的重要事實,鑑於在何種情況下作出或將作出這種陳述是不具誤導性的,在向對投資者、其任何附屬公司或其各自財產披露其所依據的事實和情況後,這種陳述和保證將繼續是真實和正確的。沒有任何信息材料的合併,這是必要的,作出陳述和保證在這裏包含不誤導,已被投資者拒絕。
第五條
內地銀行契約
內地銀行與投資者簽訂合約及協議如下:
5.1商業上合理的努力。內地銀行應以商業上合理的努力履行和履行本協議規定的所有條件和義務,並根據本協議完成本協議所設想的交易。
第5.2節管理文件。內地銀行應利用其商業上合理的努力,協助並與投資者及其附屬公司合作,向對本協議所設想的交易擁有管轄權的所有政府機構提交所有必要的申請和通知,並取得所有必要的批准。
第5.3節信息。內地銀行提供列入(A)表S-4的有關內地銀行的資料,該等資料須由投資者就合併中的投資者普通股股份的發行(包括委託書及招股章程)(“委託書/招股章程”)向證券交易委員會提交的註冊陳述書(“委託書/招股章程”)部分提交證券交易委員會。)(“S-4註冊聲明”),哪一份委託書/招股説明書將郵寄給內地銀行股東,涉及(一)大陸銀行董事會委託內地銀行召開股東特別會議審議合併事宜,本協議及所考慮的交易(“內地銀行股東會”)及(Ii)作為合併考慮的一部分,向內地銀行股東發售投資者普通股股份,或(B)根據適用的聯邦或州銀行法或
條例或聯邦或州證券法,應載有關於重大事實的任何不真實陳述,或根據所作陳述的情況,省略其中要求説明的任何重要事實或作出陳述所需的任何重要事實,而不是誤導。內地銀行進一步同意,如知悉其所提供的任何資料,會導致監管文件、委託書/招股章程或聯邦或州證券申報中的任何陳述就任何重要事實而言屬虛假或具誤導性,或略去述明任何為使其中的陳述並非虛假或具誤導性所需的任何重要事實,及時通知投資者並採取適當措施糾正監管備案、委託書/招股説明書或證券備案
第5.4條內地銀行股東的批准。大陸銀行通過董事會採取一切必要的行動,根據適用的法律和組織文件,及時召集、通知、召集和召開內地銀行股東會,包括將委託書/招股説明書及相關資料以大陸銀行的全部費用和費用打印、郵寄給內地銀行股東,在證券交易委員會宣佈S-4登記聲明生效之日後,為了(一)審議和表決本協議的批准、合併和其他考慮的交易,以及(二)與本協議的全面履行相一致的其他必要和適當的目的,證券交易委員會應迅速作出決定。除內地銀行董事局根據第5.9條對建議作出更改外,內地銀行董事局須向其股東建議批准及通過本協議、合併及其他交易(“內地銀行董事局建議”),在委託書/招股説明書中應包括哪些內地銀行董事會建議,並在此以商業上合理的努力獲得本協議、合併和其他交易的必要股東批准。大陸銀行董事會不得強制要求股東在此批准本協議、合併及其他交易。儘管有相反的規定,但無論大陸銀行董事會是否應根據第5.9條對建議進行修改,內地銀行仍須舉行內地銀行股東大會,並讓內地銀行股東有機會就批准本協議、合併及其他交易的建議進行表決。
5.5內地銀行在關閉前的活動。
(A)除非投資者另有書面準許,由本協議生效日期起至截止日期,只要本協議繼續有效,內地銀行須:
(I)只在符合以往銀行業務的一般業務過程中處理其事務(包括(但不限於)作出或同意作出任何貸款或其他信貸延期);
(Ii)除審慎的業務慣例所規定的情況外,應作出商業上合理的努力,以維持其現有的業務組織,保持其現有高級人員、董事、主要僱員及代理人的服務,並維持其與客户的關係及商譽及有利的業務關係;
(Iii)迅速向投資者發出書面通知,説明(A)對其業務、業務或前景有重大改變;(B)對內地銀行有司法管轄權的任何政府機構的任何投訴、調查或聆訊(或表明可能會考慮作出同樣安排的函件);。(C)對內地銀行進行任何法律程序的制度或威脅;。或(D)任何合理地預期會導致本協議所載的內地銀行的任何申述或保證在任何要項上不真實,或在其他情況下會對內地銀行造成重大不利影響的事件或條件;
(4)僅根據現行政策發放信貸,並根據“呼叫報告指示”和“統一零售信貸分類和賬户管理政策”,迅速對所有貸款進行分類和沖銷,並對貸款和租賃損失備抵進行適當調整;
(V)維持所有現行保險單的效力及生效,或將保險單續期,並以適當及時的方式,發出所有通知及提交所有保險單下的所有申索;
(Vi)履行與其資產、財產及業務有關或影響其資產、財產及業務的所有合約、租契及文件所規定的所有義務,但內地銀行可能真誠地提出合理爭議的義務除外;
(7)根據公認會計原則核算所有交易,並編制所有財務報表(除非區域行動方案另有指示,在這種情況下,根據區域行動方案核算);
(8)在可延期的情況下,及時向政府機構提交所有報告,並在所有重大方面遵守和遵守所有適用的法律,但經適當程序真誠質疑的報告除外;和
(Ix)向投資者(A)提供一份內地銀行的每月貸款報告,其中包括(但不限於)所有新的、續期、延期、修改及已償還貸款的報告,以及每月逾期還款的資料;及(B)內地銀行的每月存款報告。
(B)在本協議簽署日期至結算日期之間,未經投資者事先書面同意,內地銀行不得無理拒絕同意:
(I)採取或沒有采取任何會導致或合理地預期會導致第III條所作的陳述及保證在關閉時不準確的行動,或阻止內地銀行在關閉時作出該等申述及保證;
(Ii)調整、拆分、合併或重新分類任何內地普通股或內地銀行的其他股本;
(Iii)發行或出售其股本的任何股份,或發行或出售其股本的任何股份,或任何購買其股本股份的認股權證、權利或選擇權,或任何可轉換為其股本股份的證券;
(4)授予任何股票增值權、限制性股票、股票期權或其他形式的獎勵報酬;
(V)(A)作出或承諾提供超過$500,000的貸款,或將附表5.5(B)(V)所列任何貸款的續期、延展或更改任何重要條款;(B)將任何貸款的任何重要條款續期、延展或更改,而該等貸款在內地銀行或任何對內地銀行有監察司法管轄權的政府機構作出合理努力時,應被歸類為“不合標準”、“可疑”、“損失”、“其他特別提及的貸款”,“特別提到的其他資產”、“觀察”、“通行證/觀察”或這類人的任何可比分類,超過100 000美元;或(C)向任何與內地銀行有未清貸款協議、票據或借款安排的借款人作出或承諾作出貸款,而該貸款協議、票據或借款安排已被列為或在內地銀行或任何對內地銀行有監管管轄權的政府機構作出合理努力時,應被歸類為“不合標準”、“可疑”、“損失”,“特別提到的其他貸款”、“特別提到的其他資產”、“觀察”、“通行證/觀察”或這類人的任何可比分類;
(Vi)開設、關閉或遷移任何分行,或獲取、出售或同意取得或出售任何分行或任何資產或存款負債;
(Vii)訂立、修訂或終止任何內地銀行合約或任何其他重要協議,與任何人或實體合併或合併,或獲取或處置任何重大資產或負債,或對其任何租契作出任何更改,但在符合以下規定的一般業務過程中則屬例外
過去的做法,除終止附表5.10所列或此處另有規定的內地銀行合同外;
(Viii)不包括在受開支章規限的交易開支內的管制金的更改,則可向該公司的任何高級人員、董事、僱員或代理人批給任何留用、遣散費或解僱金,或與該公司的任何高級人員、董事、僱員或代理人訂立任何僱傭、顧問、不競爭、退休、降落傘、遣散費或彌償協議,單獨或作為處境相似的一類人的一部分;
(Ix)更改須支付的補償、佣金、獎金或其他直接或間接薪酬的支付率或時間,或支付或同意或口頭承諾有條件或以口頭方式支付任何獎金、額外補償、退休金或遣散費或假期薪酬,或支付汽車津貼、會社會籍或會費或其他相類利益等優惠,向其任何股東、董事、高級人員、僱員或代理人或為其任何股東、董事、高級人員、僱員或代理人的利益,但與以往做法相符的定期加薪及向僱員及高級人員發放的獎金、佣金及獎勵辦法除外;
(X)以年薪相等於或大於$50,000.00的年薪僱用或僱用任何人代替現有職位,或僱用任何人擔任任何新設職位;
(Xi)以現金、股份或其他財產,或直接或間接購買、贖回或贖回其任何股本或其他證券,向其股東申報、撤銷或支付任何股息,或作出任何其他分配(包括任何股份股息、實物股息或其他分配);
(十二)改變會計方法、原則和做法,但公認會計原則、區域行動方案或任何政府機構可能要求的除外;
(Xiii)出售、轉讓、轉易、按揭、押記或以其他方式處置其中的任何關鍵性財產或資產或權益;
(十四)在投資者收到和批准第一階段環境審查之前,取消其贖回權或以其他方式取得任何商業不動產;
(Xv)增減存款利息,但以符合內地銀行過往銀行慣例的方式及政策者除外;
(十六)減少貸款和租賃損失備抵額,但沖銷除外(並須遵守第5.5(A)(4)節和第5.16節規定的義務);
(十七)設立任何新的附屬公司或附屬公司,或進入任何新的業務領域,或購買任何股本或其他股本證券,或在任何銀行、公司、合夥企業或其他實體取得任何權益或所有權(通過清償債務、喪失抵押品贖回權、或行使債權人補救辦法或以信託身份),其所有權不使其承擔該人的業務、經營或責任的任何責任);
(XVIII)解除或清償任何留置權、押記或產權負擔,或支付任何到期或即將到期的債務或法律責任,但在符合以往慣例的一般業務運作中及在與本條例所設想的交易有關而招致的法律責任除外;
(十九)重大偏離本協定之日在下列方面的現行政策和程序:(A)資產分類,(B)貸款和租賃損失備抵,或(C)資產利息應計,除非本協定、適用法律或條例或任何政府機構另有規定;
(Xx)修改或更改其組織文件的任何規定;
(二十一)作出任何超過10 000美元的資本支出,但根據本協定日期之前所作的承諾者除外;
(Xxiii)不包括存款及存單,招致或修改任何借款負債,包括聯邦住宅貸款銀行墊款;
(Xxiii)預付任何債項或其他類似安排,以致根據該等安排鬚繳付任何預付罰款;
(Xxiv)了結任何涉及其支付金錢、損害賠償或對其業務施加任何重大限制的訴訟或法律程序;
(Xxv)購買或以其他方式購買任何投資證券,但美國財政部的債務除外,到期日為一(1)年或以下;
(XXVI)通過出售或其他方式,從2018年8月31日起重組或實質性改變其投資證券組合或其利率風險狀況,或對投資組合進行分類或報告方式;
(Xxvii)發出任何代表其證券的證明書,但在以下情況下則除外:(A)向投資者發出書面通知;。(B)出示一份格式相當令人滿意的已妥善籤立的證明書誓章;及。(C)如投資者提出要求,須交付就其所代表的內地普通股股份而須支付的代價款額的彌償或擔保書;。
(Xxviii)採取或沒有采取任何會對內地銀行或投資者取得任何監管機構批准或其他批准以完成本協議所設想的交易或履行其根據本協議所承擔的義務及協議的能力產生不利影響或延誤的行動;或
(XXIX)同意作出上述任何事情。
5.6查閲財產和記錄。
(A)在適用法律許可的範圍內,內地銀行須在投資者向內地銀行發出合理通知後,讓投資者的僱員、高級人員及獲授權代表(包括法律顧問、會計師及顧問)全面進入有關物業,內地銀行在正常營業時間內的簿冊及紀錄,以便投資者有機會對內地銀行的事務作出其意欲的合理調查,包括有足夠的途徑核實(I)核實內地銀行在本協議下的申述及保證,以及是否遵守其在本協議下的契諾及義務,(Ii)內地銀行的資產及負債價值;。(Iii)截至計算日期的交易費用款額;及。(Iv)是否符合第九條所述投資者承擔債務的先決條件;。但投資者須合理地事先就所有該等進入申請許可,而所有該等准入須以儘量減少對內地銀行正常業務運作及僱員或客户關係所造成的幹擾的方式進行。內地銀行隨時並不時同意向投資者提供投資者不時合理要求的有關內地銀行業務及物業的額外財務及營運數據及其他資料。
(B)內地銀行須在切實可行範圍內儘快交付或向投資者提供所有未經審計的每月財務報表,供內地銀行管理層內部使用,以及在本協議簽署日期後向有關政府機構提交的所有內地銀行來電報告。所有此類財務報表均應按照適用的公認會計原則(或適用的監管會計原則)編制,並與以往會計期間保持一致。
第5.7節管理應用信息和委託書/招股説明書。內地銀行應在收到投資者的書面要求後5(5)個營業日內,迅速向投資者提供所有與內地銀行有關的資料、數據和文件,以便列入(A)任何申請、提交、投資者在本協議待決期間就本協議所設想的交易向任何政府機構作出或提交的陳述或文件,(B)S-4登記聲明和向聯邦或州證券當局提交的任何其他文件,以及(C)委託書/招股説明書。
第5.8條沒有傳票。
(A)除本條第5.8條另有規定外,內地銀行不會並會運用商業上合理的努力,使其高級人員、董事、僱員、聯營公司、代理人及其他代表(統稱“代表”)不直接或間接地(I)發起或招攬或明知而鼓勵或便利任何有關以下事項的查詢或建議,(Ii)與任何人接觸、進行、繼續或以其他方式參與談判或討論,或向任何人提供與收購建議書有關的任何資料或數據,。(Iii)批准、贊同、建議或建議公開批准,或向任何人提供任何資料或數據,。認可或建議任何收購建議或(Iv)訂立任何意向書、原則協議、合併協議、收購協議或其他與任何收購建議有關或要求內地銀行放棄的類似協議,終止或違背其在本合同下的義務,或未能完成合並(“內地銀行收購協議”)(第5.8(B)節所設想的保密協議除外)(但條件是,上述規定不得禁止內地銀行或其代表將本條第5.8條的限制通知任何人,亦不得與任何提出收購建議書或查詢或建議的人接觸,純粹是為要求澄清收購建議書的條款及條件,以確定收購建議書是否是或可合理地預期會導致一項高級建議書,而任何該等行動均不違反本條第5.8條)。內地銀行須並須安排其代表(I)立即停止在本協議簽署日期前就任何收購建議與任何人(投資者或其附屬公司除外)進行的任何邀請、討論或談判,並立即要求退還或銷燬與此有關的機密資料,(Ii)除非內地銀行董事局真誠地(經諮詢其法律顧問後)裁定該等行動符合內地銀行董事局根據適用法律所承擔的信託責任,而非終止、放棄、修訂,則屬例外,釋放或修改與其或其任何代表是締約方的任何購置提案有關的任何保密或暫停協議條款,(3)利用其商業上合理的努力,強制執行與任何購置建議書有關的任何保密或類似協議。
(B)儘管第5.8(A)條有相反規定,但在取得所需股東批准前的任何時間,如內地銀行接獲第三者非邀約的、真誠的收購建議書(尚未撤回),則內地銀行可與該銀行進行討論及談判(包括交換協議草案),如(I)內地銀行董事局(經諮詢其法律顧問及財務顧問後)真誠地(經諮詢其法律顧問及財務顧問後)決定該項收購建議是或相當可能導致,則向提出該項收購建議的人及其代表提供或安排向其人員、財產、簿冊及紀錄提供或安排向其提供任何資料、資料及紀錄,(Ii)內地銀行董事局經諮詢其法律顧問後,真誠地決定,如不採取這類行動,則更有可能導致違反內地銀行董事局根據適用法律所須履行的信託責任;但在向該人提供任何非公開資料或參與該人的討論或談判之前,內地銀行須與該人訂立保密協議(該保密協議不應構成內地銀行收購協議及保密性協議副本,僅供投資者參考)與該人訂立保密協議的條件,不得超過第七條的保密規定,以及向該人提供任何有關內地銀行的非公開資料,如以前未提供給投資者,則立即提供給投資者。此外,本條例亦不限制內地銀行根據適用法律履行其對任何收購建議的披露義務。
(C)內地銀行會在接獲任何收購建議書或對任何收購建議作出任何重大修改或實質修訂後,或接獲任何與內地銀行有關的非公開資料要求,或要求任何人查閲內地銀行的人事、財產、簿冊或紀錄後,立即(或在任何情況下在48小時內)通知投資者,或據內地銀行所知,可能正在考慮提出收購建議書,其中應包括提出該收購建議書的人的重要條件和身份。內地銀行會(但須履行內地銀行董事局的信託責任),將任何此類收購建議的地位及重要條款及條件,以及對該等建議的任何重大修訂,向投資者合理地告知。
(D)除第5.9條另有規定外,內地銀行董事局不得在本協議規定的任何時間,以不利於投資者、內地銀行董事局的建議,或採納、批准或公開推薦收購建議的方式,作出撤銷、修訂、修改或實質上具資格的規定,或作出任何不符合內地銀行董事會建議的公開聲明,或決定或同意採取上述任何行動(上述任何一項,即“建議中的更改”)。
第5.9節:收到高級建議書。
(A)儘管本協議另有相反規定,但在取得所需股東批准之前的任何時間,並且只有在遵守第5.8節和第5.9節之後,內地銀行董事會才可,如果它真誠地(在與其法律顧問協商後)認定不採取這類行動將不符合其根據適用法律承擔的信託義務,(1)對未經請求的人作出更改建議,內地銀行董事局誠意決定(經諮詢其法律顧問及財務顧問後)由第三人提出的善意收購建議書(尚未撤回),構成一項高級建議,或(Ii)根據第11.1(I)條終止本協議,並在此之後立即就高級建議書(“高級建議書終止”)訂立內地銀行收購協議。
(B)在更改建議或終止建議前,(I)內地銀行須在採取上述行動(“通知期”)前最少10(10)個營業日,以書面通知投資者,指明最高建議,確定提出高級建議書的人,並向投資者提供與提出高級建議書的人之間的任何擬議協議的未經編輯的副本;(Ii)在適用的通知期內,內地銀行必須並須安排其財務及法律顧問及代表真誠地與投資者談判(如投資者願意的話),就本協議的條款及條件作出調整,使高級建議不再是高級建議書;(Iii)在通知期後,內地銀行董事局須真誠地(在諮詢其法律顧問後)裁定,如沒有按照第5.9(A)條作出建議上的更改,或沒有執行最高建議的終止(視屬何情況而定),會與內地銀行董事局根據適用法律所承擔的信託責任有所牴觸;(Iv)在通知期後,內地銀行董事局須在諮詢其法律顧問及財務顧問後,並在考慮投資者書面建議的任何調整後,決定該高級建議尚未撤回,並繼續構成最高建議;(V)內地銀行不得在實質上違反第5.8條或5.9條。如任何該等高級建議書不再構成高級建議書,而其後經重大修訂或修改(視屬何情況而定),內地銀行須按照本條向投資者發出新的通知(但通知期為5個營業日,而非10個營業日)。
第5.10節終止內地銀行合約。如投資者提出要求,內地銀行應採取一切適當行動,包括但不限於通知有關各方,並真誠地談判達成合理的解決辦法,以確保附表5.10所列的所有合同在發生合併時,在完成合並時或之後終止(如附表5.10所示),終止日期由投資者和內地銀行共同商定。內地銀行的通知和行動應符合此類合同的條款,任何與終止此類合同有關的費用、合同付款、罰款或違約金均應按照第2.2節的規定列入交易費用。
第5.11節:環境調查;終止協議的權利。
(A)投資者及其顧問、代理人和代表有權(如有的話)檢查任何財產,包括進行石棉調查和取樣、環境評估和調查,但不承擔任何義務或責任;以及其他環境調查和分析,包括土壤和地面取樣(“環境檢查”),在本協定簽訂之日後45天或之前的任何時間。任何環境檢查應由投資者承擔費用,任何環境檢查的結果或結果不得向投資者或內地銀行以外的任何個人或實體披露,除非法律要求投資者披露此類信息。投資者應在對物業進行實物檢查前通知內地銀行,內地銀行可對檢查時間作出合理限制。如由於任何該等環境檢驗,投資者認為適宜作進一步調查(“第二次調查”),包括測試巖壁、土壤、水及其他抽樣,則投資者須(I)將其擬進行第二次調查的任何財產及進行第二次調查的理由,通知內地銀行,及(Ii)在本協議簽署日期後六十五(65)天的日期或之前,由投資者承擔全部費用及費用,展開該項第二次調查。投資者應向內地銀行發出有關第二次調查的合理通知,而內地銀行可對第二次調查施加合理的時間和限制。
(B)投資者在收到或獲悉有關結果後,應立即向內地銀行提供該等環境檢查及二次調查的結果及報告。對於與任何環境檢查、二次調查或其他環境調查有關的結果、結論或其他調查結果,投資者不應承擔任何性質的責任或責任。如果本協議終止,除非法律另有要求,投資者不得向任何政府機構報告任何環境檢查、二次調查或其他環境調查的結果。除非適用法律要求,否則投資者不得在關閉前作出報告,在此情況下,投資者應向內地銀行發出合理的書面通知,説明投資者的意向。
(C)如果(I)第3.10節所列任何保證或陳述的事實實質在任何重要方面不真實和準確,投資者有權終止本協議;(Ii)該等環境檢驗、第二次調查或其他環境測量的結果不獲投資者批准,因為該等環境檢驗、第二次調查或其他環境測量會發現重大違反或潛在的重大違反環境法的情況;。(Iii)內地銀行拒絕讓投資者以投資者合理認為有需要的方式進行環境檢驗或第二次調查;。(Iv)環境檢驗、第二次調查或其他環境測量,確定任何過去或現時的事件、狀況或情況,而這些事件、情況或情況會或可能需要內地銀行採取任何重大的補救或清理行動;(V)環境檢查、第二次調查或其他環境測量,確定在任何財產內、之上或之下有任何地下或地上貯存櫃,而該等財產現時或將來並無顯示符合適用於該液艙的所有環境法律。(由1998年第25號第2條修訂)或已釋放石油或其他危險物質,但未清理到有關政府機構或任何其他當事方對強制清理的合法權利感到滿意的;或(Vi)環境檢查、第二次調查或其他環境測量確定任何財產內、之上或之下是否有任何含石棉物料,而移走該等物料會造成重大不良影響。在本協議簽訂日期後90(90)天或之前,投資者應通知內地銀行,投資者是否打算根據第9.1條終止本協議,因為投資者不同意環境檢查、二次調查或其他環境調查的結果。大陸銀行應有機會糾正任何反對違反或條件投資者合理滿意的日期,即一百零五(105)天后,本協議的日期。如果內地銀行未能向投資者證明其對違反或條件的滿意糾正,投資者可在本協議簽訂之日後一百零五(105)天或之前終止本協議。
(D)如果過去或現在發生的任何事件、情況或情況需要根據環境法進一步調查或採取補救或清理行動,涉及單獨或總計10萬美元或以下的支出,則內地銀行應在交易費用中列入所需數額
支付投資者選擇的獨立環境公司合理估計的進一步調查、補救或清理工作的總費用。
(E)在執行本協議的同時,內地銀行應向投資者提供與任何內地銀行不動產的環境狀況有關的所有文件和其他材料的副本,包括但不限於內地銀行實際擁有的其他環境檢查和調查結果。內地銀行亦同意,所有擬備或提供該等報告的工程師及顧問,均可與投資者討論該等報告及資料,並有權按投資者及其顧問、代理人及代表的利益核證該等報告及資料,並將所有其他資料提供予投資者及其顧問、代理人及代表。
第5.12節礦牀的性質。截止日期,內地銀行存款的性質、組合、類型和構成與2018年8月31日的存款基本相同。這類存款不應包括額外的“經紀存款”(如第12編第337.6(A)(2)節所界定的),但投資者同意的額外經紀存款以及其任何延期和續延除外。
第5.13節繼續進行D&O覆蓋。內地銀行將在計算日期前全額支付,過去的行為及延展的報告期“尾”保險,申索期為四年,由內地銀行的生效時間起計及之後。(I)現時由內地銀行所持相若保單承保的每名董事及高級人員的現任董事及高級人員保險單(或相類保險);。(Ii)僱傭業務責任保險單,。(3)目前的金融機構債券(或類似的保險範圍)和(4)銀行家的專業責任、錯誤和遺漏以及信託責任保險單(“尾部保險”)。在每一種情況下,尾部保險將包括保險範圍、金額、條款和條件,對內地銀行及其董事、高級官員和僱員的有利程度,與本協議簽署之日的承保範圍不相上下。
第5.14節董事會議和委員會會議紀要。內地銀行須向投資者提供內地銀行董事局所有常會及特別會議的會議紀錄,以及在本協議日期或之後舉行的內地銀行董事局或高級管理委員會的所有常會及特別會議的會議紀錄(該等會議紀錄的部分,須經法律顧問的意見,以供討論本協議或該等會議的部分除外),以其他方式享有特權)。內地銀行須儘快向投資者提供該等會議紀錄的副本,但無論如何須在會議日期後十(10)個營業日內提供。
第5.15條披露附表。內地銀行須在截止日期前不少於兩(2)天,但不多於五(5)天,向投資者提供補充披露時間表,由截止日期前五(5)天起計,以反映在本協議簽署日期至截止日期之間的任何重大更改。任何補充披露表的交付不應糾正或修改本協議的任何陳述或保證。
第5.16節貸款和租賃損失準備金。內地銀行應按照公認會計原則和區域行動方案,以符合其現行方法和“呼叫報告指示”和“統一零售信貸分類和賬户管理政策”的方式,維持其貸款和租賃損失備抵額,數額應足以在所有重大方面為內地銀行的所有未償貸款提供所有損失,扣除與先前貸項有關的收回款項。
第5.17節通知。內地銀行須迅速通知投資者:(I)其在本協議中所作的任何申述或保證在任何重要方面變得不真實或不準確,包括(但不限於)因披露附表的任何適當更改而變得不真實或不準確,或(Ii)該銀行沒有遵從或在任何重要方面履行任何契諾,根據本協定須予遵守或符合的條件或協議;但該通知不得影響雙方的申述、保證、契諾或協議,亦不得影響各方在本協議下所承擔義務的條件。
第5.18條釋放的執行。在結束時,大陸銀行同意向投資者交付一份新聞稿,其格式附於表B,由大陸銀行的每一位董事和執行官員在截止日期執行。
第5.19節僱員福利計劃。在投資者要求的範圍內,內地銀行應執行並交付投資者合理要求的票據和其他行動,以便使任何內地銀行員工計劃的修改或終止符合投資者滿意的條件,並不遲於截止日期生效。與任何此類修改或終止有關的所有決議、通知或其他文件的發佈、通過或執行,均須經投資者合理的事先審查和批准,不得無理扣留。
第5.20節符合會計調整。內地銀行在投資者提出要求時,應在關閉前按照公認會計準則的規定,按投資者的合理要求作出會計分錄,使內地銀行的會計記錄符合投資者的會計政策和慣例;但該等調整不得構成或當作違反、違反或不符合任何申述、保證、契諾、條件或其他條文,或構成終止本協定的理由,(B)內地銀行承認(I)任何不利情況,以確定投資者根據本協議所承擔的義務的條件是否已獲符合,或(Ii)為確定符合本協議第9.3節所列本協議所訂的投資者義務的條件而需要作出該項調整。投資者根據本條例第5.20條所作的調整,不得要求事先向任何政府機構提交文件,或違反適用於內地銀行的任何法律、規則或條例。
第六條
INVESTAR公約
投資者合約及與內地銀行的協議如下:
第6.1節商業上合理的努力。投資者和投資者銀行應利用商業上合理的努力,履行和履行本協議規定的所有條件和義務,並根據本協議完成本協議所設想的交易。
第6.2節管理文件。投資者將利用其商業上合理的努力,在本協議簽署之日起45天內,與中國內地銀行合作,準備並向美聯儲、聯邦存款保險公司、外國投資辦公室提交所有必要的申請,並提供所有必要的通知,貿易發展局和任何其他適當的政府機構對投資者或投資者銀行對本協議所設想的交易具有管轄權。投資者應向這些適當的政府機構支付與這類申請和通知有關的所有必要的備案費和其他費用。投資者應及時向內地銀行及其顧問提供所有此類監管文件的副本和所有未要求保密處理的信函。投資者應利用其商業上合理的努力,儘早從第三方,包括附表4.5所列的第三方獲得所有此類監管批准和任何其他批准。
第6.3節投資者的活動有待結束。
(A)除非內地銀行另有書面準許(不得無理拒絕或延遲同意),並以個別或合計不會合理地相當可能對投資者或投資者銀行造成重大不利影響的方式,則不在此限,但如本協議繼續有效,則包括截止日期在內,則屬例外,並須安排其每一附屬公司:
(I)除審慎的業務慣例所規定的情況外,應作出商業上合理的努力,以維持其現有的業務組織,保持其現有高級人員、董事、主要僱員及代理人的服務,並維持其與客户的關係及商譽及有利的業務關係;
(Ii)立即向內地銀行發出書面通知,説明(A)對投資者或其附屬公司有司法管轄權的任何政府機構的任何投訴、調查或聆訊(或表明可能會有同樣情況的函件);或(B)任何合理地預期會導致本協議所載的投資者的任何申述或保證在任何要項上不真實,或在其他情況下會對投資者或其任何附屬公司造成重大不利影響的事件或條件;及
(3)在可延期的情況下,及時向政府機構提交所有報告,並在所有實質性方面遵守和遵守所有適用的法律,但經適當程序善意質疑的報告除外。
(B)在本協議簽署日期至結算日期之間,投資者不得亦須安排其每一附屬公司不,
(I)採取或不採取任何會或會合理地預期會對投資者履行本協議下的契諾及協議的能力產生不利影響或重大影響的行動;
(Ii)採取或沒有采取任何會導致或合理地預期會導致第IV條所作的申述及保證在關閉時不準確的行動,或阻止投資者在關閉時作出該等申述及保證;或
(Iii)採取或沒有采取任何會或會合理地預期會對投資者完成合並的能力產生不利影響或實質影響的行動。
第6.4節股票上市。在生效前,投資者應採取一切必要措施,在納斯達克(或自生效之日起在其上市的其他國家證券交易所)上市,但須經正式發行通知,才能在合併中發行的投資者普通股股票。
第6.5節委託書/招股説明書的資料。投資者將與內地銀行合作,就內地銀行股東會向內地銀行股東提交委託書/招股説明書,並將S-4登記表提交證券交易委員會。投資者和內地銀行應合作,並應向對方提供與其自身、其子公司、董事、高級人員和股東有關的一切信息,以及與委託書/招股説明書、S-4登記表或任何其他文件有關的合理必要或適當的其他事項,代表投資者或其子公司就本協議所設想的合併和交易向任何第三方和/或任何政府實體提出的通知或申請。投資者及內地銀行均須作出商業上合理的努力,使“S-4登記表”在提交後,儘快根據“證券法”在切實可行範圍內宣佈生效,並隨即將委託書/招股章程郵寄予內地銀行的股東。投資者還應利用商業上合理的努力,在S-4登記聲明生效日期之前,滿足與合併有關的所有必要的國家證券法或“藍天”通知要求。在將最後委託書/招股章程送交內地銀行後,如投資者或投資者銀行知悉任何與投資者或投資者銀行有關的資料,而該等資料會導致該委託書/招股章程內的任何陳述就任何重要事實屬虛假或具誤導性,或沒有述明任何為使該委託書或招股章程內的陳述並非虛假或具誤導性所需的任何重要事實,投資者應及時通知中國內地銀行,並採取適當措施更正委託書/招股説明書。
第6.6節信息。據投資者所知,投資者提供的與投資者有關的信息,如用於列入S-4註冊聲明或相關代理聲明/招股説明書,或根據適用的聯邦或州銀行法或聯邦或州證券法提交或批准的任何文件或批准,均不得提供給投資者,載有任何關於要項事實的不真實陳述,或根據作出該等陳述的情況而略去述明須在該等陳述中述明的任何重要事實或作出該等陳述所需的任何關鍵性事實,而不具誤導性。
第6.7節賠償。
(A)在生效時間後的4年期間內,並受適用法律及適用的美聯儲及聯邦存款保險公司規例(包括12 U.S.C.1828(K)及12 C.F.R.第359部)所載的限制,以及內地銀行的組織文件所載的任何限制,投資者應對內地銀行每名現任董事及高級人員作出彌償,並使他們免受因任何申索、訴訟、法律程序或調查而招致的任何費用或開支、判決、罰款、損失、申索、損害賠償或法律責任(不論是民事、刑事、行政或調查)的損害賠償或法律責任。因在生效時間內或之前已存在或發生的事項而產生的,不論該等事項是在生效時間之前、在該生效時間之前或之後提出的,其全部或部分原因是,他或她完全以內地銀行董事或高級官員的身份行事,其最大限度是,在適用法律允許的情況下,根據適用法律所允許的、在本合同生效之日有效的內地銀行的組織文件中,獲賠償的一方有權享有這一權利;但是,投資者根據本條第6.7節向任何受賠償方提供賠償的義務應限於第5.13節所設想的尾部保險範圍內的承保範圍和金額;但此外,即使內地銀行的組織文件另有相反規定,投資者在(I)獲彌償的一方在最後處置前對內地銀行(或其繼承人)提出的任何申索、訴訟或調查中,並無義務墊支任何獲彌償方所招致或將會招致的任何開支,或(Ii)內地銀行(或其繼承人)在任何獲彌償方最終處置前對其提出的任何申索、訴訟或調查。
(B)任何希望根據本條第6.7條申索彌償的獲彌償一方,在獲悉任何該等申索、訴訟、程序或調查後,即須迅速通知投資者,但如沒有通知,則不應免除投資者對獲彌償方可能承擔的任何法律責任,但如該不通知不損害投資者的責任,則不得免除該方對該獲彌償方可能承擔的任何法律責任。(I)在任何該等申索、訴訟或調查中(不論是在生效日期之前或之後產生),(I)投資者有權承擔其抗辯,而投資者無須就其他大律師的任何法律開支或獲彌償的一方其後因抗辯而招致的任何其他開支,向獲彌償的一方承擔法律責任,但如投資者選擇不擔任受彌償方的辯護或律師,認為有引起投資者與獲彌償方利益衝突的問題,獲彌償方可聘請令投資者合理滿意的律師,而投資者須為獲彌償方支付該律師的合理費用及開支(在任何司法管轄區內不得超逾一間商號),(Ii)獲彌償的一方應合作為任何該等事宜辯護;(Iii)投資者無須對未經其事先書面同意而作出的任何和解負法律責任;及(Iv)如適用的法律及規例禁止以本條例所設想的方式補償獲彌償方,則投資者在本協議下並無任何責任。
第6.8節准入。為了內地銀行核實投資者和投資者銀行在本協議下的陳述和保證,以及遵守本協議所規定的契約和義務,投資者應提供內地銀行合理要求的文件;但投資者須獲準對任何投資者合理地認為受法律特權或其他法律保障所規限的資料保密,而該等資料會因向內地銀行披露而受到損害。內地銀行會以商業上合理的努力,儘量減少對投資者及投資者銀行正常業務運作的幹擾,並要求投資者提供本科的文件。
第6.9條披露附表。投資者應在截止日期前不少於兩(2)天,但不超過五(5)天,向內地銀行提供補充披露時間表,截止日期不早於截止日期前五(5)天,反映本協議日期與截止日期之間的任何重大變化。任何補充披露表的交付不應糾正或修改本協議的任何陳述或保證。
第6.10節僱員福利計劃。
(A)投資者同意,在生效時間後繼續受僱的內地銀行僱員(“內地銀行僱員”),除第6.10(A)條另有規定外,有權
(I)繼續參與任何持續的內地銀行僱員計劃,或(Ii)根據該等計劃及計劃的有關條款,以新聘僱員身分參與為投資者及投資銀行僱員而設的僱員福利計劃及計劃,投資者亦會採取一切合理而有需要或適當的行動,以方便內地銀行僱員在該等計劃及計劃生效後的承保範圍。在投資者希望維持任何內地銀行僱員計劃的有效性的情況下,內地銀行會執行及交付投資者合理需要的文書及其他行動,以促進內地銀行僱員計劃按投資者滿意的條件,並按照所有適用的法律及規例,轉讓予投資者。
(B)根據僱員福利計劃及其他僱員福利計劃及計劃(不包括任何股票獎勵計劃的歸屬規定)及在生效後6個月內終止的內地銀行僱員的遣散費,每名內地銀行僱員均有權就僱員福利計劃及其他僱員福利計劃的所有用途而獲信貸予內地銀行。由投資者或投資者銀行(各為“投資者僱員計劃”)擔保的第6.10(C)條規定的遣散費,在該“投資者僱員計劃”和適用的法律和條例允許的範圍內處理。在該“投資者僱員計劃”及適用的法律及規例所容許的範圍內,對每名內地銀行僱員及其合資格的受養人,適用於該投資者僱員計劃的任何資格等候期及預先存在的條件除外。在適用的法律、法規和適用的“投資者僱員計劃”允許的範圍內,投資者將在投資者團體健康保險開始的一年內,將每一名內地銀行僱員及其合格受撫養人扣除任何免賠額,根據內地銀行的團體健康計劃,該名內地銀行僱員在該年度共付或自付款項。
(C)在本協議簽署之日,任何內地銀行僱員,如非僱傭協議、更改控制協議或遣散費協議或其他離職協議的一方,而該僱員在生效日期後6(6)個月內被投資者銀行終止僱傭(因由除外),而該僱員在終止僱傭時可享有利益,將從投資者銀行領取一次付清的遣散費,數額相當於按該僱員的基本補償率計算的兩週補償金,乘以該僱員在內地銀行的有效服務年數(底薪最少四(4)周,基薪最多二十六(26)周),但須予執行,以投資者提供的形式退還和不撤銷對投資者及其附屬公司的索賠。就本節而言,“因由”係指因發生下列事件之一而終止僱用:(I)僱員在任何實質上故意拒絕遵守投資者及其附屬公司的合法僱傭政策,(Ii)僱員作出欺詐行為,侵吞或盜竊投資者或其任何子公司,(3)對涉及道德敗壞或重罪的任何罪行定罪或辯護,或(4)未能實質性履行其在投資者銀行的職責。
第6.11節通知。投資者須迅速通知內地銀行:(A)其在本協議中所作的任何申述或保證在任何重要方面變得不真實或不準確,包括(但不限於)因披露附表的任何適當更改而變得不真實或不準確,或(B)該銀行沒有遵從或在任何重要方面履行任何契諾,根據本協定須予遵守或符合的條件或協議;但該通知不得影響雙方的申述、保證、契諾或協議,亦不得影響各方在本協議下所承擔義務的條件。
第七條
機密信息
第7.1節“接受方”、“披露方”和“代表”的定義。就第七條而言,“接受方”一詞是指接受主題信息的一方(如第7.2節所界定的),“披露方”是指提供主題信息的締約方。此處使用的“接受方”或“披露方”包括:(A)與接受方或披露方(視屬何情況而定)有任何關係或有任何關聯的所有個人和實體,以及(B)任何控制、控制或受共同控制的個人和實體(視屬何情況而定)。
接受方或披露方(視情況而定)。此處使用的“代表”一詞包括所有董事、高級官員、股東、僱員、代表、顧問、律師、會計師和上述任何一項的代理人。
第7.2節“主題信息”的定義。為第七條的目的,“主題信息”一詞是指由披露方或其代表提供的與業務有關或涉及業務的所有信息(不論是由披露方、其代表或以其他方式編寫的,也不論是否被確定為非公開、保密或專有的),披露方的業務、事務或其他由披露方擁有的業務或事務。“主題信息”一詞不包括在第一次由披露方或代表披露方向接收方提供信息時(A)已為接收方所擁有的信息,條件是接收方不知道此類信息受披露方、其子公司或另一方的另一保密協議或其他保密義務的約束,(B)非因接收方或其代表的披露而一般向公眾提供,或(C)從披露方、其代表或其他來源以外的來源非保密地向接收方提供,但收件人不知道該來源受與披露方、其代表或另一方的保密協議或其他保密義務的約束。
第7.3節保密。每個接收方特此同意,主題信息僅用於審查和評估本協議和其他協議所設想的交易,主題信息應由收件人和收件人代表保密;但須(A)任何該等主題資料可向受助人的代表披露(包括但不限於:為評估披露方與接受方之間可能發生的任何此類交易而需要了解此類信息的接受方會計師和律師(理解為,此類代表應從接受方獲悉此類信息的機密性質,並應指示並使這些人對此類信息保密);(B)任何該等主題資料可在收件人就該項合併而提交的任何規管申請中須包括的範圍內予以披露;。(C)任何該等主題資料可在須包括在S-4註冊陳述書內的範圍內予以披露;。及(D)該等主題資料的任何披露,可由披露方在收件人作出任何該等披露前以書面同意作出。(由1998年第25號第2條修訂)
第7.4節證券法涉及。每個接受方在此承認收件人知道,並應通知受贈人代表關於本協議所涉事項的通知,美國證券法禁止任何收到材料的人,在合理可預見的情況下,證券發行人從購買或出售該發行人的證券或向任何其他人傳達該等資料的非公開資料,而該人相當可能買賣該等證券。
第7.5節主題資料的交還。在本協議因任何原因終止時,應披露方的請求,接受方應迅速銷燬或歸還披露方所含或反映任何主題信息的所有書面材料,但向任何政府機構提交的任何申請、通知或其他文件中所載信息除外,且該政府機構不得退還收件人;但收件人只需作出商業上合理的努力,以歸還或銷燬任何以電子方式儲存的主題資料,而收件人或收件人代表亦無須銷燬或退回根據其代表的電子備份及存檔程序而產生的任何主題資料。在進行任何這類備案時,收件人應要求對向任何政府機構提交的任何申請、通知或其他文件中所列的此類主題信息進行保密處理。
第7.6節-具體執行/禁令救濟。每個接收方承認,主題信息構成對其業務至關重要的披露方的寶貴、特殊和獨特的財產,其違反第七條的任何行為均應對披露方造成不可彌補的損害賠償。因此,每個接受方都同意,披露方應有權就接受方或其代表違反或威脅違反第七條的行為獲得具體的履約或禁令救濟。每一接受者還同意放棄並使用其合理努力使其代表放棄任何與此類補救措施有關的任何擔保的擔保或投寄要求。這些補救措施不是
違反第七條行為的專屬補救辦法,但這是法律或向披露方公平提供的所有其他補救辦法的補充。
第7.7節要求披露。如果適用法律要求接受方(通過口頭提問、詢問、要求提供信息或文件、傳票、民事或刑事調查要求或其他法律或司法程序)披露任何主題信息,則接受方應向披露方及時發出通知,以便披露方可尋求保護令或其他適當補救措施,接受者應在這方面給予合作。如果沒有獲得這種保護令或其他補救辦法,接受者只應提供法律上要求受贈人根據法律意見向其提供的部分主題信息,並應作出商業上合理的努力,以獲得給予主題信息保密待遇的合理保證。
第八條
關閉
第8.1節閉幕。在由內地銀行、投資者及投資者銀行共同同意的日期,即在收到所有必需的規管、法人、股東及其他批准後十五(15)天內,以及任何強制性的等候期(“截止日期”)屆滿後,如經雙方協議而延展,則須舉行會議(“閉幕”)。在結束時,本協議各方應交換本協議規定的證書和其他文件,以實現本協議所設想的合併和其他交易,並確定是否存在允許雙方終止本協議的任何條件。如果當時不存在這樣的條件,或者如果沒有任何一方選擇行使其可能必須終止本協議的任何權利,則有關各方應立即執行為實現本協議所設想的合併和其他交易所必需或適當的文件和文書。結算應在雙方可能同意的時間地點進行,或可通過交付本協定所設想的適用文件、文書、證書和其他交付而遠程進行,包括(但不限於)以電子郵件方式傳送已執行文件或以“.pdf”格式交換籤名頁。
第8.2節生效時間。在符合所有法律規定和本協議規定的條件的前提下,除其他條件外,包括接受內地銀行股東的任何必要批准以及任何政府機構為完善合併而必須獲得的所有批准,合併應生效,合併的生效時間應發生,在與合併有關的合併證明書上指明的日期及時間(“生效時間”)。
第8.3節內地銀行在收市時須採取的行動。在結算時,內地銀行須執行及確認或安排籤立及確認(視情況而定),並向投資者交付根據本協議擬交付的文件及證明書,或為證明本協議所設想的交易而合理需要的文件及證明書,包括下文所列的項目(所有這些行動構成投資者終止本協議的義務的先決條件):
(A)“內地銀行成立證明書”的真實、正確及完整副本,以及截至最近一天已獲貿易發展局妥為核證的所有修訂;
(B)由貿易發展局簽發的日期為最近日期的存續證明書,正式證明內地銀行授權經營銀行業務;
(C)德克薩斯公共賬户主計長簽發的賬户狀況證書(或適用的絲網印刷),日期為最近日期,正式證明大陸銀行在得克薩斯州法律下的良好信譽;
(D)由聯邦存款保險公司簽發的日期為最近日期的證明書,適當證明內地銀行的存款是由聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”投保的;
(E)由內地銀行的公司祕書或其他適當的執行主任簽署的截至截止日期的證明書,該證明書須證明:(I)董事局已妥為通過該證明書所附的內地銀行公司決議,以批准合併,本協議及其他協議和文件的執行和交付,並據此採取所有考慮採取的行動;(B)內地銀行股東妥為通過及批准本協議及合併;。(C)獲妥為授權代表內地銀行就本協議所設想的交易行事,並在此簽署及交付本協議及其他協議及文件;。(D)附於該證明書上的內地銀行附例副本是真實及正確的,而該等附例除反映在該副本內外,並無修訂;及。(E)截至截止日期,內地銀行股東名單的真實而正確的副本;及。(E)截至截止日期,內地銀行股東名單的真確副本;。
(F)由內地銀行的一名執行幹事簽署的截至截止日期的證書,根據該證書,內地銀行應證明內地銀行已滿足本協定第9.1節第9.2節第9.3節和第9.4節規定的條件;
(G)內地銀行須向第三方取得的所有同意及批准,以完成附表3.16所指明的本協議所設想的交易;及
(H)內地銀行根據本協議須向投資者交付的所有其他文件,以及投資者或其顧問合理要求的所有其他文件、證書和文書。
第8.4節投資者和投資者銀行將在閉幕時採取的行動。在結算時,投資者及投資者銀行須籤立、確認或安排籤立及確認(視情況而定),並向內地銀行交付或安排交付根據本協議擬交付的文件及證明書,或為證明本協議所設想的交易而合理需要的文件及證明書,包括下列項目(所有此類行動構成內地銀行履行本協議義務的先決條件):
(A)由公司祕書或其他適當的投資者執行主任簽署的截至截止日期的證書,據此證明:(A)投資者董事會適當通過附於該證書上的公司決議,授權合併、執行和交付本協議及本協議所設想的其他協議和文件,及為此而擬採取的一切行動;(B)獲妥為授權就本協議所設想的交易代表投資者行事的投資者高級人員的在職及真實簽署,以及在此籤立及交付本協議及其他協議及文件;及(C)附於該證明書的投資者附例的副本是真實及正確的,而該等附例除反映在該副本內外,並無修訂;
(B)由投資銀行的公司祕書或其他適當的執行主任簽署的截至截止日期的證明書,該證明書須證明:(A)董事會適當通過該證明書所附的公司決議,以批准合併,本協議及其他協議和文件的執行和交付,並據此採取所有考慮採取的行動;(B)由投資者銀行的唯一股東適當通過和批准本協議和合並;和(C)經正式授權就本協議所設想的交易代表投資者銀行行事並執行和交付本協議及本協定和文件的那些高級官員的在職和真實簽名;
(C)一份證書,日期為截止日期,由一名正式授權的投資者官員簽署,根據該證書,投資者應證明投資者符合“協定”第10.1節第10.2節和第10.3節規定的條件;
(D)如附表4.5所指明,投資者須向第三方取得的所有同意及批准,以完成本協議所設想的交易;及
(E)根據本協議須由投資者向內地銀行交付的所有其他文件,以及內地銀行或其律師合理要求的所有其他文件、證明書及文書。
第九條
INVESTAR義務的條件
投資者根據本協議所承擔的完成合並的義務,須在下列條件結束之日或之前予以滿足,這些條件可由投資者自行斟酌決定,但須在適用法律允許的範圍內予以免除:
第9.1節-遵守陳述和保證。內地銀行在本協議或交予投資者的任何與本協議有關的文件或附表中所作的陳述及保證,在所有重要方面均屬真實及正確(但該等陳述及保證在提述“關鍵性”、“重要性”、“在所有重要方面”、“重大不良影響”時,則屬例外,“或類似情況,在此情況下,如此限定的申述及保證在各方面均屬真實及正確)在本協議簽署日期及截止日期,其效力及效力猶如該等申述及保證是在終止日期當日及在該日作出一樣,除在較早日期特別作出的陳述及保證外(在此情況下,該等陳述及保證必須在該較早日期是真實的)。
第9.2節履行義務。內地銀行在所有重要方面均已履行或履行本協議規定在關閉前或關閉時必須履行和履行的所有契約和義務。
第9.3節沒有重大不利影響。從本合同之日起至截止日期,對大陸銀行沒有發生任何重大不利影響,也沒有發生任何事件,隨着時間的推移,合理地可能對大陸銀行造成或造成任何重大不利影響。
第9.4節異議人士的權利。內地銀行股東在已發行及未發行的內地普通股中所佔比例不超過百分之五(百分之五),將要求並有權行使TBOC所規定的持不同意見的股東權利。
第9.5節-同意和批准。所有來自所有非政府第三方的同意、批准、豁免和其他保證,根據任何內地銀行合同或任何重要合同的條款要求獲得,為防止本協議所設想的交易的完成而構成該大陸銀行合同、重要合同、協議或票據的違約,或對內地銀行的任何資產設定任何留置權、債權或押記的協議或文書,而內地銀行是該協議或文書的一方,或其各自的任何財產受其約束,以防止本協議所設想的交易的完成,而大陸銀行應已收到其滿意的形式和實質證據。
第9.6節政府批准。投資者應已得到政府機構的必要監管批准,政府機構的批准不應強加任何繁瑣的條件(如下文所述),為實現合併和由此設想的交易所需的任何法定或監管等待期均已屆滿。在此,任何政府機構或任何第三方(主張異議者權利的股東除外)不得通過正式程序對此類批准和交易提出異議。
第9.7條無強制令。不得采取任何行動,也不應頒佈、訂立、執行或視為適用於本協定、合併的任何法規、規則、條例、命令或強制令,
或由任何政府或政府機構或任何法院在此考慮使本協議或任何其他協議成為非法、無效或不可強制執行的交易。
第9.8節某些協定。
(A)每項處長支援協議均須繼續完全有效,並須在所有重要方面均已獲遵從。
(B)投資者須已從內地銀行的每名董事及行政人員收到一份截至截止日期的新聞稿,其格式如附表D所示。
第9.9條登記聲明生效。S-4註冊聲明應根據“證券法”生效.SEC不應發佈中止S-4登記聲明有效性的停止令,也不應啟動或威脅為此目的提起的任何訴訟程序。
第9.10節股東批准。本協議和合並應在TBOC和內地銀行的組織文件所要求的範圍內,經內地銀行股東的必要表決批准和通過。
第9.11節税收意見。投資者應已收到Finimore、Kay、Harrison&Ford、LLP在截止日期的意見,大意是,根據本協議的條款,並根據該意見中提出的某些事實、陳述和假設,合併符合“守則”第368(A)節規定的重組要求。在作出該等意見時,該等律師可要求及倚賴並以參考方式納入申述及契諾,包括內地銀行、投資者及其他人士的高級人員及(或)董事證明書內所載的申述及契諾。
第十條
內地銀行債務條件
內地銀行根據本協議有義務完成合並,但須在截止日期或之前,在適用法律許可的範圍內,由內地銀行自行酌情免除下列條件:
第10.1節-遵守申述和保證。投資者和投資者銀行在本協議或交付給內地銀行的與本協議有關的任何文件或附表中所作的陳述和保證,在所有重要方面均應是真實和正確的(除非這些陳述和保證在所有重要方面均受“材料”、“重大性”等條款的限制,則屬例外,“重大不利影響”等,在這種情況下,如此限定的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)在本協議簽訂之日和截止日期之日,其效力和效力與上述陳述和保證在截止日期和截止日期相同,除在較早日期特別作出的陳述及保證外(在此情況下,該等陳述及保證必須在該較早日期是真實的)。
第10.2節履行義務。投資者和投資者銀行應已在所有重要方面履行或履行本協議規定在關閉前或結束時必須履行和遵守的所有契約和義務。
第10.3節:無重大不利影響。在截止日期之前,投資者或投資者銀行不會受到任何重大不利影響,也不會發生任何因時間的推移而可能對投資者或投資者銀行造成或造成任何重大不利影響的事件。
第10.4條政府批准。投資者應已獲得政府機構必要的監管批准,任何法定或監管等待期,以實現合併和在此設想的交易應已過期。在此,任何政府機構或任何第三方(主張異議者權利的股東除外)不得通過正式程序對此類批准和交易提出異議。
第10.5條無強制令。不得采取任何行動,也不得頒佈、制定、訂立、執行或視為適用於本協定、任何政府機構或任何法院在此使本協定或任何其他協議成為非法的本協定、合併或考慮進行的交易,也不得頒佈、制定、訂立、執行或視為適用於本協定、規則、條例、命令或強制令,無效的或不可執行的。
第10.6節股東批准。本協議和合並應在TBOC和內地銀行的組織文件所要求的範圍內,經內地銀行股東的必要表決批准和通過。
第十一條
終止
第11.1節終止。本協議及在此考慮的交易,可在任何時間終止,即使內地銀行股東已批准該協議,但在結束前或結束時,不得以其他方式終止:
(A)投資者與內地銀行的相互同意,以及其各自董事局對有關行動的批准。
(B)投資者或內地銀行如:
(I)任何在美國有司法管轄權的法院或其他政府機構均須已發出命令、判令或裁定,或採取任何其他行動限制、禁止或以其他方式禁止合併,而該命令、判令、裁決或其他行動均屬最終及不可上訴的;
(2)截至2019年6月30日(“終止日期”),此類締約方履行第九條和第十條規定的義務的先例尚未得到滿足或免除;但(1)終止的一方並無重大違反本協議所載的任何申述、保證、契諾或其他協議;及(2)終止方沒有在所有重要方面履行或遵從本協議所列的該一方的契諾及協議,即是導致或在實質上作出貢獻的主要原因,合併在截止日期前未完成的;
(3)本協定所設想的任何交易均不獲任何政府機構或需要其批准才能完成任何此類交易的其他人的批准,或任何需要政府機構批准的申請已應該政府機構的請求撤回;或
(Iv)因未能在內地銀行股東會取得所需股東批准而未能取得本協議所指的內地銀行股東批准的;但如內地銀行董事局按本協議的規定提出內地銀行董事局的建議,而建議並沒有作出更改,則內地銀行只可根據本條例第11.1(B)(Iv)條終止協議;
(C)內地銀行(但內地銀行當時並無重大違反本協議所載的任何申述、保證、契諾或其他協議)(如投資者沒有在實質上遵守本協議或任何其他協議所載的任何契諾或協議)
特此考慮,而該失職並沒有在內地銀行發出通知後的三十(30)天內治癒,或如本條例或其中所載的投資者的任何申述或保證是藉提述“重大”、“在所有重要方面”、“重大不良影響”等條款而限定的,則屬例外。“或類似事項在任何方面均不準確,或如本文件或其中所載投資者的任何申述或保證沒有如此限定,則在任何重要方面均屬不準確;
(D)投資者(但投資者或投資者銀行當時並無重大違反任何申述、保證,(如內地銀行在實質上沒有遵守本協議或本協議所考慮的任何其他協議所載的任何契諾或協議,而在接獲投資者通知後三十(30)天內仍未治癒,則本協議所載的契諾或其他協議,或如本條例或其中所載的內地銀行的任何申述或保證,是藉提述“關鍵性”、“重大性”、“在所有要項上”、“重大不利影響”等條款而限定的,“在任何方面,或如此處或其中所載的內地銀行的任何申述或保證沒有如此限定,則在任何重要方面均屬不準確;”
(E)投資者如須取得任何政府機構的批准,但須受內地銀行、投資者銀行或尚存銀行的業務所受的限制或條件所規限,而根據投資者的合理判斷,該等限制或條件會:或可合理地預期(I)對本協議所設想的交易的經濟或商業利益產生重大不利影響,或按投資者的合理判斷,會造成重大負擔,使本協議所設想的交易不可取;(2)要求投資者以外的任何人根據“BHC法”被視為投資者銀行或內地銀行的金融控股公司或銀行控股公司;(3)要求對投資者或其任何附屬公司的活動、治理、法律結構、補償或費用安排進行重大修改或施加任何重大限制或限制;(Iv)規定投資者以外的人在關閉當日或之後保證、支持或維持投資者銀行或內地銀行的資本;或。(V)安排投資者以外的人當作控制投資者銀行或內地銀行(“負擔條件”);。
(F)如(I)內地銀行沒有在2019年6月30日或之前舉行內地銀行股東會,或在第30(30)日之前舉行股東大會,則由投資者提交。TH(Ii)內地銀行違反第5.4條、第5.8條或第5.9條所規定的對投資者不利的義務,或(Iii)內地銀行董事局在本協議所規定的任何時間沒有向內地銀行董事會提出建議,或已作出建議上的更改;
(G)投資者執行投票協議、董事支助協議或釋放協議的個人違反了該協議的條款;
(H)由投資者按照第5.11條作出;或
(I)內地銀行在取得所需股東批准前的任何時間,並在符合第5.8及5.9條的條款及條件的情況下,如內地銀行董事局決定根據第5.9(A)條就一項高級建議訂立一項內地銀行收購協議,但只有當內地銀行(I)已履行其根據第5.8條及第5.9條所承擔的所有義務,(Ii)根據第11.3及(Iii)條支付終止費用及開支費用,及(Iii)在終止協議後,才能迅速訂立該等內地銀行收購協議。
第11.2節終止的效力。在不限制本協議任何一方因違反本協議而有權獲得的任何其他救濟的情況下,根據本協議的錯誤陳述或欺詐,如果本協議根據第11.1節的規定終止,則本協議的任何一方均不得根據本協議承擔任何進一步的責任或義務,除非本協議第七條的規定仍然適用。
第11.3款解僱費和費用。補償投資者簽訂本協議,採取行動完善本協議所設想的交易,並承擔相關費用和費用。
對此以及其他損失和費用,包括投資者對其他機會的追求,雙方同意如下:
(A)但終止方沒有重大違反本協定規定的任何契諾或義務(在另一方收到書面通知後30(30)天內,該違約行為未在另一方收到書面通知後30(30)天內予以糾正,該書面通知以合理詳細説明所稱違約的依據),如果本協定因下列行為而終止:
(I)內地銀行根據第11.1(I)條的規定,須向投資者支付相等於$816,000的款額(“終止費用”),加上投資者就擬議交易而招致的所有開支,但所有該等開支的總額不得超逾$250,000(“投資者費用”);
(Ii)(A)根據第11.1(F)(I)條的規定,內地銀行須向投資者支付相等於投資者開支總額的款額,或(B)根據第11.1(F)(Ii)或(Iii)條的規定支付投資者,內地銀行應向投資者支付相當於終止費用之和加上投資者費用的金額;
(Iii)投資者或內地銀行根據第11.1(B)(Iv)條的規定,以及在內地銀行股東大會前,已公開宣佈、公開披露或以其他方式向內地銀行股東公佈收購方案,或已公開宣佈有意(不論是否有條件)提出收購方案,則內地銀行須向投資者支付費用;或
(Iv)(A)投資者或內地銀行根據第11.1(B)(Ii)條的規定,如當時尚未獲得所需的股東批准,。(B)投資者或內地銀行根據第11.1(B)(Iv)條的規定,以及在內地銀行股東大會之前,收購建議已公開宣佈、公開披露或以其他方式向內地銀行股東普遍公佈,或任何人均須公開宣佈擬根據第11.1(D)或11.1(F)(I)節的規定提出收購建議的意向(不論是否有條件),或(C)投資者,及在本協議終止日期後但在引起終止權的事件發生之前,已在本協議終止之日起十二個月內,向內地銀行董事會,並就(A)、(B)或(C)項(視屬何情況而定)通知收購建議書,內地銀行就任何收購建議與任何人訂立內地銀行收購協議,或完善收購建議書(但就本條第11.3(A)(4)條“收購建議書”的定義而言,在下文第12.1條中對購置款建議書的定義中對“15%”的提及,應被視為是對“50%”的提及),則內地銀行須向投資者支付相等於終止費用之和的款額,另加投資者的開支(減去先前根據第11.3(A)(Ii)(A)或11.3(A)(Iii)條(如適用的話)向投資者支付的費用)。
(B)支付終止費和/或投資者費用應是投資者在終止本協議方面唯一和唯一的補救辦法,如本條款第11.3節所述。為免生疑問,在任何情況下,本條例第11.3條所述的終止費用和/或投資者費用不得不止一次支付。
(C)本條第11.3條規定的任何付款,應在不終止的一方收到終止本協定的書面通知後兩(2)個營業日內支付,並應通過電匯立即可用的資金支付;但如根據第11.3(A)(Iv)條須繳付終止費用,則須在內地銀行籤立該內地銀行收購協議或完成收購建議書的較早日期當日或之前支付該筆款項。
第十二條
雜類
第12.1節某些定義。除另有規定外,以下大寫用語應具有下列含義:
(A)“收購建議書”是指除本協定所設想的交易外,涉及(1)涉及(1)涉及內地銀行的合併、重組、股份交換、合併、業務合併、資本重組、合資、合夥、解散、清算或類似交易的任何要約或建議,不論是在一項交易或一系列交易中,(Ii)購買任何股本權益(包括以投標或交換要約的方式),該等權益的款額相等於或大於內地銀行的15%有表決權或經濟權益,或。(Iii)任何資產的購買,證券或所有權權益,即相等於或大於內地銀行及其附屬公司整體綜合資產的15%的款額(包括該等附屬公司的股票)。
(B)“附屬機構”指任何直接或間接透過一名或多於一名中介人控制或與指明的人共同控制的人。
(C)“營業日”是指法律要求或授權銀行在路易斯安那州巴吞魯日停業的任何星期六、星期日或其他日子。
(D)“政府機構”係指任何超國家、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府或準政府當局或任何部門、機構、委員會、董事會、分庭、局、機構、工具、法院或上述任何一種機構的其他法庭。
(E)“知識”。如任何人現正擔任該人的董事或執行主任或該人的任何附屬人員,而在合理研訊後,或有理由知道該事實或其他事項,則該人須當作“知悉”或“知悉”該等事實或其他事宜。
(F)就任何人而言,“重大不利影響”指個別或合計與所有其他影響、變化、發展或事件一併發生的任何影響、改變、發展或發生,(I)對以下情況(不論是財務或其他方面)、資產、財產、僱員、存款、負債(絕對的、應計的)具有重大及不利的影響,(A)或有)該人作為整體的業務、收入、業務或現金流量的結果;但任何重大不利影響,不得當作包括因(A)一般適用於銀行業或儲蓄業的法律及規例或其解釋的改變而對被參考人造成的任何影響;。(B)一般適用於銀行業或儲蓄業的一般公認會計原則或區域行動方案的改變;。(C)美國或德克薩斯州或路易斯安那州總體經濟或市場狀況的變化,包括當前利率、信貸供應和流動性、貨幣匯率、美國或外國證券市場的價格水平或交易量的變化,影響到金融服務業的其他公司;或(D)本協議所要求或經另一方事先知情書面同意而採取的行動或不作為,以考慮本協議所設想的交易;除(A)、(B)及(C)條外,該等改變對該人整體經營、收益、業務或現金流動的結果(不論是財務或其他方面)、資產、財產、僱員、存款、負債(絕對、累算、或有)的影響,與在美國或其任何一個州組織的其他銀行相比;或(Ii)阻止或實質損害任何一方完成合並或本協議所設想的任何交易。
(G)“組織文件”係指(A)關於某一公司或銀行協會、組建證書、章程或社團證書以及該實體的章程;(B)關於有限合夥、有限合夥證書(或同等文件)以及合夥協議或類似業務協議,(C)就有限責任公司而言,組織章程
(或同等文件)和條例、有限責任公司協議或類似的經營文件和(D)關於任何外國實體的同等組成文件和治理文件。
(H)“程序”係指在任何政府機構或任何仲裁員開始、提起、進行、待審或聽訊的任何訴訟、仲裁、訴訟、程序、聽訊、審計、調查或爭議(無論是民事、刑事、行政、調查、法律上或衡平法上的訴訟、仲裁、訴訟)。
(I)“附屬”或“附屬”係指任何公司、協會或其他實體,其中50%或以上由任何此類實體直接或間接擁有,或任何直接或間接擁有任何實體的合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他企業,在涉及某一實體時,“附屬”或“附屬公司”係指此種實體直接或間接擁有50%以上未付表決權證券的任何公司、協會或其他實體,任何股權;但該詞不應包括該等有表決權證券或權益以受信人身分擁有或控制的任何該等實體,亦不包括在沒有唯一表決權的情況下,或為保證或收取先前真誠地訂立的債項而取得的任何該等實體。
(J)“高級建議書”係指內地銀行董事局在諮詢其外部法律及財務顧問後,並考慮到建議的所有法律、財務、規管及其他方面,以及提出建議的人後,真誠地合理地決定的任何真誠的書面收購建議,而該建議如按照其條款獲得完成,則屬例外,從財務角度來看,這將使交易對內地銀行股東更有利(考慮到投資者根據第5.9(B)節提出的任何此類收購建議對條款和條件提出的任何調整)。
第12.2節其他定義條款。
(A)除另有明文規定外,本協定中凡提述證物、附表、物品、各條、分段及其他分庭,均指本協定的相應證物、附表、物品、各條、分段及其他分章。本協議任何條款、章節、分節或其他分部開頭出現的標題僅為方便起見,不構成本協議的任何部分,在解釋本協議的語言時應不予理會。
(B)“本協定”、“在此”、“特此”及“本條例”等字,以及具有類似含義的字句,指的是整個本協定,而除非有如此明確的限制,否則不得提述任何特定的分部。“本條”、“本節”和“本款”等字樣及類似含義的詞語,僅指發生此類詞語的本條、章節或分節。“或”一詞是排他性的,“包括”一詞(以各種形式表示)是指不受限制地包括在內。
(C)除另有特別規定外,凡提及“美元”和美元之處,均應視為指美元。
(D)男性、女性或中性性別的代詞須解釋為述明幷包括任何其他性別,而單數形式的詞、名詞及稱謂(包括本表格所界定的名詞)須解釋為包括複數,反之亦然,除非文意另有所指。
(E)在此提述任何法律,須當作提述經修訂、重新制定、補充或取代的全部或部分並不時有效的法律,並提述根據該等法律而頒佈的所有規則及規例。
(F)在此提述任何合約、協議、承諾、安排或相類條款,是指按照該等條款修訂、補充或修改的前述條文(包括對該等條款的放棄),但就本附表所列的任何合約、協議、承諾、安排或相類事宜而言,則指所有該等修訂、補充,修改也必須列在這樣的時間表上。
(G)任何被描述為已由一方為本協定的目的“交付”或“提供”的文件,包括(I)一方或其代表在本協定日期之前以書面或電子方式向另一方或其代表提供的任何文件或其他資料,或(Ii)由在本協議簽訂之日之前在Edgar上公開與SEC合作的一方。
(H)如果發出通知或執行本協定規定或允許的任何行為的最後一天不是營業日,則發出通知或採取該行動的時間應延長至下一個營業日。
(I)本協定所載的每一項申述、保證、契諾及協議均具有獨立的意義,而任何行為或事實的陳述可能在本協定的兩項或多於兩項條文的範圍內,不論是與同一或不同的主題事項有關,亦不論具體程度如何,在解釋或解釋本協定時,均不得予以考慮。
第12.3節:調查;協定的存續。雙方的調查或對以前或以後所作的任何事件或情況的披露,均不得影響本文件所載各方的陳述和保證,而每一項此類陳述和保證均應在這種調查或披露之後繼續存在。除在生效時間後明確執行的公約和協定外,本協定或根據本協定交付的任何文書中的協議、申述、保證和契約不得在生效時間內繼續有效。
第12.4條修正案。本協議只可由投資者、投資者銀行及內地銀行在本協議所載任何條款生效前的任何時間簽署書面修訂;但內地銀行股東根據本協議須接受的合併考慮不得減少,除非在他們批准本協議所設想的交易後以本協議另設想的方式進行,而無須獲得該等股東的進一步批准。
第12.5款費用。除本協議另有明文規定外,與本協議和本協議所設想的交易有關的所有費用,不論合併是否完成,均由承擔和支付該費用的一方承擔和支付。
第12.6節律師費和費用。如果發生律師費或其他費用,以確保履行本協定規定的任何義務,或確定違約的損害賠償,或為了獲得任何其他適當的救濟,勝訴方有權收回合理的律師費和其中發生的費用,並由法院確定是合理的。
第12.7節通知。任何及所有付款(截止時付款除外)、通知、請求、本協議規定或允許任何一方在本協議日期後向任何另一方發出的指示和其他通信,可通過個人或國家承認的通宵速遞服務交付,或以美國郵件或傳真或電子郵件(付款除外)發送,(A)在收到個人遞送、傳真發送或電子郵件的情況下被視為已交付的地址或發送號碼;(B)就郵件而言,在實際收到郵件之前或在存入美國郵政服務後5(5)個營業日,請提供經證明或掛號的頭等郵件、已付郵資、退貨收據;以及(C)如屬通宵速遞服務,則在送達該等速遞服務後一(1)個營業日,並附有通宵遞送指示。雙方可按本節的規定,以書面通知所有其他各方更改各自的地址和發送號碼。所有來文必須以書面形式提交,內容如下:
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如果投資者或投資者銀行: |
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投資者控股公司 柯西大道10500號。三樓 巴吞魯日,路易斯安那州70816 注意:主席約翰·德安傑洛先生 Fax: (225) 300-8617 電子郵件:john.tenelo@Investarbank.com |
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附有(不構成通知)的副本: |
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芬摩,凱,哈里森&福特,有限責任公司 |
聖安東尼奧街812號,600套房 |
德克薩斯州奧斯汀78701 |
傳真號碼: |
電子郵件:skalahurka@fkhpartners.com |
注意:Stephanie E.Kalahurka,Esq。 |
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如前往內地銀行: |
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大陸銀行 |
2501 Palmer公路,100套房 |
德克薩斯市,德克薩斯77590 |
傳真號碼: |
電子郵件:rharris@mainlandbank.com |
注意:Robert L.Harris |
| 總裁兼首席執行官 |
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附有(不構成通知)的副本: |
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拉里·坦普爾 |
400 West 15TH705套房街 |
德克薩斯州奧斯汀78701 |
傳真號碼: |
電子郵件:Larry@larrytemple.com |
第12.8節“管制法”;管轄權。本協議應按照德克薩斯州的法律解釋並受其管轄,而不考慮其關於選擇或法律衝突(無論是德克薩斯州還是任何其他司法管轄區)的規定。由本協議引起的任何訴訟的地點將位於德克薩斯州哈里斯縣。
第12.9條放棄陪審團審訊。每一方承認並同意根據本協議可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題,因此,每一方不可撤銷和無條件地放棄任何由陪審團對因或與本協議或本協議所設想的交易有關的法律行動而進行的審判的權利。
第12.10節-具體表現。本協議的每一方都承認,如果本協定所載的任何公約沒有按照本協定的條款履行或以其他方式實質性違反,其他各方將無法在法律上得到充分的金錢損害賠償。因此,雙方同意,在不需要證明實際損害賠償或發還保證金或其他擔保的情況下,另一方應有權獲得具有管轄權的法院認為有理由作出的臨時和(或)永久強制令或強制令,以防止違反此種履約行為,併除有權得到的任何其他補救外,還有權具體執行這些契約,在法律上或在衡平法上。
第12.11節延期;放棄。在生效日期之前的任何時候,雙方當事人可在法律允許的範圍內,通過各自董事會採取或授權採取的行動:(A)延長履行本合同其他各方的任何義務或其他行為的時間;(B)放棄本條例所載的申述及保證或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處;及。(C)放棄遵守本條例所載的任何協議或條件。本合同一方對任何此種延期或放棄的任何協議,只有在代表該方簽署的書面文書中才有效,但此種延期或放棄或不堅持嚴格遵守任何義務、公約、協議或條件,不應作為對任何隨後或其他不履行情況的放棄或禁止反悔。任何一方在行使本協議所規定的任何權利、權力或特權時,不得不行使或延遲行使其權利、權力或特權,也不排除任何單獨或部分行使此種權利、權力或特權的任何其他或進一步行使,或任何其他權利、權力或特權的行使。此處規定的權利和補救辦法應是累積性的,不排除法律規定的任何權利或補救辦法。
第12.12節。如果本協議的任何條款被認為是非法的、無效的或根據目前或未來的法律不可執行的,那麼(A)本協議將被解釋和強制執行,就好像這些非法的、無效的或不可執行的條款不是本協議的一部分一樣;(B)本協定的其餘條款應繼續完全有效,不受這種非法、無效或無法執行的規定或其與本協定分離的影響;和(C)作為本協議的一部分,應自動增加一項相互商定的條款,其措辭類似於可能的非法、無效或不可執行的條款,而且仍然是合法的、有效的和可執行的。
第12.13節整個協定。本協議及其附件是雙方就本協議所設想的交易達成的全部協議,雙方迄今達成的所有諒解和協議均合併在本協議中,包括根據本協議交付的證物和附表。在本協議執行後)應是雙方關於合併的協議的唯一表示。除非本協議另有具體規定,否則任何條件、貿易慣例、交易過程或履行、理解或協議,如意圖修改、更改、解釋或補充本協議的條款或條件,均不具約束力,除非此後以書面形式訂立並由受約束方簽署,也不得通過承認或接受載有與本協議所列條款或條件不一致或除本協議所列條款或條件以外的條款或條件的文件而進行任何修改。除本文件所載的限制、承諾、申述、保證、契約或承諾外,並無任何限制、承諾、申述、保證或承諾。
或在本協議執行後雙方同時簽署的其他書面協議中,或如在此考慮,則在本協議執行之後。
第12.14節宣傳。除非適用法律或與監管申請程序有關的法律另有規定,只要本協議有效,投資者或內地銀行不得、亦不得允許其任何高級人員、董事或代表發佈或安排發佈任何關於下列事項的新聞稿或公告,或以其他方式作出任何公開公告,未經另一方同意,本協議所設想的交易不得無理拒絕或延遲。
第12.15節多重對應方。為方便雙方,本協議可由多份副本簽署,其中每一份應視為原件,所有經本協議各方如此簽署的副本,不論該對應方是否應承擔本協議每一方的執行,均應被視為並應解釋為一份和同一份協議。以“.pdf”格式傳送經簽署的本協定對應方的傳真或電子掃描,應足以對簽字的一方或各當事方具有約束力。
第12.16節:約束力;轉讓。本協議的所有條款、契約、陳述、保證和條件均對雙方及其各自的繼承人、代表和許可受讓人具有約束力,並對其有利,並可由其強制執行。此處明示或提及的任何條款均不打算或不得解釋為給予除本協議締約方以外的任何其他人根據本協議或就本協議所享有的任何合法或公平的權利、補救或索賠,本協議和本協議的條款僅是為了本協議各方的利益,而不是為了任何其他人的利益。未經其他各方事先書面同意,本協議的任何一方不得通過法律或其他方式、全部或部分轉讓本協議,任何違反本條款的轉讓均無效且無效。
第12.17節進一步合作。雙方同意,雙方應在結束後的任何時間和時間,應對方的請求,在不作進一步考慮的情況下,作出、執行、承認和交付所有這些進一步的作為、契據、轉讓、假設、轉讓、轉易契、授權書,為完成本協議所設想的交易或執行和履行雙方根據本協議作出的任何承諾而可能合理需要的證書和保證。
[簽名頁如下]
[協議簽名頁和重組計劃]
作為見證,雙方已安排本協議自上述第一份書面文件之日起執行。
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INVESTAR控股公司 |
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通過: | /S/John J.D‘Angelo |
| 約翰·D‘Angelo |
| 總裁兼首席執行官 |
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INVESTAR銀行 |
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通過: | /S/John J.D‘Angelo |
| 約翰·D‘Angelo |
| 總裁兼首席執行官 |
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大陸銀行 |
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通過: | /S/Robert L.Harris |
| 羅伯特·哈里斯 |
| 總裁兼首席執行官 |
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證物A
銀行合併協議的形式
證物A
協議形式和合並計劃
本協議和合並計劃(本“銀行合併協議”)於2018年第四天由總部設在路易斯安那州巴吞魯日的路易斯安那州銀行投資者銀行(“投資者銀行”)和總部設在得克薩斯州城市的德克薩斯州銀行內地銀行簽訂,德克薩斯州(“大陸銀行”)。
獨奏
鑑於投資者控股公司、路易斯安那州公司和註冊金融控股公司(“投資者”)擁有投資者銀行的所有未償還股本;
鑑於投資者、投資者銀行和內地銀行是該協議和重組計劃的締約方,該協議和計劃的日期為2018年10月10日(因為該協議可不時修訂或補充),即“重組協議”,其中規定由投資者收購內地銀行。此處使用但未界定的資本化術語應具有“重組協議”中所賦予的含義;
鑑於大陸銀行是根據得克薩斯州法律正式組建和存在的德克薩斯州銀行,其主要辦事處設在得克薩斯州市,授權股本包括500,000股普通股,每股面值0.001美元(“大陸銀行股票”),其中251,357股已發行和發行;
鑑於投資者銀行是路易斯安那州的一家銀行,根據路易斯安那州的法律適當組織和存在,其主要辦事處設在路易斯安那州巴吞魯日市,授權股本包括40 000 000股普通股,面值1美元(“投資者銀行股票”),其中發行和流通股3,943,600股,優先股5,000,000股,每股沒有票面價值,其中沒有發行和發行的股份;
鑑於內地銀行及投資者銀行的董事局已批准本銀行合併協議,並根據該協議將內地銀行與投資者銀行合併為投資者銀行(“銀行合併”),並已授權執行本協議;及
鑑於根據本銀行合併協議的規定,大陸銀行和投資者銀行應採取一切必要或適當的行動,以完善該銀行的合併。
因此,考慮到這一前提,投資銀行和內地銀行特此同意將內地銀行與投資者銀行合併併入投資銀行,條件如下:
1.內地銀行與投資者銀行的合併。在生效時(如第12節所述),內地銀行應按照第351及其後各條的規定與投資者銀行合併併入投資者銀行。“路易斯安那銀行法”(“LBL”)。
2.銀行合併的影響。銀行合併將產生“倫敦商業規則”第355條、“德克薩斯商業組織守則”第10章和“德克薩斯金融守則”第32.301節所述的效果。在生效時,內地銀行的公司存在將併入並繼續存在於投資者銀行,作為銀行合併後的銀行(“倖存銀行”)。倖存銀行的名稱將是“投資者銀行”。在不限制上述規定的概括性及受上述規定規限的原則下,內地銀行的所有財產、權利、特權、權力及專營權,將歸予作為尚存銀行的投資者銀行,而無須退回或減損,無須作出進一步的作為或契據,亦無任何轉讓或轉讓,但須受其現有的留置權或押記所規限,以及所有債項、法律責任、義務,內地銀行的限制和義務將成為投資者銀行的債務、負債、義務、限制和義務。
(三)公司章程和章程。在緊接生效日期之前生效的“公司章程”和“投資者銀行章程”將是存續銀行的公司章程和章程,直至其後根據適用法律的規定加以修改或修訂為止。
4.主任和官員。在緊接生效時間之前,投資者銀行的董事及高級人員仍為尚存銀行的董事及高級人員,直至其各自的繼任人按尚存銀行的法團章程及附例或法律另有規定的方式妥為選出或委任及合資格為止。
5.證券的變更;估價權。在生效時,根據本銀行合併協議,而無須任何持有人採取任何進一步行動,(I)投資者銀行股票的每一已發行及未償還股份將繼續未獲發行,並代表投資者銀行普通股的一股;及(Ii)內地銀行股票的每股已發行及已發行股份(反對股份除外),將按照“重組協定”第二條規定的方式和數額轉換為接受合併審議的權利。任何內地銀行股份持有人,如嚴格遵守“中華人民共和國商業銀行股份重組協議”第十章H分節的程序規定,有權按重組協議第2.3條所規定的方式並受其所持股份的公允價值(“異議股份”)的限制,收取其股票的公允價值。
6.股東批准。本銀行合併協議應在執行本銀行合併協議後,儘快提交投資者銀行唯一股東書面批准,大陸銀行股東在內地銀行股東會議上批准。經投資者銀行唯一股東批准和內地銀行股東所需表決後,本銀行合併協議應在本協議第12節規定的切實可行範圍內儘快生效,並按照重組協議的條款和條件生效。
7.完善銀行合併的條件。按照本協議第九條和第十條的規定,完成銀行合併。此外,雙方根據本銀行合併協議所承擔的一切義務,均須接受所有同意、命令及規管批准,並須符合法律所規定的為完成該銀行合併所需的一切其他規定,包括(但不限於)股東批准及任何對內地銀行或投資者銀行有司法管轄權的規管機構的批准,包括(但不限於),路易斯安那州金融機構辦公室、德克薩斯銀行部和聯邦存款保險公司。
8.最高峯。本銀行合併協議將在重組協議終止時終止,但不得以任何其他方式終止。在此終止時,任何一方都不會因本銀行合併協議而對另一方承擔任何進一步的責任或義務。
9.內地銀行的代表及保證。大陸銀行是得克薩斯州的非會員銀行,根據得克薩斯州的法律,它是一家有組織、有效存在和良好信譽的非會員銀行。內地銀行擁有一切必要的企業權力和權力(包括法律上規定的所有許可證、特許、許可證和其他政府授權),可按目前的經營方式經營其業務,擁有、租賃和經營其目前擁有、租賃或經營的財產和資產,並根據本銀行合併協議訂立和履行其義務。
10.投資者銀行的代表和保證。投資者銀行是路易斯安那州的一家非會員銀行,根據路易斯安那州的法律,它是一家有組織、有效存在和良好信譽的非成員銀行。投資者銀行擁有一切必要的公司權力和權力(包括法律上要求的所有許可證、特許、許可證和其他政府授權),以按目前的方式經營其業務,擁有、租賃和經營其目前擁有、租賃或經營的財產和資產,並根據本銀行合併協議訂立和履行其義務。
11.修正案本銀行合併協議的任何條款或條件,可由有權享有該協議的一方在生效時間之前的任何時間放棄。本銀行合併協議可在生效日期前的任何時間由內地銀行及投資者銀行的股東修訂或修改,不論是在此之前或之後。任何放棄或修改必須以書面形式。
12.有效時間。銀行的合併將以“有效時間”第354條規定的方式生效。
13.多重對應。為方便雙方,本銀行合併協議可在多個對應方執行,每一副本將被視為原件,而本協議各方如此簽署的所有對應方,不論該對應方是否將承擔本協議每一方的執行,都將被視為並將被解釋為一份和同一份銀行合併協議。傳真或掃描“PDF”發送簽署的銀行合併協議的對應方,足以約束簽字的一方或各方。
14.管理法。本銀行合併協議應按照德克薩斯州適用於在德克薩斯州內簽訂和履行的合同的法律解釋並受其管轄,而不考慮其關於法律選擇的規定。
15.進一步的保證。雙方同意在生效後的任何時間和時間內,應對方的請求,並在不作進一步考慮的情況下,作出、執行、承認和交付所有這些進一步的行為、契據、轉讓、假設、轉讓、轉易契、授權書,為充分完成根據本銀行合併協議所設想的交易或執行和履行雙方根據本協議作出的任何承諾而可能合理需要的證書和保證。
16.可支配性。如果根據目前或未來的法律,本銀行合併協議的任何條款被認為是非法的、無效的或不可執行的,那麼(I)本銀行合併協議應被解釋和強制執行,猶如這些非法、無效或不可執行的條款不屬於本協議的一部分一樣;(2)本銀行合併協議的其餘條款將繼續完全有效,不受這種非法、無效或不可執行的規定或其與本銀行合併協議分離的影響;以及(Iii)作為本銀行合併協議的一部分,將自動增加一項條款,其措辭與可能的非法、無效或不可執行的條款相似,而且仍然是合法、有效和可強制執行的。
17.特殊表演。雙方都承認,如果本銀行合併協議中所載的任何公約沒有按照其條款履行或以其他方式重大違反,則其他各方將無法在法律上得到充分的金錢損害賠償。每一方當事人都同意,在不需要證明實際損害賠償或交付保證書或其他擔保的情況下,另一方除有權得到任何其他補救外,還有權獲得禁令救濟,以防止違約行為,並有權具體執行此類契約。
18.建築規則。關於特定章節內容的描述性標題只是為了方便起見,並不控制或影響本銀行合併協議的含義、結構或解釋。這裏提到的所有條款和章節分別是本銀行合併協議的條款和章節。此處使用的每一種男性、中性或女性的性別都被視為包括其他性別。這裏所述複數的每一種用法都包括單數,反之亦然,在每種情況下,都是根據上下文的要求或在其他情況下適當的。“或”一詞用於包容性意義上。此處所提及的任何和所有文件或文書均以此處的引用方式合併,猶如在此逐字列出一樣。如果本銀行合併協議的條款與重組協議的條款有任何衝突,則由重組協議的條款控制。
19.約束效應;分配本銀行合併協議的所有條款、契約、陳述、保證和條件均對雙方及其各自的繼承人、代表和許可受讓人具有約束力,對雙方有利並可強制執行。本條例所明示或提述的任何條文,均不擬或不得解釋為給予除本協議各方外的任何人根據本條例或就本條例所享有的任何法律或衡平法權利、補救或申索。
“銀行合併協議”或本協議所載的任何條款,即本“銀行合併協議”、本協議所規定的義務和責任説明以及本協議所有其他條件和規定的意圖,僅是為了本銀行合併協議各方的利益,而不是為了任何其他人的利益,除非本協議有明確規定。本銀行合併協議中的任何規定不得解除或解除任何第三方對本銀行合併協議任何一方的義務或責任,也不得給予任何第三方對本銀行合併協議任何一方的代位權或訴訟權,除非有明確規定。未經另一方事先書面同意,本銀行合併協議的任何一方不得以法律或其他方式全部或部分轉讓本銀行合併協議。除前一句所規定的情況外,任何違反本節的轉讓或企圖轉讓均屬無效,無效。
[簽名頁如下]
[投資者銀行董事簽署銀行合併協議網頁]
茲證明,下列簽署董事構成投資者銀行董事會的多數,已安排本銀行合併協議正式執行,並於上述第一天和第一年交付。
INVESTAR銀行
路易斯安那州立銀行
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通過: | | | 通過: | |
| 老威廉·H·希達爾戈,主席 | | | Robert C.Jordan,主任 |
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通過: | | | 通過: | |
| James M.Baker,主任 | | | David J.Lukinovich,主任 |
| | | | |
通過: | | | 通過: | |
| Thomas C.Besselman,老,主任 | | | 蘇珊娜·奧米德爾頓,導演 |
| | | | |
通過: | | | 通過: | |
| James H.Boyce,三世,主任 | | | Andrew C.Nelson,主任 |
| | | | |
通過: | | | 通過: | |
| 羅伯特·M·博伊斯,老,主任 | | | 小卡爾·施耐德,主任 |
| | | | |
通過: | | | 通過: | |
| Antonio Clayton,主任 | | | Frank L.Walker,主任 |
| | | | |
通過: | | | 通過: | |
| John J.D‘Angelo,主任 | | | James E.Yegge,主任 |
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通過: | | | 通過: | |
| Anita M.Fontenot,主任 | | | Gordon H.Joffrion,III,主任 |
[內地銀行董事簽署銀行合併協議網頁]
以下籤署的董事,構成內地銀行董事局的過半數,已安排本銀行合併協議妥為籤立,並於上述首次簽署之日及年內全部交付,以資證明。
大陸銀行,
德克薩斯州立銀行
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通過: | | | 通過: | |
| Richard Celli,主席 | | | Toby Hamon,主任 |
| | | | |
通過: | | | 通過: | |
| Robert N.Bannon,主任 | | | Mark Lyons,主任 |
| | | | |
通過: | | | 通過: | |
| Thomas Cook四世,主任 | | | Robert L.Harris,二世,主任 |
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通過: | | | 通過: | |
| Peter K.Dunn,主任 | | | Joseph A.Hoover,主任 |
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通過: | | | 通過: | |
| Michael Gaido,三世,主任 | | | 小愛德華·哈里斯(Edward R.Harris,Jr.),主任 |
祕書的股東批准證明書
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1. | 茲證明本人是位於路易斯安那州巴吞魯日市的路易斯安那州投資銀行祕書(“投資者銀行”),本人已獲正式任命,現以該身份任職。 |
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2. | 我進一步證明,在2018年10月8日的書面同意下,投資者銀行的唯一股東通過並批准了放棄的銀行合併協議。 |
為了證明這一點,我在2018年10月8日簽署了這份證書。
祕書的股東批准證明書
| |
1. | 本人現證明本人是位於得克薩斯州市(“大陸銀行”)的德克薩斯州銀行-大陸銀行的祕書,本人已獲正式委任,現正以該身分服務。 |
茲證明本證明書於2018年_
[銀行合併協議首席執行官簽名頁]
作為見證,投資銀行和內地銀行已安排本銀行合併協議由其正式授權的官員在上述第一次書面簽署之日簽署,並由上述各銀行的高級職員簽署。
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| INVESTAR銀行 路易斯安那州立銀行 |
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通過: | |
| 約翰·D‘Angelo |
| 總裁兼首席執行官 |
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| 大陸銀行, 德克薩斯州立銀行 |
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通過: | |
| 羅伯特·哈里斯 |
| 總裁兼首席執行官 |
確認
路易斯安那州§
東指揮棒教區
2018年10月8日,在我面前的這一天,下列簽署的當局親自來到並出現了約翰·J·德安傑洛,據我本人所知,他在我和以下籤署的主管證人面前正式宣誓、宣佈並承認,他是路易斯安那州銀行投資者銀行(“投資者銀行”)的總裁兼首席執行官,而他以上述身分獲妥為授權,並已代表投資者銀行執行上述銀行合併協議,以達致該協議所述的目的,並作為其本人及投資者銀行的自由作為及作為投資銀行的自由作為。
證人:
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姓名: | | | | |
| (請列印) | | 約翰·D‘Angelo | |
| | | 總裁兼首席執行官 | |
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姓名: | | | | |
| (請列印) | | | |
________________________________________
公證人
My Commission Expires: ______________________________
確認
德克薩斯州§
加爾維斯頓縣§
2018年_他是德克薩斯州銀行-大陸銀行(“大陸銀行”)的總裁和首席執行官,並以該身份正式授權並確實代表大陸銀行執行上述銀行合併協議,目的是為了其中所表達的目的,並作為他和內地銀行的自由行為和行為。
證人:
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姓名: | | | | |
| (請列印) | | 羅伯特·哈里斯 | |
| | | 總裁兼首席執行官 | |
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姓名: | | | | |
| (請列印) | | | |
________________________________________
公證人
My Commission Expires:______________________________
展覽B
釋放形式
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釋放形式
本新聞稿日期為2018年10月10日,是_
演奏會:
鑑於在此日期,釋放人是經妥為選出或委任的內地銀行董事或執行主任;
鑑於投資者控股公司、路易斯安那州公司(“投資者”)、投資者銀行、總部設在路易斯安那州巴吞魯日的路易斯安那州銀行、投資人銀行(“投資者銀行”)的全資子公司和中國內地銀行,都是截至2018年10月10日的某些協議和重組計劃的締約方(因為此類協議可不時修訂或補充,“重組協議”),根據該協議,投資者將通過內地銀行與投資者銀行的合併和合並後的投資者銀行(“合併”)收購內地銀行;
鑑於根據“重組協議”第5.18條,內地銀行的一項公約是,釋放人在執行重組協議時執行及交付本新聞稿,以確認該協議的不存在及解除,除保留債權(下文所界定的)外,釋放人員對截至本合同日期存在的內地銀行提出的任何和所有索賠;和
鑑於重組協議規定,在結束時,釋放方還將執行和交付一份文書,在截止日期重申該董事或執行官員的義務、解除索賠要求以及本新聞稿所載的其他契約。
因此,為了並考慮到本文件所載的前提,完成“重組協定”所設想的交易和其他良好和有價值的考慮,並在此確認其收訖和充分性,下述簽署人特此商定如下:
1.資本化條款。本新聞稿中未作其他定義的所有大寫術語將具有“重組協議”中賦予它們的含義。
2.釋放;相關事項。
(A)自本條例生效之日起,釋放人代表其本人及代表其繼承人、代表、遺囑執行人及遺產管理人(統稱“釋放人”),不可撤銷和無條件地釋放、放棄及永久解除內地銀行及其附屬公司及繼承人(各為“獲釋放方”及集體),(“被釋放方”)從任何和所有訴訟方式、義務、責任、訴訟原因、訴訟、債務、應付款、金額、帳目、計算、債券、票據、契約、合同、爭議、協議,
承諾、差異、非法侵入、損害賠償、判決、處決、索償和任何類型和性質的要求,不論是已清算或未清償的,但在法律或權益(每一項“索賠”,以及與內地銀行及其各自業務或資產有關的)法律或權益(每一項“索賠”和集體“索賠”)所知的範圍內,包括任何由釋放人作為內地銀行董事、高級人員、僱員或證券持有人(視屬何情況而定)的地位、關係、從屬關係、權利、義務或職責(視屬何情況而定)而產生的申索,直至本協議日期為止的所有期間;但被釋放方未免除其對釋放方或其他釋放方的任何義務或責任:(I)與截至本合同日期已存在的內地銀行的任何利益計劃或安排下的任何應計補償和權利有關;(Ii)根據任何適用法律、“公司章程”或“內地銀行附例”,或根據任何其他方式申索保險或在任何保險範圍內辯護的任何彌償權利及有關利益,包括但不限於適用於內地銀行董事及(或)高級人員的任何董事及高級人員保險,以及適用於釋放人或其他釋放人員的保險;(Iii)與釋放者或其他釋放者在內地銀行截至本協議日期為止的任何存款或帳户有關;。(Iv)釋放人或其他釋放人有權獲得的任何合併代價;及。(V)釋放人或其他釋放人根據重組協議享有的任何權利或申索(統稱為“保留申索”)。
(B)釋放人以內地銀行董事、高級人員、僱員或證券持有人的身分(視何者適用而定)表示及保證,該釋放人並不知悉釋放者可能對保留申索以外的其他各方提出的任何申索。釋放方還向被釋放各方表示,釋放方是釋放方的唯一所有人,沒有(不論是否有代價)向任何人出售、轉讓或以其他方式轉讓本釋放的任何索賠,除非是為了這種出售、轉讓或轉讓。
(C)釋放不可撤銷的契諾,不得基於任何看來是在此釋放的事宜,直接或間接地對任何獲釋放的一方提出任何申索或要求,或展開、提起或安排展開任何種類的法律程序。
(D)每一被釋放方特此(A)不可撤銷和無條件地解除、放棄和永遠解除釋放者和其他釋放人對與內地銀行、其業務和(或)資產有關、產生或相關的所有索賠,包括因釋放者的地位、關係、從屬關係、權利而產生或產生的任何索賠,作為內地銀行董事、高級人員、僱員或證券持有人的義務及/或職責,直至本合約日期為止的所有期間;及(B)不可撤銷的契諾,不得直接或間接地申索任何申索或要求,或開始、提起或安排根據任何已釋放的事宜對任何釋放的人提起或提起任何種類的法律程序。
3.不準入場。本新聞稿的任何一方執行或交付本新聞稿或履行本新聞稿的條款,均不得視為承認。
他們中的任何一方都不承認目前或過去的任何不當行為或責任,任何此類指稱的承認或責任均被本釋放的所有各方明確否認。
4.“公約”不適用於蘇。本新聞稿的任何一方均不得根據本新聞稿所涉事項向任何其他當事方提出任何索賠,但保留的索賠除外。
5.權力。釋放人代表並保證,他完全有權訂立、籤立和交付本釋放書、為授權本釋放書的執行、交付和履行而須採取的一切法律程序、與本新聞稿有關的協議和承諾以及所設想的交易,在此已有效和適當地採取,而本釋放書構成釋放者以籤立釋放的身分所承擔的有效及具約束力的義務。釋放者進一步代表並保證,他已自願地進入本新聞稿,而不依賴於本文件中未列明的任何種類或性質的陳述。
6.成功。本新聞稿對下列簽署人、釋放人及其各自的繼承人、執行者和管理人具有約束力,並應有利於釋放方、被釋放方及其各自的繼承人、前任、父母、子公司、聯營公司和其他相關方。
7.管理法;建設。這一釋放以及受本釋放約束的每一方的權利和義務將由德克薩斯州的法律管轄、解釋和強制執行,而不執行任何法律衝突原則。本新聞稿是在與重組協議有關的情況下執行和交付的,並將被解釋為重組協議所設想的交易的一部分。
8.輪胎協議;修正。這份新聞稿代表了雙方之間關於釋放主題的全部諒解,並取代了雙方以前的所有協議和談判。本新聞稿將不會以任何方式被修改、修改或更改,除非是由本釋放雙方簽署的書面文件。
9.可滿足性;可修改性。如果有管轄權的法院認為本釋放的任何條款或其他條款是非法的、無效的或根據目前或今後的法律無法執行的,則(I)該條款或規定將被完全分割,本釋放將被解釋和強制執行,猶如這種非法、無效或不可執行的規定不是本釋放的一部分;(Ii)本釋放書的其餘條文將繼續完全有效,並不會受該等非法、無效或不能強制執行的條文或其與本釋放分開的條文所影響;及(Iii)會自動加入一項條文,作為本新聞稿的一部分,而該條文的措辭與該等非法、無效或不可強制執行的條文的措辭相若,而該等條文仍屬合法、有效及可強制執行。如果本新聞稿的任何條款如此寬泛以致無法執行,則該條款將被解釋為僅限於可執行的範圍。
10.反零件。本新聞稿可以多份副本簽署,每一份將被視為原件,所有被執行的對應方一起將被視為一份和同一份文書。本新聞稿的簽字對應方的傳真或電子掃描將足以約束簽字的一方或各當事方。
11.協定的達成。此版本是在執行和交付重組協議的同時執行和交付的。如果重組協議按照合併完成前的條款終止,則本釋放不生效,但無效,沒有任何效力或效力。
[簽名頁如下]
[簽名頁要發佈]
茲證明,雙方在上述第一次書面簽署之日已簽署本釋放書。
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| 大陸銀行 |
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通過: | |
| 羅伯特·哈里斯 |
| 總裁兼首席執行官 |
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| RELEASOR |
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(2018年10月9日)
大陸銀行
2501帕爾默公路
100套房
德克薩斯市,德克薩斯州77590
董事會成員:
據我們瞭解,內地銀行(“內地”)有意與內地投資者控股公司(“投資者”)訂立協議及重組計劃(“協議”)。自合併之日起,在符合協議條款和條件的情況下,已發行和已發行的大陸普通股的每一股,應摺合為接受3.0389股投資者普通股加現金的權利,以代替投資者普通股的任何部分股份(“每股合併考慮”)。根據截至2018年10月3日投資者股票收盤價為26.72美元的10天平均收盤價,合併總考慮的隱含價值為2,040萬美元(“合併考慮”)。
閣下已要求業績信託資本合夥有限責任公司(“PTCP”或“我們”)自本協議之日起(本“意見”)向內地董事局(“董事會”)提出意見,説明根據該協議進行的合併考慮對內地普通股持有人是否公平。
針對這一意見,我們進行了我們認為在當時情況下必要和適當的審查、分析和查詢。除其他外,我們有:
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(i) | 審查了一份日期為10月4日的草案TH、“協定”; |
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(2) | 檢討與內地及投資者銀行有關的某些公開業務及財務資料; |
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(3) | 審查了內地管理層和投資者管理部門向我們提供的與內地和投資者銀行有關的其他業務、金融和運營信息,包括截至12月31日的2018年至2022年財政年度的內地財務預測,以及截至12月31日的2018年至2020年財政年度的投資者財務預測; |
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(四) | 與內地和投資者管理層的某些成員通過電話或親自會晤,討論內地和投資者的業務和前景以及擬議的合併; |
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(v) | 檢討和比較內地的某些財務指標與我們認為有關的投資者財務指標; |
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績效信任 資本夥伴 500 W.麥迪遜,450套房 芝加哥,伊利諾伊州60661 P 312 521 1000 | F 312 521 1001 http:/www.履約/反壟斷網站 | 第B頁-5頁中的1頁 |
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(六) | 審查了內地和投資者的某些財務數據,並將這些數據與我們認為相關的上市股票公司的類似數據進行了比較; |
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(7) | 審查了擬議交易的某些財務條款,並將其中某些條款與最近實施或宣佈的某些交易的公開財務條款進行了比較; |
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(八) | 審議了我們認為相關的其他信息、金融研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。 |
關於我們的審查,我們沒有獨立核實任何資料,包括上述資料,而且我們已假定和依靠向我們提供或以其他方式提供的所有數據、材料和其他資料,與我們討論或審查,或公開提供,在所有重要方面都是完整和準確的,我們對這些數據不承擔任何責任,材料和其他信息。至於我們在分析時所使用的內地財務預測和預測,內地管理層已向我們提供意見,並假設這些預測和預測是以反映目前內地管理層對內地未來財務表現的最佳估計和判斷為基礎而作出的,而我們對這些預測並無意見,預測、估計或它們所依據的假設。
我們依賴並假定,在未經獨立核查的情況下,(A)“協定”所有締約方的陳述和保證以及其中提到的所有其他有關文件和文書都是真實和正確的;(B)所有這些協定的每一方都將履行該當事方必須履行的所有盟約和協定,(C)完成合並的所有條件將在不放棄的情況下得到滿足,和(D)根據向我們提供的協議中所述的條件及時完成合並,而不對其作出任何修改或對考慮作出任何調整。我們在未經獨立核實的情況下,依賴並假設內地及投資者的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流量或前景,自最近一份財務報表的日期,以及向我們提供的其他財務或其他資料,對我們的分析或本意見均無重大影響後,並無重大改變,而且沒有任何信息或事實會使我們審查的任何信息不完整或具有誤導性。經閣下同意,我們亦依賴及假設在未經獨立核實的情況下,在取得任何與合併有關的規管或第三者同意、批准或協議的過程中,不會施加任何會對內地造成不利影響的延誤、限制或條件,投資者或預期的合併利益,並認為合併將按照協議條款完成,而不放棄、修改或修改任何條款、條件或條款,這些條款、條件或規定對我們的分析或本意見具有重要意義。我們一直依靠和
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績效信任 資本夥伴 500 W.麥迪遜,450套房 芝加哥,伊利諾伊州60661 P 312 521 1000 | F 312 521 1001 http:/www.履約/反壟斷網站 | 第B頁-5第2頁 |
在徵得你方同意的情況下,假定“協定”由雙方執行時,將符合我們在所有方面審查的草案,對我們的分析具有重要意義。
本意見只從財務角度,以上述方式處理根據該協議對內地普通股持有人的合併考慮是否公平的問題,而本意見並無涉及合併的任何其他方面或含意,或與合併或其他事宜有關的任何協議、安排或諒解,包括(但不限於)該宗合併的款額或性質,或與合併的任何一方的高級人員、受託人、董事或僱員、該等人士或投資者的股東類別有關的任何其他方面,與合併的代價或其他有關。
本意見所依據的必然是截至本合同之日向我們提供的信息,以及其存在的金融、經濟、市場和其他條件,並可在此日期進行評估。如你所知,信貸、金融及股票市場一直有不尋常的波動,我們對這種波動對內地、投資者或合併的潛在影響,並無任何意見或看法。我們沒有承諾,也沒有義務,更新,修訂,重申或撤回本意見,或以其他方式評論或審議在本函日期之後發生的事件。本意見並不涉及合併相對於內地可能採用的其他策略的相對優點,亦沒有涉及內地或董事局批准、建議或繼續進行合併的基本業務決定。此外,在需要法律、管理、會計、保險、税務或其他類似專業諮詢意見的事項上,不打算提供意見、律師或口譯。假定這種意見、律師或解釋已經或將要從適當的專業來源獲得。此外,如閣下同意,我們亦依賴內地的外部顧問及獨立會計師的意見,以及內地及投資者管理當局對內地、投資者及合併事宜的所有法律、規管、會計、保險及税務事宜的假設。
我們並沒有被要求對內地或投資者的任何資產或負債(或有或以其他方式)進行實物檢驗或獨立評估或評估,亦沒有獲提供任何這類評估或評估,但內地及投資者的第三者貸款覆核除外。此外,我們不是評估貸款、租賃、投資或交易組合的專家,目的是評估損失津貼是否足夠,或評估貸款還本付息權或商譽,以評估其減值。我們並沒有就內地或投資者的免税額是否足夠作出獨立評估,亦沒有檢討任何個別貸款或信貸檔案、投資或交易組合。在任何情況下,我們都假設內地及投資者的損失免税額足以彌補這些損失。我們並沒有評估內地或投資者的償付能力,或內地、投資者或任何其他實體或人士的償付能力或公允價值,或他們各自的資產或負債,而有關破產、欺詐性轉易或類似事宜的任何州或聯邦法例均沒有作出評估。
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績效信任 資本夥伴 500 W.麥迪遜,450套房 芝加哥,伊利諾伊州60661 P 312 521 1000 | F 312 521 1001 http:/www.履約/反壟斷網站 | 第B頁-5第3頁 |
我們和我們的附屬公司過去曾向內地、投資者及某些附屬公司提供投資銀行服務、投資銀行服務及其他金融服務,而我們及聯營公司亦已就這些服務提供投資銀行及其他金融服務,而我們及聯營公司亦會因此而獲得補償。我們是一家從事證券交易和經紀活動以及提供投資、銀行和其他金融服務的經紀人。在正常的業務過程中,我們和我們的附屬公司可以為我們和我們的附屬公司購買、持有或出售中國內地、投資者及其某些附屬公司的股票、債務和其他證券及金融工具(包括銀行貸款和其他債務),以及向這些公司和實體提供投資銀行和其他金融服務。PTCP採取的政策和程序旨在維護其投資諮詢分析師的獨立性,他們的觀點可能與為內地提供諮詢服務的投行專業人員的看法不同。
我們曾擔任內地與合併有關的財務顧問,並會收取約40萬元的傳統投資銀行費用,其中很大一部分視乎合併的完成情況而定。此前,中國大陸向PTCP支付了2.5萬美元的保持費,在遞交這份意見書後,它將向PTCP支付5萬美元的費用。如果合併完成,PTCP的投資銀行費用將被記入PTCP的賬户。此外,內地亦同意賠償我們及某些有關人士因我們的訂婚而引致或與我們訂婚有關的某些責任,並就與我們訂婚有關的某些開支,向我們作出補償。
本意見和PTCP提供的任何其他諮詢意見或分析(書面或口頭)僅供委員會(以其身份)審議合併時使用和受益,不賦予任何其他人任何權利或補救,也不打算使用,也不得使用,任何其他用途,未經PTCP明示、事先書面同意。除非法律規定,否則不得在任何時候、任何方式或為任何目的披露、複製、傳播、引用、摘要或提及本意見,本意見的任何接受者也不得在未經PTCP事先書面同意的情況下,對PTCP或其任何附屬公司作出任何提及。本意見不應被解釋為對董事會、內地、任何內地證券持有人或債權人或任何其他人有任何信託責任,而不論先前或正在進行的任何建議或關係如何,而PTCP亦不應被視為具有信託責任。本意見不構成對任何內地證券持有人或任何其他人或實體就該證券持有人或其他人或實體應如何就與合併有關的任何事項投票或採取行動的意見或建議。這一意見的發佈得到了太平洋金槍魚委會一個經授權的內部委員會的批准。
就合併事宜而言,以下籤署人以內地獨立財務顧問的身份,同意將我們致內地董事局的意見書列為附件,並同意在與擬議合併有關的委託書/招股章程內,提及本公司及該意見書。在給予這種同意時,我們不承認我們屬於經修正的1933年“證券法”(“法案”)第7條或規則和條例要求其同意的人類別。
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績效信任 資本夥伴 500 W.麥迪遜,450套房 芝加哥,伊利諾伊州60661 P 312 521 1000 | F 312 521 1001 http:/www.履約/反壟斷網站 | 第B頁-5第4頁 |
我們也不承認我們是該法案或條例所用“專家”一詞所指的此類委託書/招股説明書的任何部分的專家。
基於以上所述,並依此而定,我們認為,自本協議生效之日起,根據該協議進行的合併考慮,從財務角度而言,對持有內地普通股的人士來説是公平的。
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/s/業績信託資本夥伴,有限責任公司 |
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業績信託資本合夥人 |
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績效信任 資本夥伴 500 W.麥迪遜,450套房 芝加哥,伊利諾伊州60661 P 312 521 1000 | F 312 521 1001 http:/www.履約/反壟斷網站 | 第B頁-第5頁 |
附件C
“德克薩斯商業組織守則”中有關持不同政見者權利的規定
第10章,德克薩斯州商業組織守則H分節
第十章。合併、利息交換、轉換和出售資產
H.持不同意見的所有人的權利
§10.351。分章的適用性。
(A)本章不適用於國內實體的基本商業交易,前提是在基本商業交易生效之日之前,根據本法有權享有異議和估價權的實體的所有權權益均由一名所有者或僅由批准基本商業交易的所有人持有。
(B)本章僅適用於第1.002節所界定的“受異議人權利制約的國內實體”。該術語包括國內營利性公司、專業協會和房地產投資信託.除(C)款另有規定外,該詞不包括合夥或有限責任公司。
(C)合夥企業或有限責任公司的管理文件可規定,其所有者有權享有本章規定的異議和估價權,但須對實體的管理文件所規定的這些權利作出任何修改。
§10.352。定義。
在本章中:
(1)“異議所有人”是指在受異議人權利限制的國內實體中擁有所有權的人,該人:
(A)根據第10.356條提供通知;及
(B)符合關於完善該擁有人根據本章提出異議的權利的規定。
(2)“負責任的組織”係指:
(A)負責:
(I)根據本款提供通知;及
(2)為持有異議的所有人所持有的所有權權益支付公允價值的首要義務;
(B)關於合併或轉換:
(I)在合併或轉換之前發生的事項,指正在合併或轉換的組織;及
(2)對於合併或轉換後發生的事項,主要負責支付不同所有者在合併或轉換中的所有權權益公允價值的尚存或新的組織;
(C)就利息交易所而言,該組織的所有權權益是在該權益交易所取得的;及
(D)出售任何組織的全部或實質上所有資產,而該組織的資產須以出售方式或以其他方式轉讓;及
(E)就第10.354(A)(1)(G)條所描述的本地牟利法團成立證明書的修訂而言,該法團。
§10.353。通知的形式和效力。
(A)本章規定的通知:
(1)必須以書面形式;及
(2)可藉速遞或電子傳送郵寄、親自交付或交付。
(B)未按本章的要求提供通知並不使所採取的任何行動無效。
§10.354。異議和評議權。
(A)在不違反(B)分節的情況下,在享有異議者權利的國內實體中擁有所有權的人有權:
(1)反對:
(A)國內實體是締約方的合併計劃,如果本法要求業主批准,並且業主在國內實體擁有有權對合並計劃進行表決的所有權權益;
(B)出售國內實體的全部或實質上所有資產,如果本守則要求業主批准,並且所有權人在國內實體中擁有有權對出售進行表決的所有權權益;
(C)將取得擁有人的所有權權益的交換計劃;
(D)國內實體為轉換實體的轉換計劃,如果本守則要求所有者批准,且所有權人在國內實體中擁有有權對轉換計劃進行表決的所有權權益,則為轉換計劃;
(E)根據第10.006條進行的合併,其中:
(I)擁有人有權就該項合併投票;或
(2)業主的所有權權益被轉換或交換;
(F)根據第21.459(C)條將股東股份轉換或交換的合併;或
(G)如擁有人擁有有權就該項修訂表決的股份,則須對本地營利性法團的成立證明書作出修訂,以:
(I)加入第3.007(E)條所規定的條文,以選擇成為公益法團;或
(Ii)刪除第3.007(E)條所規定的條文,該條文實際上取消法團選擇為公益法團;及
(2)在符合本章所列程序的前提下,通過估價獲得該所有權權益的公允價值。
(B)儘管有(A)款的規定,除(C)款另有規定外,在下列情況下,業主不得對合並或轉換計劃提出異議,其中只有一個倖存的或新的國內實體或非編碼組織,或與交換計劃有異議:
(1)所有權人持有的所有權權益或與所有權權益有關的保管收據是某一類或一系列所有權權益的一部分,即在為確定哪些所有者有權酌情就合併、轉換或交換計劃進行表決而設定的記錄日期:
(A)在國家證券交易所上市;或
(B)由至少2,000名業主持有紀錄;
(2)根據合併、轉換或交換計劃的條款(視何者適用而定),擁有人無須接受與該擁有人所持有的同一類別或系列的所有權權益的任何其他持有人所獲得的代價不同的代價,非現金而非部分股份或權益,否則所有者有權獲得;和
(3)合併、轉換或交換計劃的條款不要求業主酌情接受業主的所有權利益,但以下列方式除外:
(A)屬於同一一般組織類型的國內實體或非編碼組織的所有權權益或關於所有權權益的保管收據,在合併、轉換或交換生效之日之後,這些權益或保管收據將是某一類或一系列所有權權益的一部分,或與所有權權益有關的保管收據,即:
(I)在國家證券交易所上市或經正式發行通知獲準在交易所上市;或
(Ii)由至少2,000名業主持有紀錄;
(B)擁有人本來有權獲得的現金而不是部分所有權權益;或
(C)(A)及(B)段所述的所有權權益及現金的任何組合。
(C)(B)款既不適用於根據第10.006節合併的附屬國內實體,也不適用於根據第21.459(C)節合併的公司。
(D)儘管有(A)款的規定,如任何本地牟利法團的業權擁有人所持有的股份是某類別或一系列股份的一部分,則如該擁有人所持有的股份是某類別或一系列股份的一部分,則該擁有人不得反對第(A)(1)(G)款所描述的修訂該法團的成立證明書,為決定哪些業主有權就修正案投票而設定的記錄日期:
(一)在全國證券交易所上市的;
(2)由至少2,000名業主持有紀錄。
§10.355。異議和估價權通知。
(A)在下列情況下,受異議人權利制約的國內實體如採取或提議採取行動,其所有者有權根據第10.354節提出異議和獲得評估,則應通知每一受影響的所有人該條規定的所有人的權利:
(1)該訴訟或擬提出的訴訟須在會議上呈交業主表決;或
(2)該訴訟或建議的訴訟的批准,須以業主的書面同意取得,而非呈交業主表決。
(B)如果母公司根據第10.006條實施合併,而作為合併當事方的附屬組織是受異議者權利制約的國內實體,責任機構應當至遲在合併生效之日起10日內,將其在本章下的權利通知該附屬組織的所有者,並有權對第10.354節規定的合併持異議。通知還必須包括合併證書的副本和合並生效的聲明。
(B-1)如一間公司根據第21.459(C)條實施合併,該公司的股東如有權對第10.354條下的合併計劃持有異議,則須至遲於該合併生效日期後第10天將其根據本分章所享有的權利通知該公司。根據本款規定,在合併生效日期前向股東發出的通知,可載有關於合併生效日期的陳述,但無須載有。如果在合併生效之日或之後才向股東發出通知,則通知必須載有合併生效日期的説明。
(C)根據(A)、(B)或(b-1)款規定須提供的通知必須:
(一)附同本章一份;
(2)將根據第10.356(B)(1)條所規定的通知或根據第10.356(B)(3)條提出的要求,或兩者兼備的主要執行辦事處的地點,通知該機構的擁有人。
(D)除(C)款所訂明的規定外,另須提供通知:
(1)根據第(A)(1)款,會議的通知必須附同會議的通知,以考慮有關的訴訟;
(2)根據(A)(2)款,必須向以下人士提供:
(A)每名在擁有人交付書面同意前以書面同意該宗訴訟的擁有人;及
(B)每名有權就該宗訴訟投票的擁有人,而在該訴訟生效日期後的第11天前,該擁有人並無以書面同意該訴訟;及
(3)根據第(B)款,必須提供:
(A)如在第21.459(C)(2)條所描述的投標或交換要約完成前給予每名股東;或
(B)如在第21.459(C)(2)條所描述的投標或交換要約完成後給予每名沒有在該要約中投標該股東股份的股東。
(E)在第(A)(1)款所描述的訴訟生效日期後的第10天內,該負責組織須向每一名根據第10.356(B)(1)條投反對票及送交通知的擁有人發出有關訴訟的通知。
(F)如根據第(b-1)款發出的通知並沒有包括關於合併生效日期的陳述,則該負責機構須在生效日期後第10天或之前,向股東發出第二次通知,通知他們合併的生效日期。如第二份通知是在第21.459(C)(2)條所述的投標或交換要約完成日期的較後日期或第(b-1)款所指的通知發出後的第20天后發出的,然後,第二份通知必須只發給根據第10.356(B)(3)條提出要求的股東。
§10.356。業主對訴訟的異議程序;異議權和鑑定權的完善。
(A)擁有受異議人權利限制的國內實體的所有權權益,並有權對第10.354節所述任何行動提出異議和評價的人,只能通過遵守本分節規定的程序,行使異議和估價權。業主根據第10.354條提出異議和估價的權利,只能針對未被投票贊成的所有權權益行使。
(B)為完善業主根據第10.354條享有的異議和評估權利,業主:
(1)如擬提出的訴訟須在會議上提交業主表決,則必須向國內實體發出書面通知,表示反對下列訴訟:
(A)發給該實體的主席和祕書;
(B)述明如該訴訟生效,將行使擁有人持有異議的權利;
(C)提供有關訴訟的效力通知書應送交或寄往的地址;及
(D)在會議之前送交該實體的主要執行辦公室;
(2)關於尋求異議和估價權的所有權權益:
(A)如擁有人有權就該訴訟投票,而該訴訟在業主會議上獲得批准,則必須對該訴訟投反對票;及
(B)如該訴訟是以書面同意而批准的,則不得同意該訴訟;及
(3)必須向負責組織提出書面要求:
(A)致予負責組織的會長及祕書;
(B)要求支付尋求異議和估價權利的所有權權益的公允價值;
(C)向負責組織提供一份地址,以便就本章下的異議和評估程序發出通知;
(D)説明業主擁有的國內實體的所有權利益的數量和類別以及所有者估計的所有權權益的公允價值;和
(E)在下列時間送交其主要執行辦公室的負責組織:
(I)如該訴訟是由業主在會議上以表決方式通過的,則不得遲於該負責組織向擁有人送交第10.355(E)條所規定的通知該訴訟已生效的日期後的第20天;
(Ii)不遲於該責任機構向擁有人送交第10.355(D)(2)條所規定的通知的日期後的第20天,如該訴訟是經業主的書面同意而批准的,則該通知已生效;
(Iii)如該訴訟是根據第10.006條完成的合併,則不得遲於該責任機構向擁有人送交合並通知書的日期後20天;或
(Iv)在主管機構向股東發出第10.355(b-1)條所規定的通知或完成第21.459(C)(2)條所述的投標或交換要約的日期後的第20天,如該訴訟是根據第21.459(C)條完成的合併,則以較遲者為準。
(C)擁有人沒有在(B)(3)(E)款規定的期間內提出要求,或(如(B)(1)款適用的話)在業主會議受該訴訟約束前,並無發出反對通知書,而該擁有人無權根據第10.354條行使反對意見及評核的權利。
(D)不遲於擁有人根據(B)(3)款提出要求的日期後第20天,擁有人必須向該負責任的組織呈交代表該項要求所關乎的擁有權益的任何證明書,以便在該等證明書上作出批註,説明已根據本條提出支付某一業權益的公允價值的要求。業主未在規定期限內提交證書,其效果是根據責任組織的選擇終止業主根據第10.354條提出異議和評估的權利,除非法院出於正當理由另有指示。
(E)如果國內實體和負責組織滿足本章關於該實體的所有權人有權對訴訟提出異議並要求對這些所有權權益進行評估的要求,所有權人沒有按照本章規定完善其異議權利的,不得提起訴訟,追償與訴訟有關的所有權利息或者金錢損害賠償的價值。
§10.357。收回對所有權權益公允價值的需求。
(A)擁有人可撤回要求支付根據第10.356條提出的業權益的公允價值的要求:
(1)已根據第10.358及10.361條支付擁有權益;或
(2)已根據第10.361條提交呈請書。
(B)除非該負責機構同意撤回該項要求,否則擁有人不得在(A)(1)及(2)款所指明的任何事件後,撤回根據(A)款提出的付款要求。
§10.358。組織對異議通知的響應和異議所有者對公允價值的要求。
(A)在責任組織接獲持不同意見的擁有人按照第10.356(B)(3)條提出的付款要求之日後20天內,該負責組織須以書面迴應反對的擁有人:
(一)接受請求書中所要求的金額,作為通知中載明的所有權權益的公允價值;
(2)拒絕該項要求,並在迴應中包括第(C)款所訂明的規定。
(B)如該責任組織接受該要求書中所申索的款額,則如該擁有人向該負責機構交付,則該責任組織須在該要求書所指的訴訟完成日期後90天內支付該款額:
(一)有所有權權益證明的,代表所有權利益的背書證書;
(二)所有權權益未經證明的,簽名轉讓的。
(C)如果責任組織拒絕請求書中的索賠額,該責任組織應向業主提供:
(一)負責組織對所有權權益公允價值的估計;
(2)支付根據分款(1)提供的預算款額的要約。
(D)如持不同意見的擁有人決定接受該負責機構根據第(C)(2)款所作的要約,則該擁有人必須在該項要求的標的訴訟生效後的第90天內,向該負責組織提供接受該項要約的通知。
(E)如不遲於要求償債書所針對的訴訟生效後的第90天,持反對意見的擁有人接受負責任的組織根據(C)(2)款提出的要約,或接受持不同意見的擁有人及負責任的組織就擁有權益的公平價值達成協議,如果異議所有人向負責組織交付了下列款項,責任組織應在請求書所涉訴訟生效之日後120天內支付約定的金額:
(一)有所有權權益證明的,代表所有權利益的背書證書;
(二)所有權權益未經證明的,簽名轉讓的。
§10.359。所有權權益公允價值的需求記錄。
(A)負責的組織應在該組織根據第3.151節保存的所有權權益記錄中註明收到根據第10.356條提出的任何異議所有人的付款要求。
(B)如果轉移根據第10.356條提出的付款要求所涉的所有權權益,則代表該所有權權益的新證書必須包括:
(1)對要求書的提述;及
(2)所有權權益的原異議所有人的姓名或名稱。
§10.360。某些所有權權益的受讓人的權利。
作為根據第10.356節提出的付款要求的標的所有權權益的受讓人,在轉讓後不獲得與負責組織有關的額外權利。受讓人在提出請求後,只享有原異議所有人對負責組織的權利。
§10.361。確定所有權、權益和有權獲得報酬的所有者的公允價值的程序;鑑定人的任命。
(A)如負責任的組織拒絕根據第10.358條由持不同意見的擁有人所要求的款額,而反對的擁有人及負責任的組織不能在第10.358(D)條所訂明的期間內就擁有權益的公平價值達成協議,持異議的業主或負責組織可以向法院提出請求,要求查明和確定所有者所有權權益的公允價值:
(一)本組織主要辦事處所在的縣;
(二)該組織的註冊辦事處設在本州的縣,如果該組織在本州沒有業務辦事處的話。
(B)(A)款所描述的呈請必須在第10.358(D)條規定的期限屆滿後的第60天內提交。
(C)在擁有人根據(A)款提交呈請書時,呈請書的副本須送達該負責機構。不遲於任何負責任的組織根據本款接受服務的日期後的第10天,負責組織應向提交請願書的法院書記提交一份清單,列明根據第10.356條要求支付所有權權益的每個組織所有人的姓名和地址,並與其就所有權權益的價值達成協議。如該負責機構根據(A)款提交呈請書,則該呈請書必須附有本名單。
(D)根據本條提交呈請書的法院書記,須藉掛號郵遞將聆訊的時間及地點通知:
(一)負責組織;
(2)在(C)款所描述的名單上指名的每名擁有人,其地址均為該名單上的擁有人所示。
(E)法院應:
(1)確定哪些業主:
(A)藉遵從本章而使其權利更趨完善;及
(B)其後有權收取其擁有權益的公允價值付款;及
(二)指定一名或多名合格的估價師,以確定細分(一)所述業主的所有權權益的公允價值。
(F)法院須批准根據本條須提供的通知書的格式。法院的判決是終局的,對負責任的組織、根據本章有義務支付所有權權益的任何其他組織以及按照本節的要求得到通知的每一業主都具有約束力。
(G)任何業權益的實益擁有人,如在第10.358(D)條訂明的期間內,沒有在該業權益的不同擁有人與該負責任的組織之間達成協議,則可提交(A)款所描述的呈請,但該擁有權須受有表決權信託的持不同意見者的權利所規限,或由代名人代該實益擁有人提出。當受益擁有人提交(A)分節所述的呈請書時:
(1)就本章而言,受益擁有人當時須在呈請書的規限下,被視為擁有人、持反對意見的擁有人及擁有業權益的人;及
(2)根據第10.356條要求付款的持不同意見的擁有人,在呈請書所規限的擁有權方面,並無進一步的權利。
§10.362。所有權權益公允價值的計算與確定。
(A)為本章的目的,受異議人權利約束的國內實體的所有權權益的公允價值是在作為評估標的訴訟之日之前的所有權權益的價值。在計算所有權權益的公允價值時,由於預期採取的行動或行動的結果而產生的所有權權益價值的任何增值或貶值,必須明確排除在計算所有權權益的公允價值之外。
(B)在根據本章計算所有權權益的公允價值時,必須考慮到國內實體作為持續經營企業的價值,而在計算價值時不包括任何控制溢價、任何少數人所有權折扣或因缺乏市場性而給予的任何折扣。如果國內實體擁有不同類別或系列的所有權利益,則在計算價值時必須考慮到不同所有權人所擁有的類別或系列所有權的相對權利、偏好和限制,但相對錶決權除外。
(C)為本章的目的所作的所有權權益公允價值的確定,不得用於為另一目的確定該所有權權益的公允價值或確定另一所有權權益的公允價值,包括用於確定可能適用於出售所有權權益的任何少數或流動性折扣。
§10.363。鑑定人的權力和職責;鑑定程序。
(A)根據第10.361條委任的鑑定人具有以下權力和權力:
(一)由法院根據指定鑑定人的命令予以批准的;
(2)法院可按照“德州民事訴訟規則”第171條的規定,將該命令授予法院的船長。
(B)鑑定人應:
(一)確定被法院判定為有權取得所有權權益的所有者的所有權權益的公允價值;
(2)將該項裁定的報告送交法院存檔。
(C)鑑定人有權查閲負責組織的簿冊和記錄,並可酌情進行調查。持異議的業主或負責組織可向鑑定人提交與確定(B)(1)款所要求的所有權權益的公允價值有關的證據或其他資料。
(D)委任該鑑定人的法院書記須向根據第10.361條提交的名單內所指名的每名持反對意見的擁有人及負責的組織,提供根據(B)款提交該報告的通知。
§10.364。反對鑑定的;聽證的
(A)持不同意見的業主或負責組織可根據法律或事實對載有根據第10.363(B)節確定的所有權權益的公允價值的評估報告的全部或部分提出異議。
(B)如有人根據(A)款對報告提出反對,則法院須舉行聆訊,以決定該報告所關乎的業權益的公允價值。在聆訊後,法院須規定負責機構向擁有人支付已釐定價值的利息款額及利息,該款額由業主選擇異議的適用訴訟在判決日期後第91天起計算。
(C)(B)款所指的利息,以與民事案件中預斷權益的應計利息相同的利率計算。
(D)負責組織應:
(一)立即向無憑證所有權權益持有人支付判決金額;
(2)在證書持有人向該負責機構交出代表該擁有權益的批註證明書後,立即將該判決的款額支付予該持有證明書的擁有權益的持有人。
(E)在繳付判決後,持反對意見的擁有人並無以下權益:
(一)支付的所有權權益;
(2)與該所有權權益有關的責任組織。
§10.365。法庭費用;對鑑定人的補償。
(A)根據第10.361條委任的鑑定人有權從法庭訟費中收取合理的費用。
(B)所有法庭訟費均須以法院認為公正及公平的方式,在負責的組織與持不同政見的擁有人之間分配。
§10.366。持有或以前由持不同意見的所有者持有的所有權權益的狀況。
(A)責任組織根據本章取得的組織的所有權權益:
(一)合併、轉換、交換利息的,應當按照合併、轉換或者利息交換計劃的規定持有或者處置;
(2)在任何其他情況下,該責任組織可以與該組織所取得或持有的其他所有權權益相同的方式持有或處置。
(B)凡根據第10.356條要求支付業主擁有權益的擁有人,無權就該擁有權投票或行使任何其他權利,但以下權利除外:
(一)收取本章規定的所有權利息;
(2)以該項要求所關乎的訴訟會屬欺詐或屬欺詐為理由,提出適當的訴訟以取得濟助。
(C)根據第10.356條要求支付的所有權權益,在以後的表決或行動中不得視為未付。
§10.367。異議權利終止後業主的權利。
(A)在下列情況下,異議所有人的權利終止:
(1)業主根據第10.356條撤回要求;
(2)業主的異議權根據第10.356條終止;
(3)呈請書並沒有在第10.361條規定的期間內提交;或
(4)在根據第10.361條舉行聆訊後,法院裁定擁有人無權選擇反對根據本章提出的訴訟。
(B)在根據本條終止異議權利時:
(1)持反對意見的擁有人及所有聲稱根據擁有人享有權利的人,均被最終推定已批准及批准該擁有人所反對的訴訟,並受該訴訟的約束;
(二)業主獲得所有者所有權權益公允價值的權利停止;
(三)恢復業主作為該等所有權權益的所有人的地位,猶如該擁有人沒有根據第10.356條要求支付該等權益的公允價值一樣,而該擁有人的擁有權益並沒有因該行動或其後的行動而被取消、轉換或交換;
(四)持異議的權利人有權獲得同一類別的所有者所享有的相同的現金、財產、權利和其他報酬,以及所有者所持有的一系列所有權權益,彷彿該所有者沒有根據第10.356條提出支付所有權權益公允價值的要求,如果所有者的所有權權益被取消、轉換,則該所有者有權獲得相同的現金、財產、權利和其他報酬,或因該行動或其後的行動而交換;
(5)在業主根據第10.356條提出付款要求之日後,本地實體所採取的任何行動,不會因業主恢復擁有人的擁有權益或業主根據本款享有的其他權利或權利而被視為無效或無效;及
(6)持反對意見的擁有人有權收取在該擁有人根據第10.356條提出付款要求的日期後所作的分紅或其他分配,給予該擁有人所持有的同一類別及一連串的業權益,猶如該等申索並無提出一樣,因國內實體在提出要求之日後所採取的行動而改變或調整所有權權益。
§10.368。異議救濟與鑑定的排他性。
在交易中沒有欺詐的情況下,所有權權益所有人根據本章提出異議並獲得所有權權益公允價值的任何權利,都是追償:(1)所有權權益的價值;或(2)對該訴訟的金錢損害的唯一補救辦法。
第二部分
招股章程無須提供的資料
項目20.投資者董事及高級人員的彌償。
“勞資關係法”第1-850至1-859條部分規定,投資者可賠償其現任或前任董事和高級人員(我們稱之為“受償人”)的責任(包括判決、和解、處罰、罰款),(Ii)如彌償人真誠地行事,併合理地相信(I)就以官方身分行事的行為而言,該彌償人的行為符合投資者的最佳利益,或(Ii)在所有其他情況下均符合投資者的最佳利益,則該彌償人在該法律程序中招致的合理開支,該彌償人的行為至少不反對投資者的最佳利益,而就任何刑事法律程序而言,彌償人並無合理理由相信該彌償人的行為是違法的。根據“LBCA”,投資者亦可向彌償人預支開支,但須獲彌償人交付(I)書面確認該彌償人真誠地相信該彌償人已符合有關行為標準,或該法律程序涉及已免除法律責任的行為,及(Ii)如(A)該彌償人是:因完全成功而無權獲得強制性賠償,根據案情或其他理由,在為任何這類程序辯護時,和(B)最終確定該受償人不符合有關的行為標準。此外,投資者有權代表任何正在或曾經代表投資者行事的人獲得和維持保險,不論投資者是否有法律權力就這類責任向被保險人提供賠償或預支費用。
根據“法團法例”,如法團的現任或前任董事或高級人員在任何法律程序的法律程序中,因其是或曾是法團的董事或高級人員而在法律程序的是非曲直或其他方面完全成功,則該法團須就該法律程序所招致的開支,彌償該人的任何現職或前任董事或高級人員。這一強制性賠償要求並不限制投資者在任何程序的部分成功辯護費用方面允許賠償董事或官員的權利。
“投資者章程”載有賠償條款,要求投資者對因其是董事或高級人員而成為訴訟一方的任何董事或高級人員作出賠償,如果該董事或高級人員(I)真誠行事,則該董事或高級人員須承擔法律責任;(2)合理地認為:(A)在以投資者的官方身份行事的情況下,他或她的行為符合投資者的最大利益,或(B)在所有其他情況下,他或她的行為至少不違背投資者的最佳利益;及(Iii)就任何刑事法律程序而言,署長或高級人員並無合理因由相信他或她的行為是非法的。如(I)與投資者的法律程序有關連,董事或高級人員被判定對投資者負有法律責任;或(Ii)就任何法律程序而言,董事或高級人員須就收取不適當的個人利益負上法律責任,則不容許彌償,不論該訴訟是以個人的官方身分提出的。賠償限於合理的費用(包括合理的律師費)。在任何情況下,投資者必須充分賠償一名董事或高級人員,該董事或高級人員憑藉其作為高級人員或董事的職位,在其作為一方的任何法律程序中完全成功或以其他方式為其辯護。
在下列情況下,投資者必須預付董事或官員在程序最後處置前發生的合理費用(包括律師費):
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• | 董事或高級人員書面確認他的誠意,認為他已達到所需的行為標準; |
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• | 董事或高級人員如最終確定他或她不符合所需的行為標準,則提出償還預付款的書面承諾; |
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• | 作出的決定是,作出決定的人所知道的事實並不排除賠償。 |
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• | 董事或高級人員可向具司法管轄權的法院申請彌償。如果法院裁定: |
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• | 鑑於所有有關情況,董事或高級人員有權公平和合理地獲得賠償,不論他是否達到必要的行為標準或被判定負有責任(如果是後者,則賠償限於合理支出,包括合理的律師費)。 |
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• | 除非法庭作出命令,否則投資者只須在裁定他已符合獲彌償資格所需的行為標準後,才可向該人員或董事作出彌償。這項決定是: |
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• | 由投資者董事會以法定人數的過半數表決,由當時非訴訟各方的董事組成; |
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• | 如無法獲得法定人數,則由董事會正式指定的委員會以過半數票通過,該委員會僅由兩名或兩名以上的董事組成,並非當時的訴訟當事方; |
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• | 由股東投票,但不包括當時是訴訟各方的董事及高級人員所持有的股份的表決。 |
投資者章程還授權投資者購買和維持保險,以提供上述賠償。賠償可能受到適用的聯邦證券和銀行法的限制,包括但不限於“美國法典”第18編第1828(K)節。
上述只是對路易斯安那州法律的某些方面和投資者關於董事和高級官員的賠償的管理文件的一般性總結,並不意味着是完整的。它通過參考提交給委員會的投資者章程和“LBCA”的相關規定,對其進行了全面的限定。
項目21.展覽品及財務報表附表。
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陳列品 否 | | 描述 |
2.1* | | 2018年10月10日投資者控股公司、投資者銀行和內地銀行之間的協議和重組計劃(附於本委託書/招股説明書附件A)(附表已根據條例S-K第601(B)(2)項略去,並將應要求提供給證券交易委員會)。 |
3.1 | | 重述的“投資者控股公司法團章程”(此處參照2004年5月16日提交的“投資人登記聲明表S-1”(註冊號333-196014)的附錄3.1而合併)。 |
3.2 | | 修訂及重訂投資者控股公司附例。(請參閲提交於2017年10月10日提交的表格S-4(註冊編號333-220884)上的投資者註冊聲明圖3.2)。 |
4.1 | | 普通股證書樣本(參考2014年5月16日提交的公司S-1登記聲明(註冊編號333-196014)的附錄4.1)。 |
4.2 | | 2017年3月24日由投資者控股公司(Investar Holding Corporation)和全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust,National Association)作為受託人簽訂的契約(此處參照2017年3月24日提交證交會的投資者當前表格8-K報告的表4.1)。 |
4.3 | | 補充義齒,日期為2017年3月24日,由投資者控股公司(Investar Holding Corporation)和國家協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust,National Association)作為受託人(此處參照投資者目前提交給SEC的8-K表4.2表,2017年3月24日提交證交會)。 |
5.1** | | 芬摩、凱、哈里森和福特有限責任公司關於所發行證券有效性的意見。 |
8.1** | | 芬摩,凱,哈里森和福特有限責任公司關於某些税務問題的意見。 |
10.1 | | 投資者控股公司2017年長期激勵薪酬計劃(參考2017年5月25日提交給證交會的投資者當前表格8-K報告表10.1)。 |
10.2** | | 截止2018年10月10日,投資者控股公司、中國內地銀行及其股東之間的投票協議形式。 |
10.3** | | 自2018年10月10日起,由內地銀行投資者控股公司及內地銀行董事簽署的董事支持協議表格。 |
23.1* | | 安永有限公司同意(關於投資者控股公司)。 |
23.2* | | Postlethwaite&Netterville,APAC(關於投資者控股公司)的同意。 |
23.3* | | Briggs&Veselka公司同意。(有關內地銀行) |
23.4** | | 芬摩,凱,哈里森和福特,有限責任公司的同意(包括在表5.1中)。 |
23.5** | | 芬摩、凱、哈里森和福特有限責任公司的同意(包括在表8.1中)。 |
23.6* | | 同意履行信託,有限責任公司。 |
24.1** | | 委託書(包括在本委託書/招股章程的簽署頁)。 |
99.1* | | 內地銀行代理卡的形式 |
*隨函提交
*以前提交
項目22.承諾。
以下簽名的登記人在此承諾:
(1)在作出要約或出售的任何期間內,對本註冊陳述書作出有效的修訂:(I)包括1933年“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程;(Ii)在招股章程內反映在註冊陳述書生效日期(或其最近一次生效後的修訂)生效日期後所產生的任何事實或事件,而該等事實或事件是個別或總括而言,代表註冊陳述所載資料的根本改變(儘管有上述規定),證券發行量的任何增減(如果所提證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的,可以根據第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映,條件是,成交量和價格的變動不超過有效登記表“登記費計算表”中規定的最高總髮行價的20%);及(Iii)包括與先前在註冊陳述書中未曾披露的分發計劃有關的任何重要資料,或在該登記陳述書內載有對該等資料的任何重大更改。
(2)就根據1933年“證券法”釐定任何法律責任而言,每項該等經生效後的修訂,均須當作是與該等修訂內所提供的證券有關的新的註冊陳述,而該等證券當時的要約須當作為該等證券的初始真誠要約。
(3)藉生效後的修訂,將在要約終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。
(4)為確定1933年“證券法”所規定的任何法律責任,每次根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條(如適用的話)提交登記人的年度報告,每次根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃的年度報告,並以參考方式納入本登記報表,均應被視為與其中提供的證券有關的一份新的登記聲明,而該等證券當時的發行應被視為其中的真正初始要約。
(5)在根據本條例第145(C)條所指的作為本註冊陳述書一部分的招股章程公開發行根據本條例註冊的證券之前,任何人或任何一方如被當作是第145(C)條所指的承保人,登記人承諾,除適用表格其他項目所要求的信息外,此種再發行招股説明書還將包含適用的登記表所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息。
(6)每份依據上文第(5)款提交的招股章程(I),或(Ii)看來符合“證券法”第10(A)(3)條的規定的招股章程,並在符合第415條的規定下用於與發行證券有關的招股章程,將作為登記聲明修正案的一部分提交,在該修正案生效之前不得使用,為確定1933年“證券法”規定的任何法律責任,每一項此種效力後的修正均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明,而該等證券當時的要約,須當作為該等證券的首次真誠發行。
(7)對依據本表格第4、10(B)、11或13項以參考方式納入招股章程的資料要求作出迴應,並在接獲該要求後的一個營業日內,以一等郵遞或其他同樣迅速的方式將已編入章程的文件送交。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
(8)藉生效後的修訂,提供所有與交易有關的資料,以及該公司在該交易生效時並非本註冊陳述書的標的及所涉及的公司的資料。(由1998年第25號第2條修訂)
(9)就根據1933年“證券法”而產生的法律責任而作出的彌償,可根據前述條文準許註冊人的董事、高級人員及控制人員,或以其他方式給予登記人,登記人已獲告知,證券及交易委員會認為該項彌償是違反1933年“證券法”所述的公共政策的,因此是不可強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出就該等法律責任(註冊人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或控制人的開支除外)而提出的彌償申索,則登記人會,除非其律師認為已通過控制先例解決了這一問題,否則應向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題,即這種賠償是否違反“證券法”中所述的公共政策,並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。
簽名
根據“證券法”的要求,登記人已正式安排本登記聲明由以下簽名人代表其簽署,並經正式授權,於2018年12月17日在路易斯安那州巴吞魯日市簽署。
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INVESTAR控股公司 |
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通過: | /S/John J.D‘Angelo |
姓名: | 約翰·D‘Angelo |
標題: | 總裁兼首席執行官 |
根據經修正的1933年“證券法”的要求,下列人員以指定的身份和日期簽署了本登記聲明。
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簽名 | 標題 | 日期 |
/S/John J.D‘Angelo | 總裁兼首席執行官 (特等行政主任) | (2018年12月17日) |
約翰·D‘Angelo | | |
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/s/Christopher L.Hufft | 執行副總裁兼首席財務官 (首席財務主任) | (2018年12月17日) |
克里斯托弗·赫夫特 | | |
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/s/Rachel P.Cherco | 執行副總裁兼首席會計官 (首席會計主任) | (2018年12月17日) |
雷切爾·切科 | | |
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* | 導演 | (2018年12月17日) |
詹姆斯·貝克 | | |
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* | 導演 | (2018年12月17日) |
老託馬斯·C·貝塞爾曼。 | | |
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* | 導演 | (2018年12月17日) |
詹姆斯·H·博伊斯(James H.Boyce),三世 | | |
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* | 導演 | (2018年12月17日) |
老羅伯特·M·博伊斯 | | |
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* | 導演 | (2018年12月17日) |
老威廉·H·希達爾戈。 | | |
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* | 導演 | (2018年12月17日) |
Gordon H.Joffrion,III | | |
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* | 導演 | (2018年12月17日) |
羅伯特·克里斯·喬丹 | | |
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* | 導演 | (2018年12月17日) |
戴維·盧基諾維奇 | | |
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* | 導演 | (2018年12月17日) |
蘇珊娜·米德爾頓 | | |
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* | 導演 | (2018年12月17日) |
安德魯·C·納爾遜,醫學博士。 | | |
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* | 導演 | (2018年12月17日) |
小卡爾·施奈德 | | |
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* | 導演 | (2018年12月17日) |
弗蘭克·沃克 | | |
*/s/Christopher L.Hufft
事實律師
December 17, 2018