Form 8-K

/S/Jennifer J.Kent

行政執行副總裁、總法律顧問和祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

第13或15(D)條

1934年“證券交易法”

報告日期(報告最早事件日期)：2018年12月13日

四/圖形公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

威斯康星州

001-34806

39-1152983

(國家或其他司法管轄區)

成立為法團)

(委員會檔案

編號)

(國税局僱主

(識別號)

N61 W 23044 Harry‘s Way，Sussex，威斯康星州53089-3995

(主要行政辦公室地址，包括郵編)

(414) 566-6000

(註冊人的電話號碼)

如果表格8-K的目的是同時履行登記人在下列任何一項規定下的申報義務，請檢查下面的適當方框：

根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)

☐	根據“交易法”第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)索取材料

☐	根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR 240.14d-2(B)

☐	根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C)

請檢查註冊人是否為1933年“證券法”第405條(本章第230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果正在出現的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“交易所法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

項目8.01。

其他活動。

如前所述，2018年10月30日，Quad/Graphics公司。(Quad/Graphics)、LSC通信公司(LSC Communications，Inc.)、(LSC) 和QLC Merge Sub公司，這是Quad/Graphics(合併Sub)的直接全資子公司，根據這些協議和計劃(合併協議)，在滿足或放棄其中的條件的前提下，合併分局將與LSC合併併入LSC(合併)，LSC是尚存的公司，併成為Quad/Graphics的全資子公司。

Quad/Graphics和LSC根據Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法於2018年11月13日與美國司法部(司法部)和美國聯邦貿易委員會提交了與合併協議設想的交易有關的通知和報告表格(Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法)。2018年12月13日， quad/Graphics和LSC各自收到司法部關於司法部審查合併協議所設想的交易的補充信息和文件材料(第二次請求)。

第二項請求的發出延長了“HSR法”規定的等待期，直到Quad/Graphics和LSC基本上都遵守了第二項請求之後30天，或當事方可能與司法部商定的較晚時間，除非等待期提前由司法部終止。Quad/Graphics繼續預計合併將在2019年年中完成。

完成合並仍須經Quad/Graphics 股東批准發行合併協議所設想的Quad/Graphics A類普通股股份、LSC股東通過合併協議、“HSR法”規定的等待期屆滿和其他規定的管制批准，以及對合並協議中規定的其他結束條件的滿足或放棄。

* * *

前瞻性陳述

該來文載有關於Quad/Graphics的財務狀況、運營和業務結果以及Quad/Graphics和LSC的合併業務的某些前瞻性報表，以及Quad/Graphics與LSC的某些計劃和目標，包括擬議合併交易的預期效益。這些前瞻性的陳述可以通過它們不只是與歷史或當前的事實相關這一事實來確定。前瞻性陳述經常使用預期、目標、預期、估計、意圖、計劃、目標等詞，如：相信、希望、目標、繼續、意願、目的、繼續、自願、可能或應該；或應該或其他具有類似意義或負意義的詞。有幾個因素可能導致實際計劃和結果與前瞻性聲明中所表示或暗示的大不相同。這些因素包括但不限於：(1)根據預期的條件和時間表完成Quad/Graphics和LSC之間擬議交易的能力；(2)獲得與擬議交易有關的Quad/Graphics股東和LSC股東{Br}批准的能力，以及在完成合並協議所設想的擬議交易之前滿足其他各種條件的能力； (3)按照擬議的條件和時間表獲得政府批准的能力，以及在完成擬議交易時對合並實體施加的任何條件；(4)可能無法充分實現擬議交易的成本節約和任何其他協同作用，或可能需要比預期更長的時間才能實現；(5)擬議交易中斷，使我們更難與客户、僱員或供應商保持關係；(6)與LSC或Quad/Graphics的任何意外負債有關的風險；(7)消費者對我們產品的需求；(8)我們的管理能力

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信貸市場的中斷或我國信用評級的變化；(9)正在進行或預期的資本或維修項目的成功或完成的時間；(10)加工單位和其他設備的可靠性；(11)商業戰略、增長機會和預期投資；(12)我們的資本資源和流動資金是否充足，包括但不限於有足夠的現金流量來執行我們的業務計劃，包括在預期的時限內；(13)業務部門改組或重組的影響；(14)司法或其他訴訟程序對我們的企業、財務狀況、業務結果和現金流動可能產生的影響；(15)一般經濟、市場、工業或商業狀況繼續或進一步波動和(或)惡化；(16)第三方行動的預期效果，如競爭對手、積極投資者或聯邦、外國、州或地方監管當局或訴訟原告；(17)執行擬議交易的一體化計劃的能力，包括在銷售人員、費用遏制、資產變現、系統集成和其他關鍵戰略方面；(18)未獲得對擬議交易的預期税務處理的風險；(19)因提議的交易而產生的意外費用、費用或費用(20)不利的市場條件或其他類似風險對本文件中確定的影響Quad/Graphics和LSC的風險因素的影響；(21)表格S-4中的{Br}Quad/Graphics註冊聲明中在標題風險因素下列出的因素，該報告於2018年12月12日提交給證券交易委員會(證券交易委員會)，也分別以四人/圖形公司和LSC公司的表提交給證券交易委員會2017年12月31日終了的年度報告，提交給證券交易委員會，並可在隨後提交的10-Q表季度報告中加以修訂或補充。這些前瞻性陳述基於Quad/Graphics根據其經驗和對歷史趨勢、現狀、商業戰略、業務環境、未來發展和其他認為適當的因素所作的許多假設和評估。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來將發生的情況。在本信函中這種前瞻性陳述中所描述的因素可能會導致實際結果、績效或成就。, 行業結果和發展與在這種前瞻性聲明中表達或暗示的大不相同。雖然人們認為，這種前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但不能保證這種預期是正確的，因此告誡閲讀這份來文的人不要過分依賴這些只在本來文發出之日才發言的前瞻性聲明。四/圖形不承擔任何義務來更新本通信中所包含的信息(無論是由於新的信息、未來事件或其他原因)，除非根據適用法律的要求。

補充資料及在何處找到

涉及Quad/Graphics和LSC的擬議的交易將提交給Quad/Graphics的A類和B類普通股的持有者以及LSC的普通股持有人，供其審議。關於擬議的交易，即2018年12月12日，Quad/Graphics向證券交易委員會提交了一份表格S-4的登記聲明，其中包括Quad/Graphics和LSC的初步聯合委託書，這也構成Quad/Graphics的初步招股説明書。本登記聲明尚未宣佈有效。Quad/Graphics敦促投資者和股東閲讀註冊聲明和初步聯合委託書/招股説明書，以及提交給SEC的其他文件，因為它們包含重要信息。投資者和股東可在 sec的網站http://www.sec.gov，上免費獲得載有聯合委託書/招股説明書和其他文件的註冊聲明，該註冊聲明來自Quad/Graphics公司通信公司，應何美兒的請求，地址為414-566-2955或CHO@qg.com，或來自LSC 投資者關係部，Janet Halpin，at Investor.Relations@lsccom.com，或773-272-9275.

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邀請函參加者

四人/圖形公司、LSC及其某些董事和執行官員以及管理層和僱員的其他成員可被視為參與根據證交會規則就擬議交易徵求委託書的參與者。2018年12月12日向證券交易委員會提交的初步聯合委託書/招股説明書中列出了根據證交會規則可被視為參與擬議交易有關的委託書的人的信息。你可以在其截至2017年12月31日的年度報告中找到有關Quad/Graphics董事和執行官員的信息，該報告的格式為2018年2月21日向SEC提交的10-K表格，以及2018年4月4日向SEC提交的與其2018年股東年會有關的最終委託書。你可以在截至2017年12月31日的年度報告中找到有關LSC Communications董事和執行官員的信息，比如2018年2月22日向SEC提交的10-K表格，以及2018年4月10日向SEC提交的與其2018年股東年會有關的最終委託書。這些文件可從上述來源免費獲得。

非索

本函件不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成在根據任何此種法域的證券法進行登記或限定之前，在任何管轄範圍內出售這種要約、招標或出售將是非法的證券。除非招股説明書符合經修正的1933年證券法第10節的規定，否則不得提供證券。這種通信不是向任何投資者或股東徵求委託書。

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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告。

日期：2018年12月14日

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