代理備忘錄

我們敦促你在沃爾格林布茨聯盟(WalgreensBootsAlliance，Inc.)年會上投票贊成以下兩項決議。(“Walgreens”)(NASDAQ：WBA) ，2019年1月25日，關於董事會對該公司在阿片危機中的作用的監督：

這些改革是由阿片問責制投資者(IOA)推薦給Walgreens的，這是一個多元化的聯盟，包括國家財務人員、公共選舉的會計人員、資產管理人員、基於信仰的、公共的和勞動力基金。我們是IOA， 的成員，該組織是為應對阿片危機對股東價值的威脅而設立的。

Walgreens面臨越來越多的金融、法律和聲譽風險

Walgreens 被列為多區國家處方類阿片訴訟(“MDL”)的被告，這是一組1000多起案件，已在俄亥俄州聯邦法院合併，並代表受危機影響的公共和私人當事方提交。這些事態發展使一些評論員將20年的煙草訴訟與總價和解相提並論，後者使煙草行業損失了數千億美元。

肯塔基州、特拉華州、佛羅裏達州和切羅基州分別提起訴訟，聲稱該公司未能正確分配類鴉片。肯塔基州和佛羅裏達州的訴訟也指控沃爾格林未能阻止作為阿片經銷商的轉移。鑑於在阿片危機背景下對該公司內部控制和業務日益嚴格的審查，我們認為迫切需要進行以下改革。

我們敦促你投票贊成一份關於阿片類商業風險的責任報告(項目7)。

這一建議要求麻管局在2019年6月30日前向投資者提供的一份報告中披露自2012年以來為緩解阿片相關風險而採取的治理措施。雖然該公司已更好地披露了該公司如何減輕一些與阿片有關的風險，但該公司在反對聲明中討論的方案主要側重於外部面臨的舉措。

Walgreens 沒有提供多少透明度，説明在董事會一級進行了哪些與內部治理有關的改變，以應對 公司與阿片有關的風險。例如，審計委員會和審計委員會收到有關管理層關於類阿片相關風險的最新消息(包括其反轉用方案)的頻率不清楚，還不清楚 問題是否被視為“重大”企業社會責任問題，以便在該公司的 csr框架內進行評估。¹

作為Walgreens的股東，我們也對公司在美國的第三大分銷商、MDL的被告AmericisourceBergen公司(“Americisource”)的26.28%的股權感到關切。這份報告要求Walgreens披露它如何管理它自己的阿片相關風險和與其在amerisource的股權相關的風險，因為對amerisource的反挪用行為進行了重大的法律審查。

Walgreens已指定Ornella Barra為其在Americisource董事會的代表。Barra女士作為Walgreens‘的官員和Walgreens’ CSR委員會的主席和Americisource公司的主任，處於獨特的地位，能夠充分了解阿片危機帶來的商業風險。目前尚不清楚Barra女士是否正在向Walgreens‘Board彙報(以符合她對Americisource的信託職責的方式) 關於美國資源公司目前面臨的與阿片有關的挑戰，這可能影響Walgreens的投資。我們認為，應向沃爾格林的股東通報整個沃爾格林董事會採取了哪些步驟來監督其對阿梅里塞斯的重大利益。

我們敦促您投票贊成使用公認會計原則財務計量來支付高管薪酬(項目6)。

Walgreens使用調整後的營業收入作為現金獎勵中的唯一指標，調整後的每股收益作為衡量長期 激勵計劃績效的唯一指標。然而，它調整GAAP的計算，以排除某些與收購相關的成本、監管權責發生制、 和法律結算，從而使高管免受這些項目的財務影響。2018年，該公司將這些 指標調整了2.84億美元，用於與監管成本和法律和解相關的支出。

對GAAP財務指標的調整會扭曲 績效結果，並使高管免受決策後果的影響。特別是在Walgreens 面臨法律索賠和潛在和解的時候，獎勵薪酬應鼓勵管理人員考慮法律風險，而不是從計算中消除此類風險的影響。

謝謝您一直鼓勵我

唐娜·邁耶

梅西投資服務公司

股東辯護處長

¹公司 已聲明已將章程修改為提名和治理委員會和審計委員會，但到目前為止，還沒有公開提供 新章程。尚不清楚這些變化是否解決了我們提出的關切，包括類阿片監督是否將被視為一個“可持續性”問題，由提名和治理委員會評估。

這不是代理招標，也不會接受 代理卡。

請執行並返回您的代理卡 根據沃爾格林靴子聯盟，公司。指示。