424B5

下面提到的遠期交易對手方將在這次發行中提供我們普通股326，000，000美元的股份。我們預計將與高盛(GoldmanSachs&Co)各達成單獨的遠期銷售協議。我們稱之為遠期對手方的LLC和美國銀行N.A.或它們各自的附屬公司，就我們普通股326，000，000美元的股份而言。關於我們與遠期對手方之間的遠期銷售協議，根據我們的請求，遠期對手方或它們各自的附屬公司正在向第三方借款，並向承銷商出售將在本次發行中交付的我們普通股的總計326，000，000美元的股份。如果遠期對手方出於誠意和商業上的合理判斷，無法在預期的收盤日借入和交付作為適用的遠期銷售協議基礎的我們普通股的股份數目，或該遠期對手方將無法以不高於規定利率的股票貸款利率借款，並在預期的收盤日交付我們普通股的股份數目，或如果對該遠期交易對手的義務未得到滿足的某些其他條件，則我們將直接向承銷商發行和出售我們的普通股中的一些股份，其數量相當於該遠期對手方沒有借入和交付的股份數。

我們最初將不會從出售我方普通股326，000，000美元中獲得任何收益，這些股份是由遠期對手方出售給承銷商的，除非在本招股説明書補編中所述的某些情況下，包括上段最後一句。我們期望結清遠期銷售協議，並在作出某些調整的情況下，從出售這些普通股中獲得收益，前提是不遲於本招股章程補編的日期後約12個月內對遠期銷售協議進行一次或多項實際結算。雖然我們期望通過全額實際交付我們的普通股來結清預售協議，以換取現金收益，但我們可以選擇現金結算或淨股票結算，以支付我們根據預售協議承擔的全部或部分義務。如果我們選擇現金結算或淨股票結算遠期銷售協議，我們可能不會從發行股票中獲得任何收益，我們將接受或支付現金(在現金結算的情況下)，或者接收或交付我們普通股的份額(在淨股票結算的情況下)。有關遠期銷售協議的描述，請參見承銷(利益衝突)。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為NECTLNT。2018年12月12日，我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上的上一次報告售價為每股45.89美元。

投資於我們的普通股涉及風險。請參閲本招股章程補編第S-5頁、所附招股章程第4頁以及由參考納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件中的相關風險因素，以討論潛在投資者在投資我們的普通股前應考慮的某些風險。

(1)	我們期望從出售我們普通股的股份中獲得估計的淨收益(如下文詳細説明，如果承銷商購買更多股份的選擇權得到充分行使，則在支出前得到估計淨收入)。為了計算給我們的估計淨收益，我們假定每一份遠期銷售協議都是在遠期銷售協議生效之日根據 $的初始遠期銷售價格(即承銷商在此同意購買普通股股份的價格)實際達成的。遠期銷售價格將根據每一份遠期銷售協議的條款進行調整，實際收益(如果有的話)將按本招股説明書補充説明中所述進行計算。

承銷商可不時在紐交所的一宗或多宗交易中提供我們普通股的股份。場外市場，通過談判交易或以銷售時普遍存在的市場價格、與現行市場價格有關的價格或按談判價格出售。見保險(利益衝突)。

我們已給予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書增發之日起30天內購買我方普通股中最多48，900，000股份。如果行使這一選擇權，我們可以自行酌處權，就須行使該選擇權的普通股股份數目與每一個遠期交易對手簽訂額外的遠期銷售協議，我們目前預計，如果行使這一選擇權，我們將這樣做。除非上下文要求另有規定，本招股説明書補充中使用的遠期銷售協議一詞包括我們選擇與承銷商行使購買額外股份的選擇權有關的任何額外的遠期銷售協議。如果我們簽訂任何額外的遠期銷售協議，如果根據其誠意和商業上合理的判斷，遠期對手方無法在行使該期權的預期收盤日借款和交付出售，則我們作為適用的遠期銷售協議的基礎的普通股數目，或該遠期交易方將無法借款，按不高於指定利率的股票貸款利率，並在預期的收盤日交付給出售我們普通股的股份，或如果該遠期對手方的某些其他條件未得到履行，然後，我們將直接向承銷商發行和出售我們普通股的數量，等於這種遠期對手方沒有借入和交付的股份的數量。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2018年12月左右交付這些股票。



高盛公司LLC		美銀美林

本招股説明書的補充日期為2018年12月。


	頁
關於這份招股説明書		1
前瞻性陳述		2
聯合能源公司		3
危險因素		4
收入與固定費用的比率		5
收益的使用		5
普通股説明		6
債務證券説明		8
認股權證的描述		18
採購合同和採購單位的説明		19
出售股東		19
分配計劃		20
在那裏你可以找到更多的信息		22
法律事項		23
專家們		23

-i-

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，描述了此次發行普通股票的具體條款。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。您應該閲讀整個招股説明書補充，以及所附的招股説明書和參考文件，在下面描述，您可以在本招股説明書補充中找到更多的信息。如果在本招股説明書增訂本與所附的招股説明書之間有差異，您應依賴本招股説明書增訂本中所包含的信息。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的合併。

在本招股章程內所作的任何陳述，或在本招股章程內以提述方式併入或當作併入本招股章程而作出的任何陳述，如為本招股章程的目的而被視為已修改或取代，而本招股章程所載的陳述或其後提交的任何文件亦藉提述而納入本招股章程內，則該陳述須被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息，或任何免費的書面招股説明書(br}，我們可以授權將其交付給您。參照法團意味着我們可以通過向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)單獨提交另一份文件，向你披露重要信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在不允許出售或出售的任何司法管轄區，我們不提出出售或索取購買這些證券的提議。您應假定，本招股説明書中的信息和以引用方式合併的文件僅在包含該信息的文件各自的日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自任何這樣的日期以來都可能發生變化。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對盟軍能的所有提及，都是指盟軍能源公司。

-二-

本招股説明書、所附招股説明書和本説明書或其中所包含的資料載有前瞻性陳述，旨在符合1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港的責任。除歷史事實陳述外，本招股説明書或所附招股説明書中所列或以參考或其中的方式納入的所有陳述，包括關於預期財務業績、業務戰略和管理當局對未來業務的計劃和目標的陳述，都是前瞻性的陳述。這些前瞻性語句可以被識別為這樣的語句，因為這些語句包括以下詞語：可能、重新表示的信念、預期的結果、對目標的預期、計劃、表示的項目、表示的意願、重複的預測、重複的估計、或其他具有類似意義的單詞。這些前瞻性聲明受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些聲明中所表達或暗示的大不相同。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述。本招股章程增訂本、隨附招股章程或以參考方式合併的文件或其中所載的所有前瞻性陳述，僅在本招股章程補編、隨附招股説明書或以參考方式合併的文件(視屬何情況而定)之日起發言。關於可能導致實際結果與前瞻性報表中的因素大不相同的其他信息載於本招股章程補編第S-5頁的風險因素、所附的招股説明書第4頁以及我們不時向證券交易委員會提交的其他文件，這些文件通過參考本招股章程補充文件和所附招股説明書納入其中，其中包括：但不限於，我們的年度報告第14頁開始的風險因素披露表10-K截至2017年12月31日的財政年度。可能對實際結果產生重大影響的一些但不是所有的風險和不確定因素包括：

我們的直接子公司-州際電力和照明公司(IPL)和威斯康星州電力和光公司(WPL)-獲得充分和及時的匯率減免，以便除其他外，從增加的費率中獲得回報和收回費用，包括燃料費用、運營費用、輸電費用、環境合規和補救費用，可能永久關閉的與發電機組或EGU有關的遞延支出、遞延税收資產、資本支出和剩餘費用，這些費用可獲得其核定回報率，並支付給預期股息水平的母公司；

聯邦和州的管制或政府行動，包括能源、税收、財政和保健立法的影響，以及管理機構的命令；

具有可接受條件的資本項目獲得必要的監管批准的能力；

IPL公司和WPL服務區的用户和第三方擁有的發電(包括替代電力供應商)對系統可靠性、運營費用和用户對電力需求的影響；

能源效率、特許經營保留和客户的影響與銷售量和利潤率脱節；

價格變動可能對IPL和WPL的新客户對電力、天然氣和蒸汽服務的需求以及他們支付賬單的能力產生的影響；

利用迄今產生的税收抵免和淨營業損失的能力，以及在未來可能產生的税收抵免和淨營業損失在到期前產生的能力；

恐怖主義事件造成的直接或間接影響，包括人身攻擊和網絡攻擊，或對此類事件的反應；

處罰或第三方索賠的影響，涉及或與未能維護個人可識別信息的安全有關，包括通知受影響者和減輕其信息安全關切的相關費用；

-三-

與環境補救和環境遵守有關的問題，包括遵守WPL、美國環境保護局(EPA)和塞拉俱樂部之間的“ 同意法令”、IPL、EPA、塞拉利昂俱樂部、愛荷華州和愛荷華州林恩縣之間的同意令、煤燃燒殘渣規則，今後在環境法律和條例方面的變化，包括環保局關於新的和現有化石燃料EGU減少二氧化碳排放的條例，以及與環境要求有關的訴訟；

對州和聯邦機構，如環境保護局、州自然資源機構或第三方，如塞拉俱樂部提出的環境索賠進行辯護的能力，以及維護和解決這類索賠對業務費用的影響；

繼續以競爭性條件和利率進入資本市場，以及信用評級機構的行動；

通貨膨脹和利率；

IPL和WPL服務領域的經濟影響及其對銷售量、利潤率和收取未付賬單能力的影響；

由於市場條件和法規引起的供需變化，所交付的天然氣、購買的電力和煤炭的價格發生變化；

天然氣供應和運輸中斷，購買電力和煤炭；

傳輸服務價格的變化和及時收回傳輸服務成本的能力；

對執行戰略計劃的能力產生不利影響的事態發展；

能夠以可接受的條件獲得風電項目的監管批准，在監管機構規定的成本上限內完成建設，並滿足符合全部生產税收抵免資格的所有要求；

電氣和天然氣分配系統操作中設備的故障或故障所造成的直接或間接影響，例如機械問題和爆炸或火災，以及遵守電力和天然氣輸送和分配安全條例的情況；

與EGU的供應和運作有關的問題，包括啟動風險、設備的故障或故障、低於預期或合同的產出或效率水平的業績、操作人員的錯誤、僱員的安全、輸電限制、遵守強制性可靠性標準的情況以及與通過費率收回由此產生的增量費用有關的風險；

IPL s和WPL服務區內的風暴或自然災害可能對它們的業務和恢復活動相關費用的回收產生影響；

與過去任何資產剝離有關的任何重大的結束後調整，包括出售IPL公司的明尼蘇達州電力和天然氣資產，以及白金石油公司，這些調整除其他外，可能來自賠償協議、保證、父母擔保或訴訟；

我們維持派息比率目標的能力；

養卹金和其他退休後福利計劃提供福利的費用和有關供資要求的變化，原因是為這些計劃提供資金的資產的市場價值、經濟狀況、金融市場業績、利率、預期壽命和人口結構；

-四.

此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。您應結合本招股説明書補編其他地方所載的更詳細資料、隨附的招股説明書以及本招股章程補編及其所附的招股説明書中以參考方式納入的文件，一併閲讀下列摘要。除非上下文另有説明，本招股説明書中所包含的信息假設承銷商不行使購買我們普通股增持股份的選擇權。

聯合能源公司

聯合能源公司(AlliantEnergyCorporation)是一家能源服務提供商，是一家受監管的投資者所有的公用事業控股公司。我們的主要重點是通過我們的兩個公共事業子公司IPL和WPL向中西部的客户提供受管制的電力和天然氣服務。我們也有非效用操作。我們的公用事業業務主要從事：

在愛荷華州和威斯康星州的一些市場向零售客户發電和分配電力；

在愛荷華州和威斯康星州選定的市場向零售客户分配和運輸天然氣；

嚮明尼蘇達州、伊利諾伊州、愛荷華州和威斯康星州的批發客户出售電力；和

為愛荷華州雪松拉皮茲和其他各種與能源相關的產品和服務的兩個客户提供蒸汽的產生和分配。

根據2005年“公用事業控股公司法”，我們是一家附屬控股公司，根據該法案，聯邦能源管理委員會將對我們進行監管。

我們的主要執行辦公室位於威斯康星州麥迪遜市北比爾特莫爾巷4902號，我們的電話號碼是(608)458-3311。

S-1

我們最初不會從遠期對手方或其附屬公司出售我們普通股中獲得任何收益，除非發生需要我們將普通股出售給承銷商以代替遠期對手方借款並將我們的普通股交付給承銷商的事件，在這種情況下，我們打算將我們從這種銷售中獲得的所有淨收益用於下文所述的相同目的。

以每股預售價格(即承銷商同意購買普通股股份的價格)，我們期望在支出前獲得淨收益，約100萬美元(或如果承銷商完全行使購買我們普通股額外股份的選擇權)，但須受價格調整和遠期銷售協議其他規定的限制，如果遠期銷售協議完全實物結算，該定居點必須在本招股説明書補充日期起約12個月內發生。見主要承銷(利益衝突)遠期銷售協議。^(1)(4)(5)

我們打算將發行和出售普通股所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還或再融資債務、週轉資本、建築和購置支出、投資和回購以及贖回證券。見收益的用途。

上市	我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是

危險因素	您應閲讀本招股説明書補編第S-5頁、所附招股説明書第4頁以及本文所附文件中關於潛在投資者在投資我們的普通股前應考慮的某些風險的相關風險因素。

會計處理	在我們的普通股股票在遠期銷售協議的實物或淨股票結算時發行之前，我們預計，在結清遠期銷售協議時發行的股票將反映在我們用國庫股票法計算的每股稀釋收益中。在此方法下，共享的數目

S-2

在計算攤薄每股收益時使用的普通股被視為增加了超額部分(如果有的話)，在完全實物結算後發行的股票數量中，預售協議是指我們可以在市場上購買的普通股數量(根據適用的報告期內我們普通股的平均市場價格)，該協議使用的是在完全的實物結算後應收收益(基於報告所述期間結束時調整的遠期銷售價格)。因此，在遠期銷售協議的實際或淨股票結算之前，並視某些事件的發生，我們預計將不會對我們的每股收益產生稀釋效應，除非在我們普通股的平均市場價格高於適用的經調整的遠期銷售價格時除外，起先是 $(即承銷商同意購買我們普通股股份的價格)，但以聯邦基金利率減去 a差為基礎增減，並須受價格調整和遠期銷售協議的其他規定的制約，包括在遠期銷售協議規定的特定日期與我們普通股預期股息有關的數額減少，以及如果遠期銷售協議所依據的我們普通股的若干股份借款給遠期對手方的費用超過規定數額。然而，如果我們決定實際結算或淨份額結算遠期銷售協議，將我們普通股的股份交付給遠期交易對手方的任何這類遠期銷售協議的實際或淨股份結算將導致我們每股收益的稀釋。

利益衝突

本次發行的所有收益(不包括就我們出售給承銷商的任何普通股而支付給我們的收益，以代替將我們的普通股出售給承銷商的遠期對手方)將被支付給遠期對手方。因此，高盛(GoldmanSachs&Co.)有限責任公司和美林、皮爾斯、芬納和史密斯有限公司或它們各自的附屬公司將獲得本次發行的淨收益的5%以上，不包括承保賠償。因此，高盛(GoldmanSachs&Co.)有限責任公司和美林公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯公司被視為在金融行業監管局第5121條所指的範圍內具有重大利益衝突，此次發行將按照規則5121進行。根據這一規則，在本次發行中不需要指定合格的獨立承銷商，因為我們普通股的股份(如FINRA規則5121中所界定的)有一個真正的公開市場(FINRA規則5121)。有關更多信息，請參見“其他承保(利益衝突)”。

(1)	我們目前預計，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，我們將請求遠期對手方向第三方借入此類額外股份，並將這些股份出售給承銷商，我們將與遠期對手方就此簽訂額外的遠期銷售協議。

S-3

(3)	在遠期銷售協議結算後發行的股票數量假設實物結算假定初始遠期發行價為每股45.89美元，這是2008年12月12日我們在紐約證券交易所的普通股的上一次公開發行價格，並進一步假定，我們將不必發行和出售作為本次發行標的普通股股份，以代替本招股説明書其他部分所述的遠期對手方借入並交付給承銷商的股份。

(4)	遠期對手方已通知我們，他們或其附屬公司打算通過向第三方股票放款人借款，購買普通股股份，根據本招股章程補充條款出售。如果發生某些事件，我們沒有義務在遠期銷售協議下交付普通股(如果有的話)，直到遠期銷售協議的最終實物或淨份額結算為止，我們預計該協議將不遲於2019年12月31日。除非在某些情況下，在某些條件下，我們有權根據遠期銷售協議選擇現金結算或淨份額結算。有關遠期銷售協議的説明，請參閲承銷協議(利益衝突)。

(5)	遠期銷售價格將根據遠期銷售協議的條款進行調整，任何給我們的淨收益均以遠期銷售協議的結算為準。

S-4

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮下列風險因素，以及本招股説明書中所包含的所有其他信息，或參考本招股説明書。您還應考慮到我們2017年12月31日終了年度表10-K年度報告標題下討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素通過本招股説明書增訂本中的引用而納入，這些風險和不確定因素可能會被我們將來提交給 SEC的其他報告不時地修改、補充或取代。

遠期銷售協議中的結算條款可能導致我們的每股收益和股本收益大幅減少，或導致大量現金支付義務。

每個遠期交易對手都有權加快適用的遠期銷售協議(關於有關遠期交易對手確定受此類事件影響的交易)，並要求我們實際結算，或者，如果我們是這樣選擇的，而遠期交易對手允許我們的選擇，在下列情況下，現金結算或淨股票結算日期由相關遠期對手方指定：

有關的遠期交易對手方無法或將因建立、維持或解除其對該特定遠期銷售協議的對衝地位而承擔大量增加的費用；

有關遠期交易對手以其誠意和商業上合理的判斷確定，它不能繼續借入我們的一些普通股，相當於作為該特定遠期銷售協議的基礎的我們普通股的股份數目，或就借用我們普通股的數目而言，它將招致高於該特定遠期銷售協議中規定的最高庫存貸款利率的費用；

適用於這類遠期對手方、其附屬公司和所有其他人的所有權限額，如可能構成實益股份所有權集團，或其所有權地位將與此種遠期對手方合併，則超過；

終止事件發生的原因是，我們在我們的普通股上宣佈股息或分配，其現金價值超過每個日曆季度的指定數額，或在預期的現金紅利前的前股息日期；

宣佈一項特殊事件(在該特定遠期銷售協議和中定義，其中包括某些合併和投標要約，以及我們的普通股退市)或一項交易，如果完成，將導致這種特殊事件；或

某些其他違約事件、終止事件或其他特定事件也會發生，包括，除其他外，我們在訂立該特定遠期銷售協議或修改法律時所作的任何重大錯誤陳述(因為這些條款在該特定遠期銷售協議中定義)。

我們預計遠期銷售協議的結算將不遲於2019年12月31日。然而，任何遠期銷售協議可以提前全部或部分解決，由我們選擇。我們希望

S-5

每一份遠期銷售協議都將通過交付我們普通股的股份進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨股份結算一項特定的遠期銷售協議。在實際結算時，或如果我們選擇這樣做，某一特定遠期銷售協議的淨股票結算，我們的普通股與這種實物結算有關的股份交付，或(在我們有義務交付我們的普通股股份的範圍內)淨股票結算將導致稀釋我們的每股收益和股本收益。如果我們對某一特定的遠期銷售協議所依據的普通股的全部或部分股份選擇現金結算或淨股票結算，我們期望有關的遠期交易對手(或其附屬公司)購買一些必要的普通股，以履行其或其附屬公司在出售與該遠期銷售協議有關的普通股方面從第三方借來的普通股股份的義務。此外，購買與有關遠期對手方或其附屬公司變現其對衝頭寸有關的普通股股份，可使我們的普通股價格在這段時間內上漲(或防止在這段時間內下跌)，因此，在相關遠期銷售協議的現金結算或增加向相關遠期對手交付的普通股數量(或減少股數量)時，我們將增加欠相關遠期對手方的現金數額(或減少相關遠期對手方欠我們的金額)。相關遠期交易方將交付給我們的普通股)，在相關遠期銷售協議的淨份額結算上。

我們預期在實際結算某項遠期銷售協議時收到的遠期銷售價格將根據聯邦基金利率減去價差而增加或降低，並須受價格調整和遠期銷售協議的其他規定的制約，包括根據與我們的普通股預期股息有關的數額，在遠期銷售協議中規定的每一個特定日期，以及如果遠期銷售協議所依據的我們普通股的若干股份借款給遠期對手方的費用超過規定數額的數額。如果聯邦基金利率低於任何一天的利差，利率因素將導致適用的遠期銷售價格每日降低。如果在特定遠期銷售協議下的有關估值期內，我們普通股的市場價值高於適用的遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，我們將向該特定遠期銷售協議下的有關遠期交易對手支付相當於差額的現金，或者，就淨股票結算而言，我們將向相關的遠期對手方交付一些普通股，其價值等於差額。因此，我們可以負責潛在的大量現金支付，在現金結算的情況下，特定的遠期銷售協議。有關遠期銷售協議的描述，請參見承銷(利益衝突)。

如果我們的破產或破產，任何遠期銷售協議將自動終止，我們將不會收到預期的收益從任何預售我們的普通股。

如果我們根據任何破產或破產法或其他影響債權人權利的類似法律提出或同意尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或我們或對我們有管轄權的管理當局提出關於我們的清盤或清算的請願書，並且我們同意這樣一項請求，任何有效的遠期銷售協議都將自動終止。如果任何這樣的遠期銷售協議在這種情況下終止，我們將沒有義務向相關的遠期對手方交付任何我們共同的未交付的庫存，而相關的遠期交易方將被解除其義務，支付適用的每股遠期銷售價格，因為我們的普通股以前沒有根據適用的遠期銷售協議結算。因此，如果在任何此類破產或破產程序開始時，我們的普通股中有任何股份的任何遠期銷售協議尚未達成，我們將不會收到與我們普通股的這些股份有關的每股遠期銷售價格。

出售大量我們普通股的股份，或認為這種出售可能發生，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

截至2018年12月11日，我們已發行了236，057，526股普通股。此外，截至2018年12月11日，我們擁有約1，120萬股普通股，根據我們修訂和恢復的2010年總括激勵計劃、ShareOwnerDirect計劃和401(K)計劃，總共保留了1 120萬股普通股供發行。

S-6

儲蓄計劃如本招股説明書其他部分所述，我們根據遠期出售協議在實際結算或淨股票結算時發行任何普通股，或代替遠期對手方將我們的普通股出售給承銷商，將增加我們已發行的普通股的數量。出售大量我們的普通股，或這種可能發生的感覺，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，根據我們修訂和恢復的2010年總括激勵計劃、我們的“股東直接計劃”或我們的401(K)儲蓄計劃發行股票，或市場上認為大量股票的持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

你可能會經歷稀釋。

如本招股説明書的其他部分所述，我們在實際結算或淨股票結算時根據遠期銷售協議發行任何普通股，或代替遠期對手方將我們的普通股出售給承銷商，可能會對我們每加權平均股份的預期收益產生稀釋作用。目前尚無法確定稀釋的實際數額，這將取決於若干因素。此外，除我們已同意與此發行有關的鎖存限制外，我們不受限制在未來發行額外證券，包括普通股股份、可轉換為或可兑換或代表接受普通股或實質上類似證券的證券。參見承銷(利益衝突)鎖定。使我們出售更多普通股，或可轉換為普通股的證券的每股價格降低，今後的交易可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格，將來購買股票或其他證券的投資者可以擁有優於現有股東的權利。這些證券的發行，可能會對我們的股東造成進一步的稀釋。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格可能會受到下列因素的重大波動，其中一些因素是我們無法控制的：

我們的財務狀況、業績、流動性和前景；

類似證券市場；

我們發行普通股或其他證券；

分析人員對收益估計的變化和我們滿足分析師收益估計的能力；

第三方宣佈對我們的重大索賠或訴訟；

政府的行動或規章；

我們的股利政策；

證券評級的變動；及

一般經濟、資本市場和房地產市場狀況。

此外，整個股票市場，包括紐約證券交易所，都會受到價格和交易波動的影響。這些波動造成證券市場價格的波動，這些波動往往與經營業績的變化無關或不成比例，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-7

我們最初將不會從遠期對手方或其附屬公司出售我們普通股中獲得任何收益，除非發生需要我們將普通股出售給承銷商以代替遠期對手方借款並將我們的普通股交付給承銷商的事件，在這種情況下，我們打算將我們從這種銷售中獲得的所有淨收益用於下文所述的同樣目的。我們目前預計，如果承銷商行使購買更多股份的選擇權，我們將要求遠期對手方向第三方借入此類額外股份，並將這些股份出售給承銷商，並與遠期對手方簽訂更多的相關遠期銷售協議。

以每股預售價格(即承銷商同意在此購買普通股股份的價格)，我們期望在支出前獲得淨收益，約100萬美元(或如果承銷商完全行使購買我們普通股的額外股份的選擇權)，但須受價格調整和遠期銷售協議其他規定的限制，如果遠期銷售協議完全實物結算，必須在本招股説明書增訂本之日起約12個月內結算。為了計算遠期銷售協議結清(br})給我們的收益，我們假定每一項遠期銷售協議在遠期銷售協議生效之日的初始遠期銷售價格$(即承銷商同意購買普通股股份的價格)基礎上實際結算，2018年12月。遠期銷售的實際收益取決於遠期銷售協議的最後結算。我們預期在遠期銷售協議實際結算時收到的遠期銷售價格將根據相當於聯邦基金利率減去利差的浮動利率因素進行每日調整，並在每項遠期銷售協議規定的每一天的期限內降低。如果遠期銷售協議所依據的我們普通股的一些股份借款給遠期交易對手方的成本超過了規定的數額，那麼遠期銷售價格也會下降。如果聯邦基金利率低於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每天減少。有關遠期銷售協議的説明，請參閲承銷協議(利益衝突)。

我們打算將發行和出售普通股所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務或再融資、週轉資本、建築和購置支出、投資和回購以及贖回證券。

S-8

在本次發行中，根據承銷協議的條款和條件，遠期對手方應我們的請求，同意向第三方借款，並向承銷商出售我們普通股326，000，000美元的股份，用於執行我們與高盛公司之間的遠期銷售協議。我們以遠期交易對手的身份所指的LLC和美國銀行，N.A.。在不違反我們、遠期對手方和承銷商之間承銷協議的條款和條件的情況下，遠期對手方已同意出售給以下名稱的承銷商，以下各名承銷商已分別同意向遠期對手方購買我們的普通股數目，其名稱如下：


承銷商		數目股份
高盛公司LLC
美林、皮爾斯、芬納和史密斯 Incorporated

共計

承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有普通股，如果他們購買任何股份。承銷協議規定，承銷商購買本次發行所含股份的義務須經律師批准法律事項和承銷協議中所載的其他條件。

下表顯示了在不行使和充分行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。


	無行使選擇購買額外股份	帶着鍛鍊充滿選擇購買額外股份
每股	$	$
共計	$	$

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，我方支付的這一提議的總費用將約為百萬美元。

承銷商最初提議，按照本招股説明書增訂本首頁規定的公開發行價格，直接向公眾提供普通股股份，並以該價格向某些交易商提供普通股股份，減去每股不超過 $的特許權。股票公開發行後，承銷商可以改變發行價格和其他銷售條件。在美國境外發行的股份，可由承銷商的附屬公司出售。

我們已同意賠償幾名承保人，或協助支付某些責任，包括根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”承擔的責任。

承銷商建議將在紐約證券交易所的一筆或多筆交易中不時出售的普通股股票在場外市場，通過談判交易或以銷售時普遍存在的市場價格、與現行市場價格有關的價格或以談判價格進行交易，但須經其接受和接受，並有權拒絕任何全部訂單。

S-9

或部分。承銷商可通過將普通股出售給交易商或通過交易商進行這種交易，而這些交易商可從承銷商和/或購買普通股的人那裏獲得以折扣、減讓或佣金的形式的補償，這些人可作為代理人或作為委託人向其出售。承銷商購買股票的價格與承銷商轉售股票的價格之間的差額可視為承保補償。

遠期銷售協議

我們期望在本招股説明書的補充日期與遠期對手方簽訂遠期銷售協議，涉及我們普通股總計326，000，000美元的股份。在執行遠期銷售協議方面，應我們的請求，遠期對手方正在向第三方借款，並出售總共326，000，000美元的我們普通股股份。

如果根據遠期交易對手方的誠意和商業上合理的判斷， (I)它或其附屬公司無法在發行的預期結束日期借入和交付我們作為適用的遠期銷售協議所依據的普通股的全部股份，或(2)它或其附屬公司不能借款，按不高於指定利率的股票貸款利率，並在發行的預期結束日期交付作為適用的遠期銷售協議基礎的我們普通股的全部股份，則與該遠期銷售協議有關的我們普通股的數目將減至該遠期交易對手可如此借入和交付的數目，可能是零。如果我們的普通股與一項或多項遠期銷售協議有關的股份數量減少，如上文所述，若干承銷商承諾向遠期對手方購買我們的普通股，而遠期對手方則有義務借這類股份交付給若干承銷商，並出售給若干承銷商，將由向我們購買的承諾和我們直接向承銷商直接發行的相應義務取代，分別按上表所反映的各自的承銷義務、未由遠期對手方借入和交付的普通股數量的全部或這一部分。在這種情況下，我們或承保人的代表將有權將截止日期推遲兩個工作日，以便對與此種結算有關的文件或安排作出任何必要的更改。

我們將從遠期銷售協議的實際結算中從遠期交易對手處獲得相當於出售我們在這次發行中出售的普通股借入股份的淨收益的數額，但須根據遠期銷售協議作出某些調整。只有當我們選擇實際結算遠期銷售協議時，我們才能收到這些收益。

遠期銷售協議規定結算日期或日期由我們自行決定，但我們預計將發生在2019年12月31日或之前。在一個或多個交割日，如果我們決定實際結算一個或多個遠期銷售協議，我們將以當時適用的遠期銷售價格向相關遠期對手方發行我們的普通股股份。期價最初為每股$，這是承銷商在此同意購買普通股的價格。遠期銷售協議規定，初始遠期銷售價格將根據等於聯邦基金利率減去利差的浮動利率因素進行調整，並將在遠期銷售協議規定的特定日期在遠期銷售協議期間減少與我們普通股股份預期股息有關的數額。如果遠期銷售協議所依據的我們普通股的一些股份借款給遠期交易對手方的成本超過了規定的數額，那麼遠期銷售價格也會下降。如果聯邦基金利率低於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格的每日降低。

在發行我們的普通股股票之前，在實際或淨股票結算遠期銷售協議之前，我們期望在結清遠期銷售協議時發行的股份將反映在我們用國庫股票法計算的每股稀釋收益中。根據這種方法，用於計算攤薄每股收益的我們普通股的股份數被視為增加了(如果有的話)在預售全部實際結算後將發行的普通股股份數量。

S-10

關於我們可以在市場上購買的普通股數量的協議(根據適用的報告期內我們普通股的平均市場價格) 在完全實物結算時使用應收收益(根據報告所述期間結束時調整的遠期銷售價格)。因此，在遠期銷售協議的實際或淨股票結算之前，並以某些事件的發生為限，我們預計，除非我們普通股的平均市場價格高於適用的經調整的遠期銷售價格，否則不會對我們的每股收益產生稀釋效應，首先是$ (這是承銷商同意購買我們普通股股份的價格)，但以聯邦基金利率減去利差後的增減為限，並須受價格調整和遠期銷售協議的其他規定的制約，包括根據與我們普通股預期股息有關的數額，在遠期銷售協議中規定的每個特定日期，以及如果遠期銷售協議所依據的我們普通股的若干股份借款給遠期對手方的費用超過規定數額的數額。然而，如果我們決定實際結算或淨股票結算遠期出售協議，將我們的普通股股份交付給遠期交易對手方的任何這類遠期銷售協議的實際或淨股份結算將導致稀釋我們的每股收益。

每個遠期交易對手都有權加速該特定的遠期銷售協議(關於相關遠期交易對手確定受此類事件影響的特定遠期銷售協議下的交易)，並要求我們實際結算，或者，如果我們這樣選擇，而且遠期對手允許我們的選擇，現金結算或淨份額結算在相關遠期對手方指定的日期進行，如果：

有關的遠期交易對手方無法或將因建立、維持或解除其對該特定遠期銷售協議的對衝地位而承擔大量增加的費用；

終止事件發生的原因是，我們在我們的普通股上宣佈股息或分配，其現金價值超過每個日曆季度的指定數額，或在預期的現金紅利前的前股息日期；

無論我們對資金的需要如何，遠期交易方都將決定行使其加速解決某一特定遠期銷售協議的權利。在這種情況下，我們可能被要求根據該特定遠期銷售協議的實際結算條款發行和交付普通股，或者，如果我們選擇這樣做，而且遠期交易對手允許我們當選，則不論我們的資本需求如何，該協議的淨股票結算條款都將導致我們每股收益和股本收益的稀釋。此外，在與我方有關的某些破產或破產事件中，每一項遠期銷售協議將自動終止，而任何一方無須承擔進一步的責任。在任何這樣的終止之後，我們不會根據遠期銷售協議發行任何普通股，也不會收到任何收益。

S-11

每一項遠期銷售協議都將實際結算，除非我們選擇以現金結算這種遠期銷售協議或淨份額結算這種遠期銷售協議(除上述有限情況外，我們有權這樣做，但須符合某些條件)。如果我們決定實際結算或淨份額結清遠期銷售協議，我們的普通股股票交付任何實物結算或淨股票結算的遠期銷售協議將導致稀釋我們的每股收益。如果我們為作為遠期銷售協議基礎的普通股的全部或部分股份選擇現金或淨額結算，我們期望有關的遠期對手方或其附屬公司回購我們普通股中相當於我們選擇現金或淨股票結算的部分的股份，以履行其歸還我們普通股股份的義務，這是遠期對手根據本招股説明書在出售我們普通股時借來的，如適用於淨股份結算，請將我們普通股的股份交付給我們。如果我們的普通股在購買時的市值高於當時的遠期銷售價格，我們將根據其遠期銷售協議向有關的遠期交易對手支付或交付相當於這一差額的現金數額或若干股市值的普通股。任何這類差異都可能是顯著的。相反，如果購買時我們普通股的市場價值低於當時的遠期銷售價格，則該遠期對手方將根據其遠期銷售協議向我們支付或交付一筆現金，或一批具有市場價值的普通股股，等於這樣的差別。

此外，如果由遠期交易對手或其附屬公司購買我們的普通股，以解除這種遠期對手的對衝頭寸，則會使我們的普通股的市場價格隨着時間的推移而上漲，因此，增加我們在現金結算時欠遠期對手方的現金數額，或增加我們的普通股的數目，即根據遠期銷售協議，我們欠遠期交易方的股票淨額結算(視屬何情況而定)，或者減少遠期交易方在現金結算時欠我們的現金數額，或者減少遠期交易方根據其遠期銷售協議的淨份額結算欠我們的普通股的數量。我們將無法控制期貨交易對手解除對衝頭寸的方式。

以上是對我們期望與此次發行有關的遠期銷售協議的某些條款的描述，如有要求，本公司可到所附招股説明書的地址索取，地址為“您可以在此找到更多的信息”。這份關於遠期銷售協議某些條款的描述不完整，必須遵守這些協議的規定，並對其全部加以限定。

購買額外股份的選擇權

我們已給予承銷商30天的選擇權，從本招股説明書增訂本之日起，以每股美元的價格購買至多48，900，000股我們的普通股。如果行使這一選擇權，我們可以自行酌處權，與每一個遠期對手方就行使這一選擇權的股票數目簽訂額外的遠期銷售協議，我們目前預計，如果行使這一選擇權，我們將這樣做。如果行使這一選擇權，並且我們選擇不簽訂額外的遠期銷售協議，我們已同意直接向承銷商發行和出售我們的普通股中須行使這種選擇權的股份數目。如果我們簽訂了任何額外的遠期銷售協議，如果我們誠意和商業上的合理判斷，遠期對手方或其附屬公司無法在行使這一選擇權的預期結束日期借入和交付股票數目作為適用的遠期銷售協議的基礎，或該遠期對手方將無法以不高於某一特定利率的股票貸款利率借入，並在預期的收盤日交付我們普通股的股份數目，或如某些其他條件未能履行該遠期交易對手的義務，然後，我們將直接向承銷商發行和出售我們普通股中的一些股份，相當於此類遠期對手方不借入並交付的股份數量。

S-12

除某些例外情況外，我們和我們的所有董事和執行官員均同意，在本招股章程補充日期後60天內，未經承銷商事先書面同意，不得(1)要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或出售任何合同，授予任何直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或授權，或安排根據“證券法”向證券交易委員會提交一份關於任何普通股或任何可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券的登記聲明，或公開披露任何要約、出售的意圖，(2)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或其他證券所有權的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易均應以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算。在我們的情況下，上述限制不適用於我們在實物結算或淨股票結算時根據遠期銷售協議發行任何普通股，或代替本招股説明書補編其他部分進一步説明的向承銷商出售我們的普通股的遠期對手方；根據我們的股權激勵計劃(如本合同之日)，在行使期權時發行的任何普通股，或在限制性股票單位或業績限制股單位轉歸時可發行的普通股；根據我們的股權獎勵計劃授予限制性股票單位或業績限制股單位的獎勵；和普通股發行根據我們的修正和恢復2010年總括獎勵計劃，我們的股東直接計劃或我們的401(K)儲蓄計劃。上述限制也不適用於我們的董事和執行官員，不適用於我們為支付與60天期間限制股票單位獎勵的歸屬有關的税務責任而扣留的股份，也不適用於根據遺囑或無遺囑法律，或依據家庭關係或法院命令作為禮物轉讓股份。

價格穩定和空頭頭寸

與這一發行有關的，承銷商可從事穩定交易，其中包括在公開市場上投標、購買和出售普通股股份，以防止或減緩在發行過程中普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比他們在這次發行中所需購買的更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空出售造成的倉位。承銷商可以通過購買公開市場的股票來結清任何空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場的普通股價格可能受到下行壓力，從而可能對在這一發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現空頭頭寸。在承銷商創造空頭頭寸的情況下，他們將在公開市場購買股票以彌補頭寸。

承銷商告知我們，根據“證券法”M條，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括進行罰款投標。這意味着，如果承銷商為穩定交易而在公開市場購買普通股或用於賣空，作為發行的一部分出售這些股票的承銷商可能需要償還他們所收到的承銷折扣。

這些活動可能產生提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市價下跌的效果，因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以在任何時候停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易。

某些關係

承保人及其附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢等。

S-13

投資管理、投資研究、主體投資、套期保值、融資和經紀活動。在正常的業務過程中，某些承銷商或其各自的附屬公司已經並可能在今後為我們和我們的子公司提供商業、金融諮詢或投資銀行服務，它們已經或將得到習慣上的賠償。特別是，除其他關係外，承銷商的附屬機構是我們信貸安排下的放款人。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司已經作出或持有，並可在今後進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生和對衝安排的交易對手，並可能已積極進行交易，而且今後還可積極進行交易，債務和股票證券(或相關的衍生證券)，以及其自身賬户和客户賬户的金融工具(包括銀行貸款)，並可能在過去和將來任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們子公司的證券和工具，今後也可能涉及。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們獲得的證券和證券，此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

本次發行中的遠期對手方出售我們普通股股份所得的所有收益(不包括收益，如果有，支付給我們的任何普通股股份，我們可以出售給承銷商，以代替遠期對手方出售本招股説明書中其他部分進一步説明的股份)將支付給遠期交易對手方。因為高盛公司。LLC和美林、皮爾斯、芬納和史密斯有限公司或其附屬公司作為預購者，將獲得此次發行的淨收益的5%以上。有限責任公司和美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司被認為是FINRA規則5121意義上的利益衝突。因此，這一提供將按照FINRA規則5121中適用的規定進行。根據該規則，這項發行不需要指定合格的獨立承銷商HECH，因為普通股的股票具有真正的公開市場份額(如FINRA規則5121所界定)。

電子招股説明書交付

可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有的話)維護的網站上提供電子格式的招股説明書補充和附帶的基本招股説明書。承銷商可同意將部分股份分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。Internet 分發將由承銷商和銷售組成員分配，這些成員可以在與其他分配相同的基礎上進行Internet分發。

銷售限制

除美國以外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的普通股股份，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程增訂本所提供的普通股股份不得直接或間接出售，也不得在任何司法管轄區內發行或公佈本招股章程增訂本或任何其他發行材料或廣告中與任何此類普通股的要約和出售有關的內容或廣告，除非在符合該法域適用的規則和條例的情況下。凡持有本招股章程補充説明的人，請通知他們自己，並遵守與本招股章程補編的提供和分發有關的任何限制。本招股章程補充書並不構成在任何司法管轄區出售或索取本招股章程增訂本所提供的任何普通股股份的要約，而在任何司法管轄區內，該要約或招股均屬違法。

S-14

在一個會員國內的每一個人，如果向其提出任何普通股股份的要約，或收到任何關於普通股股份要約的通知，或最初購買任何普通股股份的人，將被視為有正當理由的代表，承認並與每一承銷商和我們商定：(1)它是該成員國執行招股説明書第2(1)(E)條所指的合格投資者；(2)如該公司以金融中介人的身分購入任何普通股股份，而該詞在 “招股章程指令”第3(2)條中使用，則該公司在要約中所取得的普通股股份，並非代其取得，亦並非為將其要約出售或轉售而取得，除合格投資者以外的任何成員國的人，即該術語在“招股説明書指示”中界定，或在承銷商事先同意要約或轉售的情況下；或如普通股股份是由其代表任何成員國家(合格投資者除外)的人購買的，則根據“招股章程指示”，該等普通股股份的要約不視為已向該等人士作出的要約。

我們、承銷商及其附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程補編是根據以下規定編寫的：任何成員國普通股股份的任何要約都將根據“招股章程指示”豁免發行股票招股説明書的要求。因此，任何人提出或打算在該成員國提出要約，而是本招股章程所設想的要約的標的，則只有在我們或任何承銷商沒有義務根據“招股章程指示”第3條就該要約發表招股説明書的情況下，才能這樣做。我們和承銷商既沒有授權，也沒有授權，在我們或承銷商有義務為這種要約發表招股説明書的情況下，提出任何普通股要約。

就本條文而言，與任何成員國的任何普通股股份有關，將普通股向公眾發出的等額要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬提供的普通股股份進行通信，以使投資者能夠決定購買或認購普通股股份，由於在該成員國執行“招股説明書指示”的任何措施，該成員國可能會改變這一規定，因此，“招股章程指令”一詞是指第2003/71/EC 號指令(經修正)，幷包括每個成員國的任何相關執行措施。

上述銷售限制是對下列任何其他銷售限制的補充。

聯合王國

此外，在聯合王國，本文件只分發給合格投資者(如

S-15

(1)在“2000年金融服務和市場法(促進金融業務)令”第19(5)條所涉投資事項上具有專業經驗的人，經修正的(該命令)和/或(2)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法通知的人)(所有這些人統稱為相關人員)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起參與。

澳大利亞

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程補編不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露説明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何普通股股份的要約，只能向那些(“公司法”第708(8)條所指的)具有經驗豐富的投資者的人(豁免投資者)提出，(“公司法”第708(11)條所指)或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免(Br})，使根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下提供普通股是合法的。

獲豁免投資者在澳洲申請購買的普通股，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，除非根據“公司法”第708條規定的豁免或其他規定，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件，不要求向投資者披露。任何獲得普通股股份的人必須遵守這種澳大利亞在售限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補編中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

百慕大

只有按照百慕大2003年“投資商業法”的規定，才能在百慕大發售或出售普通股，該法對百慕大境內證券的銷售作出了規定。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非根據適用的百慕大立法允許這些人這樣做。

英屬維爾京羣島

為2010年“證券和投資商業法”的目的，可向位於英屬維爾京羣島的合格投資者提供普通股股份。合格投資者包括：(1)英屬維爾京羣島金融服務委員會管理的某些實體，包括銀行、保險公司、SIBA的許可證持有人以及公共、專業和私人共同基金；(2)任何證券在認可交易所上市的公司；及(Iii)被界定為SIBA下的專業投資者的人，指(A)其一般業務涉及該人本身的帳户或他人的帳户，獲取或處置該人的財產的人。

S-16

普通股的股份只能出售給購買者，或者被認為是作為認可投資者的本金購買的，如國家文書45-106所界定的那樣。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。任何普通股股份的轉售都必須符合適用的證券法的招股説明書要求，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3條(或非加拿大管轄的政府發行或擔保的證券，第3A.4節)33-105承保衝突 (ni 33-105)，承保人無須遵守NI 33-105關於承保人與此項提供有關的利益衝突的披露要求。

中國

本招股説明書不構成在中華人民共和國(中華人民共和國)出售或認購普通股的公開發行。普通股的股份並非直接或間接地在中華人民共和國向中國的法人或自然人或為其利益而出售或出售。

此外，中華人民共和國的法人或自然人不得直接或間接購買任何普通股股份或其中任何實益權益，除非事先獲得中華人民共和國所有法定或其他政府批准。我們和我們的代表要求持有本文件的人遵守這些限制。

迪拜國際金融中心

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務局(迪拜金融管理局)的“提議證券規則”(DFSA HECH)提供的豁免報價。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有審查或核實與豁免報價有關的任何文件的責任。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對招股説明書補充沒有責任。與本招股説明書有關的普通股股份可能缺乏流動性和/或在轉售方面受到限制。有意購買普通股的人應對普通股的股份進行應有的注意。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

香港

普通股的股份並沒有出售或出售，亦不會以任何文件在香港發售或出售，但(A)證券及期貨所界定的專業投資者除外。

S-17

“{br]條例”(第1章)。(B)在其他情況下並不導致該文件是“公司條例”(第1章)所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何與普通股股份有關的廣告、邀請或文件已發出或可能發出或已予發出，亦不得由任何人為發行目的而管有，不論是在香港或其他地方，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取用或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港證券法準許如此做)，但就普通股股份而言，該等股份是或擬只處置在香港以外的人，或只處置“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的證券專業投資者的普通股。

日本

普通股的股份過去和將來都沒有根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修正)登記，因此不會直接或間接在日本出售或出售，也不會直接或間接地為任何日本人或他人的利益而直接或間接地進行再發行或轉售，在日本或任何日本人，除非遵守日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。就本款而言，日本籍僱員是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

韓國

普通股的股份過去和將來都沒有根據“韓國金融投資服務和資本市場法”及其法令和條例(FSCMA)進行登記，而且在韓國，這些普通股的股份過去和將來都是作為FSCMA的一種私人配售出售的。任何普通股股份不得直接或間接要約、出售或交付，也不得直接或間接要約或出售給任何人以供再發行或轉售，或直接或間接出售給在韓國的任何居民，但根據韓國的適用法律和條例，則屬例外，包括“金融交易管理法”和“韓國外匯交易法”及其下的法令和條例({Br}FETL HEACH)。此外，購買普通股股份的人應遵守與購買普通股股有關的所有適用監管要求(包括但不限於FETL規定的要求)。通過購買普通股股份，其有關持有人將被視為代表並保證，如果其在韓國或是韓國的居民，它將根據適用的法律和韓國的“條例”購買普通股股份。

馬來西亞

根據2007年“資本市場和服務法”，馬來西亞證券委員會(委員會)尚未或將登記與普通股股份的要約和出售有關的招股説明書或其他發行材料或文件。因此，本招股章程補充文件和與普通股股份的要約、出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得出售或出售普通股股份，也不得直接或間接邀請認購或購買，(I)委員會批准的封閉式基金除外；(2)資本市場服務許可證持有人；(3)作為本金獲得普通股股份股份的人，條件是每筆交易只能以不少於250 000蘭特(或等值外幣)的代價獲得普通股股份；(4)個人資產淨額總額或與其配偶共同資產淨額總額超過300萬林姆(或相當於外幣)的個人，不包括個人主要居住地的價值；(5)在過去12個月內年收入毛額每年超過300 000林姆(或相當於外幣)的個人；(6)與其配偶合在一起年總收入為400 000林姆(或其 )的個人。

S-18

(7)根據上一次審計的帳目，淨資產總額超過1 000萬蘭特(或相當於一種外幣)的公司；(8)合夥企業，其淨資產總額超過1 000萬蘭特(或相當於外幣)；(9)2010年“Labuan金融服務和{Br}證券法”所界定的銀行被許可人或保險被許可人；(X)2010年“Labuan金融服務和證券法”所界定的伊斯蘭銀行持牌人或takaful被許可人；以及(Xi)委員會可能指定的任何其他人；但在上述每一類別(I)至(Xi)中，普通股股份的分配須由經營證券交易業務的資本市場服務牌照持有人作出。在馬來西亞分發本招股章程補編須遵守馬來西亞法律。本招股章程補編不構成也不得用於公開發行或發行、認購或購買要約、邀請認購或購買任何要求根據“2007年資本市場和服務法”向委員會登記招股説明書的證券。

沙特阿拉伯

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非是沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據決議號頒佈的“證券報價條例”所允許的人。2-11-20042004年10月4日經決議號修正的號1-28-2008,經修正(“CMA條例”)。CMA沒有對這份文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確拒絕承擔因本文件任何部分而引起或因依賴本文件任何部分而引起的任何損失的任何責任。在此，有意購買該等證券的人，應就與該等證券有關的資料的準確性，自行作出適當的調查。如果你不理解這份文件的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

新加坡

本招股章程補充未向新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，本招股章程補充文件以及與要約、出售、認購或購買普通股股份有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得出售或出售普通股股份，也不得直接或間接邀請認購或購買，根據新加坡“證券和期貨法”第289章(SFA)第274條(SFA)，(Ii)根據第275(1)條向有關人士或根據第275(1A)條規定的任何人，並按照第275(1A)條規定的條件，向在新加坡境內的人(I)根據“證券及期貨法”(“證券及期貨法”第289章)給予機構投資者，或(Iii)以其他方式依據和按照SFA的任何其他適用條款的規定。

如普通股股份是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，即：

(a)

一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一的業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一個受益人都是經認可的投資者，

第239(1)節所界定的證券，該公司或受益人在該信託中的新權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據“證券條例”第275條作出的要約而取得普通股股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

(A)向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

S-19

要約、轉讓、出售、放棄或交付給正式登記的銀行、互惠銀行、金融服務提供者、金融機構、公共投資公司(在每一種情況下在南非註冊為此種公司)、在其正常業務過程中處理證券的人，或一家銀行的全資子公司共同銀行，經授權的服務提供者或金融機構，以養恤基金經授權的證券組合管理人的身份(在南非正式登記)或作為集體投資計劃的管理人(在南非註冊)；或

(2)

對任何作為委託人的單一收件人而言，所設想的證券購置成本等於或大於1，000，000蘭特。

本招股章程補編並不構成，也無意向公眾提供更多的優惠(因為2008年“南非公司法”或“南非公司法”對這一術語作了定義，而且也無意構成根據“南非公司法”編寫和登記的招股説明書。這份文件不是向公眾提出的，不得由不屬於“南蘇丹共和國公司法”第96(1)(A)節範圍內的人採取行動或依賴這些人(這些人被稱為相關人員)。本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將只與有關人員進行。

瑞士

普通股不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士六家交易所 (6家)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156瑞士“ 義務法典”或關於將招股章程列入第三條的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與普通股或發行股有關的任何其他要約、或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行、美國或普通股股份有關的任何其他發行或營銷材料均未提交或經任何瑞士監管機構批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監管局(FINMA)提交，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA OPEN)，普通股的要約沒有也不會得到授權。根據“中國投資協定”向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護不適用於普通股的收購人。

臺灣

根據有關證券法律法規，普通股沒有也不會在臺灣金融監督委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或者在構成上市要約的情況下出售、發行或者要約。

S-20

在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)，這些普通股的股票一直沒有公開發售、出售、推銷或宣傳，但符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發行和銷售的法律，則不在此限。此外，這份招股章程補編並不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不打算公開發行。本招股説明書補編未獲阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或提交。

S-21

我們向SEC (檔案編號1-9894)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據“證券法”在表格S-3上提交了一份關於本招股章程增訂本及其所附招股説明書提供的證券的登記聲明，其中包括證物。本招股説明書補充不包含註冊聲明或證物中的所有信息。你可以在互聯網上找到我們與證券交易委員會的公開文件，網址是www.sec.gov.

我們正在以引用方式合併我們向證券交易委員會提交的指定文件，這意味着：

合併文件被視為本招股章程補編的一部分；

我們現正向你披露重要資料，請參閲該等文件；及

我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充中包含的信息。

我們參考下列文件，以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節，在本招股章程增訂本的日期後及根據本招股章程增發的證券發行結束前，向證券交易委員會提交的任何文件：

我們關於2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告(包括我們2018年股東年會委託書中的部分)；

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度按季報告表10-Q；

我們目前就表格8-K提交的報告是2018年1月18日、2018年3月15日、2018年4月30日、2018年5月21日(兩份文件)、2018年6月12日、2018年7月26日、2018年9月26日和2018年12月13日；以及

我們在1988年4月1日關於表格8-B的登記聲明中所載的我們普通股的説明，以及任何修訂或報告更新該説明。

儘管如此，本招股説明書未提及本招股説明書中任何關於表格8-K的第2.02和7.01項所提供的資料，包括第9.01項下的有關證物。

貴公司可免費索取本招股章程內以參考方式合併的文件副本，並向我們索取下列地址或電話號碼：

聯合能源公司

北畢爾特莫爾巷4902號

威斯康星州麥迪遜53718

注意：James H.Gallegos

高級副總統

總法律顧問兼公司祕書

(608) 458-3311

你也可以在我們的網站上找到這些文件www.alliantenergy.com。然而，除了這些文件外，我們沒有將我們網站上的信息納入本招股説明書。

S-22

合併的財務報表和相關的財務報表，由 Alliant Energy Corporation公司關於表10-K的年度報告以及聯合能源公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，以參考 Alliant Energy Corporation公司的年度報告而納入本招股説明書中，並已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如其報告所述，在此以參考的方式合併。這類財務報表和財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告列入的。

S-23

每次使用本招股説明書出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書，其中包含有關發行的具體信息和所出售證券的條款，包括髮行價格。每一份招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和與特定證券發行有關的招股説明書，以及我們以參考方式合併的文件。

我們可連續或延遲向承銷商、交易商或代理人或直接向投資者提供和出售這些證券。適用的招股説明書將提供分配計劃的具體條款。

此外，在招股説明書增訂本中指定的股東，也可以在招股説明書增訂本中規定的數額內，不時提供和出售我們的普通股股份。除非招股説明書另有規定，否則我們將不會從出售普通股的股東中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為LNT。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁中的相關風險因素，以及在任何招股説明書增訂本或此類其他文件中，我們請您參閲任何招股説明書補編，以討論潛在投資者在投資我們的證券之前應考慮的某些風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書日期是2017年12月15日。


	頁
關於這份招股説明書		1
前瞻性陳述		2
聯合能源公司		3
危險因素		4
收入與固定費用的比率		5
收益的使用		5
普通股説明		6
債務證券説明		8
認股權證的描述		18
採購合同和採購單位的説明		19
出售股東		19
分配計劃		20
在那裏你可以找到更多的信息		22
法律事項		23
專家們		23

此招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是大陸架註冊流程。根據這一登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中所述的證券或證券組合，我們的一個或多個股東可以一種或多種方式出售我們共同的股票。本招股説明書為您提供了這些證券的一般説明。每次我們，或在某些情況下，我們的股東，提供證券，我們將提供一份招股説明書補充，將包含的具體信息，有關條款的提供。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息，並可包括適用於此類證券發行的其他特殊考慮因素。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題下描述的附加信息，在此您可以找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書中以引用方式包含或包含的信息。指的是，我們可以通過向SEC提交另一份文件( )，向您披露重要的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。

本招股説明書和任何招股説明書的補充或資料，在此或其中包含某些協議的摘要，我們已作為證物提交給各證券交易委員會的文件，以及某些協議，我們將與發行證券的任何招股章程補充。本招股説明書中所載的這些協議的描述和任何以此處或其中引用的方式納入的任何招股説明書或資料，並不意味着是完整的，並因提及最終協議而受到或完全限定。最後協議的副本將通過向我們提出書面或口頭請求，免費提供給您。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

在不允許出售或出售的任何管轄範圍內，我們不提出出售或索取購買的提議，也不提出出售或徵求購買的提議。

您應假定，本招股説明書和本招股説明書的任何補充資料，或我們以參考方式在本招股説明書或任何招股説明書補充中納入的或以前向證券交易委員會提交的資料，僅在包含該資料的文件的有關日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書、任何招股説明書的補充以及此處或其中所包含的資料，均載有前瞻性聲明(br}，旨在符合1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港的責任。除歷史事實陳述外，本招股説明書或任何補充招股説明書或在此或其中納入的任何招股説明書中所列的所有陳述，包括關於預期財務業績、業務戰略和管理層對未來業務的計劃和目標的陳述，均為前瞻性報表。這些前瞻性的語句可以識別為這樣的語句，因為這些語句通常包括以下單詞：可能、更多的信任、預期、幾乎不確定的計劃、幾乎不確定的項目、深度預測、預測、數據估計、或其他具有類似含義的單詞。這些前瞻性陳述受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些聲明中表達的或隱含的所表示的結果大不相同。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述。本招股章程、任何補充招股章程或以參考方式合併的文件或其中所包含的所有前瞻性陳述，僅在本招股説明書、適用的招股章程補充或以引用方式合併的文件(視屬何情況而定)之日起發言。關於可能導致實際結果與前瞻性報表中的因素大不相同的其他信息，載於本招股説明書第4頁的風險因素之下，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他文件，這些文件通過參考納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件。本招股説明書中所述的許多重要因素、任何招股章程補充和(或)本招股説明書中引用的任何文件和/或任何招股章程補充都可能影響這些聲明，並可能導致實際結果與我們的預期大不相同。我們不承擔任何義務，並拒絕任何義務，公開更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他，但的法律要求。

聯合能源公司(AlliantEnergyCorporation)是一家能源服務提供商，是一家受監管的投資者所有的公用事業控股公司。我們的主要重點是通過我們的兩個公共事業子公司，即州際電力和照明公司(IPL)和威斯康星電力和照明公司(WPL)，向中西部的客户提供受管制的電力和天然氣服務。我們也有不受約束的操作。我們的公用事業業務主要從事：

在愛荷華州和威斯康星州的一些市場向零售客户發電和分配電力；

在愛荷華州和威斯康星州選定的市場向零售客户分配和運輸天然氣；

嚮明尼蘇達州、伊利諾伊州、愛荷華州和威斯康星州的批發客户出售電力；和

為愛荷華州雪松拉皮茲和其他各種與能源相關的產品和服務的兩個客户提供蒸汽的產生和分配。

我們是一家控股公司，根據2005年“公用事業控股公司法”，受聯邦能源管理委員會或聯邦能源管制委員會根據該法規定的監管。

我們的主要執行辦公室位於威斯康星州麥迪遜市北比爾莫爾巷4902號，我們的電話號碼是(608)458-3311。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮在適用的招股説明書補編中以參考方式討論或納入的具體風險，以及招股説明書補充中所載的所有其他信息或本招股説明書中以參考方式納入的所有其他信息。您還應考慮到我們2016年12月31日終了年度表10-K的年度報告中所包含的標題下討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素通過本招股説明書中的引用而被納入本招股説明書，這些風險和不確定因素可能會被修改、補充或不時被我們將來提交給SEC的其他報告所取代。

以下對我們普通股的描述總結了適用於普通股的重要條款和規定。摘要可能不包含對你很重要的所有信息，並通過參考我們的公司章程、我們的章程和我們的權利協議，作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物而受到其全部約束和限定。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

一般

我們重報的公司章程經修正後規定，我們有權發行480，000，000股普通股，每股面值0.01美元。我們沒有權力根據我們重報的公司章程，經修正，發行優先股股份。

普通股票

我們普通股的持有人有權按照適用的法律，獲得董事會不時宣佈的股息。我們支付股息的能力取決於許多因素，包括我們的子公司支付股息的能力。我們的公用事業子公司根據適用於它們的管理限制，對其普通股的股利支付有限制，而IPL則根據其已發行優先股的條件限制其普通股股利的支付。

我們的普通股持有人將有權投票選舉我們的董事會成員和所有其他事項。持有我們普通股的股東有權在所有適當提交股東表決的事項上，按其持有的普通股每股一票，但須遵守威斯康星州商業公司法第180.1150條的規定。另見附屬法例及附例。股東並無累積投票權，即有權行使超過50%投票權的股份持有人，可選出所有當選的董事。我們的董事會分為三個班，每屆任期三年。

所有普通股均有權平等參與清算中的分配。普通股持有人無權認購或購買我們的股份。沒有轉換權，償債基金或贖回條款適用於我們的普通股。

普通股購買權

我們已經簽訂了一項權利協議，根據這項協議，我們普通股中的每一股都附加了購買我們普通股四分之一股份的權利。我們隨後在權利協議到期前發行的每一股普通股都將附加一項權利。在以下情況下，這些權利將賦予持有人購買更多普通股的權利。在本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充中，除非上下文另有要求，所有對我們普通股的引用都包括附帶的權利。

目前，這些權利是不能行使和交易的普通股。如果這些權利可以行使，每一項完全權利，除非由一名受益人擁有我們未償普通股15%以上的個人或集團持有，最初將使持有人有權以每股55美元的購買價格購買我們普通股的四分之一股份，但須作調整。只有當個人或團體獲得或宣佈有意收購我們15%或以上的已發行普通股時，這些權利才可行使。在某些情況下，包括存在一個 15%的收購方，除被收購方外，每個權利持有人都有權按當時的權利行使價格購買我們普通股的股票，其市值是行使價格的兩倍。如果另一家公司在一方收購後收購我們

15%或更多的我們的普通股，每一個權利持有人將有權獲得收購公司的普通股，其市值是行使價格的兩倍。權利可以每種權利0.001美元的價格贖回，直到一方獲得我們15%或更多的普通股為止，並且在此之後，每種權利可以交換我們普通股的一份，直到一方獲得我們普通股的50%或更多。該權利將於2018年12月11日到期，但可延期。根據權利協議，我們的董事會可以將適用於權利的門檻從15%降低到不少於10%。這些權利沒有投票權或紅利權，並且，直到它們可以行使，對我們的收入沒有稀釋作用。

這些權利具有一定的反收購效果，因為它們可能會產生拖延、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，對試圖根據我們的董事會未批准的條件在我們公司獲得重大權益的個人或集團造成重大稀釋。

法定及附例條文

威斯康星州法律的規定以及我們修訂和重申的細則也可能阻止涉及實際或威脅改變我們公司控制權的某些類型的交易。

威斯康星州法規第196.795(3)節規定，任何人未經威斯康星公共服務委員會或公共事業委員會批准，不得直接或間接獲取公用事業控股公司(如我們)10%以上的未償投票權證券。

“威斯康星商業公司法”第180.1150條規定，如我們這樣的威斯康星州公共公司的股份的表決權，由任何作為一個集團行事的個人或個人持有，超過該公司投票權的20%，僅限於該公司股份全部表決權的10%，除非這些股份的全部表決權已根據股東的票恢復。“威斯康星商業公司法”第180.1140至180.1144條載有一些限制和特別投票條款，適用於涉及威斯康星州公司(如我們)和重要股東的特定商業組合，除非公司董事會批准企業合併或股份購買，使股東在進行這種收購之前成為一名重要股東。

同樣，“威斯康星商業公司法”第180.1130至180.1133條載有適用於某些商業組合的特別投票規定，除非符合規定的最低價格和程序要求。在收購要約開始後，威斯康星州“商業公司法”第180.1134條對以高於市場的溢價進行的股份回購和公司的資產出售規定了特別的投票要求，除非與可能出售的資產有關，公司至少有三名獨立董事，多數獨立董事投票不讓該條款適用於公司。

此外，我們修訂和重申的附例確立了股東要求召開股東特別會議必須滿足的程序。這個程序包括通知我們，我們收到10%或10%以上的普通股股東召開特別會議的書面要求，由我們任命的獨立檢查員對這些要求的有效性進行審查，並由我們的董事會確定記錄和開會日期。此外，要求召開這種特別會議的股東必須向我們提交一份書面的協議，以支付我們舉行一次特別會議所產生的費用，包括編寫和郵寄代理材料以供我們在此類會議上使用的費用，如果這些股東在其代理招標中不成功的話。

我們修改和重申的章程還規定，我們的董事會可以酌情推遲股東會議，包括在一定限度內召開股東特別會議。此外，我們的董事長或董事會(通過決議行事)可在該次會議的事務處理之前的任何時間，在一定範圍內暫停股東會議。我們修訂及重訂的附例亦載有嚴格的時間、期限及程序，適用於有意提名董事或以其他方式將業務提交會議前的股東。

以下對債務證券或票據的説明列出了與任何招股説明書補充有關的票據的某些重要條款和規定。以下描述並不完全，並以2009年9月30日作為受託人的富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)與富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)之間的契約為條件，並對其進行全面限定，因為它可能不時得到補充和修訂。契約是本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。説明的條款將包括契約中所述的內容和通過提及1939年“信託義齒法”(我們稱之為1939年法案)而成為契約的一部分。

任何招股章程補編提供的票據的特定條款以及本招股章程中所述條款可適用於所提票據的範圍(如有的話)將在招股説明書補充説明中説明與所提供的票據有關的內容。因此，關於某一特定發行票據條款的説明，必須同時參考與此有關的招股説明書(br}補編)和以下説明。

這些票據將在契約下作為無擔保債務證券發行，並將與我們所有其他無擔保和無附屬債務同等等級。這些票據實際上將從屬於我們所有的擔保債務。該契約並不限制根據該契約可發行的票據的總本金，並規定根據一項或多項補充契約、董事會決議或高級人員依據補充契約或董事會決議的條款，可不時以一個或多個系列發行票據。除非另有規定，契約使我們能夠重新發行以前發行的票據，併發行此類系列的額外票據。

特定系列的規定

適用於每一系列註釋的招股説明書補編除其他外，將具體説明：

這類註釋的標題；

可根據契約認證和交付的此類票據本金總額的任何限制；

如在正常記錄日營業結束時登記該票據的人以外的人，則應支付該系列票據的利息；

支付該等票據本金的日期，或決定該等日期的方法或方法，以及我們(如有的話)有權延展該等日期及延展該等日期的期限；

該等票據的利率(如有的話)或釐定該等利率的任何方法、該等利息的產生日期、須支付該利息的利息支付日期、在任何付息日須支付的利息的定期記錄日期，以及我們的權利(如有的話)，延長利息支付期限和任何此類延期的期限；

該等票據的本金、保費(如有的話)及利息(如有的話)須予支付的地方；

可用以登記該等票據的轉讓及交換該等票據的方法，以及可就該等票據及契約向我們或向我們提出通知及要求的作出、給予、提供、存檔或送達的方法；

該等票據的票據登記員及付款代理人，如屬此情況，則須述明該等票據的本金將無須出示或交出而予支付；

如就該等票據發出贖回通知書的時間與該契約所規定的時間不同，則該等不同的時間，以及該價格或

我們有義務(如有的話)根據任何償債基金或類似的規定或由持有人選擇贖回、購買或償還這些票據，以及這些票據將如此贖回、購買或償還的條款和條件，以及在持有人選擇強制贖回或償還的情況下，與贖回通知有關的契約規定的任何適用例外情況；

可發行該等紙幣的面額；

包括綜合貨幣在內的一種或多種貨幣，其中除美元外，其本金、保險費(如有的話)和利息(如有的話)應支付，以及確定美元等值數額的方法；

如該等票據的本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)須在我們選出或在持有人選擇時支付，(I)須繳付任何該等款項的硬幣或貨幣，及(Ii)作出該等選擇的期限及條款；

如該等票據的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)須在證券或其他財產的我們的選擇或持有人的選擇時支付，則該等證券或其他財產的種類及款額，或釐定該款額的方法，以及作出選舉的期限和條件；

如就任何票據的本金或任何溢價或利息而須繳付的款額，可參照指數或公式而釐定，則該款額將以何種方式釐定；

(A)對與這種票據有關的違約事件或契約的任何刪除、修改或增補，以及根據補充契約受託人或持有人權利的任何改變；

對契約所列定義的任何增補；

該等票據是否須全部或部分以全球證券或證券的形式發行；條件和條件(如有的話)，可將這種全球證券或證券交換為該系列和任何授權面額的相同等級的證書票據，以及在何種情況下可能發生這種交易，但契約中所規定的情況除外；此種全球擔保或證券的保存人(如非存託公司)；任何傳奇的形式，除或代替契約中規定的傳奇之外，由任何此種全球安全或證券承擔；

對持有此種票據的人轉讓或交換此種票據或獲得此種票據轉讓的登記的權利的任何限制；如果將對這種票據的轉讓或交換收取服務費，則應説明服務費的數額或條件；

對該等票據可轉讓的任何限制或條件；

如果不包括全部本金，則在宣佈加速到期時應支付的這類票據本金的部分；

可將該等票據轉換為或交換我們或另一名人的股本或其他證券股份的條款(如有的話)；

如該等票據以美元或綜合貨幣以外的貨幣計值，則可就清償及解除而存放的債務或文書(如有的話)，以及在該契約所規定的償還及解除債務後，就該等票據恢復我們的債項而作出的任何額外或替代規定；

其中一些票據可以作為原始發行的貼現票據發行。這種票據以低於規定本金的折扣出售。如果我們發行這些證券，招股説明書將描述我們認為重要的任何特別税、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要事項與您自己的税務和財務顧問協商。

登記和轉讓

我們無須(I)在緊接發出通知的日期前15天內，發出、登記任何系列的轉讓或兑換票據，以指明該等系列的票據須予贖回，或(Ii)發行、登記或交換任何如此選擇贖回的票據的全部或部分，但任何紙幣的未贖回部分除外。

付款及付款代理人

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則任何票據的本金只能在交還該票據的支付代理人的情況下支付。票據的本金和利息將在我們不時指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付，但須遵守任何適用的法律和條例。任何利息支付日期的票據利息將支付給票據(或前任證券)在記錄日營業結束時登記為的人。

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，受託人將作為票據的付款代理人。我們可隨時指定額外的付款代理人，或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人所透過的辦事處。

我們支付予付款代理人的所有款項，如在該等本金或利息兩年後仍無人申索，則須應要求並在符合適用的放棄產權法的規定下，應支付予付款代理人，以支付任何系列票據的本金(及保費(如有的話)或利息，而該等款項或利息在兩年後仍無人申索，從那時起，這種票據的持有人將只向我們尋求本金、保險費和利息的支付。

留置權的限制

除非招股説明書對某一特定系列的註釋另有規定，以下公約將適用於該系列的註釋。

只要任何票據仍未結清，我們將不會以留置我們的任何重要子公司的股本股份來獲得任何債務，這些股份是我們從契約之日或其後直接或間接持有的股本股份，除非我們平等和迅速地獲得所有票據。但是，此限制不適用於或防止：

(1)

(1)對後來由我們直接或間接獲得的股本予以留置權，以確保(A)購買這類股本的價格或(B)純粹為購置資金而產生的債務

任何這類資本存量，(2)購置時對任何這類股本的留置權，和(3)上述任何一種資產的延期、續延或替換，但與第(3)款有關的，如此擔保的負債本金為留置權擔保的債務本金的相同或較低的本金，任何此種留置權不得擴大或涵蓋正在購買的股本以外的任何資本存量，或擴大或包括與延長、續延或更換的留置權所涵蓋的所有股本股份的比例相同的股本；或

(2)

與法庭法律程序有關的扣押、判決或其他相類留置權，但這種留置權的執行或其他強制執行必須有效中止，和(1)留置權所擔保的債權正通過適當的訴訟程序善意地受到積極質疑，或(2)由負責的保險公司維持的保險公司全額支付(但須符合習慣上可扣減的數額)。

在本招股説明書中，除上文(1)及(2)所述的留置權外，我們為保證任何負債而對任何重要附屬公司的股本股份的留置權，在本招股章程中稱為限制留置權。上述限制不適用於我們為保證債務而設立任何限制性留置權的程度，連同由限制性留置權擔保的所有其他債務，在當時不超過我們合併的有形資產淨額的10%，這是由我們確定的，在擬議的交易結束或完成前90天內由我們確定為個月結束。

為此目的，適用於任何人的負債，是指(I)該人(A)對借來的款項所負的任何法律責任，或與為支持該人或其他人的債務而發出的信用證(商業信用證除外)有關的任何償還義務，或(B)債券、票據、債權證或類似票據，或(C)任何有條件出售或其他所有權保留安排(包括購買金錢義務)所產生的付款義務，或(D)用以支付與資本租賃債務有關的款項的債券、票據、債權證或類似票據； (Ii)上述第(1)款所述的其他人的任何法律責任；(3)上述第(1)和(2)款所述各類責任的任何修正、補充、修改、推遲、續延、展期或退款。

為此目的，合併有形資產淨額是指根據公認的會計原則或公認會計原則在合併基礎上確定的我們的資產總額，減去(1)根據公認會計原則確定的合併流動負債之和(2)按照公認會計原則確定為無形資產的合併資產數額，包括但不限於，如商譽、商標、商號、專利、未攤銷的債務貼現以及作為我們綜合資產負債表上資產的費用和監管資產。

為此目的，重大附屬公司指美國證券交易委員會頒佈的條例S-X所定義的我們的任何直接、多數擁有的子公司。

條例禁止或限制為聯營公司利益而對公用事業資產進行的抵押或質押。任何保證 wpl的普通股以保證票據的安全，都可能需要FERC或PSCW的批准。任何為確保票據安全而對IPL普通股作出的質押，都可能需要FERC的批准。即使有效的IPL或WPL通用股票質押，契約下的止贖也可能受到適用的監管要求的約束，包括得到FERC或PSCW的批准，如果取消抵押品贖回權或出售已質押的IPL或WPL普通股可能構成IPL或WPL控制權的轉讓。適用的法律給予每個FERC和PSCW廣泛的自由裁量權來為這些目的定義更多的控制，任何這樣的決定都將取決於當時的事實和情況。因此，IPL或WPL普通股的取消贖回權和處置權可能會因適用的管理要求而受到限制或延遲。

由這種合併或我們合併的公司組成的公司，或通過運輸或轉讓獲得的人，或實質上作為一個整體租賃我們的財產和資產的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，以及明確假定的其他公司或個人，通過簽署並交付受託人的補充契約，支付所有票據的本金(和保險費(如有的話)和利息，並履行契約的每一項契約-我們將履行或遵守的那部分)；

在該等交易生效後，任何失責事件，以及在通知或一段時間內或兩者同時發生的事件，均不會成為失責事件，並會繼續發生；及

我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師的意見書，每一份均述該交易符合有關合並、轉易、轉讓或租賃的契約的條文，而交易的所有先決條件均已獲遵從。

儘管如此，我們可以合併或合併，或將我們的全部或大部分資產移交給一個沒有重大資產或負債的附屬公司，其成立完全是為了改變我們對組織的管轄權或我們的組織形式；但我們的債務數額不得增加；並進一步規定繼承人承擔我們在契約下的所有義務。

改性

該契約載有條款，允許我們和受託人在不少於每個系列未付票據本金總額不少於多數的情況下，修改該系列票據持有人的保證書或權利；但未經受影響的每一張未付票據持有人的同意，該等修改不得：

更改任何票據本金或本金的任何分期付款或利息的規定到期日，或降低任何票據的本金或利率，或在贖回任何票據時應付的任何溢價，或改變計算任何票據利率的方法，或損害在任何票據述明到期日或之後(如屬贖回，則在贖回日期或之後)為強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利；或

降低任何系列未付票據本金的百分比，其持有人對任何此類補充保證書必須徵得其持有人的同意，或要求其持有人同意對背書中規定的任何放棄(遵守該契約的某些規定或某些違約及其後果)作出的任何放棄(遵守該契約的某些規定或某些違約及其後果)；或

修改該契約中任何有關附加契約的規定，這些條款要求獲得持有人的同意、放棄過去的違約或放棄某些契約，但增加此種修正或補充契約所需的任何百分比的票數除外，或規定未經未付票據的每個受影響持有人的同意，不得修改或放棄該契約的某些其他規定。

此外，我們和受託人可以在未經任何票據持有人同意的情況下，為某些其他習慣用途，執行任何補充契約，包括創建任何新的票據系列。

在受託人或至少33%的本金持有人向我們發出書面通知後90天內，沒有遵守或履行我們在契約中的任何其他契諾或保證(契約或保證除外，而該契約或保證只為該等系列以外的一個或多於一個系列票據的利益而包括在內)。這一系列未付票據的數額；或

我們破產、破產或重組的某些事件；或

我們根據契約指定的任何其他違約事件。

持有任何系列票據合計未付本金不少於多數的持有人，有權指示就受託人就該系列票據所作的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點。如發生失責事件，而就任何系列的票據而言仍在繼續，則受託人或該系列票據的未付本金總額不少於33%的持有人，可立即以書面通知我們(如持有人給予，則須向受託人申報應付的本金)，宣佈該等票據的本金，而在作出任何該等聲明後，該等本金須即時到期並須予支付。在已就任何系列的註釋作出加速聲明後的任何時間，並在按照契約的規定獲得支付應付款項的判決或判令(br})之前，持有該系列票據未付本金總額不少於多數的持有人，可撤銷及廢除該等聲明及其後果，但如該失責已被糾正或放棄，而我們已向受託人繳付或存放一筆足以支付所有到期的利息及本金(及保費)的款項，則該等聲明的持有人可撤銷及廢除該等聲明及其後果，(如有的話)除加速及受託人支付或墊付的所有款項外，包括受託人的合理補償及開支。

持有任何系列票據合計不少於過半數未付本金的持有人，可代表該系列所有票據的持有人放棄就該系列票據以往的任何失責行為，但(I)本金(或保費)的欠繳者除外，(如有的話)或利息或(Ii)任何契諾或條文的失責，而該等契諾或條文是根據該契約所訂定的，則未經受影響的該等系列的每一未付票據的持有人同意，不得予以修改或修訂。

滿意與解除

如果我們不可撤銷地向受託人或任何支付代理人(我們除外)存入足夠的現金或合資格的債務(或兩者的組合)，我們將免除對任何系列票據的票據或任何系列票據本金的任何部分的義務，如果有的話，以及到期的利息(如有的話)，並交付受託人或該等付款代理人：

如該筆存款須在該等系列票據的到期日前作出，則公司鬚髮出命令，述明該等款項及合資格的債務須以信託形式持有，並須按照該契約存放；及

如果符合條件的義務已經交存，律師認為這樣交存的義務構成合格的義務，不包含允許贖回的條款或其他條款。

如該等存款須在該系列票據的到期日前作出，則(I)一份高級船員的“高級人員”s 證明書，述明我們的意圖，即在交付該高級船員的證明書後，我們就該等票據或該等票據的部分所欠的債項，將如該契約所設想的一樣，已獲清償及解除，和(Ii)如須在該系列票據的到期日前作出，則律師的意見，即由於法律的改變或美國國税局在發行該等票據的日期後發出的裁定，該系列票據的持有人，或其部分，將不承認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，這是由於我們的債務的清償和清償所造成的，並將按相同的數額、同一時間和同樣的方式徵收美國聯邦所得税，就像我們沒有如此清償和清償我們的債務一樣。

為此目的，美元計價票據的合格債務，是指美國無條件地保證其全部和及時償付的直接債務或義務的有價證券，美國有權享受其充分的信仰和信用，或銀行作為託管人就這些義務發出的存託收據，或託管人根據託存收據持有人賬户的契約應支付的任何具體利息、本金或其他付款。

如果任何一系列説明或其部分均符合上述所有條件，但由於任何原因，我們沒有交付上文第二和第三項説明中所述律師的證書和意見，持有該等票據的人將不再有權享有我們根據契約訂立的某些契約的利益，包括上述限制留置權中所述的契約。然而，我們根據該等票據所欠的債項，不會當作在到期前已獲清償及解除，持有這些票據的人可以繼續指望我們支付這些票據所代表的債務。

如無任何未付票據，而我們已支付本公司根據該契約須支付的所有其他款項，則該契約即當作已獲履行及解除責任，並已將一名高級人員的證明書及大律師的意見送交受託人，述明該契約內載有的令人滿意及解除的條件已獲符合。所有在付款到期後兩年內仍無人申索的票據支付予受託人或任何付款代理人的款項(或以信託形式持有)，將應要求向我們支付(如以信託方式持有，則須予解除)，但須遵守某些通知條文及適用的棄置財產法。其後，該等票據的持有人只可向我們索取付款，而非受託人或任何付款代理人。

關於受託人的資料

受託人在就任何系列的註釋發生違約事件之前，承諾就該系列的註釋，只履行契約中具體規定的職責，如果任何系列的註釋失責事件已經發生並仍在繼續，則應行使，關於這一系列的註釋，如契約賦予它的權利和權力，並使用與謹慎的個人在處理自己的事務中所行使的相同程度的謹慎和技巧。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應任何系列票據持有人的要求，行使該契約所賦予的任何權力，但如該持有人就受託人可能招致的訟費、開支及法律責任提供合理的保證及彌償，則屬例外。受託人在履行其職責時無須支出或冒險，或在履行其職責時承擔任何財務責任，如果受託人合理地認為其沒有得到合理的償還或充分的賠償。受託人可拒絕遵從持有人發出的任何該等指示，但如受託人除其他理由外，真誠地裁定所指示的行動或法律程序不能合法地採取，會涉及受託人承擔個人法律責任，或會對該系列紀錄的持有人不參與該指示的持有人造成不適當的損害，則受託人可拒絕遵從該等指示。

我們將以一個或多個全球證書的形式發行全部或部分票據，我們稱之為全球證券。我們將把全球證券存入或代表我們稱為DTC的存託信託公司，並以Cde&Co.的名義註冊為DTC的指定人。全球證券的有利利益可通過{Br}EuroClearSystem(Coreach)和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)(作為直接交易委員會的間接參與者)持有。

為了方便起見，我們提供了以下關於DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的説明。這些業務和程序完全在直接貿易委員會、歐洲清算和清關公司的控制之下，並隨時可能被它們改變。我們、任何承銷商和受託人都不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接與DTC、歐洲結算公司或Clearstream聯繫，討論這些問題。

DTC告知我們：

DTC是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”所指的銀行業務組織、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義下的清算公司和根據經修正的1934年“證券交易法”第17A條註冊的清算機構註冊的有限用途信託公司，或“外匯法”；

DTC持有其直接參與者向直接交易委員會存款的證券，並通過直接參與者賬户中的電子計算機賬簿變化，便利證券交易的直接參與者之間的結算，例如轉賬和質押，從而消除了實際流動證券證書的需要；

直接參與者包括證券經紀人和交易商、信託公司、清算公司和其他組織；

DTC是存託信託結算公司的全資子公司，由其受管制子公司的用户擁有；

其他間接參與者，例如證券經紀及交易商、銀行及信託公司，亦可直接或間接透過或維持與直接參與者的監管關係；及

適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。

我們期望根據直接貿易委員會制定的程序：

當全球證券存入直接交易委員會或其託管人時，直接交易委員會將在其內部系統內貸記承銷商指定的直接參與者的帳户，其中包括全球證券本金的一部分；以及

全球證券的投資者，如果是直接交易委員會系統的參與者，可以通過直接交易委員會直接持有他們在該系統中的利益。非參與者的全球證券投資者可通過參與這一系統的組織(包括歐洲清算和結算系統)間接持有其利益。歐洲清算銀行和清算銀行可代表其參與方持有其參與方的利益，通過客户在其各自保管人賬簿上的各自名稱中的證券賬户(歐洲清算銀行S.A./N.V.)和花旗銀行(花旗銀行，N.A.， )持有權益。在全球證券中的所有利益，包括那些通過歐洲清算或清算所持有的利益，都可能受到直接交易委員會的程序和要求的約束。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些利益也可能受到這類系統的程序和要求的制約。

一些法域的法律要求證券購買者以證書的形式實際交付這些證券。因此，可能不可能將全球安全方面的利益轉讓給這些人。此外，由於直接交易委員會只能代表其參與者行事，而這些參與者又代表通過參與方持有利益的人行事，因此，在全球擔保中有利害關係的人是否有能力將該利益質押或轉讓給不參與直接交易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就這一利益採取行動，可能會受到缺乏對該權益的實際明確擔保的影響。

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊擁有人，DTC或該代名人將被視為該全球證券所代表的票據的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，全球證券的實益權益所有人將無權要求以其名義登記該全球證券所代表的票據，不得接受或有權接受實物證書形式的票據，也不得根據適用的契約或票據被視為票據的所有人或持有人，並且可能無權向受託人發出指示、指示或批准。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個持有人都必須依賴直接貿易委員會的程序，如果該持有人不是直接或間接的直接或間接參與直接交易的參與者，則必須根據該持有人擁有其利益的直接或間接參與方的程序，根據適用的契約或全球擔保行使票據持有人的任何權利。

我們和受託人對直接貿易公司與票據有關的記錄的任何方面，或與直接貿易公司因票據而支付的款項有關的任何方面，都不負有任何責任或責任，也沒有任何責任維持、監督或審查直接貿易公司與票據有關的任何DTC的記錄。

我們將對全球證券所代表的票據支付(包括本金、溢價和利息)，支付給作為票據註冊所有人的dtc或其代名人，方式是電匯立即可用的資金到票據註冊所有人指定的賬户。我們期望，當DTC或其指定人收到由全局安全代表的票據上的任何付款時，DTC將按照DTC記錄中所示的與其在全球安全中的利益成比例的付款金額，記入參與者帳户。我們還期望，DTC的參與者向通過這些參與者持有的全球安全中受益權益的所有人支付的款項將受到常設指示和慣例的管理，就像目前為登記在這些客户的提名人名下的客户的帳户所持有的證券一樣。DTC的參與者將負責支付這些款項。

DTC已通知我們，它將採取任何允許持票人採取的任何行動，只有在一個或多個參與者的指示下，該參與者的帳户已記入全球證券的利息，並且只針對該參與者已經或已經作出指示的票據本金總額的這一部分。但是，如果在票據下發生違約事件，DTC保留將全球證券兑換為經認證證券的權利，並將此類證券分發給其參與者。

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。DTC參與者之間的轉讓將按照DTC的程序進行，歐洲結算和結算流程的參與者之間的轉讓將按照各自的規則和操作程序進行。以全球證券為代表的票據有望在dtc的dtc當日基金結算系統中交易，因此，dtc將要求在此類票據中的任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金進行結算。

DTC的參與者之間的跨市場轉移，一方面是，另一方面是歐洲清算或清算所的參與者，將根據直接貿易委員會的規則，由其保存機構代表歐洲清算或清算流程(視屬何情況而定)通過直接交易委員會進行；然而，這種跨市場交易將要求歐洲清算或清算系統(視屬何情況而定)的交易對手方按照這種系統的規則和程序並在該系統的既定期限(歐洲時間)內交付指令。歐洲結算公司或 Clearstream(視屬何情況而定)將在交易符合其結算要求的情況下，向其各自的存託機構發出指示，採取行動代表其進行最後結算，辦法是在直接交易中心交付或接收與dtc有關的全球安全方面的利益，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序付款或接受付款。歐洲清算參與者和Clearstream參與者可能不會直接將指令交付給歐洲清算或清算流的保存人。

由於時區差異，歐洲清算或清算所涉參與者從直接貿易中心的參與者那裏購買全球證券權益的證券帳户將貸記，任何這類貸記將報告給有關的歐洲清算或清算所涉參與者，在證券結算處理日(必須是歐洲清算和清算日)期間，緊接DTC結算日期之後。DTC已告知我們，在歐洲結算或結算所收到的現金，是由歐洲結算或結算系統參與者向直接交易中心的參與者出售全球證券的利息所引致的，但只會在歐洲結算或結算業務日當日收到，但只可在有關的歐洲結算或清關現金帳户內使用。根據DTC的結算日期進行歐洲結算或清關。

雖然DTC、EuroClearandClearstream已同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream的參與者之間轉讓全球證券的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並可隨時停止這種程序。我們、受託人或其任何代理人均不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據規範其業務的規則和程序履行各自的義務承擔任何責任。

認證票據

只有在下列情況下，我們才會在DTC交出全球證券時，向DTC認定為全球證券所代表票據的受益所有人的每一個人發行經認證的票據：

DTC通知我們，它不再願意或能夠作為全球證券的保管人，而我們尚未在該通知發出後90天內指定繼承保管人；

有關該等註釋的失責事件已經發生，並仍在繼續；或

我們決定不以全球安全為代表。

我們和受託人都不會對DTC、其指定人或任何直接或間接參與者在識別相關票據的受益所有人方面的任何延誤負責。我們和受託人可以完全依賴並將在依賴DTC或其代名人的指示時得到保護，包括關於將發行的票據的登記和交付以及相應的本金金額的指示。

我們將以電匯方式支付所有本金、利息和保險費(如果有的話)，電匯到票據持有人指定的賬户，如果沒有指定的話，我們將通過郵寄一張支票給每一位持票人的註冊地址。我們預計，任何已發行票據的二級交易也將以可立即獲得的資金結算。

我們可以為購買債務證券、普通股或其他證券發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充提供的債務證券、普通股或其他證券一起發行，並可附在任何此類提供的證券上，也可與其分離。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議簽發，所有這些都將在關於特定認股權證發行的招股説明書補編中列出。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不為權證持有人或認股權證實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

請參閲招股章程補充説明，其中涉及根據該招股章程補充為提供的認股權證的特定發行，以及與這些認股權證有關的條款和資料，如適用，包括：

在行使購買債務證券的認股權證時可購買的一系列債務證券的名稱、合計本金、貨幣、面額和條件，以及在這種情況下可購買這些債務證券的價格；

在行使購買普通股認股權證時可購買的普通股股份數目，以及在此情況下可購買普通股股份數目的價格；

在行使購買其他證券的認股權證時可購買的其他證券單位的名稱和數目，以及在此情況下可購買該等其他證券的單位數目的價格；

行使這種權證的權利將開始的日期和該權利的終止日期；

適用於此類認股權證的美國聯邦所得税後果；

截至最近可行日期仍未執行的認股權證數目；及

該等手令的任何其他條款。

認股權證只會以註冊形式發出。認股權證的行使價格將根據適用的招股説明書補充中所述的規定進行調整。

每一份認股權證將使持有人有權以每一種情況下在與認股權證有關的招股章程補充書中所列或可計算的行使價格購買本金或普通股或其他證券的本金，如該招股説明書所述，在某些事件發生時，可對行使價格作調整。在業務在到期日結束後，或我們可以延長到期日的較晚日期後，未行使的認股權證將變為無效。認股權證的行使地點和方式將在招股説明書補充文件中指明。

在行使任何購買債務證券、普通股或其他證券的認股權證之前，該等認股權證的持有人將不享有債務證券、普通股或其他證券(視屬何情況而定)的持有人在行使這種權利時可購買的任何權利，包括收取本金、溢價(如有的話)或利息的付款的權利，(如有的話)可藉該等行使而購買的債務證券，或強制執行適用的契約中的契諾，或收取可在該等契約下購買的普通股的股息(如有的話)，或行使任何適用的投票權。

我們可以發行股票購買合同，包括要求持有者向我們購買股票的合同，並要求我們在未來的一個或幾個日期向持有者出售一定數量的普通股或其他證券。每個證券的價格和證券數量可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分，由股票購買合同和第三方的債務證券、認股權證、其他證券或債務義務(包括美國國庫券)組成，保證持有人根據股票購買合同購買證券的義務。股票購買合同可能要求持有者以特定的方式保證他們在股票購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能沒有擔保或在某種基礎上退還。

股票購買合同，以及與股票購買合同或股票購買單位有關的抵押品或保管安排，將提交證券交易委員會，涉及股票購買合同或股票購買單位的提供。與特定發行的股票購買合同或股票購買單位有關的招股説明書將描述這些股票購買合同或股票購買單位的條款，包括：

如果適用的話，討論美國聯邦所得税的主要考慮因素；以及

我們認為有關股票購買合同或股票購買單位的任何其他信息都很重要。

如果我們發行股票購買單位，以第三方的債務義務作為你購買或出售普通股或其他證券的義務的擔保，我們將在招股説明書中列入有關債務義務發行者的發行信息。具體而言，如果發行人擁有根據“交易法”登記的一類證券，並有資格根據經修正的1933年證券法表格S-3登記其證券，或符合在全國證券交易所上市的上市標準，我們將簡要介紹發行人的業務，其證券的市場價格以及如何獲得有關發行人的更多信息。如果發行人不符合前一句所述的標準，我們將基本上包括髮行人在公開發行債務時所需的所有資料。

出售股東

我們可以登記本招股説明書所涵蓋的普通股股份，以供任何出售的股東在招股説明書補充中註明的再發和轉售。我們可以登記這些股份，以允許出售股東在他們認為適當的時候轉售他們的股份。出售股份的股東可以隨時轉售所有、一部分或任何這類股東的股份。出售股東也可以出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通股的交易，不受“ 證券法”的登記要求限制。我們不知道根據本招股説明書和任何補充招股説明書，出售股份的股東可在何時或以何種數額出售股份。根據本招股説明書和任何招股説明書，我們將不會從出售股份的股東獲得任何收益。除承銷費、折扣或佣金外，我們可以支付因登記出售股東所擁有的普通股股份而產生的一切費用，這些費用將由出售股份的承擔。我們將向您提供一份招股説明書，説明出售的股東、登記和出售的股份數量以及每個出售的股東出售的普通股的任何其他條款。

我們可以下列任何一種或多種方式出售我們的證券，任何出售的股東也可以下列任何一種或多種方式向時間出售我們的證券：(1)通過代理人；(2)向或通過承銷商；(3)通過經紀人或交易商；(4)在根據“證券法”第415(A)(4)條所指的市場上，向或通過做市商或進入一個現有交易市場，在交易所或其他地方直接出售；(5)由我們或任何股東直接向購買者出售，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序；或(6)通過任何這些銷售方法的組合。適用的招股説明書將包括交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱以及他們各自承銷或購買的證券的金額、證券的首次公開發行價格以及適用的代理人的佣金、交易商的購買價格或承銷商的折扣。任何參與發行證券的股東、經銷商和代理人，都可以被視為承銷商，他們在轉售證券時得到的補償可以被視為承銷折扣。此外，由於出售股東可被視為“證券法” 第2(11)節所指的無差別承銷商，出售股東可受“證券法”招股説明書交付要求的約束。

任何首次公開發行的價格，經銷商購買價格，折扣或佣金可能會不時改變。

證券可不時在一次或多次交易中以談判價格、固定價格或固定價格(即可能會發生變化)、在出售時普遍存在的市場價格、在出售時確定的各種價格或與現行市場價格有關的價格分發。

購買證券的要約可由我們或任何出售股份的人或我們不時指定的代理人直接徵求。除非招股説明書另有説明，否則任何此類代理人將利用其商業上合理的努力在其任命期間招攬購買或持續出售證券。代理商可從我方獲得佣金、折扣或優惠等形式的補償。代理人也可以從作為委託人出售的證券的購買者那裏得到補償。每一特定代理人將得到與出售有關的談判的數額的賠償，這可能超過慣例的佣金。如“證券法”所界定的，任何此類代理人可被視為如此提供和出售的證券的承銷商。因此，根據“證券法”，它們收到的任何佣金、折扣或特許權，以及它們購買的證券轉售的任何利潤，都可被視為承銷折扣或佣金。我們尚未與任何承銷商或經紀交易商就出售其證券達成任何協議、諒解或安排。截至本招股説明書之日，任何經紀交易商或其他人士與我們之間並無特別的銷售安排。沒有確定提供和出售證券的期限。

如在出售本招股章程所涉及的證券時使用承銷商，則該等證券將由承銷商為其自己的帳户購買，並可不時在一宗或多於一宗交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價格出售，或以承銷商在出售時所釐定的不同價格轉售。證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷集團或由一個或多個承銷商直接提供給公眾。如果任何保險人或承保人被用於出售證券，除非適用的招股説明書另有規定，承銷商的義務受某些條件的限制，如果他們購買其中任何一種證券，承銷商有義務購買所有這些證券。

如果交易商被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將出售這些證券，任何出售股份的股東將以本金的身份將我們的普通股出售給該交易商。然後，該交易商可以由該交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售此類證券。通過經紀人或交易商進行的交易可包括經紀或交易商企圖以代理人身份出售股票的整筆交易，但可將其定位和轉售為本金，以便利交易，或在交叉交易中，由同一經紀人或交易商在交易雙方擔任代理人。任何此類交易商可被視為“證券法”所界定的如此提供和出售的證券的承銷商。

代理人、承銷商和交易商可根據與我們的有關協議或任何出售股份的所有人，有權要求我們賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任，或就這些代理人、承銷商和交易商可能被要求支付的款項作出貢獻。任何賠償或貢獻的條款和條件將在適用的招股説明書補充中加以説明。

除承銷費、折扣或佣金外，我們可以支付任何出售股東所擁有普通股股份登記所引起的一切費用，這些費用將由出售股東承擔。我們或任何出售股份的股東也可以通過涉及強制或可選擇的可交換證券的各種安排出售我們的普通股股份，本招股説明書可與這些出售有關。

我們或任何出售股份的股東可與第三方進行衍生、出售或遠期銷售交易，或將本招股説明書未涵蓋的證券出售給私下談判交易的第三方。如適用的招股章程補充説明，就該等交易而言，第三方可出售本招股章程所涵蓋的證券及適用的招股章程增訂本所涵蓋的證券，包括在賣空交易及發行本招股章程不涵蓋但可兑換為、可兑換或代表本招股章程所涵蓋的證券的實益權益的證券，或回報的全部或部分來源於該等證券的價值。第三人可以使用根據衍生、銷售、遠期銷售交易收到的證券，或者我們質押的證券，或者任何出售的股東或者向我們借來的證券，任何出售股份的人或者其他人，以結算這些出售或者結清任何有關的公開借款的股票，並可利用從我們或任何出售股權人收到的證券結算這些交易，以結清任何相關的公開借股。此類交易中的第三方將是一家承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件中註明。

此外，某些出售股份的股東可以與經紀人進行與股票分配有關的對衝交易，或者以其他方式進行對衝交易。在這些交易中，經紀人可以從事股票的賣空，在對衝過程中，他們所承擔的立場，這種出售的股東。某些出售股份的股東也可以賣空股票，並將股份重新交付給結清這種空頭頭寸。某些出售股份的股東也可以與經紀人進行期權或其他交易，這些交易要求將股份交付給經紀人-交易商。經紀人可根據本招股説明書轉售或以其他方式轉讓這種股份.出賣人也可以出借或者質押股份，借款人或者質權人可以出售或者以其他方式轉讓依照本招股説明書出借或者質押的股份。借款人或質權人也可以將這些股份轉讓給我們證券的投資者，或者出售股份持有人的證券，或者與發行本招股説明書未涵蓋的其他證券有關的股份。

承銷商、經紀人或代理人可從我們或任何出售股東的公司獲得佣金、折扣或優惠等形式的賠償。承銷商、經紀人或代理人也可以從作為代理人或以委託人身份出售的股票的購買者那裏得到補償，或兩者兼得。對某一特定承銷商、經紀人-交易商或代理人的賠償數額將與涉及股票的交易談判，並可能超過慣例佣金。在進行銷售時，我們聘請的經紀人或任何出售股份的股東可以安排其他經紀人蔘與轉售。

除普通股以外的任何證券都將是新發行的，除在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有固定的交易市場。我們可以選擇

任何承銷商可以根據“外匯法”條例M進行超額配售、穩定交易、做空交易和處罰投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商從交易商收回一項出售特許權，當交易商最初出售的證券是在一項覆蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如果開始，承保人可以在任何時候停止任何活動。承銷商可以在紐約證券交易所( )進行這些交易。場外市場或其他方面。

證券交割的地點和時間將在所附的招股説明書補編中列明。

在這裏您可以找到更多的信息。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息(檔案編號1-9894)。我們還根據“證券法”在表格S-3上提交了一份關於這份招股説明書所提供證券的登記聲明，其中包括證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但並不包含註冊説明書或證物中所包含的所有信息。您可以閲讀並複製註冊聲明和任何其他文件，我們存檔在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可以在給證券交易委員會打電話。1-800-SEC-0330進一步瞭解公共資料室的運作情況。你也可以在互聯網上找到我們與證券交易委員會的公開文件，這個網站是由證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的。

我們正在以引用方式合併我們向證券交易委員會提交的指定文件，這意味着：

註冊文件被視為本招股説明書的一部分；

我們現正向你披露重要資料，請參閲該等文件；及

我們向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息。

我們參考下列文件，以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節，在本招股章程日期後及根據本招股章程發行證券結束前，向證券交易委員會提交的任何文件：

截至2016年12月31日的表格10-K年度年報；

截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的季度按季報告表10-Q；

我們目前關於表格8-K的報告分別於2017年5月9日、5月25日、2017年8月8日、2017年8月21日、2017年10月10日、2017年11月15日和2017年12月11日提交；

我們於一九八八年四月一日在表格8-B的註冊陳述書內所載的普通股的説明，以及任何修訂或報告，以更新該説明；及

為本招股章程的目的，本招股章程所載的任何陳述，或在以參考方式合併或當作為法團的文件中所載的任何陳述，如在本章程所載的任何其他隨後提交的文件中所載的陳述，亦是或被當作是借在本章程內或在任何招股章程補充文件中，修訂或取代該陳述，則該陳述即當作已被修改或取代。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改及取代，否則不得視為構成本招股章程的部分。

法律事項

除非本招股説明書另有規定，否則本招股説明書所提供證券的有效性及某些法律事項將由珀金斯科伊有限責任公司轉讓給我們。如果證券是以承銷方式發行的，某些法律事項將由相關的招股説明書補充中所確定的律師轉交給承銷商。

專家們

合併的財務報表和相關的財務報表，由 Alliant Energy Corporation的2016年表格10-K年度報告以及聯合能源公司及其附屬公司對財務報告的內部控制的有效性，以參考 Alliant Energy Corporation的2016年年度報告而納入本招股説明書，並由獨立註冊的公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如其報告所述，在此以參考的方式合併。這類財務報表和財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告列入的。


截至12月31日的年度，									九個月終結九月三十日
2012	2013		2014		2015		2016		2017
2.83		3.10		3.11		3.15		2.95		3.44


	每股	共計
公開發行價格	$	$
承保折扣	$	$
收益給我們(費用前)⁽¹⁾	$	$


	頁
關於這份招股説明書補編		S-II
前瞻性陳述		S-III
摘要		S-1
危險因素		S-5
收益的使用		S-8
承保(利益衝突)		S-9
在那裏你可以找到更多的信息		S-22
法律事項		S-23
專家們		S-23

目錄

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