PREC14A
目錄

附表14A資料

依據第14(A)條作出的委託書陳述

美國證券交易所1934年ACT(修訂號。)

由註冊方☐以外的締約方提交的 登記簿

選中適當的框：

初步代理陳述
☐ 機密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
☐ 最終代理聲明
☐ 最終附加材料
☐ 根據第240.14a-11(C)條或第240.14a-12節索取材料

阿什蘭全球控股公司

(註冊人的姓名為“註冊章程”所指明的 )

N/A

(提交 代理語句(如果註冊人除外)的人的姓名)

支付備案費(選中適當的方框)：

無須收費

☐

根據“交易法”第14a-6(I)(4)和0-11條規則，在下表中計算費用。

(1)

交易適用的每一類證券的名稱：n/A

(2)

適用於交易的證券總數：n/A

(3)

根據“交易法”規則0-11計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算備案費的 數額，並説明如何確定)：n/A

(4)

擬議最大交易總值：N/A

(5)

已付費用總額：不適用

☐

以前用初步材料支付的費用。

☐

複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並確定以前支付抵消費的 的備案。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。

(1)

以前支付的數額：不適用

(2)

表格、附表或登記報表編號：N/A

(3)

備案方：不適用

(4)

提交日期：不適用

注：

目錄

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初步副本須予完成後予以複核

阿什蘭全球控股公司

50 E.RiverCenter Blvd。

肯塔基州科文頓41011

十二月[●], 2018

親愛的阿什蘭全球控股公司。股東：

我代表你們的董事會和管理層，很高興邀請你們參加2019年阿什蘭全球控股公司股東年會。會議將在[●]，在[●](EST)，在[●].

所附的股東年會通知和委託書描述了在會議上進行的業務。此外， 還包括一個藍色代理卡和郵資已付的信封。代表阿什蘭董事會徵集藍色代理卡。

請您仔細閲讀代理聲明，無論是否計劃出席會議，都應立即提交一份委託書：(A)按照所附的 藍色代理卡上的簡單説明，或(B)在所提供的郵資已付信封中籤名、約會和退回所附藍色代理卡。

在這個 年的年度會議上，您的投票將特別重要。如你所知，郵輪資本顧問有限公司(連同基思·羅森布盧姆先生領導的附屬投資基金)(凱斯·羅森布盧姆先生領導的附屬投資基金)已發出通知，表示打算提名四名候選人作為董事，以反對貴公司董事會推薦的人選。

您的董事會不認可任何Cruiser提名人，並一致建議您使用所附藍色代理卡投票選舉您的每一個董事會成員。您的董事會強烈要求您不要簽署或退還任何白色代理卡發送給您由巡洋艦。如果您以前提交過Cruiser發送給您的白色代理卡，則可以撤銷該 代理，並通過使用所附的藍色代理 卡為您的董事會成員投票，並對會議上要表決的其他事項進行投票。只有您的最後日期的委託書將計算在內，並且任何代理都可以在年度會議進行之前的任何時間被撤銷，如所附委託書所述。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。如果您有任何問題或需要任何協助投票您的 股份，請聯繫Ashland的代理律師：

Innisfree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約10022

股東可致電免費電話：1(877)456-3402

銀行及經紀公司可致電對方付費：1(212)750-5833

我們感謝您對阿什蘭的持續信任，並期待着在會議上見到您。

真誠地，

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威廉·A·烏爾夫森

主席兼首席執行官

目錄

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股東周年會議通知

我們的股東：

美國特拉華州阿什蘭全球控股有限公司(AshlandGlobalHoldingsInc.)將於[●]，在[●](EST)。年度會議將在下列地點舉行，其目的如下：

其中：

[●]

業務項目：

(一)選舉所附委託書所附的十名被提名人的董事，任期一年，至下一次股東年會屆滿，直至其繼任人正式當選和合格為止；

(2)批准任命安永會計師為2019年財政年度的獨立註冊會計師；

(三)根據條例S-K第402項的規定，就一項不具約束力的諮詢決議進行表決，其中包括補償討論及分析、補償表及敍述性討論；及

(4)審議任何其他適當提交年會的事項。

誰能投票：

只有在2018年12月10日營業結束時有記錄的股東才有權在年會或該次會議的任何休會中投票。

你可以通過以下幾種方式中的一種投票：

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訪問所附藍色代理卡上的網站，通過Internet 進行投票。

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撥打所附藍色代理卡上指定的電話號碼，通過電話 進行表決。

LOGO

在郵資已付信封內簽名、日期及退回所附藍色代理卡，以郵寄方式提供予 票。

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親自出席會議投票

如果您是阿什蘭僱員儲蓄計劃(僱員儲蓄計劃)、阿什蘭工會僱員儲蓄計劃(工會計劃)、國際專業產品公司的參與者。401(K)計劃(ISP計劃)或“藥房利潤分享計劃”(簡稱“藥典計劃”)(合併計劃)，您的投票結果 將構成對作為計劃受託人(受託人)的富達管理信託公司的投票指示。

如果您是任何計劃的參與者，則計劃的獨立製表器(“計劃製表器”)必須在此之前收到所有投票 指示，無論是通過電話、因特網或郵件發出的。[●](EST)on[●]。您不得在年會上親自投票表決您在計劃 中的股份。

請注意，郵輪資本顧問有限責任公司(連同基思·羅森布盧姆先生領導的附屬投資基金)(郵輪公司)已發出通知，表示有意提名四名被提名人蔘加會議，以反對貴公司董事會推薦的董事人選。您可能會收到來自巡洋艦的徵集 材料，包括代理聲明和白代理卡。阿什蘭不負責由郵輪或其被提名人提供或與其有關的任何資料的準確性，這些資料載於 或代表巡洋艦提出或散發的招標材料或巡洋艦可能作出的任何其他聲明。

目錄

您的董事會不認可任何巡洋艦提名人，並一致建議 您使用附件中的藍色代理卡為每個董事會成員的選舉投票。您的董事會強烈要求 您不要簽署或退還任何白色代理卡發送給您的巡洋艦。如果您以前提交過白色代理卡，則可以使用所附藍色代理卡撤銷該委託書，併為您的董事會投票、更改被提名人以及在 會議上表決的其他事項投票。只有您的最後一個日期的代理將計算在內，並且任何代理都可以在執行之前的任何時間被撤銷，如所附代理聲明中所述， 將在年度會議上進行。

根據董事會的命令，

彼得·甘茲

高級副總裁、總法律顧問和祕書

肯塔基州科文頓

十二月[●], 2018

目錄

目錄

頁

代理摘要

 (i)

關於年會的問答

 1

招標的背景

 7

某些受益所有人的Ashland普通股所有權

 9

阿什蘭公司董事和執行官員的普通股所有權

 10

建議一-選舉董事

 12

董事會

 12

獲提名董事

 14

董事薪酬

 23

董事薪酬表

 23

2018年財政年度主任薪酬審查

 25

年度固位器

 25

受限制股票單位

 25

初始股本贈款

 26

董事持股指引

 26

公司治理

 27

治理原則

 27

董事會領導結構

 27

對Ashland公司行政補償計劃的監督

 28

賠償委員會聯鎖及內幕參與

 29

董事會的風險監督作用

 29

導演獨立性與某些關係

 29

關聯人交易策略

 30

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

 31

與董事的溝通

 31

出席年度會議

 32

執行董事會議

 32

股東對董事的建議

 32

股東提名董事

 32

董事會委員會和會議

 35

行政薪酬

 38

薪酬探討與分析

 38

賠償委員會報告

 55

摘要補償表

 56

基於計劃的獎勵的授予

 58

財政年度末未獲股本獎

 61

期權行使和股票歸屬

 64

養卹金福利

 66

無保留遞延補償

 71

在控制權終止或變更時可能支付的款項

 73

審計委員會報告

 82

建議二-批准獨立註冊公共會計師

 84

提案三-不具約束力的諮詢決議 批准支付給Ashland S指定執行幹事的賠償金

 85

雜類

 86

代理招標

 86

股東對2020年年會的建議

 86

其他事項

 88

附錄A：關於與會者的補充資料

 A-1

附錄B

 B-1

使用非GAAP度量和非GAAP 協調

 B-1

前瞻性陳述

 B-6

目錄

代理摘要

此代理摘要不包含您應該考慮的所有信息。在 表決之前，應仔細閲讀整個代理語句。有關Ashland Global Holdings Inc.2018年財政業績的更詳細信息，請查閲2018年9月30日終了財政年度表10-K的年度報告。

年度會議資料

日期和時間：

[●]

地址：

[●]

記錄日期：

(2018年12月10日)

投票：

 截至記錄日期的股東有權投票。

表決事項

請股東在年度會議上就下列事項進行表決：

委員會
建議

提案一。選出10名具備向公司管理層提供指導所需資格的董事提名人(第12頁)

 為了你們所有的人
管理局局長
被提名人

提案二。批准任命安永有限公司為2019年財政年度獨立註冊公共會計師(第84頁)

 為

提案三。一項不具約束力的諮詢決議，批准支付給Ashland的指定執行官員的 補償(第85頁)

 為

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(i)

目錄

獲提名董事

下表彙總了董事會提名的每一位董事的信息。獲得當選票數最多的十名候選人應當選。請參閲第14至22頁，以獲得每個董事會提名人的完整履歷資料。你的董事會建議你為董事會的每一位董事提名人投票。

名字，姓名

 年齡 導演自

初級職業

 獨立 委員會會員資格

布蘭登·康明斯

 67 2012

曾擔任Valence集團顧問；前Ciba特種化學品公司首席執行官

 ✓ AC；G&N
(主席)

威廉·G·鄧普西

 67 2016

雅培實驗室前全球製藥執行副總裁

 ✓ 交流；
EHS&Q；
G&N

傑伊·伊倫菲爾德

 67 2017

3M公司前高級副總裁

 ✓ 交流；
EHS&Q

蘇珊·馬恩

 60 2017

Teledyne技術公司高級副總裁兼首席財務官

 ✓ 交流
(主席)；
G&N

傑羅姆·佩裏貝雷

 64 2018

密封空氣公司前總裁兼首席執行官

 ✓ 比較；
EHS&Q

馬克·魯爾

 67 2008

塞拉尼斯公司董事長兼首席執行官

 ✓ 交流；
EHS&Q

賈尼斯·J·蒂爾

 66 2012

雅芳產品公司前集團副總裁兼首席科學官。

 ✓ EHS&Q
(主席)；
康普

邁克爾·沃德

 68 2001

CSX公司退休董事長兼首席執行官

 ✓ 比較；
G&N

凱瑟琳威爾遜湯普森

 61 2017

沃爾格林布茨聯盟公司執行副總裁兼全球首席人力資源官。

 ✓ 比較；
EHS&Q

威廉·A·烏爾夫森

 56 2015

阿什蘭全球控股公司董事會主席兼首席執行官。

委員會：

AC審計委員會

 EHS&Q環境、衞生、安全和質量委員會

COMP賠償委員會

 G&N治理和提名委員會

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(2)

目錄

請注意，郵輪資本顧問有限責任公司(連同由 基思·羅森布盧姆先生領導的附屬投資基金)(郵輪公司)已發出通知，表示有意提名四名被提名人擔任董事，以反對貴公司董事會推薦的董事人選。您可以從巡洋艦收到 請求材料，包括代理聲明和白代理卡。阿什蘭不對巡洋艦或其被提名人所提供或與其有關的任何資料的準確性負責，這些資料載於由遊輪或其代表傳播的招標材料或代表巡洋艦可能作出的任何其他聲明中。

你的董事會不支持任何巡洋艦提名人，並一致建議你投票選舉你的每一個董事會成員，使用所附的藍色代理卡。 您的董事會強烈建議您不要簽署或退還任何白色代理卡發送給您的巡洋艦。如果您以前提交過白色代理卡，則可以撤銷該代理，並投票給您的董事會-新的被提名人和 -使用所附藍色代理卡在會議上表決的其他事項。只有您的最後一個日期的代理將計算在內，並且任何代理都可能在本代理聲明第3頁所述的年度會議上執行之前的任何時間被撤銷。

績效和薪酬彙總

2018年財政業績

2018年財政年度是Ashland公司價值創造計劃取得進展的一年。這一增長是由我們採取的具體行動推動的，我們採取了 來維持和發展阿什蘭的優質組合，同時也提高了競爭力。我們的計劃的實施有助於公司取得積極的成果：

•

淨收益為1.14億美元，而2017年為2800萬美元。

•

調整後的EBITDA增長了20%，達到6.83億美元，而2017年為5.7億美元。

•

銷售額增長了15%，達到37.4億美元，盈利能力的兩位數增長來自所有三個可報告的 部門(特殊成分、複合材料、中間和溶劑)。

•

專業配料公司的營業收入總額為3.14億美元，而2017年財政年度為2.33億美元，而調整後的EBITDA則從2017年的4.93億美元增至5.74億美元。專業成分的營業收入利潤率為12.7%，比上年增長220個基點。調整後的EBITDA利潤率為23.2%，較上年增長100個基點。這一增長是通過積極的定價行動、多項產品推出以改善產品組合和盈利能力、有針對性的數量舉措(以推動積極吸收)和減少支出來實現的。

•

在複合材料內部，全年營業收入為7，300萬美元，而前一年為6，700萬美元。調整後的EBITDA從2017年的8，900萬美元增至9，500萬美元。

•

在中間設備和溶劑中，營業收入為3 100萬美元，而2017年財政年度的經營虧損為1 200萬美元。I&S將調整後的EBITDA從上一年的2，600萬美元增至6，100萬美元。

作為EBITDA保證金加速計劃的一部分，Ashland有望在2019年年底前實現其1.2億美元的總運行利率節約目標。

市場認可我們在2018年財政年度提高股東價值方面取得的進展，我們的股價上漲了28%。隨着我們認識到EBITDA利潤加速計劃的好處，並在我們的複合材料業務和丁二醇(BDO)工廠剝離後成為一家純正的特種化學品公司，我們期望在2019年及以後繼續改進。

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(3)

目錄

EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP 措施，並與附錄B中每個部門的阿什蘭淨收入和營業收入進行調節。

阿什蘭的賠償計劃一瞥

我們的高管薪酬計劃旨在創建一個 按業績計薪將薪酬與實現我們的財務和戰略目標以及股東利益掛鈎的文化。我們努力為我們的近地天體提供一個與我們的薪酬同行組的中位數相一致的薪酬一攬子方案，基於與薪酬同行組高管的比較以及對其他競爭性市場 信息的審查，即高於目標的績效將導致高於-中位數的薪酬，而低於目標的績效將導致低於-中位數的薪酬。補償委員會每年審查我們近地天體的基薪和年度和長期目標機會，以確定這些方案是否對我們的近地天體的服務給予有競爭力的獎勵。

2018年主要賠償決定

基薪：

•

賠償委員會沒有提高Wulfsohn先生的基本工資。

•

賠償委員會核準增加Willis先生、Ganz先生和Silverman先生以及Schumann女士的基本工資，並批准增加Silverman先生和Schumann女士的基薪，因為他們承擔更多的責任。

年度和長期激勵指標和目標：

•

烏爾夫森的年度和長期目標激勵機會並沒有增加。

•

薪酬委員會減少了Silverman先生的年度和長期目標激勵機會，進一步使Silverman先生的總體薪酬與競爭慣例和他的內部同行保持一致。

•

舒曼女士的長期目標激勵機會增加了10個百分點，並將增加50%，以使她的薪酬與威利斯先生和甘茲先生相一致。

•

從2018年財政期開始，薪酬委員會採用調整後的EBITDA和自由現金流量作為 年度獎勵指標。這些是非GAAP措施，並與附錄B中適用的GAAP度量相一致。

•

我們2018年財政年度調整的EBITDA和自由現金流目標高於我們2017年的實際結果。

補充資料

有關更多信息，請參見下面的代理語句。

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(四)

目錄

代理語句

阿什蘭全球控股公司

年會[●]

關於年會的問答

Q:

在年會上將對哪些事項進行表決？

A:     

(1)    

選舉10名董事擔任貴公司董事會成員，任期至下一次股東年會，直至其繼任者 正式當選和合格為止。董事會一致建議您投票選舉董事會的所有提名人：Brendan M.Cummins、William G.Dempsey、Jay V.Ihlenfeld、Susan L.Main、Jerome A.Pelbere、Mark C.Rohr、Janice J.Teal、Michael J.Ward、Kathleen Wilson-Thompson和William A.Wulfsohn；

(2)    

批准Ernst&Young LLP(EY LLP)為Ashland國際公司2019年財政獨立註冊會計師；以及

(3)    

根據條例S-K第402項披露的一項不具約束力的諮詢決議，批准支付給Ashland‘s名為 執行幹事的報酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。

Q:

我為什麼要收到這份委託書？

A:

阿什蘭全球控股公司(阿什蘭德公司或公司)正在將這份代理聲明和 隨附的代理材料，包括一張藍色的代理卡，提交給你，與你的董事會徵求委託書有關，供你在年會上使用。[●]、在任何休庭及押後時。本代理聲明旨在協助您對本代理聲明中所描述的建議進行知情表決。 此代理聲明和所附的藍色代理卡及其他材料將於12月或12月前後首次郵寄。[●]，2018年代表你的董事會徵集代理人。

Q:

是否有其他候選人在年會上被提名以反對董事會的提名人選？

A:

是巡洋艦公司的股東已通知公司，它打算提名四名被提名人在年會上當選為董事，以反對董事會推薦的人選。您的董事會不認可任何Cruiser提名人，並建議您使用此代理聲明附帶的藍色代理卡，對董事會建議的每一個 被提名人的選舉投贊成票。您的董事會強烈要求您不要簽署或退還任何由 巡洋艦發送給您的白色代理卡。

Q:

董事會的建議是什麼？

A:

董事會建議您在藍色代理 卡上投票表決如下：

•

選舉由貴公司董事會提名的董事；

•

批准安永為2019年財政年度阿什蘭獨立註冊會計師；和

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1

目錄
•

在不具約束力的諮詢基礎上，批准支付給 Ashland‘s的指定執行官員的報酬。

您的董事會強烈要求您不要簽署或退還任何代理 卡發送給您的巡洋艦。

Q:

誰可以在年會上投票？

A:

在2018年12月10日營業結束時，阿什蘭的股東(記錄日期)有權在年會上投票，任何延期或延期。截至記錄日，[●]阿什蘭普通股已發行股票。阿什蘭普通股的每一股都有權投一票。

Q:

誰能參加年會？

A:

所有記錄日期的阿什蘭股東都被邀請參加年度會議，儘管座位有限。所有與會者將被要求提供政府發佈的當前形式的照片身份證明.如果您的股份是以經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，您將需要攜帶來自該代名人的委託書或信件， 確認您是這些股份的實益所有者，以便進入年度會議。

Q:

隨函附上的藍色代理卡包括哪些股票？

A:

如果您在記錄日期是Ashland的註冊股東，所附的 藍色代理卡代表以您的名義註冊的Ashland公共股票的所有股份，以及您在EQ ShareOwner Services管理的股利再投資計劃(DRP)中為Ashland CommonStock的投資者管理的任何股份。如你的股份是通過經紀、銀行或其他代名人持有的，則你的經紀、銀行或其他代名人已附上一張藍色投票指示表格，供 你使用，以指示你如何投票該經紀、銀行或其他代名人所持有的股份。請將填妥的藍色投票指示表格交回你的經紀、銀行或其他代名人。如果您的經紀人、銀行或 其他被提名人允許您通過互聯網或電話提供投票指示，您也可以這樣投票。如果您在“員工儲蓄計劃”、“工會計劃”、“ISP計劃”或“醫藥計劃”中持有股份，則該 計劃的受託人將分別向您發送代理材料和投票指示表，供您使用以指導其如何投票，還可能為您提供通過電話或互聯網進行投票的機會。

Q:

如果在同一時間或大約在同一時間收到多張藍色代理卡，意味着什麼？

A:

這通常意味着你持有在多個賬户中註冊的股票。為了投票你所有的 股份，請簽署，日期和返回每一個藍色代理卡或投票指示表格在郵資已付信封，或，如果你通過互聯網或電話投票，請使用每一張藍色代理卡或投票指示表格，您收到的投票表決。

如果巡洋艦繼續其 先前宣佈的替代董事提名，我們可能會在年度會議之前進行多次郵件，以便股東有我們的最新代理信息和材料投票。我們將寄給您一個新的藍色代理卡與每一個郵件，無論您以前是否投票。您提交的最新委託書將被計算在內，如果您希望按照董事會的建議投票 ，則只應提交藍色代理卡。

Q:

我該如何投票表決我的股票？

A:

我們鼓勵所有股東在年會召開前通過電話、互聯網或 郵件提交委託書。以上述任何一種方法發出你的委託書，都不會影響你親自出席週年大會及投票的權利，亦不會影響你執行一份委託書，指定一名代表在週年大會上為你投票。

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2

目錄

如你在該紀錄日期為註冊股東，你可按所附藍色委託書上的指示(I)以電話或互聯網方式投票；(Ii)在已提供的郵資信封內簽署、釐定及郵寄所附藍色代理卡；或(Iii)出席週年大會並親自投票表決。我們敦促您使用 隨函附上的藍色代理卡，為您的董事會提名人投票。

如你透過經紀、銀行或其他代名人持有股份，則該機構已附上一份 藍色投票指示表格，供你用以指示該機構如何投票該經紀、銀行或其他代名人所持有的股份。您通過 電話或因特網進行投票的能力取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。請仔細遵循藍色 投票指示表上的説明。

即使您計劃親自出席年度會議，我們也鼓勵您在年會之前提交代理來投票表決您的 份額。如果您通過經紀人、銀行或其他指定人持有您的股票，並且希望在會議上親自投票，則必須提供以您的名義從持有您股份的機構 處發出的合法代理。

Q:

我如何在DRP中投票？

A:

隨函附上的藍色代理卡代表以您的名義註冊的Ashland公共股票 的所有股份，以及您在EQ為Ashland CommonStock的投資者管理的DRP中持有的任何股份。因此，您可以投票表決您的DRP股票(連同您的Ashland普通股股份)(I)出席 年會；(Ii)按照所附藍色代理卡上的指示，通過電話或互聯網進行投票；或(Iii)在所提供的郵資已付信封中籤名、約會和郵寄所附的 藍色代理卡。我們敦促您使用所附的藍色代理卡為您的董事會成員投票。

Q:

僱員儲蓄計劃、工會計劃、ISP計劃和瑪西姆計劃的受託人將如何投票？

A:

“僱員儲蓄計劃”、“工會計劃”、“ISP計劃”或“藥房計劃”的每一參與者可指示受託管理人如何投票表決記入每個計劃中參與人帳户的Ashland普通股的股份。在聯盟計劃、ISP計劃和會議計劃的情況下，這種指示還將適用於在所有其他計劃參與者帳户中持有的、但受託人(非定向 股)沒有及時收到表決指示的Ashland普通股的 比例股份。在僱員儲蓄計劃的情況下，每個參與者可以分別指示受託管理人如何投票按比例分配非定向股份。向 受託人發出任何此類指示的每一參與者都是根據經修正的“1974年僱員退休收入保障法”(ERISA HEAM)指定的適用計劃的受信人。您的投票必須在計劃製表員收到之前[●](EST)on[●]。你不得在年會上親自投票表決你在此類計劃中的股份。

Q:

我可以改變我的投票，一旦我投票，通過郵件，通過電話或通過互聯網？

A:

是你有權在年會召開前的任何時間更改或撤銷你的委託書(1)由 (A)以書面通知Ashland的祕書，地點是KY 41011科文頓的裏弗中心大道50號，(B)退回日期較晚的代理卡，或(C)輸入日期較晚的電話或互聯網投票；或(2)在 年會上親自投票。除非你在年會上再次投票，否則你出席年會不會自動撤銷你的委託書。對僱員儲蓄計劃、工會 計劃、ISP計劃或藥房計劃的受託人的表決指示的任何更改或撤銷，必須在計劃表編制者收到之前收到。[●](EST)on[●].

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3

目錄

如果你已經用巡洋艦寄給你的一張白色代理卡投票，你就有權利改變你的投票，我們敦促你通過簽署對你的董事會提名人投贊成票來撤銷這份委託書，日期和返回所附藍色代理卡，在郵資支付的信封，或按照您的藍色代理卡上的指示，通過 電話或通過互聯網投票。只有您提交的最新有效執行的代理才會被計算，任何代理都可以在年度會議執行之前的任何時間被撤銷。

Q:

誰來點票？

A:

代表[●]將選票列表化，並由 擔任選舉監察員。

Q:

何謂法定人數？

A:

在記錄的日期，[●]阿什蘭普通股的股份尚未發行，有權投票。過半數已發行及已發行並有權在該等股份上表決的股份，必須親自出席或以委託書方式出席，以構成在週年會議上處理事務的法定人數。如果您親自投票、通過電話、通過Internet或通過返回正確執行的代理卡進行投票，則您將被視為法定人數的一部分。如下文所述，棄權和經紀人無票(如果有的話)將被視為確定法定人數而出席的 。

Q:

選舉董事需要多少票？

A:

巡洋艦已通知阿什蘭，它打算在年會上提名四名備選提名人作為 董事，以反對董事會推薦的人選。因此，假設這些提名人實際上是在年度會議上提議選舉的，且這些提名在我們寄出本委託書所附的年度會議通知之前的第十天沒有被郵輪巡洋艦撤回，則董事的選舉將被視為有爭議的選舉，並按照阿什蘭公司註冊證書第五條的規定， 董事將在多數基礎上選出。這意味着獲得最多選票的10名董事候選人將當選。

如果您簽署並返回由Cruiser發送的白色代理卡，即使您對使用Cruiser的白色代理卡的郵輪董事投給 預扣，也無助於選擇董事會推薦的候選人。事實上，這樣做將取消您以前投給您的藍色代理卡由阿什蘭發送給您。支持董事會提名人的唯一方法是在藍色代理卡上投票支持董事會的提名人。只有最後收到的代理將被計算在內。

如果巡洋艦在我們郵寄本委託書所附年度會議通知的第十天或之前撤回其 被提名人，我們將向我們的股東披露這種撤回，並按照Ashland公司註冊證書第五條的規定，獲提名人須就每名董事提名人投贊成票，才能當選。過半數選票意味着投給某一董事提名人 的票數必須超過對該董事提名人投反對票的票數。

Q:

在年度會議上審議彼此的事項需要投什麼票？

A:

(1)

獨立註冊會計師的批准如果投給它的票超過反對它的票，安永的任命將得到批准。

(2)

批准支付給 Ashland的指定執行官員的補償金的不具約束力的諮詢決議批准賠償的不具約束力的諮詢決議

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4

目錄

按照條例S-K第402項在本委託書中披露的，支付給Ashland的指定執行幹事的 ，包括報酬 討論和分析、補償表和敍述性討論，如果對其有利的票數超過對其投的反對票，將得到批准。

Q:

什麼是經紀人不投票？

A:

當經紀人、銀行或其他為受益所有人持有 股份的被提名人對提交股東會議的常規事項進行表決時，經紀人、銀行或其他被提名人擁有酌處權，但該股票的實益所有人未能向經紀人、銀行或其他被提名人提供關於如何在股東會議上投票表決任何非常規事項的具體 指示。

根據紐約證券交易所管理經紀人酌處權的規則，如果您從Ashland和Cruiser收到或代表Ashland和Cruiser收到代理材料，則將不允許持有您帳户的經紀人、銀行和其他被提名人就年度會議上表決的任何提案行使酌處權，無論是例行公事還是非常規提案。因此，這些經紀人、銀行或其他被提名者將不會無投票權.如果您不向您的經紀人、銀行或其他代名人提交任何表決指示，您的股份在決定年度會議上任何建議的結果時將不會被計算為 ，您的股份也不會被計算在內，以確定是否存在法定人數。

然而，如果您只收到來自Ashland的代理材料，經紀人、銀行和其他被提名者將有權在沒有您指示的情況下對 常規事務進行投票。在這種情況下，唯一被視為常規的提案是批准任命安永為2019年財政年度阿什蘭獨立註冊公共會計師的提案。經紀人、銀行或其他被提名人將無權就任何非常規事項投你的股份，沒有你的指示。非常規事項包括董事的選舉和在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給阿什蘭公司名為 執行官員的補償。

因此，如果您僅從Ashland收到代理材料，而不向 您的經紀人、銀行或其他代名人提交任何投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代名人可行使其酌處權，就批准安永任命的提議投票表決您的股份。如果您的股票按照您的經紀人、銀行或 其他被提名人的指示對此提案進行表決，則您的股票將構成對其他每一項建議的代理不投票。經紀人不投票將計數，以確定是否存在法定人數 ，但不會被計算為投票就這些建議。

Q:

如果我提交一張藍色代理卡，但沒有指定我希望 投票的方式，我的股票將如何投票？

A:

如果你提交一份有效執行的藍色代理卡或投票指示表格 ，但沒有具體説明你想如何就某項建議投票你的股份，那麼你的股份將按照董事會對任何此類建議的建議進行表決，即(I)選舉你的 董事會的10名董事候選人，(Ii)批准安永和(Iii)批准不具約束力的諮詢決議，批准根據條例S-K第402項披露向Ashland的指定執行幹事支付報酬的不具約束力的諮詢決議，包括賠償討論和分析、賠償表和敍述性討論。

截至本委託書發表之日，你的董事會除上述規定外，不知道在年會上處理其他事項，但如果確實發生其他需要表決的事項，則烏爾夫森先生和甘茨先生的意圖是，作為你在 藍代理卡上給予你的代理人的個人，按照他們對這些問題的最佳判斷進行表決。

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5

目錄
Q:

我該如何處理巡洋艦寄給我的白色代理卡？

A:

巡洋艦已通知阿什蘭，它打算在年度 會議上提名自己的董事候選人。我們不知道巡洋艦是否會在年會上提名個別人士擔任董事，或聘請代理人。由巡洋艦提出的提名尚未得到你們董事會的認可。本公司對巡洋艦使用的任何委託書招標材料中所載的任何信息或其他可能作出的陳述的準確性，不負有 責任。

您的董事會不認可任何巡洋艦提名人，並建議您忽略任何白色代理卡或其他 招標材料，可能會發送給您的巡洋艦。對於巡洋艦發送給您的任何白色代理卡上的任何巡洋艦被提名者，對於任何一位巡洋艦被提名者的投票都不等於投票支持您的董事會成員的提名者， ，因為對其白色代理卡上的任何Cruiser PIN被提名者進行保留的投票將撤銷您以前提交的任何代理。如果您已經使用巡洋艦發送給您的白色代理卡進行投票，則您有更改它的所有 權利，我們敦促您通過使用藍色代理卡通過電話、互聯網或簽名，投票支持您的董事會推薦的候選人，從而撤銷該代理，與 約會，並在所提供的已付郵資信封中返回所附藍色代理卡。只有您提交的最新有效執行的代理將被計算在內，任何代理都可以在年度會議執行之前的任何時間被撤銷，方法是遵循以下指示：一旦我通過郵件、電話或互聯網投票，可以更改我的投票嗎？在第3頁。如果您有任何問題或需要任何幫助投票 您的股票，請聯繫我們的代理律師，InnisFree併購公司，免費電話：1(877)456-3402。

Q:

經紀人的無票和棄權將如何處理？

A:

阿什蘭將把經紀人無票作為出席年度會議的法定人數，但他們不會被視為有權就任何非常規事項進行表決。為了確定 法定人數，棄權也將被視為出席會議，但為決定是否批准提交表決的任何事項，將被視為未投票的份額。這意味着經紀人的無票和棄權將不會影響任何提案 通過。

因此，我們敦促您立即指示您的經紀人使用您的託管人向您提供的藍色投票指示卡，為您的董事會提名人 投票。

Q:

我在哪裏可以找到會議的投票結果？

A:

我們打算根據代理律師的意見，在年度 會議上宣佈初步投票結果。我們期望根據選舉獨立監察專員的初步報告，在年度會議召開後四個工作日內向證券交易委員會報告關於表格8-K的初步結果，並在其後儘快由選舉獨立監察專員核證最後結果。您可以從我們的網站 獲得表格8-K的副本。http://investor.ashland.com，通過通知證券交易委員會1-800-SEC-0330最近的公共參考室或 通過SEC的Edgar系統位於http://www.sec.gov.

Q:

如果我在投票時有問題或需要幫助，或者如果我需要更多的代理資料副本，我可以聯繫誰？

A:

請致電1(877)456-3402與協助我們徵集代理的公司Innisfree併購公司聯繫，電話為1(877)456-3402。銀行及經紀公司可致電1(212)750-5833電話。

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6

目錄

招標的背景

2017年10月27日，巡洋艦致函我們的高級副總裁、總法律顧問和祕書Peter J.Ganz，通知他，郵輪打算提名三名候補提名人(前郵輪提名人)，在2018年年會上當選董事會董事，反對董事會推薦的人選。

在2017年10月和11月，該公司的管理層和巡洋艦的代表討論了潛在的董事候選人， ，包括優先巡洋艦的提名。按照貴公司董事會為更新和加強其成員組成和確保其經驗和能力的適當組合而經常採取的步驟，該公司還聘請了一家經驗豐富的高管獵頭公司Russell Reynolds Associates，該公司為董事搜索提供專業協助和諮詢，以確定和評價獨立董事候選人，包括股東推薦的人選，供治理和提名委員會(G&N委員會)審議，然後由董事會審議。由於這些討論及其對董事候選人的評價，該公司提名由郵輪公司推薦的傑羅姆·A·佩裏貝雷在2018年年度會議上當選董事會成員。

2018年1月25日，佩裏貝雷先生在2018年年度會議上當選為理事會成員。PERBERBERN先生的當選標誌着公司在過去五年中第二次提名了一位由股東推薦的董事。

2018年7月16日，巡洋艦再次致函董事會，建議董事會增加兩名新董事，並聘請比爾·喬伊斯博士擔任顧問。

2018年7月23日，巡洋艦在一份附表13D的文件中披露，它與其 分支機構一起，擁有該公司約2.3%的已發行普通股的實益所有權。

2018年9月12日，理事會開會討論了郵輪公司2018年7月16日致理事會的信中提出的事項，並在拉塞爾·雷諾茲協會的協助下，根據郵輪公司的相關背景、技能和專長，對信中推薦的董事候選人進行了評估。

2018年10月23日，巡洋艦致函高級副總裁、總法律顧問兼祕書彼得·甘茲、主席兼首席執行官威廉·A·烏爾夫森和G&N委員會主席布倫丹·康明斯，通知他們，巡洋艦打算提名四名備選提名人( criser被提名者)，以便在2019年年度會議上當選為董事會董事，以反對董事會推薦的人選。

2018年10月25日，巡洋艦在其附表13D文件的修正案中宣佈，它打算提名郵輪提名人蔘加公司2019年年會的董事選舉。“巡洋艦”還披露，它與其附屬公司共同擁有該公司約2.5%的未償普通股。

2018年11月20日，巡洋艦致函董事長兼首席執行官威廉·A·烏爾夫森(William A.Wulfsohn)、首席獨立董事巴里·佩裏(Barry Perry)和G&N委員會主席布倫丹·康明斯(Brendan Cummins)，重申其打算提名郵輪被提名人蔘選該公司2019年年度會議的董事會成員。

2018年11月14日和2018年12月10日，G&N委員會和董事會舉行會議，討論了現任 委員會的組成，並審查和評估了Cruiser提名人。作為這次審查的一部分，在Russell Reynolds Associates的協助下，G&N委員會和董事會認為：

•

巡洋艦被提名者的相關技能、成就和經驗；

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7

目錄
•

理事會目前的結構是獨立和多樣化的，在化學品、研究和開發、金融和其他與公司業務相關和重要的學科和行業方面具有廣泛的經驗和專門知識，並在這一重要時期繼續成功地轉變為一家一流的全球專業化學品公司；以及

•

包括佩裏貝爾先生在內，該公司的5名董事在過去三年內加入了董事會，4名董事自2017年初以來加入了董事會。

經過審查和評估，G&N委員會決定不推薦Cruiser提名人選，而是推薦該公司現有董事(巴里·佩裏除外)作為提名人，列入董事會2019年年度會議的董事提名名單，以瞭解他們的背景、技能、成就和與公司的經驗。

符合“公司治理指引”規定的公司董事退休政策，巴里·W·佩裏，享年72歲Nd自2019年年度會議起退休，不參加董事會連任。因此，董事會決定從2019年年度會議起暫時將董事會成員人數減至10名，並開始尋找一名新的獨立董事。

根據公司提名董事會董事的標準和G&N委員會的一致建議，董事會一致決定提名Brendan M.Cummins、William G.Dempsey、Jay V.Ihlenfeld、Susan L.Main、Jerome A.Pelbere、Mark C.Rohr、Janice J.Teal、Michael J.Ward，凱瑟琳·威爾遜·湯普森和威廉·A·烏爾夫森將任職至2020年年會，不提名任何將被列入董事會2019年年度會議董事名單的巡洋艦提名人。

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8

目錄

阿什蘭普通股所有權

某些受益所有人

下表列出了截至2018年10月31日，阿什蘭已知有權擁有阿什蘭普通股5%以上流通股的每一個人的資料。

實益擁有人的姓名或名稱及地址

 總數目普通股 實益庫存擁有 共同百分比實益擁有的魚種*

先鋒集團

 5,299,344 (1) 8.48 %

100先鋒大道。

賓夕法尼亞州馬爾文

貝萊德公司

 5,268,006 (2) 8.43 %

東52街55號

紐約，紐約10022

*

根據截至2018年10月31日已發行的62，487，188股Ashland普通股

(1)

根據先鋒集團(先鋒集團)於2018年2月12日向證交會提交的附表13G/A中所載的信息，截至2017年12月31日，Vanguard有權受益者擁有阿什蘭普通股的5，299，344股，擁有32，657股的唯一表決權，7，600股的共有表決權，5，262，794股的獨佔權和36，550股的否決權。Vanguard公司代表自己和以下全資子公司報告了其實益所有權：Vanguard信託公司和Vanguard投資澳大利亞有限公司

(2)

根據貝萊德公司提交的附表13G/A中的信息。(貝萊德)2018年1月29日與 SEC合作，截至2017年12月31日，貝萊德有權受益者擁有阿什蘭普通股5，268，006股，唯一表決權超過4，984，689股，對無股擁有表決權，對5，268，006股擁有唯一的拆分權，對無股份共享異議權。貝萊德代表自己和下列直接和間接子公司及附屬公司報告了其實益所有權：貝萊德人壽有限公司；貝萊德顧問有限公司；貝萊德(荷蘭)B.V.；國家協會貝萊德機構信託公司；貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司；貝萊德金融管理公司；貝萊德資產管理公司；貝萊德投資管理有限公司；貝萊德投資管理(英國)有限公司；貝萊德資產管理加拿大有限公司；貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司；貝萊德顧問(英國)有限公司；貝萊德基金顧問公司；貝萊德資產管理北亞有限公司；貝萊德基金管理有限公司。

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9

目錄

阿什蘭普通股所有權

阿什蘭公司董事和執行幹事

下表顯示，截至2018年10月31日，本委託書摘要報酬表中點名的每名Ashland董事和每名 Ashland執行幹事對Ashland普通股的實際所有權，以及Ashland作為一個集團的董事和執行幹事對Ashland普通股的實際所有權。

普通股所有權

實益擁有人的姓名或名稱

 骨料數目股份普通股實益 擁有 百分比普通股受益擁有

威廉·A·烏爾夫森

 208,705 * (2)(3)(4)

J.凱文·威利斯

 105,310 * (1)(2)(3)(4)

彼得·甘茲

 82,005 * (2)(3)(4)

安妮·舒曼

 20,734 * (1)(2)(3)(4)

基思·西爾弗曼

 6,660 * (1)(2)(3)

布蘭登·康明斯

 0 * (2)

威廉·G·鄧普西

 4,573 * (2)(5)

傑伊·伊倫菲爾德

 3,702 * (2)(5)

蘇珊·馬恩

 2,719 * (2)(5)

傑羅姆·佩裏貝雷

 1,883 * (5)

巴里·佩裏*

 57,013 * (2)(5)

馬克·魯爾

 59,063 * (2)(5)

賈尼斯·J·蒂爾

 19,206 * (2)(5)

邁克爾·沃德

 134,232 * (2)(5)

凱瑟琳威爾遜湯普森

 2,719 * (2)(5)

所有董事和執行幹事作為一個整體(17人)

 729,011 1.16% (1)(2)(3)(4)(5)

*

按照“公司治理準則”規定的Ashland公司董事退休政策，佩裏先生將從2019年年會起退出董事會，不參加連任。

截至2018年10月31日，共有62，487，188股Ashland普通股上市。截至2018年10月31日，上市個人中沒有一人持有Ashland公司普通股的1%以上。所有董事和執行官員作為一個集團擁有阿什蘭普通股的 729，011股，相當於截至2018年10月31日已發行的Ashland普通股的1.16%。被視為有權受益者的股份包括在2018年10月31日發行的普通股數量中，以計算適用人和集團的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時，股份不被視為已發行股份。

(1)

包括執行幹事根據僱員儲蓄計劃持有的Ashland普通股：Willis先生17，710股；Schumann女士1，332股；Silverman先生1，076股；全體執行幹事20，600股。參與者可以投票給員工儲蓄計劃股份。

(2)

包括從2018年財政年度獲得的限制性股票單位和限制性股票單位的贈款-2018年10月31日起60天內授予執行幹事長期獎勵業績計劃，以及持有的普通股單位和/或限制性股票單位(相當於股票)

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10

目錄

阿什蘭公司僱員非合格遞延補償計劃(僱員遞延計劃)下的阿什蘭共同股票基金執行幹事或非僱員董事非合格遞延補償計劃下的董事(非僱員董事推遲計劃)：關於烏爾夫森先生，46 351個單位；威利斯先生41 206個單位；關於Ganz先生，7，967個單位；關於Schumann女士，4，836個單位；關於Silverman先生，3，588個單位；關於Dempsey先生，2，690個單位；對Ihlenfeld博士，1，819個單位；關於Main女士，836個單位；關於Perry先生，55個130個單位；關於Rohr先生，52，180個單位；至於Teal博士，17 323個單位；Ward先生，132 349個單位；Wilson-Thompson女士，836個單位；以及所有董事和執行幹事作為一個整體，372，122個單位。康明斯先生，作為一個非美國居民，沒有資格推遲在美國的補償，因此持有16，437個受限制的 股票單位，僅以現金支付，直接而不是通過董事推遲計劃支付。

(3)

包括阿什蘭普通股的股份，執行幹事有權在2018年10月31日之後的60個日曆日內，通過行使股票增值權(嚴重急性呼吸系統綜合症)獲得 實益所有權：Wulfsohn先生58，874股；Willis先生32，207股；Ganz先生33，530股；舒曼女士持有1 295股，西爾弗曼先生持有638股，所有董事和執行官員作為一個整體，通過非典持有131 000股。本表所列的所有非典都是根據紐約證券交易所(NYSE)2018年10月31日公佈的阿什蘭普通股(Ashland CommonStock)收盤價( )淨報的。所有非典型肺炎都是通過股票結算，而不是同時發行期權。

(4)

包括阿什蘭普通股的限制性股份：Wulfsohn先生31，037股； Willis先生13，045股；Ganz先生11，173股；舒曼女士8，163股；以及作為一個集團的所有執行幹事63，418股。

(5)

包括每名非僱員董事的1，883股阿什蘭普通股，但接受1，883股限制股代替1，883股限制性股的康明斯先生除外(見上文腳註2)。

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11

目錄

提案一選舉董事

董事會

建議在年會上選出10名董事，任期至2020年年會，直至其繼任人正式當選和合格為止。董事會提名在2019年年會上當選董事的10人是：Brendan M.Cummins、William G.Dempsey、Jay V.Ihlenfeld、Susan L.Main、Jerome A.Pelbere、 Mark C.Rohr、Janice J.Teal、Michael J.Ward、Kathleen Wilson-Thompson和William A.Wulfsohn。G&N委員會認為，在 選舉中，貴公司董事會的所有10名被提名人都可以擔任董事，並一致建議股東在年會上使用所附的藍色代理卡為他們投票。

2018年11月14日和2018年12月10日，G&N委員會和董事會舉行會議，討論了現任 委員會的組成，並審查和評估了Cruiser提名人。作為這次審查的一部分，在Russell Reynolds Associates的協助下，G&N委員會和董事會認為：

•

巡洋艦被提名者的相關技能、成就和經驗；

•

理事會目前的結構是獨立和多樣化的，在化學品、研究和開發、金融和其他與公司業務相關和重要的學科和行業方面具有廣泛的經驗和專門知識，並在這一重要時期繼續成功地轉變為一家一流的全球專業化學品公司；以及

•

包括佩裏貝爾先生在內，該公司的5名董事在過去三年內加入了董事會，4名董事自2017年初以來加入了董事會。

經過審查和評估，G&N委員會決定不推薦Cruiser提名人選，而是推薦該公司現有董事(巴里·佩裏除外)作為提名人列入董事會2019年年度會議的董事提名名單，這是根據公司的背景、技能、成就和經驗而定的。

符合“公司治理指引”規定的公司董事退休政策，巴里·W·佩裏，享年72歲Nd生日，將於2019年年度會議時從董事會退休， 將不再參選董事會成員。因此，董事會決定從2019年年度會議起暫時將董事會成員人數減至10名，並開始尋找一名新的獨立董事。

巡洋艦已通知阿什蘭，它打算提名四名備選人選，以便在年度 會議上當選為董事，以反對董事會推薦的人選。因此，假設這些提名人實際上是在年度會議上提議選舉的，而這些提名在 我們郵寄本委託書所附的年度會議通知之前第十天或之前沒有被巡洋艦撤回，則董事的選舉將被視為有爭議的選舉，並且按照Ashland的“Ashland公司證書”第五條的規定，董事將在 多數基礎上選出。這意味着獲得最多選票的10名董事候選人將當選。為確定本次表決的 年度會議是否有法定人數，將計票，但不計算為所投的票。

您的董事會不認可任何巡洋艦提名人， 建議您忽略任何白色代理卡，可能會由巡洋艦發送給您。對白色代理卡上的任何郵輪被提名者進行不記名投票與投票給您的董事會提名人是不一樣的，因為 對其白代理卡上任何一名郵輪的被提名者都投下保留票。

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目錄

撤消您以前提交的任何代理。如果您已經使用巡洋艦寄給您的白色代理卡進行投票，您完全有權更改它，我們敦促您通過 投票支持您的董事會提名人，使用藍色代理卡通過電話或互聯網進行投票，或在所提供的已付郵資信封中籤名、約會和退回所附藍色代理卡，從而撤銷該代理。只有您提交的最新有效執行的代理將被計算在內，任何代理都可以在 年度會議上執行之前的任何時間被撤銷，方法是遵循以下指示：一旦我通過郵件、電話或因特網投票，可以更改我的投票嗎？在第3頁。如果您有任何問題或需要任何協助投票您的股份，請聯繫我們的代理律師，InnisFree併購公司，免費電話：1(877)456-3402。

如果郵輪在我們郵寄本委託書所附年度會議通知的第十天或之前撤回其被提名人，我們將向我們的股東披露這種撤回，並按照 Ashland公司註冊證書第五條的規定，獲提名人須就每名董事提名人投贊成票，才能當選。所投多數票意味着為某一董事候選人投出的票數必須超過對該董事提名人投反對票的票數。棄權將不被算作贊成或反對被提名者的票數。

根據Ashland公司註冊證書，任何在無爭議選舉時擔任董事的被提名人，如果在其選舉中沒有獲得比反對其選舉的票數更多的票數，則應在股東 投票證明後兩週內提出辭去董事會職務的提議。根據阿什蘭公司治理準則中的董事會辭職政策(刊登在Ashland公司治理指南網站(http://investor.ashland.com))，)上)，董事會將通過G&N委員會管理的程序，決定是否在股東會議召開後90天內接受辭職。然後，公司將迅速披露董事會的決定和理由。作為提名的一個條件，G&N委員會提名的每一個人必須事先同意遵守該政策。貴公司董事會的所有10位董事都同意遵守這一政策。

如果您提交了有效執行的藍色代理 卡或表決指示表，但沒有指定如何就董事的選舉投票您的股份，則您的股份將按照董事會對該建議的建議進行表決，即針對由您的董事會提議並在此代理聲明中指定的10位 候選人投票。如果您的董事會的任何被提名人無法或不願意在年度會議舉行時參加選舉，藍色代理卡上指定的代理人可以投票選舉董事會推薦的替代提名人，或者董事會可以減少在 年會上當選的董事人數。在這個時候，董事會不知道為什麼董事會的任何被提名人如果當選，將無法擔任董事。

董事會一致建議對下列所有被提名人進行表決
在2019年年會上：Brendan M.Cummins，William G.Dempsey，Jay V.Ihlenfeld，
Susan L.Main，Jerome A.Pelbere，Mark C.Rohr，Janice J.Teal，Michael J.Ward，
凱瑟琳·威爾遜-湯普森和威廉·A·烏爾夫森。

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目錄

獲提名董事

布蘭登·康明斯

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主要職業：

前顧問

價羣

首席執行官

Ciba特種化學品

主任自：2012年

年齡：67歲

專業經驗：

2010年至2012年5月，Cummins 先生擔任專家併購公司Valence Group的全球戰略顧問和高級執行小組成員。在擔任這一職位之前，卡明斯先生於2007年至2008年擔任 Ciba特種化學品公司的首席執行官，並於2005年至2007年擔任首席運營官。從1974年到2005年，Cummins先生在Ciba擔任各種國際和高級管理職務。

教育：

Cummins先生是公司會計師協會的助理和研究員，是國際會計師協會的成員，並於2010年從董事協會獲得公司領導文憑。他還在1989年完成了哈佛大學的管理髮展項目。

其他公司董事會：

Cummins先生是瑞典Perstorp集團的董事會成員和薪酬委員會成員，並在愛爾蘭Tom Murphy汽車銷售有限公司和設在英國曼徹斯特的Nanoco集團PLC的董事會任職，在那裏他是審計委員會和報酬委員會的成員。他擔任SolarPrint有限公司董事會成員，直至2014年2月。

非牟利委員會：

Cummins先生目前是社區支持慈善組織“響應支持愛爾蘭”的董事會成員。2012年至2016年7月，他還擔任愛爾蘭沃特福德市維京信託有限公司主席，並擔任審計委員會主席和沃特福德市和縣議會規劃委員會成員，直至2016年第一季度。

董事資格：

作為一家主要化學品公司的前首席執行官和一名化學工業顧問，Cummins先生在國際商業業務、會計和財務、風險監督、環境合規和公司治理等領域向理事會提供了重要的管理和化學工業經驗和知識。

董事會委員會：

*  審計

*  治理和提名(主席)

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目錄

威廉·G·鄧普西

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主要職業：

前執行副總裁

全球總裁

雅培製藥公司

實驗室

自2016年起任主任

年齡：67歲

專業經驗：

從1982年至2007年，鄧普西先生在雅培實驗室擔任各種行政職務，包括2006年全球製藥執行副總裁、2003年製藥業務高級副總裁和1999年國際業務高級副總裁。他曾任美國藥物研究和製造商國際科(PhRMA)主席和加速准入倡議主席，這是艾滋病規劃署、世界銀行和六家以研究為基礎的製藥公司的公私合作伙伴關係。

教育：

鄧普西先生擁有德保羅大學會計學學士學位。

上市公司董事會：

Dempsey先生目前擔任Hill-Rom Holdings，Inc.董事會主席，並擔任合併和收購委員會主席。在過去的五年裏，鄧普西先生曾在Landauer，Inc.，Hospira，Inc.的董事會任職。和Nordion公司

非牟利委員會：

Dempsey先生是佛羅裏達州Immokalee Guadalupe中心董事會成員。

董事資格：

作為一家上市公司全球製藥公司的前執行副總裁，鄧普西先生在製藥行業擁有豐富的經驗，並具有金融、會計、國際業務和公司治理等領域的知識。他還為其他上市公司的董事會提供了豐富的經驗。

董事會委員會：

*  審計

*  環境、衞生、安全和質量

*  治理和提名

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15

目錄

傑伊·伊倫菲爾德

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主要職業：

前高級副總裁

3M公司

自2017年起任主任

年齡：67歲

專業經驗：

Ihlenfeld博士擔任3M公司亞太地區高級副總裁，該公司從2006年起一直是技術和創新領域的領導者，直到2012年退休。Ihlenfeld博士在3M公司33年的職業生涯中擔任過各種領導職務，包括2002年至2006年的研究與開發高級副總裁、其績效材料業務副總裁和住友/3M在日本業務的執行副總裁。

教育：

Ihlenfeld博士擁有普渡大學化學工程學士學位和威斯康星州 大學化學工程博士學位。

上市公司董事會：

伊倫菲爾德博士是塞拉尼斯公司的董事，他在薪酬和管理髮展委員會任職，並擔任環境、衞生、安全、質量和公共政策委員會主席。

非牟利委員會：

伊倫菲爾德博士是明尼蘇達管絃樂團的指揮。

董事資格：

作為一家全球科學公司的前高級副總裁，Ihlenfeld博士為 董事會帶來了豐富的管理和化學工業經驗，以及在國際業務、領導能力發展和繼任、環境合規和安全、風險監督和併購評估等領域的知識。他還帶來了在另一家上市公司董事會服務 的重要經驗。

董事會委員會：

*  審計

*  環境、衞生、安全和質量

蘇珊·馬恩

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主要職業：

高級副總裁和

財務主任

Teledyne技術

合併

自2017年起任主任

年齡：60歲

專業經驗：

Main女士自2012年11月以來是Teledyne Technologies的高級副總裁兼首席財務官，Teledyne Technologies是尖端儀器、數字成像產品和軟件、航空航天和國防電子以及工程系統的領先供應商。在此之前，她擔任Teledyne公司的副總裁和財務總監，她擔任了八年。從1999-2004年，Main女士擔任水Pik技術公司的副總裁和控制器。她還在前Allegheny Teledyne公司的政府、工業和商業部門擔任許多金融職務。

教育：

Main女士擁有加州州立大學富勒頓分校的學士學位。

上市公司董事會：

Main女士在Garrett MotionInc.董事會任職，在那裏她擔任審計、提名和公司治理委員會的成員。

董事資格：

作為一家上市公司的高級副總裁和首席財務官，Main女士在財務、會計、業務、風險監督和公司治理領域給董事會帶來了重要的管理和上市公司財務經驗和知識。

董事會委員會：

*  審計(主席)

*  治理和提名

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16

目錄

[醫]佩裏貝雷(Jerome A.PERIBERE)

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主要職業：

前總統兼主任

執行幹事

密封空氣公司

自2018年起擔任主任

年齡：64歲

專業經驗：

佩裏貝雷先生從2013年3月起擔任密封空氣公司總裁兼首席執行官，直至2017年12月退休。在擔任這一職務之前，他曾擔任密封空氣公司的總裁和首席運營官。 在加入密封空氣之前，佩裏貝爾先生從1977年至2012年8月在陶氏化學公司(陶氏化學公司)工作。佩裏貝雷先生曾在陶氏化學擔任多個管理職務，最近一次擔任陶氏化學執行副總裁，並於2010年至2012年8月擔任陶氏化學的一個單位-陶氏先進材料公司的執行副總裁兼首席執行官。

教育：

佩裏貝爾先生畢業於法國巴黎政治研究所，獲得商業、經濟學和金融學學位。

上市公司董事會：

佩裏貝爾先生目前是Xylem公司的 董事會成員。他在金融、創新和技術委員會任職，並擔任領導發展和薪酬委員會主席。佩裏貝爾先生曾擔任密封空氣和BMO金融公司的董事。

董事資格：

作為密封空氣公司的前總裁和首席執行官以及陶氏化學公司的前執行副總裁和 陶氏先進材料公司的總裁和首席執行官，佩裏貝雷先生在財務、國際商業運作、安全、環境合規、風險監督和公司治理等領域為董事會帶來了重要的管理和化學工業經驗和知識。他還為其他上市公司的董事會提供了豐富的經驗。

董事會委員會：

*  補償

*  環境、健康、安全和質量

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17

目錄

馬克·魯爾

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主要職業：

主席兼主任

執行幹事

塞拉尼斯公司

自2008年起任主任

年齡：67歲

專業經驗：

Rohr先生是塞拉尼斯公司的董事長兼首席執行官，塞拉尼斯公司是一家技術和特種材料公司。自2012年4月以來，他一直擔任這些職務。在擔任這一職務之前，他曾在Albemarle公司擔任若干執行職務，Albemarle公司是一家專業化學品公司，包括理事會執行主席(2011-2012年)、理事會主席(2008-2011年)、首席執行官(2002-2011年)和總裁(2000-2010年)。在加入Albemarle之前，他曾在西方化學公司擔任高級副總裁。

教育：

羅爾先生擁有密西西比州立大學化學和化學工程學士學位。

上市公司董事會：

Rohr先生曾擔任Albemarle公司董事會執行主席和主席。

非牟利委員會：

Rohr先生是美國化學理事會執行委員會和密西西比州立大學文理學院諮詢委員會的成員。他是達拉斯金融城的主席，在董事會任職！霍茲沃思中心(Holdsworth Center)，都專注於滿足公眾教育的需求，也是達拉斯大都會聯合大道(United Way大都會)過去的競選主席。

董事資格：

作為一家領先的技術和特種材料公司的現任主席和首席執行官，以及董事會前主席和一家主要化工公司的首席執行幹事，Rohr先生在財務、會計、國際商業運作、安全、遵守環境、風險監督和公司治理等領域向理事會提供了重要的管理和化學工業經驗和知識。他還為其他上市公司的董事會提供了豐富的經驗。

董事會委員會：

*  審計

*  環境、衞生、安全和質量

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18

目錄

賈尼斯·提爾

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主要職業：

前集團副總裁

總統兼主任

科學幹事

雅芳產品公司

主任自：2012年

年齡：66

專業經驗：

Teal 博士於1999年1月至2010年5月擔任雅芳產品公司集團副總裁兼首席科學官，該公司是美容及相關產品的直銷商。在此之前，蒂爾博士曾擔任雅芳皮膚護理實驗室的副總裁，在那裏她領導了生物科學研究和皮膚護理團隊。

教育：

蒂爾博士擁有埃默裏大學醫學院藥理學博士學位和碩士學位，默瑟大學藥學學位，紐約大學環境醫學中心研究所博士後研究員。

上市公司董事會：

從2003年到2011年，Teal博士在Arch化學品公司董事會任職，在那裏她擔任審計委員會和公司 治理委員會的成員。

董事資格：

作為一家領先的個人護理公司的前集團副總裁和首席科學官，Teal博士在研發、營銷、安全和風險監督領域為董事會帶來了重要的科學和個人護理行業經驗和知識。她還從另一家公共化學品公司的董事會中獲得了豐富的經驗。

董事會委員會：

*  環境、健康、安全和質量(主席)

*  補償

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19

目錄

邁克爾·沃德

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主要職業：

退休主席

董事會 和主任

執行幹事

CSX 公司

主任自：2001年

年齡：68歲

專業經驗：

沃德先生是已退休的董事會主席兼運輸供應商CSX公司的首席執行官，他在2003年至2017年擔任該職位。在這個職位之前，他是CSX運輸公司的鐵路運輸部門的總裁。

教育：

沃德先生擁有馬裏蘭大學理學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

上市公司董事會：

自2016年1月以來，沃德先生一直擔任剛果國家警察金融服務集團公司董事會成員，在董事會任職的是提名和 治理委員會以及人事和賠償委員會。他還在Contura-Energy公司董事會任職，擔任提名和治理委員會、賠償委員會和安全委員會的成員。從2003年1月至2017年5月，沃德先生擔任CSX公司董事會主席，並擔任執行委員會主席。

非牟利委員會：

沃德先生是傑克遜維爾城市年、哈伯德豪斯基金會和愛德華沃特斯學院基金會的主席。他也是東北佛羅裏達的聯合之路，沃恩，傑克遜維爾公民委員會和一愛的董事會成員。他是邁克爾·沃德和詹妮弗·格洛克基金會的受託人。

董事資格：

作為董事會的退休主席和一家主要運輸公司的首席執行官，沃德先生在財務、會計、業務運作、安全、遵守環境、風險監督和公司治理等領域給董事會帶來了重要的經驗和知識。他還從另一家上市公司的董事會中獲得了豐富的經驗。

董事會委員會：

*  治理和提名

*  補償

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20

目錄

凱瑟琳威爾遜湯普森

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主要職業：

執行副總裁和

全球首席人類

資源幹事

沃爾格林布茨聯盟公司

自2017年起任主任

年齡：61

專業經驗：

Wilson-Thompson女士是Walgreens BootsAlliance Inc.的執行副總裁兼全球首席人力資源官，該公司是美國和歐洲最大的零售藥店、健康和日常生活目的地。在此之前，她自2010年起擔任Walgreens公司的高級副總裁和首席人力資源官。在她擔任Walgreens之前，她在Kellogg公司的業務和法律部門擔任幾個日益增加的職責。她離開凱洛格擔任全球人力資源高級副總裁，加入沃爾格林。她還擔任密歇根州國家公司訴訟和銀行法的副總裁和工作人員顧問。

教育：

Wilson-Thompson女士擁有密歇根大學的學士學位、法學博士學位和韋恩州立大學的法學碩士和金融法碩士學位。

上市公司董事會：

Wilson-Thompson女士自2009年以來一直擔任Vulcan材料公司的董事，目前擔任安全、健康和 環境委員會主席，並在賠償委員會任職。

非牟利委員會：

Wilson-Thompson女士是密歇根大學校友會董事會成員，是芝加哥大學未來技能委員會和泰勒·威爾遜·湯普森家庭基金會董事會成員，也是全國有色人種協進會基金會的受託人。

董事資格：

作為一家大型零售製藥公司的現任執行副總裁和全球首席人力資源官，Wilson-Thompson女士在業務運作、安全、高管薪酬、風險監督和公司治理等領域給董事會帶來了豐富的經驗和知識。她還從另一家上市公司的董事會中獲得了豐富的經驗。

董事會委員會：

*  環境、衞生、安全和質量

*  補償

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21

目錄

WULFSOHN

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主要職業：

董事會主席和

首席執行官

阿什蘭全球控股公司

主任自：2015年

年齡：56歲

專業經驗：

Wulfsohn先生是委員會主席兼首席執行官Ashland先生。在擔任這一職位之前，烏爾夫森先生於2010年7月至2014年12月擔任卡朋特技術公司的總裁和首席執行官，沃爾夫森先生也從2009年4月起擔任木匠技術公司的董事。在加入Carpenter技術公司之前，Wulfsohn先生擔任PPG工業公司工業塗料高級副總裁。在加入PPG行業之前，烏爾夫森先生曾擔任霍尼韋爾國際公司的副總裁和總經理。此前，烏爾夫森先生在莫頓國際公司/Rohm&Haas公司工作，開始擔任營銷總監，隨後擔任副總裁和業務總監。伍爾夫森先生在麥肯錫公司開始了他的職業生涯。

教育：

Wulfsohn先生擁有密歇根大學的化學工程學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。

上市公司董事會：

Wulfsohn先生是 PolyOne公司的董事，他在審計和賠償委員會任職。在過去的五年裏，伍爾夫森還擔任了ValvolineInc.的董事。以及木匠技術公司董事會成員。

董事資格：

作為Ashland公司的主席和首席執行官，作為Carpenter技術公司的前總裁和首席執行官，作為一家領先的特種材料公司，Wulfsohn先生在財務、會計、商業運營、管理、製造、安全、環境合規、風險監督和公司治理等領域給董事會帶來了重要的經驗和知識。此外，作為PPG工業公司負責工業塗料的前高級副總裁和其他化工公司的一名高管，Wulfsohn先生給董事會帶來了相當多的專業化學品管理和製造經驗。他還為其他上市公司的董事會提供了豐富的經驗。

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22

目錄

董事的補償

董事薪酬表

下表彙總了截至2018年9月30日的阿什蘭公司非僱員董事的薪酬信息。董事會主席兼首席執行官Wulfsohn先生作為Ashland的董事沒有得到任何報酬。

名字，姓名

 所賺取的費用或以現金支付(1)($) 股票獎勵(2)($) 所有其他補償(3)($) 共計($)
(a) (b) (c) (d) (e)

布蘭登·康明斯

115,000

110,000

0

225,000

威廉·G·鄧普西

100,000

110,000

0

210,000

傑伊·伊倫菲爾德

100,000

110,000

0

210,000

蘇珊·馬恩

113,611

110,000

0

223,611

傑羅姆·佩裏貝雷*

68,334

252,562

0

320,896

巴里·佩裏*

146,806

110,000

0

256,806

馬克·魯爾

100,000

110,000

0

210,000

小喬治·A·謝弗*

38,334

0

5,000

43,334

賈尼斯·J·蒂爾

115,000

110,000

0

225,000

邁克爾·沃德

100,000

110,000

0

210,000

凱瑟琳威爾遜湯普森

100,000

110,000

0

210,000

*

佩裏貝爾於2018年1月25日加入了阿什蘭公司的董事會。

**

謝弗於2018年1月25日從董事會退休。

***

按照“公司治理準則”規定的Ashland公司董事退休政策，佩裏先生將從2019年年會起退出董事會，不參加連任。

(1)

對Main女士來説，提供的數額反映了阿什蘭顧問委員會成員的年度留用，以及作為審計委員會主席的服務年薪制( )，按比例反映出Main女士自2018年1月25日起擔任審計委員會主席一職。對於佩裏先生，這筆數額反映了阿什蘭公司董事會成員的年度留用額，以及擔任首席主任的服務年度留用人，同時考慮到(按比例評定)自2018年1月25日起首席主任保留人的 增加，下文將對此作進一步説明。2018年財政年度，佩裏先生、沃德先生和蒂爾博士將他們的全部或部分費用推遲到董事推遲計劃中。 Perry先生推遲了110，104美元，Ward先生推遲了100，000美元，Teal博士推遲了115，000美元。

(2)

第(C)欄中的值表示按照FASB ASC主題718計算的2018年財政年度中授予的限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值。根據公認的會計原則，這些受限制的股票單位獎勵在計算授予日期、公允價值時不需要假設。收到的受限制股票單位 獎勵的數目四捨五入到最接近的全部份額。除了康明斯先生之外，每一位繼續擔任非僱員董事的董事都在2018年1月25日的董事會推遲計劃中獲得了1，453個阿什蘭普通股的限制性股票單位。

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23

目錄

Cummins先生於2018年1月25日直接收到了1453個限制性股票單位的贈款。每個受限制股票單位每股的授予日期公允價值為每股75.71美元，每股 Ashland普通股。佩裏貝雷先生於2018年1月25日加入董事會，除受限制的股票單位外，還收到了1 883股限制性股票的入職補助金，批出日期 公允價值為142 562美元，依據的是授予日公允價值為每股75.71美元的阿什蘭普通股。

(3)

對Schaefer先生來説，根據Ashland的董事慈善比賽方案 ，這一數額包括一場慈善比賽。在其主管慈善比賽項目下，Ashland每年提供50%的匹配捐款，最高捐款額為5，000美元，由董事每年向經認證的大三、社區或技術學院、四年制高等教育機構以及研究生和專業學校捐款。

下表列出截至2018年9月30日未支付的每個非僱員 董事的未歸屬股票獎勵總數。謝弗於2018年1月25日退休，2018年9月30日，他沒有持有任何限制性阿什蘭普通股(AshlandCommonStock)或未獲授權的股票單位的股份。

名字，姓名

 股份限制阿什蘭普通股(#) 未歸屬限制性股票阿什蘭單位普通股(1)(#)

布蘭登·康明斯

0

16,437

威廉·G·鄧普西

1,883

1,466

傑伊·伊倫菲爾德

1,883

1,466

蘇珊·馬恩

1,883

1,466

傑羅姆·佩裏貝雷

1,883

1,466

巴里·佩裏

1,883

1,466

馬克·魯爾

1,883

1,466

賈尼斯·J·蒂爾

1,883

1,466

邁克爾·沃德

1,883

1,466

凱瑟琳威爾遜湯普森

1,883

1,466

(1)

包括自授予日期以來分配給所有董事的再投資股息的貸方。對於除 Cummins先生以外的所有董事，受限制的股票單位在授予之日起一年後歸屬。Cummins先生根據本委託書中的限制性股票單位項下説明，Cummins先生的限制性股票單位歸屬如下。

Ashland公司的非僱員董事薪酬計劃旨在吸引和保留高水平的董事，並使他們的利益與我們的股東的利益相一致。G&N委員會每年對董事薪酬計劃進行審查，並建議變更建議提交董事會批准。作為這一審查的一部分， G&N委員會考慮了每個非僱員董事在履行其在董事會的職責時所花費的大量時間和所需的技能水平，每個董事的角色和 對董事會及其委員會的參與，以及我們同行公司的市場補償做法和水平。

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24

目錄

2018年財政年度主任薪酬審查

在2018年1月對非僱員董事薪酬計劃進行年度審查期間， G&N委員會審議了薪酬委員會獨立顧問德勤諮詢有限公司編寫的一份分析報告，其中總結了非僱員董事薪酬趨勢和用於評估我們指定執行官員薪酬的同行公司的薪酬水平 。在這一審查之後，並在考慮了德勤諮詢有限公司關於市場做法和薪酬水平的建議後，G&N委員會建議並經董事會批准，對我們的非僱員董事薪酬計劃作以下修改：

•

首席獨立主任的年度聘用額增加了10 000美元，增至35 000美元，在 批准後立即生效。

•

為新的董事發放的1，883股阿什蘭普通股的入職補助金被取消，在授予佩裏貝雷先生之後生效。

年度固位器

Ashland每年為每位董事提供100 000美元，(B)為牽頭獨立主任追加35 000美元，(C)為審計委員會主席增加20 000美元，(D)為其他委員會主席追加15 000美元。非僱員董事可選擇每年收取部分或全部現金、阿什蘭普通股股份，或通過董事延期計劃延期。

選擇推遲部分或全部年度保留的董事可將遞延數額作為普通股單位(相當於股份)持有在假設的Ashland普通股基金中，或根據 計劃下的其他可用投資期權投資。延期付款發生在董事終止服務時。董事可選擇一次性或分期付款，但不得超過15年。對於2005年1月1日前遞延的金額， 在阿什蘭的控制權發生重大變化時(如董事推遲計劃中的定義)，董事推遲賬户中的遞延金額將自動作為現金一次總付分配給董事。對於2005年1月1日及以後推遲的數額 ，這些數額將根據每名董事的當選分配，並在分配時估值。

受限制股票單位

Ashland提供董事延期計劃中遞延限制性股票單位的年度獎勵，授予日期價值為 $110，000(按比例評定為適用於不到一年的服務年)。

2018年，每位非僱員董事(Cummins除外)都收到了董事延期計劃中的遞延限制股。遞延限制股歸屬於 授予日期後一年，並根據每名董事推遲選舉解決。遞延限制性股票單位的股息再投資於額外的限制性股票單位。在阿什蘭的控制權發生重大變化時，受限制的股票 單位立即歸屬。在被授予限制性股票單位之前，董事可以選擇將其既得單位中的一部分投資於該計劃下的現有投資期權，而不是阿什蘭普通股基金和(或)董事終止任職後以 現金支付的部分投資。

作為一名非美國居民，康明斯先生沒有資格參加董事延期計劃。因此，他每年直接獲得限制性股票單位的獎勵，這些單位不得出售、轉讓或以其他方式作保，直至最早發生以下情況： (1)從董事會退休；(2)死亡或傷殘；(Iii)將阿什蘭的實益擁有權改為50%，或(Iv)自願提早退休以加入政府服務。他的年度獎將繼續直接授予(而不是延期)。

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目錄

初始股本贈款

佩裏貝爾先生在當選為阿什蘭董事會成員後，獲得了1，883股限制性股份的入場券.限制股份不得出售、轉讓或以其他方式作保，直至最早發生以下情況：(A)從董事會退休；(B)董事死亡或殘疾；(C)阿什蘭的 受益所有權發生50%的變化；或(D)自願提前退休進入政府服務。如上文所述，G&N委員會取消了對未來董事的入職補助金，在授予佩裏貝爾先生之後生效。

董事持股指引

董事會認為，阿什蘭普通股所有權的董事是最重要的。董事會認為，這種所有權加強了董事對Ashland公司未來的承諾，並使他們的利益與Ashland的其他股東的利益相一致。因此，董事會為非僱員董事制定了最低股票所有權準則，要求每位董事持有(I)23 500股或阿什蘭普通股或(Ii)阿什蘭普通股的較少股份或單位，其價值至少是其基數 年現金保持人100 000美元的五倍。每一位新當選的董事從當選之年起有五年的時間達到這一所有權水平。

作為2018年9月30日的 ，Ashland目前的非僱員董事中的每一人都達到了最低持股水平，但(A)Dempsey先生除外，他於2016年加入董事會，直到2021年才被要求達到最低股票所有權準則；(B)Ihlenfeld博士、Main女士和Wilson-Thompson女士，他們於2017年加入董事會，在 2022年之前不被要求遵守最低庫存所有權準則；(C)佩裏貝雷先生，他於2018年加入董事會，直到2023年才被要求遵守最低庫存所有權準則。

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26

目錄

公司治理

治理原則

Ashland致力於堅持健全的公司治理做法。以下文件發表在Ashland‘s 網站(http://investor.ashland.com)這些文件也以印刷品形式提供，任何要求的股東都不需要任何費用。阿什蘭遵循的公司治理做法如下：

•

阿什蘭通過了公司治理準則。這些準則為委員會對阿什蘭的治理提供了框架，並對委員會的宗旨、董事資格標準、退休和辭職政策及其他責任作了一般性説明。公司治理準則要求阿什蘭公司至少三分之二的董事是獨立的，這是由Ashland公司董事獨立標準(“標準”)定義的，該標準包含了SEC規則的獨立性要求和紐約證券交易所的上市標準 。

•

2018年12月4日，董事會通過了“公司治理準則”修正案，規定賠償委員會和G&N委員會的主席至少每四年輪換一次。

•

Ashland還要求遵守其適用於Ashland公司所有董事和 僱員的全球行為守則，包括首席執行幹事、首席財務官、首席會計官和履行類似職能的人員。全球行為守則促進誠實和道德行為，遵守適用的 法律、規則和條例，及時報告違反守則的情況，並在向證券交易委員會提交的報告中全面、公正、準確、及時和可理解地披露信息。Ashland打算在Ashland的網站上或在表格8-K的當前報告中發佈對該守則的任何修改或放棄(在適用於Ashland公司董事和執行幹事的範圍內)。

•

阿什蘭的每個董事會委員會都通過了一項章程，規定了各自的宗旨和責任，並根據“外匯法”第3(A)(58)(A)節設立了一個單獨指定的常設審計委員會。

•

只有標準中規定的獨立董事才能在董事會的審計委員會、G&N委員會、 賠償委員會和環境、衞生、安全和質量委員會(EHS&Q委員會)任職。

•

董事會和董事會的每個委員會都有權聘請獨立的顧問和顧問。

董事會領導結構

阿什蘭將董事會主席和首席執行幹事的作用結合起來，通過任命一名首席獨立董事來平衡這一作用。審計委員會認為，合併主席和首席執行幹事的職位可提供明確的領導能力，符合阿什蘭及其股東的最佳利益。審計委員會認為，使用牽頭獨立主任對管理層進行適當的獨立監督。委員會只有一名管理人員，從而進一步確保了獨立監督。非管理層董事定期在董事會會議上單獨舉行執行會議。

牽頭獨立董事是由G&N委員會每年選出並經董事會批准的獨立董事。佩裏先生目前是首席獨立主任。與“公司治理”中規定的Ashland公司董事退休政策相一致

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目錄

“準則”規定，佩裏先生將從2019年年度會議起退出董事會，不參加連任。除了董事會所有成員的職責外，主要獨立董事：

•

與董事會主席協調，以確定適當的會議時間表；

•

將他或她認為適當的任何項目列入董事會議程；

•

指示在董事會郵件中列入具體材料，並酌情與G&N委員會合作，評估管理層向審計委員會提供信息的質量、數量和及時性；

•

指示聘用顧問和顧問直接向委員會報告；

•

與G&N委員會協調，監督遵守Ashland公司治理準則的情況，並建議適當的修訂；

•

協調和制定董事會獨立董事的議程和主持其執行會議，由 擔任獨立董事與董事會主席和首席執行幹事之間在敏感事項上的主要聯絡人；

•

與G&N委員會合作，推薦各董事會委員會和委員會主席的成員。

對Ashland公司行政補償計劃的監督

賠償委員會負責批准和管理阿什蘭的執行官員和某些其他僱員的薪酬方案。賠償委員會由獨立董事組成(按照“標準”的規定)。薪酬委員會在作出賠償決定時，除其他外，考慮到阿什蘭公司的薪酬理念、其財務和經營業績、行政人員的個人業績、一般阿什蘭僱員的薪酬政策和做法，以及同行公司和類似規模的一般工業公司的做法和高管薪酬水平。

賠償委員會的主要職責是：

•

確保公司高管薪酬計劃具有競爭力，支持組織目標和股東利益，並強調按業績計薪聯繫；

•

每年審查、評價和批准首席執行幹事的目標和宗旨。報酬委員會每年根據這些既定目標和目的評價首席執行幹事的業績，根據這些評價，薪酬委員會確定首席執行幹事的年度 報酬，包括基薪、年度獎勵和長期獎勵；

•

審查和批准所有主要高級管理人員和某些當選的公司高級官員的薪酬；和

•

批准任何僱用協議、諮詢安排、離職或退休安排、變更控制 協議和(或)涉及阿什蘭現任或前任執行幹事的任何特別或補充福利或規定。

關於賠償委員會責任的進一步信息，見第36頁各主要委員會和董事會會議-賠償委員會。

賠償委員會可就上述任何職責成立並授權給具有 的小組委員會。

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28

目錄

在確定和管理行政薪酬方案時，薪酬 委員會考慮到：

•

首席執行幹事和首席人力資源和信息技術幹事關於根據業績、競爭力、人事和組織變化、管理問題、戰略舉措和其他事項對執行幹事薪酬的潛在變動提出的建議；

•

阿什蘭人力資源部門提供的資料；以及

•

外部、獨立的高管薪酬顧問就高管薪酬的所有方面提供諮詢意見，包括與同行和一般行業公司的做法和高管薪酬水平進行比較。

報酬委員會每一次會議的一部分在執行會議上開會。

賠償委員會聯鎖和 內幕參與

2018年財政年度賠償委員會成員是Barry W.Perry(主席)、Jay V.Ihlenfeld (至2018年1月25日)、Jerome A.Pelbere(2018年1月25日開始)、George A.Schaefer，Jr.。(2018年1月25日)，Janice J.Teal，Michael J.Ward和Kathleen Wilson-Thompson.賠償委員會內沒有不允許的聯鎖或 內部董事。

董事會的風險監督作用

董事會對Ashland公司的風險管理程序負有監督責任。這包括與 管理層合作，以確定和評估公司在風險管理和減輕風險方面的理念和策略。管理人員負責日復一日風險管理，並定期向董事會和具體委員會報告當前和新出現的風險以及公司避免和減輕風險的方法。審計委員會詳細審查公司最大的重大風險，以及管理層是否在公司的總體風險管理和緩解戰略範圍內始終如一地作出反應。

雖然審計委員會對風險管理負有最終的監督責任，但審計委員會的每個委員會都被指定負責具體領域的風險管理監督。審計委員會尤其負責監督與阿什蘭財務報告、審計程序、財務報告和披露控制和程序的內部控制以及全球道德和合規方案有關的風險。審計委員會還對Ashland公司的主要財務風險負有監督責任。EHS&Q委員會協助審計委員會履行其對環境、健康、安全、產品合規和業務連續性風險的監督責任。在確定薪酬時，薪酬委員會監督和評估公司的薪酬和福利結構，包括就哲學和政策事項以及過度冒險提供指導。最後，G&N委員會每年對董事會的被提名人進行審查，負責制定並向 董事會推薦公司治理原則和政策以及董事會委員會的結構、領導和成員。2018年12月4日，聯委會通過了“審計委員會章程”修正案，賦予審計委員會審查和協助審計委員會監督審計委員會資本分配框架的責任，包括與審計委員會財務資源、資本結構、投資和現金使用有關的優先次序、重大決定和風險考慮。

導演獨立性與某些關係

董事會通過了“準則”，以協助確定董事的獨立性。根據 這些標準，委員會必須肯定地確定，除作為董事外，一名董事與Ashland沒有任何實質性關係。

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29

目錄

根據這些標準，Ashland‘s委員會於2018年11月對主任 獨立性進行了審查。在這次審查期間，委員會審議了每名董事或被提名人、其直系親屬的任何成員及其附屬公司之間的關係和交易，另一方面審議了阿什蘭及其子公司和附屬公司之間的關係和交易。按照“標準”的規定，審查的目的是確定任何這種關係或交易是否與確定董事或被提名人是 獨立的決定不一致。

經過審查，Ashland的委員會肯定地認定，Cummins先生、Dempsey先生、Pelbere先生、Perry先生、 Rohr先生和Ward先生、Teal博士、Ihlenfeld博士、Main女士和Wilson-Thompson女士各自獨立於Ashland及其附屬機構。Ashland的首席執行官Wulfsohn先生是唯一決定不獨立於Ashland的董事。此外，聯委會還肯定地認定，根據證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市標準，審計委員會和賠償委員會的所有成員都是獨立的。

在正常的業務過程中，阿什蘭與其他公司有交易，其中某些董事是執行官員。 這些交易中沒有一筆交易對Ashland有重大意義，也沒有任何交易可根據聯邦證券法提出報告。Ashland公司董事會的結論是，根據“標準”，Ashland與董事關聯實體之間的下列關係不是實質性的 ，而且G&N委員會已經確定，這些交易不是相關人員交易政策中定義的非關聯人交易：

Ashland的一位董事Jerome A.Pelbere在2017年12月退休之前，一直擔任密封空氣公司(密封空氣公司)的總裁和首席執行官。2018年財政期間，密封空氣公司為某些產品和/或服務向阿什蘭支付了約2 415 988美元。Ashland沒有從密封空氣購買任何產品或服務。

馬克·魯爾，阿什蘭公司的董事，是塞拉尼斯公司的董事長兼首席執行官。2018年財政期間，阿什蘭向塞拉尼斯人支付了約2 384 000美元，塞拉尼斯人向阿什蘭支付了約5 202 000美元，購買了某些產品和(或)服務。

阿什蘭的任何董事、提名人或執行主任均不屬不利於Ashland或其任何附屬公司的一方，或對Ashland或其任何附屬公司有重大利害關係的任何重大法律程序。

阿什蘭的任何董事、阿什蘭的執行官員或提名或選擇成為阿什蘭董事或執行幹事的人之間不存在家庭關係。

相關人員事務策略

聯邦證券法要求Ashland描述自上一個財政年度開始以來的任何交易，或任何目前提議的交易，其中(1)Ashland曾經或即將成為參與者，(2)所涉金額超過120，000美元，(3)任何相關人員有或將有直接或間接的實質性利益。有關人士包括董事及行政主任、董事提名人及董事直系親屬、行政人員或董事提名人。自2017年10月1日以來，沒有任何交易，{Br}也沒有任何目前提議的交易，其中(1)Ashland曾經或即將成為參與者，(2)所涉金額超過或將超過120，000美元，(3)任何相關人員有或將有直接或間接的利益 。阿什蘭還必須説明其審查、批准或批准任何相關人員交易的政策和程序。

根據Ashland公司的書面相關人員交易政策(政策)，G&N委員會負責審查所有可能與相關人員進行的交易的重要事實。該政策涵蓋任何交易、安排或關係或一系列類似交易，安排或關係 (包括任何負債或債務擔保)，其中(1)在任何財政年度所涉總額將或可能超過120，000美元，(2)Ashland是參與人，(3)任何相關的人都有或將有直接或間接利益(但僅由於

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30

目錄

董事或另一實體少於10%的受益所有人)。阿什蘭公司與任何公司、公司或實體之間的交易，如果有關人員是執行官員或一般合夥人，或任何相關人員集體持有10%以上的所有權權益，也須根據該政策進行審查。

根據該政策，Ashland公司的董事和執行官員必須在必要的基礎上，每年與符合該政策所列標準的相關人員或其公司進行潛在交易，並要求管理層將所有此類披露轉交給G&N委員會。 G&N委員會審查每一項披露的交易。如果某項交易被視為受保險單管轄的相關人交易，則G&N委員會有權批准、不批准或以其他方式行事。只有 G&N委員會的無利害關係成員才能參與對特定事務所作的決定。如果召開G&N委員會會議不切實際，則授權G&N委員會主席作出決定，並迅速以書面形式向G&N委員會其他成員報告這一決定。根據該政策作出的所有決定都必須向董事會全體成員報告。

根據該政策並符合證券交易委員會的規定，某些交易不屬於相關的個人交易，即使這種交易 在一個財政年度超過120，000美元。這些例外是：

•

在阿什蘭的委託書中披露或將披露的對董事或執行官員的報酬；

•

付給一名執行幹事的報酬，這一報酬得到賠償委員會的批准，如果該執行幹事是一名指定的高級執行幹事，則該執行幹事將在 Ashland的委託書中予以披露；

•

一種交易，其中所涉及的費率或收費由競爭性投標決定，或涉及共同的、按法律或政府當局規定的費率或收費的合同承運人或公用事業服務；

•

涉及作為銀行存款機構、轉賬代理、登記員、契約託管人或 類似服務的交易；以及

•

一項交易，其中有關人員的利益產生於阿什蘭普通股和 所有股東按比例獲得相同利益的所有權。

第16(A)節-實益所有權報告遵守情況

根據經修正的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第16節， 公司的董事和某些執行官員必須在規定的到期日內報告其對公司普通股的初始所有權，以及隨後對 這類證券的所有收購、處置或其他轉讓，如果並在一定程度上發生應報告的事件，需要在此截止日期前報告。公司必須在其委託書中指出，它是否知道被要求提交這樣一份報告的任何人可能沒有及時提交報告。根據這一審查，本公司所有董事和所有受報告要求約束的執行官員在2018年財政年度期間完全符合這些要求。

與董事的溝通

董事會制定了一個程序，使股東和其他有關各方可以與董事會聯繫。有意與董事會或董事會的一名具體成員或委員會聯繫的人，可致函負責阿什蘭總法律顧問的首席獨立董事，該顧問位於肯塔基州科文頓，E.RiverCenter大道50號，科文頓，41011。提交給牽頭獨立主任的來文將由

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31

目錄

總法律顧問並酌情分發給牽頭獨立主任和其他個別董事，視書信中概述的主題、事實和情況而定。與審計委員會的職責無關或在其他方面不適當的來文將不轉交首席獨立主任，儘管所有送交董事會的來文將應要求提供給任何董事。

出席年度會議

阿什蘭公司的政策和做法是大力鼓勵所有董事參加年會。當時阿什蘭的所有現任董事都出席了2018年1月25日舉行的年會。

執行董事會議

非僱員董事在每一次定期安排的 董事會會議上舉行執行會議，並酌情在其他時間開會。聯委會的審計和賠償委員會在每一次常會期間舉行執行會議。其他理事會委員會在執行會議上由 委員會成員自行決定。

股東對董事的建議

G&N委員會考慮其他董事、僱員和股東推薦的董事候選人，並被授權在其 酌處權下聘請一家專業的搜索公司來確定和推薦董事候選人。對董事候選人的書面建議應通過註冊、認證或特快專遞寄給阿什蘭祕書，地址是KY 41011科文頓河中心大道50E。此類建議應不遲於2019年9月1日收到，供G&N委員會審議，作為2020年年度會議的董事提名人。對董事候選人 的建議應包括Ashland顧問公司章程所要求的所有信息和任何其他有關建議候選人的信息。G&N委員會根據 被提名人的技能、成就和經驗選擇每一位董事提名人。G&N委員會將根據其章程和Ashland公司治理準則審查所有董事候選人，並將確定符合董事會批准標準的合格個人。G&N委員會應選擇表現出最高個人和職業操守、表現出非凡能力和判斷力、並在為阿什蘭股東利益服務方面最有效的個人擔任董事提名人。此外，G&N委員會還應物色具有以下個人和專業資格的董事候選人：(1)具有豐富的 化學工業經驗；(2)產品或工藝創新經驗；(3)國際商業專門知識；(4)在商業、政府、教育和(或)技術方面，或在與阿什蘭公司的全球業務和戰略有關的領域，具有不同的決策經驗；(5)求知慾強、客觀、實用的智慧和成熟的判斷力；(6)與阿什蘭現有董事和管理層合作的能力。由 股東根據這些程序推薦的個人將由G&N委員會以與通過其他方式推薦的個人相同的方式進行評價。

股東提名董事

為了讓股東在年度會議上提名一名董事，而該董事不是由全體委員會提名的，“阿什蘭章程”規定，股東必須在緊接上一次年度會議的一週年前至少90天或120天向阿什蘭祕書發出書面通知(見下文所述)；但如週年會議的日期比周年紀念日期早逾30天或遲於60天，股東向 及時發出的通知必須不早於年度會議前120天，且不遲於該年度會議前90天晚些時候和 公開宣佈會議日期的第10天營業結束。

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32

目錄

第一次製造。公開披露可能包括一份新聞稿，或公開提交給美國證交會。通知必須包括下列信息：

•

對於提出被提名人的每一位股東和任何與股東有關聯的人(如下所定義)，

i.

直接或間接持有的股票的類別、系列和數量，由提議經營這類業務的 股東或與股東有關聯的人直接或間接持有，並從中受益；

ii.

取得該等股份的日期；

iii.

任何協議、安排或諒解，包括直接或間接的協議、安排或諒解，在 之間或在提出這種業務的股東之間、任何與上述任何一項業務相一致的股東關聯人或任何其他人(包括其姓名)之間；

iv.

描述任何協議、安排或諒解(包括任何衍生工具或空頭頭寸、利潤 權益、期權、對衝交易及借入或借入股份)，而該協議、安排或諒解是由提出該業務的股東或任何 股東聯營的人或代表該股東發出通知的日期直接或間接訂立的，其效果或意圖是減輕股票價格變動的損失、管理風險或收益，或增加或降低提出這類業務的股東或任何股東聯合 人對Ashland(一種衍生產品)股票的表決權；

v.

對任何委託書(包括可撤銷的代理)、合同、安排、諒解或 其他關係的合理詳細描述，據此提出這類業務的股東或與股東有關聯的人有權投票表決阿什蘭的任何股份；

vi.

由提出這類業務的股東或 股東聯合人實益擁有的Ashland股票獲得股息的任何權利，這些股份與Ashland的基本股票分離或分離；

vii.

由一般或有限的 合夥直接或間接持有的阿什蘭或衍生工具股票的任何比例權益，而提出該業務的股東或股東聯營人是普通合夥人，或直接或間接享有普通合夥人的權益；及

viii.

任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，在通知發出之日(第(I)至(Viii)節)，股東 信息(第(I)至(Viii)節)，根據阿什蘭或其衍生產品(如有的話)的股票價值的任何增減，有權獲得任何與業績有關的費用；

•

(I)由該等股東擁有的 Ashland股份的任何其他實益擁有人；及(Ii)任何直接或間接透過一名或多於一名中間人控制或由該股東或該實益擁有人共同控制或共同控制的人(每名股東)，(一名 -股東相關人員)；

•

每一位股東的姓名和地址，如他們在阿什蘭的帳簿上所顯示的那樣，提出這樣的被提名人；

•

擬提名的人的姓名和地址；

•

股東是阿什蘭股票記錄持有人的申述，有權在選舉 董事時投票，並打算親自或通過代理人出席會議；

•

關於股東與每一被提名人和任何其他人或 人之間的所有安排或諒解的説明(指名該人或該等人)，以供股東提名；

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33

目錄
•

説明過去三年中所有直接和間接賠償和其他實質性貨幣協定、安排和 諒解，以及在股東與任何股東有關聯的人之間或與其有關的任何附屬公司或聯營方或與其協同行動的其他各方之間的任何其他物質關係，包括根據條例S-K頒佈的第404條規定必須披露的所有信息，如果股東、股東關聯人或任何與之共同行動的人就該規則而言是登記人，且每名被提名人都是該登記人的董事或執行人員；

•

關於該股東和與股東有聯繫的人提議的每一名被提名人的其他信息，如果每一名被提名人被董事會提名或打算由董事會提名，則應將 列入根據證券交易委員會的代理規則提交的委託書中，並填寫一份已完成的簽名調查表，代表和協議 要求第3.02(C)節的阿什蘭新法規；

•

關於該股東是否打算(A)向 持有人提交委託書陳述書及委託書形式的申述書，該陳述書的持有人至少須持有Ashland公司批准該項提名所需的未償還股本的百分比，或(B)以其他方式向股東索取委託書以支持該項提名；

•

股東應提供阿什蘭合理要求的任何其他信息的申述；和

•

每名獲提名人經籤立的書面同意，如當選，須出任阿什蘭的董事。

任何選舉董事及亞實蘭董事會的股東會議的主席，可拒絕承認任何不符合上述程序而作出的提名，或如該股東沒有遵從該通知所載的申述，則可拒絕承認該提名。

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34

目錄

董事會的委員會和會議

董事會目前有四個委員會：審計委員會；賠償委員會；環境、衞生、安全和質量委員會；治理和提名委員會。所有委員會都完全由獨立董事組成。2018年財政年度，聯委會舉行了9次會議。每位董事至少出席了董事會會議總數的75%，並出席了他或她所服務的各委員會。出席董事會和委員會會議的總人數為97%。截至2018年9月30日，四個常設委員會的成員名單如下：

審計

補償

環境，健康，

安全與質量

治理和

提名

布蘭登·康明斯

傑羅姆·佩裏貝雷

威廉·G·鄧普西

Brendan M.Cummins*

威廉·G·鄧普西

巴里·佩裏*^

傑伊·伊倫菲爾德

威廉·G·鄧普西

傑伊·伊倫菲爾德

賈尼斯·J·蒂爾

傑羅姆·佩裏貝雷

蘇珊·馬恩

Susan L.Main*

邁克爾·沃德

馬克·魯爾

巴里·佩裏^

馬克·魯爾

凱瑟琳威爾遜湯普森

Janice J.Teal*

邁克爾·沃德

凱瑟琳威爾遜湯普森

*

椅子

^

按照“公司治理準則”規定的Ashland公司董事退休政策，佩裏先生將從2019年年會起退出董事會，不參加連任。

2018年12月4日，董事會通過了“公司治理準則”修正案，規定賠償委員會和G&N委員會的主席至少每四年輪換一次。

2018年12月4日，聯委會還通過了“審計委員會章程”修正案，賦予審計委員會審查和協助審計委員會監督公司資本分配框架的責任，包括與審計委員會財務資源、資本結構、投資和現金使用有關的優先次序、重大決定和風險考慮。

以下是對每個委員會的主要責任和2018年財政期間舉行的 會議次數的説明。每個委員會的章程可在Ashland的網站(http://investor.ashland.com).

審計委員會

2018年財政年度會議數：9

責任摘要

•

監督Ashland公司的財務報告流程，包括公佈收益和提交財務報告。

•

審查管理層執行和維持適當的內部會計和財務 控制制度(包括對財務報告的內部控制)。

•

評估獨立審計員的獨立性和業績，他們直接向審計委員會報告。

•

根據資格和獨立性選擇獨立審計師，並批准由 獨立審計師執行的審計費用和服務。

•

審查Ashland公司的法律和法規合規計劃的有效性。

•

與內部和獨立審計人員討論審計的總體範圍和計劃。

•

審查和調查與行政管理廉正有關的任何事項，並監督 管理層遵守法律、法規和全球行為守則的情況。

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35

目錄
•

建立和維持處理有關會計和審計事項的投訴的程序。

•

審查和監督Ashland的資本分配框架，包括與Ashland的財政資源、資本結構以及現金的投資和使用有關的優先次序、重大決定和 風險考慮。

•

審查Ashland公司的企業風險評估和風險管理政策，包括Ashland公司的主要企業 和財務風險，以及管理層為監測和減輕此類風險而採取的步驟。

•

評價和建議有關重大財務問題的行動，例如資本結構、股利政策、公司證券的 產品、主要借款、信貸設施、衍生工具和掉期政策(包括依賴最終用户例外情況進行的掉期交易)、過去對資本投資的審計、資本項目、商業承諾以及合併、收購和剝離活動。

•

監督與員工福利計劃相關的資金和投資政策。

•

審查內部審計的績效和運作，包括內部審計主管，並審查不良審計 報告。

•

審查公司的信息和網絡安全風險和計劃。

賠償委員會

2018年財政年度會議數：6

責任摘要

•

確保Ashland公司的高管薪酬計劃具有適當的競爭力，支持組織目標 和股東利益，並強調績效聯繫支付。

•

評估和批准薪酬，併為 Ashland的首席執行官設置薪酬方案的績效標準。

•

評估和批准薪酬，併為所有關鍵高管 和當選的公司官員設置薪酬方案的績效標準。

•

監督首席執行官和高級管理人員發展和繼任計劃的執行，包括與人力資源相關的業務連續性計劃.

•

批准任何僱用協議、諮詢安排、離職或退休安排、變更控制 協議和(或)涉及任何現任或前任執行幹事的任何其他特別或補充福利。

•

為Ashland公司的福利計劃採用、修改、終止和執行其他設計功能。

•

監督阿什蘭公司薪酬計劃的實施和管理。

•

監督和評估Ashland公司的薪酬和福利結構，就哲學、政策問題和過度風險承擔提供指導。

•

監督薪酬事宜的法規遵守情況，包括Ashland公司關於結構合規 項目以保持税收可扣減性的政策。

•

監督年度高管薪酬報告的編寫。

•

監督薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的保留，並確定其獨立性。

環境、衞生、安全和質量委員會

2018年財政年度會議數：4

責任摘要

•

監督和審查Ashland公司的環境、健康和安全、質量和合規政策、項目、 做法和審計以及任何問題，以及競爭對手的活動和行業最佳做法。

•

監督和審查環境、健康和安全監管趨勢，包括Ashland公司的總體合規情況、 補救措施和可持續性努力。

•

監督和審查產品安全和質量趨勢、影響或可能影響Ashland公司產品安全或質量實踐的問題和關注事項，包括Ashland公司在產品安全和質量方面的總體努力。

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36

目錄
•

監督、審查和接收有關Ashland公司有關環境、健康、安全和質量(br}合規和業務連續性風險的政策的最新信息。

•

向委員會提交的關於環境、衞生、安全和質量遵守政策執行情況的報告和 協助審計委員會確保阿什蘭中心遵守這些政策。

治理和提名 委員會

2018年財政年度會議數：4

責任摘要

•

推薦董事會及其委員會的提名人選。

•

審查建議了理事會的潛在候選人。

•

建議委員會及其各委員會的適當規模和組成。

•

向董事會推薦與董事薪酬、評估、留任和辭職有關的方案和程序。

•

審查公司治理指南、公司章程以及對Ashland公司註冊證書和附例的修改建議。

•

根據相關人員事務策略審核交易。

•

協助董事會確保董事會在行使公司治理和監督職能時的獨立性。

•

監督董事會的評估工作。

•

審查阿什蘭行政管理人員的繼任規劃過程。

•

審查所有委員會章程。

•

審查並提出建議，以解決股東的建議。

•

監督股權計劃和獎勵的管理，僅針對非員工董事.

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37

目錄

行政薪酬

薪酬探討與分析

此薪酬討論和分析(CD&A SECH)詳細描述了我們的高管薪酬理念(Br}和方案以及薪酬委員會在這些方案下作出的薪酬決定。本CD&A重點討論我們指定的執行幹事(近地天體或指定的高級執行幹事)對2018年財政 2018年的報酬，他們是：

名字，姓名

位置

威廉·A·烏爾夫森

董事會主席兼首席執行官 (首席執行官)

J.凱文·威利斯

高級副總裁兼首席財務官 (首席財務官)

彼得·甘茲

高級副總裁、總法律顧問和祕書

安妮·舒曼

高級副總裁，首席人力資源和信息技術幹事

基思·西爾弗曼*

負責全球運營、質量和環境、健康、安全的高級副總裁

*

西爾弗曼先生從副總裁晉升為高級副總裁，從2018年11月16日起， ，並反映了他作為我們的行政領導團隊成員的額外作用。

執行摘要

在本節中，我們重點介紹2018年財政年度業績和我們的賠償委員會為支持我們的戰略優先事項和有效地使我們的近地天體的利益與股東保持一致而採取的關鍵行動。

2018年財政年度阿什蘭業績

2018年財政年度是Ashland公司價值創造計劃取得進展的一年。這一增長是由我們採取的具體行動推動的，這些行動是為了維持和發展阿什蘭的優質組合，同時也提高了競爭力。我們的計劃的實施有助於公司取得積極的成果：

•

淨收益為1.14億美元，而2017年為2800萬美元。

•

調整後的EBITDA增長了20%，達到6.83億美元，而2017年為5.7億美元。

•

銷售額增長了15%，達到37.4億美元，盈利能力的兩位數增長來自所有三個可報告的 部門(特殊成分、複合材料、中間和溶劑)。

•

專業配料公司的營業收入總額為3.14億美元，而2017年財政年度為2.33億美元，而調整後的EBITDA則從2017年的4.93億美元增至5.74億美元。專業成分的營業收入利潤率為12.7%，比上年增長220個基點。調整後的EBITDA利潤率為23.2%，較上年增長100個基點。這一增長是通過積極的定價行動、多項產品推出以改善產品組合和盈利能力、有針對性的數量舉措(以推動積極吸收)和減少支出來實現的。

•

在複合材料內部，全年營業收入為7，300萬美元，而前一年為6，700萬美元。調整後的EBITDA從2017年的8，900萬美元增至9，500萬美元。

•

在中間設備和溶劑(I&S)中，營業收入為3 100萬美元，而2017年財政年度的經營虧損為1 200萬美元。I&S將調整後的EBITDA從上一年的2，600萬美元增至6，100萬美元。

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38

目錄

作為EBITDA保證金加速計劃的一部分，Ashland有望在2019年年底前實現其1.2億美元的總運行利率節約目標。

市場肯定了我們在2018年財政年度提高股東價值方面取得的進展，我們的股價上漲了28%。我們期望在2019財政年度及以後繼續改善，因為我們認識到EBITDA利潤加速計劃的好處，並在我們的複合材料業務和丁二醇(BDO)在德國Marl的工廠被剝離之後， 成為一家純正的特種化學品公司。

(以百萬計)

 2018 2017

銷售

特種配料

$

2,470

$

2,216

複合材料

942

779

中間體和溶劑

331

265

營業收入(損失)

特種配料

$

314

$

233

複合材料

73

67

中間體和溶劑

31

(12

)

EBITDA^

特種配料

$

560

$

462

複合材料

95

89

中間體和溶劑

61

19

調整後的EBITDA*^

特種配料

$

574

$

493

中間體和溶劑

61

26

*

2018年財政年度，複合材料或I&S部分沒有進行關鍵調整。

^

EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP措施，並與附件B中的Ashland的淨 收入和每個部門的營業收入相一致。

薪酬理念與方案設計原則

薪酬理念與高管薪酬計劃目標

我們的高管薪酬計劃旨在創建一個 按業績計薪通過調整薪酬以實現我們的財務和戰略目標以及股東的利益來培養企業文化。我們努力為我們的近地天體提供一個與我們的薪酬同行組的中位數相一致的薪酬一攬子方案，基於與薪酬同行組高管的比較以及對其他競爭性市場 信息的審查，即高於目標的績效將導致高於-中位數的薪酬，而低於目標的績效將導致低於-中位數的薪酬。補償委員會每年審查我們近地天體的基薪和年度和長期目標機會，以確定這些方案是否對我們的近地天體的服務給予有競爭力的獎勵。

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39

目錄

我們的行政薪酬方案的主要目標和確定和授予行政報酬的指導原則是：

使 管理層的利益與我們的股東保持一致。

為了使管理層的利益與股東的利益緊密結合，高級管理人員報酬的很大一部分是以股權為基礎的，並與通過實現 Ashland的財務和戰略目標來建立長期股東價值相聯繫。

提供激勵補償 ，在不鼓勵不必要和過度風險的情況下促進所期望的行為。

激勵薪酬應該有助於推動企業戰略。 薪酬計劃應該鼓勵預期的結果和正確的行為。它應該有助於驅動業務策略，並在短期和長期性能之間取得平衡，同時引入減輕風險的設計功能 ，這樣就不會鼓勵不必要或過度的風險。

通過提供有競爭力的薪酬水平和有針對性的總薪酬，吸引、留住和激勵 行政人才

薪酬應該與我們競爭頂尖人才的 組織競爭。

與我們制定目標和正式評估的績效管理流程相結合。

目標級別的目標應與年度業務 計劃相一致，並根據對業績期間的業務條件的年度評估，認為具有延展性但可以實現。

薪酬要素及其與公司績效的關係

主要補償要素

我們有三大要素：總直接薪酬、基本薪酬、年度激勵和長期激勵。我們的長期激勵是通過績效單位(PUS或績效單位)、股票增值權 (非典)和限制性股票單位(RSU)提供的。

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40

目錄

我們大多數近地天體的薪酬都是基於性能而不是保證的。 下表總結了我們的高管薪酬方案的關鍵要素，並描述了為什麼提供每個元素：

基薪

年度激勵

膿

非典

RSU

誰收到

所有近地天體

批准/收到時 每年審查 年度業績 第一季度

交付形式

 現金 衡平法
表現類型 短期重點 長期重點
績效週期 進行中 1年 3年
如何確定支出 賠償委員會基於市場和其他因素審查的判斷 薪酬委員會在付款前核實業績 薪酬委員會在付款前核實業績 行使/轉讓日期股票價格
最近的業績計量 N/A 調整後的EBITDA*和FCF*加上安全改性劑 調整後每股收益*&相對股東總收益(TSR) 股票價格升值
什麼是激勵 平衡與過度冒險 實現年度戰略目標 實現長期戰略目標；優於同行 提高股價 平衡避免過度冒險和留置

*

調整後的EBITDA和FCF，在每種情況下，都用於我們的年度激勵計劃，調整後的每股收益是非GAAP措施。根據公認會計原則對這些措施與結果進行協調的情況見附錄B。

整體薪酬組合

如下圖 所示，我們非常重視基於績效的薪酬(年度和長期薪酬)，以便根據我們的薪酬理念，每個近地天體公司總直接目標薪酬的相當大比例取決於能否成功實現我們的財務和戰略目標。

2018年財政年度直接薪酬組合

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41

目錄

比較器對等組的使用

賠償委員會主要使用兩個比較國組作為其行政報酬程序的一部分。利用準補償點 組來評估我國近地天體薪酬的競爭力，在有限的情況下使用績效對等組來評價我們的股票績效。

薪酬同行集團

薪酬 委員會在設定行政薪酬時，會考慮有關的市場薪酬做法，以加強我們招聘和挽留高表現人才的能力。在評估市場競爭力時，我們會參照一些與我們競爭行政人才的公司的行政人員薪酬，檢討近地物體的薪酬。用於確定分析中所包括的公司和如何使用數據的因素列示如下：

用於選擇對等組的注意事項

如何使用對等組信息

✓可比收入規模

✓全球業務

✓化學工業

✓市值

✓ 在制定基薪範圍、年度激勵目標機會和長期獎勵方面的投入

✓ 評估直接補償總額的競爭力

✓ 確定股權的形式和組合

✓ 對設計薪酬計劃、福利和附加條件的投入

我們的薪酬委員會每年對薪酬同行小組進行審查，並在其獨立顧問 的投入下，確定是否有任何適當的更改。在本年度審查期間，薪酬委員會從業務和人才的角度考慮薪酬同行集團公司是否仍然合適。

2018年財政年度薪酬同行小組用於對薪酬進行市場評估，其中包括以下公司：

公司 收入
($M)		 公司 收入
($M)

亨茨曼公司

$

10,198.0

FMC公司

$

3,330.9

伊士曼化工公司

$

9,375.0

國際香料公司

$

3,306.7

西湖化工公司

$

7,765.8

阿什蘭全球控股公司

$

3,260.0

奧林公司

$

6,034.2

Albemarle公司

$

2,910.8

塞拉尼斯公司

$

5,858.0

卡博特公司

$

2,717.0

RPM國際公司

$

5,176.2

A.舒爾曼公司

$

2,535.7

Axalta塗層系統公司

$

4,241.9

富勒公司

$

2,202.8

平臺專業產品 公司

$

3,657.2

新市場公司

$

2,140.0

PolyOne公司

$

3,525.3

W.R.GRACE&Co.

$

1,687.8

此外，有競爭力的薪酬數據是從華生國開行總行薪酬調查收集的。調查的數據被界定為Ashland的產業，並根據Ashland的收入規模進行調整。

績效同儕組

我們的薪酬委員會使用整個標準普爾500指數作為我們的績效對等組(績效對等組)。 我們認為績效對等組是一個合適的。

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42

目錄

衡量我們相對的TSR，反映了Ashland與更廣泛的股票市場相比的表現，併為我們的投資者和激勵計劃參與者提供了透明度。我們的性能 Peer組僅用於評估我們的PUS的相對TSR性能。

2018年財政年度薪酬結構決定

我們的薪酬委員會每年審查我們的近地天體的基薪和年度和長期目標機會，以確定這些項目是否具有競爭性地獎勵我們的近地天體的服務，其基礎是與薪酬同行小組的主管進行比較，並審查其他競爭性的市場信息。

2018年財政年度首席執行官薪酬概覽

2018年財政年度CEO薪酬

   基薪沒有增加

   不增加年度目標激勵報酬機會

   沒有增加長期目標激勵報酬的機會

基薪

薪酬委員會在作出基薪決策時，考慮到每個近地天體公司的經驗、熟練程度、業績和影響未來業務結果的潛力，以及近地天體公司根據關鍵能力和公司價值衡量的行為以及在 市場上的競爭力。

在對Wulfsohn先生的基薪進行年度審查時，報酬 委員會審查了其薪酬顧問提供的市場數據，並在沒有管理人員在場的執行會議上建議不改變Wulfsohn先生的基薪。

賠償委員會審查了其賠償顧問提供的市場數據以及Wulfsohn先生提出的增薪建議。根據所提供的資料，賠償委員會核準增加Willis先生、Ganz先生和Silverman先生以及Schumann女士的費用。Willis先生和Ganz先生的增加反映了公司標準化的 年度審查程序。西爾弗曼先生2018年財政年度基薪的增加反映了他在2018年會計年度早些時候承擔製造責任的基礎上的增加，以及2018年5月起的增加，原因是伍爾夫森先生和賠償委員會審議了西爾弗曼先生對全球業務和全球供應鏈的更多責任，以及他與競爭性做法相比的定位。這種增加也是與Silverman先生的年度目標獎勵機會和長期目標獎勵機會減少有關的，如本代理聲明題為“薪酬討論和2018年財政年度薪酬結構決定年度和長期激勵目標機會”一節所述。舒曼女士的增加是兩年過程中的第二次增加，以反映她在被任命為首席人力資源幹事方面的責任擴大。

從2018年4月起，Wulfsohn先生、Willis先生、Ganz先生和Silverman先生和Schumann女士的基薪增加，以及Silverman先生的額外加薪(2018年5月)如下：

近地天體

 2017年基薪($) 2018年基薪($) 增加(%)

威廉·A·烏爾夫森

1,189,000

1,189,000

0.0

%

J.凱文·威利斯

580,700

598,150

3.0

%

彼得·甘茲

539,950

561,550

4.0

%

安妮·舒曼

420,000

470,000

11.9

%

基思·西爾弗曼*

300,000

438,000

46.0

%

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43

目錄

*

自2018年4月1日起，西爾弗曼首次加薪。自2018年5月13日起，西爾弗曼先生又收到了一份加薪通知。

年度和長期激勵目標機會

每年，薪酬委員會都會檢討每年及長遠的目標激勵機會，以確保與我們的薪酬理念和競爭實踐保持一致。2018年財政年度，Wulfsohn、Willis和Ganz先生的年度和長期目標激勵機會保持不變。舒曼女士的年度目標激勵機會保持不變，她的長期目標激勵機會增加了10個百分點。舒曼女士的長期激勵目標將提高到2019年有效財政年度的150%，以使她的薪酬與威利斯先生和甘茲先生的薪酬更加一致。從2018年5月13日起，西爾弗曼先生的年度目標激勵機會減少了10個百分點，他的長期目標激勵機會減少了5個百分點有效財政 2019年。這些調整，再加上基本工資的增加，使西爾弗曼先生的總體薪酬與公司內部的同行以及競爭實踐相一致。

近地天體

 FY2017目標年度激勵(佔基地的百分比)薪金) FY2018目標年度激勵(佔基地的百分比)薪金) 目標年度激勵變化(%) FY2017目標LTI(佔基地的百分比)薪金) FY2018目標LTI(佔基地的百分比)薪金) 目標LTI增加(%)

威廉·A·烏爾夫森

120

120

0

400

400

0

J.凱文·威利斯

90

90

0

225

225

0

彼得·甘茲

75

75

0

150

150

0

安妮·舒曼

75

75

0

90

100

10

基思·西爾弗曼

75

65

(10

)

90

90

0

2018年財政年度獎勵計劃設計和與業績有關的支出

年度和長期激勵指標和目標

基於對年度和長期財務目標、業務計劃、戰略舉措和前一年實際 結果的審查，薪酬委員會每年批准用於衡量年度和長期激勵安排中業績的財務業績指標以及分配給每個 指標的相對權重。

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44

目錄

然後，薪酬委員會批准每個性能度量的閾值、目標和最大性能 級別。薪酬委員會力求建立具有挑戰性但能實現的公司業績目標。對於2018年財政年度激勵計劃和長期激勵業績計劃(LTIPP)，薪酬委員會於2017年11月批准了以下業績指標，理由如下：

性能度量

選擇理由

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年度激勵計劃

調整後的利息、折舊和攤銷前收益 (EBITDA)*

Ashland的一個指示器

再盈利

優化現金流和股東價值的能力

自由現金流量(FCF)*

阿什蘭公司現金流量和價值優化能力的重要指標

可預防的總可記錄率(TPRR)

反映了阿什蘭地區安全問題的重要性

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LTIPP

調整後每股收益(每股收益)*

反映 Ashland公司盈利能力的指標

相對股東總收益(TSR)

衡量業績與我們的績效同齡人集團和股東價值創造

*

調整後的EBITDA和FCF，在每種情況下，都是用於我們年度激勵計劃的目的，調整後的EPS是非GAAP措施。根據公認會計原則對這些措施與結果進行協調的情況見附錄B。

從2018年財政執行期間開始，調整後的EBITDA和自由現金流取代了用於獎勵報酬 和週轉資本效率的營業收入，作為年度激勵計劃指標，我們認為，這些指標更密切地支持了我們年度業務計劃中反映的關鍵目標。

對報告財務結果的調整

薪酬委員會在財政年度結束後審查我們的財務業績，並確定財務業績評分。賠償委員會保留對造成 與我們計劃所載假設有重大差異的項目調整我們報告的財務結果的權力。今年的調整包括重大業務模式重新設計事件的重組和遣散費、企業遺產養老金收入與環境費用的差異、5%走廊外的外匯差額，以及不尋常或非經常性的損益。賠償委員會通過了一套指導方針，幫助它評估可能的 調整。對報告財務結果的調整旨在更好地反映高管的視線和影響業績結果的能力，使獎勵支付與支持年度運營計劃的決定相一致，避免因不正常或非經常性項目而導致的人為通貨膨脹或通縮，並強調長期和可持續增長。

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45

目錄

2018年財政年度獎勵計劃

2018年財政年度激勵計劃設計

2018年財政年度，我們的近地天體，包括首席執行官，參加了我們的年度激勵計劃，該計劃旨在獎勵高管們實現EBITDA增長，並通過FCF提供價值，併為整體員工的安全績效增加一個額外的安全修改器(TPRR)。

與我們制定彈性目標級激勵計劃目標的重點一致，我們2018年財政調整的EBITDA和FCF目標都高於我們2017年的實際成果。

我們2018年財政年度每一指標的目標是：

績效水平

 調整後的EBITDA(千美元) FCF(千美元) 支出曲線(%)

門限

512,100

155,800

50

目標

650,000

222,000

100

極大值

698,800

244,200

150

TPRR是一個工作年每100名僱員的受傷率，可用作一種安全修飾符，可根據Ashland的TPRR業績增加或扣減至多10個百分點，從而修改 年度獎勵目標金額的總百分比。安全改良劑不得將獎勵金額提高到目標的150%以上。2018年財政年度，我們設定的TPRR目標低於2017年財政目標，因為我們繼續強調我們對阿什蘭內部安全問題的關注。

TPRR目標

目標

三年內改善15%

Rolling Avg.

中性

無調整

不可接受

三年內增加25%

滾阿夫格。

.51或以下

.52—76

.77或以上

2018年財政年度激勵業績

下表顯示2018年財政年度的調整執行情況，與預先確定的 財務業績目標相比：

公制

 稱重 目標
(千)		 調整後性能
(千)		 支出(佔目標) 組合加權支出(佔目標的百分比)

調整後的EBITDA*

80

%

$

650,000

$

688,000

139.0

%

127.4

%

FCF*

20

%

$

222,000

$

197,100

81.2

%

*

關於調整後的EBITDA與淨收入的對賬情況，見附錄B。

**

關於FCF與持續經營活動提供的現金流量的調節，見附錄B。

2018年財政年度TPRR為0.64，因此沒有調整加權總支出。

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46

目錄

2018年財政年度獎勵支出

基於上述業績，我們的賠償委員會批准了以下近地天體年度獎勵：

近地天體

 年度激勵目標量($) 年度激勵百分比目標所得(%) 2018年年度獎勵獎勵價值($)

威廉·A·烏爾夫森

1,426,800

127.44

1,818,314

J.凱文·威利斯

538,335

127.44

686,054

彼得·甘茲

421,163

127.44

536,729

安妮·舒曼

352,500

127.44

449,226

基思·西爾弗曼*

277,860

127.44

354,105

*

西爾弗曼在2018年財政年度目標中的年度激勵被按比例評級為 。截至2018年5月12日，他的激勵被計算為75%，而從2018年5月13日到本財政年度結束時，他的激勵被計算為65%。從2018年5月12日到2018年5月12日，他用來確定年度激勵目標的基本工資為36.5萬美元，2018年5月13日至本財政年度結束時為43.8萬美元。

長期激勵計劃

LTI方案設計

我們對近地天體的長期激勵計劃由50%的PUS、25%的SARS和25%的RSU組成.我們授予高管一系列的股權獎勵，以便在業績和留用之間取得有效的平衡。這種設計使高管的利益和長期的戰略與股東的利益保持一致。LTI的目標以基薪 的百分比表示，在PUS和RSU的情況下，用適用的財政年度9月30日終了的20個工作日的阿什蘭共同股票的收盤價平均數換算成若干股。所授予的SARS數量確定如下所述 。

公共部門長期激勵業績計劃

我們的長期激勵業績計劃(LTIPP HEAN)是為了獎勵執行人員取得的長期業績，這些業績 達到或超過調整後的每股收益財務績效指標，並經相關TSR績效修正。

在 三年績效期結束時，PUS和近地天體將根據業績期間的業績指標獲得一些股份。在轉歸後，可轉換為Ashland普通股的股份一對一基礎。在執行期間，LTIPP項下的贈款不作調整，也無權收取現金紅利。

非典

非典被認為是有風險的，因為除非我們的股價在特區期間升值，否則它們是沒有價值的。嚴重急性呼吸系統綜合症的有效期為十週年，另加補助金日期起計的一個月，為期三年，約50%為獲發日期一週年，而25%則歸屬於該批地日期的二、三週年。非典不支付股息。發放非典的數量是根據在財政年度結束前使用阿什蘭普通股 20天平均收盤價計算的Black-Schole值計算的。在行使時，持有人將有權獲得阿什蘭普通股每一股的股份，但須符合公平市價等於發放時阿什蘭普通股每股公允市場價值高於阿什蘭普通股每股價格的公允市場價值的股份。

RSU

RSU提供強大的保留價值，而 仍然提供與股東價值創造一致。我們每年的RSU贈款一般在每年的週年紀念日上分期付款。

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47

目錄

為期三年的贈款日期。股利等價物是在未付的RSU賠償金的同時，按股利支付給股東的相同比率計算的。RSU上的股息 等價物只有在基礎RSU獎勵背心的情況下才能支付。在歸屬時，為每個RSU發行一股Ashland普通股，任何應計股利等價物作為Ashland普通股的額外股份支付。

2018-2020財政年度LTIPP設計

在2017年11月{Br}期間，賠償委員會審查並核準了2018-2020財政年度LTIPP的業績指標和目標業績水平。

2018-2020財政年度，LTIPP將根據調整後的每股收益和相對TSR業績與三年業績週期開始時確定的目標進行比較。調整後的每股收益目標是與報告的2017年調整後每股收益相比增長15%。調整後的EPS是一種非GAAP措施， 這一措施與根據GAAP的結果的調節可在附錄B中找到。

性能水平

 調整後
EPS實現(CAGR)		 獲獎(佔目標的百分比)

門限

5

%

25

10

%

50

目標

15

%

100

20

%

150

極大值

25

%

200

調整後的每股收益是按執行期三年中的每一年和累計 三年計算的。2018年財政年度、2019年財政年度、2020年財政年度和2018-2020財政年度累計年增長率(CAGR HEAM)的調整後，每一個財政期的加權均為25%。每個年度計量 期是獨立計算的，沒有機會修改前幾年的計算。相對TSR是通過測量股票市場價格加上在業績期間支付的股息的變化來計算的，是在三年期間內測量的 ，並用作所獲得的調整後的每股收益的修正值。

根據 調整後的EPS分數獲得的獎勵總額將根據Ashland的三年相對TSR成績進行修改(向上或向下)如下：

相對於 S&P 500的TSR性能

 對所獲獎勵的調整

25百分位數或以下

減少25%

在25%至75%之間

無調整

在或超過75百分位數

增加25%

2018年財政年度授予股權獎

2018年財政年度股權贈款

我們通常在每個財政年度的第一季度授予年度股本獎勵。從不選擇或更改股權授予日期以增加高管權益獎勵的價值。

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48

目錄

賠償委員會核準了2018年財政年度第一季度下表所列年度贈款。

近地天體

 目標
FY2018
衡平法
授獎
(作為
%
底座
薪金)		 目標
FY2018
衡平法
授獎
($)		 目標
FY2018 -
2020 PU
授獎
($)		 目標
FY2018 -
2020 PU
授獎
(#)		 薩爾
授獎
($)		 薩爾
授獎
(#)		 RSU
授獎
($)		 RSU
授獎
(#)

威廉·A·烏爾夫森

400

4,756,000

2,378,000

37,350

1,189,000

103,500

1,189,000

18,700

J.凱文·威利斯

225

1,306,600

653,288

10,300

326,644

28,450

326,644

5,150

彼得·甘茲

150

809,900

404,963

6,400

202,481

17,650

202,481

3,200

安妮·舒曼

100

420,000

210,000

3,300

105,000

9,150

105,000

1,650

基思·西爾弗曼

90

270,000

135,000

2,150

67,500

5,900

69,000

1,100

此外，鑑於Valvoline公司於2017年11月15日分拆，西爾弗曼先生獲得了由3800個RSU組成的留用獎。該補助金在授予日期一週年時為50%，在每次授予之日的第二和第三週年時各為25%。

Valvoline留用獎金

由於 戰略商業決定將Valvoline業務與Ashland的特種化工業務分開，阿什蘭於2015年11月向Silverman先生發放了479，700美元的留用獎金。協議的條款要求Silverman先生在Valvoline最後分配六個月後繼續在Ashland工作，Silverman先生根據2018年財政年度的條件領取這筆獎金。

2019財政年度薪酬決定

2018年11月，補償委員會批准了2019年財政年度獎勵計劃的成本削減調整，以供包括近地天體在內的某些高級領導人使用。這一成本削減調整旨在為高級領導提供一種激勵，以實現本年度預定的成本削減目標。參與者每年的 獎勵可以從-20%修改為+20%，這取決於所實現的成本削減。

薪酬委員會還批准了對2019財政年度激勵計劃的修正，將最高支付機會從目標的150%提高到200%。經過仔細審查市場數據，包括我們的薪酬同行集團， 在獨立薪酬顧問的協助下，確定200%的最大機會更符合競爭做法。此外，增加的最高限額提供了承認 傑出個人業績和安全目標成就的靈活性，否則可能會受到現行年度獎勵支出上限的限制。重要的是，實現最高支出所需的財務業績水平在前幾年有所增加，其目的是要求與計劃相比的非凡業績。

此外，2018年12月， Ashland公司賠償委員會和董事會各自確定，按照我們對薪酬與實現我們的財務和戰略目標以及股東利益相一致的重點，從2019年11月開始，LTIPP頒發的 獎將基於實現與適用業績期間資本指標回報率掛鈎的業績目標(以及其他業績目標)而獲得。

公司治理

維護有關執行 薪酬的最佳做法

我們的賠償委員會打算按照先前概述的目標和設計原則對我們的近地天體進行補償。我們已採取以下補償措施

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49

目錄

旨在促進強有力的公司治理和與股東利益相一致的做法：

賠償委員會的做法

委員會成員的獨立性

賠償委員會成員符合紐約證券交易所獨立標準，是符合證券交易委員會規則規定的非僱員董事，並符合經修訂的1986年“國税法”(“國税法”)的要求。

獨立薪酬顧問

賠償委員會保留並每年審查其賠償顧問的獨立性。

年度風險評估

薪酬委員會每年對我們的行政、管理和銷售激勵薪酬計劃進行風險評估，並設計計劃和方案，使其與我們的薪酬理念保持一致，不鼓勵過度冒險。

風險賠償

我們提供很高比例的風險賠償.我們認為這對於創建 a至關重要。按業績計薪文化。

減輕不當風險

我們通過制定治理政策來緩解薪酬計劃中的不當風險，例如根據我們的激勵計劃設定潛在支付上限，制定回收條款，使用多種業績指標(包括絕對和相對指標)，在短期和長期激勵之間取得平衡，並採用股票所有權要求。

股票所有權準則

賠償委員會通過了股票所有權準則，即基薪倍數的美元價值較低或阿什蘭普通股的固定數目：(1)首席執行幹事的5倍基薪或235 400股；(2)首席財務主任和總法律顧問及祕書的三倍基薪或56 500股，(3)首席人力資源和信息技術幹事及全球運營、質量和EHS高級副總裁的兩倍基薪或20 700股。執行幹事必須在任命 幹事五週年之前遵守準則。所有執行幹事都遵守準則。

收回政策

我們有權要求收回所有或部分年度現金獎勵或款項，如果有我們的財務報表在任何這樣的年度，因為欺詐或故意不當行為的裁決持有人有重述。

反套期保值與質押政策

我們禁止我們的執行官員對衝或擔保Ashland證券。

控制協議更改中的雙觸發器

近地天體和其他執行幹事不會得到控制現金遣散費的改變，除非他們的僱用在控制變更後的一段規定期間內沒有 原因(或行政人員有充分理由)而終止。

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50

目錄

沒有對控制福利變動的税收總額

近地天體和其他執行幹事無權按“守則”規定繳納金降落傘消費税。

股權激勵薪酬計劃-最佳做法

我們的Ashland全球控股公司2018年總括獎勵補償計劃包括許多最佳做法，如最低歸屬期(br}期和沒有單一觸發歸屬和自由股份回收規定。

2018年財政年度行政薪酬諮詢表決的審議

薪酬委員會定期檢討行政人員薪酬計劃的理念、目標和元素，以配合我們的短期和長期業務目標。在進行這項檢討時，賠償委員會考慮股東在每年就我們的行政補償建議所進行的諮詢表決中所反映的意見。在2018年的年會上，股東們以壓倒性多數(約96.8%)批准了我們的高管薪酬建議。根據賠償委員會的審查和我們從股東那裏得到的高管薪酬方案的支持， 補償委員會在2018年財政年度維持了我們高管薪酬方案的核心內容。

決策過程和執行幹事的作用

賠償委員會負責批准和管理阿什蘭的執行官員和某些其他僱員的薪酬方案。賠償委員會經常審查Ashland的賠償做法，其決定除其他外，考慮到Ashland公司的賠償理念、財務和經營業績、同行公司的個人業績、做法和薪酬水平以及某些代理諮詢公司和股東的投票準則。在作出賠償決定時，賠償委員會使用若干資源和工具，包括競爭性市場信息，並審查積累的和可能持有的股權。

在就基薪、年度激勵和長期薪酬向其他近地天體的薪酬委員會提出 個人建議時，首席執行官考慮到執行人員在組織中的職位相對重要性、執行人員的個人任期和經驗、個人業績以及行政人員對Ashland財務和經營業績的貢獻。

除了首席執行官之外，管理層在制定高管薪酬的過程中也扮演着重要的角色。首席執行官，以及在某些情況下，其他行政人員，與薪酬委員會的獨立行政人員薪酬顧問和首席人力資源和信息技術幹事協商，擬訂薪酬建議，供薪酬委員會審議。

賠償委員會和獨立顧問的作用

我們的賠償委員會有權徵求顧問的意見和協助，並確定他們的費用和參與的條件。2018年財政年度，薪酬委員會直接聘請德勤諮詢公司(Deloitte Consulting LLP)擔任高管薪酬事務外部顧問，並審查 Ashland公司的高管薪酬計劃。德勤2018年財政年度高管和董事薪酬服務的總費用為25.5萬美元。

除了德勤向賠償委員會提供的賠償服務外，德勤附屬公司還應管理層的要求向阿什蘭提供了某些服務(br}

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51

目錄

包括：(1)税務服務和其他與税務有關的服務；(2)審計服務；(3)報告評估；(4)協助Ashland的2017年財政代理表編制高管薪酬表。Ashland在2018年財政年度向德勤子公司支付了920萬美元用於這些其他服務。賠償委員會認為，鑑於這些項目的性質和範圍，德勤子公司提供的這些額外服務不會引起利益衝突，也不會損害德勤就行政賠償事項向賠償委員會提供獨立諮詢意見的能力。

其他補償和税務事項

Valvoline分離後的股權處理

正如Ashland在2017年財政年度代理聲明中所討論的那樣，2017年5月12日( 分配日期)，Ashland向其股東分發了1.7億股Valvoline普通股，按比例分配(最終分配)。關於最後分配，並根據 適用的股權補償計劃的規定，在分配日尚未發放的Ashland幹事、董事和僱員所持有的股權獎勵，按照在最後分配之前和之後立即保持大致相同的價值的指導原則進行調整。獎勵使用股權調整比率(“股權調整比率”)進行轉換，將緊接最終分配之前持有的基於股票的Ashland獎勵的數量轉換為在最終分配之後立即舉行的基於股票的獎勵的新 數。對未償股票增值權(SARS)的罷工價格也作了類似的調整。股權調整比率採用分配日Ashland普通股收盤價的商數 和最終分配後的Ashland普通股10天體積加權平均價格(VWAP)計算。因此，除非另有説明，否則本委託書中的所有股權信息和相關股票價格都已使用股權調整比率進行轉換。除另有説明外，贈款的所有其他條款和條件保持不變。

退休福利

符合税務資格的退休計劃與非合資格退休計劃的結合，旨在協助近地天體在受僱期間累積退休儲蓄。

該公司的僱員儲蓄計劃是一種具有税收資格的工具，為近地天體及其家屬提供退休福利 。這些計劃中的福利對大多數在美國工作的員工來説是可以享受的。這些福利是通過信託提供資金的，並且獨立於阿什蘭的資產，而且依法不受阿什蘭公司債權人的保護。

根據税務限制計劃可提供的福利受到經修訂的1986年“國內收入法”(“税務法”)的限制。這些計劃單獨實施，與在職僱員的薪酬相比，沒有為近地天體提供足夠的退休收入。為了彌補退休時潛在的替代收入 的差距，Ashland提供了近地天體非合格退休計劃，兩者相輔相成，並提供了税收合格計劃。

僱員儲蓄計劃繳款也受到法律的限制，這意味着他們潛在的阿什蘭匹配繳款也是有限的。因此，Ashland有一項無資金、無資格界定的繳款計劃，提供相當於基本繳款4%的繳款，公司每年支付獎勵 補償金和合格收入的比例為4%，超過“僱員儲蓄計劃”第401(A)(17)節規定的限額。

Ashland還有僱員推遲計劃，允許近地天體每年進行一次單獨的推遲選舉，以便近地天體和其他 高級領導人除了可以在儲蓄計劃中儲蓄的數額之外，還可以從自己的工資中節省數額。

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52

目錄

此外，某些近地天體根據以前由Ashland贊助但已轉移到Valvoline的某些合格和不合格養卹金計劃積累了福利。

有關這些計劃的説明，請參閲此代理語句中的非限定遞延 補償表和養老金福利表的説明。

行政津貼

Ashland為近地天體和其他選定的高管提供財務規劃服務(包括納税準備)。除西爾弗曼先生外，所有近地天體都參加了財務規劃方案。此外，Wulfsohn先生、Willis先生和Ganz先生以及Schumann女士也有資格獲得每年高達5 000美元的報銷，以支付與行政人員身體有關的服務；但是，這些高管中沒有一人在2018年財政年度參加了這一方案。此外，Ashland代表近地天體支付人壽保險保險費，並根據公司的各種方案( 每一種情況)提供某些慈善捐款，其條件與一般為Ashland僱員支付保險費和繳款的條件相同。此外，關於他從肯塔基州科文頓的中轉住房搬遷一事，搬遷費用和這些費用的總額以適用於所有其他僱員的相同條件支付給了伍爾夫森先生。Wulfsohn先生的主要辦公地點已遷至特拉華州的威爾明頓，這是我們總部搬遷過程的一部分。

報酬委員會審查向執行幹事提供的額外津貼，作為他們全面審查行政報酬的一部分。賠償委員會已確定額外津貼是一項有用的業務用途，因為這些支出使行政人員能夠更有效地履行職責，其類型和數額完全符合適當的市場做法範圍。

此代理語句的 簡要補償表中包含了對這些額外條件的詳細描述。

遣散費計劃

近地天體屬於Severance薪資計劃的範圍，該計劃在沒有改變 控制的情況下，在有保險的解僱時提供福利。有保障的終止是設施永久關閉、工作中斷或阿什蘭確定的阿什蘭公司倡議的其他終止行動的直接結果。該計劃排除某些終止，如因事業和自願辭職而終止 。

此計劃的詳細説明包括在此代理語句的“控制項”部分的 終止或更改時的潛在支付中。

管制協定的更改

Wulfsohn先生、Willis先生、Ganz先生和Schumann女士都簽訂了一項改變控制協定，其中規定了無故解僱的經濟後果和權利，或在控制權變更後有充分理由解僱。這些協議的主要目的是使執行人員和股東的利益一致，使行政人員能夠評估可能的 公司交易，而不考慮這種交易可能對其就業產生的影響。

這些 協議的詳細説明包含在此代理語句的“控制終止或更改時的潛在支付”部分中。

税收與會計補償的含義

我們考慮了税收和會計方面的影響，但它們並不是在制定我們的補償計劃時所考慮的唯一因素。

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53

目錄

在2017年12月22日頒佈“減税和就業法”之前，“守則”第162(M)節規定，首席執行官和其他三名任命的首席執行官(首席財務官除外)在年底受聘的某些補償可扣減100萬美元。如果滿足某些條件，基於業績的補償可能被排除在這一限制之外.

公司的年度和長期激勵計劃通常是為了使補償 委員會能夠根據“守則”第162(M)節給予構成績效報酬的補償，如果賠償委員會決定這樣做的話。然而，賠償委員會可能不時會得到無法扣除的批准的 付款，以便在為股東的利益構建適當的補償方案方面保持靈活性。

“減税和就業法”對第162(M)節作了一些重大修改，如廢除基於業績的 補償豁免和擴大受該條款約束的個人(例如，包括首席財務官和某些前指定的執行幹事)。由於這些變化，除非 “減税和就業法”中的過渡救濟規定另有規定，否則在2018年10月1日或以後一個財政年度開始的財政年度或以後一個財政年度，向任何我們指定的執行官員支付的補償金一般不得扣減，只要它每年超過100萬美元。董事會和薪酬委員會保留向我們的執行人員提供不可扣減的報酬的權利，包括在必要時履行合同承諾，或保持吸引人才、促進留用或承認和獎勵期望業績所需的靈活性。

通常，在 GAAP下，薪酬作為收入支出。股權補償按ASC主題718計算，該主題一般在歸屬期內。

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54

目錄

賠償委員會報告

賠償委員會審查了本委託書 第38至54頁所載的薪酬討論和分析，並與管理部門進行了討論。根據其審查和與管理層的討論，賠償委員會建議董事會將薪酬討論和分析列入Ashland公司2018年財政年度報告表 10-K和Ashland公司2019年股東年度會議的代理聲明。本報告由組成賠償委員會的下列獨立董事提供：

賠償委員會
巴里·佩裏，主席
傑羅姆·佩裏貝雷
賈尼斯·J·蒂爾
邁克爾·沃德
凱瑟琳威爾遜湯普森

賠償委員會的報告不構成索取材料，不應被認為是 提交的，也不應被視為根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交的任何其他文件，除非Ashland專門以提及方式納入賠償委員會的報告。

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55

目錄

摘要補償表

下表彙總了最近三個財政年度的薪酬信息，其中最近一次是2018年9月30日結束的，涉及Ashland的首席執行官、首席財務官和2018年財政年度其他三名薪酬最高的執行幹事。

姓名及主要職位

(a)

 年
(b)		 薪金(1)
($)(c)		 獎金(2)
($)(d)		 股票
獎勵(3)
($)(e)		 期權
獎勵(4)
($)(f)		 非股權
激勵計劃
羅本-Sation(5)
($)(g)		 變化
養卹金價值和 non-合資格
遞延
羅本-坐墊
收入(6)
($)(h)		 所有其他
羅本-Sation(7)
($)(i)		 共計($)(j)

W.A.Wulfsohn

 2018 1,189,000 - 3,830,428 2,030,670 1,818,314 - 275,617 9,144,029

董事會主席

行政長官

軍官

 2017 1,174,342 - 3,086,896 1,335,247 1,371,012 - 250,350 7,217,847
2016 1,188,462 9,023,648 1,502,240 1,105,248 - 219,939 13,039,537

J.K.Willis

 2018 600,256 - 1,055,853 558,189 686,054 - 107,108 3,007,460

高級副總裁

財務總監

軍官

 2017 584,621 - 854,833 367,536 502,195 - 46,225 2,355,411
2016 579,404 - 3,293,050 421,152 404,821 1,808,337 30,497 6,537,261

P.J.Ganz

 2018 550,335 - 656,064 346,293 536,729 - 95,510 2,184,931

高級副總統

總法律顧問和

祕書

 2017 533,496 - 533,042 227,315 389,128 - 94,746 1,777,727
2016 538,744 - 2,572,054 255,840 313,680 - 91,416 3,771,734

A.舒曼

 2018 444,039 - 338,283 179,523 449,226 - 71,281 1,482,352

高級副總統

人力資源主管

和信息

技術幹事

 2017 400,806 - 232,267 98,779 302,684 - 36,846 1,071,382
2016 391,927 - 1,707,719 112,832 227,065 260,189 30,429 2,730,160

K.C.Silverman

 2018 356,519 479,700 477,284 115,758 354,105 - 46,280 1,829,646

高級副總統

全球行動，

質量與EHS

(1)

由於支付期間的時間安排，2015財政年度執行的服務 在2016財政年度向高管支付了額外的薪資期。此外，威利斯先生的基薪反映了Ashland公司根據Ashland公司假期銷售期權回購假期的情況。

(2)

由於戰略商業決定於2015年11月將Valvoline業務與Ashland的特種化學品(Br}業務分開，Ashland向Silverman先生提供了479，700美元的留用獎金。協議的條款要求Silverman先生在最後分配Valvoline 6個月後繼續受僱於Ashland，Silverman先生根據2018年財政年度的條件領取了這筆獎金。

(3)

2018年財政年度(E)欄中的數值是根據FASB ASC主題718計算的2018-2020財政年度LTIPP 和RSU獎勵的總贈款日公允價值。在計算(E)欄有關LTIPP和RSU裁定賠償額時所作的假設載於“合併財務報表説明”附註Q，該説明包括 ，載於公司截至9月30日的財政年度表10-K的年度報告中，2018年(2018年表格10-K)和授予日期公平值可以在此代理聲明中的基於計劃的獎勵表的腳註中找到 。對於LTIPP獎勵，授予日期公允值基於目標級別，即

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56

目錄

假定性能條件的可能結果。假定最高業績水平的2018-2020財政年度長期投資政策獎勵的授予日期公允價值如下：Wulfsohn先生，5，149，071美元；Willis先生，1，419，958美元；Ganz先生，882，304美元；Schumann女士，454，938美元；Silverman先生，296，399美元。

(4)

2018年財政年度(F)欄中的值是按照FASB ASC主題718計算的按 計算的特區獎勵的總授予日期公允價值。在計算(F)欄的數額時所作的假設載於2018年表10-K 中的綜合財務報表附註Q，贈款日期公允價值見本委託書中基於計劃的獎勵表的腳註。

(5)

2018年財政年度(G)欄中的數值是2018年年度獎勵計劃下每年獎勵 所賺取的數額。

(6)

阿什蘭的無資格遞延補償安排不提供市價以上或優惠收益；因此，2018年財政年度，第(H)欄中的數額僅為2017年9月30日至2018年9月30日期間根據阿什蘭以前贊助但已轉移到Valvoline的合格和非合格界定福利計劃的累計福利 值的一年變動。只有Willis先生和Schumann女士參加確定的福利計劃。這些計劃在本委託書中養卹金福利表的説明中得到了更充分的討論。

2017年9月30日和2018年9月30日的現值是根據參與人 可領取未減養卹金的最早年齡計算的(見本委託書中關於各種計劃規定的最早退休年齡的養卹金福利表下的討論)。對Willis先生和Schumann女士而言，養卹金價值的變化分別為 $(179 100)和(48 058美元)。

(7)

2018年財政年度第(一)欄報告的數額由下列項目組成：

W.A.Wulfsohn
($)		 J.K.Willis
($)		 P.J.Ganz
($)		 A.T.
舒曼
($)		 K.C.
西爾弗曼
($)

僱員儲蓄計劃匹配(A)

 20,146 22,000 22,000 16,859 26,304

人壽保險保費(B)

 2,322 1,242 2,322 2,322 1,242

阿什蘭對無資格界定供款計劃的供款 (C)

 182,532 64,704 52,422 35,322 16,286

慈善捐贈比賽(D)

 3,950 3,850 3,100 3,445 2,448

搬遷費用退税(E)

 23,803 - - - -

其他(F)

 42,864 15,312 15,666 13,333 -

共計

 275,617 107,108 95,510 71,281 46,280

(a)

這一行中的數額是Ashland對阿什蘭僱員儲蓄計劃中每一名指定執行幹事的賬户的繳款。

(b)

這一行中的金額是代表指定的執行官員支付的人壽保險保費的價值。

(c)

這一行中的金額是Ashland根據 向指定的執行幹事帳户繳納的非合格定義繳款計劃的繳款。

(d)

這一行中的金額是Ashland根據各種公司 方案提供的相應慈善捐款，這些項目通常可供所有僱員使用。

(e)

此行中的金額表示在同一基礎上向所有員工提供的與搬遷相關的税額總額( )。

(f)

這一行中的數額是阿什蘭在任何税收和 財務規劃服務方面的增量費用總額。除了烏爾夫森以外，這些物品中沒有一件超過25，000美元，佔所有指定執行官員的額外津貼總額的10%。Wulfsohn先生的搬遷費用按向所有其他僱員提供的相同條件提供，共計27，471美元，包括在上述42，864美元中。

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目錄

計劃獎助金

下表列出了2018年財政年度頒發給每一名指定執行幹事的年度獎勵、非典、RSU和業績單位的某些信息。

估計可能的支出

在……下面

非股權激勵計劃
獎勵(1)

 估計未來支出
股權激勵
計劃獎(2)		 全
其他
股票
獎項：
數
的
股份
股票		 所有其他
期權
獎項：
數目
證券
底層		 運動
或基地
價格
期權

格蘭特
日期

公平
價值
股票
和

期權
名字，姓名

格蘭特

日期

 門限
($)

目標

($)

 極大值
($)		 門限
(#)		 目標
(#)		 極大值
(#)		 或單位
(#) (3)		 備選方案
(#) (4)		 獲獎
($/Sh)		 獲獎
($) (5)

(a)

 (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l)

W.A.Wulfsohn

 285,360 1,426,800 2,140,200
11/15/2017 9,338 37,350 74,700 2,574,536
11/15/2017 18,700 1,255,892
11/15/2017 103,500 $ 67.16 2,030,670

J.K.Willis

 107,667 538,335 807,503
11/15/2017 2,575 10,300 20,600 709,979
11/15/2017 5,150 345,874
11/15/2017 28,450 $ 67.16 558,189

P.J.Ganz

 84,233 421,163 631,744
11/15/2017 1,600 6,400 12,800 441,152
11/15/2017 3,200 214,912
11/15/2017 17,650 $ 67.16 346,293

A.舒曼

 70,500 352,500 528,750
11/15/2017 825 3,300 6,600 227,469
11/15/2017 1,650 110,814
11/15/2017 9,150 $ 67.16 179,523

K.C.Silverman

 55,572 277,860 416,790
11/15/2017 538 2,150 4,300 148,200
11/15/2017 1,100 73,876
11/15/2017 3,800 255,208
11/15/2017 5,900 $ 67.16 115,758

(1)

這些欄中的美元數額是2018年財政年度獎勵計劃下潛在的年度獎勵支出。實際賺得的美元數額將於2018年12月支付，並列入本委託書“彙總報酬表”2018年會計行第(G)欄。

(2)

這些欄中的數額是LTIPP在2018-2020財政年度業績 期根據修正和恢復的2015年Ashland全球控股公司給予的潛在付款。獎勵計劃(2015年獎勵計劃)。

(3)

RSU於2017年11月15日向Wulfsohn先生、Willis先生和Ganz先生和Schumann女士提供贈款，並根據2015年獎勵計劃向Silverman先生提供了1，100個RSU贈款，並在贈款日期的每一週年上分期付款，為期三年。2017年11月15日向Silverman先生發放的3 800個RSU是根據2015年獎勵計劃發放的，在贈款日期一週年時發放50%，在以下兩週年授予25%。

(4)

(J)欄中的數額是2018年財政年度根據2015年 獎勵計劃授予指定執行官員的SARS人數。所有非典均以每股67.16美元的行權價格獲得，這是紐約證交所(NYSE)2017年11月15日報道的阿什蘭普通股(AshlandCommonStock)的收盤價。

(5)

第(1)欄中的美元數額是根據FASB ASC主題718計算的，並假設(I)使用蒙特卡羅模擬估值在目標處支付業績股獎勵

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58

目錄

納入在第四財政季度末估值的相對TSR修飾語(每單位68.93美元)；(2)使用Black-Schole估值模型對所有SARS進行估值(2017年11月15日批准的每特區19.62美元)；以及(Iii)在2017年11月15日批出的每單位獲批的公平價值為67.16元。關於Black-Schole模型和2018年財政期間使用的相關股票價格假設的進一步信息，請參閲2018年表10-K綜合財務報表附註中的 説明Q。

長期激勵績效計劃

根據LTIPP授予的績效單位獎勵授予某些密鑰 僱員。這些獎勵是長期激勵與Ashland的調整每股收益(EPS)，並修改相對總股東回報(TSR)在業績期間。獎勵每年頒發一次，每項獎勵涵蓋 為期三年的績效期.

在績效週期開始後，為績效期設置了績效欄、目標和最大目標(br}。獎勵的績效單位的初始數量是根據員工的薪資計算的。有關2018-2020財政年度LTIPP的説明，請參閲本委託書中題為“無償薪酬討論和 分析2018年財政年度獎勵計劃設計和績效相關支出”的章節。有關業績單位可在何種情況下有權獲得 加速歸屬的説明，請參閲本代理 語句中題為“控制嚴重急性呼吸系統綜合症/股票期權控制時潛在付款、獎勵報酬、限制性股票/限制性股票單位和業績單位”一節。

股票增值權

Ashland的僱員SAR補助金旨在將高管薪酬與隨着時間推移而增加的股東價值聯繫起來。在確定每年發放給關鍵員工的非典數量時，確定了每個員工波段級別的目標股份數。所有嚴重急性呼吸系統綜合症的行使價格相等於公平市價的阿什蘭普通股的日期 授予。“非典”的歸屬期為三年，如本委託書中財政年度末表“傑出權益獎”腳註(1)中所述。如果股票價格低於贈款價格，非典就不會被重新估值.有關SARS在何種情況下有權加速歸屬的説明，請參閲本委託書中題為“在控制SARS/股票期權控制的終止或變更時潛在的 付款”、獎勵報酬、限制性股票/限制性股票單位和業績單位的一節。有關該計劃的實質方面的説明， 見本委託書中題為“討論和分析2018年財政年度激勵計劃設計和績效相關支出”的章節。

限制性股票單位/限制性股票

Ashland公司的RSU贈款旨在將高管薪酬與隨着時間推移而增加的股東價值聯繫起來。在確定每年頒發給關鍵員工的RSU獎勵的 數量時，將為每個員工波段級別確定一個共享的目標數量。所有RSU獎勵在 授予之日以相當於Ashland公司普通股公平市場價值的價格授予。年度授予RSU獎勵的時間為三年，如本 代理聲明中財政年度末表中“未償權益獎”腳註(2)中所描述的那樣。

賠償委員會可將RSU或RS裁定給指定的執行官員。RSU/RS獎的目的是獎勵優秀者，並鼓勵他們繼續在阿什蘭工作。關於授予指定執行官員的RSU/RS獎勵的歸屬期，請參見本委託書中財政年度終了表中未償股權獎勵的腳註(2)。

RSU/RS獎勵不得在限定期限內出售、轉讓 或以其他方式作保。股利等價物以額外的RSU/RS的形式支付給RSU/RS。

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59

目錄

但須符合相同的歸屬要求。RSU的條款一般與RS相同，但RSU不具有表決權，也不被視為流通股。有關RSU/RS可能有權加速歸屬的情況的 説明，請參閲本代理聲明中題為“控制非典/股票期權控制時的潛在付款”、“獎勵補償”、“限制性 股票/限制性股票單位”和“績效單位”一節。有關該方案的實質方面的説明，請參閲本委託書中題為“薪酬討論和分析”、“2018年財政年度激勵計劃”、“設計和績效相關支出”、“長期激勵計劃”一節。

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60

目錄

財政年度結束時未付的股本獎勵

下表列出了截至2018年9月30日每個指定的執行幹事持有的關於SARS、業績單位和RSU/RS的某些信息。

期權獎勵 股票獎

名字，姓名

(a)

 數目
證券
底層
未行使
備選方案
可鍛鍊(1)(#)(b)		 數目
證券
底層
未行使
備選方案
不可鍛鍊(1)
(#)(c)		 衡平法
激勵
計劃
獎項；
數
證券
底層
未行使
不勞而獲
備選方案(#)(d)		 期權
運動
價格($)(e)		 期權過期日期(f) 數
股份
或單位
股票
那，那個
未
既得利益(2)
(#)(g)		 市場
價值
股份或
單位
股票那，那個
未
既得利益(2)
(#)(h)		 衡平法
激勵
計劃
獎項：
數目
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
有 不
既得利益(3)
(#)(i)		 衡平法
激勵計劃
獎項：
市場或
支付價值
不勞而獲
股份， 單位
或其他
權利
未
既得利益(3)($)(j)

W.A.Wulfsohn

 - 103,500 (4) - 67.16 12/15/2027
59,186 59,187 (5) - 57.96 12/16/2026
80,868 26,958 (6) - 59.41 12/18/2025
86,637 - 62.33 2/28/2025
96,293 8,075,162
74,077 6,212,089

J.K.Willis

 - 28,450 (4) - 67.16 12/15/2027
16,291 16,292 (5) - 57.96 12/16/2026
22,670 7,559 (6) - 59.41 12/18/2025
24,672 - - 59.95 12/12/2024
25,426 - - 47.63 12/13/2023
4,940 - - 46.65 6/3/2023
5,462 - - 37.37 12/14/2022
2,307 - 29.50 1/2/2022
31,217 2,617,848
20,471 1,716,658

P.J.Ganz

 - 17,650 (4) - 67.16 12/15/2027
10,076 10,076 (5) - 57.96 12/16/2026
13,770 4,593 (6) - 59.41 12/18/2025
14,125 - - 59.95 12/12/2024
13,937 - - 47.63 12/13/2023
29,193 - - 37.37 12/14/2022
6,216 - 29.50 1/2/2022
22,396 1,878,153
12,709 1,065,818

A.舒曼

 - 9,150 (4) - 67.16 12/15/2027
- 4,379 (5) - 57.96 12/16/2026
- 2,025 (6) - 59.41 12/18/2025
13,409 1,124,473
6,031 505,757

K.C.Silverman

 - 5,900 (4) - 67.16 12/15/2027
- 1,836 (5) - 57.96 12/16/2026
- 848 (6) - 59.41 12/18/2025
6,448 540,764
3,280 275,066

(1)

第(B)和(C)欄中的數字與非典有關，從 補助金之日算起，SARS屬於三年的時間。50%授予贈款一週年，25%授予贈款二週年，25%授予贈款三週年。

(2)

(G)欄中的數字和(H)欄中的美元值代表2016-2018財政年度LTIPP業績期(2017年9月轉換為RSU) 發放的PUS數量、根據執行業績獎勵和保留方案(EPIRP)和其他未歸屬的 RSU/RS支付的RS股票數。

EPIRP設計

2015年10月5日，賠償委員會批准了某些近地天體的EPIRP。這個計劃背後的理念是給 提供額外的激勵，使其繼續受僱於

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61

目錄

阿什蘭在最後分配Valvoline之前和之後的關鍵時期。EPIRP還通過提供基於 股權的補償來提高高管和股東之間的一致性，這種補償基於相關的TSR和參與者的持續服務。該方案還要求最終成功地將Valvoline與Ashland分離，以便歸屬並激勵參與者 成功地將Ashland和Valvoline定位為獨立的公開交易公司。

截至2018年財政年初，對每個適用近地天體的最初最高贈款只有1/6仍未兑現，其形式是時間歸屬的限制性股票。這些股份將於2018年11月分給威利斯先生和甘茲先生以及舒曼女士，而沃爾夫森先生剩餘的EPRIP獎將於2019年11月授予。

LTIPP和EPIRP

2016至2018財政年度LTIPP裁定的RSU數量由賠償委員會於2017年9月確定，並於2018年11月歸屬 。這些RSU不賺取股息或股利等價物。

EPIRP賺得的RS數是由賠償委員會 在2017年9月確定的。根據EPIRP獲得的RS將繼續累積分紅，這些股息將與相關的獎勵同時授予或授予。

每個近地物體從2016-2018年LTIPP執行期獲得的RSU數量和從EPIRP獲得的RS數量(以及截至2018年9月30日從EPIRP獲得的紅利)列於下表：

名字，姓名

 2016-2018 LTIPP -RSU EPIRP-RS掙來 EPIRP-RS分紅

W.A.Wulfsohn

 26,688 29,806 1,231

J.K.Willis

 7,476 12,526 519

P.J.Ganz

 4,572 10,729 444

A.舒曼

 2,039 7,841 322

K.C.Silverman

 866 N/A N/A

未歸屬RSU

以下段落列出截至2018年9月30日每個指定執行官員的未歸屬RSU。除非另有説明， 在三年期間內，在贈款日期的每個年度週年紀念日上， 給予平等的分期付款。股利等價物是在未支付的RSU獎勵的同時，並以支付給股東的股息相同的比率計算的。 在RSU上的股利等價物只有在基本的RSU獎勵生效的情況下才能支付。在歸屬時，為每個RSU發行一股Ashland普通股，任何應計股利等價物作為Ashland Common 股的額外股份支付。

對Wulfsohn先生來説，(G)和(H)欄中報告的數額也代表：

(i)

2015年11月18日贈款20 341盧比中剩餘的6 780個RSU；從股息中賺取的289個RSU；

(2)

2016年11月16日贈款18 363個RSU中剩餘的12 242個RSU；從股息中賺來的323個RSU；以及

(3)

2017年11月15日發放18 700個RSU；股息收入234 RSU。

對Willis先生來説，(G)和(H)欄中報告的數額也代表：

(i)

2015年11月18日發放的5，744個RSU贈款中剩餘的1，915個RSU；從股息中賺取的87個RSU；

(2)

2016年11月16日贈款5，085個RSU中剩餘的3，390個RSU；分紅所得的89個RSU；和

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62

目錄
(3)

2017年11月15日批准了5，150個RSU，從股息中獲得了64個RSU。

對Ganz先生來説，(G)和(H)欄中報告的數額也代表：

(i)

2015年11月18日發放的3，484個RSU贈款中剩餘的1，161個RSU；從股息中賺取的58個RSU；

(2)

2016年11月16日發放的3，202歐元贈款中剩餘的2，135個RSU；分紅所得的58個RSU；和

(3)

2017年11月15日發放3200盧比；股息獲得40個RSU。

對舒曼女士來説，(G)和(H)欄中報告的數額也代表：

(i)

2015年11月18日發放的1，601個RSU贈款中剩餘的534個RSU；以及從股息中賺取的36個RSU；

(2)

2016年11月16日發放的1 412歐元贈款中剩餘的942個RSU；分紅所得的25個RSU；和

(3)

2017年11月15日發放了1，650盧比；從股息中獲得了21個RSU。

對Silverman先生來説，(G)和(H)欄中報告的數額也代表：

(i)

2015年11月18日發放的659個RSU贈款中剩餘的220個RSU；從股息中賺得的15個RSU；

(2)

377個RSU從2016年11月16日發放的565個RSU中留存；10個RSU來自股息；

(3)

2017年11月15日授予1 100個RSU；從股息中賺取14個RSU；以及

(四)

2017年11月15日授予3，800個RSU，一年後發放50%，第二年和第三年每年發放25%，分紅獲得47個RSU。

(3)

第(一)欄中的數字是2018年9月30日之前根據LTIPP確定的2017至2019財政年度業績期和2018-2020財政年度業績單位的估計數。假設實現了目標性能目標，則計算估計數。第(J)欄中的美元數額相當於第(I)欄中確定的 性能單位。對於LTIPP單位，美元值是通過在 上將性能單位轉換為Ashland公共股票的份額來計算的。一對一基礎。然後，LTIPP股票的數量乘以紐約證券交易所(NYSE)2018年9月28日報道的阿什蘭普通股(AshlandCommonStock)的收盤價83.86美元。根據LTIPP支付的款項(如果有的話)將在2017至2019財政年度以現金支付，在2018-2020財政年度以現金支付Ashland普通股的股份。由於為本表的目的，在應用股權調整比率與最接近的整個業績單位之後，2017至2019財政年度業績單位的四捨五入，美元價值可能不完全匹配。

(4)

這些數字與2017年11月15日批准的非典有關，即在上文腳註(1)中提到的三年期間。

(5)

這些數字與2016年11月16日批准的非典有關，即在上文腳註(1)中提到的三年期間。

(6)

這些數字與2015年11月18日批准的非典有關，即在上文腳註(1)中提到的三年期間。

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63

目錄

期權行使和股票歸屬

下表列出了2018年財政年度每一名執行幹事在 、非典的實施以及業績單位和RSU/RS歸屬時實現的價值的某些信息。

期權獎勵 股票獎

股份數目

在鍛鍊中獲得的(1)

價值實現

練習(1)

股份數目

在歸屬時取得(2)(3)

價值實現

歸屬(2)(3)
名字，姓名 (#) ($) (#) ($)

(a)

 (b) (c) (d) (e)

W.A.Wulfsohn

 63,591 4,577,714

J.K.Willis

 22,832 1,562,274

P.J.Ganz

 15,398 1,058,773

A.舒曼

 16,666 237,149 4,732 320,986

K.C.Silverman

 9,933 284,778 2,077 140,813

(1)

第(二)欄所列的款額，包括在實施沙士行動時所取得的股份總額。第 (C)欄中的數額是在行使時實現的價值。

(2)

對於Wulfsohn先生、Willis先生、Ganz先生和Silverman先生和Schumann女士來説，第(D)欄中的數額分別包括：43，479股； 12，232股；7，092股；1，439股和3，186股Ashland普通股，分別是在2015-2017財政年度長期方案結算時收到的。對於除Wulfsohn先生以外的所有高管，(E)欄中的美元數額代表2015-2017年LTIPP的財政價值(計算方法是將授予的股票數量乘以67.10美元，即2017年11月13日公佈的阿什蘭普通股收盤價-實績單位歸屬之日)。對Wulfsohn先生來説， 欄(E)中的美元數額代表2015至2017財政年度LTIPP的價值(計算方法是將授予的股票數量乘以72.39美元，即2018年1月30日，即業績單位 歸屬之日所報告的Ashland公共股票的收盤價)。2015-2017年LTIPP的加權得分為109.15%。

(3)

(D)和(E)欄中的數額還包括下列RSU/RS投資：

(1)Wulfsohn先生在2017年11月16日收到6，205.062股票，價值為(E)欄，其收盤價為70.75美元；他收到了6，966.967股票，價值載於(E)欄，使用Ashland普通股收盤價70.16美元，於2017年11月20日收盤價為70.16美元；2018年1月30日，他接受了價值 列(E)列的6，941股票，收盤價為72.39美元；

(2) Willis先生收到2，030股票，其中(E)欄使用2017年11月13日阿什蘭共同股票收盤價67.10美元；他收到1，718.325股，其價值列在(E)欄，其收盤價為： Ashland普通股收盤價，2017年11月16日為70.75美元；他在2017年11月17日接受了4 887股票，其中第(E)欄的價值按阿什蘭普通股收盤價70.76美元計算；他得到1 965.772股 股，其中(E)欄的價值使用2017年11月20日阿什蘭普通股收盤價70.16美元；

(3)Ganz先生在2017年11月13日接受了1 151股票，其價值列在(E)欄，收盤價為67.10美元；他收到了1 080.634股票，其中(E)欄的價值是以2017年11月16日阿什蘭普通股收盤價70.75美元計算的；2017年11月17日，他收到4 887股票，價值 列在(E)欄，收盤價為70.76美元；他收到1，188.831股票，價值列在(E)欄，使用2017年11月20日阿什蘭普通股收盤價70.16美元；

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64

目錄

(4)舒曼女士收到528股票，其價值列在 欄(E)中，使用的是2017年11月13日阿什蘭共同股票收盤價67.10美元；她收到477.312股票，價值包括(E)欄所列價值，其收盤價為：阿什蘭普通股收盤價70.75美元，2017年11月16日；在2017年11月20日，她獲得了541.719股票，價值包括在(E)欄中，收盤價為70.16美元；

(5)Silverman先生在2017年11月13日收到224股票，其中(E)欄使用阿什蘭普通股收盤價67.10美元；他收到190.923股票，價值列於(E)欄，其收盤價為2017年11月16日阿什蘭普通股收盤價70.75美元；他在2017年11月20日的阿什蘭普通股收盤價為70.16美元，獲得了價值 列在(E)欄中的224.033股票。

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65

目錄

養卹金福利

下表顯示了指定執行幹事(William A.Wulfsohn、Peter J.Ganz 和Keith C.Silverman除外)根據以前由Ashland擁有但已轉移到Valvoline的某些合格和無保留養卹金計劃的累積養卹金的精算現值，截至2018年9月30日計算。Wulfsohn先生、Ganz先生和Silverman先生沒有資格參加養卹金計劃、超額計劃或SERP(如腳註1所界定)，因為這些計劃是由Ashland贊助的，因為這些計劃在2011年1月1日對新僱員關閉。2016年9月30日，這些計劃被凍結為未來應計福利，2016年9月1日，這些計劃的贊助轉移到Valvoline有限責任公司。詳情請見下文養卹金 福利表的説明。

姓名(A)

計劃名稱(1)

(b)

 年數
貸項服務(2)
(#)(c)		 現值
累積效益
($)(d)		 付款期間
最活的，剛過去的財政年度($) (e)

J.K.Willis

 Ashland Hercules養卹金計劃 27歲9個月 1,036,937 -
假期超額養卹金計劃 27歲9個月 480,493 -

Valvoline補充性早期退休

計劃確定

員工

 20年 3,511,211 -

A.舒曼

 Ashland Hercules養卹金計劃 16歲 657,413 -
假期超額養卹金計劃 16歲 314,822 -

Valvoline補充性早期退休計劃

某些 僱員

 17歲 - -

(1)

目前由Valvoline贊助的Ashland Hercules養卹金計劃(簡稱養老金計劃)是根據該法第401(A)條制定的一項符合税收條件的計劃。“Valvoline超額福利養卹金計劃”(“Valvoline超額計劃”)和“Hercules公司”。“員工養老金恢復計劃”(“Hcules 超額計劃”和“Valvoline超額計劃”、“超額計劃”)是與“税務合格計劃”相協調的不合格計劃。“某些僱員的Valvoline補充早期退休計劃”(簡稱“SERP”)是一項不合格的計劃。下文敍述了每一項計劃的實質內容。養卹金計劃、超額計劃和SERP現在由Valvoline贊助和維持。

(2)

SERP的最大貸方服務年數為20年。SERP 的服務年數從僱用之日起計算。養卹金計劃和超額計劃的服務年數從指定的執行幹事開始參加養卹金計劃之日起計算，到2016年9月30日 計劃被凍結之日止。

假設

截至2018年9月30日，累積養卹金的現值是根據參與人 可領取未減養卹金的最早年齡計算的。對Willis先生和Schumann女士來説，62歲是根據合格養卹金計劃和適用的非合格Valvoline超額計劃提供未減養卹金的最早年齡，因為他們的福利是根據傳統的年金養卹金公式計算的。該項目於2011年1月1日對新員工關閉。

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66

目錄

Willis先生受益於合格槓桿僱員股權計劃 (LESOP)。LESOP於1996年3月31日全部分配，沒有任何額外的福利。LESOP和合格養卹金計劃處於最低補償安排中。分配給 參與者的LESOP抵消帳户的份額的值降低了參與人的養老金計劃福利的價值。參與人可選擇在其離職時將其LESOP抵銷賬户轉入養卹金計劃，以便 領取未減養卹金計劃養卹金。養卹金福利表中的計算假設，有LESOP福利的指定執行幹事選擇將其LESOP抵消賬户轉入養卹金計劃。2016年9月30日，LESOP被修正如下。

SERP提供了一個保護傘(或毛額)的好處，但會有一定的削減。養卹金福利表中適用的指定執行幹事的SERP福利表中的 數額是SERP項下扣除適當削減後的淨福利。本段中提到的削減在下面的“某些僱員的補充退休計劃(SERP)”一節中作了説明。

根據SERP，指定的執行幹事 可領取未減少的福利的最早年齡是55歲之前，或指定的執行幹事的年齡和服務年數之和至少等於80歲，條件是該官員在該計劃下至少有20年的服務年限。威利斯先生是目前唯一被任命為至少有20年任期的執行幹事的 先生。

下表列出2018年財政年度 在量化養卹金福利表所述累計養卹金現值時採用的估值方法和所有重要假設。

合格養卹金計劃

Valvoline超額福利計劃

大力神超額計劃

貼現率和

死亡率假設

(沒有退休前

假設死亡率)

4.30%; RP-2014

代際死亡率

表調整為

2006年通過移除

投影的影響

規模MP 2014和

然後投影

代代相傳

MSS 2017尺度

8.00%；PPA死亡率

退休年齡，

打折扣

退休年齡回到

當前年齡使用

ASC 715披露率

4.16%

4.23%; RP-2014

代際死亡率

表調整為

2006年通過移除

投影的影響

規模MP 2014和

然後投影

代代相傳

MSS 2017尺度

合格現值

的額外利益

SERP測定(NO)

退休前死亡率

假定)

8.00%；關貿總協定死亡率

在SERP退休時

年齡，折扣

SERP退休年齡

回到現在的年齡

使用ASC 715

披露率

4.23%

8.00%；PPA死亡率

退休年齡，

打折扣

退休年齡回到

當前年齡使用

ASC 715披露率

4.23%

8.00%；PPA死亡率

退休年齡，

打折扣

退休年齡

到當前年齡使用

ASC 715披露率

of 4.23%

Ashland Hercules養卹金計劃(養卹金計劃)

根據“養老金計劃”第401(A)節的規定，“養卹金計劃”是一項具有税收資格的確定福利養卹金計劃。 “養卹金計劃”為符合條件的參與人提供退休收入。從2011年1月開始，養卹金計劃不允許新參與人蔘加，也不允許在退休增長賬户中增加貸項。2016年3月16日，Ashland公司董事會和賠償委員會凍結了從2016年9月30日起生效的養卹金計劃下的應計養卹金。此外，關於Valvoline的分離，所有參與人 ，包括參加養卹金計劃的指定執行幹事的養卹金計劃，已於2016年9月1日移交給Valvoline有限責任公司。

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67

目錄

養卹金計劃有兩種福利公式-稱為“年金福利”的傳統公式和稱為“退休增長賬户”的現金餘額公式。傳統公式根據最後平均薪酬的百分比乘以計劃服務年數 產生退休時的年金福利(見下面的傳統福利/年金公式/細則一節中的説明)。現金餘額公式根據繳款貸項和這些繳款貸項的利息之和產生一個假設賬户餘額(見下文“退休增長賬户福利/現金餘額公式”一節中的 説明)。一般而言，2003年6月30日積極就業、至少服務10年的參與者仍按年金福利 公式計算。所有其他參與者都轉向退休增長賬户公式。計算參與者利益的公式是計劃設計問題，而不是參與者選舉問題。

自2016年9月1日起，LESOP的贊助轉移到Valvoline。對LESOP進行了修訂，將養卹金價值凍結為2016年9月30日的 ，並在養卹金凍結日期前的最後一個營業日將養卹金協調的股票價格定為收盤價。如果參與人有從LESOP支付的養卹金，則參與者的 LESOP抵銷帳户將減少支付給參與人的金額，而不管支付參與人福利的公式如何。抵消賬户中的餘額已併入Valvoline 401(K)計劃阿什蘭普通股基金，並將一直保留到退休。在2017年11月30日的Valvoline 401(K)計劃中取消了Ashland普通股基金作為一種投資選擇，這類基金中抵銷賬户的餘額被重新投資於 Valvoline普通股基金。2017年4月，非抵銷賬户中的餘額被併入阿什蘭共同股票基金(AshlandCommonStockFund)的阿什蘭僱員儲蓄計劃。這允許僱員進入他們的非抵消帳户(投資選舉，合格的提款，等等)。

傳統福利/年金公式

根據這一公式，對於某些報酬較高的僱員，薪酬只包括基本補償，最高限額為“守則”401(A)(17)節允許的 。對於所有其他參與者，薪酬包括基本薪酬和獎金金額。這既適用於年金公式，也適用於現金餘額公式。最後平均補償公式是連續48個月的平均 ，為最後120個月的貸記服務提供最高平均數。對於在收購Hercules之前是Hercules僱員的參與人，最後平均報酬是 60個連續月期間的平均數，這是過去120個月貸記服務的最高平均數。

年度年金福利 公式是：

(1.08%x最後平均補償不超過$10，700)+(1.5%x最後平均補償超過$10，700)

x

(貸記服務年數，這意味着作為計劃中 參與者的年數最多可達

35歲)

對於收購前曾是Hercules僱員的參與者，年度年金福利公式是：

(1.2%x最高可達53，400元的最後平均補償)+(1.6%x最後平均補償超過53，400元)

x

(貸記服務年數)

年金福利的正常支付形式是一種單一的終身年金。然而，根據聯邦法律的要求，已婚參與人的正常福利形式是聯合和

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68

目錄

遺屬年金，除非配偶同意不同的福利分配。參與人還可以選擇非配偶的聯合年金和遺屬年金或10年期的特定年金。所有的付款表格實際上都是等價物。

正常的 退休年齡為65歲，但62歲退休時可領取未減福利金。參與人可在參與者至少55歲或參與者的年齡和服務之和至少等於80時提前退休。

退休增長賬户福利/現金平衡公式

根據這一公式，繳款貸方是在名義賬户中累積的。利息貸項每月分配給每個參與者的 帳户。利率最低為4.0%，最高為7.0%，並在每個計劃年度開始時設定。2018年財政年度的利率為4.25%。

這一公式下的應計收益是退休增長賬户的餘額。養卹金應以 適用於年金福利公式的相同形式支付，也可一次性支付。

退休增長 帳户公式下的正常退休年齡也是65歲。參與人最早可領取未減養卹金的年齡為55歲，服務年限至少為5年。

無保留超額界定養卹金計劃(超額計劃)

超額計劃是無資金、無保留的計劃，根據適用的指定執行幹事的養卹金計劃資格，提供應支付的養卹金，等於在沒有“守則”限額(總養卹金)的情況下，養卹金計劃下的養卹金與根據“養卹金計劃”應支付的實際養卹金之間的差額。

超額的 計劃涵蓋以下僱員：(1)有資格享受養卹金計劃的僱員，其根據養卹金計劃享有的福利因“守則”第401(A)(17)節或第415(B)和(2)節而受到限制，這些僱員在超額計劃中沒有因定義的 原因而被終止。為計算超額計劃福利，參與人的補償定義與“養卹金計劃”相同。但是，“養卹金計劃”規定的“守則”規定的補償限額不適用於超額計劃。

超額計劃下的福利是一次性支付的，可以轉移到員工延期計劃的 。支付給指定執行幹事和某些其他高報酬參與人的養卹金在離職後六個月內無法支付。威利斯先生和舒曼女士參加了超額計劃。2016年3月16日，阿什蘭公司董事會和賠償委員會凍結了2016年9月30日生效的超額計劃下的未來福利累積額。此外，關於Valvoline的分離，超額計劃的贊助已於2016年9月1日移交給Valvoline。

某些僱員的補充早期退休計劃(SERP)

SERP是一項無資金、無資格的計劃，允許指定僱員在65歲生日前退休，而不會立即造成重大收入損失。本計劃是截至2010年12月31日參加SERP的一些管理人員的補充退休安排。從2011年1月1日起，該方案的資格僅限於參加Ashland Hercules傳統養卹金計劃的僱員，這些僱員隨後在2011年1月1日或之後晉升為行政級職位。如果沒有資格參加養卹金計劃的僱員本來有資格參加SERP，則只能參加非合格的定義繳款計劃 (如下所定義)。

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69

目錄

適用的SERP福利公式涵蓋適用的指定執行官員和某些指定的執行級別參與人，提供25%的最終平均薪酬乘以參與人最長20年的服務年數。為此目的，最後平均報酬公式是退休前84個月中產生最高平均數的36個月的全部 報酬(基數加獎勵報酬)。

適用的指定執行官員可在55歲之前退休，服務滿三年，或當 執行幹事的年齡和服務年數之和至少等於80歲時退休。上述公式產生的養卹金按比例減少，按比例減少服務年限不足20年的參與人的服務年數。此外， 養卹金減少如下之和：

•

參與人的合格養卹金計劃福利(假設LESOP抵銷帳户已轉入養卹金 計劃)；以及

•

參與者的超額計劃福利。

SERP福利在服務滿三年後便可獲得。Willis先生和Schumann女士屬於SERP，Schumann女士應計的SERP福利由養卹金計劃和Hercules超額計劃福利抵消。目前，沖銷的現值大於她應計的SERP福利的價值，這導致 她的SERP的現值為0美元。

SERP福利以一次總付方式支付，並可轉到僱員延期計劃中。分配給 適用的指定執行幹事和某些其他報酬高的參與人，要到離職後六個月才開始。

2016年3月16日，阿什蘭公司董事會和賠償委員會凍結了在2016年9月30日生效的SERP下未來應計福利。關於Valvoline最初分離的問題，所有參與者，包括參加SERP的指定執行幹事，於2016年9月1日被轉移到Valvoline。由於這一福利已經凍結了所有參與者，從2017年1月1日開始，SERP的參與者現在已經轉移到阿什蘭全球控股公司(AshlandGlobalHoldingsInc.)。某些員工的非合格定義的 繳款計劃(NQDCP或非合格的定義繳款計劃)，他們將在該計劃中開始賺取福利。此計劃的詳細信息在此代理語句的“非限定延遲補償”部分中描述如下： 。

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70

目錄

無保留遞延補償

下表列出了2018年財政年度每名指定執行幹事關於 非限定遞延薪酬的某些信息。

名字，姓名

(a)

 執行員
捐款
上一財政年度($)(b) (1)		 登記人
捐款
上一財政年度($)(c) (2)		 骨料
收入
上一財政年度($)(d) (3)		 骨料
提款/提款
分佈於
上一財政年度($)(e)		 骨料
餘額
九月三十日
2018($)(f) (4)

W.A.Wulfsohn

 175,090 17,899 496,395

J.K.Willis

 59,895 548,917 (23,313 ) 2,434,499

P.J.Ganz

 45,980 38,803 (216,991 ) 358,141

A.舒曼

 83,152 34,159 79,281 2,449,082

K.C.Silverman

 14,652 8,693 62,493

(1)

舒曼女士在第(B)欄中的價值涉及推遲支付她的一部分基薪和2017年12月支付的年度 獎勵報酬，這一數額已列入本委託書中2018年財政年度簡要報酬表。

(2)

Wulfsohn、Willis先生的(C)欄中的值Ganz和Silverman女士和Schumann女士涉及相當於基本繳款4%的非合格定義繳款計劃繳款，以及超過“守則”第401(A)(17)節規定的、在合格401(K)計劃中不允許的年度獎勵報酬和合格收入的相應繳款4%。此金額在此代理語句中的“彙總薪酬表”(包括税收)第(I)欄中報告。

(3)

總收益由利息、股息、資本收益和投資收益的增值/折舊組成。這些收入不包括在此代理報表中的“彙總薪酬表”中。

(4)

在2017年會計年度委託書中，由於重複計算該年度的股息和利息，2017年9月30日的總結餘多報了 某些近地天體的總結餘。對Willis先生、Ganz先生和Schumann女士的這種多報數額分別為15 743美元、4 397美元和17 017美元。截至2018年9月30日，每個近地天體的總結餘包括以下以前推遲基本工資和短期獎勵的合計數額，以及以前賺取並酌情在2012-2017財政年度“ 簡要報酬表”中報告的作為報酬的僱員繳款總額：Wulfsohn先生291，352美元；Willis先生0美元；Ganz先生409，061美元；Schumann女士386，233美元；Silverman先生0美元。

阿什蘭僱員遞延補償計劃(僱員延期補償計劃)

“員工延遲計劃”是 選定的高薪酬員工組的無資金、無資格的遞延薪酬計劃。參加者可選擇領取高達50%的基本工資和高達75%的年度現金獎勵報酬。通常必須在賺取薪酬的日曆年之前的 日曆年中進行延遲補償的選舉。

參與者從一套不同的共同基金發行和假設的Ashland公共股票基金中選擇如何投資他們的帳户餘額 。該計劃沒有保證利息或收益，也沒有高於市場的投資回報率。

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71

目錄

自2000年10月1日起，對Ashland普通股基金的投資不得更改，必須以Ashland普通股的形式分配。在所有其他情況下，參與者可以自由選擇 來改變他們的投資。一般允許在下列情況下提款：不可預見的緊急情況(足以應付緊急情況的單筆付款)、殘疾(一次性付款)、離職(每次選舉應作為一筆或分期付款支付)和特定時間(一次性支付)。此外，對於2005年前的繳款，參加者可選擇一次付清提款(罰款最高可達10%)。

在控制發生變化的情況下，參與者將自動獲得2005年1月1日 1月1日之前延期的一次總付分配，並將按照每位僱員的選舉獲得2005年1月1日以後的延期分配。

修訂和恢復“大力神遞延補償計劃”(HDCP)

舒曼女士參加了HDCP，這是一個無資金，無資格的遞延 補償計劃，為一組選定的管理人員或高報酬的僱員。自2010年12月31日起，HDCP已關閉。HDCP下的賬户餘額按季度貸記，利息相當於摩根大通公司(JPMorgan Chase&Co.)。最優惠利率和沒有以上的市場回報帳户餘額。HDCP下的賬户餘額將根據參與人推遲選舉或在殘疾或死亡情況下支付。

阿什蘭全球控股公司某些僱員的非合格界定供款計劃(NQDCP)

2016年9月22日，賠償委員會凍結了截至2016年9月30日某些僱員對未來福利的不合格補充繳款計劃。在這種凍結方面，賠償委員會通過了NQDCP，繼續向特定的管理層或報酬較高的阿什蘭僱員提供福利，補充“守則”第401(A)(17)節對合格阿什蘭僱員儲蓄計劃繳款的賠償限制(包括後續規定)。

NQDCP是一項無資金、無資格的計劃，其基本供款為4%，在每種情況下，每年支付的獎勵報酬和符合資格的收入的繳款比例均為4%，超出“守則”第401(A)(17)條規定的限額，而符合資格的401(K)計劃則不獲批准。帳户餘額可投資於員工延期計劃中的共同基金。根據NQDCP支付的養卹金將按分配選舉分期支付或作為一次總付。在分配選舉之外，允許在無法預見的緊急情況(足以應付緊急情況的單筆付款)或殘疾(一次性付款)時退出選舉。根據NQDCP，當控制發生變化時，參與者將百分之百地歸屬於他或她的帳户。任命的執行幹事和 某些其他報酬很高的參與人在離職後六個月內無法開始領取分發。所有指定的執行幹事都參加了2018年財政年度國家資格評估方案。

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72

目錄

終止或變更控制時的潛在付款

下表彙總了在2018年9月30日終止僱用 或控制權變更時應付給每一名指定執行幹事的估計數額。表後有敍述性的描述。在(B)-(G)欄中確定了不同的終止事件。列(A)枚舉每個指定的執行幹事 的潛在支付類型。在適用的情況下，每項付款或福利都在表的適當一欄或幾欄下估算。

這些 估計是基於這樣一個假設：各種觸發事件發生在2018年9月30日，即2018年財政年度的最後一天。在計算每次觸發 事件下的估計薪酬和福利時使用的其他重要假設如下。只有在實際觸發事件發生時，才能確定在某些終止僱用或控制權變更時將支付給指定執行官員的實際金額。

在控制表中終止或更改時可能支付的款項

付款名稱/種類

(a)

 終止之前變化控件 公司無致因($)(b) 殘疾(7)($)( c) 自願性辭職或非自願終止因為 原因(8)($)(d) 退休(9)($)(e) 變化控制無終止(10)($)(f) 終止變化後在控制中公司無導致 或行政人員一勞永逸原因(11)($)(g)

W.A.Wulfsohn

現金週轉(12)

 2,432,877 - - - - 7,902,277

加速非典(1)

 2,039,429 - - - - 3,920,516

受限制股票單位(2)

 1,644,900 - - - - 3,234,343

EPIRP(3)

 2,602,763 2,602,763 - - - 2,602,763

LTIPP(4)

 5,335,391 5,335,391 - 5,335,391 5,335,391 8,450,145

獎勵報酬(5)

 1,818,314 1,818,314 - 1,818,314 1,818,314 1,818,314

福利津貼(12)

 4,320 - - - - 38,396

安置(12)

 5,200 - - - - 5,200

財務規劃(12)

 25,375 - - - - 25,375

剩餘價值效益(6)

 - - - - - -

共計

 15,908,569 9,756,468 - 7,153,705 7,153,705 27,997,329

J.K.Willis

現金週轉(12)

 954,739 - - - - 2,330,484

加速非典(1)

 564,392 - - - - 1,081,895

受限制股票單位(2)

 458,342 - - - - 896,957

EPIRP(3)

 1,093,954 1,093,954 - - - 1,093,954

LTIPP(4)

 2,092,373 1,483,457 - 1,483,457 1,483,457 2,343,596

獎勵報酬(5)

 686,054 686,054 - 686,054 686,054 686,054

福利津貼(12)

 17,279 - - - - 38,396

安置(12)

 5,200 - - - - 5,200

財務規劃(12)

 20,375 - - - - 20,375

剩餘價值效益(6)

 - - - - - -

共計

 5,892,708 3,263,465 - 2,169,511 2,169,511 8,496,911

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73

目錄

付款名稱/種類

(a)

 終止之前變化控件 公司無致因($)(b) 殘疾(7)($)( c) 自願性辭職或非自願終止因為 原因(8)($)(d) 退休(9)($)(e) 變化控制無終止(10)($)(f) 終止變化後在控制中公司無導致 或行政人員一勞永逸原因(11)($)(g)

P.J.Ganz

現金週轉(12)

 865,003 - - - - 1,988,103

加速非典(1)

 347,417 - - - - 668,022

受限制股票單位(2)

 284,375 - - - - 557,777

EPIRP(3)

 936,968 936,968 - - - 936,968

LTIPP(4)

 915,052 915,052 - 915,052 915,052 1,449,226

獎勵報酬(5)

 536,729 536,729 - 536,729 536,729 536,729

福利津貼(12)

 5,040 - - - - 38,396

安置(12)

 5,200 - - - - 5,200

財務規劃(12)

 20,375 - - - - 20,375

剩餘價值效益(6)

 - - - - - -

共計

 3,916,159 2,388,749 - 1,451,781 1,451,781 6,200,796

A.舒曼

現金週轉(12)

 733,019 - - - - 1,673,019

加速非典(1)

 158,516 - - - - 315,732

受限制股票單位(2)

 133,575 - - - - 268,933

EPIRP(3)

 684,549 684,549 - - - 684,549

LTIPP(4)

 415,916 415,916 - 415,916 415,916 676,748

獎勵報酬(5)

 449,226 449,226 - 449,226 449,226 449,226

福利津貼(12)

 12,873 - - - - 38,136

安置(12)

 5,200 - - - - 5,200

財務規劃(12)

 15,825 - - - - 15,825

剩餘價值效益(6)

 - - - - - -

共計

 2,608,699 1,549,691 - 865,142 865,142 4,127,368

K.C.Silverman

現金週轉(12)

 689,008 - - - - 747,868

加速非典(1)

 76,011 - - - - 166,816

受限制股票單位(2)

 153,960 - - - - 468,142

EPIRP(3)

 - - - - - -

LTIPP(4)

 195,900 195,900 - 195,900 195,900 347,688

獎勵報酬(5)

 354,105 354,105 - 354,105 354,105 354,105

福利津貼(12)

 4,320 - - - - 4,622

安置(12)

 5,200 - - - - 5,200

財務規劃(12)

 2,500 - - - - 2,500

剩餘價值效益(6)

 - - - - - -

共計

 1,481,004 550,005 - 550,005 550,005 2,096,941

(1)

如下文所述，賠償委員會於2015年7月15日核準了新的獎勵協議(2015年修訂獎勵協議)，可根據2015年獎勵計劃使用，並在控制權變更後有資格解僱時提供福利。近地天體持有的所有未歸屬的非典都是根據2015年修正的 獎協議授予的，因此，如果這種非典是與控制的變化有關的，則只有在控制發生變化後的一年期間，這種非典才會在符合資格的終止時立即生效。請參閲本委託書中有關每個指定執行官員未完成的非典數量的會計年度末年度最佳股權獎表。此外，根據以往的做法，賠償委員會考慮在無因由終止的情況下，加快按比例計算的嚴重急性呼吸系統綜合症(Sars)金額。因此，加速數 包括在(B)欄中。提供的價值是基於紐約證券交易所2018年9月28日公佈的阿什蘭普通股(AshlandCommonStock)的收盤價83.86美元。

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74

目錄
(2)

如下文所述，賠償委員會核準了2015年經修訂的授標協議，這些協議可根據 2015年獎勵計劃使用，並在控制權變更後有資格解僱時提供福利。近地天體持有的所有RSU都是根據2015年經修訂的授標協議發放的，如果這種RSU是在控制發生變化的 關係中假定或替換的，則只有在控制權發生變化後才能在有資格的終止時立即授予這種RSU。此外，按照以往的做法，賠償委員會將考慮在無理由終止的情況下加速按比例計算的RSU數量。因此，該加速數字列入(B)欄。提供的價值是基於紐約證券交易所2018年9月28日報道的阿什蘭普通股(AshlandCommonStock)的收盤價83.86美元。

(3)

EPIRP獎勵包含控制條款中某些雙重觸發的更改，並且根據管理人員變更控制協議，這些獎勵被排除在承保範圍 之外。根據EPIRP裁決協議，如果行政人員的僱用無故終止，或在任何時候因死亡或殘疾而終止，或僅在控制發生變化後，基於 良好的理由(如裁決協議和下文所述)，經轉換的裁決將完全授予。EPIRP授予Willis先生和Ganz先生以及Schumann女士的獎項於2018年11月授予，而Wulfsohn先生的EPRIP獎將於2019年11月授予 先生。提供的價值是基於紐約證券交易所2018年9月28日公佈的阿什蘭普通股(AshlandCommonStock)的收盤價83.86美元。

(4)

除(F)和(G)欄外，所有欄中所確定的LTIPP數額都是根據2016-2018年財政期間的實際結果和LTIPP下2017至2019年和2018-2020年業績期按比例支付的實際結果確定的。如果(B)、(C)或 (E)欄所代表的事件之一發生，則按比例計算的付款將根據實際結果而不是目標，並在執行期內根據服務按比例評定。

(F)和(G)欄中的數額與LTIPP業績單位有關。根據2018-2020 LTIPP業績單位的2015年獎勵計劃和2015年修訂的獎勵協議，如果在執行期間的頭12個月發生控制變化， 業績單位的按比例部分將在控制變更之日按目標分配(第(F)欄)，其餘業績單位將按目標轉換為按時間為基礎的庫存結算RSU，並繼續歸屬，但須遵守 適用的neo在歸屬日期內的持續僱用；但在阿什蘭終止僱用近地天體時，任何該等未獲歸屬的RSU將立即歸屬該近地天體，而就每名近地天體而言，除Silverman先生外，亦須在該近地天體依據近地天體在控制協議中的更改而辭職後立即歸屬該近地天體，而非因近地天體的傷殘或死亡，在自控件更改之日起的 一年期間內(第(G)欄)。2016-2018年LTIPP和2017-2019 LTIPP，如果控制權的變化發生在 績效期的頭12個月之後，績效單位的比例部分(2016-2018年LTIPP於2017年9月轉換為RSU)將在根據 性能目標至控制變更日期(或2016-2018 LTIPP，2016-2018 LTIPP)的 性能目標變更之日起歸屬於控制權變更之日。執行至執行期結束)和其餘的RSU將繼續歸屬，但以適用的近地天體在歸屬日期之前繼續僱用 為限；但任何該等未獲歸屬的RSU，須在阿什蘭無因由終止僱用近地天體後立即轉歸予該近地天體，或如屬西爾弗曼先生以外的每一近地天體，則須由 依據近地天體在控制協議中的更改而使該近地天體辭職，而非因近地天體的傷殘或死亡而辭職，從控制更改日期開始的一年期間 .提供的價值是基於紐約證券交易所2018年9月28日公佈的阿什蘭普通股(AshlandCommonStock)的收盤價83.86美元。

(5)

(B)、(C)和(E)欄獎勵薪酬行中確定的數額是根據整個執行期間的實際結果支付的2018年財政年度獎勵報酬。一旦控制發生變化，與任何獎勵有關的業績期限將加快，並將根據績效目標 的成績支付，直至控制發生變化之日為止。(F)欄獎勵薪酬行中確定的數額反映了根據2018年財政年度的實際結果支付的這筆款項。

(6)

本委託書中的“養卹金福利表”提供了截至2018年9月30日每個適用的指定執行幹事退休福利的現值 (未發生控制權變化)。截至2018年9月30日，“員工延遲計劃”和“NQDCP”中每個指定執行幹事的賬户餘額均在此代理報表的非合格遞延薪酬表 中提供。

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75

目錄
(7)

為第(C)欄的目的，假定指定的執行幹事在2018年9月30日發生了禁用事件並終止了 的僱用。行政人員根據Ashland的標準長期殘疾計劃獲得福利，該計劃主要適用於Ashland的所有僱員。在與殘疾期間獲得的 其他收入相協調的前提下，長期殘疾計劃提供的福利相當於基本補償的60%，2018年限制為每月12，000美元。如果指定的執行幹事死亡，他或她的受益人將得到業績股的加速歸屬 ，與指定的執行幹事在殘疾情況下得到的相同。根據EPIRP裁決協議，如果指定的執行官員因殘疾而被終止，則整個獎勵將歸屬。

(8)

Ashland沒有任何僅僅由於自願終止僱用而向指定的 執行幹事提供額外或增加福利的計劃或安排。

(9)

本代理報表的養卹金 福利表説明瞭退休計劃下的退休和領取福利所需經費。

(10)

為本欄(F)的目的，假定所有股權和非股權 獎勵都與控制權的變化有關而被替換、替代或假定。根據“僱員推遲計劃”，如果控制發生變化，指定的執行官員將自動獲得2005年1月1日前遞延的 福利的一次總付分配。2005年1月1日或以後所作的延期將不會在控制發生變化時自動分發，而是將根據每個員工的選擇和分發時的 值進行分配。如果一名行政人員的帳户投資於阿什蘭普通股的假想股票，這些股票的價值將以阿什蘭普通股變更前30天關閉的最高價格估值。根據NQDCP，當控制發生變化時，參與者將百分之百地歸屬於他或她的帳户。

(11)

控制變更後的終止假設在2018年9月30日終止，而控件 的更改則發生在較早的時間。因此，本欄提供的數額包括(F)欄中提供的數額。

(12)

指根據“Severance薪酬計劃”、“薪金延續計劃”(在Silverman先生的情況下)或由每個近地物體(Silverman先生除外)執行的控制權離職協議的變更(適用情況除外)支付或提供的金額和福利，如下文所述，對Silverman先生，根據阿什蘭政策提供財務規劃服務，並根據阿什蘭政策為我們的每個近地天體支付應計但未使用的休假時間。請注意，Ashland公司2018年年會的年度委託書不正確地反映了支付給某些近地天體(首席執行官以外的其他近地天體)的現金遣散費，涉及在無因由地變更控制權後終止或由高管以三倍基薪和年度獎勵報酬為由解僱，根據控制離職協議的改變規定的基薪和年度獎勵報酬不是兩倍，下文對威利斯先生、甘茨先生和舒曼女士分別作了説明。

遣散費計劃

指定的執行幹事受“Severance薪資計劃”的保護，該計劃在控制不發生變化的情況下，在涉及解僱 的情況下提供福利。根據該計劃將考慮提供福利的解僱，包括因設施永久關閉、工作中斷或阿什蘭選擇為其提供福利的 Ashland倡議的其他終止而直接產生的解僱。某些終止被排除在“Severance薪資計劃”的保險範圍之外(例如，拒絕簽署離職協議和釋放；因表現不佳、缺勤或不當行為而被解僱；或自願辭職)。

為了使任何行政人員獲得根據“Severance薪資計劃”應支付的福利和補償，行政部門必須同意全面免除與僱用和終止有關的責任。一般釋放可規定，除其他習慣用語外，行政部門同意不對Ashland進行競爭性的 活動，也不披露這種釋放的條件。

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76

目錄

根據“Severance薪酬計劃”向首席執行幹事支付的養卹金是104周的基薪，所有其他指定的執行幹事的基薪為78周，只能作為一次總付支付。

任何領取一次總付遣散費的行政人員，均有資格選擇繼續執行該委員會，每次連續服務12個月，以阿什蘭為唯一費用，每次為期兩週，但至少為期12周，最長期限為 52周。在繼續覆蓋期的剩餘時間內，自終止之日起計18個月內，將按在職僱員費率提供COBRA繼續服務。

控制協議的行政變更

Wulfsohn先生、Willis先生和Ganz先生、Schumann女士和其他一些高管已經執行了與 Ashland公司簽訂的控制協議的變更。這些協議描述了行政人員在改變對 Ashland的控制權後兩年內有資格終止就業時有權獲得的報酬和福利。

如果在控制權變更後兩年內(見下文“定義”一節)，行政人員的僱用 無故終止，或行政人員有充分理由終止僱用(見下文“定義”一節)，則行政人員有權享有以下權利：

•

對首席執行幹事而言，支付其最高年度基數報酬和最高目標百分比年度獎勵報酬總額的三倍於解僱發生的財政年度之前的前三個財政年度，並在終止後第七個月一次性支付；

•

對於另一名指定的執行幹事，支付他或她的最高年度基本報酬和最高目標百分比年度獎勵報酬總額的兩倍，以支付解僱發生前三個財政年度的最高目標百分比，即解僱發生後第七個月支付的一次總付；

•

繼續參加Ashland的醫療、牙科和團體生活計劃，直到行政人員被解僱的日曆年之後的第二個歷年的12月31日為止；

•

按目標以現金全額支付根據LTIPP授予的任何當時未付業績股獎勵(減去因控制發生變化已在LTIPP項下支付的任何款項 )；

•

以現金支付尚未支付的已完成業績期的任何已賺得的獎勵報酬，並按比例支付終止發生的財政年度的目標水平的任何獎勵報酬；

•

離職後一年的轉職服務和財務規劃服務；

•

在終止後的第七個月一次性支付所有未用、已賺取和應計假期；和

•

所有未完成的RS/RSU、SARS和股票期權立即歸屬。

作為獲得根據該協議應支付的福利和補償的條件，每名行政人員同意在除死亡或殘疾以外的控制發生變化後終止24個月期間，在沒有阿什蘭總律師事先書面同意的情況下，無充分理由而無充分理由地原因或自願終止，以避免對阿什蘭進行競爭活動；不得招攬為Ashland工作的人員，不得招攬Ashland的客户或以其他方式幹擾Ashland的業務關係。根據協議，每一位高管也同意不透露阿什蘭的機密。

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77

目錄

信息，但有限的例外情況。如果行政人員違反協議，Ashland有權收回支付給行政部門的福利。最後，行政人員可收回因Ashland公司對協議提出的不成功的法律質疑或行政人員對協議的解釋而產生的法律費用和費用。

定義

引發原因是下列任何 ：

•

在書面要求履行義務後，故意不履行實質性職責( 殘疾情況除外)；

•

在書面要求停止這種 不當行為後，故意進行明顯損害阿什蘭的嚴重不當行為；或

•

定罪或答辯諾洛競爭涉及道德敗壞的重罪。

若要因事業而終止，董事會必須以四分之三的票數通過一項決議，認定終止的理由是 。

良好的理由包括控制發生變化後發生的下列任何一種情況：

•

職位、職責或責任大幅度減少；

•

將基薪減少至少15%；

•

搬遷超過50英里；

•

未繼續執行獎勵計劃，不論是現金還是股權，或任何其他計劃或安排，以獲得Ashland 證券；或

•

重大違反執行變更控制協議或未承擔此類協議。

控制項的更改是一個複雜的定義，但可以概括為包括以下任一項：

•

將Ashland合併或合併為一個不相關的實體，其中前Ashland股東持有的新實體流通股的50%以下，但合併前股東在合併後立即擁有該實體股份的比例大致相同的合併除外；

•

出售、租賃、交換或以其他方式轉讓阿什蘭公司80%或以上的資產；

•

經批准的清算或者解散的股東；

•

未經董事會批准，由無關人士收購阿什蘭20%或20%以上的流通股；

•

在連續兩年中對Ashland‘s董事會的變更，導致董事會的多數成員從連續兩年期開始時的 成員發生變化，除非連續兩年期開始時剩餘董事的三分之二投票給 批准。

阿什蘭薪金延續計劃

如果沒有任何理由地終止僱用，或Silverman先生在控制權改變後兩年內因正當理由辭職，Silverman先生將有權根據“薪金延續計劃”領取下列款項和福利：

•

52周基薪加上他的目標年度獎金，只作為一次總付；

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78

目錄
•

眼鏡蛇繼續使用，阿什蘭的獨家費用為13周；

•

離職後一年的轉崗服務。

為上述描述的目的，控制方面的變化和原因的變化與控制協議中的行政變更中的 含義大致相同，“良好理由”一詞意味着基薪至少減少15%或搬遷超過50英里。

非典/股票期權，獎勵報酬，限制性股票/限制性股票單位和業績單位

2015年7月15日，賠償委員會批准了對2015年獎勵計劃的一項修正案，其中規定委員會有權根據2015年獎勵計劃授予獎勵，但在一項授標協議中規定的控制條款有雙重觸發變化。2015年激勵計劃下的違約是控制條款的單一觸發變化。關於這一修正，委員會還批准了裁決協議的形式，其中一般包括在控制權變更後一年內無故終止的情況下，控制權歸屬條款的雙重觸發變化，我們稱之為2015年修正裁決協議。自本修正案以來，根據2015年獎勵計劃授予指定執行幹事的所有獎勵都使用了2015年修訂的獎勵協議。除這一變化外，2015年 修正的授標協議與以前的授標協議基本相似。

2018年1月25日，股東們批准了 Ashland全球控股公司。2018年綜合獎勵補償計劃(2018年綜合獎勵計劃)。根據2018年總括計劃，如果對先前授予的 獎勵的承擔或替代的控制權發生變化作出規定，2018年Omnibus計劃的授標協議規定，每種獎勵類型在無因由終止時雙觸發歸屬規定，或在 控制發生變化後一年內有充分理由辭職。

如果與控制權變更有關的裁決未被假定或取代，則先前授予的裁決：

•

任何選項和SARS尚未解決的日期，控制的變化被確定已經發生，將成為充分行使和歸屬，從前不久的變化，控制。

•

所有業績單位、現金獎勵和指定為業績補償獎勵的獎勵，在每一種情況下，如適用的獎勵協議或其他規定的 所述，(A)取消和終止，而不支付任何報酬或給予任何代價；或(B)根據實際實現任何適用的業績目標 而自動授予控制變更日期，由薪酬委員會單獨酌情決定，或實現目標業績水平(或在 日期之前實際實現任何適用業績目標的更大程度-薪酬委員會在其唯一酌處權中確定的控制變化，以及目標業績水平)。然而，在根據目標績效水平進行歸屬的情況下，這種獎勵也將按比例分配給控制變化之前經過的 績效期。

•

所有其他未償裁決將自動視為可行使或授予，與此有關的所有限制和沒收 規定將在這種控制改變之前失效，並將在這種控制變化後在切實可行範圍內儘快支付。

為了上述描述的目的，控制變更一詞在適用的計劃中定義，或者在 2018 Omnibus計劃中定義，或者在計劃或獎勵中定義。

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79

目錄

協議，其含義與控制協議中的行政變更大致相同。此外，獎勵協議和獎勵計劃規定，如果參與者違反了某些禁止競爭、非邀約和保密(受舉報人保護)契約，則可予以沒收和收回。

就上述描述而言，無因由的“無因由”一詞的含義與控制協定中的行政 變化中的含義大致相同，“良好理由”一詞意味着基薪至少減少15%或搬遷超過50英里。

執行績效激勵和保留計劃(EPIRP)

任何EPIRP獎勵，如果不是由一個倖存的或由此產生的實體在控制權變化中假設或替換，將立即歸屬。

如果參與者在沒有原因或由於參與人死亡或殘疾的情況下被終止，則獎勵將授予 滿。如果在控制權發生變化後，參與者因合理的理由終止僱用(如下文所述)，則獎勵將完全授予。

就EPIRP獎而言，事業是指你(1)基本上沒有履行你在Ashland的職責，除非這種 的失敗是由於你因身體或精神疾病而喪失工作能力；或(2)在履行你對Ashland的職責時故意的不當行為或嚴重的疏忽。

就EPIRP獎勵而言，良好的理由意味着(1)在緊接控制權變化之前，參與人的基薪 減少15%或更多，(2)將參與者的主要工作地點遷往方圓50英里以外的地點，而該地點須與參與者的主要工作地點相隔50英里，以改變控制；及(3)僅在烏爾夫森先生的情況下，在歸屬期的最後一年分配與 大不相同的主要職責和責任-Wulfsohn先生在緊接改變控制權之前所履行的職責和責任類型。

EPIRP將於2018年11月授予Willis先生和Ganz先生及Schumann女士的EPRIP獎，而Wulfsohn先生的EPRIP獎將於2019年11月授予。

SERP，超額 計劃，合格養卹金計劃，員工延遲計劃和非合格定義繳款計劃

關於“合格養卹金計劃”下的付款和福利，除非控制發生變化，請參閲本委託書中的“養卹金 福利表”及其説明。有關“員工延遲計劃”和“非合格定義繳款計劃”下的支付和福利，除非在控制發生變化的情況下( )，請參閲本委託書中的“非合格遞延薪酬表”及其下面的説明。

在控制發生變化之後

“員工延遲計劃”和“非合格定義繳款計劃”中定義了“控制中的變更”一詞，其含義與控制協議中的執行變更大致相同。 在“員工延遲計劃”下，控制上的改變將導致2005年1月1日前遞延福利的自動整筆分配。2005年1月1日及以後的延期將不會在控制發生變化時自動分配，而是將根據每個員工的選擇分發，並在分發時估值。根據NQDCP，當控制發生變化時，參與者將百分之百(100%)歸屬於他或她的 帳户。

對養卹金計劃、SERP和超額計劃的贊助已於2016年9月移交給Valvoline。因此，在改變對Ashland的控制時，不會觸發任何付款，相反，將因對Valvoline的控制發生變化而觸發付款。

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目錄

CEO薪酬比率

根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第953(B)條和證券交易委員會條例S-K第402(U)項，我們提供以下信息，説明我們僱員的年度總薪酬與我們的董事長兼首席執行官威廉·A·沃爾夫森的年度總薪酬之間的關係。

2008財政年度，

•

本公司所有僱員(行政總裁除外)的年薪中位數為60，712元；及

•

如本委託書(br})其他部分所示，我們首席執行官的年薪總額為9，144，029美元。

根據2018年財政年度的這一資料，Wulfsohn先生的年度報酬總額與所有僱員年薪總額的中位數之比為151：1。

為確定我們所有僱員年總薪酬的 中位數，併為此目的確定中等僱員的年總薪酬，採用了下列方法以及採用 的重大假設、調整和估計數：

•

我們選擇了2018年7月31日作為識別中等員工的日期，允許 有足夠的時間來確定我們業務的全球範圍內的員工中位數。

•

我們確定，截至2018年7月31日，出於薪酬比率披露的目的，我們的僱員人數為 約6 400名僱員。我們對美國以外某些司法管轄區的僱員實施了5%的排除規則，在下列國家淘汰了295名僱員：阿根廷11名、澳大利亞2名、奧地利1名、加拿大 6名、哥倫比亞7名、捷克共和國2名、芬蘭78名、匈牙利1名、印度尼西亞8名、愛爾蘭7名、意大利16名，日本17人，馬來西亞1人，菲律賓4人，俄羅斯聯邦4人，沙特阿拉伯共和國1人，新加坡26人，韓國15人，瑞典3人，瑞士39人，臺灣1人，泰國15人，土耳其約21人，阿拉伯聯合酋長國5人，越南4人。我們不包括僱用的工人和由第三方補償的工人。

•

為了確定員工人數的中位數，我們使用了由基本工資、加班、 班差、一次總付薪、指定帶薪休假(包括假日薪酬、喪親工資和假期薪酬)和年度目標現金獎勵組成的薪酬。

•

在作出這些決定時，我們從2017年8月1日至2018年7月31日實際領取工資，但沒有按年率計算。 我們沒有使用任何統計抽樣或生活費確定員工中位數時的調整。我們把所有符合條件的收入換算成美元。

上文報告的首席執行官薪酬比率是一個合理的估計數，其計算方式符合證券交易委員會的規則，所依據的是上文所述的方法和假設，這些方法和假設是從各種允許的方法、估計和假設中選擇的。因此，其他公司報告的CEO薪酬比率可能採用了其他允許的 方法或假設，而且可能與我們的勞動力結構大不相同，很可能無法與我們的首席執行官薪酬比率相媲美。

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目錄

審計委員會報告

審計委員會目前由五名獨立董事組成，按照 董事會通過的書面章程運作。聯委會在2018年11月的會議上確定，Main女士和Cummins先生、Dempsey先生、Ihlenfeld先生和Rohr先生的所有現任審計委員會成員都是獨立的，這是SEC規則、適用於Ashland的紐約證券交易所上市標準和Ashland標準所界定的。審計委員會還確定，審計委員會的每個成員都是證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家。每個委員會 成員的財務經驗的描述載於他們在提案一選舉董事的傳記中。

審計委員會協助履行審計委員會的監督職責，涉及公司財務報表和財務報告程序的完整性、公司內部會計制度和財務控制的完整性、公司內部審計職能和獨立審計員的履行、獨立審計員資格、公司財務報表的獨立性和審計，公司的風險管理政策和流程，公司的財務事務，以及法律和法規的遵守要求。在2018年財政年度期間，審計委員會舉行了9次會議，包括電話會議，討論和審查Ashland New s 季度財務執行情況、相關新聞稿和關於表10-Q的季度報告。

公司管理層主要負責建立和維持適當的內部財務控制、編制財務報表和公開報告程序。獨立審計師負責就公司審定財務報表是否符合公認的會計準則和管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估發表意見。

安永會計師事務所(EY LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，負責審計Ashland公司2018年財政年度合併財務報表，並就這些報表是否在所有重大方面按照公認的會計原則公允列報Ashland公司的合併財務狀況、業務結果和現金流量發表意見。安永還參與審計，並就Ashland公司財務報告內部控制的有效性發表了意見。在阿什蘭與安永進行任何接觸之前，根據既定政策和程序批准了這一訂婚。審計委員會審查並與管理層和安永討論了已審計財務報表、管理層對Ashland公司內部控制(Br}對財務報告的有效性的評估以及安永對Ashland對財務報告的內部控制的評價。審計委員會進一步審查了安永對Ashland公司會計原則、財務報告程序和控制的質量和可接受性的判斷，以及根據公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準需要與審計委員會討論的其他事項。此外，審計委員會收到並審查了安永獨立於管理層和阿什蘭的獨立性，包括PCAOB要求的書面披露事項。

審計委員會對使用獨立註冊會計師事務所提供非審計服務採取了嚴格的指導方針。審計委員會必須預先批准獨立註冊公眾 會計師事務所提供的任何非審計服務。在聘用獨立核數師從事超出原預批准所述範圍而未予考慮的工作的情況下，審計委員會主席在聘用獨立核數師之前須對額外服務作出具體的預先批准，並須隨後由審計委員會在其 下一次會議上批准。2018年財政年度，安永獲得批准，以執行某些與審計無關的服務。審計委員會已考慮由安永提供與審計有關的服務及其他非審計服務是否與維持安永的獨立性相容，並得出結論認為，安永的獨立性不會因提供該等服務而受到損害。

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目錄

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會(董事會已批准)接受Ashland公司的合併財務報表，以便將其2018年9月30日終了財政年度的10-K表格列入年度報告，提交證券交易委員會。

審計委員會

Susan L.Main，主席

布蘭登·康明斯

威廉·G·鄧普西

傑伊·伊倫菲爾德

馬克·魯爾

審計委員會 報告不構成徵求材料，也不應被視為根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交或納入任何其他文件，除非Ashland 具體以提及方式納入審計委員會的報告。

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目錄

建議二批准獨立註冊會計師

董事會審計委員會已建議董事會任命安永審計2019年財政年度阿什蘭綜合財務報表和財務報告內部控制，但須經股東在年度會議上批准。

收費(包括自掏腰包2018年和2017年財政年度支付給安永的費用分別為11，114，000美元和12，874，000美元。下表列出安永2018年和2017年財政年度提供的專業服務費用。

2018 2017

審計費(1)

 $ 9,313,000 $ 7,995,000

與審計有關的費用(2)

 475,000 2,000

税費(3)

 1,326,000 4,877,000

所有其他費用(4)

 0 0

(1)

2018年和2017年財政年度審計費用包括與對Ashland公司合併財務報表的年度審計有關的費用和支出，以及對財務報告的內部控制和對Ashland綜合財務報表的中期審查。審計費還包括與Ashland的外國子公司的各種審計要求(法定要求)有關的費用，以及由Ashland獨立註冊公共會計師事務所發佈的商定程序報告。2018年的審計費用還包括與以下方面有關的費用：(A)對獨立財務報表進行分拆審計；(B)實施新的會計準則；(C)税務改革審計援助。2017年的審計費用包括與以下方面有關的費用：(A)獨立財務信息的分拆審計，(B)Valvoline的分離，(C)收購Medicine hem Lab，Inc.，(D)債務發行和融資交易，以及 (E)與其他離職相關活動相關的審計程序。

(2)

2018年與審計有關的費用包括與可能的剝離交易有關的盡職調查活動。

(3)

税費包括主要用於協助美國和國際税務規劃和遵守的費用。

(4)

沒有其他費用。

安永的代表將出席年會，回答股東提出的問題，並將有機會發表聲明。

股東被要求批准審計委員會對安永的任命。如果對其有利的投票超過對其投的反對票，安永的任命將得到批准。棄權將不被算作贊成或反對該提案的票數。如果股東不批准這一任命，審計委員會可以但不必重新考慮是否保留該公司。即使該任命獲得批准，審計委員會也可酌情指示在該年內的任何時候任命另一家會計師事務所，如果它認為這種改變符合阿什蘭及其股東的最佳利益。

如果沒有就適當返還或投票的代理卡制定投票規範，則 William A.Wulfsohn或Peter J.Ganz(在代理卡上指定的代理人)將投票贊成批准安永擔任2019年財政年度阿什蘭會計師事務所的獨立註冊會計師。

董事會一致建議投票批准安永

Ashland公司2019年財政年度的獨立註冊會計師。

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目錄

提案 三份非約束性諮詢文件

批准支付給Ashland S指定執行幹事的報酬的決議

根據“交易法”第14A節，Ashland 的股東有權在不具約束力的諮詢基礎上，在年度會議上就一項決議進行表決，該決議核準根據條例S-K第402項 向Ashland任命的執行官員支付的賠償，包括報酬討論和分析、賠償表和敍述性討論。

2017年1月，Ashland公司董事會批准了一項決議，其中規定，本提案中所述的高管薪酬表決(Br}3)應每年提交給股東。

因此，請股東表決，董事會已批准並一致建議下列不具約束力的諮詢決議：

決議， 茲核準根據條例S-K第402項向Ashland的指定執行幹事支付的補償，包括薪酬討論和分析、薪酬表和 敍述性討論。

股東對高管薪酬的表決僅為諮詢表決，對Ashland、Ashland公司董事會或賠償委員會不具有約束力。

正如在本委託書的“新薪酬討論” 和分析部分中更全面地描述的那樣，Ashland公司的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住具有制定和推動Ashland公司戰略方向和實現創造股東價值所需的短期和長期業績目標所需技能的個人。

Ashland有幾個治理項目，以使高管薪酬與股東利益相一致，並減輕計劃中的風險。這些計劃包括：股票所有權指南、有限額外條件、反套期保值政策、反抵押政策、計票單的使用和收回 政策。

如果贊成決議的票數超過反對決議的票數，則本提案所述關於指定行政長官報酬的不具約束力的諮詢決議三項應獲得批准。棄權和經紀人無票將不計為 ，投票贊成或反對該決議。

如果未就適當退還或投票的代理卡制定投票規範，則 William A.Wulfsohn或Peter J.Ganz(代理卡上的代理人)將投票贊成批准本委託書中披露並在本提案3中描述的指定執行幹事的薪酬。

董事會通過了一項政策，規定每年舉行不具約束力的諮詢表決，以批准 行政薪酬。除非董事會修改這一政策，否則下一次關於批准高管薪酬的不具約束力的諮詢表決將在阿什蘭能源公司2020年年會上舉行。

董事會一致建議對不具約束力的諮詢意見進行表決。

批准支付給Ashland公司指定執行官員的賠償金的決議

依據條例S-K第402項披露，包括賠償

討論和分析，薪酬表和敍述討論。

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85

目錄

雜類

代理招標

阿什蘭正在徵集與本委託書有關的代理。招標可通過郵件、電話、傳真、電子手段和個人面談進行，代表阿什蘭徵求代理人的一切費用，包括準備和郵寄通知和本委託書及任何隨附材料的費用，將由阿什蘭承擔。與本招標有關的費用 將由Ashland承擔，也可包括銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人或受託人向 股份的實益所有人轉交代理和代理材料的費用和費用。

阿什蘭估計[●]其員工將協助 代理招標。將向經紀人、交易商、銀行和有表決權的受託人或其提名人提供代理材料和2018年年度報告的副本，以徵求受益所有人的代理。

阿什蘭正在支付招攬代理人的費用。Ashland還必須向經紀公司和代表以街道名義持有的業權的 實益所有人的其他人支付與郵寄給受益所有人的代理材料有關的某些費用，並獲得受益所有人的投票指示。

Ashland已聘請InnisFree併購公司(Innisfree)作為Ashland公司的代理律師，就擬在年會上採取行動的 建議採取行動。根據Ashland與InnisFree的協議，除其他事項外，它將就代理招標問題提供諮詢意見，並代表Ashland公司的股東就年度會議向Ashland的股東徵求代理。對於這些服務，Ashland將支付最多$[●]加上開支。Ashland已同意賠償因尼斯自由公司與其訂婚有關或由此產生的某些責任。

InnisFree公司預計約有40名員工將協助招標。Ashland公司的總開支，包括InnisFree的費用，與Ashland公司招攬代理人有關的費用總額超過了由於潛在的代理競爭而通常用於年度會議的費用，而且不包括其正式僱員的 工資和工資，預計約為$[●]，約$[●]其中迄今已支出。

還可以通過個人面談、郵件、電話、傳真、電子郵件或其他方式向阿什蘭的董事、官員和其他僱員索要，但阿什蘭將不就這些服務向其董事、官員或其他僱員提供額外補償。附錄A列出了與某些Ashland公司的董事、官員和僱員有關的信息，這些人由於其作為Ashland董事的職位或因為他們可能代表Ashland公司聘請代理人而根據SEC的規則被認為是Ashland公司的參與者。

股東對2020年年會的建議

有意在2020年年會上提交提案供審議的股東可以按照1934年“證券交易法”第14a-8條規定的程序(經修正)和Ashland的章程進行審議。為了有資格被列入2020年年會的委託書，股東提案必須在2019年8月8日之前由Ashland的祕書收到。

Ashland的附例規定，若要使股東適當地將業務提交給年度會議 ，股東必須在緊接上一次年度會議的一週年前不少於90天或120天向阿什蘭祕書發出書面通知(見下文所述)；但是， 提供的情況是，如果

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86

目錄

年會比這一週年日期早30多天或晚60天多，股東及時發出的通知必須在該年度會議召開前不早於 120天之前交付或收到，且不得遲於該年度會議前90天晚些時候和首次公開宣佈該會議日期之日的第10天結束營業。(法律公告的最後期限)。該日期的第一次公開披露可能是一份新聞稿，也可能是提交給美國證交會的公開文件。此種通知必須就股東 提議提交年度會議的每一事項作出規定：

•

每家股東提出這類業務的名稱和地址，如他們出現在阿什蘭的帳簿上；

•

對於每一個提出這種業務的股東，任何股東關聯人的姓名和地址；

•

對於每一個提出這類業務的股東和任何與股東有關的人，股東信息；

•

每名該等股東均為有權在會議上投票的阿什蘭股票紀錄持有人的申述，而 擬親自或由代表出席會議，以提出該等事務；

•

簡要説明希望提交年度會議的事項、提案案文(包括提議審議的任何決議案文)，如果這類事務包括修正阿什蘭章程的提案、擬議修正案的案文)以及在會上進行這種事務的理由；

•

股東和股東關聯人在該業務中的任何重大利益；

•

關於該股東是否打算(I)向 持有人交付一份委託書及委託書形式的申述書，而該股東最少須將認可或採用該業務所需的Ashland公司未償還股本的百分比交付予 持有人，或(Ii)以其他方式向該等股東索取委託書以支持該業務；

•

如果股東或任何股東相關 人蔘與了受“交易法”第14條制約的招標活動，則需要向證券交易委員會提交所有其他信息；以及

•

股東應提供阿什蘭合理要求的任何其他信息的申述。

Ashland的附例進一步規定，除非按照上述程序，否則不得在任何年度會議上進行任何事務，而任何該等會議的主席可拒絕將任何事務帶到不符合上述程序的週年會議席前，或如該股東沒有遵從該通知所載的申述，則可拒絕將任何事務帶到週年會議席前。

對於沒有按照SEC規則14a-8提交供列入明年代理聲明的任何股東提案，而是尋求被認為是及時的，並在2020年年會上直接提交，SEC規則允許 管理層在下列情況下酌情投票：(1)Ashland在法律規定的通知截止日期之前收到關於提案的書面通知，Ashland在2020年年會委託書中就此事的性質和管理層打算如何投票的問題向股東提供諮詢意見；或(2)阿什蘭不會在附例通知限期前收到有關建議的通知。

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87

目錄

其他事項

截至本委託書聲明之日，Ashland不知道除本委託書中提及的項目外，沒有任何業務提交年度會議審議。如有任何額外事項被適當地提交股東訴訟會議，經適當表決的代理人將按照指定的 代理人的判決進行表決。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。請您仔細閲讀本委託書， 無論您是否計劃出席會議，請立即提交一份委託書：(1)按照所附藍色代理卡上的説明通過電話或互聯網提交，或(2)在所附郵資支付的 信封中籤名、約會和退回所附藍色代理卡。

如果您有任何問題或需要任何協助投票您的股票，請聯繫Ashland的代理 律師：

Innisfree併購公司

麥迪遜大道501號

20TH地板

紐約，紐約10022

股東可撥打免費電話：1 (877)456-3402

銀行和經紀公司可撥打對方付費電話：1(212)750-5833

貴公司對此事給予及時關注的合作不勝感激。

彼得·甘茲

高級副總裁、總法律顧問

祕書

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88

目錄

附錄A：關於 參加者的補充資料

Ashland、其董事被提名人及其某些執行官員和僱員都參加了與年度會議有關的代理招標活動。下表(副董事和被提名人、高級官員和僱員)列出了我們的董事和被提名人的姓名和業務地址，以及我們被認為參加年度股東代表大會(集體，與會者)的官員和僱員的姓名、目前主要職業和業務地址。

董事及獲提名人

董事(巴里·佩裏除外)和被提名董事的主要職業在標題{Br}建議一次董事選舉一節中作了説明。我們的董事和被提名人的姓名如下。每一位董事和被提名董事的營業地址是50 E.RiverCenter Boulevard，Covington，肯塔基州41011。

名字，姓名

布蘭登·康明斯

威廉·G·鄧普西

傑伊·伊倫菲爾德

蘇珊·馬恩

傑羅姆·佩裏貝雷

巴里·佩裏*

馬克·魯爾

賈尼斯·J·蒂爾

邁克爾·沃德

凱瑟琳威爾遜湯普森

威廉·A·烏爾夫森

*

按照“公司治理準則”規定的Ashland公司董事退休政策，佩裏先生將從2019年年會起退出董事會，不參加連任。佩裏先生的主要職業是恩格爾哈德公司前董事長兼首席執行官。

人員和僱員

以下列出我們被認為是參與者的執行官員和僱員的主要職業。主要職業是指該人在本公司的職位，每個人的營業地址為50 E.RiverCenter Boulevard，Covington，肯塔基州41011。

名字，姓名

標題

威廉·A·烏爾夫森

 主席兼首席執行官

J.凱文·威利斯

 高級副總裁兼首席財務官

彼得·甘茲

 高級副總裁、總法律顧問和祕書

賽斯·姆羅澤克

 投資者關係主任

參與者擁有Ashland證券的信息

截至2018年10月31日，由董事或執行官員組成的參與者持有的普通股數量在本委託書標題為“Ashland公司董事和執行幹事的Ashland普通股所有權”一節中作了説明。下表列出了截至2018年10月31日為止，我們其他被認為是我們委託書參與者的 僱員持有的股份的數量。阿什蘭不知道有誰擁有

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A-1

目錄

除本委託書所述外，該參與者沒有實益擁有的任何記錄Ashland證券。

實益擁有人的姓名或名稱

受益所有權的數量和性質

賽斯·姆羅澤克

 1,325*

*

包括2018年10月31日起60天內歸屬的1，052股限制股(相當於股票)和273股阿什蘭普通股，其中姆羅澤克先生有權在2008年10月31日之後的60個日曆日內獲得實益所有權，通過行使股票增值權(非典)，本表所列的非典是根據紐約證券交易所(NYSE)2018年10月31日公佈的Ashland普通股收盤價淨報告的。所有的非典都是通過股票結算的，而不是與期權同時發行的。

近兩年參與者在Ashland證券交易方面的信息(br}

下表列出了每個參與者在2016年10月31日至2018年10月31日期間購買和出售Ashland證券的信息。除非另有説明，所有交易都是在公開市場或根據我們的股權補償計劃進行的，這些證券的購買價格或市場價值中沒有任何一種是為獲取或持有這些證券而借入或以其他方式獲得的資金所代表的。

名字，姓名

 交易日期 股份# 事務描述

威廉·A·烏爾夫森

 11/16/2016 62,850 2

威廉·A·烏爾夫森

 11/16/2016 9,750 3

威廉·A·烏爾夫森

 11/18/2016 1,670 7

威廉·A·烏爾夫森

 11/18/2016 3,649 8

威廉·A·烏爾夫森

 1/3/2017 10,689 7

威廉·A·烏爾夫森

 1/30/2017 1,685 7

威廉·A·烏爾夫森

 6/5/2017 33,668 4 *

威廉·A·烏爾夫森

 6/5/2017 28,728 3 *

威廉·A·烏爾夫森

 6/5/2017 55,523 2

威廉·A·烏爾夫森

 6/5/2017 40,637 2

威廉·A·烏爾夫森

 6/5/2017 50,576 2

威廉·A·烏爾夫森

 7/19/2017 43,479 3

威廉·A·烏爾夫森

 9/13/2017 13,127 11

威廉·A·烏爾夫森

 11/15/2017 18,700 3

威廉·A·烏爾夫森

 11/15/2017 103,500 2

威廉·A·烏爾夫森

 11/16/2017 6,205 8

威廉·A·烏爾夫森

 11/16/2017 2,999 7

威廉·A·烏爾夫森

 11/20/2017 3,367 7

威廉·A·烏爾夫森

 11/20/2017 6,966 8

威廉·A·烏爾夫森

 1/29/2018 43,479 8

威廉·A·烏爾夫森

 1/29/2018 17,408 7

威廉·A·烏爾夫森

 1/29/2018 3,105 7

J.凱文·威利斯

 11/14/2016 779 7

J.凱文·威利斯

 11/15/2016 1,555 1

J.凱文·威利斯

 11/16/2016 8,532 10

J.凱文·威利斯

 11/16/2016 17,300 2

J.凱文·威利斯

 11/16/2016 2,700 3

J.凱文·威利斯

 11/16/2016 4,092 7

J.凱文·威利斯

 11/17/2016 1,744 7

J.凱文·威利斯

 11/18/2016 1,028 8

J.凱文·威利斯

 11/18/2016 494 7

J.凱文·威利斯

 11/18/2016 3,372 1

J.凱文·威利斯

 11/23/2016 4,440 1

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A-2

目錄

名字，姓名

 交易日期 股份# 事務描述

J.凱文·威利斯

 12/30/2016 54 7

J.凱文·威利斯

 12/30/2016 172 8

J.凱文·威利斯

 6/2/2017 13,166 5

J.凱文·威利斯

 6/2/2017 8,036 3 *

J.凱文·威利斯

 6/5/2017 16,019 4 *

J.凱文·威利斯

 6/5/2017 1,082 2

J.凱文·威利斯

 6/5/2017 2,562 2

J.凱文·威利斯

 6/5/2017 2,317 2

J.凱文·威利斯

 6/5/2017 11,926 2

J.凱文·威利斯

 6/5/2017 15,283 2

J.凱文·威利斯

 6/5/2017 14,179 2

J.凱文·威利斯

 6/5/2017 11,572 2

J.凱文·威利斯

 7/19/2017 12,232 11

J.凱文·威利斯

 9/13/2017 3,677 11

J.凱文·威利斯

 11/13/2017 12,232 8

J.凱文·威利斯

 11/14/2017 4,080 7

J.凱文·威利斯

 11/14/2017 678 7

J.凱文·威利斯

 11/15/2017 1,352 1

J.凱文·威利斯

 11/15/2017 5,150 3

J.凱文·威利斯

 11/15/2017 28,450 2

J.凱文·威利斯

 11/16/2017 1,718 8

J.凱文·威利斯

 11/16/2017 802 7

J.凱文·威利斯

 11/17/2017 916 1

J.凱文·威利斯

 11/17/2017 2,344 7

J.凱文·威利斯

 11/20/2017 2,543 1

J.凱文·威利斯

 11/20/2017 943 7

J.凱文·威利斯

 11/20/2017 1,965 8

J.凱文·威利斯

 11/21/2017 1,022 1

J.凱文·威利斯

 11/27/2017 8,152 1

J.凱文·威利斯

 1/2/2018 318 8

J.凱文·威利斯

 1/2/2018 98 7

彼得·甘茲

 11/14/2016 398 7

彼得·甘茲

 11/16/2016 4,740 10

彼得·甘茲

 11/16/2016 10,700 2

彼得·甘茲

 11/16/2016 1,700 3

彼得·甘茲

 11/16/2016 1,852 7

彼得·甘茲

 11/17/2016 1,579 7

彼得·甘茲

 11/18/2016 192 7

彼得·甘茲

 11/18/2016 621 8

彼得·甘茲

 6/5/2017 13,774 4 *

彼得·甘茲

 6/5/2017 4,950 3 *

彼得·甘茲

 6/5/2017 9,452 2

彼得·甘茲

 6/5/2017 8,613 2

彼得·甘茲

 6/5/2017 6,625 2

彼得·甘茲

 6/5/2017 2,916 2

彼得·甘茲

 6/5/2017 13,693 2

彼得·甘茲

 6/5/2017 6,537 2

彼得·甘茲

 7/19/2017 7,092 3

彼得·甘茲

 9/13/2017 2,249 11

彼得·甘茲

 11/13/2017 7,092 8

彼得·甘茲

 11/14/2017 2,188 7

彼得·甘茲

 11/14/2017 356 7

彼得·甘茲

 11/15/2017 3,200 3

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A-3

目錄

名字，姓名

 交易日期 股份# 事務描述

彼得·甘茲

 11/15/2017 17,650 2

彼得·甘茲

 11/16/2017 1,081 8

彼得·甘茲

 11/16/2017 334 7

彼得·甘茲

 11/17/2017 1,508 7

彼得·甘茲

 11/20/2017 1,883 1

彼得·甘茲

 11/20/2017 495 7

彼得·甘茲

 11/20/2017 1,188 8

賽斯·姆羅澤克

 11/14/2016 23 7

賽斯·姆羅澤克

 11/14/2016 23 7

賽斯·姆羅澤克

 11/16/2016 151 3

賽斯·姆羅澤克

 11/16/2016 950 2

賽斯·姆羅澤克

 11/18/2016 67 8

賽斯·姆羅澤克

 11/18/2016 23 7

賽斯·姆羅澤克

 11/22/2016 132 1

賽斯·姆羅澤克

 6/5/2017 795 2 *

賽斯·姆羅澤克

 6/5/2017 839 2 *

賽斯·姆羅澤克

 6/5/2017 313 3 *

賽斯·姆羅澤克

 6/5/2017 59 3 *

賽斯·姆羅澤克

 11/13/2017 42 7

賽斯·姆羅澤克

 11/15/2017 400 3

賽斯·姆羅澤克

 11/15/2017 2,300 3

賽斯·姆羅澤克

 11/15/2017 2,000 2

賽斯·姆羅澤克

 11/16/2017 95 8

賽斯·姆羅澤克

 11/16/2017 32 7

賽斯·姆羅澤克

 11/20/2017 130 8

賽斯·姆羅澤克

 11/20/2017 43 7

賽斯·姆羅澤克

 11/30/2017 234 1

賽斯·姆羅澤克

 2/2/2018 1,270 6

賽斯·姆羅澤克

 2/2/2018 894 6

賽斯·姆羅澤克

 2/2/2018 1,124 12

賽斯·姆羅澤克

 2/2/2018 780 12

賽斯·姆羅澤克

 2/2/2018 260 1

賽斯·姆羅澤克

 8/21/2018 1,767 3

布蘭登·康明斯

 1/26/2017 946 3

布蘭登·康明斯

 6/2/2017 6,887 3 *

布蘭登·康明斯

 1/25/2018 1,453 3

威廉·G·鄧普西

 1/26/2017 946 3

威廉·G·鄧普西

 6/2/2017 1,240 3

威廉·G·鄧普西

 6/5/2017 883 4 *

威廉·G·鄧普西

 1/25/2018 1,453 3

傑伊·伊倫菲爾德

 1/26/2017 946 3

傑伊·伊倫菲爾德

 1/26/2017 1,000 4

傑伊·伊倫菲爾德

 6/2/2017 839 3

傑伊·伊倫菲爾德

 6/5/2017 883 4 *

傑伊·伊倫菲爾德

 1/25/2018 1,453 3

蘇珊·馬恩

 7/19/2017 823 3

蘇珊·馬恩

 7/19/2017 1,883 4

蘇珊·馬恩

 1/25/2018 1,453 3

傑羅姆·佩裏貝雷

 1/25/2018 1,883 4

傑羅姆·佩裏貝雷

 1/25/2018 1,453 3

巴里·佩裏

 1/26/2017 946 3

巴里·佩裏

 6/2/2017 25,990 3

巴里·佩裏

 6/5/2017 883 4 *

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A-4

目錄

名字，姓名

 交易日期 股份# 事務描述

巴里·佩裏

 1/25/2018 1,453 3

巴里·佩裏

 1/25/2018 1,261 9

馬克·魯爾

 1/26/2017 946 3

馬克·魯爾

 6/2/2017 24,045 3

馬克·魯爾

 6/5/2017 883 4 *

馬克·魯爾

 1/25/2018 1,453 3

賈尼斯·J·蒂爾

 1/26/2017 946 3

賈尼斯·J·蒂爾

 6/2/2017 2,651 5

賈尼斯·J·蒂爾

 6/2/2017 5,332 3

賈尼斯·J·蒂爾

 6/5/2017 883 4 *

賈尼斯·J·蒂爾

 1/25/2018 1,453 3

邁克爾·沃德

 12/30/2016 229 5

邁克爾·沃德

 1/26/2017 946 3

邁克爾·沃德

 3/31/2017 201 5

邁克爾·沃德

 6/2/2017 34,163 5

邁克爾·沃德

 6/2/2017 25,991 3

邁克爾·沃德

 6/5/2017 883 4 *

邁克爾·沃德

 6/30/2017 379 5

邁克爾·沃德

 9/29/2017 382 5

邁克爾·沃德

 12/29/2017 351 5

邁克爾·沃德

 1/25/2018 1,453 3

邁克爾·沃德

 3/29/2018 358 5

邁克爾·沃德

 6/29/2018 320 5

邁克爾·沃德

 9/28/2018 298 5

凱瑟琳威爾遜湯普森

 7/19/2017 1,883 4

凱瑟琳威爾遜湯普森

 7/19/2017 823 3

凱瑟琳威爾遜湯普森

 1/25/2018 1,453 3

事務描述

1.

按10b5-1計劃出售

2.

股票增值權的授予(非典)

3.

授予受限制的股票單位(Rsu)(包括基於性能的和基於時間的歸屬RSU)

4.

批出受限制股票

5.

購置普通股(普通股)

6.

SARS演習

7.

為轉歸股本裁決而附帶繳税而扣繳的股份

8.

在RSU或CSU結算時發行的股票

9.

計劃內轉移

10.

在結算LTIPP裁決時獲得的股份

11.

根據LTIPP獎授予的RSU

12.

因非典型肺炎事件而扣繳税款及罷工價格的股份

*

表示對與Valvoline分拆相關的現有股權獎勵的調整。

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A-5

目錄

關於參加者的雜項資料

除委託書或本附錄A所述外，據Ashland所知：任何參與者或其同夥 (I)均不得直接或間接擁有Ashland或Ashland的任何附屬公司的任何股份或其他證券；或(Ii)在任何須在週年會議上採取行動的事項上，直接或間接地因持有證券或其他方式而有重大利害關係。此外，除本附錄A或本委託書所述外，阿什蘭和任何參與方在過去一年內均未就我們的任何證券，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳，與任何 人簽訂任何合同、安排或諒解，對損失或利潤的保證，損失或利潤的分割，或給予或扣留 代理。除本附錄A或本委託書所述外，參加者或其任何合夥人均無(I)與任何人就阿什蘭或其 聯屬公司的任何未來僱傭事宜，或就Ashland或其任何聯營公司將會或可能參與的任何未來交易，作出任何安排或達成任何諒解；或(Ii)自 Ashland上一個財政年度開始以來，在任何交易或一系列相類交易中的直接或間接重大權益，或任何目前擬進行的交易，而阿什蘭或其任何附屬公司曾是或將會是該等交易的一方，而所涉及的款額超過$12萬。

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A-6

目錄

附錄B

使用非GAAP措施和非GAAP調節

非公認會計原則措施的使用

在本文件中，阿什蘭在合併的 和可報告的部門基礎上列入了下列非公認會計原則措施，這些措施在美國公認會計原則中沒有定義，也不打算作為衡量經營業績或現金流量的業務活動淨收入或現金流量的替代辦法：

•

EBITDA淨收益(損失)，加上所得税費用(福利)，淨利息和其他融資費用，以及 折舊和攤銷。

•

調整後的EBITDA按非控制權益、停業經營、 收購和剝離的淨收益(損失)、其他收入和(費用)和關鍵項目(包括與養卹金和其他退休後計劃有關的重新計量損益)調整。

•

調整後每股收益(每股收益)持續經營收入(虧損)，按關鍵項目調整，扣除税額，除以適用期間平均已發行稀釋股份。

•

自由現金流量-經營現金流量減去資本支出和適用的某些其他調整。

管理層認為，在合併和可報告的部門基礎上使用EBITDA和調整後的EBITDA措施有助於投資者瞭解目前的經營業績，在各期間提出可比的財務結果。Ashland認為，通過消除折舊和攤銷的影響，不包括某些非現金費用、利息和税收支出以及年復一年變化很大的某些其他費用，EBITDA和經調整的EBITDA為Ashland的投資者提供了業績計量，以反映銷售、利潤率和運營費用變化趨勢對運營的影響，提供一個從淨收入和營業收入中看不出的前景。Ashland為得出EBITDA和調整後的EBITDA的非GAAP標準所做的調整不包括可能導致淨收益和營業收入的短期波動的項目，而Ashland並不認為這些項目是其業務的基本屬性或 主要驅動因素。EBITDA和調整後的EBITDA提供了與Ashland公司管理層在綜合和可報告部門基礎上評估財務業績所用的相同基礎的披露，並提供了 我們財務報告的一致性，便利對Ashland公司歷史經營業績及其業務部門的內部和外部比較，併為投資者提供可比較的連續性。

經調整的稀釋每股收益標準使Ashland能夠顯示關鍵項目對稀釋後每股收益的影響，方法是取持續經營的 收入(虧損)，並根據調整後的EBITDA表中確定的税後關鍵項目進行調整，併除以適用期間的平均已發行稀釋股份。Ashland的管理層認為 此演示有助於説明關鍵項在適用期間如何影響此度量。

自由現金流量指標使阿什蘭能夠更好地顯示正在產生的現金，這些現金最終可供債務和股權持有人以及其他投資機會使用。與經營 活動提供的現金流量不同，自由現金流量包括持續業務的資本支出的影響，提供了更完整的現金生成情況。自由現金流量有一定的侷限性，包括它不反映對 某些非自由支配現金流的調整，例如強制性債務償還。強制性支出與自由支配支出的數額在不同時期之間可能有很大差異。

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B-1

目錄

雖然Ashland為調整後的EBITDA、調整後的攤薄每股收益和自由現金流提供了前瞻性指導，Ashland沒有重申或為美國GAAP報告的財務措施提供前瞻性指導，也沒有將前瞻性的非GAAP金融措施與最直接可比的美國GAAP措施 進行協調，因為它無法合理肯定地預測影響這些指標的某些重要項目的最終結果，如國內和國際經濟、政治、立法等，管制和法律行動。此外，某些經濟狀況，例如衰退趨勢、通貨膨脹、利息和貨幣匯率、政府財政政策和某些關鍵原材料價格的變化，可能對業務產生重大影響，很難肯定地預測。

這些非GAAP 措施應視為補充性質，不應被解釋為比美國GAAP定義的可比措施更重要。與使用這些非GAAP 措施相關的限制包括，這些度量沒有顯示與我們根據美國GAAP確定的結果相關的所有金額。提供的非GAAP措施由Ashland管理部門使用， 不能以與其他公司使用的方法相一致的方式確定。EBITDA和調整後的EBITDA在合併和可報告的部門基礎上提供了對Ashland公司業務業績的補充列報，{Br}調整後的EBITDA一般包括對影響各期間可比性的項目的調整。

根據美國公認會計原則， Ashland每年在每個財政年度的第四季度以及當計劃確定有資格在財政年度重新計量時，確認固定福利養卹金和其他退休後福利計劃的精算損益。精算損益發生在實際經驗與用於將養卹金和其他退休後福利計劃的變動分配到全年開支的估計數不同的情況下，或假設每年可能發生變化時發生。有助於確認精算損益的重要因素包括用於每年重新計量養卹金和其他退休後債務的貼現率變化或符合條件的 重新計量、計劃資產實際和預期收益之間的差異以及精算假設的其他變化；例如，計劃參與人的預期壽命。管理層認為，調整後的EBITDA包括養卹金計劃資產的預期收益 ，但不包括養卹金計劃資產的實際回報和精算損益的影響，為投資者提供了對Ashland公司經營業績的有意義的補充説明。管理部門 認為，這些精算損益主要是融資活動，這些活動更多地反映了全球金融市場(特別是利率)目前情況的變化，而這些變化與根本的 業務沒有直接關係。關於上述精算假設和計劃資產的進一步信息，見Ashland公司2018年年度報告合併財務報表附註N。

業務股EBITDA和調整後的EBITDA

為每個業務單位提出的EBITDA和調整後的EBITDA數額是為了加強對Ashland內部確定為每個部分的相關比較措施的財務 計量的瞭解。這些非公認會計原則措施的每一項定義如下：EBITDA(營業收入加折舊和 攤銷)和調整後的EBITDA(按關鍵項目調整的EBITDA，其中可能包括對重大收購或資產剝離的形式影響(視情況而定)。Ashland不將項目分配給低於營業收入( )的每個應報告部分，例如利息費用和所得税。因此，業務單位EBITDA和調整後的EBITDA與營業收入直接對賬，因為這是綜合收入説明中最直接可比的報表。

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B-2

目錄

非GAAP協調

阿什蘭全球控股公司和合並子公司

調整後的非公認會計原則數據調整EBITDA
(以百萬計) 2018 2017

淨收益

 $ 114 $ 28

所得税費用

 9 7

淨利息和其他融資費用

 122 234

折舊和攤銷

 298 282

EBITDA

 543 551

停止經營的收入(扣除税後)

 (9) (133)

重組、離職和其他費用

 85 87

加速折舊

 14 19

環境儲備調整

 44 9

資產減值

 16 -

税收賠償費用

 5 -

收購和剝離的淨虧損

 2 6

養卹金和其他退休後計劃重新計量的損失(收益)

 (12) 6

法定結算/準備金

 (5) 5

計劃外工廠停工

 - 13

存貨公允價值調整

 - 7

調整後的EBITDA

 $ 683 $ 570

調整後的EBITDA專用配料

(以百萬計) 2018 2017

營業收入

 $ 314 $ 233

折舊和攤銷

 246 229

EBITDA

 560 462

加速折舊

 6 14

遣散費和其他費用

 5 4

資產減值

 2 -

環境儲備調整

 1 -

存貨公允價值調整

 - 7

計劃外工廠停產

 - 6

調整後的EBITDA

 $ 574 $ 493

EBITDA複合材料

(以百萬計) 2018 2017

營業收入

 $ 73 $ 67

折舊和攤銷

 22 22

EBITDA*

 $ 95 $ 89

*

2018年和2017年期間沒有任何關鍵項目。

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B-3

目錄

調整後的EBITDA中間體和溶劑

(以百萬計) 2018 2017

營業收入(損失)

 $ 31 $ (12 )

折舊和攤銷

 30 31

EBITDA

 61 19

計劃外工廠停產

 - 7

調整後的EBITDA

 $ 61 $ 26

非公認會計原則數據調整後每股收益的調節

2018 2017

從持續經營中稀釋的每股收益

 $ 1.66 $ (1.69)

重組、離職和其他費用

 1.56 1.70

環境儲備調整

 0.68 0.15

資產減值

 0.25 -

養卹金和其他退休後計劃重新計量的損失(收益)

 (0.20) 0.09

税收賠償費用

 0.08 -

收購和剝離的淨虧損

 0.04 0.09

法定結算/準備金

 (0.07) 0.07

計劃外工廠停工

 - 0.21

存貨公允價值調整

 - 0.11

債務再融資成本

 0.02 1.78

税前關鍵項目

 2.36 4.20

關鍵項目的税收效應

 (0.52) (1.40)

税後關鍵項目

 1.84 2.80

遞延税率變動

 (2.19) -

一次性過渡税

 2.00 -

不確定的税收狀況

 (0.40) -

重組和離職活動

 0.56 0.28

其他税制改革

 0.17 -

估價津貼

 (0.06) (0.33)

外國股息

 - 1.38

特定税目

 0.08 1.33

關鍵項目共計

 1.92 4.13

經調整的稀釋後繼續運營的每股收益

 $ 3.58 $ 2.44

非公認會計原則數據的調節

(以百萬計) 2018 2017

持續業務活動提供的現金流量

 $ 344 $ 273

不動產、廠房和設備的增建

 (185) (199)

自由現金流

 $ 159 $ 74

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B-4

目錄

阿什蘭全球控股公司和合並子公司

其他非公認會計原則數據的核對

(初步和未經審計)

用於激勵報酬 的調整EBITDA

(以百萬計) 2018

淨收益

 $ 114

所得税費用

 9

淨利息和其他融資費用

 122

折舊和攤銷

 298

EBITDA

 543

停止經營的收入(扣除税後)

 (9)

離職、重組和其他費用淨額

 85

加速折舊

 14

環境儲備調整

 44

資產減值

 16

税收賠償費用

 5

收購和剝離的淨虧損

 2

養卹金和其他退休後計劃重新計量的損失(收益)

 (12)

法定結算/準備金

 (5)

調整後的EBITDA

 683

管理例外*

 5

用於激勵薪酬的調整EBITDA

 $ 688

*

500萬美元的管理例外情況主要包括遺留環境費用。

用於激勵報酬的自由現金流

(以百萬計) 2018

持續業務活動提供的現金流量

 $ 344

不動產、廠房和設備的增建

 (185)

自由現金流

 159

管理例外*

 39

用於激勵報酬的自由現金流

 $ 197**

*

3 900萬美元的管理例外包括重組和遣散費的影響。

**

由於四捨五入，數字不能相加。

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B-5

目錄

前瞻性陳述

這份委託書包含1933年“證券法”第27A節(經修正的 )和1934年“證券交易法”第21E節(經修正)所指的前瞻性陳述。阿什蘭已經確定了這些前瞻性聲明中的一些，比如預期、相信、預期、預計、估計、預期、估計、預測、重量級項目、預測、目標、可能、會、.‘>的意思.’>.阿什蘭可能不時在其年度報告、季度報告和其他向證券交易委員會提交的文件、新聞稿和其他書面和口頭通信中做出前瞻性聲明。這些前瞻性的 陳述是基於Ashland的預期和假設，截至作出這種聲明的日期，關於Ashland公司未來的經營業績和財務狀況，以及經濟和其他未來事件或 情況。這些聲明包括但可能不限於Ashland對其成為一家主要的特種化學品公司的進展的評估，以及它對其推動銷售和收益增長的能力的期望，實現進一步降低成本和在預期時限內完成剝離其複合材料業務和Marl BDO工廠的期望。

Ashland的預期和假設包括(但不限於)對當前和未來市場狀況和趨勢的內部預測和分析、管理計劃和戰略、經營效率和經濟狀況(例如價格、供應和需求、原材料成本，以及通過價格上漲收回原材料成本增長的能力)，以及與以下有關的風險和不確定性：消除某些現有公司和特殊成分費用的方案(包括這種成本消除可能不會發生或可能需要更長時間來實施)，剝離其複合材料部門和Marl BDO設施，以及相關的商業I&S產品(包括每種情況下)，交易可能無法完成 或如果交易完成，Ashland可能無法實現交易的預期收益)、收購和(或)剝離Ashland已經或可能產生的影響，包括收購pharhem(包括Ashland可能無法實現此類交易預期收益的 可能性)；阿什蘭公司的大量負債(包括這種債務和有關的限制性盟約可能對阿什蘭公司今後的現金流量、業務結果、財務狀況及其償還債務的能力產生不利影響)；阿什蘭公司產生足夠現金以資助其股票回購計劃的能力；惡劣天氣、自然災害、網絡事件、法律訴訟和索賠(包括產品召回、環境和石棉問題)；在不受限制的情況下，影響阿什蘭的風險和不確定因素在Ashland公司提交給證券交易委員會的最新表格 10-K(包括1A項風險因素)中有描述，這些風險和不確定因素可在Ashland的http://investor.ashland.com網站或證券交易委員會在http://www.sec.gov.的網站上查閲。各種風險和 不確定性可能導致實際結果與任何前瞻性陳述所陳述、預測或暗示的結果大不相同。阿什蘭認為，它的預期和假設是合理的，但不能保證這裏所反映的 預期將得到實現。除非法律要求，阿什蘭沒有義務更新任何前瞻性的聲明在本代理聲明，無論是由於新的信息，未來事件或其他原因。

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B-6

目錄

初步副本須予完成後予以複核

請今天投票！

見 反向

三種簡單的投票方式。

如欲郵寄投票，請在此拆下代理卡，並在已付郵資信封內簽名、日期及退回。

A史蘭德 G葉狀 HOLDINGS I數控.

 藍色代理

本委託書是代表董事會為股東年會[日期].

下面的簽名人特此任命William A.Wulfsohn和Peter J.Ganz作為下列簽名人的代理人，完全有替代權，行使 法案並投票表決Ashland Global Holdings Inc.的所有股份。下列簽署人有權在即將舉行的股東年會上投票的普通股[日期]、在任何押後或押後的時間。

如果正確執行，此代理將按照您所指示的方式進行表決。如果您返回一個簽名的委託書，沒有就 某些建議發出指示，它將按照董事會對任何此類建議的建議進行表決。

(續並將在背面簽署)

目錄

A史蘭德 G葉狀 HOLDINGS I數控.

你的投票很重要！

請現在投票表決您的股份，阿什蘭全球控股 公司。

即將舉行的2019年股東年度會議的普通股。

今天，您可以使用下列任何一種方法進行投票：

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網上投票

請訪問https://www.proxyvotenow.com/ash(請注意，您必須在http+後鍵入一個新的s+)。然後，只需遵循投票站點上的簡單 指令即可。您將被要求提供以下唯一的控制號碼。

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電話投票

請在美國或加拿大撥打免費電話1-866-883-2403，用觸音電話。(如果在美國或加拿大以外，打電話給1-646-880-9101.)然後，只需遵循簡單的語音提示即可。

您將被要求提供以下唯一的控制號碼。

 管制號碼：

你可以每週7天，每天24小時打電話或上網投票。

您的電話或互聯網投票授權指定的代理 以相同的方式對您的股票進行投票。

郵寄投票

請填寫、簽名、日期並將代理卡寄回：AshlandGlobalHoldingsInc.，c/o Innisfree併購有限公司，FDR Station，P.O.方框5155，紐約10150-5155。

如欲郵寄投票，請在此拆下代理卡，並在已付郵資信封上簽名、日期及退回。

阿什蘭全球控股公司 藍色代理

董事會建議對提案1中所列的所有被提名人進行表決，並對建議 2和3進行表決。

1.

按照委託書中的規定，選舉十名董事，任期至下一次股東年會，直至其繼任人經適當選舉產生併合格為止。

被提名者：(1)布蘭登·卡明斯(Brendan M.Cummins)；(2)William G.Dempsey；(3)Jay V.Ihlenfeld；(4)Susan L.Main；(5)Jerome A.Pelbere；(6)Mark C.Rohr；(7)Janice J.Teal；(8)Michael J.Ward；(9)凱瑟琳·威爾遜·湯普森(Kathleen Wilson-Thompson)；(10)威廉·A·沃爾夫森(William A.

 為所有人 扣留所有 為所有人

除
☐ ☐ ☐

(指示：拒絕為任何個別提名人投票的權力，為除上述字形框外的所有 作出標記，並寫上你希望在下面所提供的空格內保留權力的被提名人的姓名)。

2.

批准任命安永有限公司為2019年財政年度的獨立註冊公共會計師。

☐ FOR ☐ AGAINST ☐ ABSTAIN

3.

一項不具約束力的諮詢決議，核準根據條例S-K第402項向 Ashland的指定執行幹事支付的報酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。

☐ FOR ☐ AGAINST ☐ ABSTAIN

授權代理人酌情就可能適當提交會議的其他 事項進行表決。

日期：

簽署：

簽署：

標題

説明：請按您的名字在此代理上簽名。如果有一個以上的業主，每個人都應該簽字。當作為信託人或代表公司、銀行、信託公司或其他類似實體簽署時，應顯示您的頭銜或能力。