美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書
1934年美國證券交易所
(修訂第3號)
WILLSCOT公司
(標的物公司名稱及提交人(簽發人)
購買普通股的認股權證
(證券類別名稱)
971375 118
(證券類別的CUSIP編號)
布拉德利·L·培根
副總裁、總法律顧問及公司祕書
威斯科特公司
邦德街901號，600套房
巴爾的摩，MD 21231
(410) 931-6000
(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
致下列文件的來文副本：
威廉·F·施韋特
傑弗裏·佩萊格里諾
Allen&Overy LLP
美洲大道1221號
紐約，10020
(212) 610-6300
提交費的計算
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交易估值(1) |
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申報費數額(2) |
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$184,174,189.10 |
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$22,321.91 |
(1)估計交易估值純粹是為了計算提交費用的款額。Willscot公司(The Company)向持有該公司發行、截至2018年11月6日到期的共有69，499，694份認股權證(認股權證)(50，899，693份公開認股權證和18，600，001份私人認股權證(每一項定義如下)的持有人提供機會，將這些認股權證交換為A類普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，本公司以0.18182股普通股換取每支認股權證。交易價值是根據OTC市場集團公司報告的公司公開交易認股權證上一次報告的銷售價格確定的。2018年11月6日為2.65美元。
(2)提交費用的數額假定公司將交換69，499，694份未付認股權證，並根據經修正的1934年“證券交易法”規則0-11(B)計算，並經2019年財政年度費率諮詢1號修改後計算，相當於交易價值的每1，000，000美元等於121.20美元。這筆費用以前是與2018年11月8日的最初提交時間表有關的。
如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並指明以前支付抵消費的備案文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。
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以前支付的數額：24 029.80美元 |
提交方：Willscot公司 |
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表格或註冊編號：表格S-4 |
提交日期：2018年11月8日 |
如果檔案只涉及在投標開始前所作的初步通訊，請勾選該方框。
選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：
o根據第14d-1條規則進行第三方投標。
X發行人投標報價，但須遵守第13e-4條規則。
不得進行私人交易，但須遵守第13e-3條規則。
o根據第13d-2條修訂附表13D。
如果備案是最終修改，請選中以下方框，以報告投標結果：
本修正案第3號修訂和補充了原先於2018年11月8日向美國證券交易委員會(證券交易委員會)提交的最初提交給特拉華州的WillScot公司(該公司)的投標報價聲明(經修正後，提交給SECK)。附表是根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13e-4條提交的，與公司向附表所述的某些認股權證持有人提供接受0.18182股A類普通股，每股面值0.0001美元有關，作為交換，以換取本公司的每一份未付證(如本公司的附表所界定)，由持有人提交，並根據要約(要約)交換。要約是在2018年12月4日向交易所發出的招股章程/要約所列的條款及條件(該招股章程/要約予交易所)，以及在有關的傳送書及同意書中作出的，而該等條款及條件的副本已提交附表(A)(1)(A)及(A)(1)(B)，並附於附表(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。
正在提交第3號修正案，以報告該提議的最終結果。
2
項目11.補充資料。
現將附表第11項加以修訂及增補，加入以下段落：
此報價於2018年12月7日東部時間晚上11：59分到期(截止日期)。截至屆滿日期，有45，131，827張未交回的認股權證已妥為發出，並沒有撤回。45，031，827份認股權證是公開認股權證，約佔公眾認股權證的88%，約100，000份認股權證是私人認股權證。根據要約條款，公司預計將發行總計約8，205，869股普通股，以換取此類認股權證。
項目12.展品。
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證物編號。 |
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描述 |
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(a)(l)(A) |
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2018年12月4日向交易所發出的招股章程/要約(參照該公司根據2018年12月4日第424(B)(3)條向證券交易委員會提交的招股説明書) |
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(a)(1)(B) |
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傳送書表格(參照2018年11月8日公司向證券交易委員會提交的表格S-4登記聲明中的附件99.1) |
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(a)(1)(C) |
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保證交付通知的形式(參照2018年11月8日公司向證券交易委員會提交的表格S-4的登記聲明中的表99.2) |
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(a)(1)(D) |
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致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人的函件表格(參閲2018年11月8日該公司向證券交易委員會提交的表格S-4註冊聲明附件99.3) |
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(a)(1)(E) |
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致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人客户的函件表格(參閲2018年11月8日該公司向證券交易委員會提交的表格S-4的註冊聲明圖99.4) |
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(a)(2) |
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不適用 |
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(a)(3) |
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不適用 |
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(a)(4) |
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招股章程/要約予交易所(參照附表(A)(1)(A)合併) |
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(a)(5) |
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不適用 |
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(b) |
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不適用 |
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(d)(i) |
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Willscot公司的公司註冊證書(參閲2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表3.1) |
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(D)(2) |
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WillScot Sub公司合併成雙鷹收購公司的所有權和合並證書(參見2018年3月16日提交的公司10-K報表的表3.2) |
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(D)(3) |
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WillScot公司章程(參照2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表3.3) |
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(d)(iv) |
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A類普通股證書樣本(參照2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表4.1) |
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(d)(v) |
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證書樣本(參照2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表4.2) |
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(D)(6) |
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截至2015年9月10日雙鷹收購公司與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議(參見2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表4.3) |
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(D)(Vii) |
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2015年9月10日雙鷹收購公司、雙鷹收購有限公司、Harry E.Sloan、Dennis A.Miller、James M.McNamara、Fredric D.Rosen、Sara L.Rosen Trust、Samuel N.Rosen 2015信託基金和Fredric D.Rosen IRA(參考2018年3月16日提交的公司10-K年度報告表10.1) |
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(D)(8) |
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自2015年9月10日起，雙鷹收購公司、雙鷹收購有限責任公司和簽字人之間達成了註冊權利協議(參見2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表10.2)。 |
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(d)(ix) |
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簽署協議日期為2017年11月29日，由WillScot公司和SapphireHolding S.R.L公司和SapphireHolding S.R.L公司簽署。(參考2018年3月16日提交的公司10-K表格年報表10.4) |
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(d)(x) |
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SapphireHolding SáR.L.、Double Eagle Acquisition LLC和Harry E.Sloan於2017年11月29日簽訂的“提前退出協議”(參見2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表10.5) |
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(d)(xi) |
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2017年11月29日由Willscot公司、SapphireHolding SáR.L.、Double Eagle Acquisition LLC和Harry E.Sloan以及其中指名的代管代理人簽署的代管協議(參見2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表10.6) |
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(D)(十一) |
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經修訂並於2017年11月29日在Willscot公司、藍寶石控股公司、Algeco/Scotsman Holdings SáR.L.、Double Eagle Acquisition LLC和其中點名的其他各方之間簽訂的註冊權利協定(參閲公司表格10-K的年度報告表10.7)，2018年3月16日提交) |
3
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(D)(十三) |
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“股東協議”日期為2017年11月29日，由WillScot公司、Williams Scotsman Holdings Corp.、Algeco Scotsman Global SáR.L.和Algeco Scotsman Holdings Kft簽署。(參考2018年3月16日提交的公司10-K表格年報表10.8) |
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(D)(XIV) |
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Wilscot公司、Williams Scotsman Holdings Corp.、Algeco Scotsman Global SáR.L.和Algeco Scotsman Holdings Kft於2017年11月29日簽訂的交換協議。(參考2018年3月16日提交的公司10-K表格年報表10.9) |
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(d)(xv) |
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雙鷹收購公司與TDR資本II控股有限公司之間的股權承諾信，截止日期為2017年8月21日(參見2018年3月16日提交的公司10-K年度報告表10.10) |
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(D)(十六) |
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自2017年11月6日起修訂的雙鷹收購公司和TDR資本II控股有限公司之間的股權承諾信(參見2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表10.11) |
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(D)(Xvii) |
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賠償協議表格(參照2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表10.12) |
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(D)(Xviii) |
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WillScot 2017獎勵計劃(參考2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表10.13) |
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(D)(十九) |
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與Bradley L.Soultz簽訂的僱傭協議(參見2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表10.14) |
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(d)(xx) |
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與蒂莫西·博斯韋爾簽訂的僱傭協議(參見2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表10.15) |
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(D)(Xxi) |
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與Bradley L.Bacon的招聘信(參見2018年3月16日提交的公司10-K表格年度報告表10.16) |
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(D)(Xxii) |
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2017年8月23日與薩利·尚克斯的求職信(參見2018年3月16日提交的公司表格10-K年度報告表10.17) |
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(D)(二十三) |
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無保留股票期權獎勵協議的表格(參閲2018年3月26日提交的公司當前表格8-K的表10.1) |
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(D)(Xxiv) |
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限制性股協議的格式(參閲2018年3月26日提交的公司目前關於表格8-K的報告表10.2) |
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(D)(Xxv) |
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截至2018年8月15日Willscot公司與大陸股票轉讓和信託公司之間的權證協議(參閲2018年8月16日提交的該公司目前關於表格8-K的報告表4.1) |
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(D)(Xxvi) |
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於2018年7月26日由Willscot公司及其所指名的投資者簽署的登記權利協議(參考2018年8月16日提交的公司目前關於表格8-K的報告表10.1) |
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(g) |
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不適用 |
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(h) |
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不適用 |
項目13.附表13E-3所規定的資料。
不適用。
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簽名
經適當調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
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WILLSCOT公司 | |
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通過： |
/s/Bradley L.Bacon |
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布拉德利·L·培根 |
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副總裁、總法律顧問和公司祕書 |
日期：2018年12月10日
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