聯合國家

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

表格10-K/A

第1號修正案

根據1934年證券交易所ACT第13或151(D)節提交的年度報告

截至2017年12月31日的財政年度

或

根據1934年證券交易所第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從_

委員會 文件號：000-32037

InterCloud 系統公司

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

廣街1030號

套件 102

什魯斯伯裏， nj 07702

(首席執行辦公室地址 )(郵編)

登記人電話號碼：(561)988-1988

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。是的，☐號碼

如果註冊人不需要根據“外匯法”第13節或第15(D)節提交報告，請通過複選標記指示 。是的，☐號碼

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否已提交1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或期限較短，要求登記人提交該報告)， 和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，表明 ，每個交互式 數據文件都需要在 之前的12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交和張貼(或短時間內要求註冊人提交和發佈此類文件)。是的，沒有☐

如本表格第10-K部第III部所提述的參考資料 不載於條例S-K第405項的披露，而據註冊主任所知，亦不會將 包含在最後委託書或資料陳述書內，或對本表格10-K作出任何修訂，則以勾標記標明 。☐

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”小型報告公司“和”新興增長公司“的定義。

如果是一家新興的成長型公司，請用支票標記表明登記人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。奧

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，☐號碼

由非聯營公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場 價值，參照該普通股最後出售的價格或該普通股的平均出價和要價計算，截至註冊人的最後一個營業日，註冊人的 最近完成了第二會計季度：截至2017年6月30日，根據公司普通股每股11.76美元的收盤價計算，截至2017年6月30日為14，229，585美元。

2018年3月31日，該註冊公司普通股的流通股數量為16，211，816股。

解釋性説明

特拉華州的一家公司 Inc.(“公司”)正在提交這份表10-K/A(“表10-K/A”)，以修訂其截至2007年12月31日的表格10-K年度報告，最初於2018年4月17日向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交(“原始文件”)，以重述截至2016年12月31日年度的合併財務報表和相關腳註披露情況。

修正背景

該公司於2018年10月23日收到證交會的一封評論信，作為這封信的結果，該公司：

對財務報表的影響

上文查明的錯誤 對公司截至2016年12月31日的年度的合併財務報表和相關腳註披露產生了下列影響：

除上文所述外，沒有對年度報告作任何其他修改。對年度報告的本修正涉及年度報告的原始提交日期 ，並不反映在原始提交日期之後可能發生的事件，並且 不以任何方式修改或更新原始年度報告中所作的披露，除非對封面頁 和注5-子公司的收購和處置進行了更改。此外，關於重報，本修正 反映了對項目6-選定的財務數據-的修訂。否則，原提交的表格10-K將在此全部重述 ，並在此不再修改原提交的表10-K中的任何其他信息。本修正案中的披露和前瞻性 信息在最初提交的表格10-K的日期仍在繼續，不反映在提交最初提交的表格10-K之後發生的事件。因此，本修正案應與我們在提交最初提交的表格10-K後向SEC提交的其他文件(br}一起閲讀，包括對這些文件的任何修改。

表格 10-K年度報告

財政年度截至2017年12月31日

目錄

前瞻性 語句

此 報告包含前瞻性語句.前瞻性聲明包括與歷史事實不直接或完全相關的所有聲明。在某些情況下，您可以用“可能”、“威爾”、“ 應該”、“可能”、“會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”、“估計”等術語來識別前瞻性語句。“項目”、“預測”、“潛力”、 或這些術語的負面詞，以及類似的表達式和可比較的術語。這些聲明包括但不限於與未來事件或我們今後的財務和業務成果、計劃、目標、期望和意圖有關的聲明。儘管 我們認為這些前瞻性陳述中所反映的期望是合理的，但這些期望可能無法實現。展望前景的陳述代表了我們對未來事件的意圖、計劃、期望、假設和信念，並受到已知和未知的風險、不確定因素和其他我們無法控制的因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果， 表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的表現或成就大不相同。實際結果 可能與前瞻性語句中預期或暗示的結果大不相同.

您 應該考慮與任何前瞻性聲明相關的風險區域。您還應該仔細考慮項目1A下的聲明。本報告中出現的風險因素涉及其他因素 ，這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果不同。這些風險和不確定因素 包括：

這些前瞻性聲明也應與我們或代表我們行事的人隨後發表的任何書面或口頭前瞻性聲明有關。所有與本 報告有關的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們公司或代表我們行事的人，都被這些 警告聲明明確地限定為完整的。鑑於這些不確定因素，提醒您不要過分依賴任何前瞻性聲明 ，您應該仔細審查本報告的全文。這些前瞻性聲明只在本報告的日期發表，您不應該依賴這些聲明而不考慮與這些 聲明和我們的業務相關的風險和不確定性。

除了根據聯邦證券法我們正在履行的披露重大信息的義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性聲明的任何修訂，報告事件或報告意外事件的發生。我們沒有義務審查或確認分析師的預期或估計，或公開發布對任何前瞻性報表的任何修訂，以反映本報告發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非根據適用的法律或條例的要求。

其他相關信息

除非 明確提出相反意見，否則在本報告中使用“我們”、“公司”等術語時， 和類似術語指的是特拉華州公司InterCloud Systems，Inc.及其合併子公司。

網站上出現的 信息www.InterCloudsys.com不是這份報告的一部分。

部分 i

概述

雲系統公司是為物聯網(IOT)、軟件定義網絡(SDN) 和網絡功能虛擬化(NFV)環境向電信服務提供商(運營商)和企業 市場提供網絡編制和自動化的供應商。我們的管理服務解決方案為企業和服務提供商客户提供了機會，通過將雲部署和管理外包給我們公司來採用可操作的 費用模式，而不是近幾十年來在IT基礎設施管理中主導 的資本支出模式。我們的專業服務集團為企業和服務提供商客户提供SDN解決方案，包括應用程序開發團隊、分析和項目管理。我們的應用和基礎設施 部門為企業和服務提供商客户提供專業承包服務，包括工程、設計、安裝 和一些最先進的小區、Wi-Fi和分佈式天線系統(DAS)網絡的維護服務。

我們向客户提供以下種類的產品：

我們的操作單位

通過一系列資產出售，我們在過去兩年中縮小了我們的服務範圍和地理範圍。我們公司由下列經營單位組成：

我們的工業

技術架構方面的進步支持了雲計算的興起，雲計算使各種基於雲的 服務得以交付。今天，任務關鍵的應用程序可以通過 網絡可靠、安全和低成本地交付給我們的客户，而不需要購買支持硬件、軟件或持續的維護。雲應用程序的總體擁有成本較低，功能更好，靈活性更強，這是傳統的基於前提的解決方案的一種引人注目的替代方案。 因此，企業越來越多地採用雲服務來快速部署和集成應用程序，而無需構建自己昂貴的基礎設施，並通過利用加速的上市時間動態來最小化其IT部門的增長和創建業務敏捷性。

根據國際數據公司(International Data Corporation)、領先的全球市場情報公司(IDC)和領先的IT研究和諮詢公司Gartner Inc.(“Gartner”)的分析，預計今年乃至2019年，公眾雲服務支出將大幅增加。

根據美國國家標準和技術研究所(NIST)的 ，雲計算是按需網絡訪問共享的可配置計算資源池(例如，網絡、服務器、存儲、應用程序和服務)，這些資源可以快速提供 ，並以最少的管理和精力以及服務提供商之間的交互發布。NIST確定了雲計算的五個基本特徵：

NFV 和sdn是服務提供商用來設計、部署和管理其網絡 和服務的流行的基於軟件的方法。NFV是一項由電信領導的倡議，旨在利用標準IT虛擬化技術將許多電信 網絡設備類型合併到行業標準的高容量服務器、交換機和存儲上。許多業界領袖認為，NFV很可能會改變整個電信基礎設施生態系統。在題為“網絡功能虛擬化 (NFV)市場：商業案例、市場分析和2015-2020年預測“2014年11月出版的商業情報和技術洞察力公司Mind Commerce估計，NFV的全球市場在2015至2020年期間將以複合年增長率(CAGR)83.1%的速度增長，到2020年，NFV的收入將達到87億美元。

總部設在迪拜的全球電信行業市場情報和諮詢公司Signs 和Systems Telecom(“SNS Telecom”)預計服務提供商SDN和NFV投資將呈指數增長。在其題為“SDN、 NFV和網絡虛擬化生態系統：2015-2030-機遇、挑戰、戰略和預測”的報告中， SNS電信預測，該行業2015年至2020年的CAGR將達到54%，到2020年將佔200億美元的收入。

SNS電信報告指出，企業已經意識到SDN和NFV提供的幾個優勢。這些技術的部署 在數據中心操作、電信服務和企業IT方面被認為是最高的。使SDN、NFV和網絡虛擬化廣受歡迎的一個方面是這些技術能夠幫助企業應對更高的移動通信容量的日益增長的需求。在這樣做的同時，這些技術降低了資本費用 和運營費用，否則會給服務提供商帶來負擔。最重要的是，虛擬化使服務提供商 能夠減少對昂貴和高維護硬件平臺的依賴。

我們的競爭優勢

我們相信我們的市場優勢集中在我們的IOT平臺，NFVGrid和服務組合，如SD-WAN。我們的軟件允許企業和運營商 帳户利用部署虛擬網絡功能，服務鏈用於多供應商部署、VNF監視、 VNF和完全網絡分析，以及在必要時打開VNF或關閉VNF的能力。經過多年的規劃和測試，SDN和NFV在運營商和企業網絡中才剛剛開始採用。InterCloud具有競爭優勢，因為 我們的NFVGrid平臺具有領導客户通過這一最新技術變革所必需的下一代自動化。

我們的增長戰略

我們的增長戰略在過去兩年中發生了巨大變化。我們已經精簡了我們的管理，銷售和營銷人員，並出售了 業務單位，使之成為更加集中在未來。我們的增長戰略是驅動預先包裝的SD-WAN解決方案 為MSP和第2層和第3層的運營商，這些運營商沒有資金建造自己的公司。這將通過直接的 銷售與一個小的團隊，重點是為這個市場提供最具成本效益的解決方案，一個強大的功能集。

我們的 服務

我們是為IOT、SDN和NFV及其相應的專業服務提供網絡編制和自動化解決方案的供應商。此外， 我們提供下一代WiFi和DAS技術解決方案.我們為電信行業和企業提供基於雲的平臺、專業服務、應用程序和 基礎設施。我們將我們提供的服務分為下列 類的服務：

客户

我們的客户包括許多財富1000強企業和地方政府帳户。

在截至2017年12月31日的一年中，我們的前四大客户 Uline、愛立信公司、AT&T公司和Frontier Communications在我們的總收入中約佔48%。我們的前四大客户，皇冠城堡，Uline，愛立信，公司和Verizon，在截至2016年12月31日的一年中，我們的總收入中約有35%來自於繼續運營。Uline，Ericsson，Inc.， 和AT&T Inc.是唯一在截至2017年12月31日的一年中佔我們收入10%或10%以上的客户，分別佔我們總收入的17%、11%和11%。在截至2016年12月31日的一年中，沒有客户佔我們收入的10%或更多。

由於ADEX、愛立信(Ericsson)、美國電話電報公司(AT&T Inc.)和前沿通信公司(Frontier Communications)的出售，我們公司的客户將不再是未來的客户。

競爭

我們向全球企業和服務提供商市場提供雲服務、專業服務以及基礎設施和應用程序。我們的市場 高度分散，業務的特點是有許多參與者，包括幾家大公司，如 ，以及相當多的小型、私營、本地競爭對手。

我們目前和潛在的更大的競爭對手包括Amazon.com，Inc.，CenturyLink技術解決方案(前身為Savvis)，維度數據，Dycom工業， 公司，惠普公司，Rackspace託管公司，SoftLayer技術公司，Tech Mahindra有限公司，TeleTech Holdings， 公司。和Volt信息科學公司。我們服務收入的很大一部分目前來自管理事務協定，價格 往往是授予此類協議的一個重要因素。因此，我們的競爭對手可能出價低於我們，如果他們選擇定價他們的 服務，以獲得這樣的業務。我們的競爭對手也可以開發專門知識、經驗和資源，為我們的服務提供價格和質量平等或優越的服務，我們可能無法保持或提高我們的競爭地位。我們專業服務的主要競爭因素包括地理位置、服務範圍、技術技能、許可證價格、服務質量和行業聲譽。基於這些因素，我們相信與我們的競爭對手競爭是有利的。

員工

截至2017年12月31日，全時員工241人，其中行政管理人員23人，會計人員5人，銷售人員3人，技術和項目管理人員210人。

截至2017年12月31日，我們在2018年2月出售的ADEX公司擁有228名全職員工。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險因素和本報告中所包含的所有其他信息( )。如果出現下列任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們的普通股 的市場價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

與財務業績和融資計劃相關的風險

我們有損失的歷史，將來可能會繼續遭受損失。

我們有損失的歷史，今後可能會繼續遭受損失，這可能對我們普通股的交易價值產生不利影響。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，我們因業務損失分別為1 640萬美元和1 250萬美元，此外，在截至12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年終了年度，我們因普通股股東而蒙受的淨虧損分別為4 430萬美元和2 650萬美元。我們今後可能會繼續遭受經營和淨虧損。這些損失可能會增加 ，而且由於各種原因，我們可能永遠無法實現盈利，包括競爭加劇、統一的 通訊業增長下降以及本“風險因素”一節其他部分所述的其他因素。如果我們不能實現持續盈利，我們的股東可能會失去他們在我們公司的全部或部分投資。

如果我們不能維持或增加我們的收入水平， 我們可能永遠無法實現或維持盈利。

我們持續經營的總收入從2016年12月31日終了年度的5 910萬美元降至2017年12月31日終了年度的3 450萬美元。我們在2018年2月出售的ADEX實體分別在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度收入中分別佔了2，050萬美元和2，150萬美元。為了盈利和維持我們的盈利能力，除其他外，我們必須繼續增加我們的收入。我們可能無法維持我們的收入水平，特別是如果我們不能開發和銷售我們的應用程序和基礎設施，增加我們對現有客户的銷售或開發新客户的話。然而，即使我們的收入增長，它們也不足以超過我們經營費用的增加，也不足以使我們實現或維持盈利能力。

我們無法獲得額外的資本可能會妨礙我們完成我們的收購戰略併成功地經營我們的 業務；然而，額外的融資可能會使我們現有的股東受到嚴重的稀釋。

在 我們能夠產生足夠的收入之前，如果有的話，我們期望通過公共或私人股本發行或債務融資來資助我們預期的未來戰略收購。當我們需要額外的資金時，可能無法獲得我們可以接受的條件，或者根本無法獲得額外的資金。如果沒有足夠的資金，我們可能需要推遲、縮小或取消一個或多個戰略性收購或業務計劃的範圍。此外，我們可能被迫停止產品開發和減少 或失去有吸引力的商業機會。如果我們通過發行股票證券來籌集額外的資金，我們的股東 可能會受到很大的稀釋。此外，如果有債務融資，則可能涉及限制性公約。我們可以在條件有利的時候尋求進入公共或私人資本市場，即使當時我們不需要額外的資本。我們進入金融市場的機會以及我們在金融市場獲得的定價和條件可能受到各種因素的不利影響，包括金融市場和利率的變化。

我們關於財政資源是否足以支持我們目前和計劃中的行動的預測是前瞻性的，涉及重大風險和不確定因素，實際結果可能因若干因素而有所不同，包括本“風險因素”一節其他部分討論的因素。我們基於可能被證明是錯誤的假設 作出了這一估計，我們可以比我們目前預期的更快地利用我們現有的資本資源。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於我們未來收購的成本和時間。

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果以及我們履行付款義務的能力產生不利影響。

截至2017年12月31日，我們的負債總額約為1 240萬美元，其中包括1 220萬美元可轉換債券和應付票據、10萬美元相關方債務和10萬美元銀行債務。我們的鉅額債務可能對我們的股東造成重大後果。例如，它可以：

高負債將增加我們可能拖欠債務的風險。我們履行債務義務和減少債務水平的能力將取決於我們今後的表現。一般的經濟狀況和財務、商業等因素影響着我們的經營和未來的業績。這些因素中有許多是我們無法控制的。我們可能無法產生足夠的現金流量來支付我們債務的利息，未來的週轉資本、借款或股權融資可能無法支付或再融資這種債務。影響我們通過提供資本或債務再融資籌集現金的因素包括我們進入公共股本和債務市場的能力、金融市場的條件、我們資產的價值和我們在需要資本時的表現。

作為一家綜合性公司，我們有限的經營歷史可能使投資者難以評估我們的業務、財務狀況、業務和資產剝離的結果以及前景，也損害了我們準確預測未來業績的能力。

作為一家綜合性公司，我們有限的經營歷史，加上我們作為人員配置和雲服務提供商的短暫歷史，可能無法為投資者提供一個充分的基礎來評估我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，並使我們難以作出準確的財務預測。我們可能難以評估可能影響我們業務的趨勢，以及我們的擴張是否有利可圖。因此，對我們未來收入和支出的任何預測都不可能像我們有更長的經營歷史或在一個更可預測的市場中經營的那樣準確。

與我們業務有關的風險

如果 我們不繼續創新和提供對我們的商業客户有用的服務，我們可能不會保持競爭力， ，我們的收入和經營結果可能會受到影響。

我們的雲服務、專業諮詢和人事服務的市場特點是技術的變化、客户需求的變化、新服務和產品介紹的頻繁，我們可能需要選擇一種新興技術而不是另一種。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地利用領先技術，繼續發展我們的技術專長，加強我們現有的服務，並在及時和符合成本效益的基礎上開發滿足不斷變化的客户需求的新服務。我們可能無法迅速適應不斷變化的技術、客户需求和行業標準。此外，為了滿足新技術或消費者的需求，開發和提供新的服務可能需要我們大幅增加我們的資本支出。此外，新技術可能受到專利或其他知識產權法的保護，因此只能向我們的競爭對手提供，而不是向我們提供。任何這些因素都可能對我們的收入、盈利能力產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠成功地識別、開發和銷售符合或超過行業不斷變化的需求或獲得市場接受的新產品或產品 增強功能。如果我們不成功地識別、開發和銷售新產品或增強產品，就可能對我們的業務結果產生實質性和不利的影響。

我們的 約定通常需要更長的實現和其他專業服務約定。

我們的 實現通常涉及大量提供專業服務，包括配置 解決方案，以及客户培訓和諮詢。此外，其他專業服務項目 的現有客户通常在初始實現之後為這些項目保留我們。成功的實施或其他專業服務 項目需要我們、客户以及通常是第三方顧問和系統集成商(br}之間的密切工作關係。這些因素可能會增加與完成任何特定銷售有關的費用，增加在執行或其他專業服務項目期間收取應付金額的風險，並增加這種 項目延遲的風險。延遲完成執行或任何其他專業服務項目可能需要在比原先預期更長的時間內確認與這種實施或項目有關的收入 ，或可能導致與客户、第三方顧問或系統集成商就原先預期的業績發生爭端。執行中的這種 延遲可能導致我們的經營結果出現重大波動。此外，客户可以推遲實施 項目或此類項目的一部分，而這種延遲可能會對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於第三方關係。

我們戰略的一個組成部分是與其他公司建立和維持聯盟，例如系統集成商、轉售商、顧問、 和維修、維修和操作產品和服務的供應商。這些關係加強了我們在市場中的地位， 創造了新的商業機會和營銷渠道，在某些情況下還增加了收入和利潤。為了有效地從這些關係中產生收入，每一方必須協調和支持對方的銷售和營銷努力，往往包括對這種銷售和營銷活動進行大量投資。我們不能與其他公司建立和維持有效的聯盟可能會影響我們在市場上的成功，這可能會對我們的業務結果產生重大和不利的影響。此外，由於我們無法控制這些第三方聯盟的行動，如果這些公司遭受業務衰退或無法實現其目標，我們可能會經歷收入的減少和經營成果的下降。

如果我們在對授予我們的合同投標時不能準確估計總成本，我們可能會獲得低於預期的利潤或在合同上蒙受損失。

我們的工程和專業服務收入的很大一部分來自於固定單價的合同，這些合同要求我們以固定的單價履行合同，而不管我們的實際成本如何。根據我們對總成本的估計，我們投標這些合同 ，但成本超支可能使我們蒙受損失。在這些合同上發生的費用和實現的任何淨利潤有時與原先的預測相差很大，因為有各種因素，包括， ，但不限於：

這些因素可能導致項目的實際盈利能力或虧損減少，這可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生不利影響。

我們的合同可能要求我們執行額外的或更改訂單的工作，這可能導致爭端，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

我們的 合同通常要求我們按照客户的指示執行額外的或更改訂單工作，即使客户沒有事先商定要執行的額外工作的範圍或價格。此過程可能導致關於所執行的 工作是否超出了原始項目計劃和規範中所包含的工作範圍的爭議，或者，如果客户同意所執行的工作符合額外工作的條件，則客户願意支付額外工作的價格。即使 客户同意支付額外的工作費用，我們也可能需要為這種工作的費用支付很長一段時間，直到 客户批准變更單，而我們由客户支付為止。

如果更改單或合同糾紛或索賠要求方面的實際追回額低於財務報表中使用的估計數，則任何短缺數額都將減少我們今後的收入和利潤，而這種情況可能對我們報告的營運資金和業務結果產生不利影響。此外，額外工作 造成的任何延遲可能會對其他項目工作的及時安排和我們滿足指定合同里程碑日期的能力產生不利影響。

我們的收入很大一部分來自少數客户，其中一位客户的損失，或他們對我們服務需求的減少，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

我們的客户羣 高度集中。由於我們的合同的規模和性質，一個或幾個客户在我們的綜合收入和毛利中佔了很大一部分，在任何一年或數年以上。Uline，Ericsson， Inc.和AT&T Inc.在截至2017年12月31日的年度內，我們的持續業務收入分別約佔17%、11%和11%。在截至2016年12月31日的年度中，沒有任何客户佔我們總收入的10%或10%以上。我們的前四大客户，Uline，Ericsson，Inc.，AT&T Inc.和Frontier Communications，在截至2017年12月31日的一年中，我們持續運營的總收入中約佔48%。由於ADEX、愛立信、 Inc.、AT&T Inc.和Frontier Communications的出售，我們公司今後將不再是客户。我們的前四大客户，皇冠城堡，Uline，愛立信，公司和Verizon，在截至2016年12月31日的一年中，我們在 繼續運營的總收入中約佔35%。根據我們與重要客户簽訂的合同，收入可能會因不同時期而有所不同，具體取決於這些客户在內部服務機構訂購或執行的時間或工作量。 在可預見的將來，有限數量的客户可能繼續佔我們收入的很大一部分。由於 我們沒有為拖欠付款保留任何準備金，嚴重拖欠或延遲付款可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。由於 各種原因，我們可能會從一個重要客户那裏失去業務，包括：

由於我們的許多客户合同允許我們的客户無故終止合同，我們的客户可以隨意終止與我們的合同，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們不能充分擴大直銷隊伍將阻礙我們的增長。

我們將需要繼續擴大和優化我們的銷售基礎設施，以擴大我們的客户羣和業務。我們計劃在國內和國際上繼續擴大我們的直銷隊伍。確定和徵聘合格的 人員並對他們進行培訓需要大量的時間、費用和注意力。如果我們擴大和培訓直銷隊伍的努力不產生相應的收入增長，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們不能僱用、發展、留住有才能的銷售人員，或者新的直銷人員不能在合理的時間內達到預期的生產力水平，我們可能無法實現這項投資的預期效益或增加我們的收入。

我們的業務是勞動密集的，如果我們不能吸引和留住關鍵人員和技術工人，或者如果我們遇到勞工困難，我們投標和成功完成合同的能力可能會受到不利影響。

我們吸引和留住可靠、合格人員的能力是一個重要因素，使我們能夠成功地申辦並有利地完成我們的工作。對諮詢、技術集成和管理服務的需求的增加了我們對在這些領域具有專門技能或重要經驗的僱員的需求。我們吸引和留住可靠的 和技術人員的能力取決於若干因素，例如一般就業率、對擁有 的僱員的競爭性要求、我們需要的技能以及僱用和保留合格僱員所需的報酬水平。我們還可能花費大量的資源來培訓僱員，這些僱員可能會被我們的競爭對手僱用，迫使我們花費更多的資金來吸引人員來填補這些職位。對員工的競爭是激烈的，我們很難僱用和留住支持我們業務所需的人員。我們的勞動力開支也可能因技術人員短缺而增加。 如果我們不成功地留住現有僱員和吸引、發展和留住新的高技能僱員，我們的聲譽可能受到損害，我們未來的收入可能受到不利影響。

如果我們不能吸引和留住合格的執行官員和管理人員，我們將無法有效地運作，這可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生不利影響。

我們依賴於我們的執行官員以及我們子公司的高級管理人員的持續努力和能力，以建立和維持我們的客户關係和確定戰略機會。其中任何一個的損失都可能對我們執行業務戰略的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生不利影響。對具有豐富行業經驗的管理人才的競爭非常激烈，我們可能因各種原因而無法接觸到高級管理人員，包括我們的競爭對手提供的更具吸引力的薪酬方案。雖然我們已與某些行政人員及其他主要僱員簽訂僱傭協議，但我們不能保證他們或其他主要管理人員會在任何一段時間內繼續受僱於我們。

由於 我們根據當前和預期的工作量維護員工隊伍，因此如果我們沒有收到未來的合同授標或這些獎勵被延遲，我們可能會在調整員工隊伍 需求(包括解決合同人員配置不足的問題)方面承擔大量費用。

我們對未來業績的估計部分取決於我們是否和何時將獲得某些新的合同授標。我們的估計 可能不可靠，可能會不時變化。在較大的項目中，時間往往是不確定的，特別是很難預測我們是否和何時會得到合同授予。合同授予時間的不確定性可能會給員工規模與合同需求的匹配帶來困難。如果延遲或未收到預期的合同授標，我們可能會因保留比所需的工作人員更多的工作人員而產生大量的 費用。同樣，如果我們低估了合同所需的員工隊伍， 我們可能無法達到客户期望的水平，損害我們在客户中的聲譽。每一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

授予和履行新合同的時機可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生不利影響。

通常很難預測是否和何時將提供新合同供投標，因為這些合同經常涉及一個漫長而複雜的設計和投標過程，受到若干因素的影響，例如市場條件、籌資 安排和政府批准。由於這些因素，我們的經營結果和現金流量可能從 季度波動到季度和逐年波動，而且波動可能很大。這種拖延如果發生，可能會對目前和今後期間的業務結果產生不利影響，直到受影響的合同完成為止。

我們的收入很大一部分來自於主服務協議，這些協議可能會被客户在短時間內取消， ，或者我們可能無法以優惠的條件續訂，或者根本無法續訂。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，我們分別從主要服務協議和長期合同中分別獲得了大約35%和30%的收入，而這些協議和長期合同都不要求我們的客户購買最低數量的服務。這些合同的大部分 可以在最低限度的通知(通常為60天)後由我們的客户取消，不管我們 是否違約。此外，其中許多合同允許在沒有 任何通知的情況下取消特定的定購單或工作説明。

這些 協議通常不要求客户在簽署採購訂單或工作聲明(br}之前將特定的工作量分配給我們。因此，客户的預計支出無法得到保證，直到明確的定購單或工作説明(br}交給我們，並完成工作。此外，我們的客户通常需要這些 合同的競標。因此，我們可能會被我們的競爭對手出價過低，或者被要求降低根據合同收取的價格是 重新投標。通過主服務協議和長期合同獲得的工作損失或這種 工作的盈利能力下降可能會對我們的業務或業務結果產生不利影響。

由於惡劣的天氣條件、全球氣候變化和困難的工作地點和環境而造成的意外延誤可能會減緩我們合同的完成速度，損害我們的客户關係，並對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生不利影響。

由於我們的一些工作是在户外進行的，我們的業務受到長期惡劣天氣的影響，並受到不可預測的天氣條件的影響，如果發生一般氣候變化，天氣狀況可能會變得更加頻繁或嚴重。一般來説，惡劣的天氣更有可能發生在冬季，這是在我們的第一和第四個財政季度。此外，不利的天氣狀況可能導致項目延誤或取消，可能導致額外的意外費用，收入的減少或違約賠償金的支付。此外，我們的一些合同要求我們承擔風險 ，即實際場地條件與預期情況不同。惡劣天氣的嚴重時期通常會降低受影響的 合同的盈利能力，無論是在當前期間還是在受影響合同的未來期限內，這都會對我們在當前和未來期間的業務結果產生負面影響，直到受影響的合同完成為止。

我們的一些項目涉及具有挑戰性的工程、採購和建築階段，這些階段可能會在較長的時間內發生，有時甚至長達幾年。我們可能會遇到工程上的困難，客户或第三方提供的設計或材料的延誤，設備和材料交付的延誤，時間表的改變，由於客户未能及時獲得通行權而造成的延誤，與天氣有關的延誤，分包商在完成項目方面的拖延和其他因素，其中有些是我們無法控制的 ，但它可能會影響我們在原始交付計劃內完成項目的能力。在某些情況下， 延遲和額外費用可能很大，我們可能需要取消一個項目和/或補償客户的 延遲。我們可能無法收回任何這些費用。任何此類延誤、取消、缺陷、錯誤或其他不符合客户期望的故障 都可能導致損害索賠，大大超過與項目有關的收入。這些 因素也可能對我們的聲譽或與客户的關係產生負面影響，這可能會對我們獲得新合同的能力產生不利影響。

環境問題和其他管理問題可能對我們開展業務的能力產生不利影響，並可能要求支出可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生不利影響的支出。

我們的工作受到與工作場所安全和工人健康有關的法律和條例的約束，這些法律和條例除其他外，規定了僱員接觸危險物質的情況。雖然移民法要求我們採取某些措施來確認我國移民勞動力的合法地位，但我們可能在不知情的情況下僱用非法移民。違反法律法規可能會使我們受到鉅額罰款、清理費用、第三方財產損失或人身傷害索賠。此外，這些法律和條例變得越來越嚴格，執行慣例和遵守標準也越來越嚴格。此外，我們無法預測可能實施的立法或規章要求的性質、範圍或效果，也無法預測現有或未來的法律或條例將如何執行或解釋，涉及以前沒有對其適用的產品或活動。遵守更嚴格的法律或條例，以及更有力地執行管理機構的政策，可能要求我們除其他外，為我們目前沒有的污染控制 系統和其他設備，或購置或修改適用於我們的 活動的許可證，作出大量支出。

如果 我們不能保持某些政府實體所要求的資格，我們可能被禁止投標某些合同。

如果 我們不保持某些政府實體所要求的資格，例如低壓電力許可證，則可以禁止 對某些政府合同進行投標。取消未完成的合同或我們被排除在 招標過程之外，可能會使我們的工作人員在其他類似的工作出現之前被閒置一段時間， ，這可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。取消重大合同或取消投標新合同的資格，可能會減少我們的收入和利潤，並對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生不利影響。

由於我們不遵守規則或訴訟程序中的不利結果而造成的罰款、判決和其他後果可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

有時，我們可能會捲入訴訟和管制行動，包括在正常業務過程中對我們提起或威脅的集體訴訟。除其他外，這些行動可要求賠償指稱的人身傷害、工人賠償、違反“公平勞動標準法”和國家工資和小時法、就業歧視、違反合同、財產損害、懲罰性賠償、民事處罰、相應損害或其他損失、或禁令或宣佈性救濟。任何缺陷或錯誤，或未能滿足我們客户的期望，都可能導致對我們的巨大損害(br}索賠。索賠人可能要求獲得鉅額損害賠償金，由於訴訟本身的不確定性，我們無法準確地預測任何此類訴訟的最終結果。任何未能正確估計或管理成本或拖延完成項目 的情況，都可能使我們受到懲罰。

通過和解、調解或法院判決最終解決這些問題可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大影響。無論任何訴訟的結果如何，這些訴訟都可能造成大量費用，並可能要求我們投入大量資源為自己辯護。在適當情況下，我們為訴訟和索賠設立準備金 ，我們認為根據目前的資料、法律諮詢和專業賠償保險範圍，這些準備金是足夠的，我們還不時根據事態發展調整這些準備金。如果我們的儲備不足或保險不足或無法投保，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能會受到影響。

我們在其他企業的工作場所僱用和指派工作人員，使我們受到各種可能的索賠，這些索賠可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生不利影響。

我們在其他企業的工作場所僱用和指派人員。這些活動的風險包括可能要求 ：

與上述任何一項有關的索賠要求可能使我們受到罰款或名譽損害，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

如果要求我們將獨立承包商重新歸類為僱員，我們可能會招致額外的費用和税收，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

我們在我們的業務中使用獨立的 承包商，我們不為其支付或扣繳任何聯邦、州或省的就業税。在確定個人是僱員還是獨立承包商時使用的不同測試的 數，這種測試 通常會考慮多個因素。不能保證立法、司法或規章(包括税務)當局不會對現有規則和條例提出建議或主張解釋，因為這些規則和條例將改變或至少對我國獨立訂約人的分類提出質疑。雖然我們認為我們已正確地將我們的獨立承包商分類，但美國國內税務局或美國其他聯邦或州當局或外國政府的類似當局可能會裁定，我們已將我們的獨立承包人錯誤地歸類為就業税或其他用途，結果是，向我們徵收額外的税款，或試圖處以罰款和罰款。如果我們被要求為我們的獨立承包商或代表我們的獨立承包商支付僱主税或前幾個時期的預支款項，我們的業務費用 將增加，這可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生不利影響。

我們對分包商和供應商的依賴可能增加我們的成本，損害我們及時完成合同的能力。

我們依靠第三方分包商來履行合同上的一些工作.我們還依賴第三方供應商提供履行這些合同義務所需的 材料。我們一般不對合同進行投標，除非我們有必要的分包商和供應商對合同的預期範圍和投標價格作出承諾。 因此，如果我們不能僱用分包商或供應商，我們投標合同的能力可能會受到損害。如果分包商或第三方供應商因任何原因無法按照談判達成的 條款交付貨物或服務，我們可能會受到延誤，並被要求以更高的價格從另一個來源購買服務。我們有時支付分包商和供應商之前，我們的客户支付我們的相關服務。如果客户不支付 us，我們選擇，或被要求，支付我們的分包商完成的工作，或支付我們的供應商收到的貨物，我們可能遭受不利的影響，我們的業務，財務狀況，經營結果和前景。

破壞數據安全可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務涉及存儲和傳輸專有信息和敏感或機密數據，包括同事、客户和其他人的個人 信息。此外，我們還為我們的客户操作數據中心，它們承載着他們的技術 基礎設施，並且可以存儲和傳輸業務關鍵數據和機密信息。在我們的服務業務方面，我們的同事也可以訪問我們客户的機密數據和其他信息。我們已經制定了旨在防止安全漏洞的隱私和 數據安全策略；然而，隨着新技術的發展，我們可能面臨更大的安全漏洞風險。違反安全規定可能使我們、我們的客户或其他個人面臨公開披露、丟失或誤用這些信息的風險，從而導致法律要求或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律規定的法律責任或監管處罰，以及現有或潛在客户的損失以及對我們品牌和聲譽的損害。此外，執行進一步的數據保護 措施的費用和業務後果可能很大。這種違規行為、費用和後果可能對我們的業務、業務結果或現金流動產生不利影響。

我們的 保險範圍可能不足以涵蓋所有重大風險敞口。

我們 將承擔我們所提供的服務所特有的負債。雖然我們打算為某些風險維持保險，但我們的保險金額可能不足以支付所有的索賠或責任，我們可能被迫承擔因業務的風險和不確定因素造成的大量費用。也不可能獲得保險，以防止所有 業務風險和負債。如果不能按對我們有利的條件獲得足夠的保險，或根本不保，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大的不利影響。

我們的業務受到可能造成人身傷害或財產損失的危險，從而使我們承擔可能不包括在保險範圍內的責任和可能的損失。

我們的工人因在建築地盤提供建築及有關服務而受到危險。例如， 我們所做的一些工作是地下的。如果提供給我們的野戰地點地圖不準確，或者如果土壤中有 存在但未在野戰地點地圖上標明的物體，我們的地下工作可能會擊中土壤中含有 污染物的物體，從而導致污染物的破裂和排放。在這種情況下，我們可能要承擔罰款和損害賠償的責任。 這些操作危害可能造成人身傷害和生命損失、財產、工廠和設備的損壞或破壞以及環境損害。儘管我們認為我們所維持的保險範圍是數額的，並且針對 我們認為符合行業慣例的風險，但這種保險可能不足以支付我們在業務中可能招致的所有損失或責任。如果我們經歷事故或工人賠償要求的頻率或嚴重程度的實質性增加，或對現有索賠要求的不利發展，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景都可能受到不利影響。

經修訂的1970年“職業安全和健康法”(OSHA)規定了某些僱主的責任，包括維護一個沒有可能造成死亡或嚴重傷害的公認危險的工作場所，遵守職業健康和安全衞生管理局頒佈的標準以及各種記錄、披露和程序要求。並將繼續投入大量資源用於職業健康和安全方案、嚴重的事故或違反OSHA規則的行為，可能會使我們受到重大處罰、民事訴訟或刑事起訴，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成不利影響。

缺陷 在我們的專業承包服務可能引起索賠，增加我們的開支，或損害我們的聲譽。

我們的專業承包服務很複雜，我們的最終工作產品可能存在缺陷。我們歷史上沒有為潛在索賠積累準備金，因為它們並不重要。與這些索賠有關的費用，包括任何法律程序，都可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生不利影響。

與我們行業有關的風險

我們的工業具有很強的競爭力，各種大公司都有更多的資源與我們競爭，如果我們不能有效地進行競爭，就會減少授予我們的新合同的數量，或對我們的市場份額產生不利影響，損害我們的財務業績。

我們投標的合同通常是通過競爭性投標程序授予的，通常是授予出價最低的投標人，但有時 則是基於其他因素，例如合同時間表較短或與客户有過經驗。在我們的市場中，我們與許多國家、地區、地方和國際服務提供商競爭，包括Amazon.com，Inc.，CenturyLink技術解決方案 (前身為Savvis)，維度數據，Dycom工業公司，Hewlett Packard公司，Rackspace託管公司，SoftLayer技術公司， 公司，Tech Mahindra有限公司，TeleTech Holdings，公司和Volt信息科學公司。價格通常是確定客户選擇哪個服務提供商的主要因素，特別是在較小、不那麼複雜的項目上。因此，任何擁有足夠財政資源和獲得技術專門知識的 組織都可能成為競爭對手。較小的競爭對手 有時能夠僅憑價格就能贏得這些項目的投標，因為它們的成本較低和財務回報要求較低。此外，我們的競爭對手可能發展專門知識、經驗和資源，為我們的服務提供價格和質量上相等或優越的服務，我們可能無法保持或加強我們的競爭地位。我們還面臨來自客户內部服務機構的競爭，這些機構的人員執行我們提供的部分服務。

我們的競爭對手中，有些已經取得了比我們競爭的市場更大的市場滲透，而有些則比我們擁有更多的財政和其他資源。我們這個行業的一些國家公司比我們大，如果他們願意的話，就可以在我們的市場上建立業務，並與我們競爭合同。由於這種競爭， 我們可能需要接受較低的合同利潤率，以便與那些有能力以較低的價格接受獎勵或與客户有預先存在的關係的競爭對手競爭。如果我們不能在市場上成功競爭，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都會受到不利影響。

我們所服務的行業中，有許多行業正受到整合和迅速的技術和監管變革的影響，而我們無法或未能適應客户不斷變化的需求，可能會減少對我們服務的需求。

我們從電信和公用事業行業獲得，並預期我們將繼續從客户那裏獲得很大一部分收入。電信和公用事業行業受到技術和政府管制的迅速變化。技術的改變可能會減少對我們所提供的服務的需求。例如，新的或正在發展的技術 可取代用於傳輸語音、視頻和數據的有線系統，而現有技術 的改進可使電信供應商在不實際升級的情況下大大改善其網絡。或者， 我們的客户可以自己執行更多的任務，這將使我們的業務受到影響。此外，電信行業和公用事業行業的特點是高度整合，可能導致失去一個或多個我們的客户。我們未能迅速採用和掌握新技術，因為它們是在我們所服務的任何行業開發的，或我們的一個或多個重要客户的合併，可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生不利影響。

此外，我們的許多電信客户受到聯邦通信委員會或FCC以及其他國際監管機構的監管。公平競爭委員會和其他監管機構可以不同於目前對這些條例的解釋的方式來解釋其條例的適用，並可施加額外的規章，其中任何一項可減少對我們服務的需求 ，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。

經濟衰退可能導致我們所服務的行業的資本支出減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

對我們的服務的需求過去和將來都是週期性的，很容易受到美國經濟普遍衰退的影響。我們的客户受到經濟變化的影響，這些變化降低了他們對服務的需求或盈利能力。此 可能導致對我們服務的需求減少，並可能導致我們的 客户延遲或取消項目。房地產市場的放緩、商品價格的波動以及最終客户對服務需求的減少，可能會影響到我們的客户和他們的資本支出計劃。因此，我們的一些客户可能選擇推遲或取消掛起的 項目。總體經濟狀況的下降也影響到由政府實體和聯邦、州和地方支出水平資助的各種項目的優先次序。

總的來説，經濟的不確定性使我們很難估計客户對我們服務的需求。我們的增長計劃取決於在美國和國際上擴大我們的公司。如果我們計劃擴大的任何一個地區的經濟因素不利於這些國家電信業的增長和發展，我們可能無法執行我們的增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況、業務的結果和前景產生不利的影響。

與本公司有關的其他風險和經營結果

我們懷疑我們是否有能力繼續下去。

我們認為，我們是否有能力繼續作為一個持續的企業，存在着很大的疑問。因此，我們可能更難吸引 投資者。如果我們不能繼續經營下去，我們就必須清算我們的資產，所得的 可能少於我們財務報表中這些資產的價值，而且投資者很可能會損失他們全部或部分投資。

我們的 操作結果可能會因為難以預測而不在我們控制範圍內的因素而波動。

我們的 過去的運營結果可能不是未來業績的準確指標，您不應該依賴這些結果來預測 我們的未來績效。我們的經營業績在過去有很大的波動，將來也可能有波動。可能導致波動的因素 包括：

實際的 結果可能與我們用來編制財務報表的估計和假設不同。

為了按照公認會計原則編制財務報表，管理層必須在財務報表 之日對影響資產和負債、收入和支出的報告價值作出估計和假設，並披露或有資產和負債的 。需要我們管理層作出重大估計的領域包括：

在 作出估計和假設時，我們認為根據現有的信息，估計和假設是準確的。然而，我們的 實際結果可能與這些估計數不同，而且可能需要對這些估計數進行調整。

我們在確定美國和波多黎各的税收規定時行使判斷力，這些税收必須接受税務當局的審計審查，這些審查可能導致額外的税務責任和可能的懲罰，從而對我們的淨收入產生不利影響。

我們在公司間交易中記錄的服務、許可證、資金和其他項目的 金額影響到我們的税務責任。我們的納税申報須接受美國國內税務局和州、地方和外國税務當局的審查或審計。我們在確定我們在全球範圍內的所得税和其他税收方面作出判斷，而且在我們業務的正常過程中，可能存在最終確定税收的交易和計算。審查我們的納税申報單 可能導致擬議的重大調整和對額外税收的評估，這些調整和評估可能會對我們的税收規定、税收規定和淨收入產生不利影響，在作出這一決定的時期內。

美國國税局已經完成了對2013年美國公司所得税申報表的審查。我們已同意國税局提出的某些調整，並正在向其他國家提出上訴。另外，國税局質疑我們把某些人歸類為獨立承包商而不是僱員。我們估計我們的潛在責任是165美元，但如果有的話，在這些事項的最後處理後的責任是不確定的。

我們查明瞭財務報告內部控制方面的重大弱點，我們的管理層得出結論認為，我們的披露控制和程序是無效的。我們不能向你保證今後不會出現更多的物質缺陷或重大缺陷。如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序 無效，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們歷史上有一小部分內部會計和財務工作人員，在公開報告方面的經驗有限。由於缺乏足夠的會計資源，查明瞭我們對財務報告的內部控制方面的重大弱點。“重大的 弱點”是對財務報告的內部控制方面的一種缺陷，或各種缺陷的組合，以致有一種合理的可能性，即對我們的財務報表的重大錯報不會及時防止或發現。在對我們2017年12月31日終了年度財務報表的審計中，我們的管理小組查明瞭以下方面的重大弱點：(1)我們無法完成對實體一級全面控制的實施，(2)\x{e76f}在適用符合我們財務報告要求的美國公認會計原則方面缺乏足夠的人員編制，具有適當的知識和經驗，(3)由於缺乏實施 -適當水平的審查控制-以適當評估我們所進行交易的完整性和準確性所需的資源，我們採取步驟幫助糾正這些重大弱點，包括招聘更多具有美國公認會計準則(GAAP)應用背景和知識的會計人員，並對我們對財務報告的內部控制進行全面審查。在2017年，許多新員工離開了我們的公司，包括我們的首席財務官，因為我們把公司從我們的許多子公司中剝離了。因此，我們沒有足夠的會計人員。如果我們未能成功地糾正上述重大弱點，或今後出現其他重大弱點或其他缺陷，則 我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能導致我們所報告的財務結果在實質上被虛報，需要重報，從而可能導致投資者喪失信心，退市和/或導致我們普通股的市價下跌。

對我們提起的訴訟，如果對原告有利，可能導致支付現金損害賠償，這可能會對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。

2013年7月，15國巡迴法院對我公司提出了申訴^TH佛羅裏達州棕櫚灘縣的司法巡回法庭名為Farkas Group，Inc.，the Atlas Group of Companies，LLC和Michael D.Farkas 訴InterCloud Systems，Inc.。(案件編號502013CA01133XXXMB)違反合同和不當得利。在訴狀中，原告 指稱，我們違反了我們公司與原告之間關於某些債務的合同協議，據稱我們欠原告的債務約為116，000美元，我們同意將這種債務轉化為我們的普通股。原告聲稱，他們有權總共獲得本公司普通股的5 426股或反映普通股高價交易價值的合計損害賠償。我們聲稱，這種債務，連同將這種債務轉換為普通股的任何權利，都是根據自2009年7月2日起本公司與原告簽訂的股票購買協議的條款而取消的，作為辯護 。Farkas集團是我們公司在公開“空殼”公司期間的控制人，並協助將我們公司的控制權移交給我們的前首席執行官吉迪恩·泰勒。這件事目前列在法院的非陪審團審判待審案上.我們打算繼續大力為這起訴訟辯護。

如下文第3項“訴訟”所披露的，2017年5月15日，紐約州最高法院向紐約州最高法院提出了一項指控，名為均富公司訴InterCloud系統公司，案件編號652619/2017，涉及違約、量子收益和不當得利。在訴狀中，原告稱，我們違反了與原告的協議，沒有支付原告大約769美元的費用，也沒有償還原告對截至2015年12月31日的年度財務報表進行擬議審計的相關 費用。我們打算大力辯護 這一行動，並已在紐約州最高法院開始對均富公司提起單獨的訴訟，名為InterCloud Systems，Inc.紐約州 縣。五.Grant Thornton LLP，第65424/2017號案件，涉及我們與均富有限公司之間的訂婚信和索頓公司支付給均富公司的費用以及其他損害賠償。

我們否認每一項申訴中的指控，並正在積極為這些訴訟辯護。然而，由於訴訟的結果本質上是不確定的，在一項或多項訴訟中原告有可能獲勝-無論我們如何有力地為自己辯護，這可能會給我們公司造成重大的補償性損害。在這些行動中，任何這樣的不利決定都可能對我們的財務狀況和流動資金以及我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都會因辯護費用、管理資源的轉移等因素而對我們產生不利影響。

我們 是一家新興的增長公司，其含義是2012年“創業法”，因此，我們選擇遵守減少的披露要求和作為EGC提供的其他報告要求。

由於根據2012年“創業法”或“就業法”，我們有資格成為一家新興的增長公司，或EGC，因此我們已選擇遵守減少的披露和其他報告要求，作為EGC與本報告有關，例如，在本報告中，我們只提供了兩個財政年度經審計的財務信息和選定的財務數據，並對高管薪酬進行了縮減披露，例如在本報告中不包括“補償 討論和分析”。此外，只要我們仍然是EGC，我們就不受某些治理要求的約束，例如舉行“按薪説”和“金降落傘上説”的諮詢投票，我們無須根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)節，從註冊的公共會計師事務所獲得關於我們財務報告內部控制的年度認證報告。我們可以利用這些報告豁免，直到 我們不再是EGC。我們可以在2013年11月上市後的五年內成為EGC，儘管如果我們的年度總收入在一個財政年度中等於或超過10億美元，我們就會提前停止EGC，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者根據“外匯法案”第12b-2條，我們成為一個“大型加速申報者” 。

因此， 在本報告中，您不會收到與非EGC 發行者的表10-K的年度報告相同的信息披露，而且在此報告之後，我們的股東將不會收到與非EGC發行者的股東 相同的披露水平。投資者也可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們選擇遵守我們作為EGC可得到的減少的披露和其他報告要求，這可能對我們普通股的交易市場和我們的股東可以出售我們普通股股份的價格產生不利影響。

與我們普通股有關的風險

我國的普通股價格近年來波動較大，我國普通股的交易價格可能繼續波動，給投資者和訴訟造成重大損失。

在 除了根據我們的經營結果和在“風險 因素”一節中討論的其他因素的市場價格變化之外，我們普通股的市場價格和成交量可能由於各種其他原因而發生變化， 不一定與我們的實際經營業績有關。資本市場經歷了極大的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，小公司證券的平均日交易量可能很低，這可能導致未來的波動。可能導致我們的普通股市場價格大幅波動的因素包括：

這些因素的任何 ，以及更廣泛的市場和行業因素，都可能導致我們普通股交易量的大幅度突然變化，並可能嚴重損害我們普通股的市場價格，而不論我們的經營業績如何。這種 可能阻止股東以或高於他們為我們普通股支付的價格出售他們的股份，如果有的話， 。此外，在公司證券市場價格波動時期之後，股東往往對該公司提起證券集體訴訟。我們參與任何集體訴訟或其他法律程序，包括對我們提出並在本報告其他部分敍述的現有訴訟，都可能轉移我們高級管理層的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生不利影響。

出售或出售大量我們的普通股可能會對我們共同股票的市場價格產生不利影響。

出售我們普通股的大量股份，或認為這些出售可能發生，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能損害我們通過發行普通股籌集資金的未來能力。截至2017年12月31日，我國已發行普通股9，338，286股，流通股9，337，948股，其中41，239股為證券交易委員會第144條規定的限制性證券。將這些股票出售到公開市場可能會對我們普通股的市價產生不利影響。

此外，在2017年12月31日，我們還有未清本金總額為1 140萬美元的可轉換票據，可在該日轉換為13 742 977股普通股。但是，我們目前無法確定轉換或償還可轉換票據時可能發行的普通股總數，因為股票總數和轉換價格 或發行普通股以支付可轉換票據本金和利息的價格取決於若干因素，包括我們將來可能發行的任何股票證券的價格和性質，以及我們的普通股在任何特定攤銷付款日期之前的市場價格，在此期間，我們選擇用我們的普通股股份對我們的可轉換票據進行攤銷 付款。見注11，定期貸款，和注19，有關各方，對我們的合併財務報表的 附註在本報告。關於2018年1月1日至3月31日期間完成的轉換， 見注22，隨後的事件，與本報告合併財務報表的附註。截至2017年12月31日，還有未發行的認股權證，以每股61.34美元的加權平均價格購買33 339股我們的普通股，所有認股權證都可在該日行使，以及以每股1，488.00美元的行使價格購買總計417股普通股的未償期權，其中417種期權在該日可行使。 將我們未償可轉換債務證券的一大筆本金轉換為我們的普通股股份， 我們償還大量本金，根據這種債務證券應支付的利息或其他數額，如以我們的普通股股份支付，或以低於我們普通股市價的價格行使未付認股權證，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的普通股的市場價格也可能受到我們在未來收購中發行的股本或可轉換證券的股份或其他融資努力的不利影響。

我們可能沒有足夠的授權股本，無法向所有持有我們未償還認股權證和其他可轉換證券的人發行普通股，並可能需要 反轉我們的普通股流通股，或要求我們的股東在行使或轉換這些未償證券或隨後的股票融資交易時，授權增發普通股股份。

我們被授權發行1，000，000，000股普通股，其中9，337，948股於2017年12月31日發行，主要是由於自2017年12月31日以來可轉換債務證券的轉換，2018年3月31日發行併發行了16，211，816股票。在2018年3月31日，我們已預留了5，496，448股普通股，以便在轉換我們某些未償可轉換債務證券和認股權證時發行。此外，在這一天，我們還有未償還的10，146，840美元的額外可轉換債務證券本金，我們不必為這些證券保留一定數量的普通股 ，但根據我們普通股當時市價的折價 可以兑換成不確定數目的普通股。如果所有這些證券被轉換或行使，我們將需要發行的普通股股份的總數 將大大超過我們剩餘的授權但未發行的普通股的數量。

由於我們的核定普通股數目可能短缺，我們很可能沒有足夠的普通股可供發行，用於轉換或行使我們的未償期權、認股權證和可轉換債務證券或我們今後可能尋求進行的任何股權融資交易。我們可能需要在股東年會或特別會議上採取步驟，要求批准增加我們的普通股授權股份的數目。然而，我們不能保證我們的股東會授權增加我們普通股的股份數量。或者，我們可能需要反向拆分我們的流通股 的普通股，以創造額外的授權但未發行的股份。我們在今後行使或轉換未償期權、認股權證和可轉換債務證券 時如果沒有足夠數量的授權普通股發行，就可能造成此類證券的違約事件，這可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生不利影響。

我們的公司註冊證書和我們的章程，以及特拉華州公司法的某些規定，以及我們的某些合同，都載有一些條款，即使控制權的改變對我們的股東有利，也可能推遲或阻止控制權的改變。

特拉華州 法，以及我們的註冊證書和章程，包含反收購條款，這些條款可能會延遲或阻止我們公司控制權的改變，即使控制權的改變將有利於我們的股東。這些規定可能降低未來投資者願意為我們普通股支付的價格。這些反收購條款：

“特拉華普通公司法”第203節、我們的股票獎勵計劃的條款、我們與我們的高級主管之間的控制協議的變更條款以及其他合同規定也可能使人望而卻步，延遲或阻止我們公司控制權的變更 第203節一般禁止特拉華公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與有利害關係的股東 進行商業合併。我們的股票激勵計劃包括控制權變更條款，允許我們在控制權變更後立即授予期權或股票購買權。 與我們的高級管理人員簽訂的控制協議變更條款以及與第三方的合同限制可能會阻礙我們公司控制權的改變。我們的董事會還有權通過一項股東權利計劃，即使控制權的變更對我們的股東普遍有利，但該計劃可能會推遲 或阻止我們公司控制權的改變。這些計劃，有時被稱為“毒丸”，經常受到機構投資者或其顧問的批評，並可能影響這些投資者或顧問對我們的評級。如果我們的董事會採取這樣的計劃，可能會產生降低新投資者願意為我們普通股支付的價格的效果。

這些章程、法律和合同規定可能使我們的管理層和董事的撤職變得更加困難，並可能阻止以其他方式支付比我們普通股的現行市場價格高出一筆溢價的 交易。此外，上述規定的存在，以及重要的普通股、J系列優先股和M系列優先股的存在，這些股票由我們的執行官員、關鍵的非執行官員僱員和董事會成員有權受益者擁有， 可以限制投資者將來願意為我們普通股支付的價格。它們也能阻止我們公司潛在的收購者，從而降低你在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們從來沒有對我們的普通股支付過現金紅利，也不期望對我們的普通股支付任何現金紅利。

我們從來沒有支付過現金紅利，在可預見的將來也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。 我們目前打算保留任何收益來資助我們的業務和增長。因此，任何短期投資回報 將取決於我們的普通股的市場價格，只有我們的普通股價格升值，這可能永遠不會發生， 將提供一個回報給股東。是否支付股息的決定將由我們的董事會根據當時存在的 條件作出，包括但不限於諸如我們的財務狀況、經營結果、資本 要求、業務條件和任何適用的合同安排下的契約等因素。尋求現金紅利的投資者不應投資於我們的普通股。

如果股票研究分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者他們發表不利的評論或下調我們的普通股的評級，我們的普通股的市場價格可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分依賴於我們無法控制的股票研究分析師的研究和報告，公佈我們和我們的業務。我們可能永遠得不到證券和行業分析師的研究報道。 如果沒有證券或行業分析師開始覆蓋我們的公司，我們普通股的市場價格就會下跌。在我們獲得證券或行業分析師報道的事件中，如果一個或多個股票分析師下調我們的普通股的評級，或者如果這些分析師發佈不準確的評論，或者停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們的普通股的市場價格可能會下降。

沒有。

我們的主要執行辦公室設在新澤西州的什魯斯伯裏，設有獨立的辦公室，總面積約為3，784平方英尺。我們根據一份於2020年9月到期的60個月租約佔用我們的辦公室，並規定在第一年每月支付7，568美元的租金，此後每年增加2%。

下面的SET FORTH是我們租用的其他屬性的位置，使用這些屬性的業務，以及每個 這樣的屬性的大小。所有這些財產由我公司或我們的一個子公司使用，主要用作辦公設施，以容納他們的行政、營銷、工程和專業服務人員。我們相信，我們的設施和設備狀況良好，符合我們目前的需要。

待決訴訟

違反合同訴訟。2013年7月，在佛羅裏達州棕櫚灘縣第15司法巡迴法院對該公司提出了一項申訴，名為Farkas Group，Inc.，Atlas Group of Companies，LLC和Michael D.Farkas訴 InterCloud Systems，Inc.。(案件編號502013CA01133XXXMB)違反合同和不當得利。原告 在申訴中指稱，該公司違反了公司與原告之間關於某些債務 的合同協議，據稱該公司欠原告約116，000美元，公司同意將這種債務轉換為公司普通股。原告聲稱，他們有權在 中獲得公司普通股的合計5，426股，或反映該普通股以較高價格 的交易價值的合計損害賠償。該公司聲稱，這種債務連同將這種債務轉換為普通股的任何權利，都是根據2009年7月2日公司與原告簽訂的股票購買協議的條款取消的。Farkas集團在該公司是一家公開的“空殼”公司期間是該公司的控制人，並協助將該公司的控制權移交給其前首席執行官吉迪恩·泰勒。這件事 目前列在法院的非陪審團審判待審案上。該公司打算繼續大力為這起訴訟辯護。

2017年5月15日，紐約州最高法院對該公司提出了一項名為 的申訴。Grant Thornton LLP訴InterCloud系統公司.，第652619/2017號案件，關於違約、鉅額財富和不公正的得利行為。在申訴中，原告稱，該公司違反了與原告的一項協議，沒有支付原告大約769，000美元的費用，也沒有向原告償還擬議對公司2015年12月31日終了年度財務報表進行審計的相關費用。該公司打算大力捍衞這一訴訟，並已在紐約州最高法院發起了一項針對均富公司的單獨訴訟，題為“紐約州”雲系統公司五.均富公司，第65424/2017號案件，涉及該公司與均富有限公司之間的訂婚信和向均富公司支付的費用以及其他損害賠償的違約和欺詐性誘騙行為。

其他

目前，除上文各段所披露的情況外，沒有對我公司提起的重大訴訟。有時，我們可能會成為訴訟的一方，並在正常的業務過程中受到索賠的影響。雖然這種訴訟和索賠在正常經營過程中的結果無法肯定地預測，但我們相信，這些事件的最終結果不會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大的不利影響。 無論結果如何，訴訟都會因國防費用而對我們產生不利影響，管理資源 和其他因素的轉移。

如2017年12月31日 所述，沒有記錄任何應計損失應急款項，因為這些情況的結果既不可能 ，也不能合理估計。

不適用。

第二部分

市場信息

我們的普通股 以“icld”的符號進行交易。2016年10月6日之前，我們的普通股在納斯達克資本市場交易。2016年10月6日至2018年2月12日，我們的普通股在OTCQB風險投資市場交易。自2018年2月13日起，我們的普通股開始在場外市場交易，並在場外粉紅當前信息(OTC Pink Current Information， )上報告，下表列出了在所述期間，我們的普通股在2016年10月6日前在納斯達克資本市場( Nasdaq資本市場)的高、低銷售價格，以及在2017年12月31日之前，我們普通股的高低投標價格。OTCQB風險投資市場和場外市場的報價反映了交易商之間的價格，沒有零售標價、減價或佣金，不一定代表實際交易。下面的價格 反映了在這兩年期間生效的所有反向股票分割。

持有人

2018年2月28日，我們的普通股記錄保持者約為389人。記錄持有人的數目是從 -我們的轉讓代理人的記錄-確定的，不包括普通股的實益所有人，其股份以 各種證券經紀人、交易商或註冊清算機構的名義持有。

傳輸代理和註冊程序

我們已指定公司股票轉讓公司，3200櫻桃溪博士，丹佛，CO 80209擔任我們共同股票的轉讓代理。

紅利 策略

我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，用於我們的業務運作，併為未來的增長提供資金。我們從未申報或支付我們的普通股的現金紅利，我們也不打算在可預見的將來為我們的普通股支付任何現金紅利。我們未償還的可轉換債券的條款禁止我們支付現金紅利。與我們的股利政策有關的任何未來 的決定將由我們的董事會根據當時的情況酌情作出，包括我們的經營結果、財務狀況和要求、業務條件和任何適用的合同安排下的契約等因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表彙總了截至2017年12月31日我們根據2012年業績獎勵計劃和2015年業績獎勵計劃核準發行的普通股數量，這是我們在該日唯一的股權薪酬計劃。

未登記股票證券的出售

在2017年第四季度，我們在以下交易中發行了證券，每一筆交易都不受“證券法”規定的登記要求的限制。除我們在轉換可轉換的 債務證券或根據2012年業績獎勵計劃授予普通股時發行的普通股外，以下提到的所有 證券都是根據“證券法”第4條第(2)款豁免登記而發行的，並被視為“證券法”所規定的受限制證券。在這些交易中，沒有僱用與 有關的承保人或配售代理。將第4(2)條規定的豁免用於不涉及公開發行 的交易是基於以下事實：

我們在轉換可轉換債務證券時發行的普通 股票是根據“證券法”第3(A)(9)節豁免登記 而發行的，就“證券法”而言，這些股份被視為限制性證券。

除股票和每股數據外，下文列出的所有美元金額 均以千為單位。

2017年10月，我們向Dominion Capital LLC發行了總計63，691股普通股，發行的票據本金和應計利息為20美元。這些股票按應付票據的條款平均每股0.31美元發行。

2017年10月，我們向Smithline發行了25 792股普通股，其中19美元為本金，1美元為未付票據 的應計利息。這些股票按應付票據的條款平均每股0.75美元發行。

2017年10月，我們發行了529，959股普通股給遠期投資公司，將331美元未償本票本金轉換成有限責任公司。這些股票按應付票據的條款平均每股0.62美元發行。

2017年10月，我們向RDW發行了129，840股普通股，發行的票據本金為103美元。根據應付票據的條款，這些股票是按每股0.79美元發行的。

2017年10月，我們向RDW發行了289，322股普通股，發行的票據本金為133美元。這些股票是按應付票據的條款平均每股0.46美元發行的。

2017年10月，我們向JGB Waltham發行了172，552股普通股，發行時發行了價值500美元的未償認股權證。這些股票是以每股0.66美元的行使價格發行的。

2017年11月，我們向Dominion Capital LLC總共發行了212，718股普通股，發行的票據本金和應計利息為57美元。這些股票按應付票據的條款平均每股0.27美元發行。

2017年11月，我們向JGB Waltham發行了63，282股普通股，與2016年2月發行的高級可轉換債券相關的本金為20美元。這些股票按應付票據的條款平均每股0.32美元發行。

2017年11月，我們發行了917，475股普通股，在轉換327美元未償期票本金後，發行了LLC。這些股票按應付票據的條款平均每股0.36美元發行。

2017年11月，我們向RDW發行了1，285，559股普通股，發行的票據本金為354美元。根據應付票據的條款，這些股票是按每股0.28美元發行的。

2017年11月，我們向RDW發行了334，671股普通股，發行的票據本金為133美元。這些股票是按應付票據的條款平均每股0.40美元發行的。

2017年12月，我們向JGB Waltham發行了224，747股普通股，與2016年2月發行的高級可轉換債券相關的本金為40美元。根據應付 票據的規定，這些股票平均每股0.18美元發行。

2017年12月，我們向RDW發行了255，141股普通股，發行的票據本金為51美元。根據應付票據的條款，這些股票是按每股0.20美元發行的。

2017年12月，我們向RDW發行了781，513股普通股，將一張未發行票據本金轉換為120美元。股票 按應付票據的條款平均每股0.15美元發行。

下表列出了本公司截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的選定合併財務數據，這些數據來自本報告其他部分所載的經審計的合併財務報表。下文的財務數據集 FORTH應與“管理當局對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本報告其他部分所載的歷史財務報表和有關 附註一併閲讀，並對其全部內容加以限定。除股票和每股 數據外，所有美元金額均以千為單位列報。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含了某些與我們的業務、未來事件或未來財務業績有關的前瞻性陳述。潛在投資者被警告説，這種陳述涉及風險和不確定性，實際事件或結果可能與這種前瞻性陳述中的 陳述大相徑庭。在評價這類報表時，預期投資者應具體考慮本報告中確定的各種因素，包括在項目1A“風險因素”下所列的事項，這些因素可能導致實際結果與這種前瞻性陳述所指出的不同。

我們是通過傳統管理服務、雲管理服務和專業服務向電信服務提供商(運營商)和企業 企業市場提供端到端IT和下一代網絡解決方案的單一來源 供應商。我們相信我們的市場優勢 圍繞我們的下一代虛擬化網絡編排軟件平臺和服務組合。作為新一代的 網絡服務提供商，我們通過使客户能夠動態地在 VM上並具有虛擬化的網絡功能同時幫助控制成本，使其應用程序的數量不斷增加而增加價值。客户現在需要的合作伙伴可以提供 端到端的IT解決方案，為客户提供將IT支出從資本成本轉移到運營成本的能力，以及提供客户更大的彈性和快速部署企業應用程序的能力的 。

我們的 平臺具有很高的可伸縮性。我們通常僱用員工在一個項目的基礎上員工項目，而我們的其他經營 費用主要是固定的。因此，我們一般能夠在不增加業務費用的情況下向美國及其他國家的基礎設施項目部署人員，使我們能夠獲得更大的利潤。我們相信，這種業務模式使我們能夠有效地為我們的業務配備人員，以滿足需求的變化。

我們過去和計劃中的收購已經並將隨着我們的管理團隊的增加而定，我們的管理團隊擁有豐富的行業知識和良好的執行記錄。我們的高級管理團隊平均帶來超過25年的個人經驗，跨越廣泛的學科。我們相信，我們的高級管理團隊是我們成功的關鍵推動者，並且能夠很好地執行我們的戰略。

我們於1999年成立 ，但作為一個發展階段公司運作，活動有限，直到2009年12月。直到2012年9月，我們的大部分收入都來自我們的專業承包服務。2012年9月，我們收購了ADEX公司、ADEX波多黎各公司、 LLC公司和TNS公司，並於2013年4月收購了AW解決方案公司。

2014年1月，我們收購了Integration Partners-NY Corporation(“IPC”)的業務，從而進入電信的硬件和軟件轉售部門，並通過增加硬件和軟件維護部門擴大了我們的服務。IPC的資產隨後於2017年11月出售。2014年2月，我們收購了RentVM公司的業務，這使得 us能夠進入雲計算部門，並擴大了向客户提供的產品和服務的範圍。2014年10月，我們收購了基於雲的數據備份和存儲公司VaultLogix，LLC(“VaultLogix”)的業務，我們隨後於2016年2月出售了該公司。VaultLogix的出售消除了基於雲的數據備份收入，但它並沒有消除投資組合中的其他雲管理服務 。雲計算被定義為在託管服務環境中提供 的“計算、網絡和存儲”。雲是一個非常廣泛的行業術語，有時會引起一些混亂。我們仍然提供雲 服務，而不是雲數據備份服務，我們計劃繼續利用我們的業務流程和自動化軟件平臺，圍繞安全應用程序 開發基於雲的特殊用例。

在2016年，由於我們對基於雲的產品進行了投資，我們在以前管理的服務部門經歷了 持續的運營虧損。結果是，在2016年期間，我們記錄了350萬美元的無形資產減值費用和110萬美元的商譽減值費用， 由於2017年出售IPC資產，這些減值費用在截至2016年12月31日的年度合併業務報表中記錄為已停止的業務 的虧損。

我們於2016年2月完成了將VaultLogix及其子公司、數據保護服務和美國日期出售給第三方的交易，因此，我們記錄了40萬美元的無形資產減值費用和1 120萬美元的商譽減值費用。由於 出售，與這些實體有關的無形資產和商譽減值費用記錄在2015年12月31日終了年度已停止的業務 的損失中。

我們的收入從2016年12月31日終了年度的5 910萬美元減少到2017年12月31日終了年度的3 450萬美元。我們在2018年2月出售的ADEX實體 在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中分別佔了2，050萬美元和2，150萬美元的收入。我們的普通股股東淨虧損從2016年12月31日終了年度的2 650萬美元增至2017年12月31日終了年度的4 430萬美元。截至2017年12月31日，我們的股東赤字為3，920萬美元。

我們的服務中有很大一部分是根據主服務協議和與客户的其他安排進行的，這些安排的期限為 一年或多年。我們目前是主服務協議的締約方，通常與每個 客户都有多個協議。主服務協議通常包含客户指定的服務需求，例如對單個 任務的謹慎定價。如果這類合同規定了排他性，通常會有一些例外情況，包括客户向其他服務提供商發出價值超過某一美元的工作訂單、與客户的 自己的僱員一起工作以及在與另一個實用工具聯合放置設施時使用其他服務提供商的能力。在大多數情況下，客户可以通過書面通知為方便而終止協議。我們其餘的服務是根據 特定項目的合同提供的。長期合同涉及從合同之日起超過一年的具體項目.具體項目的短期合同一般為3至4個月。

下表 彙總了多年期主服務協議和其他長期合同的收入，按合同收入的百分比計算：

長期合同收入的百分比在不同時期之間有所不同，這取決於根據我們的合同所完成的工作的組合。來自主服務協議的所有收入 都來自由我們的應用程序和基礎設施以及專業的 服務部門提供服務的客户。多年總服務協議的收入百分比下降是由於我們專業服務部門的收入增加，而這部分收入並不來自多年的主服務協議。

我們收入的很大一部分通常來自我們專業服務部門中的一個大客户。由於出售了 ADEX實體，我們將不會在未來的專業服務部門內開展業務。2017年，我們收入的很大一部分也來自於我們的應用程序和基礎設施部門的一個大客户。下表反映了在截至2017年12月31日或2016年12月31日的任何一年中，我們唯一貢獻至少佔總收入10%的客户收入總額的 百分比：

影響我們表現的因素

改變對數據容量和可靠性的需求 。

技術架構的進步支持了雲計算的興起，雲計算使各種基於雲的 服務得以交付。在今天外包的託管服務環境中，關鍵任務的應用程序可以可靠、安全地通過互聯網有效地交付給我們的客户，而無需購買支持硬件。軟件或正在進行的 維護。雲解決方案的總體成本更低，功能更好，靈活性更強，這是傳統的基於前提的解決方案的一種引人注目的 替代方案。因此，企業越來越多地採用外包雲服務 來快速部署和集成應用程序，而不構建自己昂貴的基礎設施，並通過利用加速的上市時間動態來最小化其IT部門的增長 ，並創造業務敏捷性。

我們擴大客户基礎並使其多樣化的能力。

我們專業承包服務的客户包括領先的電話、無線、有線電視和數據公司。隨着2018年2月出售我們的ADEX子公司{Br}，我們將無法從我們未來的專業服務部門中獲得任何收入。愛立信公司是我們電信人員配置服務的主要客户。歷史上，我們的收入主要集中在少數客户身上。雖然我們仍有淨虧損，但隨着客户基礎和收入來源的多樣化，我們近年來的收入發生了變化。在下表所列的至少一年中，我們的收入至少佔收入的10%的前10位客户以及我們唯一貢獻至少10%的 客户的百分比如下：

業務 單元轉換。

自2012年1月1日以來，我們已經收購了7家材料公司，並出售了3家材料公司。我們收購這些業務是為了加強我們現有業務部門的某些 ，或者使我們能夠在新的業務領域中獲得市場份額。例如，我們於2012年9月收購了TNS ，擴大了我們的結構化佈線和數字天線系統服務的地理範圍。2013年4月，我們收購了AW解決方案公司(AW Solutions)，擴大了我們的成套服務，並增加了新的客户，我們可以交叉銷售我們的其他服務。WOW解決方案於2017年4月出售(詳情請參閲本報告其他地方所附經審計的合併財務報表附註{Br}的附註5，子公司的收購和處置)。

我們打算以分散的模式經營我們收購的所有公司，在這種模式下，公司的管理層將繼續負責日常業務，而我們的高級管理層將利用其深厚的行業專長和戰略聯繫，制定和實施增長戰略，並利用公司之間的最高線和業務協同作用，以及提供 全面的一般和行政職能。

我們期望我們收購的公司能夠促進地域多樣化，防止區域週期性波動。我們相信，隨着市場的不斷髮展，我們多樣化的服務、能力、客户和地理平臺將使我們能夠成長。

下面的表格彙總了截至2017年12月31日和2016年12月31日的每一個可報告部分的收入。

2018年2月，我們出售了在我們的專業服務部門運營的子公司 。

新興成長公司

2012年4月5日，“創業法案”(JumpStart Our Business Startups Act)或“就業法案”(JoberAct)簽署成為法律。“就業法”載有規定 ，除其他外，減少符合條件的上市公司的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”，我們可能會推遲採用適用於上市公司的新的或經修訂的會計準則，直到(1)我們不再是一家新興的成長型公司，或(2)我們肯定和不可撤銷地選擇不遵守這種新的或經修訂的會計準則的延長的 過渡期。我們選擇不利用這一長期過渡時期的好處。因此，我們的財務報表將與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。在發佈適用於我們的財務 報表的新的或修訂的會計準則時，我們將披露我們將採用最近發佈的會計準則的日期。

關鍵的會計政策和估計

對我們的財務狀況和業務結果的討論和分析是以我們的歷史合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理部門作出某些估計和假設，這些估計和假設影響到其中所報告的數額 和所附註。我們不斷評價這些估計和假設，包括與確認成本收入(br}、用於商譽減值分析的報告單位的公允價值、評估無形資產減值、所得税、計算折舊和攤銷時使用的資產壽命、可疑 賬户備抵等有關的估計和假設，基於庫存的補償費用、或有考慮和應計意外開支，包括法律事項。這些估計和假設要求對各種未來結果的可能性作出判斷，因此，實際的 結果可能與這些估計數大不相同。

我們確定了下面的會計政策對於我們的業務活動的會計核算和對我們的業務結果的理解是至關重要的，因為它們涉及作出重大的判斷和估計，用於編制我們的歷史綜合財務報表。這些政策的影響到我們報告的和預期的財務 結果，並在本“管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論。 我們與我們的董事會審計委員會討論了我們的關鍵會計政策的制定、選擇和應用，審計委員會在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中審查了與我們的關鍵會計政策有關的披露情況。

其他重要的會計政策，主要是不確定程度低於下文討論的政策，對於理解我們的歷史綜合財務報表也很重要。本報告中合併財務報表的附註載有與我們的會計政策有關的其他資料，包括此處所述的關鍵會計政策，應結合本報告的討論一併閲讀。

收入確認

2017年，我們的收入 來自應用和基礎設施以及專業服務這兩個可報告的部門。我們根據ASC的主題605-10確認在 安排上的收入，“收入確認“我們確認收入，只有當 價格是固定的或可確定的，有説服力的證據的安排，服務是執行，並收取 ，由此產生的應收款得到合理的保證。

應用程序和基礎設施部分由TNS、AWS實體(我們在2017年4月出售)、熱帶雨林(我們在2017年4月出售，涉及出售AWS實體)和RM Engineering組成。應用程序和基礎設施服務 收入來自於提供技術工程服務的承包服務，以及向商業 和政府客户提供的訂約服務。TNS和RM工程公司的合同規定，我們服務的付款可以是基於 (I)按固定小時費率計算的直接工時，也可以是(Ii)固定價格合同。根據合同提供的服務一般在一個月內提供。有時，這些服務可在長達六個月的時間內提供。

我們於2017年4月出售的 AWS實體包括8760家企業，從2016年9月14日到2016年12月31日， 普遍採用完成率法確認收入。這些實體的合同下的收入和費用是使用交付單位法確認的，這種方法使用了諸如在整個合同中完成任務等措施。 交付單位法是一種產出方法，在這種情況下，它更能代表合同 而不是輸入方法的進展，比如付出的努力-付出的方法。對於未完成合同的估計損失(如果有的話)， 是在確定這種損失的時期內撥備的。工作業績條件的變化和最後合同結算 可能導致費用和收入的訂正，這在確定訂正的期間內得到確認。

AWS實體還從與某些客户的服務合同中獲得收入。這些合同是按照 比例業績法計算的。根據這一方法，收入按每個報告日期向客户提供的價值 成比例確認。

我們的專業服務部門的 收入由我們的ADEX子公司(2018年2月出售)和 SDNE(我們於2017年5月出售)組成，其收入來源於訂約承辦的服務，按照客户的具體規定，向大型語音和數據通信供應商提供技術工程和管理解決方案。合同規定，為 我們的服務支付的款項可能是基於(一)按固定小時費率計算的直接工時，或者是(二)固定價格合同。根據這些合同提供的服務 一般在一個月內提供。有時，這些服務可能會在 長達四個月的時間內提供。如果預計這些服務的期限將超過一個月，取決於 合同條款，我們要麼每月至少提供一次進度賬單，要麼在客户的規格完成後提供。 在2017年12月31日和2016年12月31日確認為收入的未開單在建工程總額微不足道。

我們於2017年2月出售的ADEX前高線公司(“Highwire”)通過與電信基礎設施製造商簽訂合同、為終端用户安裝製造商產品 的電信 工程集團創造了收入。ADEX的這一劃分使用比例績效法確認收入。根據這一方法，收入 被確認為合同內的項目在每個報告日都已完成。

我們的 應用程序和基礎結構段有時要求客户在項目開始工作之前提供定金。 發生這種情況時，定金記錄為遞延收入，並在工作完成後確認為收入。

我們管理的服務部門的 收入主要來自IPC的業務。該公司在2017年11月出售了IPC 的資產，而IPC的業務結果現已列入已停止的業務。我們的IPC子公司 是一家增值轉售商，其收入來自轉售語音、視頻和數據網絡硬件 和軟件承包服務，為語音、視頻和數據網絡基礎設施提供設計、實施和維護服務， IPC的客户是高等教育組織、政府機構和商業客户。IPC還提供維護 和支持，轉售維護和支持，並提供專業服務。對於某些維護合同，IPC承擔了履行對客户的支持的 責任，並確認了合同 壽命期間的相關收入，或者，如果客户購買了時間和材料維護方案，則作為維護提供給 客户。出售第三方維修合同的收入扣除了相關的收入成本後確認。在維護 合同中，所有服務都由我們的第三方供應商提供，因此，我們得出結論，我們是代理 ，並在銷售之日確認收入淨額，收入等於交易毛利率。由於 IPC沒有義務執行額外的服務，因此在銷售時確認收入，而不是在維護協議的 壽命期間確認收入。

對於多元素安排，IPC按照ASC 605-25確認收入，“與多個交付品的安排“. 在相對公允價值法下，根據通過公允價值層次結構確定的 每個元素的相對公允價值，在各要素之間分配總收入。收入通常在一種安排中分配，如果它沒有特定供應商的客觀證據或第三方銷售價格證據，則使用可交付產品的估計 銷售價格。

我們的前VaultLogix子公司於2016年2月出售，為其客户提供基於雲的在線數據備份服務。這些客户的收入被推遲到執行了 服務。對於所有服務，VaultLogix在提供服務時確認收入，存在某種安排的證據，費用 是固定的或可確定的，併合理地保證收取費用。

備抵可疑帳目。

我們為因客户未能支付所需的 付款而造成的估計損失保留可疑帳户備抵。管理層分析每個時期應收賬款的可收性。這一分析考慮了帳户餘額的老化 、歷史壞賬經歷、客户信譽的變化、當前的經濟趨勢、客户付款 活動和其他相關因素。如果這些因素中的任何一個發生變化，管理部門所作的估計也可能發生變化， 可能會影響我們今後對可疑賬户的備抵額。當一筆應收賬款很可能無法收回，而且損失可以合理估計時，我們確認可疑帳户備抵額的增加。免税額 帳户的任何增加都會對我們的業務結果產生相應的負面影響。我們相信，截至2017年12月31日和2016年12月31日，我們的主要客户都沒有遇到財務困難，這將對我們的貿易應收賬款或可疑賬户備抵產生重大影響。

商譽 和無形資產

2012年至2016年期間進行的收購產生了商譽和無形資產。由於支付的總價款超過了所購淨資產的價值，我們記錄了每一筆已完成的收購的商譽。在收購之日，我們進行了估值以確定無形資產的價值，以及所獲得的資產和負債的分配。

我們至少每年(在10月1日)測試我們的商譽和無限期無形資產的減值情況，以及任何可能發生減值的事件或情況的變化。

衍生金融工具

我們記錄按公允價值發行的負債、臨時股本或永久權益的金融工具，或收到的現金。

我們記錄我們的金融工具的公平 價值被歸類為負債在每個隨後的計量日期。我們被列為負債的金融工具公允價值的變化記作其他費用/收入。我們利用二項式格點定價 模型來確定與權證相關的衍生負債的公允價值，以及股票相關金融工具未來 股權發行的賣出和有效價格。採用蒙特卡羅模擬方法，確定了具有嵌入式轉換特徵的儀器的導數 的公允值。

基於股票的 補償

我們基於股票的獎勵計劃旨在吸引、保留和獎勵員工、官員、董事和顧問，並調整股東和員工的利益。我們在2017年和2016年分別向個人頒發了股票獎勵。我們未來的政策是根據2015年員工激勵計劃和員工股票購買計劃頒發獎勵。

股票獎勵的補償 費用是根據計量日獎勵的公允價值計算的，幷包括在業務費用中。 股票期權授予的公允價值是在授予之日使用基於 某些假設的Black-Schole期權定價模型估計的，包括：基於歷史的預期波動率。我們的股票在期權期望值上的價格， 根據該期權預期 期贈款時有效的美國國庫收益率曲線得出的無風險收益率，使用歷史 數據估計期權行使和僱員解僱的預期期限，預計根據期權期限計算的預期壽命將是未兑現的；股票期權通常在三年內按比例授予，並可在長達十年的時間內行使。

受限制股票的公允價值是在授予之日估計的，通常等於當日我們普通股 的收盤價。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的幾年裏，我們的普通股價格變化很大。在這些期間影響我們股票市場價格的一些因素包括：

基於股票的補償費用的 總額最終是根據實際授予的獎勵數量以及所有基於股票的獎勵的 歸屬期確定的。因此，在任何會計年度中確認的補償費用金額可能不代表未來基於股票的補償費用。

下面的表格彙總了截至2017年12月31日和2016年12月31日的股票薪酬。

運算結果的分量

收入。

請參閲下面的討論，瞭解按部門分列的收入變化的進一步細節。

收入的成本。

收入的成本 包括根據我們的合同提供服務的所有直接費用，包括由 僱員提供的直接勞動力費用、獨立分包商提供的服務、資本設備的操作(不包括折舊和攤銷)、直接 材料、保險索賠和其他直接費用。

對於我們執行的大部分合同服務，我們的客户提供所有所需的材料，而我們提供必要的人員、工具和設備。我們的客户提供的材料，其中客户保留財務和業績風險，不包括在我們的收入或收入成本 。如果我們成功地繼續增加收入，我們預計收入成本將繼續增加。

一般費用和行政費用。

一般和行政 成本包括我們所有的公司成本，以及我們子公司的管理人員和行政管理費用。這些費用主要包括僱員補償和有關費用，包括法律、諮詢和專業 費、信息技術和發展費用、壞賬費用的備抵或回收以及與我們根據客户合同提供的服務沒有直接關係的其他費用。信息技術和發展費用一般包括 ，行政費用主要用於支助和提高我們的業務效率。我們預計，隨着業務的擴大，這些 費用將繼續普遍增加，但如果我們成功地增加收入，這些費用在收入中所佔的百分比將減少。我們無法準確預測我們的法律和專業費用將是多少。我們已採取措施降低這些費用，但訴訟可能導致這些費用增加。

商譽和無形資產。

善意 是通過我們自2012年以來進行的收購而產生的。由於我們為完成的收購支付的總代價超過了所購淨資產的價值，我們記錄了每一筆已完成收購的商譽(見本報告所列合併財務報表附註7)。在收購之日，我們進行了估值 以確定商譽和無形資產的價值，以及所獲得的資產和負債的分配。這種善意可歸因於被收購實體向我們提供的協同作用和規模經濟。

我們在報告單位一級進行年度 減值測試，這與我們的運營部門一致。2017年期間，我們的兩個可報告的部分 是應用程序、基礎設施和專業服務。專業服務由ADEX實體( 我們在2018年2月出售)和SDNE(我們在2017年5月出售)組成，應用程序和基礎設施包括TNS、AW 解決方案(我們於2017年4月出售)、熱帶網(我們在2017年4月出售，涉及銷售AW解決方案)，和 rm工程。這些報告單位合併為兩個業務部分和兩個應報告部分，用於財務 報告和評估減值商譽。隨着業務的發展，我們收購或處置更多的業務， 我們的運營部門可能會發生變化。這可能需要我們重新評估在我們的報告單位的商譽如何評估減值。

我們至少每年(10月1日)進行減值測試(10月1日)，如果我們認為我們無形資產的賬面價值更有可能有無限期和善意的減值(br})，則在其他時間進行測試。如果更有可能存在善意 減值，則應執行商譽減值測試的第二步，以度量減值損失的金額，如果存在，則執行 。

我們在確定應報告單位的公允價值時，考慮了收入法和市場法的結果。我們使用每個報告單位的折扣現金流模型來評估預測的 收入。我們還注意到，根據構成應報告單位的構成部分的週轉資金需求的性質，沒有影響 業務的不尋常費用因素。目前的經營結果，包括任何損失，由我們在評估商譽和其他無形資產時進行評估。在評估報告單位的公允價值和對相關資產和負債的估值時所使用的估計數 和假設，必然會受到重大不確定因素的影響。在評價商譽時，收入方法中使用的主要假設是對每個報告單位收入增長率的預測 ，以及預測的每個報告單位的自由現金流量， 彙總到每個報告部分。在市場方法上，我們採用上市公司準則法，通過將標的公司與具有公開交易所有權利益的類似公司進行比較來估算企業的公允價值，從這些“準則”公司中推導出估值倍數，然後應用於相應的經營統計數據 ，得出價值指標。

當 我們使用現有信息準備估計數和進行減值評估時，實際結果可能與這些估計數或相關預測相差很大，從而導致與記錄的商譽餘額有關的減值。此外，經濟中不利的 條件以及股票和信貸市場未來的波動可能影響我們報告單位的估值。 我們不能保證，如果出現這種情況，它們不會在今後期間引起商譽和其他無形資產的減損。

可能導致損害風險增加的事件 是主要客户或一組客户的損失、關鍵人員的損失(br}以及對可能影響我們行業或其客户行業的現行立法的修改。

對於其他壽命長的資產和無限期的無形資產，我們採用類似的減值評估。我們將評估量化因素，以確定是否需要對無限期無形資產進行減值測試。如果 量化評估顯示資產更有可能受損，則對資產的 公允價值進行計算。公允價值是使用許多因素來計算的，這些因素包括未來的折現現金流以及資產在一筆長期交易中的估計公允價值。

每當發生事件或情況發生變化時，我們都會檢查有限生命的無形資產，以便進行減值，這些資產的承載量可能無法完全收回。可收回性是根據對資產的使用及其最終處置所產生的未貼現 未來現金流量的估計來確定的。減值損失是通過比較資產的公允價值與其賬面價值來衡量的。如果我們確定一項資產的公允價值低於賬面價值，則會發生減值損失 。減值損失(如果有的話)反映在所發生期間的業務合併報表中的營業收入或損失中。

我們評估了應用程序和基礎結構中的長期資產的可恢復性，以及使用兩步減值過程報告 段的專業服務。長期資產減值測試的第一步是通過比較一個區段的公允價值(或賬面淨值)，包括長期資產，來確定潛在的 減值。 如果一個區段的公允價值超過其賬面價值，段的長壽命資產被認為不受損害 ，第二步的減值測試是不必要的。如果區段的賬面金額超過其公允價值，則執行長期資產減值測試的第二個 步驟，以度量減值損失的金額(如果有的話)。長期資產減值測試的第二步 將區段長期資產的隱含公允價值與該長期資產的承載 值進行比較。如果區段的長期資產的賬面金額超過該長期資產的隱含公允價值 ，則減值損失被確認為等於該超額資產的數額。長期資產的隱含公允價值與企業合併中確認的長期資產數量相同。也就是説，分段的公允價值分配給該部分的所有資產和負債(包括任何未確認的無形 資產)，就好像分段是在業務合併中獲得的一樣，而段的公允價值是為獲取分段而支付的購買價格 。從2017年1月1日起，就不再需要第二步了。

為了確定客户關係的公允價值，我們採用了一種稱為超額收益方法的收益方法。非競爭協議是根據競爭的概率和 可能從協議中產生的收入來評估的。公司商標名稱的公允價值是使用“收入法”的一種變體-從 Royalty救濟法(“RFRM”)確定的。RFRM用於估計無形資產所有者所節省的費用 ，否則所有者將不得不支付通過使用資產 賺取的收入的使用費或許可費。當 可用時，特許權使用費是基於市場衍生的準則無形資產的經驗費率。特許權使用費適用於無形資產預期剩餘壽命期間的預計收入，以估計特許權使用費節餘。税後版税的淨節餘是在無形資產的剩餘經濟壽命中每年計算的，並折現為現值。此外，作為分析的一部分，對專業服務 部分的營業收入進行基準測定，以確定基於利潤分割方法合理的特許權使用費範圍。利潤分割方法基於以下假設：為可許可知識產權 支付的特許權使用費總額應接近市場條件，以便確定合理的特許權使用費率，以估計公司 商號的公允價值。

商譽減值測試的第一步是將報告單位 的公允價值與其賬面淨值(或賬面價值)(包括商譽)進行比較，以確定潛在的損害。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，報告單位的 商譽被視為不受損害，並且沒有必要進行減值測試的第二步。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則執行商譽減值測試的第二步，即不需要更長的時間，以衡量減值損失的數額(如果有的話)。商譽減值測試的第二步是將報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面金額進行比較。如果報告單位商譽的 賬面金額超過該商譽的隱含公允價值，則減值損失確認為等於該盈餘的數額。商譽的隱含公允價值與企業合併中確認的商譽金額 相同。也就是説，報告單位的公允價值分配給該報告單位的所有資產 和負債(包括任何未確認的無形資產)，就好像報告單位是在業務合併中獲得 一樣，而報告單位的公允價值是為獲得報告單位而支付的購買價格。

嵌入導數的公平 值

我們採用自2017年12月31日和2016年12月31日的二項式 格模型來確定與我們的未償認股權證相關的衍生債務的公允價值，以及與股票掛鈎的金融工具未來股票發行的賣出和有效價格。在此基礎上，利用普通股價格、權證行使價格、無風險 利率、歷史波動率和股利收益率得出認股權證的公允價值。我們制定了設想方案，以考慮到對未來結果的估計概率 。認股權證負債的公允價值在我們的公允價值等級中被列為三級(見本報告所列合併財務報表附註 9)。

我們有可轉換債券與機構投資者一起發行。這些投資者持有的可轉換債券與轉換前幾天的平均收盤價相比是可兑換的 。從2016年7月7日到2016年12月31日，這些機構投資者將5，008美元的債券轉換為189，204股普通股。在2017年12月31日終了的一年中，這些機構投資者轉換了8，771，528股普通股的10，974美元債券。這些債券 將在注11，定期貸款，在我們的歷史財務報表中詳細討論。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，我們的衍生負債(流動負債和非流動負債)的公允價值總額分別為2 000萬美元和310萬美元。

所得税。

在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，我們分別預訂了州、地方和外國所得税的現行規定，分別為10萬美元和10萬美元。某些狀態不識別淨操作損失結轉，我們在其中一些 狀態中進行操作。在2017年12月31日終了的一年中，我們為遞延的聯邦和州所得税預定了80萬美元的福利，而所得税的總收益為70萬美元。在截至2016年12月31日的一年中，我們預訂了遞延聯邦所得税和州所得税10萬美元的準備金，以及20萬美元的所得税準備金。截至2017年12月31日和2016年12月31日， 我們的聯邦營業淨虧損結轉(NOLs)分別為1，940萬美元和1，140萬美元，可用於在2036年之前減少未來的應税收入和支出。由於1986年“國內收入法典”第382節和類似的州規定的所有權百分比變動限制，淨營業損失和貸項結轉的使用受到年度限制。年度限制可能導致在使用前結轉的淨運營損失(br})到期。我們調整了我們的遞延税資產，以記錄這些限制的預期影響。

信用風險。

我們受到主要與我們的現金和等價物、應收賬款和其他應收款有關的信貸風險的集中。現金及等價物 主要包括銀行存款餘額。我們在金融機構的所有現金和等價物基本上都保持在我們認為是高信用質量的。到目前為止，我們還沒有遇到任何損失或無法在我們的經營帳户上獲得現金。

我們根據一般沒有抵押品的正常付款條件，向我們的客户提供信貸。關於向這些 客户提供的部分服務，我們有某些法定留置權，在某些情況下，可以加強我們的收集工作。總體業務和經濟因素的不利變化可能會影響我們的客户，增加潛在的信用風險。由於經濟不確定和市場波動，這些風險可能會加劇。過去，我們的一些客户經歷了重大的財務困難，同樣，有些客户將來可能會遇到財務困難。這些困難使我們面臨與所提供服務的應收款項的可收取性有關的增加的 風險。我們相信，在2017年12月31日，我們的重要客户中沒有一個遇到財務困難，這將對我們的貿易應收賬款的可收性產生重大影響。

或有考慮。

我們確認或有代價的獲取日期 公允價值，作為交換在企業合併中 被收購人的收購人或資產的代價的一部分。根據 asc 480-10(“某些兼具負債和權益特點的金融工具的會計核算“). 如果被列為負債，則應在以後的每個報告日將負債重新計量為公允價值，直到意外事故 得到解決為止。公允價值的增加在我們的綜合業務報表中記作損失，而減少的記作收益 。如果歸類為公平，則不重新計量或有考慮，隨後的結算在 資產範圍內核算。截至2017年12月31日，我們不再有任何可能的考慮因素列入我們的綜合資產負債表。

訴訟 和意外開支。

訴訟和意外開支反映在我們的合併財務報表中，其依據是管理層對這類訴訟的預期結果的評估或此類意外事故的預期解決。當這種意外情況的損失是 可能且可合理估計時，應計額即為應計。如果這類訴訟和意外事件的最終結果與我們目前的 預期有很大的不同，這種結果可能導致對收入的收費。

業務結果

管理層相信，我們將在不久的將來繼續遭受損失。因此，我們可能需要額外的股本或債務融資，直到我們能夠從經營活動中獲得盈利能力和正現金流。這些情況使人們對我們繼續作為一個持續經營的企業的能力產生了很大的懷疑。我們的合併財務報表不包括與追回資產有關的任何調整，也不包括在我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要的債務分類的任何調整。在2017年12月31日終了的一年中，我們從運營中獲得了毛利，我們正在努力實現業務在未來期間的正現金流。

下表顯示了截至2017年12月31日和2016年12月31日的業務結果。下文所列的歷史結果不一定表明未來任何時期可能預期的結果。除股票和每股數據外，所有美元金額均以千為單位表示。

2017年12月31日終了年度與2016年12月31日終了年度相比

收入。

2017年12月31日終了年度的總收入為3 450萬美元，比2016年12月31日終了年度的總收入5 910萬美元減少2 460萬美元，即42%。減少的主要原因是2017年5月出售了SDNE，其中 在2017年創造了170萬美元的收入，而2016年則為470萬美元，同時2017年1月出售了我們的高線部門 ，該部門在2017年創造了40萬美元的收入，而在2016年則為1 100萬美元。2017年4月， AWS的銷售收入為320萬美元，而2016年為1，170萬美元。2017年出售的子公司的總收入與2016年相比減少了2，210萬美元。我們在2018年2月出售的ADEX子公司的收入比2016年減少了170萬美元，原因是來自一個大客户的收入減少了。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，我們以前的ADEX子公司分別佔我們收入的約2，050萬美元和2，150萬美元，分別佔我們在這兩個時期收入的59%和36%。

在2017年，我們65%的收入來自我們的專業服務部門，35%來自我們的應用和基礎設施部門。由於我們的ADEX子公司於2018年2月出售，我們預計2018年我們的應用和基礎設施部分將帶來我們所有的收入。在2016年，我們62%的收入來自我們的專業服務部門，38%來自我們的應用和基礎設施部門。

收入成本和毛利率。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度收入成本主要包括僱員提供的直接勞動力、分包商提供的服務、直接材料和其他相關費用。如上所述，對於我們所執行的大多數合同服務，我們的客户 提供所有必要的材料，我們提供執行安裝和維護 服務所需的人員、工具和設備。截至2017年12月31日的年度，收入成本下降了1，750萬美元，即39%，降至2，750萬美元，而截至2016年12月31日的年度則為4，500萬美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日，收入成本佔收入的百分比分別為80%和76%。收入成本下降的主要原因是，我們的AWS子公司 Well從2016年的1 160萬美元降至2017年的310萬美元，減少了850萬美元， 我們的高頻業務從2016年的620萬美元降至2007年的220萬美元，減少600萬美元，我們的SDNE子公司從2016年的320萬美元降至2017年的130萬美元，減少190萬美元。由於銷售子公司和部門而減少的總額為1 640萬美元。剩餘的下降是由於我們的ADEX和 TNS子公司的收入減少。

收入百分比的成本 增加主要是由於我們的專業服務部門毛利率較低，但被我們的應用程序和基礎設施部門較高的毛利率所抵消。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，收入成本佔專業服務業務收入的百分比分別為84%和72%。應用和基礎設施業務收入的百分比分別為截至12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年的收入的72%和84%。我們專業服務部門的毛利潤百分比下降，原因是2017年與2016年相比，分包商的使用量有所增加。我們在2017年1月出售了高通子公司，並在2017年5月出售了我們的子公司 ，這兩家子公司的毛利率都有歷史新高，這也是下降的原因。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，我們的毛利潤百分比分別為20%和24%。毛利百分比的下降主要是由於我們以前的專業服務部門毛利率較低，但被我們的應用程序和基礎設施部門毛利潤較高所抵消。如上文所述，應用程序和基礎設施部門的毛利潤在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中分別佔收入的28%和16%。2017年4月出售的AWS子公司的毛利潤歷來低於我們TNS子公司 的毛利潤百分比，這導致了該部門毛利潤的總體增加。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，前專業服務業務的毛利潤佔總收入的比例分別為16%和28%。 這是由於我們在2017年1月和我們的SDNE子公司分別在2017年1月和2017年5月銷售了43%和33%的毛利潤。並在此期間分別提高了我們的總毛利率百分比。

展望未來，由於我們的ADEX子公司將於2018年2月出售，我們的毛利率將主要由應用程序和 基礎設施部分組成。

銷售，一般和行政。

銷售、一般和管理費用包括我們所有的公司成本，以及我們子公司管理人員的費用和行政管理費用。這些費用包括辦公室租金、法律、諮詢費和專業費用、旅費和與我們根據客户合同提供的服務沒有直接關係的其他費用。在截至2017年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用減少了450萬美元，即減少39%，降至700萬美元，而截至2016年12月31日的年度則為1 150萬美元。銷售、總務和行政費用佔收入的百分比分別為2017年12月31日和2016年12月31日的20%和19%。減少的主要原因是2017年與2016年相比專業人員費用減少。

工資和工資。

在2017年12月31日終了年度，薪金和工資減少750萬美元，至640萬美元，而2016年12月31日終了年度的薪金和工資約為1 390萬美元。減少的主要原因是2017年處置了某些子公司，以及我們公司人員的減少。在截至2017年12月31日的一年中，工資和工資佔收入的19%，而截至2016年12月31日的年度為23%。

利息費用

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度利息支出分別為710萬美元和1380萬美元。2017年期間發生的支出主要涉及與相關方貸款有關的利息支出10萬美元，與定期貸款有關的3.8美元，用於攤銷債務折扣和貸款的290萬美元，與其他貸款有關的30萬美元。與此相比，2016年期間的利息支出包括170萬美元與相關方貸款有關、500萬美元與定期貸款有關、700萬美元攤銷 債務折扣和10萬美元與其他貸款有關。總體減少是由於2017年未清本金 結餘低於2016年。

可歸因於我們共同股東的淨 損失。

截至2017年12月31日的一年中，歸屬於我們普通股股東的淨虧損為4 450萬美元，而2016年12月31日終了年度的普通股股東淨虧損為2 650萬美元。

流動性、資本資源與現金流動

週轉資金。

我們認為，截至本文件提交之日，我們的可用現金餘額將不足以至少在今後12個月內為我們預期的業務水平提供資金。管理層認為，我們能否繼續我們的業務，取決於我們是否有能力維持和增加業務收入和結果，以及我們是否有能力在必要時進入資本市場，以實現我們的戰略目標。管理層相信，在不久的將來，我們將繼續遭受損失。在截至2017年12月31日的一年中，我們從運營中獲得了毛利，但我們從運營中產生了負現金流。我們期望從業務結果中為我們的 現金需求提供資金，並視業務結果而定，我們可能需要額外的股本或債務融資 ，直到我們能夠從經營活動中獲得盈利能力和正現金流。

截至2017年12月31日， 我們的週轉資本赤字約為2，050萬美元，而2016年12月31日的週轉資本赤字約為3，940萬美元。從2016年12月31日至2017年12月31日，我們的週轉資金赤字減少了1 890萬美元，主要原因是給有關各方的定期貸款和票據未償餘額減少。

在2019年3月31日或之前，我們對向有關各方支付定期貸款和票據的債務分別為1 190萬美元和75萬美元。

我們預計將在2019年3月31日或之前根據業務結果履行我們對負債的現金義務，並視業務結果而定，我們很可能需要額外的股本或債務融資。此外，2018年2月，我們以300萬美元的現金和一張本金總額為200萬美元的一年可兑換期票出售了ADEX實體。收貨時收到250萬美元現金，買方將保留50萬美元，為期90天，其中25萬美元已收到。在結賬時收到的250萬美元現金中，有100萬美元用於償還我們欠JGB(開曼)ConCORD有限公司的債務，另有90萬美元存入JGB(開曼)ConCORD有限公司控制的一個代管賬户，如果滿足某些條件，將發放給我們。

我們未來對業務的資本需求將取決於許多因素，包括我們業務的盈利能力，我們所追求的其他收購候選人的數量和現金需求，以及我們的業務成本。我們的管理層已採取了幾項行動，以確保我們將有足夠的流動性，以履行我們的義務，直至2019年3月31日，包括削減某些一般和行政費用，諮詢費用和其他專業服務費用，以及出售我們的經營子公司的某些 。此外，如果我們的實際收入低於預期，我們預計將實現員工人數 的削減，使之更合適地與當前的收入和支出水平相匹配。我們還正在評估其他措施，以進一步改善我們的流動性，包括出售股票或債務證券，以及與第三方建立合資企業。最後，我們可以選擇通過將某些相關方和第三方債務轉換為優先股或普通股來減少此類債務。我們現正與第三者商討信貸安排，以加強我們的流動資金狀況。我們的管理層 相信，這些行動將使我們能夠滿足我們的流動性要求，直至2019年3月31日。沒有人能保證 我們將在2018年為運營提供資金的任何籌資努力中取得成功。

我們計劃從我們的子公司中產生正現金流。然而，為了執行我們的業務計劃，為我們現有的債務提供服務，並執行我們的商業戰略，我們將需要從時間上獲得額外的資金，並可以選擇通過公共或私人股本或債務融資、銀行信貸額度、從附屬公司借款或其他安排來籌集額外資金。我們不能肯定任何額外的資金，如果需要的話，將以對我們有利的條件提供，或者根本不會。此外，通過出售股票或與股票掛鈎的證券籌集的任何額外資本都可能削弱我們目前股東對我們的所有權，也可能導致我們普通股的市場價格下降。我們在未來資本交易中發行的證券的 條款可能更有利於新投資者，包括認股權證或其他衍生證券的發行，這可能會產生進一步的稀釋效應。我們還可能需要確認與我們發行的某些證券有關的 非現金費用，例如可兑換票據和認股權證，這可能對我們的財務狀況產生不利影響。此外，任何債務融資，如果有，可能使我們受到限制性的契約和重大的 利息成本。我們無法保證在必要時能夠籌集更多資本，以繼續目前形式的 行動。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，我們的資本支出分別為300萬美元和10萬美元。我們預計，我們今後12個月的資本支出將與我們以前的支出保持一致。這些資本支出將主要用於產生收入所需的設備和辦公設備。我們期望從我們的週轉資金中為這些資本支出提供資金。

作為2017年12月31日的 ，我們有70萬美元的現金，完全以美元計價，由銀行存款組成。

現金流量彙總 。

以下是我們在2007年12月31日和2016年12月31日終了年度的現金流量摘要，是根據我們的歷史合併財務報表得出的，這些報表載於本報告其他部分：

用於 業務活動的現金淨額。我們在歷史上經歷了業務上的現金赤字，因為我們繼續擴大我們的業務，並尋求建立規模經濟。我們最大的業務活動現金使用是用於一般和行政費用。我們從經營活動中獲得現金的主要來源是客户的現金收入。我們從行動中獲得的現金流量將繼續主要受到我們增加收入和增加或減少人員數量的程度的影響。

2017年12月31日終了年度用於經營 活動的現金淨額為180萬美元，其中包括60萬美元的服務股票補償、290萬美元與債務貼現攤銷和遞延發行費用有關的費用，以及衍生負債公允價值350萬美元的收益，債務、商譽和無形資產減值費用950萬美元，應收賬款、其他資產、遞延收入、應付賬款和應計費用變動費490萬美元，損失890萬美元。與折舊和攤銷有關的非現金費用共計60萬美元。2016年12月31日終了年度用於業務活動的現金淨額為1 100萬美元，其中包括340萬美元的服務股票補償、690萬美元的債務貼現攤銷和遞延發行費用，按公允價值計算的衍生負債收益1 750萬美元，債務清償損失960萬美元，債務轉換損失40萬美元，應收賬款、其他資產、遞延收入、應付帳款和應計費用減少220萬美元，終止業務活動提供現金290萬美元。與折舊和攤銷有關的非現金費用共計210萬美元.

投資活動提供的現金淨額。2017年12月31日終了年度投資活動提供的淨現金為550萬美元， 主要是出售Highwire 400萬美元的收益和出售SDNE 110萬美元的收益，2016年12月31日終了年度投資活動提供的 淨現金為2 100萬美元，其中包括資本支出(10萬美元)、購置現金(10萬美元)、發行應收票據(90萬美元)和已終止業務的投資活動提供的現金(2 190萬美元)。

NET用於資助 活動。2017年12月31日終了年度用於籌資活動的現金淨額為480萬美元，其中 來自第三方借款70萬美元，償還定期貸款150萬美元，與定期貸款有關的付款360萬美元，以及償還應收賬款-購買協議50萬美元。2016年12月31日終了年度用於資助活動的現金淨額為1 610萬美元，這是由於第三方借款的收益200萬美元、第三方借款的償還款1 610萬美元以及用於長期貸款的限制性現金200萬美元造成的。

負債。

在2017年12月31日和2016年12月31日，定期貸款包括：

關於我們的定期貸款的其他資料載於本報告第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表。

在2017年12月31日和2016年12月31日，我們拖欠了下列應付有關各方的票據：

本報告第8項“財務報表和補充數據”中所列的關於我們應付有關各方的票據的其他資料載於本報告的合併財務報表。

截至2017年12月31日，應付給有關各方的定期貸款和票據的未清餘額分別為1 200萬美元和10萬美元，扣除債務折扣20萬美元和0美元。

截至2017年12月31日，欠我們債務持有人的貸款協議未清本金餘額為1 220萬美元。我們目前正在與某些債權人討論重組其中一些貸款協議，以減少本金餘額並延長到期日。然而，不能保證我們將成功地減少本金餘額或延長任何未償還票據的到期日 日期。

應收賬款

我們在2017年12月31日和2016年12月31日的應收賬款分別為620萬美元和990萬美元。按2017年12月31日和2016年12月31日的年度計算，我們一天的銷售額分別為66天和61天。隨着我們的ADEX子公司 於2018年2月出售，我們的應收賬款餘額將減少。

表外安排

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，除經營租賃外，我們與未合併的 組織或金融夥伴關係沒有任何關係，例如為促進表外安排或其他合同狹窄或有限目的而設立的結構性金融或特殊目的實體。

意外開支

除了在“業務-法律程序”標題下披露的項目 外，我們只涉及因業務的正常過程而引起的索賠和法律程序(br})。當我們認為發生負債的可能性很大時，我們記錄了負債準備金，並且可以合理地估計負債的數額。如果這些估計和假設改變或證明 是不正確的，它可能對我們的財務報表產生重大影響。

較小的 報告公司不需要提供此項所需的信息。

我們截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併資產負債表，以及截至2017年12月31日和2016年12月31日兩年的業務和股東虧損和現金流量綜合報表，以及相關附註和獨立註冊會計師事務所的報告，載於本報告第F-1至F-82頁。

沒有。

管理層關於財務報告內部控制的報告

評估披露控制和過程的 。

我們保持“披露控制和程序”，因為這一術語在1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條中定義。在設計和評價我們的披露控制和程序時， 我們的管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和操作多麼好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證披露控制和程序的目標得到實現。此外，在設計 披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益 關係。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，而且無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。

作為表格10-K年度報告所涉期間結束時，我們在管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席會計官的參與下，進行了一次評估，我們在“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中規定的披露控制和程序的有效性。根據這一評價和下文所述的重大弱點，我們的首席執行幹事和首席財務官得出結論認為，我們披露的 控制和程序沒有效力，因此必須在我們的證券 和交易委員會報告(I)中披露的與我們公司有關的信息被記錄、處理，在證券交易委員會規則 和表格規定的時限內進行總結和報告，並將(Ii)彙總並通知我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務幹事，以便由於我們的披露控制和程序存在重大缺陷，及時作出關於所需披露的決定。這些重大弱點涉及我們未能按照“外匯法”第13條的要求及時向證券交易委員會提交我們的報告和其他資料，我們的管理層還查明瞭我們在財務報告內部控制方面的重大弱點：(1)我們無法完成對實體一級的全面控制，(2)在適用符合我們財務報告要求的公認會計原則方面，我們缺乏足夠的人員編制，具有適當的知識和經驗， 和(Iii)我們缺乏必要的資源來實施適當水平的審查控制，以適當地評估我們進入的事務的完整性和準確性。我們的管理層認為，這些弱點在一定程度上是由於我們的工作人員人數較少，因此要維持適當的披露控制是很困難的。為了彌補披露控制和程序方面的重大弱點，在我們的流動資金狀況改善後，我們計劃僱用更多有經驗的會計人員和其他人員，協助檔案和財務記錄的保存，並採取額外步驟改進我們的財務報告制度，並執行新的政策、程序和控制措施。

管理層關於財務報告內部控制的報告。

我們的管理部門負責根據“外匯法”建立和維持對財務報告的適當內部控制，如細則 13a-15(F)和15d-15(F)所規定的那樣。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的 保證，並按照公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：

由於存在固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期對有效性的任何評價的預測 也有可能由於條件的變化 或遵守政策或程序的程度可能惡化而導致管制不足。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，評估了截至2017年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會規定的標準。內部控制-綜合框架(2013年)。管理層的 評估包括評價我們對財務報告的內部控制的設計，以及測試這些控制措施的運作效果。根據這一評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，得出結論説，截至2007年12月31日，我們對財務報告的內部控制未能有效地為財務報告的可靠性提供合理的 保證，並根據美國普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表，原因是我們在披露 控制和程序方面發現了重大缺陷。

我們的首席執行幹事和首席會計官得出結論認為，截至2017年12月31日，由於 (1)我們無法完成對實體一級全面控制的實施，我們存在重大缺陷，(2)在適用美國公認的會計原則 或GAAP方面缺乏與我們的財務報告要求相稱的具有適當知識和經驗的人員的充分補充，(3)缺乏執行 的資源-適當水平的審查控制-以適當評估我們 公司進行的交易的完整性和準確性。對我們的會計和報告職能的監測沒有有效運作。這些事實，加上 缺乏人員，限制了我們準備和及時向證券交易委員會提交所需文件的能力。

財務報告內部控制中的變化

除上述項目外，本報告所述期間發生的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

沒有。

第三部分

行政長官及董事

下面列出了截至2018年2月28日我們的執行官員和董事的信息。

下面是關於截至本報告之日的董事會成員和高級執行官員 的經驗和屬性的信息。下面討論的我們董事的經驗和屬性提供了這些人被選為董事會成員的原因，以及他們為什麼繼續擔任這樣的職務。

Mark Munro，首席執行官兼董事會主席。自2011年12月以來，Munro先生一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。自2005年以來，Munro先生還是一傢俬人股本投資公司MunroCapitalInc.的創始人和總裁。Munro先生自2000年10月以來一直是第三大道公司1112號的首席執行官和所有者，這是一家房地產控股公司。在過去的八年裏，他也一直是私人公司的投資者。在成立Munro Capital之前，Munro先生於1990年至1996年創建、建造和出售了電信公司東方電信公司。Munro先生作為投資者和企業家直接參與了超過1.5億美元的私人和公共交易。蒙羅先生在康涅狄格大學獲得經濟學學士學位。Munro先生為我們的董事會和高管管理團隊帶來了豐富的商業經驗，包括多年作為成功企業家和投資者的經驗。

導演馬克·杜菲。杜菲先生自2012年12月以來一直是我們董事會的成員。自2007年8月以來，Durfee先生一直是一傢俬人股本基金Auerbach Acquisition Associates II Inc.的首席執行官。Durfee先生還於1999年1月至2004年12月期間擔任投資經理KinderHook Capital Management，LLC的合夥人，負責向40多家中型市場公司投資。自2012年1月以來，他一直是家居用品批發商家庭甜蜜控股公司(Home Sweet Home Holdings，Inc.)的董事。杜菲先生從懷俄明州大學獲得金融學學士學位。杜菲先生為我們的董事會帶來了25年的私募股權投資者經驗。

查爾斯·米勒主任。米勒先生自2012年11月以來一直是我們董事會的成員。自1997年9月以來，他一直是Tekmark全球解決方案有限公司的首席財務幹事，該公司是信息技術、通信和諮詢服務的供應商。Miller先生從Rider大學獲得會計學學士學位和M.B.A.學位，是新澤西州的一名註冊會計師。米勒先生為我們的董事會帶來了30多年的財務經驗。

主任Neal L.Oristano。奧里斯塔諾先生自2012年12月以來一直是我們董事會的成員。自2011年8月以來，Oristano先生一直是思科系統公司(Cisco Systems Inc.)副總裁-服務提供商銷售部門的副總裁。思科系統公司是一家基於互聯網協議的網絡和產品公司。從2004年7月到2011年7月，他是Juniper 網絡公司(一家網絡軟件和系統公司)的高級副總裁-服務提供商銷售。奧里斯塔諾先生從聖約翰大學獲得營銷學士學位。奧里斯塔諾先生為我們的董事會帶來了35年以上的技術經驗，包括企業和服務提供商的領導。

丹尼爾·沙利文。沙利文先生於2011年12月至2014年10月擔任我們的首席財務幹事，自2014年10月起擔任我們的首席會計幹事，並於2011年至2012年11月擔任我們的董事會成員。Sullivan先生自2010年8月以來一直是多元化金融公司Munro Capital Inc.的首席財務官。在此之前，他於2003年1月至2010年7月擔任互聯網保險公司VaultLogix有限責任公司的首席財務官。Sullivan先生在馬薩諸塞大學獲得會計學學士學位，在南新罕布什爾大學(前新罕布什爾學院)獲得工商管理碩士學位。沙利文先生為我們的高管管理團隊帶來了廣泛的經驗，無論是上市公司還是私營公司。

板 組成

我們的董事會由四名成員組成，除我們的首席執行官Munro先生外，他們都是證券交易委員會和納斯達克適用規則中定義的“獨立董事”。所有董事將任職，直至其繼任者 當選為止。高級人員是由我們的董事會自行決定任命和任職的。我們的董事或執行官員之間沒有家庭關係。

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

“交易法”第16(A)節要求我們的執行官員和董事以及持有註冊證券類別 10%以上的人向證券交易委員會報告我們的股權證券的所有權和交易情況。這些主管人員、董事和10%的股東也必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。

根據對此類報告副本的審查和此類提交人的書面陳述，我們認為，適用於我們的執行幹事、董事和10%股東的所有第16(A)節在2017年和2016年期間都得到了遵守，除我們董事Neal L.Oristano於2017年3月1日提交的表格4中的證券實益所有權變更聲明外。

道德守則

我們已經通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們所有的員工、官員和董事。我們將免費提供一份我們的“商業行為和道德守則”的副本給任何想要一份副本的人，通過書面請求我公司1030 Bland Street，Suite 102，Shrewsbury，NJ 07702，注意：公司祕書。

交錯 板

根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會被分成三個級別，每個班級的成員都是交錯的，任期三年。在某一類別董事的任期屆滿時，該類別的董事 將在其任期屆滿的一年的股東年會上當選，任期三年。這些課程目前的組成如下：

由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，這樣 使每個班儘可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這一分類可能會推遲或阻止我們公司控制權的改變。

賠償責任的限制

作為特拉華州普通公司法所允許的，我們在公司證書和章程中通過了限制或消除董事個人責任的規定。因此，董事將不因違反董事的信託義務而對我們或本公司的股東承擔個人賠償責任，但下列責任除外：

這些責任限制不會改變美國聯邦證券法規定的董事責任，也不會影響公平補救措施的可用性，例如強制令或撤銷。

此外，我們的章程規定：

我們還與每一位執行官員和董事簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在法律允許的範圍內，向每一位執行官員和董事提供最充分的賠償，並在任何可獲得賠償的程序中向每一名受償人預支費用 。

我們已獲得一般責任保險，包括根據董事或高級人員的作為或不作為，包括“證券法”規定的法律責任，對董事和高級人員提出的索賠所引起的某些責任。關於根據“證券法”引起的責任的賠償可允許根據上述規定控制登記人的董事、高級人員或個人，我們已獲悉，證券和交易委員會認為這種賠償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

上述規定可能會阻止股東因董事違反信託責任而對他們提起訴訟，而這些規定也可能會減少對董事和高級人員提起衍生訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和股東受益。此外，股東的投資 可能會受到不利影響，只要我們按照這些賠償條款支付對董事和高級人員的和解和損害賠償金。我們認為，這些規定、賠償協議和保險是吸引和留住有才能和經驗豐富的董事和官員所必需的。

摘要賠償表後面的 列出了過去兩年已完成的財政 年支付給下列人員的補償：

這些 個人在本報告中被稱為“指名道姓的執行官員”。下表提供了截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度支付給指定執行幹事的薪酬摘要：

就業{Br}和Severance協議

2014年2月，我們與前銷售和營銷副總裁斯科特·戴維斯(Scott Davis)簽訂了為期三年的僱傭協議。2014年10月，我們與前首席財務官蒂莫西·A·拉金(Timothy A.Larkin)簽訂了為期三年的僱傭協議。這兩名軍官都在2017年辭職，我們對這些前軍官沒有進一步的義務。

我們不為我們的行政人員或其他僱員維持任何退休計劃，包括符合税務資格或不符合資格的退休計劃。

財政年度末未獲股本獎

下表列出了截至2017年12月31日指定的執行官員持有的未償股權獎勵。

股權激勵計劃

2012年業績獎勵計劃。2012年11月16日，我們通過了我們的2012年業績激勵計劃，即2012年計劃，以提供吸引、激勵、留住和獎勵選定僱員和其他合格人員的額外手段。我們的股東在2012年11月22日左右批准了該計劃。向我們或我們的一家子公司提供 服務的僱員、高級人員、董事和顧問有資格根據2012年計劃獲得獎勵。2012年計劃 下的獎勵可以獎勵或不合格股票期權、股票增值權、股票獎金、限制性股票、 股票單位和其他形式的獎勵(包括現金獎勵)的形式發放。

截至2017年12月31日，根據“2012年計劃”共發放了7 273股票贈款，2012年計劃授權的373股票仍可用於授予用途。然而，在2015年6月通過並於2015年6月批准我們的2015年業績獎勵計劃方面，我們的董事會決定，根據2012年計劃，將不再提供任何贈款。

我們的董事會可隨時修改或終止2012年計劃，但未經參與人同意，不得影響任何對參與人具有重大不利意義的未決裁決。根據適用的法律或任何適用的上市機構的要求，計劃修正案將提交給股東批准。2012年計劃並不是唯一的-我們的董事會和薪酬委員會可以根據其他計劃或授權，以股票或現金形式給予股票和業績獎勵或其他補償。

2012年計劃將於2022年11月16日終止。但是，計劃管理員將保留其權限，直到所有未執行的 獎勵被執行或終止為止。根據2012年計劃，期權、股票增值權和其他獲取共同 股票的權利的最長期限為授予初始日期後十年。

員工股票購買計劃。2012年11月16日，我們通過了“員工股票購買計劃”，即“購買計劃”，以提供一種額外手段，吸引、激勵、保留和獎勵員工和其他合格人員，允許他們購買我們普通股的額外股份。我們的股東在2012年11月22日左右批准了該計劃。以下是採購計劃的 摘要，是我們期望該計劃下的產品條款。

購買計劃的目的是允許我們的合格員工和我們參與的子公司的合格員工每半年購買一次我們普通股的 股份，並扣除他們的累計薪資。

分享儲備。根據購買計劃，我們共有100，395股普通股可供發行。 股份限額將在每年1月的第一個交易日自動增加，數額相當於前一年12月最後一個交易日我們普通股流通股總數的1%等於 (I)1%，(Ii) 500，000股，或(Iii)由本公司董事局決定的較少數目。

提供 期。購買計劃將作為一系列的提供期運作。除計劃管理員另有規定外，發行期為六個月的 期，但在任何情況下不得少於三個月或超過27個月。 計劃下的首次發行期的時間將由計劃管理員確定。

符合條件的僱員。計劃每週工作20小時以上、每年工作超過5個日曆月的個人可在該期間開始之日加入發行期。員工只能在 一段時間內參加一次提供服務。

薪資 扣減；購買價格。參與者可通過扣除工資 來貢獻其現金收入的15%，累計扣減將適用於每半年購買一次的股票。除非計劃管理人事先另有規定，否則每股的購買價格將等於發行期開始之日每股公平市場 值的85%，如果低於每股公平市價的85%，則等於半年期 購買日的每股公平市價的85%。參與者根據“購買計劃”可以購買的股份數量受該計劃和適用的税法規定的某些限制的限制。

更改控件中的 。如果我們是通過合併或出售我們的全部或大部分資產或超過50%的投票 證券而獲得的，則所有未清償的購買權將在收購生效之日或之前自動行使， ，除非計劃管理人規定在交易中以現金結算、交換或替換的權利。除非計劃管理人預先提供 ，否則購買價格將等於收購發生的發行期開始時每股市值 的85%，如果低於收購日，則等於每股公平市價的85%。

其他計劃規定。2032年11月16日或以後將不再有新的發行期。本公司董事會可隨時修改、暫停或終止採購計劃。然而，某些修正可能需要股東的批准。

2015年業績獎勵計劃。 2015年6月26日，我們通過了2015年業績激勵計劃，即2015年計劃，為吸引、激勵、留住和獎勵選定的僱員和其他合格人員提供了額外的手段。我們的股東於2015年9月21日批准了該計劃。向我們或我們的一家子公司提供服務的員工、高級人員、董事和顧問可以根據2015年計劃獲得獎勵。

我們的董事會，或由我們的董事會或另一個委員會(在授權範圍內)任命的一個或多個委員會，負責管理2015年計劃。2015年計劃管理人有權：

作為2017年12月31日的{Br}，我們共有31，831股普通股被授權根據2015年計劃授予的獎勵發行。在每年一月的第一個交易日，股份限額將自動增加 ，即等於(I)在前一年12月 12月最後一個交易日普通股流通股總數的7.5%以下的數額，(Ii)我公司董事會決定的較小數目。因此，2018年1月1日，根據2015年計劃核準發行的股票數量增加了736 537股。此外，現有股份的數目 將包括目前根據我們的2012年計劃受到獎勵但由於其沒收、註銷或其他結算而未發行的任何股份。任何未支付、交付或行使 之前未支付、交付或行使 的股份，如未到期、取消或終止或未歸屬，以及用於支付獎勵或相關預扣税義務的購買或行使價格 的股份，將可用於2015年計劃下的其他授予贈款。截至2017年12月31日，根據“2015年計劃”共發放了19，389股票贈款，“2015年計劃”授權的14，906股票仍可用於授予用途。

2015年計劃下的獎勵 可以是獎勵或不合格股票期權、股票增值權、股票獎金、限制性 股票、股票單位和其他形式的獎勵，包括現金獎勵。管理員還可以根據 計劃授予獎勵，這些獎勵的目的是在“美國國內收入法典”第162(M)節所指的基於績效的獎勵。計劃下的獎勵 除按遺囑或世系和分配法外一般不得轉讓，但 計劃管理員可授權某些轉讓。

在授予之日，不得以低於普通股公平市價的價格授予不合格的 和獎勵股票期權。獎勵股票期權必須具有至少等於我們普通股公平市場價值的行使價格，或在授予股票之日，獎勵股票期權授予我們普通股的任何10%的所有者的普通股的市場價值的110%。這些獎項和其他獎勵也可以單獨或部分用於服務。獎勵一般以現金 或我們普通股的股份支付。計劃管理人可規定延遲支付賠償金，並可確定適用於延期支付的條件 。

由於 在這種性質的獎勵計劃中是習慣的，根據2015年計劃可獲得的股份的數目和類型以及任何未付的 獎勵以及行使或購買獎勵的價格，在某些重組、合併、組合、資本重組、股票分拆時將受到調整，股票分紅或其他類似事件，這些事件改變了上市股票的數量或種類，以及異常紅利或財產分配給股東。在任何情況下(除非 由於上述調整或我們的股東可能批准的任何重新定價)，不得根據2015年計劃對股票期權或股票增值權授予作出任何調整(通過修正、取消和再授予)，交易所或其他 指)，這將構成對每股行為或授予基準價格的重新定價。

一般而言，除2015年計劃規定的有限例外情況外，如果我們解散或進行某些公司交易，如合併、合併或其他重組，或出售我們的全部或大部分資產，則2015年計劃下的所有未償賠償金將酌情全部歸屬或支付，並將在這種情況下終止或終止 ，除非計劃管理人規定裁決的假定、替代或其他延續。該計劃 管理員還有權就根據 2015計劃授予的獎勵建立其他更改控制條款。例如，管理員可以規定加速與上文未描述的公司事件有關的裁決的歸屬或支付，並規定任何此類事件發生時任何此種加速都應是自動的。

我們的董事會可隨時修改或終止2015年計劃，但未經參與人同意，不得影響任何對參與人具有重大不利意義的未決裁決。根據適用的法律或任何適用的上市機構的要求，計劃修正案將提交給股東批准。2015年計劃不是排他性的-我們的董事會和薪酬委員會可以根據其他計劃或授權，以股票或現金形式給予股票和業績獎勵或其他補償。

2015年計劃將於2025年6月25日終止。但是，計劃管理員將保留其權限，直到所有未執行的 獎勵被執行或終止為止。根據2015年計劃購買 普通股的期權、股票增值權和其他權利的最長期限為授予初始日期後十年。

董事補償

我們的董事會已經批准了一項賠償政策，以補償沒有受僱於我們或我們任何子公司 (“非僱員董事”)的董事會成員。根據該政策，每位非僱員董事在 一次股東年度會議之後繼續以這種身份任職，將獲得限制性股票單位獎勵，單位數目將通過在授予日除以我們普通股的每股收盤價除以30，000美元來確定。非僱員董事如獲委任為董事局成員，但與週年會議無關，而在過去六個月內並沒有受僱於本公司或我們的附屬公司，則會獲批予受限制的股票單位，單位數量將通過將 $30，000除以我們的普通股在授予日期的每股收盤價，並根據自上一次年度會議以來已過的 期按比例分配該數目。每一筆贈款將按季度發放，直至下一次年度會議召開之日(如果較早，則為贈款日期一週年)。

此外，我們的董事補償政策規定，擔任董事會主席的非僱員董事每年可獲得35，000美元的現金保留。在我們的審計委員會任職的非僱員董事每年可獲得2萬美元的現金保留金，而在我們的賠償委員會任職的非僱員董事每年將獲得1萬美元的現金保留金， 和在我們的治理和提名委員會任職的非僱員董事每年將獲得10，000美元的現金保留。非僱員董事也有權獲得他們親自出席的董事會或董事會委員會每次會議的費用1 500美元(董事有權參加一次會議)。如果董事會和董事會委員會在同一天舉行了 會議，則收費。我們亦會補償非僱員董事因出席董事局或董事局委員會會議而引致的合理旅費。

下表列出了在截至2017年12月31日的一年中擔任董事的非僱員董事的薪酬情況。除表所列及下文所述外，在截至2017年12月31日的 年度內，我們沒有向董事會的非僱員成員支付任何費用、任何股權獎勵或非股權獎勵或任何其他補償 。我們的首席執行幹事Munro先生作為一名董事沒有得到任何報酬，沒有列入下表。

截至2017年12月31日，綜合資產負債表中的應計費用包括2015年、2016年和2017年賺取的董事補償費。

補償 委員會聯鎖和內幕參與

在過去一年，我們賠償委員會的成員當中，沒有人是或曾經是我們的人員或僱員。目前或在過去一年中，我們的執行幹事中沒有一人擔任董事會或薪酬委員會的成員，任何實體都有一名或多名執行幹事在我們的董事會或賠償委員會任職。

下表列出了截至2018年2月28日我國普通股實益所有權的某些信息，具體如下：

實益擁有的普通股的 數額和百分比是根據證券和交易委員會關於確定證券實益所有權的條例報告的。根據證券交易委員會的規則，如果某人擁有或分享“表決權”， 包括投票權或指示該證券的表決權或“投資權”，則該人被視為證券的“實益所有人”，“其中包括處置或指示處置這種安全的 權力。任何人也被視為任何證券 的受益所有人，該人有權在2018年2月28日之後60天內獲得實益所有權。根據本規則，超過一個人的 可被視為同一證券的實益所有人，一個人可被視為對其沒有經濟利益的證券 的實益所有人。除腳註所示外，據我們所知，下表所列的人對顯示為他們有權受益者的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。

在下表中，我們的普通股的實益所有權百分比是根據截至2018年2月28日未繳普通股的10，631，017股計算的。除非下文另有説明，表上所列人員的地址是C/O InterCloud Systems，Inc.，1030 Bland Street，Suite 102，Shrewsbury，新澤西州07702。

批准關聯方交易的程序

“關聯方交易”是指我們或我們的任何子公司曾經、或將要參與的交易、安排或關係，所涉金額超過120 000美元，任何相關方都有、有或將有直接或間接的重大利益。“關聯方”包括

在2014年3月，我們的董事會通過了一項書面的關聯方交易政策。根據這一政策，我們董事會的審計委員會將審查所有相關交易的所有重要事實，並批准或不批准進入相關方交易，但某些有限的例外情況除外。在決定是否批准或不批准將 列入關聯方交易時，我們的審計委員會除其他因素外，應考慮到以下因素：(I)在相同或類似的情況下，相關方交易對我們的優惠是否不低於無關聯第三方 的一般條款，(Ii)關聯方在該項交易中的利害關係的程度；及(Iii)該項交易是否會損害非僱員董事的獨立性。

相關 方事務

2017年4月25日，我們出售了AWS實體資產的80.1%。買方支付的資產價款包括承擔與我們的AWS實體有關的某些債務和合同，向我們公司發行本金為200萬美元的一年可兑換本票，以及在6個月後的潛在收入，數額相當於AWS實體在緊接結束後的6個月期間的(I) 的三倍EBITDA的較小部分和(Ii)150萬美元。此外，資產購買協議還包括週轉資本調整。我們尚未最後確定週轉資金調整的數字。潛在的收益於2018年2月16日以可兑換期票的形式結算，金額為80萬美元。羅傑·M·龐德(Roger M.Ponder)，我們的前董事之一，是該公司的首席執行官，並擁有超過10%的實益所有者。

2017年7月25日，首席執行官馬克·蒙羅( Mark Munro)和董事會成員馬克·杜菲(Mark Durfee)將他們尚未償還的關聯方債務兑換成我們擁有特殊投票權的J系列優先股的100%。馬克·蒙羅折算的本金和利息分別為170萬美元和20萬美元，馬克·杜菲折算的本金和利息分別為260萬美元和50萬美元。由於這次交易，Mark Munro和Mark Durfee分別獲得了我們J系列優先股的387股和613股。發行之日系列 J優先股的公允價值為1 753美元。優先股的公允價值與轉換後的債務 之間的差額包括在額外支付的資本中。

董事會的獨立性

我們的董事會決定，我們董事會的所有成員，除我們的首席執行官Munro先生外，都是證券交易委員會和納斯達克資本市場適用規則中所界定的“獨立董事”。

審計和審計相關費用

我們2017年12月31日終了年度的主要會計師Sadler、Jib &Associates、LLC就為 提供的專業服務收取的總費用-審計我們的年度財務報表(表10-K)，審查我們的季度報告(10-Q表)中所載的財務報表( )，與法定和管理文件或合同有關的服務約為126 500美元。

我們的首席會計師WithumSmith+Brown(截至2017年12月31日和2016年12月31日)為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務的合計費用(10-K表)，以及我們關於表10-Q的季度報告所載的對財務報表的審查費用，與法定和規章 申報或聘用有關的服務分別約為171 000美元和572 500美元。

所有其他費用

正如上文所報告的，在過去的兩年裏，我們沒有聘請我們的主要會計師為我們提供任何其他服務。

第一部分 IV

展品

此項目所需的 展品列在下面所附的演示索引中。

財務報表

我們的財務報表和獨立註冊會計師事務所的相關報告載於本報告後面的“F” 頁，後面附有“財務報表索引”。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期代表登記人簽署了本報告。

顯示 索引

† 某些附表已根據條例S-K第601(B)(2)項略去。登記人應證券交易委員會的要求，承諾提供任何遺漏的附表的補充 副本。

InterCloud 系統公司

合併財務報表索引

獨立註冊公共會計師事務所報告

致InterCloud系統公司董事會和股東：

關於財務報表的意見

我們審計了所附的InterCloud系統公司的合併資產負債表。(“公司”)2017年12月31日、2017年12月31日終了年度的相關綜合業務報表、股東 赤字和現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述綜合財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2017年12月31日的財務狀況，以及截至2017年12月31日的年度的經營結果和現金流量。

關於持續經營的解釋性段落

所附財務報表是假定公司 將繼續作為持續經營企業而編制的。如財務報表附註2所述，公司因業務、股東虧損和週轉資金短缺而遭受經常性損失，這使人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也在附註2中説明。合併的財務 報表不包括可能因這種不確定性的結果而引起的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。 我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準 要求我們規劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大錯報的合理保證。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有參與審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理當局使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

我們還審計了對2016年合併財務報表 的調整，以追溯適用説明22和23所述2018年2月22日反向股票分拆的影響。我們認為，這種調整是適當的，並得到了適當的應用。我們沒有對公司2016年合併財務報表進行審計、審查或適用任何程序，只是針對這一調整，因此，我們不對整個2016年合併財務報表發表意見或任何其他形式的保證。

/S/Sadler，Gibb&Associates，LLC

自2017年以來，我們一直擔任該公司的審計師。