A-3.6.1
M-3.7.1
2018年12月6日提交給證券交易委員會的文件
Registration Nos. 333-213335, 333-213335-03,
333-213335-04, 333-213335-05, 333-213335-06,
333-213335-
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_____________________
生效後修訂編號。四
到
表格S-3
登記聲明
在……下面
1933年的證券ACT
_____________________
|
| |
註冊人，註冊國或組織， 首席執行辦公室地址，電話 號碼和國税局僱主識別號。 | 註冊人，註冊國或組織， 首席執行辦公室地址，電話 號碼和國税局僱主識別號。 |
阿肯色州企業有限責任公司 (一間德克薩斯有限責任公司)， 作為Entergy UtilityProperty，Inc.的接班人。(原) 被稱為“阿肯色州企業公司”(Entergy阿肯色州公司) 西國會大街425號 阿肯色州小石城72201 Telephone (501) 377-4000 83-1918668
原姓名及地址： Entergy UtilityProperty公司(以前稱為 阿肯色州企業公司) (一間德州公司)， 西國會大街425號 阿肯色州小石城72201 Telephone (501) 377-4000 71-0005900 | 企業密西西比州有限責任公司 (一間德克薩斯有限責任公司)， 作為企業效用企業的接班人。(原為Entergy密西西比州公司) 東珍珠街308號 密西西比州傑克遜39201 Telephone (601) 368-5000 83-1950019
|
企業公司 (特拉華州公司) 洛約拉大道639號 新奧爾良，路易斯安那州70113 Telephone (504) 576-4000 72-1229752 | 德州企業公司 (德克薩斯州公司) 鬆樹街350號 博蒙特，德克薩斯州77701 Telephone (409) 981-2000 61-1435798 |
Entergy路易斯安那州有限責任公司 (德克薩斯有限責任公司) 傑斐遜高速公路4809 路易斯安那州傑斐遜70121 Telephone (504) 576-4000 47-4469649 | 系統能源公司 (阿肯色州法團) 一級 1340梯隊路 密西西比州傑克遜39213 Telephone (601) 368-5000 72-0752777 |
_____________________
|
| | |
作者聲明：Mark G.OTTS，Esq. | 艾里森·M·芒特 | 作者聲明：John T.Hood，Esq. |
助理總法律顧問-公司及證券 | 高級副總裁兼首席會計官 | 金伯利·M·賴斯勒，埃斯克。 Morgan，Lewis&Bockius LLP公司 |
企業服務有限責任公司 | 企業公司 | 公園大道101號 |
洛約拉大道639號 | 洛約拉大道639號 | 紐約，紐約10178 |
新奧爾良，路易斯安那州70113 | 新奧爾良，路易斯安那州70113 | (212) 309-2000 |
(504) 576-5228 | (504) 576-5035 | |
(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)
_____________________
建議向公眾出售的大致開始日期：由市場狀況及其他因素決定的註冊陳述書生效日期後的時間。
如果在此表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下方框。[]
如根據1933年“證券法”第415條，在此表格上登記的任何證券須延遲或連續提供，但只就股息或利息再投資計劃而提供的證券除外，請勾選以下方框。[X]
如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格以登記額外的證券，請選中下面的方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。[]
如果本表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出相同發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。[]
如果本表格是根據“一般指示身份證”所作的登記聲明，或在根據“證券法”第462(E)條向委員會提交時生效，則請勾選以下方框。[X]
如果本表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示ID提交的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。[]
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。參見“外匯法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“小型報告公司”的定義。
|
| | | | | |
| 大型加速機 |
加速 過濾器 | 非加速箱 | 小型報告公司 | 新興增長 公司 |
企業公司 | ü | | | | |
阿肯色州企業有限責任公司 | | | ü | | |
Entergy路易斯安那州有限責任公司 | | | ü | | |
企業密西西比州有限責任公司 | | | ü | | |
德州企業公司 | | | ü | | |
系統能源公司 | | | ü | | |
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
註冊費的計算
|
| |
擬註冊的每一類證券的所有權 | 須登記的款額 每種證券的擬議最高發行價 建議最高總髮行價 登記費金額 |
企業公司 | (1) |
普通股，面值0.01美元 高級註釋 次級Debentures |
阿肯色州企業有限責任公司 |
第一抵押債券 |
Entergy路易斯安那州有限責任公司 |
抵押品信託抵押債券 |
Entergy路易斯安那州有限責任公司 |
第一抵押債券 |
企業密西西比州有限責任公司 |
第一抵押債券 |
德州企業公司 |
第一抵押債券 |
系統能源公司 |
第一抵押債券 |
(1)每個已識別類別的證券的不確定總髮行價現正按不時以不確定價格提供及出售的方式登記。(由1998年第25號第2條修訂)根據1933年“證券法”第456(B)條和第457(R)條的規定，註冊人推遲支付所有登記費，並將支付“隨走即付”的註冊費。
解釋性説明
對錶格S-3(檔案編號333-213335、333-213335-03、333-213335-04、333-213335-05及333-213335-06)的登記聲明作出本“生效後修訂”第4號(本“生效後修訂”)(經“生效日期第1號修訂”修訂)“生效後第2號修正案”、“生效修正案第3號”和本“生效後修正案”，即“登記聲明”，最初於2016年8月26日提交，後經2017年2月15日提交的第1號“生效修正案”和2008年2月22日提交的“生效修正案第2號”修訂，根據2018年5月4日提交的“生效後第3號修正案”，每個修正案在根據1933年“證券法”(“證券法”)第462條(E)項向委員會提交時立即宣佈生效，在每種情況下，均由特拉華州的Entergy Corporation(“Entergy”)、Entergy UtilityProperty，Inc.進行修訂(“證券法”)。(前稱“阿肯色州Entergy公司”)，是一家得克薩斯州公司和Entergy(“EAI”)、Entergy路易斯安那州有限責任公司、LLC的全資子公司，是一家得克薩斯州有限責任公司和Entergy公司(“ELL”)、Entergy得克薩斯州公司、一家得克薩斯州公司和Entergy全資子公司(“ETI”)，系統能源有限公司是阿肯色州的一家公司，也是Entergy全資子公司(“SERI”)，目前只為：(I)更新關於EAI及其繼任者的註冊聲明，並就EAL不時發行的證券提交一份招股説明書(如下所定義)和(Ii)Add Entergy密西西比州有限責任公司，一家得克薩斯州有限責任公司和Entergy(“EML”)的多數股權子公司，作為額外的註冊人，並就EML不時發行的證券提交一份招股説明書。
阿肯色州內部重組：
2018年11月30日，EAI進行了重組，結果將EAI的大部分資產和業務移交給一個新的實體，該實體現在由一家現有的Entergy子公司控股公司(“Entergy阿肯色州內部重組”)擁有。
為了實現“阿肯色州企業內部重組”，根據“德克薩斯商業組織守則”(“TXBOC”)，EAI將其所有資產主要分配給一家新的子公司，一家得克薩斯州有限責任公司(“EAL”)-Entergy阿肯色州電力有限責任公司(LLC)，而EAL在一項被視為TXBOC合併的交易中基本上承擔了EAI的全部債務。EAI仍然存在，並將EAL的成員利益貢獻給一個附屬公司Entergy UtilityHolding Company LLC，所有的共同成員利益都是由Entergy直接或間接擁有的。此後，2018年12月1日，EAI改名為
“阿肯色州企業公司”致“Entergy UtilityProperty，Inc.”EAL將其名稱從“Entergy阿肯色州電力有限責任公司”改為“Entergy阿肯色州有限責任公司”。
隨着Entergy阿肯色州內部重組的完成，EAL基本上持有EAI的所有資產，並承擔了EAI的大部分負債。EAL是Entergy的控股子公司.
2018年12月3日，EAI和EAL根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第12G-3(A)條和第15d-5(A)條，提交了一份關於表格8-K的當前報告，目的是根據第12G-3(A)條和第15d-5(A)條，將EAL確定為EAI的後續發行人，並披露與企業阿肯色州內部結構調整有關的EAI和EAL表格8-K要求披露的事項。根據“交易法”第12G-3(A)條，EAI根據“交易法”第12(B)條註冊並在紐約證券交易所上市的一系列未償債務證券，被EAL視為根據“交易法”第12(B)條註冊，EAL須遵守“交易法”的報告和其他適用要求。
根據“證券法”第414(D)條的規定，除經本“生效後修正案”修改的外，EAL現作為EAI的後續發行人，在“證券法”和“交易法”的所有目的中明確採用註冊聲明作為其自己的登記聲明。
*******************************************************************
本“生效後修訂”載有兩種形式的招股章程，第一種是與下文第(1)款所提述的證券的發行有關，第二種是與下文第(2)條所提述的證券的發行有關：
(一)依據本登記説明書註冊的EAL的第一批抵押債券；
(二)依據本登記説明書登記的EML的第一批抵押債券。
現不對Entergy、ELL、ETI及SERI不時發行的證券的現有招股章程作出任何更改，而每一份招股章程均為註冊聲明的一部分。因此，這些現有的招股章程不包括在本生效後修正案中.根據“證券法”第462(E)條，本生效後修正案應在提交委員會時立即生效。
根據本登記聲明，Entergy、EAL、ELL、EML、ETI和SERI所作的每一次證券發行都將根據該註冊人的適用招股説明書進行，並附上一份附加招股説明書中所列證券的具體條款。
此註冊聲明分別由Entergy、EAL、ELL、EML、ETI和SERI合併提交。對於每一註冊人，本登記聲明僅由該註冊人的招股説明書(包括以參考方式納入其中的文件)和本登記聲明第二部分中適用於該註冊人的信息組成。任何登記人均不得就與其他登記人有關的資料作出任何申述，但如該等資料已包括在本登記陳述書中與該登記人有關的部分，則屬例外。
招股説明書
第一抵押債券
阿肯色州企業有限責任公司
西國會大街425號
阿肯色州小石城72201
(501) 377-4000
我們-
| |
◦ | 將決定每個系列第一抵押貸款債券出售時的價格和其他條款，包括是否在到期前贖回任何系列債券。 |
第一筆抵押債券-
| |
◦ | 將以構成第一次按揭留置權(除某些例外情況及許可留置權外)的按揭作為保證，而該按揭實質上是我們所有財產的抵押；及 |
| |
◦ | 除非所附招股説明書另有規定，否則不得在全國證券交易所上市。 |
你-
本招股説明書可用於提供和出售一系列的第一抵押債券，但必須附有該系列的招股説明書補充。我們將提供這些發行的具體信息和第一批抵押債券的具體條款，包括其發行價格、利率和到期日，作為本招股説明書的補充。補充材料還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充劑。
_________________
投資於本招股説明書提供的第一批抵押債券涉及風險。見第2頁的“危險因素”。
_________________
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
__________________
我們可以直接或通過承銷商、代理人或交易商提供第一批抵押債券。每份招股説明書將提供相關係列首期抵押債券的發行計劃條款。
這份招股説明書的日期是2018年12月6日。
危險因素
投資於第一批抵押債券有一定的風險。在考慮是否購買本招股説明書(“新債券”)提供的第一批抵押債券時，你應仔細考慮我們在本招股説明書中所包括或以參考方式納入的資料。特別是，你應仔細考慮“風險因素”項下的資料，以及“前瞻性資料”標題下列出的各項因素，這些資料均載於我們最近一財政年度的表格10至K年度年報內，在我們自最近一份關於10-K表格的年度報告以來所提交的關於表10-Q的任何季度報告中，以及在我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的任何其他文件中，每一份都以引用的方式納入本招股説明書。
關於這份招股説明書
這份招股説明書是在表格S-3上的一份自動貨架登記聲明的一部分，該表格是我們作為Entergy公司的一家多數股權子公司提交給SEC的，該公司是一家“知名的經驗豐富的發行人”，按照1933年“證券法”(“證券法”)第405條的定義。通過使用貨架登記聲明，我們可以在任何時間和時間，在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的新債券。本招股説明書提供了對所提供的新債券的一般描述。每次我們出售一系列的新債券，我們將提供一份招股説明書的補充，其中包含關於該系列新債券的條款和相關發行的具體信息。在作出投資決定時，你必須考慮到本招股章程所載的資料、有關招股章程的補充資料和註冊聲明的證物，以及在“你可以找到更多資料的地方”標題下所引用的其他資料。
有關新債券的更多詳細信息，請閲讀註冊聲明中的展品。這些證物要麼已與登記表一起存檔，要麼通過參考登記聲明中所列的美國證券交易委員會早些時候的文件而被納入。
阿肯色州企業有限責任公司
我們是一家根據德克薩斯州的法律組建的有限責任公司，自2018年11月30日起，通過合併阿肯色州Entergy公司受監管的公用事業業務，我們成為該公司的接班人。(“EAI”)，一家為阿肯色州的客户提供服務的公用事業公司。根據1934年“證券交易法”(“交易法”)和“證券法”第414條規則12G-3(A)和規則15d-5(A)，我們是EAI的繼承者。我們的主要執行辦公室位於美國阿肯色州小石城425號西國會大道72201。我們的電話號碼是1-501-377-4000.我們是一家電力公用事業公司，為阿肯色州約709，000名客户提供服務。我們還為田納西州的少數客户提供零售電氣服務。
我們所有的共同成員利益都屬於企業效用控股公司(Entergy UtilityHolding Company，LLC)，後者是一家中間控股公司，所有的共同成員利益都由Entergy公司直接或間接擁有。其他由Entergy Corporation直接或間接擁有的主要公用事業是Entergy路易斯安那州公司、LLC公司、Entergy密西西比公司、LLC公司、Entergy New Orans公司、LLC公司和Entergy得克薩斯州公司。Entergy公司還擁有系統能源公司的所有普通股，其主要資產是其在大海灣發電廠(“大海灣”)的權益。
我們受阿肯色州公共服務委員會和田納西監管局關於我們的電力服務、費率和收費的管制。我們還受到聯邦能源管理委員會的監管。
上述資料只是摘要，並不完整。您應閲讀“您可以找到更多信息”標題下所列的合併文件，以獲得更多有關我們業務和事務的具體信息，包括重大意外事件、重大因素和已知趨勢、我們的一般資本需求、我們的融資計劃和能力，以及有待法律和監管程序的信息。
在那裏你可以找到更多的信息
我們受1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求，因此必須向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的文件可以在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上向公眾提供。
證交會允許我們“引用”我們向證交會提交的信息，這意味着我們可以在本招股説明書中引用重要信息，而不必再重複。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件，以及在本招股章程日期後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至本招股章程所設想的發行完成或終止為止：
| |
1. | 我們關於2017年12月31日終了年度表格10-K的年度報告(“2017年表格10-K”)； |
| |
2. | 截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度按季報告表10-Q； |
| |
3. | 我們目前關於表格8-K的報告分別於2018年5月11日、2018年6月22日、2018年11月20日和2018年12月3日提交給美國證交會。 |
你可在我們的網站(網址：http：/www.entergy.com)免費查閲這些文件的任何或全部副本，或寫信或致電我們，地址如下：
Dorn A.Balash女士
助理祕書
阿肯色州企業有限責任公司
洛約拉大道639號
新奧爾良，路易斯安那州70113
(504) 576-6755
您也可以通過電子郵件將您的請求發送到dbalash@entergy.com。我們不打算我們的互聯網地址是一個活躍的鏈接，或以其他方式將本網站的內容納入本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充。
這份招股説明書，任何隨附的招股説明書，以及我們向證券交易委員會提交的任何免費招股説明書，都包含了你在作出投資決定時應該考慮的參考信息。我們沒有，也沒有任何承銷商、經銷商或代理人授權其他人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書、任何附隨的招股章程補編或以參考方式合併的文件所載的信息在任何日期都是準確的，但不包括這些文件的日期或這些文件已提交證券交易委員會的日期。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。我們不是，也不是任何承銷商、交易商或代理人，在任何不允許要約或出售的管轄區內，提供新債券的要約。
收益的使用
除招股章程增訂本另有説明外，發行新債券所得的淨收益，將用作(A)在所述明的到期日或在某些情況下在規定的到期日前或(B)作其他一般法團用途，以回購或贖回我們的一批或多於一批未償還證券。與某一系列新債券有關的招股説明書補編將説明某一特定系列新債券或特定證券(如有的話)與某一特定系列新債券收益獲得或贖回的具體用途。
新債券的説明
我們將不時發行本招股説明書所提供的新債券，在一個或多個獨立的補充契約下，以一個或多個系列發行，日期為1944年10月1日，與德意志銀行美洲信託公司，繼承公司受託人，以及在密蘇裏州的財產，紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，。繼承共同受託人，並在本招股説明書中統稱為“受託人”.在本招股章程中，本按揭貸款及信託契據，一如以往及可不時予以修訂或補充，在本招股章程中稱為“按揭”。所有在按揭下發行或將要發行的第一按揭債券，包括本招股章程所提供的新債券，在此稱為“第一按揭債券”。
本招股説明書及隨附的招股説明書中有關新債券及按揭的説明不全面，須受按揭的詳細規定所規限。抵押和補充契約的形式作為本招股説明書構成部分的登記聲明的證物提交。你應該閲讀這些文件中可能對你很重要的條款。按揭已符合1939年“托拉斯義齒法”的規定，你也應參考1939年的“托拉斯義齒法”，以獲得適用於新債券的條款。凡在本標題“新債券的描述”下提及按揭中的特定條文或界定條款，這些條文或已界定的條款均以提述方式納入本招股章程內。
一般
按揭允許我們不時發行第一筆按揭債券，但須受“-發行額外的第一按揭債券”所述的限制。任何一個系列的所有第一抵押債券都不需要同時發行，也可以重新發行該系列的第一批抵押債券。這意味着我們可在不經任何系列的第一批抵押債券(包括新債券)現有持有人同意的情況下，不時創建和發行與該系列先前發行的第一批抵押債券在所有方面的條款和條件相同的第一抵押債券，但發行日期、發行價格和(如適用的話)除外，這些額外的第一抵押貸款債券的初始利息支付。以這種方式發行的額外第一筆抵押債券將與該系列先前發行的第一批抵押債券合併形成一個單一系列。欲瞭解更多信息，請參見下文“-發行額外的第一筆抵押債券”。
新債券特定系列術語
本招股説明書所提供的每一批新債券的招股章程補編，將包括與發行該系列債券有關的具體條款的説明。這些術語將包括適用於該系列的下列任何術語：
| |
8. | 價格和其他條款和條件，如果有的話，我們可以在到期前贖回該系列； |
| |
10. | 保險單的條款(如果有的話)，該保險單將用於支付該系列的本金和(或)利息； |
截至2018年9月30日，我們有約28.56億美元本金的第一抵押貸款債券未償還。
我們可以低於本金的折扣或高於本金的溢價出售新債券。如果我們以原始發行折扣出售新債券，適用於新債券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書增訂本中加以説明。此外，適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價或應付的任何新債券的重要美國聯邦所得税或其他税收考慮因素，將在適用的招股説明書補編中説明，如果我們出售以美元以外的貨幣或貨幣單位計價或應付的新債券。
除非在適用的招股章程補充文件中另有説明，否則在涉及我們的高槓杆或控制權變更交易的情況下，按揭所載的契諾不會為新債券持有人提供保障。
付款
新債券及其利息將以美利堅合眾國在支付時為法定貨幣的任何硬幣或貨幣在曼哈頓區、紐約市和紐約州的公司受託人公司信託辦公室支付。有關新債券付款的額外資料，請參閲“-賬面只記證券”。
償債基金
新債券將不受任何償債基金、維修和改善基金或其他類似基金要求的約束。
贖罪
我們將在適用的招股説明書增訂本中列出贖回任何系列新債券的任何條款。除非我們在招股章程增訂本中另有説明，除非新債券可由新債券持有人選擇贖回，否則新債券可在贖回日期前30天以郵遞方式通知持有人。除非新債券只通過存託公司(“DTC”)的設施以簿記形式持有，否則應適用DTC的選擇程序(見“賬面僅記證券”)，如果任何系列的新債券被贖回的數量少於所有新債券，則公司受託人將選擇被贖回的新債券。
除非我們在無條件贖回通知書的情況下拖欠贖回價格及應計利息(如有的話)，否則新債券將在贖回日停止支付利息。我們將支付贖回價格和任何應計利息的贖回日期後，任何新債券的贖回。如果只贖回新債券的一部分，公司受託人將免費向新債券持有人交付同一系列的新債券。
我們可根據我們的選擇作出任何贖回，條件是公司受託人在確定的贖回日期之前收到足以支付贖回價款和應計利息(如有的話)的款項。
如公司受託人在規定的贖回日期前仍未收到款項，我們將毋須贖回新債券。
表格與交換
新債券將是完全註冊的債券，沒有優惠券。見“-賬簿-僅限入賬證券”。新債券將以相同的本金總額換為同系列的其他新債券。新債券的轉讓或交換註冊將不收取服務費。但是，我們可能要求支付與登記、轉讓或交換有關的任何税收或其他政府收費。我們無須就任何新債券的轉讓或交換作出規定：
1.在支付利息的前10天，
2.在發出任何贖回通知前的10天內，或
3.選擇贖回。
保安
新債券連同所有其他現時或將來在按揭下未償還的第一按揭債券，均會以按揭的留置權作為保證，這實質上是對我們所有財產(“按揭財產”)的第一次按揭留置權，但須符合破產法的規定，並須：
| |
1. | 將我們的小部分抵押財產出租給其他人，用於不幹擾我們業務的用途； |
| |
2. | 我們的某些抵押財產的租賃未用於我們的業務；以及 |
除留置權外，我們的某些財產包括：
| |
3. | 汽車和其他車輛、飛機、木材、礦產、礦業權和使用費； |
“例外情形”指的是：
| |
• | 税收留置權、攤款及其他政府收費或要求，如無欠繳税款，或因正當程序而受到質疑，或沒有向我們的總法律顧問或我們指定接收該等通知書的其他人發出最少十個工作日的通知，則該等税項留置權、評税及其他政府收費或規定； |
| |
• | 機械師、工人、修理工、材料工、保管人和承運人留置權、其他與建築有關的留置權、任何僱員的工資和工資留置權或特權，以及其他留置權，包括但不限於對工人賠償金的留置權，(A)在正常業務過程中產生的，所涉及的控罪或規定並非拖欠，或正以真誠和適當的法律程序提出爭議，或沒有向我們的總律師或我們指定收取該等通知的其他人發出最少十個工作日的通知； |
| |
• | 其他人(包括政府實體)對我們的財產的地役權、租約、保留或其他權利以及所有權的缺陷； |
| |
• | 為特定的傳輸、分配或通信目的或為獲得通行權而獲得的與我們獲得的不動產有關的債務或其他義務的留置權； |
| |
• | 由法律、規章、命令或權利以及法律或政府條例所要求的特定留置權而產生的留置權； |
| |
• | 確保公共義務的留置權；其他人有權獲取我們或他人在我們財產上生產的礦物、木材、電能或容量、天然氣、水、蒸汽或其他產品； |
| |
• | 與共同擁有或共同使用財產有關的協議所產生的除我們以外的其他人的權利和利益，以及對這些人在財產上的利益的留置權； |
| |
• | 對任何受讓人的轉讓和/或要求有資格成為許可受讓人和/或公用事業或公共服務公司的限制；以及 |
| |
• | 因有爭議的全部金額或已作出其他適當安全安排的付款而被保税的留置權。 |
該抵押權包含的條款對我們在抵押日期後獲得的財產施加抵押權留置權，但例外財產除外，但須受預先存在的留置權約束。不過，如果我們合併或合併，或將我們全部或實質上所有按揭財產轉易或轉讓予繼承人，按揭所設定的留置權一般不會包括繼承者的財產，但按揭所取得的按揭財產，以及對該等財產的改善、更換及增補，則屬例外。
按揭亦規定受託人對按揭財產有留置權，以確保其合理的補償、開支及付款，以及對某些法律責任的彌償。這種留置權優先於第一批抵押債券(包括新債券)的留置權。
抵押還對以優先留置權擔保的抵押財產(“合格留置權債券”)的發行規定了限制。
增發首期按揭債券
根據按揭可發行的第一按揭債券的最高本金，在任何時候根據按揭而未償還的款項，不得超過1，000億元，但須受物業增加及按揭的其他限制所規限。任何系列的第一批抵押債券可根據下列情況不時發行：
| |
1. | 在調整以抵消退休後增加的無準備金財產中，60%的費用或公允價值(以較少者為準)； |
增加的物業一般包括在1944年6月30日後購置的電力、煤氣、蒸汽或熱水等物業。證券、汽車或其他車輛或飛機，或主要用於生產或收集天然氣的財產，不包括在財產附加項內。
截至2018年9月30日，我們新增了約8.07億美元的房產，使我們有權在財產增發的基礎上發行大約4.84億美元的第一抵押貸款債券本金，我們本可以在退休的第一筆抵押貸款債券的基礎上發行約11.52億美元的第一抵押貸款債券本金。這一數額將受到發行任何額外的第一抵押債券，包括新債券，以及以新債券收益的現有債券的退休的影響。
按揭不需要“收益”或類似的測試，作為根據按揭發行首期按揭債券的條件。
我們有權隨時修訂按揭，而無須第一批按揭債券持有人的同意或採取其他行動，容許以成本或公允價值(以較少者為準)發行首期按揭債券。
我們有權在任何時候修改抵押，而無需任何第一批抵押債券持有人的同意或其他行動，使任何形式的空間衞星，包括太陽能衞星、空間站和其他類似設施可作為財產補充。
除上述按揭留置權所提供的保證及增發第一按揭債券的限制外，在涉及我們的高槓杆交易中，並無任何按揭條款給予第一按揭債券持有人保障。
財產的釋放和替代
我們可以根據下列理由解除抵押留置權的財產：
| |
2. | 財產增加，在某些情況下作出調整以抵消退休後，並在對任何合格留置權債券(如有的話)作出調整後，再按財產增加額進行調整；以及 |
| |
3. | (I)根據已退休的合資格留置權債券，我們有權發行的第一按揭債券的本金總額；或。(Ii)根據已退休的第一按揭債券，我們有權發行的第一按揭債券本金總額的10/6；在每一宗個案中，該等債券的應享權利均在發行後放棄。 |
我們可以按上文第(2)款和/或(3)項規定的基礎提取現金。如果我們修訂上述“增發第一按揭債券”項下所述的按揭，容許在調整以抵銷退休後，以成本或公允價值(以較少者為準)增加成本或公允價值的百分比發行第一按揭債券，則上文第(3)(Ii)條所指明的比率，會改變上述增幅的倒數。
該抵押還載有關於擔保的合格留置權債券的特別規定和對已質押的先前留置權債券所收到的款項的處置。我們也可以釋放無資金的財產，如果釋放後，至少有一美元的無資金財產仍受抵押留置權的限制。我們有權在任何時間修改按揭，而無須任何第一批按揭債券持有人同意或採取其他行動，以修改按揭中“已獲資助的財產”的定義，即指由獨立專家以不少於第一筆未償還按揭款額總和的10/8的公允價值指定的財產。抵押債券和退休的第一抵押貸款債券。
我們可以在沒有公司受託人的任何釋放或同意的情況下，
| |
• | 為道路、喉管、輸電線路、配電線路、通訊線路及類似用途，或為共同或共同用途而批予的按揭地役權地契或通行權。 |
不動產、通行權、設施和/或設備，但此種授予不得在實質上損害我們持有該財產或通行權的目的，以及
| |
• | 取消或更改或替代任何和所有地役權、役務和類似權利和/或權益。 |
改性
未經同意而修改
未經第一按揭債券持有人同意，我們及受託人可為下列任何目的而訂立一份或多於一份補充契約：
| |
• | (A)證明任何獲準繼承我們的契諾的人在按揭及第一按揭債券中所作的承擔； |
| |
• | 增加一項或多於一項契諾或其他條文，以惠及所有或任何系列第一按揭債券的持有人，或放棄賦予我們的任何權利或權力； |
| |
• | 為全部或任何系列第一次抵押債券增加抵押項下的額外違約事件； |
| |
• | 糾正、擴大抵押財產的描述，或者附加抵押留置權的； |
| |
• | 更改、取消或增加按揭條款；但該等更改、取消或增補不會在任何重要方面對任何系列第一按揭債券持有人的利益造成不利影響； |
| |
• | 確定抵押所允許的任何其他系列的第一次抵押債券的形式或條款； |
| |
• | 規定對全部或任何系列的第一批抵押債券使用無證書登記制度所需的程序； |
| |
• | 如更改須支付本金、保費(如有的話)及利息的地方，可先交回按揭債券以作轉讓或交換登記，並可向我們送達通知書及要求；或 |
| |
• | 補救任何不明確或不一致的地方，或對抵押條款作任何其他修改或增補，如果這些改動或增加不會在任何重要方面對任何系列的第一抵押債券的利益產生不利影響。 |
需要同意的修改
除下文另有規定外，對按揭的所有其他修訂或修改，均須獲得當時未償還的第一按揭債券本金總額的過半數持有人的同意。不過，如果未償還的第一按揭債券數目少於所有受建議修訂或修改直接影響的債券，則所有受直接影響的首期按揭債券的總本金只有過半數持有人的同意，才會被視為一個類別。儘管如此，未經直接受影響的第一抵押債券持有人的同意，不得作出任何修改或修改：
| |
• | 延長任何第一按揭債券的本金或利息的期限，或降低任何第一按揭債券的本金或利率，或更改該等本金或利息的支付條件； |
| |
• | 在抵押財產的留置權之前或與抵押留置權同等的情況下設定任何留置權等級，或剝奪任何未經批准的第一抵押債券持有人在該抵押財產上的留置權，以擔保該持有人的第一筆抵押債券(僅限於例外的抵押)；或 |
| |
• | 降低未償還的任何系列的第一抵押貸款債券本金的百分比，任何修改或修改都需要持有人的同意。 |
按揭規定，為我們的利益而持有的第一批按揭債券，或由我們擁有25%或以上未償還有表決權股份的任何實體所持有的第一批抵押債券，就某些表決、同意或誇脱而言，不得視為未清償；但如質權人以令公司受託人滿意的方式確立其對該等第一按揭債券的投票權或同意，而該質權人並非我們或我們擁有的未償還有表決權股份的25%以上的實體，則該第一按揭債券可視為已清償。
任何第一按揭債券的擁有人的任何要求、同意或表決，將對該第一按揭債券的每名未來持有人及擁有人，以及在該第一按揭債券的轉讓或交換登記時所發行的每一首按揭債券的持有人及擁有人具有約束力。
缺省值
按揭的違約包括：
| |
2. | 在購買或贖回第一按揭債券後60天內，未就第一按揭債券或任何基金的分期付款支付利息，即到期應付； |
| |
3. | 超過適用的寬限期未支付合格留置權債券的利息或本金的； |
| |
5. | 在法團受託人向我們郵寄書面要求書後90天屆滿，或在根據按揭而未償還的首期按揭債券本金15%的持有人寄給我們及書面要求書的法團受託人後90天屆滿，即我們履行該按揭所載的指明契諾或協議後90天屆滿，除非在該期間我們已履行該指明的契諾或協議，否則我們沒有在該郵遞之前履行該指明的契諾或協議。公司受託人可提出要求，如持有當時未償還的第一筆按揭債券本金過半數的持有人書面提出要求，則可提出要求。 |
受託人可以不發出違約通知，但為購買或者贖回第一抵押債券支付本金、利息或者資金的除外，如果他們真誠地確定這符合第一抵押債券持有人的利益的話。
補救措施
加速成熟
如在按揭下發生違約，則公司受託人可藉書面通知，或以書面通知我們或持有至少25%未償還第一按揭債券本金的持有人，向我們及公司受託人發出書面通知，宣佈所有第一按揭債券的本金立即到期並須予支付，而在發出該通知後，這些本金、應計利息和未付利息將立即到期應付。
即使在我們的破產、破產或重組的情況下，也沒有自動加速的情況。
加速度廢止
在作出該項加速聲明後的任何時間，但在出售按揭財產之前，所有未償還的第一按揭債券本金的持有人，如導致該加速宣佈的按揭失責已被糾正，可藉書面通知我們及受託人，將該項加速聲明作廢，而我們已向法團受託人繳付或存放一筆足以支付以下款項的款項：
| |
(1) | 所有未清償的第一抵押貸款債券逾期未付的利息； |
| |
(2) | 未償還的第一次抵押貸款債券的本金和溢價(如果有的話)，而不是通過這種加速和逾期利息聲明而到期的； |
| |
(3) | 逾期利息(如有的話)的利息(如有的話)，如屬合法，則按年率6%計算；及 |
受託人的權力
在按揭的規限下，在指明的情況下，並在法律準許的範圍內，如發生按揭失責的情況，受託人有權獲委任一名接管人接管按揭財產，並有權獲得根據適用法律可提供的所有其他補救辦法。
持有人的控制
持有首筆按揭債券本金過半數的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。受託人沒有義務遵從與法律或按揭其他條文相牴觸的指示，或法團受託人真誠地決定會涉及受託人承擔個人責任的指示，對不獲批准的持有人是不合理的損害，或在彌償不足的情況下。如有合理理由相信沒有合理保證還款，則受託人無須冒其資金風險或承擔個人責任。
對持有人提起訴訟的權利的限制
第一按揭債券持有人無權根據按揭提出任何法律程序，或根據按揭提出任何補救，除非：
| |
• | 持有人先前已就按揭下的失責事宜向受託人發出書面通知； |
| |
• | 持有所有系列未償還第一按揭債券本金總額25%的持有人，已向受託人提出書面要求，並已給予受託人合理的機會及彌償，使受託人滿意地提起法律程序；及 |
但任何持有第一按揭債券的人，均無權以任何方式影響或損害該按揭的留置權，或取得相對於其他未償還的第一按揭債券持有人的優先權。然而，這些限制並不適用於第一抵押債券持有人在適用到期日或之後要求支付本金、溢價(如果有的話)或利息的絕對和無條件權利。
我們保留在2018年5月1日或之後設立的任何第一抵押貸款債券持有人未經同意或採取其他行動而修改該抵押貸款的權利，以修改前款第一句所述的限制，以適用於抵押或第一抵押債券項下或有關該抵押或第一抵押債券的任何程序或補救。
須向受託人提交的證據
我們挑選或支付的人員或人員的書面陳述證明瞭按揭規定的遵守情況。在某些情況下，必須提供律師意見和工程師、會計師、鑑定人或其他專家(在某些情況下必須獨立)的證明。我們必須給公司受託人一份年度證明，證明我們是否在前一年履行了抵押義務。
抵押的清償與解除
如我們規定須支付所有首期按揭債券及根據該按揭而到期的所有其他款項，則該按揭可獲清償及解除。
資產的合併、合併和轉讓
按揭規定，在下列情況下，我們可與任何其他實體合併或合併，或將其作為或實質上以整體形式轉讓、轉讓或租賃給任何被抵押財產的實體：
| |
• | (A)這種合併或合併的尚存或繼承實體有權經營電力、煤氣、蒸汽或熱水業務，或(B)通過運輸或轉讓獲得的繼承實體，或以或實質上作為整體租賃我們抵押財產的繼承實體，有權獲得、租賃或經營如此轉讓或轉讓的抵押財產； |
| |
• | 這種合併、轉易、轉讓或租賃的條件是保留、不損害抵押的留置權和擔保權，以及受託人和第一抵押債券持有人的權利和權力； |
| |
• | 遺屬或者繼承單位以補充契約的方式明確承擔本公司對第一次抵押債券的所有未清償和抵押項下的義務； |
| |
• | 如屬租契，則該租契須由我們或受託人及如此出租的財產的購買者在按揭下的失責行為持續期間的任何時間，明示終止。 |
在將抵押財產作為或實質上以整體形式轉讓或以其他方式轉讓給另一實體的情況下，在滿足上述所有條件後，我們將被釋放，並解除我們在抵押項下的所有義務和契約以及當時尚未償還的第一筆抵押債券，除非我們選擇放棄這種釋放和解除。
按揭並不阻止或限制按揭財產的任何部分的任何轉易或其他轉讓或租契，而該部分並不構成按揭財產的全部或實質上的全部。
雖然繼承實體可自行酌處，但繼承實體所擁有或此後取得的抵押財產須留置權，但抵押的留置權一般不包括其從我們取得的抵押財產以外的繼承實體的財產，也不包括抵押所指的此種財產的改進、延伸和增補、更新、更換和替換。
按揭條款並不限制我們是生存實體的合併。
按揭規定，公司資產和負債可在一個或多個實體之間分配的法定合併，不得視為抵押財產的合併、合併或轉讓，但須符合與合併有關的抵押規定，將全部或實質上所有抵押財產合併或轉讓，除非將全部或實質上所有抵押財產分配給一個或多個其他實體。
我們保留在2018年5月1日後或之後未經第一批按揭債券持有人同意或採取其他行動而修訂按揭的權利，規定如下：
| |
(1) | 凡我們將按揭財產的公允價值超過所有未償還的第一按揭債券的總本金的167%保留在該物業的任何轉易、移轉或租賃，以及任何其他借購買金錢留置權擔保的其他未償還債項，而該留置權與按揭財產的第一批按揭債券相等或高於第一批按揭債券，不得當作是我們全部或實質上所有按揭財產的轉易、移轉或租賃。這個公允價值將在運輸、轉讓或租賃後90天內由我們選擇的獨立專家確定；以及 |
| |
(2) | 在完成後進行合併或合併的情況下，除非我們對抵押另有規定，否則抵押的留置權一般不包括任何財產。 |
我們在這種交易中或由於這些財產的任何改進、擴展或增加而獲得的。
對修訂的同意
每名新債券的初始及未來持有人，如取得該等新債券的權益，將不可撤銷地：(A)同意本條例所述的按揭修訂，而無須該等新債券持有人採取任何其他行動或進一步行動；及(B)指定法團受託人及其繼任人，作為其委託書，並以不可撤銷的指示，代表該持有人在任何債券持有人會議上投票及交付支持該等修訂的書面同意，以代替任何債券持有人會議，以迴應任何同意、邀請或其他方式。
有關公司受託人的資料
公司託管人是德意志銀行美洲信託公司。除了擔任公司受託人外，德意志銀行美洲信託公司及其附屬公司德意志銀行公司紐約分行也作為我們和我們的附屬公司的各種契約、信託和擔保的託管人，並可以作為受託人行事。我們和我們的附屬公司保持信貸和流動性設施，並在我們各自業務的正常過程中與公司受託人及其附屬公司進行其他銀行交易。
我們保留修改按揭的權利，而無須由任何在2018年5月1日或之後設立的第一按揭債券持有人同意或採取其他行動，以規定只要沒有發生任何違約事件或事件，而該事件或事件在通知或時間屆滿後，或兩者均無，如我們已向受託人交付一項委任任何受託人的繼任人的委員會決議，而該繼任人已按照按揭條款接受該項委任，則會成為一項失責事件，並正在繼續進行，而除非就以持有人作為委任的受託人而言，適用的受託人將被視為已辭職，繼任人將被視為已按照抵押被任命為受託人。
有關共同受託人的資料
共同受託人是紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，除擔任共同受託人外，紐約銀行梅隆信託公司及其附屬機構紐約梅隆銀行也在本公司和我們的附屬公司的各種契約、信託和擔保下擔任受託人。我們和我們的附屬公司在各自業務的正常運作過程中保持存款賬户、信貸和流動性設施，並與共同受託人及其附屬公司進行其他銀行交易。
只記賬證券
除非適用的招股説明書另有規定，新債券將通過DTC進行交易。每一批新債券都將由一個或多個全球證書代表，並以DTC的提名人cede&Co.的名義註冊。在發行全球證書後，dtc或其指定人將在其賬面登記和轉讓系統中，將此類全球證書所代表的新債券本金記入在dtc或其參與方有賬户的機構的賬户中。貸方賬户由承銷商指定。全球證書中實益權益的所有權將限於參與者或可能通過參與者持有利益的個人。全球證書將作為DTC的託管人存放在公司託管人手中。
DTC是一家紐約結算公司，也是根據“外匯法”第17A條註冊的結算機構。DTC為其參與者持有證券。直接交易委員會亦透過電子電腦化帳務轉賬及參加者户口內的保證，協助參與者在交易後結算證券交易。這就消除了證券證書實物流動的需要。參加者包括證券經紀及交易商、銀行、信託公司、結算公司。
公司和某些其他組織。DTC是存託信託結算公司(DTCC)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他與參與者保持監管關係的人可以使用DTC系統。適用於直接交易委員會及其系統的規則已提交給美國證交會。
在DTC系統內購買新債券必須通過參與者進行，參與者將在DTC的記錄上獲得新債券的信用。每個購買者的實益所有權權益將記錄在適當參與者的記錄上。受益所有人將不會收到直接交易委員會對其購買的書面確認，但受益所有人應從購買新債券的參與者那裏收到交易的書面確認以及其持有的定期報表。新債券的所有權轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。受益所有人將不會收到證書，為他們的新債券的系列，但如果停止使用簿記系統的新債券系列。
為了便於以後的轉讓，所有參與者向DTC交存的新債券都以DTC的指定人CEDE&Co的名義註冊。新債券在DTC的存放及以CEDE&Co的名義註冊。對受益所有權沒有任何影響。DTC不知道新債券的實際實益所有者。DTC的記錄只反映了這些新債券記入其賬户的參與者的身份。這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參加者將繼續負責為他們的客户記錄他們持有的資產。
由直接貿易公司向參加者及由參與者向實益擁有人傳送通知及其他通訊，將受他們之間的安排所管限，但須受不時生效的任何法定或規管規定所規限。新債券的實益擁有人似宜採取某些步驟，向他們傳遞有關新債券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對抵押的擬議修訂。新債券的實益擁有人可確定持有新債券的代名人已同意取得通知，並將通知轉交給受益擁有人。
贖回通知書將送交直接貿易公司。如果一個系列的新債券被贖回的數量少於所有，直接交易委員會的做法是抽籤確定每個參與者持有的新債券的數量。
DTC和Cde&Co.將同意或投票的新債券，除非經參與者根據DTC的程序授權。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括代理分配CEDE&Co的同意或表決權。新債券在記錄日期貸記到其賬户的參與者。
新債券的贖回收益、本金和利息將支付給讓與公司，或DTC可能要求的其他代名人。DTC的做法是在DTC收到我們或我們的代理人提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的參與者各自持有的資產，在應付日期將其記入帳户。參加者向受益所有人支付的款項將由常設指示和習慣做法管理。付款是參與者的責任，而不是直接貿易公司、受託人或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。支付贖回收益、本金和利息給讓與公司。(或DTC可能要求的其他代名人)是我們的責任。付款給參與者是直接貿易委員會的責任，向受益所有人付款是參與者的責任。
除適用的招股説明書補充規定外，受益所有人無權接受新債券的實物交付。因此，每個受益所有人都必須依靠直接貿易委員會的程序來行使新債券下的任何權利。
DTC可隨時通過給予我們合理的通知，停止其作為新債券的證券保存人的服務。如果沒有後續證券保管人獲得，將印刷和交付新債券的證書。我們可以決定取代直接貿易委員會或任何繼承保存人。此外，根據直接貿易委員會的程序，我們可能決定停止對部分或全部新債券使用通過直接交易委員會(或繼承保存人)進行帳面轉帳的制度。在這種情況下，或者如果發生了一系列新債券的違約事件並正在繼續，將打印和交付該系列新債券的證書。如印製及交付該系列新債券的證明書，
| |
• | 這些新債券將在沒有優惠券的情況下以完全註冊形式發行； |
| |
• | 持有證書的新債券持有人，可免費將該等新債券兑換成相同發行日期及條款相同的同系列新債券的本金總額；及 |
| |
• | 持有證書的新債券持有人可免費將這些新債券轉讓給另一持有人，但適用的印花税或其他政府費用除外。 |
本節中有關dtc和dtc圖書錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對這些信息的準確性承擔任何責任。
分配計劃
銷售方法和條款
我們可以使用多種方法出售新債券，包括：
有關新債券系列的招股章程增訂本將列明新債券的發行條款，包括：
| |
1. | 任何承保人、交易商或代理人的姓名或名稱，以及任何承銷商集團的名稱； |
| |
5. | 任何承銷商允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠。 |
承銷商
如果我們通過承銷商出售新債券，他們將為自己的賬户購買新債券，並可在一次或多次交易中，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售新債券。新債券特定承銷的承銷商將在適用的招股説明書補充中指明，如果使用承銷辛迪加，管理承銷商或承銷商將在適用的招股説明書補充的封面上指定。在出售新債券時，承銷商可從我方或買方獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。承銷商購買新債券的義務將受到某些條件的制約。在下列情況下，承銷商有義務購買某一系列的所有新債券
任何東西都是買來的。但是，如果發生涉及一個或多個承銷商違約的某些情況，承銷商可以購買少於特定系列的所有新債券。
承銷商允許或轉讓或支付給交易商的首次公開發行價格和任何折扣或優惠可不時改變。
穩定交易
根據“交易法”第104條，承銷商可以從事穩定交易和集團交易。穩定交易允許投標購買基礎新債券，只要穩定出價不超過規定的上限。涉及交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買新債券，以應付集團的空頭頭寸。這些穩定的交易和涵蓋交易的辛迪加可能導致新債券的價格高於如果沒有發生這種交易的話。
代理
如果我們通過代理出售新債券，則適用的招股説明書將列出參與新債券的報價或出售的任何代理人的名稱，以及我們將支付給他們的任何佣金。除適用的招股説明書另有説明外，任何代理人將在其任期內盡最大努力行事。
相關交易
在正常的業務過程中，承銷商、經銷商和代理人(或其附屬公司)可以與我們或我們的附屬公司進行交易或提供服務。
賠償
我們將同意賠償任何承保人、經銷商、代理人或購買者及其控制人，以承擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。
上市
除適用的招股説明書另有規定外，新債券不得在全國證券交易所上市。我們不能保證任何經紀交易商會在任何系列新債券中建立一個市場，在任何情況下，也不能保證任何一種新債券的交易市場的流動性。
專家們
本招股説明書中以2017年表10-K納入的合併財務報表和相關財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，如其報告所述，在此以參考方式納入。這種合併財務報表和財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。
合法性
新債券的合法性將由Morgan，Lewis&Bockius LLP，紐約，星期五，Eldredge&Clark，LLP，小石城，阿肯色州的法律事務，以及得克薩斯州奧斯汀的LLP公司的Daggins Wren Mann&Romero公司負責。與發行新債券有關的某些法律問題將由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP為承銷商轉交，紐約。皮爾斯伯裏温思羅普肖皮特曼有限責任公司定期代表我們和我們的子公司在各種事項。在阿肯色州法律問題上，摩根、劉易斯和博基烏斯公司可能會依賴於星期五艾爾德雷奇&克拉克公司的意見。
與它的意見有關，根據達金斯·温曼和羅梅羅，LLP的意見，與它的意見有關的德州法律問題。
招股説明書
第一抵押債券
企業密西西比州有限責任公司
東珍珠街308號
密西西比州傑克遜39201
(601) 368-5000
我們-
| |
◦ | 將決定每個系列第一抵押貸款債券出售時的價格和其他條款，包括是否在到期前贖回任何系列債券。 |
第一筆抵押債券-
| |
◦ | 將以構成第一次按揭留置權(除某些例外情況及許可留置權外)的按揭作為保證，而該按揭實質上是我們所有財產的抵押；及 |
| |
◦ | 除非所附招股説明書另有規定，否則不得在全國證券交易所上市。 |
你-
本招股説明書可用於提供和出售一系列的第一抵押債券，但必須附有該系列的招股説明書補充。我們將提供這些發行的具體信息和第一批抵押債券的具體條款，包括其發行價格、利率和到期日，作為本招股説明書的補充。補充材料還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充劑。
_________________
投資於本招股説明書提供的第一批抵押債券涉及風險。見第2頁的“危險因素”。_________________
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
__________________
我們可以直接或通過承銷商、代理人或交易商提供第一批抵押債券。每份招股説明書將提供相關係列首期抵押債券的發行計劃條款。
這份招股説明書的日期是2018年12月6日。
危險因素
投資於第一批抵押債券有一定的風險。在考慮是否購買本招股説明書(“新債券”)提供的第一批抵押債券時，你應仔細考慮我們在本招股説明書中所包括或以參考方式納入的資料。特別是，你應仔細考慮“風險因素”項下的資料，以及“前瞻性資料”標題下列出的各項因素，這些資料均載於我們最近一財政年度的表格10至K年度年報內，在我們自最近一份關於10-K表格的年度報告以來所提交的關於表10-Q的任何季度報告中，以及在我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的任何其他文件中，每一份都以引用的方式納入本招股説明書。
關於這份招股説明書
這份招股説明書是在表格S-3上的一份自動貨架登記聲明的一部分，該表格是我們作為Entergy公司的一家多數股權子公司提交給SEC的，該公司是一家“知名的經驗豐富的發行人”，按照1933年“證券法”(“證券法”)第405條的定義。通過使用貨架登記聲明，我們可以在任何時間和時間，在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的新債券。本招股説明書提供了對所提供的新債券的一般描述。每次我們出售一系列的新債券，我們將提供一份招股説明書的補充，其中包含關於該系列新債券的條款和相關發行的具體信息。在作出投資決定時，你必須考慮到本招股章程所載的資料、有關招股章程的補充資料和註冊聲明的證物，以及在“你可以找到更多資料的地方”標題下所引用的其他資料。
有關新債券的更多詳細信息，請閲讀註冊聲明中的展品。這些證物要麼已與登記表一起存檔，要麼通過參考登記聲明中所列的美國證券交易委員會早些時候的文件而被納入。
企業密西西比州有限責任公司
我們是一家有限責任公司，是根據德克薩斯州的法律組建的，並於2018年11月30日通過合併繼承了Entergy密西西比公司受監管的公用事業業務。(“EMI”)，一家為密西西比州客户提供服務的公用事業公司。根據1934年“證券交易法”(“交易法”)的規則12G-3(A)和規則15d-5(A)，我們是EMI的繼承者。我們的主要執行辦公室位於東珍珠街308號，傑克遜，密西西比州39201。我們的電話號碼是1-601-368-5000.自1923年以來，我們是一家為密西西比州客户提供服務的電力公用事業公司。我們目前在密西西比州為大約449，000名客户提供服務。
我們所有的共同成員利益都屬於企業效用控股公司(Entergy UtilityHolding Company，LLC)，後者是一家中間控股公司，所有的共同成員利益都由Entergy公司直接或間接擁有。其他由Entergy Corporation直接或間接擁有的主要公用事業是Entergy阿肯色州公司、LLC公司、Entergy路易斯安那州公司、LLC公司、Entergy New Orans公司、LLC公司和Entergy得克薩斯州公司。Entergy公司還擁有系統能源公司的所有普通股，其主要資產是其在大海灣發電廠(“大海灣”)的權益。
我們受密西西比州公共服務委員會關於我們的電力服務、費率和收費的管制。我們還受到聯邦能源管理委員會的監管。
上述資料只是摘要，並不完整。您應該閲讀“您可以找到更多信息的”標題下列出的合併文檔，以獲得更具體的信息。
有關我們的業務和事務的信息，包括重大意外事件、重大因素和已知趨勢、我們的一般資本要求、我們的融資計劃和能力，以及有待法律和監管程序。
在那裏你可以找到更多的信息
我們受1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求，因此必須向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的文件可以在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上向公眾提供。
證交會允許我們“引用”我們向證交會提交的信息，這意味着我們可以在本招股説明書中引用重要信息，而不必再重複。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件，以及在本招股章程日期後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至本招股章程所設想的發行完成或終止為止：
1.我們關於2017年12月31日終了年度表格10-K的年度報告(“2017年表格10-K”)；
2.截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度按季報告表10-Q；
3.我們目前關於表格8-K的報告分別於2018年3月23日、2018年6月22日、2018年11月21日和2018年12月3日提交給美國證交會。
你可在我們的網站(網址：http：/www.entergy.com)免費查閲這些文件的任何或全部副本，或寫信或致電我們，地址如下：
Dorn A.Balash女士
助理祕書
企業密西西比州有限責任公司
洛約拉大道639號
新奧爾良，路易斯安那州70113
(504) 576-6755
您也可以通過電子郵件將您的請求發送到dbalash@entergy.com。我們不打算我們的互聯網地址是一個活躍的鏈接，或以其他方式將本網站的內容納入本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充。
這份招股説明書，任何隨附的招股説明書，以及我們向證券交易委員會提交的任何免費招股説明書，都包含了你在作出投資決定時應該考慮的參考信息。我們沒有，也沒有任何承銷商、經銷商或代理人授權其他人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書、任何附隨的招股章程補編或以參考方式合併的文件所載的信息在任何日期都是準確的，但不包括這些文件的日期或這些文件已提交證券交易委員會的日期。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。我們不是，也不是任何承銷商、交易商或代理人，在任何不允許要約或出售的管轄區內，提供新債券的要約。
收益的使用
除招股章程增訂本另有説明外，發行新債券所得的淨收益，將用作(A)在所述明的到期日或在某些情況下在規定的到期日前或(B)作其他一般法團用途，以回購或贖回我們的一批或多於一批未償還證券。與某一系列新債券有關的招股説明書補編將説明某一特定系列新債券或特定證券(如有的話)與某一特定系列新債券收益獲得或贖回的具體用途。
新債券的説明
我們將不時發行本招股説明書提供的新債券，在一個或多個獨立的補充契約下，由一個或多個系列發行，日期為1988年2月1日，與繼承受託人紐約梅隆銀行(“受託人”)簽訂抵押貸款和信託契約。在本招股章程中，本按揭貸款及信託契據，一如以往及可不時予以修訂或補充，在本招股章程中稱為“按揭”。所有在按揭下發行或將要發行的第一按揭債券，包括本招股章程所提供的新債券，在此稱為“第一按揭債券”。
本招股説明書及隨附的招股説明書中有關新債券及按揭的説明不全面，須受按揭的詳細規定所規限。抵押和補充契約的形式作為本招股説明書構成部分的登記聲明的證物提交。你應該閲讀這些文件中可能對你很重要的條款。按揭已符合1939年“托拉斯義齒法”的規定，你也應參考1939年的“托拉斯義齒法”，以獲得適用於新債券的條款。凡在本標題“新債券的描述”下提及按揭中的特定條文或界定條款，這些條文或已界定的條款均以提述方式納入本招股章程內。
一般
按揭使我們可以不時發行首期按揭債券，但須受“-發行額外的第一按揭債券”所述的限制。任何一個系列的所有第一抵押債券都不需要同時發行，也可以重新發行該系列的第一批抵押債券。這意味着我們可在不經任何系列的第一批抵押債券(包括新債券)現有持有人同意的情況下，不時創建和發行與該系列先前發行的第一批抵押債券在所有方面的條款和條件相同的第一抵押債券，但發行日期、發行價格和(如適用的話)除外，這些額外的第一抵押貸款債券的初始利息支付。以這種方式發行的額外的第一筆抵押貸款債券將與先前發行的該系列的第一批抵押債券合併形成一個單一系列。欲瞭解更多信息，請參見下文“-發行額外的第一筆抵押債券”。
新債券特定系列術語
本招股説明書所提供的每一批新債券的招股章程補編，將包括與發行該系列債券有關的具體條款的説明。這些術語將包括適用於該系列的下列任何術語：
| |
8. | 我們可以在到期日前贖回該系列的價格及其他條款和條件； |
| |
10. | 保險單的條款(如果有的話)，該保險單將用於支付該系列的本金和(或)利息； |
| |
12. | 與抵押條款不相牴觸的與該系列有關的任何其他條款或規定。 |
截至2018年9月30日，我們有大約12.85億美元的本金未償還的第一抵押貸款債券。
我們可以低於本金的折扣或高於本金的溢價出售新債券。如果我們以原始發行折扣出售新債券，適用於新債券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書增訂本中加以説明。此外，適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價或應付的任何新債券的重要美國聯邦所得税或其他税收考慮因素，將在適用的招股説明書補編中説明，如果我們出售以美元以外的貨幣或貨幣單位計價或應付的新債券。
除非在適用的招股章程補充文件中另有説明，否則在涉及我們的高槓杆或控制權變更交易的情況下，按揭所載的契諾不會為新債券持有人提供保障。
付款
新債券及其利息將以在付款時為法定貨幣的美利堅合眾國的任何硬幣或貨幣在曼哈頓區、紐約市和紐約州的受託人公司信託辦公室支付。有關新債券付款的額外資料，請參閲“-賬面只記證券”。
贖回和退休
我們將在適用的招股説明書增訂本中列出贖回任何系列新債券的任何條款。除非我們在招股章程增訂本中另有説明，除非新債券可由新債券持有人選擇贖回，否則新債券可在贖回日期前30天以郵遞方式通知持有人。除非新債券只通過存託公司(“DTC”)的設施以簿記形式持有，否則應適用DTC的選擇程序(見“賬面僅記證券”)，如果贖回的新債券少於任何系列的所有新債券，則受託人將選擇被贖回的新債券。
除非我們在無條件贖回通知書的情況下拖欠贖回價格及應計利息(如有的話)，否則新債券將在贖回日停止支付利息。我們將支付贖回價格和任何應計利息的贖回日期後，提出和交出任何新債券的贖回。如果只贖回新債券的一部分，受託人將免費向新債券持有人交付同一系列的新債券。
我們可根據我們的選擇作出任何贖回，條件是受託人在確定的贖回日期之前收到足以支付贖回價款和應計利息(如有的話)的款項。如受託人在規定的贖回日期前仍未收到款項，則無須贖回新債券。
表格與交換
新債券將是完全註冊的債券，沒有優惠券。見“-賬簿-僅限入賬證券”。新債券將以相同的本金總額換為同系列的其他新債券。新債券的轉讓或交換註冊將不收取服務費。
但是，我們可能要求支付與登記、轉讓或交換有關的任何税收或其他政府收費。我們無須為任何新債券的轉讓或交換作出規定。
| |
1. | 在利息支付日期之前的15天內(除非該新債券有支付利息的紀錄日期)， |
保安
新債券，連同所有其他目前或將來在按揭下未償還的第一按揭債券，將以按揭作為保證。按揭實質上是我們所有財產(“按揭財產”)須受破產法規限的第一次按揭留置權，並：
| |
1. | 通常在類似財產中發現的小缺陷和障礙，這些財產在我們的業務運作中不會對抵押財產的使用造成實質性損害； |
| |
2. | 在我們取得按揭財產時已存在或設定的其他留置權、欠妥之處及押記(如有的話)；及 |
抵押不對下列“例外財產”產生留置權：
| |
2. | 在正常經營過程中為出售或其他處置而持有的所有商品、設備、器具、材料或用品，或在使用過程中使用的消耗品； |
| |
3. | 汽車、車輛、飛機、木材、礦產、礦業權和使用費； |
該抵押權包含的條款對我們在抵押日期後取得的財產施加抵押權留置權，但例外財產除外，但須受預先存在的留置權約束。然而，如果我們與另一實體合併或合併，或將我們全部或實質上的抵押財產轉讓給另一實體，抵押產生的留置權一般不包括繼承公司的財產，但它從我們那裏獲得的抵押財產以及對這些財產的改進、更換和增加除外。
按揭亦規定受託人對按揭財產有留置權，以確保其合理的補償、開支及付款，以及就某些法律責任作出彌償。這種留置權優先於第一批抵押債券(包括新債券)的留置權。
我們保留修改按揭的權利，而無須徵得2016年4月30日以後任何首次按揭債券持有人的同意或採取其他行動，以修訂“例外抵押”的定義，其含義如下：
| |
• | 税收留置權、攤款及其他政府收費或要求，如無欠繳税款，或因正當程序而受到質疑，或沒有向我們的總法律顧問或我們指定接收該等通知書的其他人發出最少十個工作日的通知，則該等税項留置權、評税及其他政府收費或規定； |
| |
• | 機械師、工人、修理工、材料工、保管人和承運人留置權、其他與建築有關的留置權、任何僱員的工資和工資留置權或特權，以及其他留置權，包括但不限於對工人賠償金的留置權，(A)在正常業務過程中產生的，所涉及的控罪或規定並非拖欠，或正以真誠和適當的法律程序提出爭議，或沒有向我們的總律師或我們指定收取該等通知的其他人發出最少十個工作日的通知； |
| |
• | 其他人(包括政府實體)對我們的財產的地役權、租約、保留或其他權利以及所有權的缺陷； |
| |
• | 為特定的傳輸、分配或通信目的或為獲得通行權而獲得的與我們獲得的不動產有關的債務或其他義務的留置權； |
| |
• | 由法律、規章、命令或權利以及法律或政府條例所要求的特定留置權而產生的留置權； |
| |
• | 其他人有權獲取我們或他人在我們財產上生產的礦物、木材、電能或容量、天然氣、水、蒸汽或其他產品； |
| |
• | 與共同擁有或共同使用財產有關的協議所產生的除我們以外的其他人的權利和利益，以及對這些人在財產上的利益的留置權； |
| |
• | 對任何受讓人的轉讓和/或要求有資格成為許可受讓人和/或公用事業或公共服務公司的限制；以及 |
| |
• | 因有爭議的全部金額或已作出其他適當安全安排的付款而被保税的留置權。 |
增發首期按揭債券
在符合以下發行限制的情況下，我們可以在按揭下發行的第一按揭債券的總本金是無限的。任何系列的第一批抵押債券可根據下列情況不時發行：
除其他外，新增的物業包括一九八七年十二月三十一日以後購買的電力、煤氣、蒸汽或熱水物業。主要用於生產或收集天然氣的證券、汽車、車輛或飛機或財產不包括在財產附加項內。存入的現金可在上文第(1)或(2)款所述的基礎上提取。
截至2018年9月30日，我們可以在退休的第一筆抵押貸款債券的基礎上發行大約9.84億美元的第一抵押貸款債券，而我們有大約5.31億美元的無資金補充財產，使我們有權根據財產的增加發行大約3.72億美元的第一抵押貸款債券本金。這些數額將受到發行任何額外的第一抵押債券(包括新債券)和現有第一抵押貸款債券(包括新債券收益)的影響。還可以發行更多的新債券，用於償還未償還的第一筆抵押貸款債券。
抵押包括對受留置權限制的財產發行第一筆抵押債券的限制。
按揭不需要“收益”或類似的測試，作為根據按揭發行首期按揭債券的條件。
除上述按揭留置權所提供的保證及增發第一按揭債券的限制外，在涉及我們的高槓杆交易中，並無任何按揭條款給予第一按揭債券持有人保障。
財產的釋放和替代
財產可以根據下列理由解除抵押權的留置權：
1.向受託人交存現金或者購買貨幣抵押；
2.(A)我們指定的無準備金財產增加的成本或公允價值較低，在某些情況下調整以抵消退休，並對某些先前的留置權債券(如有的話)對財產增加作出調整後；或
3.一筆相等於我們選擇用作發行期的基準的已退休的第一筆按揭債券的本金的款額，即當該等已退休的第一筆按揭債券最初發行時，債券比率的倒數。
我們於一九八七年十二月三十一日所擁有的物業，可於一九八七年十二月三十一日以其折餘賬面價值解除按揭的留置權；所有其他物業，如按揭所界定的，可按其成本釋放。無資金的財產也可以在不遵守上文第(1)、(2)或(3)款的情況下釋放，如果在釋放後，我們至少有一美元的無資金財產仍受抵押留置權的約束。
我們可以按上文第(2)和/或(3)款所述的基礎提取現金。
一般來説，按揭下的“資助物業”，是指我們在一九八七年十二月三十一日擁有的所有按揭物業，以及所有用作發行首次按揭債券、發放按揭財產或提取受託人持有的現金的物業。我們可隨時在未經任何第一按揭債券持有人進一步同意的情況下，將“已獲資助的財產”的定義更改為指我們所指明的任何按揭財產，其公允價值由獨立專家決定，其數額不少於未償還的第一按揭債券及已退休的債券貸款額之和的十分之七，連同其後增加的所有財產一起用作發行第一筆抵押債券、釋放抵押財產或提取受託人持有的現金的依據。
我們可在不經受託人任何解除或同意的情況下，取消或更改或取代任何及所有地役權、奴役權、通行權及相類權利及(或)權益。
改性
未經同意而修改
未經第一按揭債券持有人同意，我們及受託人可為下列任何目的訂立一份或多於一份補充契約：
| |
• | (A)證明任何獲準繼承我們的契諾的人在按揭及第一按揭債券中所作的承擔； |
| |
• | 為第一按揭債券的全部或任何系列或部分持有人的利益而加入一項或多於一項契諾或其他條文，或放棄賦予我們的任何權利或權力； |
| |
• | 確定抵押所允許的任何其他系列的第一次抵押債券的形式或條款； |
但任何該等修改並不會對當時未償還的第一按揭債券產生不利影響。
我們保留在未經任何在2012年11月30日之後設立的第一按揭債券持有人同意或採取行動的情況下修訂按揭的權利，容許我們在未經第一按揭債券持有人同意的情況下修訂該按揭，以作下列任何一項額外用途：
| |
• | 為全部或任何系列第一次抵押債券增加抵押項下的額外違約事件； |
| |
• | 糾正、擴大抵押財產的描述，或者附加抵押留置權的； |
| |
• | 更改、取消或增加按揭條款；但該等更改、取消或增補不會在任何重要方面對任何系列第一按揭債券持有人的利益造成不利影響； |
| |
• | 規定對全部或任何系列的第一批抵押債券使用無證書登記制度所需的程序； |
| |
• | 改變應支付本金、溢價(如有的話)和利息的任何地方，可以先交回抵押債券以進行轉讓或交換登記，並可向我們發出通知和要求； |
| |
• | 補救任何不明確或不一致的地方，或對抵押條款作任何其他修改或增補，如果這些改動或增加不會在任何重要方面對任何系列的第一抵押債券的利益產生不利影響。 |
需要同意的修改
除下文另有規定外，對按揭的所有其他修訂或修改，均須獲得當時未償還的第一按揭債券本金總額的過半數持有人的同意。不過，如果未償還的第一按揭債券數目少於所有受建議修訂或修改直接影響的債券，則所有受直接影響的首期按揭債券的總本金只有過半數持有人的同意，才會被視為一個類別。儘管如此，未經直接受影響的第一抵押債券持有人的同意，不得作出任何修改或修改：
| |
• | 損害或影響該持有人在該第一按揭保證所述日期當日或之後收取該第一按揭債券的本金(及保費(如有的話)及利息)的權利，或在該等日期或之後為強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利； |
| |
• | 允許在抵押財產留置權之前或與抵押留置權同等的情況下設定任何留置權等級，或允許剝奪抵押財產第一抵押債券的任何未經許可的持有人，以擔保該持有人的第一筆抵押債券(僅需繳納某些税收、評估和政府留置權以及某些先前的留置權)；或 |
| |
• | 允許降低任何系列未償還的第一筆抵押貸款債券本金的百分比，而任何修改或修改都需要持有這些債券的持有人的同意。 |
按揭規定，為我們的利益或我們的任何附屬公司所擁有的第一批按揭債券，不得因某些表決、同意或誇脱而被視為未清償的；但善意質押的第一次抵押債券，如果質權人以令受託人滿意的方式確立其表決權，第一次抵押債券和質權人不是我們的附屬機構，則可視為未清償的。
任何第一按揭債券的擁有人的任何要求、同意或表決，將對該第一按揭債券的每名未來持有人及擁有人，以及在該第一按揭債券的轉讓或交換登記時所發行的每一首按揭債券的持有人及擁有人具有約束力。
違約及有關通知
按揭的違約包括：
| |
2. | 第一次抵押貸款債券到期應付後三十日內未支付利息的； |
| |
5. | 在受託人向我們發出書面要求償債書後90天屆滿，或在我們未償還的第一按揭債券本金15%的持有人及一份書面要求書的受託人郵寄後90天屆滿，即我們在該按揭或首份按揭保證上履行指明的契諾或協議，除非我們在該期間內已履行該等契諾或協議，或已真誠地開始履行該等契諾或協議，否則我們將未能在該郵遞之前履行該指明的契諾或協議。受託人可提出要求，如持有首期按揭債券本金過半數者提出書面要求，則須提出要求。 |
受託人善意認定符合第一抵押債券持有人利益的，除支付購買或者贖回第一抵押債券的本金、利息或者資金外，可以不發出違約通知。
補救措施
加速成熟
如按揭下的失責發生並仍在繼續，則受託人可藉書面通知，向我們或持有至少25%未償還的第一按揭債券的總本金的持有人，以書面通知我們及受託人，宣佈所有第一按揭債券的本金立即到期並須予支付，並可在發出該通知後，這些本金、應計利息和未付利息將立即到期應付。
即使在我們的破產、破產或重組的情況下，也沒有自動加速的情況。
加速度廢止
在作出該項加速聲明後的任何時間，但在出售按揭財產之前，所有未償還的第一按揭債券的多數本金持有人，如因引致加速宣佈的按揭失責已被糾正，可藉書面通知，取消該項加速聲明，而我們已向受託人繳付或存放一筆足以支付以下款項的款項：
| |
(1) | 所有未清償的第一抵押貸款債券逾期未付的利息； |
| |
(2) | 未償還的第一次抵押貸款債券的本金和溢價(如果有的話)，而不是通過這種加速和逾期利息聲明而到期的； |
| |
(3) | 逾期利息(如有的話)的利息(如有的話)，在合法的範圍內，按利息過期的第一批按揭債券所承擔的利率計算，另加年息1%；及 |
受託人權力
在按揭的規限下，在指明的情況下，並在法律準許的範圍內，如發生按揭失責的情況，受託人有權獲委任一名接管人接管按揭財產，並有權獲得根據適用法律可獲得的所有其他補救辦法。
持有人的控制
第一批按揭債券本金過半數的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。受託人並無義務遵從與法律或按揭其他條文相牴觸的指示，或受託人真誠地決定會涉及受託人承擔個人法律責任的指示，對不獲批准的持有人會有不合理的損害，或會在
賠償不足的情況。如有合理理由相信還款沒有合理保證，受託人無須冒其資金風險或承擔個人責任。
對持有人提起訴訟的權利的限制
第一按揭債券持有人無權根據按揭提出任何法律程序，或根據按揭提出任何補救，除非：
| |
• | 持有人先前已向受託人發出有關按揭違約的書面通知； |
| |
• | 持有所有系列未償還第一按揭債券本金總額25%的持有人，已向受託人提出書面要求，並已給予受託人合理的機會及彌償，使受託人滿意地提起法律程序；及 |
但任何持有第一按揭債券的人，均無權以任何方式影響或損害該按揭的留置權，或取得相對於其他未償還的第一按揭債券持有人的優先權。然而，這些限制並不適用於第一抵押債券持有人在適用到期日或之後要求支付本金、溢價(如果有的話)或利息的絕對和無條件權利。
我們保留在2017年10月31日後設立的第一批按揭債券持有人未經同意或採取其他行動而修改按揭的權利，修訂前款第一句所述的限制，以適用於按揭或第一按揭債券的任何法律程序或補救。
須向受託人提交的證據
我們挑選或支付的人員或人員的書面陳述證明瞭按揭規定的遵守情況。在某些情況下，必須提供律師意見和工程師、會計師、鑑定人或其他專家(在某些情況下必須獨立)的證明。我們必須每年向受託人提供一份證明書，證明我們是否已在上一年度履行按揭規定的義務。
抵押的清償與解除
在我們就所有第一批按揭債券(包括新債券)的償付作出規定後，以及在支付該按揭的所有其他款項後，該按揭可獲清償和解除。第一批按揭債券如在到期或贖回時足以支付第一批按揭債券的款項或合資格債務(如屬合資格債務，則由獨立會計師認為)已不可撤銷地分開或存放於受託人處，即當作已獲支付，但受託人須已收到律師的意見，即分開或存款無須根據1940年“投資公司法”登記，亦不違反任何適用的法律，亦不會導致在第一按揭債券持有人有權收取付款前就其提出應課税的事件。“合格債務”是指美利堅合眾國不允許發行人自行贖回的債務。
資產的合併、合併和轉讓
按揭規定，在下列情況下，我們可與任何其他實體合併或合併，或將其作為或實質上以整體形式轉讓、轉讓或租賃給任何被抵押財產的實體：
| |
• | (A)這種合併或合併的尚存或繼承實體有權經營能源、燃料、水或蒸汽業務，或(B)通過運輸或轉讓獲得的繼承實體，或以或實質上作為整體租賃我們抵押財產的繼承實體，有權獲得、租賃或經營如此轉讓或轉讓的抵押財產； |
| |
• | 這種合併、轉易、轉讓或租賃的條件是保留、不損害抵押的留置權和擔保權，以及受託人和第一抵押債券持有人的權利和權力； |
| |
• | 遺屬或者繼承單位以補充契約的方式明確承擔本公司對第一次抵押債券的所有未清償和抵押項下的義務； |
| |
• | 在該項交易生效後，該按揭下的任何違約均不得發生及仍在繼續；及 |
| |
• | 如屬租契，則該租契須由我們或受託人及如此租賃的財產的購買者在按揭下的失責持續期間的任何時間在該物業的任何出售中明示終止。 |
在將抵押財產作為或實質上作為一整體轉讓或以其他方式轉讓給另一實體的情況下，在滿足上述所有條件後，繼承實體將在抵押項下取代我們，但我們不會被解除對當時未償還的第一筆抵押債券的義務。
不過，我們保留修改按揭的權利，而無須獲得2012年11月30日後第一批按揭債券持有人的同意或採取其他行動，規定如果我們將所有或實質上已按揭的財產全部轉讓給繼承人，則繼承人將承擔我們在按揭下的所有責任，而我們可免除所有該等責任。
按揭並不阻止或限制按揭財產的任何部分的任何轉易或其他轉讓或租契，而該部分並不構成按揭財產的全部或實質上的全部。
雖然繼承實體可自行酌處，但繼承實體所擁有或此後取得的抵押財產須留置權，但抵押的留置權一般不包括其從我們取得的抵押財產以外的繼承實體的財產，也不包括抵押所指的此種財產的改進、延伸和增補、更新、更換和替換。
按揭條款並不限制我們是生存實體的合併。
按揭規定：
| |
(1) | 將我們的資產和負債分配給一個或多個實體的法定合併，不得被視為受與合併、合併或轉讓全部或實質上所有抵押財產有關的抵押規定的合併，除非我們的所有資產和負債都分配給了我們以外的實體，而且我們不能在這種法定合併中生存下來；在法定合併的所有其他情況下，任何抵押財產被分配給我們以外的一個或多個實體時，每一次將抵押財產分配給我們以外的實體，就抵押而言，應被視為將該抵押財產轉讓給該實體，而不是合併； |
| |
(2) | 凡我們將按揭財產的公允價值超過所有未償還的第一按揭債券本金總額的143%的按揭財產，以及任何其他借購買金錢留置權擔保的其他未償還債項，而該等債項與按揭財產的第一批按揭債券相等或高於第一批按揭債券，則該等財產的任何轉易、移轉或租賃，不得當作是我們全部或實質上所有按揭財產的轉易、移轉或租賃。這個公允價值將在運輸、轉讓或租賃後90天內由我們選擇的獨立專家確定；以及 |
| |
(3) | 在完成後的合併或合併中，除非我們另有規定，否則我們將是殘存或由此產生的實體。 |
就按揭而言，按揭的留置權一般不會包括我們在該宗交易中或因該宗交易而取得的任何物業，亦不包括該等物業的任何改善、擴建或增建。
在轉讓全部或實質上所有已抵押財產時解除新債項下的債務
如果我們將所有或實質上所有抵押財產移交給繼承者，繼承者將承擔我們根據新債券承擔的所有義務，我們可能會免除所有這些義務。
對修訂的同意
每名新債券的初始及未來持有人，如取得該等新債券的權益，將不可撤銷地：(A)同意本條例所述的按揭修訂，而無須該等新債券持有人採取任何其他行動或進一步行動；及(B)指定受託人及其繼任人，作為其委託書，並以不可撤銷的指示，代表該持有人在任何債券持有人會議上投票及交付支持該等修訂的書面同意，以代替任何債券持有人會議，以迴應任何同意、邀請或其他方式。
有關受託人的資料
受託人將是紐約梅隆銀行。除作為受託人外，紐約梅隆銀行還作為我們和我們的附屬公司的各種契約、信託和擔保的受託人，並可作為受託人行事。我們和我們的附屬公司在各自業務的正常過程中保持存款賬户、信貸和流動性設施，並與受託人及其附屬公司進行其他銀行交易。
只要沒有發生任何失責事件，或在通知或時間屆滿後，或兩者均會成為失責事件，而該事件仍在持續，而除非就以持有人作為委任的受託人而言，如我們已向受託人提交一份委任繼任受託人的董事局決議，而該繼任人已按照按揭條款接受該項委任，則屬例外，受託人將被視為已辭職，繼任人將被視為已按照抵押被任命為受託人。
只記賬證券
除非適用的招股説明書另有規定，新債券將通過DTC進行交易。每一批新債券都將由一個或多個全球證書代表，並以DTC的提名人cede&Co.的名義註冊。在發行全球證書後，dtc或其指定人將在其賬面登記和轉讓系統中，將此類全球證書所代表的新債券本金記入在dtc或其參與方有賬户的機構的賬户中。貸方賬户由承銷商指定。全球證書中實益權益的所有權將限於參與者或可能通過參與者持有利益的個人。全球證書將作為DTC的託管人存放在託管人處。
DTC是一家紐約結算公司，也是根據“外匯法”第17A條註冊的結算機構。DTC為其參與者持有證券。直接交易委員會亦透過電子電腦化帳務轉賬及參加者户口內的保證，協助參與者在交易後結算證券交易。這就消除了證券證書實物流動的需要。參加者包括證券經紀及交易商、銀行、信託公司、結算公司及某些其他機構。DTC是存託信託結算公司(DTCC)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他與
參與者可以使用DTC系統。適用於直接交易委員會及其系統的規則已提交給美國證交會。
在DTC系統內購買新債券必須通過參與者進行，參與者將在DTC的記錄上獲得新債券的信用。每個購買者的實益所有權權益將記錄在適當參與者的記錄上。受益所有人將不會收到直接交易委員會對其購買的書面確認，但受益所有人應從購買新債券的參與者那裏收到交易的書面確認以及其持有的定期報表。新債券的所有權轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。受益所有人將不會收到證書，為他們的新債券的系列，但如果停止使用簿記系統的新債券系列。
為了便於以後的轉讓，所有參與者向DTC交存的新債券都以DTC的指定人CEDE&Co的名義註冊。新債券在DTC的存放及以CEDE&Co的名義註冊。對受益所有權沒有任何影響。DTC不知道新債券的實際實益所有者。DTC的記錄只反映了這些新債券記入其賬户的參與者的身份。這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參加者將繼續負責為他們的客户記錄他們持有的資產。
由直接貿易公司向參加者及由參與者向實益擁有人傳送通知及其他通訊，將受他們之間的安排所管限，但須受不時生效的任何法定或規管規定所規限。新債券的實益擁有人似宜採取某些步驟，向他們傳遞有關新債券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對抵押的擬議修訂。新債券的實益擁有人可確定持有新債券的代名人已同意取得通知，並將通知轉交給受益擁有人。
贖回通知書將送交直接貿易公司。如果一個系列的新債券被贖回的數量少於所有，直接交易委員會的做法是抽籤確定每個參與者持有的新債券的數量。
DTC和Cde&Co.將同意或投票的新債券，除非經參與者根據DTC的程序授權。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括代理分配CEDE&Co的同意或表決權。新債券在記錄日期貸記到其賬户的參與者。
新債券的贖回收益、本金和利息將支付給讓與公司，或DTC可能要求的其他代名人。DTC的做法是在DTC收到我們或我們的代理人提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的參與者各自持有的資產，在應付日期將其記入帳户。參加者向受益所有人支付的款項將由常設指示和習慣做法管理。付款是參與者的責任，而不是直接貿易公司、受託人或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。支付贖回收益、本金和利息給讓與公司。(或DTC可能要求的其他代名人)是我們的責任。付款給參與者是直接貿易委員會的責任，向受益所有人付款是參與者的責任。
除適用的招股説明書補充規定外，受益所有人無權接受新債券的實物交付。因此，每個受益所有人都必須依靠直接貿易委員會的程序來行使新債券下的任何權利。
DTC可隨時通過給予我們合理的通知，停止其作為新債券的證券保存人的服務。如果沒有後續證券保管人獲得，將印刷和交付新債券的證書。我們可以決定取代直接貿易委員會或任何繼承保存人。此外，根據直接貿易委員會的程序，我們可能決定停止對部分或全部新債券使用通過直接交易委員會(或繼承保存人)進行帳面轉帳的制度。在這種情況下，或者如果發生了一系列新債券的違約事件並正在繼續，將打印和交付該系列新債券的證書。如印製及交付該系列新債券的證明書，
| |
• | 這些新債券將在沒有優惠券的情況下以完全註冊形式發行； |
| |
• | 持有證書的新債券持有人，可免費將該等新債券兑換成相同發行日期及條款相同的同系列新債券的本金總額；及 |
| |
• | 持有證書的新債券持有人可免費將這些新債券轉讓給另一持有人，但適用的印花税或其他政府費用除外。 |
本節中有關dtc和dtc圖書錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對這些信息的準確性承擔任何責任。
分配計劃
銷售方法和條款
我們可以使用多種方法出售新債券，包括：
有關新債券系列的招股章程增訂本將列明新債券的發行條款，包括：
| |
1. | 任何承保人、交易商或代理人的姓名或名稱，以及任何承銷商集團的名稱； |
| |
5. | 任何承銷商允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠。 |
承銷商
如果我們通過承銷商出售新債券，他們將為自己的賬户購買新債券，並可在一次或多次交易中，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售新債券。新債券特定承銷的承銷商將在適用的招股説明書補充中指明，如果使用承銷辛迪加，管理承銷商或承銷商將在適用的招股説明書補充的封面上指定。在出售新債券時，承銷商可從我方或買方獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。承銷商購買新債券的義務將受到某些條件的制約。承銷商有義務購買某一特定系列的所有新債券(如果有的話)。但是，如果發生涉及一個或多個承銷商違約的某些情況，承銷商可以購買少於特定系列的所有新債券。
承銷商允許或轉讓或支付給交易商的首次公開發行價格和任何折扣或優惠可不時改變。
穩定交易
根據“交易法”第104條，承銷商可以從事穩定交易和集團交易。穩定交易允許投標購買基礎新債券，只要穩定出價不超過規定的上限。涉及交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買新債券，以應付集團的空頭頭寸。這些穩定的交易和涵蓋交易的辛迪加可能導致新債券的價格高於如果沒有發生這種交易的話。
代理
如果我們通過代理出售新債券，則適用的招股説明書將列出參與新債券的報價或出售的任何代理人的名稱，以及我們將支付給他們的任何佣金。除適用的招股説明書另有説明外，任何代理人將在其任期內盡最大努力行事。
相關交易
在正常的業務過程中，承銷商、經銷商和代理人(或其附屬公司)可以與我們或我們的附屬公司進行交易或提供服務。
賠償
我們將同意賠償任何承保人、經銷商、代理人或購買者及其控制人，以承擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。
上市
除適用的招股説明書另有規定外，新債券不得在全國證券交易所上市。我們不能保證任何經紀交易商會在任何系列新債券中建立一個市場，在任何情況下，也不能保證任何一種新債券的交易市場的流動性。
專家們
本招股説明書中以2017年表10-K的方式納入的財務報表和相關財務報表，已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。這些財務報表和財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。
合法性
新債券的合法性將由Morgan，Lewis&Bockius LLP，紐約，有關紐約法律的事項，Wise Carter&Caraway，專業協會，密西西比州傑克遜，關於密西西比州法律的事項，以及Daggins Wren Mann&Romero，LLP，得克薩斯州奧斯汀，關於德克薩斯州的法律事項，傳遞給我們。與發行新債券有關的某些法律問題將由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP為任何承銷商傳遞，紐約。皮爾斯伯裏温思羅普肖皮特曼有限責任公司定期代表我們的子公司與各種事項。Morgan、Lewis和Bockius LLP公司可就與其意見有關的密西西比州法律事項，以及得克薩斯州法律事務與其意見有關的問題，依賴Wise Carter Child&Caraway專業協會的意見，以及Daggins Wren Mann&Romero，LLP的意見。
第二部分
招股章程無須提供的資料
項目14.其他發行和分發費用。
|
| | |
| | |
提交費用-證券交易委員會： | | |
登記聲明 | $ | + |
評級機構費用 | | * |
受託人費用 | | * |
公司律師費 | | * |
企業服務費用，有限責任公司 | | * |
會計費用 | | * |
印刷和雕刻費用 | | * |
雜項開支(包括藍天費用) | | * |
總開支 | $ | * |
__________________
+根據1933年“證券法”第456(B)條和第457(R)條，登記人推遲支付本登記表所列證券的登記費。
*目前尚不知道估計費用，因為這份登記報表涵蓋了不確定數額的證券。
項目15.董事及高級人員的彌償。
企業公司
企業公司是根據特拉華州法律組建的公司。“特拉華普通公司法”(“DGCL”)第102(B)(7)條準許法團在其成立為法團的證明書內規定，法團的董事無須因違反董事的信託責任而向法團或其股東個人承擔金錢損害賠償，除違反董事對公司或其股東的忠誠義務、不真誠地作出作為或不作為或涉及故意不當行為或明知違反法律、非法支付股息或非法股票回購、贖回或其他分配，或因董事獲得不正當的個人利益而進行的任何交易外，均應承擔責任。
“勞資關係條例”第145條規定，法團有權應法團的要求而彌償法團的董事、高級人員、僱員或代理人，以及應法團的要求而以有關身分服務的某些其他人，而該等款項及開支是與他因該職位而正被或威脅成為一方的訴訟或法律程序有關而支付的，如該人在任何刑事法律程序中沒有合理因由相信其行為是違法的，則該人須以其合理相信符合或不反對法團的最佳利益的方式真誠行事；但如屬法團提出的訴訟或以法團的權利提出的訴訟，則不得就該人已被判定對法團負有法律責任的任何事宜作出彌償，但如判決法院裁定在有關情況下該彌償是恰當的，則屬例外。
Entergy公司的“公司註冊證書”規定，在DGCL允許的範圍內，其董事不應因違反董事信託責任而對其或其股東承擔個人賠償責任。Entergy Corporation的“恢復法團證書”進一步規定，該公司應在DGCL授權或允許的範圍內，向其董事和高級人員提供最充分的賠償，並應繼續給予不再是Entergy Corporation董事或高級人員的人的彌償權，並應使其繼承人、執行者受益。
還有管理員。“企業法人資格證書”所賦予的賠償權利還包括企業公司在最後處置前為辯護或以其他方式參與任何訴訟所發生的費用由企業公司支付的權利。經修訂的“企業公司附例”，在董事局不時授權的範圍內，向並非董事或高級人員的僱員及代理人提供彌償的權利，而該等僱員或代理人與獲授予其董事及高級人員的僱員或代理人相若。
阿肯色州企業有限責任公司
阿肯色州企業有限責任公司有一項保險，用於支付與其對其董事和高級職員的某些責任和開支的合法賠償有關的支出。在阿肯色州，LLC的董事和官員也有保險，以確保他們承擔某些其他的責任和開支。德克薩斯州的有限責任公司法律允許在各種情況下對董事和高級人員進行賠償，其中可能包括根據1933年經修正的“證券法”承擔的責任；根據“阿肯色州企業法”、有限責任公司經修正和恢復的組建證書以及經修訂和恢復的公司協議，其董事和高級人員一般可在此類法律的全部範圍內獲得賠償。
Entergy路易斯安那州有限責任公司
Entergy，路易斯安那州，有限責任公司有保險的支出，可能會出現與其合法賠償其董事和高級人員的某些責任和開支。Entergy路易斯安那州，LLC的董事和官員也有保險，以確保他們對某些其他責任和支出。德克薩斯州的有限責任公司法允許在各種情況下對董事和高級人員進行賠償，其中可能包括根據經修正的1933年“證券法”承擔的責任，以及根據經修正的Entergy路易斯安那州公司成立證書和經修正的“公司協議”，其董事和高級人員一般可在此種法律的全部範圍內獲得賠償。
企業密西西比州有限責任公司
密西西比州企業保險有限責任公司為其董事和高級職員的某些責任和開支提供合法賠償可能引起的支出。在密西西比州，LLC的董事和官員也有保險，以確保他們承擔某些其他的責任和開支。德克薩斯州的有限責任公司法允許在各種情況下對董事和高級人員進行賠償，其中可能包括根據1933年經修正的“證券法”承擔的責任；根據“密西西比州企業法”、有限責任公司經修訂和恢復的組建證書及其修訂和恢復公司協議，其董事和高級人員一般可在此種法律的全部範圍內獲得賠償。
德州企業公司
Entergy得克薩斯州有保險公司的支出，可能會出現與其合法賠償其董事和高級官員的某些責任和開支。Entergy得克薩斯州的董事和官員也有保險，以確保他們對某些其他責任和支出。德克薩斯州的公司法允許在各種情況下對董事和高級人員進行賠償，其中可能包括1933年“證券法”規定的責任，以及根據Entergy德州公司的組建證書和附則，其高級官員和董事一般可在此類法律的全部範圍內獲得賠償。
系統能源公司
系統能源公司有保險，包括與我們對其董事和高級人員的某些責任和開支的合法賠償有關的支出。系統能源公司的董事和官員也有保險，以保證他們不受某些其他因素的影響。
負債和開支。阿肯色州的公司法允許在各種情況下對董事和高級人員進行賠償，其中可能包括1933年“證券法”規定的責任，根據系統能源公司經修訂和恢復的公司章程，其高級人員和董事一般可在此種法律的全部範圍內得到賠償。
項目16.展品。
請參閲此註冊語句末尾的演示索引。
項目17.承諾。
以下簽名的登記人在此承諾：
(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本註冊陳述書作出有效的修訂：
| |
(i) | 包括1933年“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程； |
| |
(2) | 在招股章程內反映本註冊聲明生效日期後所產生的任何事實或事件(或其最近一次生效後的修訂)，而該等事實或事件是本註冊陳述書所載資料的根本改變。儘管如此，根據第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書，仍可反映出證券發行量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，則可以根據第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映，成交量和價格變動不超過有效登記表“登記費計算表”規定的最高總髮行價的百分之二十；和 |
| |
(3) | 包括本登記表中未披露的關於分配計劃的任何重要信息，或在本登記表中對此類信息的任何重大更改； |
但第(1)(I)款，(1)(Ii)及(1)(Iii)如登記人根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交報告，而該等資料是以提述方式納入註冊陳述書內，則該等資料不適用於該等段落所須包括在生效後修訂內的資料，或載於根據規則424(B)提交的招股章程，而該招股章程是註冊陳述書的一部分。
(2)就根據1933年“證券法”釐定任何法律責任而言，每項該等經生效後的修訂，須當作是與本條例所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作為該等證券的初始真誠要約。
(3)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。
(4)為確定根據1933年“證券法”對任何買家所負的法律責任：
| |
(i) | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每一份招股章程，自所提交的招股章程被視為登記聲明的一部分之日起，應被視為登記聲明的一部分；及 |
| |
(2) | 每份招股章程須根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交，作為依據規則430 B就根據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約而作出的註冊陳述的一部分，或(X)為提供1933年“證券法”第10(A)條所規定的資料，須自該日期較早時起，將該招股章程視為該招股章程的一部分，幷包括在該日期較早時的註冊報表內。 |
招股説明書中規定的第一份證券銷售合同的效力或者日期。如第430 B條所規定，就發行人及任何在該日為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作為該招股章程所關乎的註冊陳述書中與證券有關的登記陳述書的新生效日期，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的初始真誠要約。但如註冊陳述書或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或以提述方式在該註冊陳述書或招股章程內成立為法團或當作為法團的文件內所作的陳述，則該等陳述或招股章程內所作的陳述，對於在該生效日期前訂有售賣合約時間的買方，並無任何規定，取代或修改在登記聲明或招股章程中作出的任何陳述，而該陳述或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的陳述。
(5)為確定登記人根據1933年“證券法”在證券首次發行中對任何買家的法律責任，在依據本登記陳述書首次發行以下籤署登記人的證券時，不論用以將該證券出售給買方的承銷方法如何，如該等證券以下列任何一種通訊方式提供或出售予該買家，則下述簽署登記人將是該購買者的賣方，並會被視為向該購買者提供或出售該等證券：
| |
(i) | (二)下列簽名登記人根據第424條要求提交的招股説明書或招股説明書； |
| |
(2) | 由下列署名登記人或其代表擬備的、或由下列簽名登記人使用或提述的與供品有關的免費招股章程； |
| |
(3) | 與發行有關的任何其他免費招股説明書的部分，內載以下籤署登記人或其代表所提供或代其提供的關於下述簽署登記人或其證券的重要資料；及 |
| |
(四) | 由下列簽名登記人向買方提供的要約中的任何其他通信。 |
(6)為根據1933年“證券法”釐定任何法律責任，每次根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條(如適用的話)提交註冊人的週年報告，每份根據1934年“證券交易法”第15(D)條提交的僱員福利計劃週年報告，如以提述方式納入登記報表內，須當作是一份與該份報告所提供的證券有關的新的登記報表，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的初始真誠要約。
(7)就根據1933年“證券法”而產生的法律責任而作出的彌償，可根據前述條文準許註冊人的董事、高級人員及控制人員，或以其他方式給予登記人，登記人已獲告知，證券及交易委員會認為該項彌償是違反1933年“證券法”所述的公共政策的，因此是不可強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出就該等法律責任(註冊人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或控制人的開支除外)而提出的彌償申索，則登記人會，除非其律師認為已通過控制先例解決了這一問題，否則應向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即這種賠償是否違反1933年“證券法”所述的公共政策，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。
展示索引
|
| | |
數 | 展覽説明 |
*1.01 |
| 與Entergy公司債務證券有關的承銷協議的形式(1.01至表格S-3，在333-169315)。 |
1.02 |
| 與企業阿肯色州有限責任公司第一次抵押債券有關的承銷協議的形式。 |
*1.03 |
| 與Entergy路易斯安那州擔保品信託按揭債券有關的承保協議表格(1.08至生效後修訂第3號至表格S-3，在333-190911-07)。 |
*1.04 |
| 與Entergy路易斯安那州有限責任公司第一次抵押貸款債券有關的承銷協議形式(1.01至S-3，在333-159158年)。 |
1.05 |
| 與企業密西西比州有關的承銷協議形式，LLC第一抵押債券。 |
*1.06 |
| 與德州企業有關的承保協議的形式。第一抵押債券(1.01在333-153442形成S-3). |
*1.07 |
| 與系統能源公司有關的承保協議的形式。第一抵押債券(1.01在333-156718形成S-3). |
+1.08 |
| 與Entergy公司普通股有關的承銷協議的形式。 |
*4.01 |
| 企業公司契約(無擔保債務證券)，截止日期為2010年9月1日(4.01至表格8-K，2000年9月16日至11299)。 |
*4.02 |
| 確立企業公司5.125%高級債券條款的高級管理人員證書(4.02(B)至表格8-K於2010年9月16日於2010年1月至11299提交)。 |
*4.03 |
| 訂立ENGY公司4.50%高級債券(4(A)(7)截至2013年12月31日止年月日表10-K(1-11299)條款的高級人員證明書 |
*4.04 |
| 確定Entergy公司4.0%高級債券條款的高級官員證書(4.02至表格8-K，2015年7月1日至11299)。 |
*4.05 |
| 訂立企業公司2.95%高級債券條款的高級人員證明書(4.02至表格8-K)2016年8月19日至11299年月日提交。 |
*4.06 |
| “阿肯色州企業信託契約”(作為Entergy阿肯色州公司的繼承者)，日期為1944年10月1日，經下列補充設備修訂：(7(D)在2-5463(抵押)；7(B)在2-7121(第一)；4(A)-7在2-10261(第七)；2(B)-10在2-15767(第十)；2(C)在2-28869(第十六)；2(C)在2-35107(第十八)；2(D)在2-36646(第十九)；2(C)在2-39253(第二十)；4(C)2017年12月31日終了年度從1(C)到10-K，在1-10764(第三十)；4(C)1，在2017年12月31日終了年度，從10-K，在1-10764(三十一)；4(C)2017年12月31日終了年度的1至10-K(10764)(第三十九)；2017年12月31日終了年度的4(C)1至10-K(41-10764)；33-54298(46)(4(D)(2)；截至1995年12月31日(53號)；2010年10月8日至表格8-K(69個)；2010年11月12日(第七次)4.06至表格8-K(第七次)；4.06至表格8-K於2012年12月13日(71-10764)提交；4(E)至8K於2013年1月9日(7000秒)提交；4.06至8K於2013年5月30日(73-10764)提交；4.06至表格8-K於2013年6月4日(74-4)提交；4.05至8-K於2014年3月14日(76-6)提交；4.05於2014年12月9日(77-7)提交；2016年1月8日(第78次)提交4.05至表格8-K；2016年8月16日(第79次)提交4.05至表格8-K；2018年9月30日終了季度(第八十)，4(A)至10-Q；2018年12月3日，2018年12月3日至10764(第八十一次)，提交了4.1份表格. |
*4.07 |
| 截至2015年11月1日，路易斯安那州Entergy信託公司的抵押貸款和信託契約(4.38至生效後第3號修正案，表S-3，333-190911-07)，經下列補充INDITION修訂(4(F)，於2016年3月18日提交表格8-K(第一份)；4.40至表格8-K於2016年3月24日提交1-32718份(第二份)；2016年3月31日截止季度為4(H)至表10-Q，為1-32718(第四)；4.40至表格8-K於2016年5月19日在1-32718(第五)中提交；4.40至表格8-K於2016年8月17日在1-32718(第六)中提交；4.41至8K於2016年10月4日在1-32718(第七)中提交；4.41至8-K於2017年5月23日在1-32718(第八)中提交；4.41至表格8-K於2018年3月23日於2018年1-32718(第九期)提交；4.41至8-K於2018年8月14日在1-32718(第十)中提交。 |
*4.08 |
| 官員證書1-B-1，日期為2016年3月18日，補充抵押貸款和路易斯安那州企業信託契約，截止2015年11月1日，確定抵押信託抵押債券、LPFA 2016A系列和擔保信託抵押債券的條款，LPFA 2016B系列(4(E)至表格8-K)，2016年1-32718)。 |
*4.09 |
| 官員證書2-B-2，日期為2016年3月17日，補充抵押貸款和信託契約，截止於2015年11月1日，確定了Entergy路易斯安那州抵押信託抵押債券的條款，3.25%系列(4.39至8K格式，2016年3月24日，於2016年3月24日提交，1至32718)。 |
*4.10 |
| 官員證書4-B-4，日期為2016年3月17日，補充抵押和信託契約，截止於2015年11月1日，確定了Entergy路易斯安那州抵押信託抵押債券的條款，3.05%系列(4.39至8K格式，2016年5月19日，2006年5月19日，1至32718)。 |
|
| | |
*4.11 |
| 官員證書6-B-5，日期為2016年8月10日，補充抵押和信託契約，截止於2015年11月1日，確定了Entergy路易斯安那州抵押品信託抵押債券的條款，4.875%系列(4.39至8K格式，2016年8月17日，2006年1月至32718)。 |
*4.12 |
| 官員證書7-B-6，日期為2016年9月28日，補充抵押和信託契約，截止於2015年11月1日，確定了Entergy路易斯安那州抵押信託抵押債券的條款，2.40%系列(4.40至8K，2016年10月4日，在1至32718)。 |
*4.13 |
| 官員證書8-B-7，日期為2017年5月17日，補充抵押貸款和信託契約，截止於2015年11月1日，確定了Entergy路易斯安那州抵押信託抵押債券的條款，3.12%系列(4.40至8K格式，2017年5月23日，於2017年5月23日，1至32718)。 |
*4.14 |
| 官員證書10-B-8，日期為2018年3月20日，補充抵押和信託契約，截止於2015年11月1日，確定了Entergy路易斯安那州抵押信託抵押債券的條款，4.00%系列(4.40至8K，2018年3月23日，2018年1月至32718)。 |
*4.15 |
| 官員證書12-B-9，日期為2018年8月8日，補充抵押和信託契約，截止於2015年11月1日，確定了Entergy路易斯安那州抵押信託抵押債券的條款，4.20%系列(4.40至8K，2018年8月14日，2018年1月至32718)。 |
*4.16 |
| 1926年9月1日，路易斯安那州Entergy，LLC的抵押契約(作為Entergy Bay States，LLC的繼承者)，經下列補充設備修訂：(第2-6893號註冊(第七期)，第7-A-9號；4(D)2017年12月31日終了年度的15至10-K(第十八次)；第2-66612號登記中的2-A-8(38-8)；1999年3月31日終了的第1-27031季度4(B)至10-Q(58-8)；4(A)截至2009年9月30日的季度(77-7)為10-Q；2010年10月1日(78)，4.07至8-K(78)；2014年7月1日(80-20371)，4.07至8-K；4.2 2015年10月1日(8秒)提交表格8-K12B；2015年10月1日提交4.3-K12B(83-3)；2016年3月24日(84-4)提交4.42至8K(84-4)；4.42至表格8-K於2016年5月19日(85-32718)提交；4.42至8-K於2016年8月17日(86-6)提交；4.42至8-K於2016年10月4日(87-7)提交；4.42至表格8-K於2017年5月23日(88-8)提交；4.42至8-K於2018年3月23日於2018年3月23日(89-9)提交；4.42至8-K於2018年8月14日(90個)提交)。 |
*4.17 |
| 1944年4月1日(2-5317年第7(D)段)，經下列補充性印支修正的路易斯安那州Entergy公司抵押貸款和信託契約：第2至7408(第一)節第7(B)條；2017年12月31日終了年度的4(D)至10-K(第1至32718(6)條)；2(C)2-34659(第十二)；4(D)1至中10-K，2017年12月31日終了年度為1-32718(13)；2(B)-2為2-38378(14)；4(D)2017年12月31日終了年度的1至10-K(20-32718)(20-第一)；2017年12月31日終了的年度4(D)1至10-K，1-32718(25-5)；4(D)2017年12月31日終了年度為1至10-K，為1-32718(29-9)；2017年12月31日終了年度為4(D)1至10-K，為1-32718(4秒)；a-2(A)至規則24-1996年4月4日70-8487(51-第一)；2006年1月10日70-10324(63)(63)；2006年1月10日70-10324(64-第四)的B-4(Ii)至規則24證書；4(A)截至2008年9月30日止的第1至32718(65)號季度(第六十五次)的表10-Q；截至2009年12月31日的年度的4(E)1至10-K，為1-132718(第6至6次)；4.08至表格8-K於2010年9月24日(第六十八次)提交；4.08至表格8-K於2011年3月24日(第七十一次)於2011年3月24日(第七十一次)提交；2011年6月30日終了季度(第七十二次)，第四次(A)至第10-Q次(第七十二次)；2012年7月3日(75個)提交4.08至表格8-K；2012年12月4日4.08至8K(76-6)；2013年5月21日4.08至8K(77-7)；4.08至表格8-K於2013年8月23日(78)提交；4.08至8-K於2014年6月24日(79)於2014年6月24日提交；4.08至8-K於2014年7月1日(第八十)提交；4.08至2014年11月21日提交表格8-K(81份)；4.1份至表格8-K12B於2015年10月1日(8秒)提交；4(G)份於2016年3月18日提交表格8-K(83-3份)；4.33在2016年3月24日提交表格8-K(84-4)；4.33在2016年8月17日提交表格8-K(86-6)；4.43在2016年10月4日提交表格8-K(87-7)；4.43至表格8-K於2017年5月23日(88-8)提交；4.43至8-K於2018年3月23日於2018年3月23日(89-9)提交；4.43至8-K於2018年8月14日(90個)提交)。 |
*4.18 |
| (a-2(A)-2至規則24-70-7461(抵押)；A-2(E)至規則24-1993年1月22日，第70-7914(6)；a-2(C)至規則24-1999年5月12日70-8719(第十三)號證書；截至2009年6月30日的季度(第二十六次)4(B)至10-Q；2012年12月11日4.38至2012年12月11日8-K(第三十)；4.05至2014年3月21日表格8-K，日期為1-31508(第三十一)；4.05至表格8-K，日期為2016年5月13日，日期為1-31508(3秒)；4.16至表格8-K，日期為2016年9月15日，日期為1-31508(第33次)；4.16至2017年11月17日提交表格8-K(第四-第四)；4.1至8-K於2018年11月20日於2018年1-31508(第三十五)提交；4.1至2018年12月3日至表格8-K於2018年1-31508(第三十六)。 |
*4.19 |
| “德州企業信託與安全協議契約”，日期為2008年10月1日(2008年12月31日終了年度的4(H)2至10-K表(0-53134)。 |
|
| | |
*4.20 |
| 第1-B-1號軍官證書，日期為2009年1月27日，補充印義齒，“德州企業信託與安全協議契約”，規定了德州Entergy公司的抵押債券條款，7.125%系列(4(H)3，2008年12月31日終了年度的10-K格式，0-53134)。 |
*4.21 |
| 第5-B-4號軍官證書，日期為2011年9月7日，補充印支義齒，“德州企業信託與安全協議契約”，確定了Entergy得克薩斯州抵押貸款債券的條款，4.10%系列(4.40至8-K格式，2011年9月13日，1-34360)。 |
*4.22 |
| 截至2014年5月13日的第7-B-5號軍官證書，補充印支義齒，“德州Entergy公司信託與安全協議契約”，規定了Entergy得克薩斯州抵押貸款債券的條款，5.625%系列(4(G)4至2018年12月31日終了的年份10-K，於2018年12月1日至34360)。 |
*4.23 |
| 2015年5月18日的第8-B-6號軍官證書，補充印義齒，“德州Entergy公司信託與安全協議契約”，規定了Entergy得克薩斯州抵押貸款債券的條款，5.5%系列(4.40至8K，2015年5月21日提交)。 |
*4.24 |
| 第9-B-7號軍官證書，日期為2016年3月8日，補充義齒，“德州Entergy公司信託與安全協議契約”，確定了Entergy得克薩斯州抵押貸款債券的條款，2.55%系列(4.40至2016年3月11日提交8-K)。 |
*4.25 |
| 第10-B-8號軍官證書，日期為2017年11月14日，補充印支義齒，“德州Entergy公司信託與安全協議契約”，規定了Entergy得克薩斯州抵押債券的條款，3.45%系列(4.48至8-K格式，2017年11月17日，1-34360)。 |
*4.26 |
| 系統能源公司抵押貸款和信託契約，日期為1977年6月15日，經第二十四代補充義齒(4.42至8-K格式)修訂和重述，2012年9月25日提交，日期為1-9067。 |
*4.27 |
| 供應協議，日期：1974年6月21日，系統能源公司。以及其他一些系統公司(10(B)1至10-K，截至2017年12月31日的1至9067)。 |
*4.28 |
| “供應協議第一修正案”，日期為1977年6月30日(2017年12月31日終了年度的10(B)2至10-K表，日期為1-9067)。 |
*4.29 |
| “供應協議第二修正案”，截止日期為1981年6月15日(2017年12月31日終了年度10(B)3至10-K表1-9067)。 |
*4.30 |
| “供應協議”第三修正案，日期為1984年6月28日(2017年12月31日終了年度10(B)4至10-K表1-9067)。 |
*4.31 |
| “供應協議第四修正案”，截止日期為1989年6月1日(2017年12月31日終了年度的10(B)5至10-K表，日期為1-9067)。 |
*4.32 |
| 自2012年9月1日起，系統能源有限公司、阿肯色州企業、有限責任公司、Entergy路易斯安那公司、LLC、Entergy密西西比州有限責任公司、Entergy New Orleans有限責任公司和紐約梅隆銀行之間的第三十七項可得性協議、同意和協議的轉讓日期為2012年9月1日。擔任受託人(截至2012年12月31日止的年度(10(A)15至中10-K，於2012年12月31日至11299年月日). |
*4.33 |
| 自2015年9月18日起，系統能源有限公司、阿肯色州企業、公司、路易斯安那、伊利諾伊、密西西比州、萊克、新奧爾良公司和紐約梅隆銀行對第三十七項“供應協議”、“同意和協議”的修訂。作為受託人(4.25至生效後第2號修正案，即333-190911-07表格S-3). |
*4.34 |
| 日期為1974年6月21日的“企業公司與系統能源公司之間的資本基金協定”。(2017年12月31日終了年度的10(B)8至10-K) |
*4.35 |
| 自1989年6月1日起，“企業公司與系統能源公司之間的資本基金協議第一修正案”。(2017年12月31日終了年度10(B)1至10-K) |
*4.36 |
| 截至2012年9月1日，由Entergy公司、系統能源公司和紐約梅隆銀行作為受託人簽署的第三十七份補充資本基金協議和轉讓(截至2012年12月31日止的一年，10(A)19至10-K)。 |
**4.37 |
| 與Entergy Corporation初級附屬債權證有關的義齒表格(4.56至本文件表格S-3的生效修訂第3號)。 |
*4.38 |
| 訂立一套或多套企業公司債務證券條款的高級人員證明書表格(4.02至333-169315表格S-3)。 |
4.39 |
| 與企業阿肯色州有關的補充義齒形式，LLC第一抵押債券。 |
*4.40 |
| 自2015年11月1日起確立路易斯安那州Entergy系列、LLC抵押信託抵押貸款債券條款和Entergy路易斯安那州信託契約條款的官員證書表格(4.39至生效後第3號修正案，在333-190911-07年度形成S-3)。 |
*4.41 |
| 與擔保品信託抵押貸款債券有關的補充義齒形式 |
|
| | |
*4.42 |
| 有關A類債券的補充義齒表格，日期為1926年9月1日，由路易斯安那州Entertgage公司(作為Entergy海灣州路易斯安那州有限責任公司的繼承者)發行。(4.42至生效後第3號修訂為表格S-3(333-190911-07). |
*4.43 |
| 與A類債券有關的補充義齒形式，由路易斯安那州Entertgage公司發行，日期為1944年4月1日，經修訂。(4.33至生效後第3號修訂為表格S-3(333-190911-07)。 |
**4.44 |
| 1926年9月1日根據路易斯安那州Entergy信託公司(路易斯安那州Entergy State，LLC的繼承者)發行的第一筆抵押貸款債券的補充契約表格，日期為1926年9月1日(先前作為本文件中的表4.44提交表4.44以表S-3形式提交)。 |
*4.45 |
| 與第一次按揭債券有關的補充義齒表格，由路易斯安那州腸易居公司按揭及信託契約發出，日期為1944年4月1日，經修訂(4.43至生效後第4號修訂，表格S-3，於333-190911-07)。 |
4.46 |
| 與企業密西西比州有關的補充義齒形式，LLC第一抵押債券。 |
*4.47 |
| 確定一個或多個系列Entergy德州公司條款的官員證書表格。第一批抵押債券(4.02在333-153442之間形成S-3). |
**4.48 |
| 確定一個或多個系列系統能源公司條款的高級官員證書。第一抵押債券(以前作為表4.49提交本文件中的S-3格式). |
**4.49 |
| 與系統能源公司有關的補充義齒的形式。第一次抵押債券(以前作為表4.50提交，在本文件中形成S-3). |
*4.50 |
| 可得性協議、同意和協議的轉讓形式(4.11至333-156718表格S-3). |
*4.51 |
| 補充資本基金協議和轉讓的形式(4.19到表格S-3，在333-156718). |
**5.01 |
| Morgan，Lewis&Bockius LLP對Entergy Corporation證券的意見(以前作為本文件中表格S-3的生效後第3號修正案的附錄5.01提交)。 |
5.02 |
| 摩根、劉易斯和博基烏斯有限責任公司對“阿肯色州企業”公司第一次抵押貸款債券的意見。 |
5.03 |
| 週五，Eldredge&Clark，LLP對阿肯色州企業的意見，LLC第一次抵押債券。 |
5.04 |
| 關於阿肯色州企業的意見，LLP，LLC第一抵押貸款債券。 |
**5.05 |
| Morgan，Lewis&Bockius LLP對Entergy路易斯安那州有限責任公司抵押品信託抵押貸款債券的意見(先前作為本文件中S-3表5.04提交)。 |
**5.06 |
| ESC.助理總法律顧問Mark G.Otts關於Entergy路易斯安那州擔保信託抵押貸款債券的意見(以前作為表5.05提交本文件中的S-3格式)。 |
**5.07 |
| 關於Entergy路易斯安那州有限責任公司抵押信託抵押貸款債券的意見(以前作為表5.06在本文件中形成S-3)。 |
**5.08 |
| Morgan，Lewis&Bockius LLP關於根據Entergy路易斯安那州1926年9月1日的抵押貸款計劃發行的第一筆抵押債券的意見(先前作為表5.07提交，以形成本文件中的S-3)。 |
**5.09 |
| ESC.助理總法律顧問Mark G.Otts關於根據Entergy路易斯安那州1926年9月1日抵押債券發行的第一筆抵押債券的意見(先前作為表5.08提交本文件中的S-3表)。 |
**5.10 |
| Daggins Wren Mann&Romero，LLP關於1926年9月1日Entergy路易斯安那州抵押貸款協會發行的第一筆抵押債券的意見(先前作為表5.09提交，在本文件中形成S-3)。 |
**5.11 |
| Morgan，Lewis&Bockius LLP關於根據Entergy路易斯安那州抵押貸款和信託契約發行的第一筆抵押債券的意見，日期為1944年4月1日，經修正(先前作為表5.10提交，以形成本文件中的S-3)。 |
**5.12 |
| ESC.助理總法律顧問Mark G.Otts關於根據Entergy路易斯安那州抵押貸款和信託契約發行的第一筆抵押債券的意見，日期為1944年4月1日，經修正(先前作為表5.11提交本文件中的S-3格式)。 |
**5.13 |
| Daggins Wren Mann&Romero，LLP關於根據Entergy路易斯安那州抵押貸款和信託契約發行的第一筆抵押債券的意見，日期為1944年4月1日，經修正(先前作為表5.12提交，以形成本文件中的S-3)。 |
5.14 |
| Morgan，Lewis&Bockius LLP對“密西西比州企業”的意見，LLC第一次抵押債券。 |
|
| | |
5.15 |
| 德根斯温曼和羅梅羅對密西西比州企業的意見，LLC第一抵押債券。 |
**5.16 |
| Morgan，Lewis&Bockius LLP對德州Entergy公司的意見第一次抵押債券(以前作為表5.17提交，在本文件中形成S-3). |
**5.17 |
| 達根·温曼和羅梅羅對德州企業的意見。第一次抵押債券(以前作為表5.18提交，在本文件中形成S-3). |
**5.19 |
| Morgan，Lewis&Bockius LLP對系統能源公司的意見第一次抵押債券(以前作為表5.18提交，在本文件中形成S-3). |
**5.20 |
| 專家協會Wise Carter Child&Caraway對系統能源公司的意見。第一抵押債券(以前作為表5.19提交本文件中的S-3格式). |
**5.21 |
| 週五，Eldredge&Clark，LLP對系統能源公司的意見。第一抵押債券(以前作為表5.20提交本文件中的S-3格式). |
*23.01 |
| 德勤(Deloitte&Touche LLP)對Entergy Corporation，Entergy Louana，LLC，Entergy得克薩斯州公司的同意。和系統能源公司(以表23(A)提交至2017年12月31日止的第1-11299號檔案中的10-K表格年度報告)。1-32718，1-34360和1-09067)。 |
23.02 |
| 德勤和圖奇有限責任公司對阿肯色州企業有限責任公司的同意。 |
23.03 |
| Deloitte&Touche LLP公司對密西西比州Entergy公司的同意。 |
**23.04 |
| 摩根、Lewis和Bockius有限責任公司就其關於Entergy Corporation證券的意見表示同意(見下文表5.01)。 |
23.05 |
| 摩根、劉易斯和博基烏斯有限責任公司就其關於阿肯色州Entergy公司的意見表示同意，LLC第一次抵押貸款債券(見下文表5.02)。 |
23.06 |
| 本週五，Eldredge&Clark，LLP，關於其對“阿肯色州企業”公司的意見的同意，LLC第一筆抵押貸款債券(見表5.03)。 |
23.07 |
| 同意達根Wren Mann&Romero，LLP就其有關企業阿肯色州，有限責任公司的第一抵押債券(包括在表5.04)。 |
**23.08 |
| 摩根、劉易斯和博基烏斯有限責任公司就其關於Entergy路易斯安那州有限責任公司抵押信託抵押貸款債券的意見(見下文表5.05)表示同意。 |
**23.09 |
| 公司助理總法律顧問馬克·奧茨(Mark G.Otts，Esq.)-企業服務公司和證券公司-就他對Entergy路易斯安那州擔保信託抵押貸款債券的意見表示的同意(見本表5.06)。 |
**23.10 |
| Daggins Wren Mann&Romero，LLP，關於其關於Entergy路易斯安那州擔保信託抵押貸款債券的意見的同意(見表5.07)。 |
**23.11 |
| Morgan，Lewis&Bockius LLP就其關於1926年9月1日根據Entergy路易斯安那州抵押貸款協會發行的第一批抵押債券的意見達成的同意(見下文表5.08)。 |
**23.12 |
| ESC.助理總法律顧問Mark G.Otts對他關於1926年9月1日根據Entergy路易斯安那州抵押貸款協會發行的第一批抵押債券的意見表示同意(包括在本表5.09中)。 |
**23.13 |
| Daggins Wren Mann&Romero，LLP，關於1926年9月1日根據Entergy路易斯安那州抵押貸款協會發行的第一批抵押債券的意見(見表5.10)。 |
**23.14 |
| Morgan，Lewis&Bockius LLP對其關於1944年4月1日根據Entergy路易斯安那州抵押貸款和信託契約發行的第一批抵押債券的意見的同意(包括在表5.11中)。 |
**23.15 |
| ESC.助理總法律顧問Mark G.Otts對他關於1944年4月1日根據Entergy路易斯安那州抵押貸款和信託契約發行的第一批抵押債券的意見表示同意(見表5.12)。 |
**23.16 |
| Daggins Wren Mann&Romero，LLP，關於其關於1944年4月1日根據Entergy路易斯安那州抵押貸款和信託契約發行的第一批抵押債券的意見的同意(包括在表5.13中)。 |
23.17 |
| 摩根、劉易斯和博基烏斯有限責任公司就其關於“密西西比州企業”、LLC第一筆抵押貸款債券的意見達成的同意(見下文表5.14)。 |
23.18 |
| 同意Daggins Wren Mann&Romero，LLP，關於其關於“密西西比州企業”的意見，LLC第一次抵押貸款債券(見表5.15)。 |
**23.19 |
| Morgan，Lewis&Bockius LLP就其對德州Entergy公司的意見表示的同意。第一批抵押債券(見下文表5.16)。 |
**23.20 |
| Daggins Wren Mann&Romero，LLP就其對德州Entergy公司的意見所表示的同意。第一批抵押債券(見下文表5.17)。 |
|
| | |
**23.21 |
| Morgan，Lewis&Bockius LLP對其關於系統能源公司的意見的同意。第一批抵押債券(見下文表5.18)。 |
**23.22 |
| 專家協會Wise Carter Child&Caraway就其關於系統能源公司的意見表示同意。第一批抵押債券(見下文表5.19)。 |
**23.23 |
| 本週五，Eldredge&Clark，LLP就其對系統能源公司的意見表示同意。第一批抵押債券(見下文表5.20)。 |
**24.01 |
| Entergy Corporation某些高級人員及董事的授權書(先前提交-列於本檔案表格S-3的第S-1及S-2頁)。 |
24.02 |
| 阿肯色州企業部某些高級人員和董事的委託書(列於本合同第S-3和S-4頁)。 |
**24.03 |
| 路易斯安那州Entergy，LLC某些高級人員和董事的授權書(以前存檔-包括在本文件表格S-3第S-5和S-6頁)。 |
24.04 |
| 密西西比州企業部某些高級人員和董事的委託書(列於本合同第S-7和S-8頁)。 |
**24.05 |
| 得克薩斯州Entergy公司某些高級人員及董事的委託書。(以前存檔-包括在本文件表格S-13和S-14頁中)。 |
**24.06 |
| 系統能源有限公司某些高級人員和董事的委託書。(以前存檔-包括在本文件表格S-15和S-16頁中)。 |
**25.01 |
| 表格T-1國家協會富國銀行1939年“信託義齒法”關於Entergy公司債務證券的受託人資格聲明(本文件曾作為表25.01提交給表格S-3)。 |
25.02 |
| 表格T-1根據德意志銀行美洲信託公司1939年“托拉斯義齒法”作為阿肯色州企業託管公司、LLC抵押貸款和信託契約的資格聲明，日期為1944年10月1日，經修訂。 |
25.03 |
| 表格T-1根據1939年“紐約州梅隆信託公司信託法案”的資格聲明，該公司是阿肯色州的共同受託人，LLC抵押貸款和信託契約，日期為1944年10月1日，經修訂。 |
**25.04 |
| 表格T-1根據1939年紐約梅隆銀行“托拉斯義齒法”提出的資格聲明，是關於路易斯安那州Entergy，LLC義齒的受託人，日期為2015年11月1日，經修訂(先前作為表25.04提交本檔案中的S-3表格)。 |
**25.05 |
| 表格T-1根據1939年紐約梅隆銀行“托拉斯義齒法”的資格聲明，作為路易斯安那州Entergy的受託人，1926年9月1日的LLC抵押金義齒，經修訂(先前作為表25.05提交本檔案表格S-3)。 |
**25.06 |
| 表格T-1根據1939年紐約梅隆銀行“托拉斯義齒法”提出的資格聲明，是關於路易斯安那州Entergy，LLC Mortgage和信託契約的受託人，日期為1944年4月1日，經修訂(先前作為表25.06提交本檔案中的S-3表格)。 |
25.07 |
| 表格T-1根據1939年紐約梅隆銀行“托拉斯義齒法”作為密西西比州企業託管機構、LLC抵押貸款和信託契約的資格聲明，日期為1988年2月1日，經修訂。 |
**25.08 |
| 表格T-1根據1939年紐約梅隆銀行“托拉斯義齒法”作為得克薩斯州Entergy公司受託管理人的資格聲明。契約，信託和安全協議契約，日期為2008年10月1日，經修正(先前作為本文件S-3表25.09提交)。 |
**25.09 |
| 表格T-1根據1939年紐約梅隆銀行“托拉斯義齒法”作為系統能源公司受託管理人的資格聲明。抵押貸款和信託契約，日期為1977年6月15日，經修訂(本文件中作為表25.10提交給S-3)。 |
**99.01 |
| 報表Re：計算Entergy公司的收入與固定費用的比率(以前作為表12.01提交本文件中的S-3表)。 |
*99.02 |
| 報表Re：計算Entergy路易斯安那州有限責任公司截至2016年6月30日的季度收入與固定費用的比率(12(B)至10-Q(1-32718)。 |
**99.03 |
| 報表Re：截至2016年6月30日和2015年6月30日的6個月企業路易斯安那州有限責任公司的收入與固定費用之比的計算(先前作為表12.05提交本文件中的S-3表)。 |
*99.04 |
| 報表Re：計算Entergy德州公司的收入與固定費用的比率。(12(E)至2016年6月30日止的季度(1至34360)為10-Q). |
**99.05 |
| 報表Re：計算Entergy德州公司的收入與固定費用的比率。在截至2016年6月30日和2015年6月30日的6個月內(在本文件中作為表12.11提交給S-3)。 |
*99.06 |
| 報表Re：計算系統能源公司的收益與固定費用的比率。(12(F)至2016年6月30日止的季度(1至09067)為10-Q). |
|
| | |
**99.07 |
| 報表Re：計算系統能源公司的收益與固定費用的比率。在截至2016年6月30日和2015年6月30日的6個月內(在本文件中作為表12.13提交給S-3)。 |
___________________
| |
+ | 須經修訂或根據經修訂的1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交。 |
簽名
根據1933年“證券法”的規定，Entergy公司證明，它有合理的理由相信它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人在路易斯安那州新奧爾良市代表其簽署這份登記聲明的生效後第4號修正案，2018年12月6日。
|
| |
企業公司 |
By: /s/ Steven C. McNeal |
| 史蒂文·麥克尼爾 副總裁兼財務主任 |
根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了對登記聲明的第4號生效修正案。
|
| | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
* | | | | |
利奧·P·迪諾 | | 董事會主席和 首席執行官 (特等行政主任) | | (2018年12月6日) |
| | | | |
* | | | | |
安德魯·馬什 | | 執行副總裁 首席財務官 (首席財務主任) | | (2018年12月6日) |
| | | | |
* | | | | |
艾里森·M·芒特 | | 高級副總裁和 首席會計官 (首席會計主任) | | (2018年12月6日) |
| | | | |
| | | | |
約翰·伯班克 | | 導演 | | (2018年12月6日) |
| | | | |
* | | | | |
帕特里克·康登 | | 導演 | | (2018年12月6日) |
| | | | |
* | | | | |
柯克蘭·唐納德 | | 導演 | | (2018年12月6日) |
| | | | |
* | | | | |
菲利普·弗雷德裏克森 | | 導演 | | (2018年12月6日) |
| | | | |
* | | | | |
亞歷克西斯M.赫爾曼 | | 導演 | | (2018年12月6日) |
| | | | |
* | | | | |
唐納德·辛茨 | | 導演 | | (2018年12月6日) |
| | | | |
* | | | | |
斯圖爾特·L·萊文尼克 | | 導演 | | (2018年12月6日) |
| | | | |
* | | | | |
布蘭奇L.林肯 | | 導演 | | (2018年12月6日) |
| | | | |
* | | | | |
卡倫·普克特 | | 導演 | | (2018年12月6日) |
| | | | |
*由：/S/Steven C.McNeal
史蒂文·麥克尼爾
事實律師
簽名
根據1933年“阿肯色州企業證券法”的要求，有限責任公司證明，它有合理的理由相信它符合表格S-3的所有提交要求，並已妥為安排由下列簽署人在新奧爾良市以正式授權的方式簽署這份登記聲明的“生效後第4號修正案”，路易斯安那州，2018年12月6日。
|
| |
阿肯色州企業有限責任公司 |
By: /s/ Steven C. McNeal |
| 史蒂文·麥克尼爾 副總裁兼財務主任 |
通過這些禮物瞭解所有的人，他們的簽名出現在下面，他們組成並任命安德魯·馬什、馬庫斯·布朗、艾里森·M·蒙特和史蒂文·C·麥克尼爾，以及他們中的每一個人，他們都是他或她的真實合法律師和代理人，並以他或她的名義完全替代他或她，以任何身分簽署註冊陳述書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將該等修訂連同其所有證物及與此有關的其他文件送交證券及交易管理委員會存檔，給予上述的事實受權人及代理人充分的權力及權力，以作出和執行每一項必須及必須作出的作為及事情，一如他或她本人可能或能做到的一切意圖及目的，特此批准和確認所有上述事實授權人和代理人或其替代者，可根據本協議合法作出或安排進行。
根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了對登記聲明的第4號生效修正案。
|
| | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
S/Laura R.Landreaux | | | | |
勞拉·蘭德里奧 | | 董事會主席、主席和首席執行官 (特等行政主任) | | (2018年12月6日) |
| | | | |
/S/Andrew S.Marsh | | | | |
安德魯·馬什 | | 執行副總裁， 首席財務幹事兼主任 (首席財務主任) | | (2018年12月6日) |
| | | | |
/S/Alyson M.Mount | | | | |
艾里森·M·芒特 | | 高級副總裁和 首席會計官 (首席會計主任) | | (2018年12月6日) |
| | | | |
S/Paul D.Hinnenkamp | | | | |
Paul D.Hinnenkamp | | 導演 | | (2018年12月6日) |
| | | | |
/S/Roderick K.West | | | | |
羅德里克K.韋斯特 | | 導演 | | (2018年12月6日) |
簽名
根據1933年“證券法”(Entergy路易斯安那州)的要求，LLC證明它有合理的理由相信它滿足了表格S-3的所有提交要求，並已妥為安排由下列簽名人在新奧爾良市代表其簽署這份登記聲明的“生效後第4號修正案”，並經正式授權後在新奧爾良市簽署，路易斯安那州，2018年12月6日。
|
| |
Entergy路易斯安那州有限責任公司 |
|
通過： | /S/Steven C.McNeal |
| 史蒂文·麥克尼爾 副總裁兼財務主任 |
根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了對登記聲明的第4號生效修正案。
|
| | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
* | | | | |
小菲利普·R·梅。 | | 董事會主席、主席和 首席執行官 (特等行政主任) | | (2018年12月6日) |
| | | | |
* | | | | |
安德魯·馬什 | | 執行副總裁， 首席財務幹事兼主任 (首席財務主任) | | (2018年12月6日) |
| | | | |
* | | | | |
艾里森·M·芒特 | | 高級副總裁和 首席會計官 (首席會計主任) | | (2018年12月6日) |
| | | | |
* | | | | |
Paul D.Hinnenkamp | | 導演 | | (2018年12月6日) |
| | | | |
* | | | | |
羅德里克K.韋斯特 | | 導演 | | (2018年12月6日) |
*由：/S/Steven C.McNeal
史蒂文·麥克尼爾
事實律師
簽名
根據1933年“證券法”(Entergy密西西比州)的要求，LLC證明它有合理的理由相信它滿足了在表格S-3上提交的所有要求，並已妥為安排由下列簽名人代表其簽署這份登記聲明，並於2018年12月6日在路易斯安那州新奧爾良市正式授權。
|
| |
企業密西西比州有限責任公司 |
|
通過： | /S/Steven C.McNeal |
| 史蒂文·麥克尼爾 副總裁兼財務主任 |
通過這些禮物瞭解所有的人，每個人的簽名出現在下面，他們構成並任命安德魯·馬什、馬庫斯·布朗、艾里森·M·蒙特和史蒂文·C·麥克尼爾，以及他們中的每一個人，他們都是他或她的真實合法律師和代理人，並以他或她的名義、地點完全替代他或她，並以任何及一切身分簽署註冊陳述書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將該等修訂連同其所有證物及與此相關的其他文件送交證券及交易管理委員會存檔，給予上述的事實受權人及代理人充分的權力及權力，以作出和執行每一項必須及必須作出的作為及事情，一如他或她本人可能或能做到的一切意圖及目的，特此批准和確認所有上述事實授權人和代理人或其替代者，可根據本協議合法作出或安排進行。
根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了這份登記表。
|
| | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/S/Haley R.Fisackary | | | | |
海利·費斯克利 | | 董事會主席、主席和 首席執行官 (特等行政主任) | | (2018年12月6日) |
| | | | |
/S/Andrew S.Marsh | | | | |
安德魯·馬什 | | 執行副總裁， 首席財務幹事兼主任 (首席財務主任) | | (2018年12月6日) |
| | | | |
/S/Alyson M.Mount | | | | |
艾里森·M·芒特 | | 高級副總裁和 首席會計官 (首席會計主任) | | (2018年12月6日) |
| | | | |
S/Paul D.Hinnenkamp | | | | |
Paul D.Hinnenkamp | | 導演 | | (2018年12月6日) |
| | | | |
/S/Roderick K.West | | | | |
羅德里克K.韋斯特 | | 導演 | | (2018年12月6日) |
簽名
根據1933年“證券法”的要求，德州企業公司。證明其有合理理由相信符合表格S-3的所有要求，並已妥為安排由以下籤署人代其簽署本註冊聲明的第4號“生效後修正案”，並獲正式授權，於2018年12月6日在路易斯安那州新奧爾良市簽署。
|
| |
德州企業公司 |
|
通過： | /S/Steven C.McNeal |
| 史蒂文·麥克尼爾 副總裁兼財務主任 |
根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了對登記聲明的第4號生效修正案。
|
| | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
* | | | | |
薩利·雷納 | | 董事會主席、主席和首席執行官 (特等行政主任) | | (2018年12月6日) |
| | | | |
* | | | | |
安德魯·馬什 | | 執行副總裁， 首席財務幹事兼主任 (首席財務主任) | | (2018年12月6日) |
| | | | |
* | | | | |
艾里森·M·芒特 | | 高級副總裁和 首席會計官 (首席會計主任) | | (2018年12月6日) |
| | | | |
* | | | | |
Paul D.Hinnenkamp | | 導演 | | (2018年12月6日) |
| | | | |
* | | | | |
羅德里克K.韋斯特 | | 導演 | | (2018年12月6日) |
*由：/S/Steven C.McNeal
史蒂文·麥克尼爾
事實律師
簽名
根據1933年“證券法”的要求，系統能源公司。證明其有合理理由相信符合表格S-3的所有要求，並已妥為安排由以下籤署人代其簽署本註冊聲明的第4號“生效後修正案”，並獲正式授權，於2018年12月6日在路易斯安那州新奧爾良市簽署。
|
| |
系統能源公司 |
|
通過： | /S/Steven C.McNeal 史蒂文·麥克尼爾 副總裁兼財務主任 |
| |
根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了對登記聲明的第4號生效修正案。
|
| | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
* | | | | |
羅德里克K.韋斯特 | | 董事會主席、主席和首席執行官 (特等行政主任) | | (2018年12月6日) |
| | | | |
* | | | | |
安德魯·馬什 | | 執行副總裁， 總財務主任兼董事(特等財務主任) | | (2018年12月6日) |
| | | | |
* | | | | |
艾里森·M·芒特 | | 高級副總裁和 首席會計官 (首席會計主任) | | (2018年12月6日) |
| | | | |
* | | | | |
A.Christopher Bakken，第三次 | | 導演 | | (2018年12月6日) |
| | | | |
/S/Steven C.McNeal 史蒂文·麥克尼爾 | | 導演 | | (2018年12月6日) |
| | | | |
| | | | |
*由：/S/Steven C.McNeal
史蒂文·麥克尼爾
事實律師