根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-228113

本初步招股説明書(br}增訂本及所附招股説明書所載的資料不完整，可能會更改。本初步招股説明書和附帶的招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許出售或要約出售的管轄區尋求購買這些證券的要約。

待完成後，日期為2018年12月4日

初步招股章程補充

(2018年11月13日的招股章程)

Microvision公司

普通股

我們正在發行普通股。我們已給予承銷商30天的選擇權，購買額外普通股的 ，以支付超額配股(如果有的話)。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代號為MVIS。2018年12月3日，我們在納斯達克全球市場的普通股收盤價為每股0.80美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在確定 是否購買我們的證券時，您應仔細考慮本招股章程補編第S-4頁、所附招股説明書第1頁所列風險 因素標題下的信息，以及我們向證券和交易委員會提交併以參考方式納入的定期報告中的信息。

		每分享				共計
公開發行價格		$				$
承保折扣(1)		$				$
支出前的收益給我們		$				$

(1)	請參閲本招股説明書增訂本S-8頁中的“附屬承保”，以瞭解支付給承保人的賠償 的説明。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

獨家簿記經理

拉登堡·塔爾曼

聯席經理

克雷格-哈勒姆資本集團

本招股説明書的補充日期是2018年。

目錄

招股章程

		頁
關於這份招股説明書的補充			S-II
招股章程補充摘要			S-1
關於前瞻性陳述的説明			S-3
危險因素			S-4
收益的使用			S-6
我們提供的證券説明			S-6
稀釋			S-6
承保			S-8
法律事項			S-12
專家們			S-12
以提述方式將某些資料納入法團			S-12

招股説明書

關於前瞻性陳述的説明			1
危險因素			1
公司			2
收益的使用			2
股本説明			2
認股權證的描述			3
分配計劃			4
在那裏你可以找到更多的信息			5
以提述方式將某些資料納入法團			5
法律事項			6
專家們			6

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書不完整，除與2018年11月13日所附招股説明書及對該招股説明書的任何修改有關外，不得使用。本招股説明書補充提供了有關公司的補充信息，更新和更改了所附招股説明書中的信息，並描述了本次 提供的具體條款。隨附的招股説明書提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。我們以參考的方式將重要信息納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書。你可在本招股章程增訂本及隨附的招股章程內，參照本招股章程增訂本及 的指示，免費取得以參考方式合併的 資料及所附招股章程內的更多資料。在決定投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和附帶的招股説明書，以及在參考註冊 某些信息下所描述的額外信息。如果本招股章程中的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息與所附招股説明書中的信息或以此處或其中引用的 文件中的信息相沖突，則本招股補充書中的信息或以引用方式納入的信息應予以控制。

本招股説明書中的所有 引用都是對普通微視覺公司的補充，除非我們另有規定或上下文另有要求，否則將對公司進行補充。

在作出您的投資決定時，您只應依賴本招股説明書補充中所包含或以參考方式納入的信息，以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何免費書面招股説明書以及我們或承銷商可能提供的任何其他發行材料。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。我們不是，而承保人也不是，在任何情況下或在任何不允許或不合法的司法管轄區出售這些證券 。你應假定，本招股章程補充文件和所附招股説明書所載信息僅在其各自日期 準確，並且我們以參考方式納入的文件中的任何信息只有在以參考方式合併的文件之日才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量和前景可能從這些日期起就發生了變化。

S-II

S-1

S-2

關於前瞻性陳述的説明

本招股章程及其附帶的招股説明書及其中所載文件，均載有經修訂的1933年證券法第27A條或經修正的證券法第21E條或“交易法”所指的前瞻性聲明，即“1933年證券法”第27A條或“證券法”或“交易法”所指的前瞻性聲明，並受制於那些 段創建的安全港。這些報表可包括但不限於對收入、收入或虧損、資本支出、產品開發和合作安排計劃、未來業務、籌資需要或微視計劃的預測，如 以及與上述情況有關的假設。“預期”、“再相信”、“估計”、“預期”、“目標”、“可能”、“再計劃”、“再項目”、“將”和類似的 表達式識別前瞻性語句，這些語句只在聲明發表之日才能説出來。

這些前瞻性語句不是對未來性能的 保證。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括：我們在需要時籌集額外資本的能力；市場對 我們的技術和產品的接受，以及對包含我們技術的產品的接受；我們的商業夥伴未能按照我們的協議履行預期；我們查明有興趣支付我們認為購買或許可知識產權資產的任何數額或數額的各方的能力；我們或我們的客户未能根據公開定購單履行義務的能力；我們相對於競爭對手的財政和技術資源；我們跟上迅速的技術變化的能力；政府對我們技術的管制；加強我們的知識產權和保護我們的專利技術的能力；獲得額外合同授予和發展夥伴關係機會的能力；商業產品推出的時間和產品開發的延誤；在關鍵產品方面實現關鍵技術里程碑的能力；依賴第三方開發、製造、銷售和銷售我們的產品；潛在的產品賠償責任要求；以及下文題為“風險因素”的一節所列的其他因素，以及以參考方式納入本招股説明書補充和所附招股説明書的文件中所列的其他因素。這些因素不是用來表示可能影響我們的一般或具體因素的完整清單。應當認識到，其他因素，包括一般的經濟因素和商業戰略，現在或將來都可能是重大的，本招股章程補編和附帶的招股説明書所列或納入的 因素對我們的影響可能大於所表明的程度。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述，均以本招股章程補編及其所附招股説明書中所列或包含的警告性聲明明確地全部限定為[br}]。除非法律規定，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明， ，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

S-3

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的 證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和所附招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性，以及在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用的所有其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或業務結果可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們普通股和這次發行有關的風險

我們在使用這次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將在運用這項提議的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可以不一定改善我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。如果我們不能有效地運用這些資金，就會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大的不利影響，並可能導致我們普通股的價格下跌。

如果你購買在這次發行中出售的普通股，你的投資將立即和大幅度的稀釋。如果我們在未來的籌資交易中發行額外的股票證券，您將經歷 進一步稀釋。

由於我們的普通股每股報價 大大高於我們普通股每股有形帳面價值淨額，因此，您在這次發行中購買的普通股的淨有形帳面價值將受到大幅稀釋。根據截至2018年9月30日的公開發行價格每股$ 和我們的有形帳面價值淨額，如果您在這次發行中購買普通股股份，您將立即遭受與普通股有形帳面淨值有關的每股 $的大幅稀釋。請參閲本招股説明書補編中題為“股權稀釋”的章節，以更詳細地討論如果您在此發行中購買普通股將招致的 稀釋。

如果我們發行更多的普通股，或在我們與承銷商簽訂的鎖倉協議到期後發行可轉換為或可兑換或可行使的普通股證券，如本招股説明書補充中題為“承銷”一節所述，我們的股東，包括在本次發行中購買普通股股份的投資者，可能會遭受更多稀釋，任何這類發行都可能對我們的普通股價格造成下行壓力。

現有股東將來出售股票可能導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量我們的普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

截至2018年11月30日，我們有未完成的期權，可總共購買5，509，453股我們的普通股，其中約3，091，348股可按每股3.14美元的加權平均行使價格行使，未清認股權證購買我們的普通股總額為1，973，000股，所有這些都可按每股2.47美元的加權平均行使價格行使。行使這些未完成的期權和認股權證將導致進一步稀釋您的投資。如果我們現有的 股東在公開市場上出售大量我們的普通股，或者如果公眾認為這種出售可能發生，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，即使這種銷售與我們的業務業績之間沒有關係。

S-4

我們目前不打算對我們的普通股支付紅利，任何給投資者的回報，如果有的話，都是來自我們普通股價格的潛在上漲。

目前，我們打算利用現有資金資助我們的 行動。因此，雖然股利的支付屬於我們董事會的酌處權，但我們沒有宣佈或支付我們普通股的現金紅利，我們也無意在 可預見的將來支付任何此類股息。投資者的任何回報，如果有的話，都是來自我們普通股價格的潛在上漲。

S-5

收益的使用

我們估計，這次發行給我們的淨收益約為一百萬美元(如果承銷商充分行使超額配售選擇權，則約為 百萬美元)，在每一種情況下，在扣除承保折扣和我們應支付的估計發行費用之後。我們預計，出售本招股説明書所提供證券的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括但不限於週轉金和資本支出。在應用 淨收益之前，我們希望將收益投資於投資級、有息工具或其他證券。

我們所提供證券的描述

我們正在發行普通股。我們已給予承銷商購買額外普通股 的選擇權，以支付超額配股(如果有的話)。我們的普通股的主要條款和規定在所附的招股説明書第2頁開始的資本存量的標題説明 下描述。

稀釋

如果你投資我們的證券，你的利息將被稀釋的數額相等於公開發行價格與我們普通股每股有形淨資產 賬面價值之間的差額。我們計算每股有形淨賬面價值，方法是將我們的淨有形帳面價值(總資產減去無形資產和總負債)除以 普通股的流通股數。

2018年9月30日，我們的有形賬面淨值為11，533，000美元，即普通股每股0.12美元。在出售普通股股份和我們收到出售這些股份的預期淨收入之後，我們在2018年9月30日調整後的有形帳面價值將是$或每股$。這意味着，對現有股東而言，經調整後的每股實際賬面價值立即增加，而對新投資者的每股賬面價值則立即大幅稀釋。下表 説明瞭每股稀釋的情況：

公開發行每股價格						$
2018年9月30日每股有形帳面淨值		$	0.12
可歸因於此次發行的每股有形賬面價值淨增額		$
經調整後，截至2018年9月30日每股有形帳面淨值						$
在本次發行中向新投資者稀釋每股股份						$

上述信息假定承銷商不行使其超額配售選擇權.如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，經調整後的每股有形賬面淨值約為每股$，對現有股東而言， 淨有形賬面價值增加約為每股$，對以公開募股價格購買我們普通股的新投資者而言，有形帳面淨值則立即稀釋至每股約$ 。

上表和討論依據的是截至2018年9月30日我國已發行普通股的93，073，343股，其中不包括截至該日的下列股票：

•

5 613 695股可在行使未償期權後發行的普通股，其中約3 100 427股可按經修正的2013年激勵計劃或獎勵計劃以每股3.16美元的加權平均行使價格行使；

S-6

•

1，180，000股我們的普通股，作為未歸屬股票獎勵的基礎；

•

行使未償還認股權證可發行的普通股1，973，000股，所有股份均可按每股2.47元的加權平均行使價格行使；及

•

2，024，197股根據獎勵計劃保留髮行的普通股。

在行使任何未清認股權證或期權的情況下，會進一步稀釋新投資者的股份。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多的資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票 證券來籌集更多的資本，這些證券的發行可能會導致進一步稀釋給我們的股東。

S-7

承保

我們已與Ladenburg Thalmann&Co達成一項承銷協議。公司(Ladenburg He)，作為下列幾個承保人的代表，代表受本次發行限制的普通股股份。在符合某些條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，而承銷商已分別同意購買以下與各自名稱相對的 普通股的股份數。承保人的義務是多方面的，這意味着每個承銷商必須購買一定數量的股份，但不對任何 其他承銷商購買股份的承諾負責。承銷商承諾購買和支付所有股份(如果有的話)，但以下所述超額配售期權所涵蓋的股份除外。

承銷商		股份數目
拉登堡塔爾曼公司公司
克雷格-Hallum資本集團有限責任公司

承銷商已通知我們，他們建議以每股 $的價格向公眾出售普通股。承銷商建議以同樣價格向某些交易商提供普通股，減去每股不超過$ 的特許權。祭品結束後，這些數字可能會被拉登堡改變。

預計本次發行的股票將在2018年或2018年前後以即時可用資金的形式交付，但須符合慣例的結算條件。承銷商可以拒絕任何訂單的全部或部分。

如下表所示，我們已給予承銷商一項選擇權，以同樣的價格向公眾購買我們增發的普通股股份，並給予相同的承銷折扣。 承銷商可在本招股説明書補充日期後30天內的任何時間，全部或部分行使這一選擇權，但如果有的話，只適用於超額分配。在 保險人行使這一選擇權的情況下，每個承保人將有義務在符合某些條件的情況下購買與上述承銷商最初購買承諾成比例的多股份，如上表所示。

佣金和折扣

下表 總結了我們將支付給承保人的承保折扣。這些數額是在不行使和充分行使超額分配選擇權的情況下顯示的.除了承銷折扣外，我們還同意支付承保人的費用和費用中的10萬美元，其中可能包括承保人的律師費用和費用。我們同意償還的承保人的費用和費用不包括在下表所列的承保折扣 中。承銷商沒有也不會從我們那裏得到任何其他項目的補償或費用，這些補償或費用被金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA認為是根據其規則被認為是 承保賠償。承銷商將獲得的承保折扣和其他補償項目是通過我們與承銷商之間的長期談判確定的。

每股

共計否過度- 分配

共計過度- 分配

承保折扣

$

$

$

我們估計，本次發行的總費用(不包括承銷折扣)將為225，000美元。這包括承保人的費用和費用$100 000。這些費用由我們支付。

S-8

賠償

我們還同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的民事責任，或為承保人就這些責任可能需要支付的 付款作出貢獻。

禁止出售類似證券

我們和我們的每一位董事和高級人員都同意在沒有本招股説明書補充日期後90天內，不提供、出售、同意直接或間接出售或以其他方式處置任何普通股股份，或任何可轉換為普通股股份或可兑換為普通股股份的證券。這些鎖定協議提供了某些例外，他們的限制可以在任何時候被拉登堡放棄。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

為便於發行，承銷商可在發行期間和發行後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體來説，承銷商可能會賣出比我們賣給承銷商的更多的普通股，從而在我們的普通股中為他們自己的帳户創造空頭頭寸。承銷商可以通過購買公開市場的股票來結清任何空頭頭寸。

此外，承銷商還可以通過在公開市場上投標或購買股票來穩定或維持我們的普通股價格，並可施加處罰投標。如果實行違約金投標，如果先前發行的股票被回購，則允許參與這一發行的經紀人-交易商的出售特許權被收回，無論是為了穩定 交易還是其他方面。這些交易的效果可能是穩定或維持我們普通股的市場價格，使其高於公開市場可能普遍存在的水平。徵收違約金也可能影響我們普通股的價格，因為它會阻礙我們普通股的轉售。任何穩定或其他交易的規模或效果都是不確定的。這些交易可以在納斯達克全球市場或其他 進行，如果開始，可以在任何時候停止。

與這次發行有關，承銷商和銷售集團成員也可能在納斯達克全球市場上進行我們的普通股的被動市場交易。被動的市場做市是指在納斯達克全球市場上展示報價，受獨立的市場莊家的價格限制，並根據訂單的流動進行由 -這些價格所限制的購買。美國證交會頒佈的條例M第103條限制了每個被動做市商的淨買入量和每一次投標的顯示規模。被動做市可能使我們普通股的市場價格穩定在高於公開市場可能普遍存在的水平，如果開始，隨時可能停止。

對於上述交易對我們普通股價格的影響方向或規模，我們和承銷商都不作任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

股份的電子要約、出售和分配

承銷商或辛迪加成員可直接或通過其附屬公司之一，為這一產品的在線營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並在網上或通過其財務顧問下訂單。這些網站和這些網站所載的信息，或與這些網站相連的信息，沒有納入本招股章程補編，也不是本章程的一部分。

S-9

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商過去和將來可能在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資、銀行業務和其他商業交易。承銷商過去和將來都會為這些交易收取慣例費用和佣金。拉登堡此前擔任了2018年6月公開發行普通股的唯一賬面經理，並因此獲得了843，750美元的承銷折扣和10萬美元的報銷費用。此外，與我們2018年6月公開發行的普通股有關，Craig-Hallum資本集團有限責任公司擔任財務顧問，為此收取了10萬美元的費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可為自己的帳户和客户的帳户進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

銷售限制

加拿大. 在加拿大的普通股的發行是在私人發行的基礎上進行的，其依據是根據適用的加拿大各省和地區的證券法對招股説明書規定的豁免，在這些省和地區可以出售和出售普通股，其中只能與作為本金購買的投資者訂立，這些投資者既可作為經認可的合格投資者，也可在國家文書 45-106-招股章程豁免中界定這一術語，而在國家文書31-103-登記要求、豁免和 進行中的登記義務中對這一術語作了界定。在加拿大任何省或地區，任何普通股的要約和出售只能通過根據適用省或地區的證券法適當登記的交易商作出，在該交易商提出和(或)出售該普通股時，或由符合資格並正依賴其中的註冊要求豁免的交易商提出和(或)出售該普通股。

居住在加拿大的投資者對普通股的任何轉售必須按照適用的加拿大證券法進行，這些法律可能要求根據招股説明書和登記要求、對招股説明書和註冊要求的法定豁免，或根據適用的加拿大證券監管當局授予的招股説明書和登記要求的自由裁量豁免，進行股票轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售普通股。

歐洲經濟區。對於每個已執行“招股章程指示”的歐洲經濟區成員國(相關的 成員國)，將不向公眾提供我們的任何普通股股份，但下列豁免除外：

•

對任何符合“招股説明書”規定的合格投資者的法律實體；

•

不得超過100人，或如有關成員國已執行修訂 指令的2010年法令的有關規定，則為“招股章程指令”所允許的自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得發行人同意；或

•

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，只要我們的普通股股份的要約 不會導致要求我們或任何公司予以公佈

S-10

根據“招股説明書”第3條或根據“招股説明書”第16條補充招股説明書的承銷商。

就本條文而言，就我們在任何有關成員 State的普通股的任何股份而言，向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款提供足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股股份，同樣，在該成員國，通過在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施，該成員國也可以改變這一情況。“招股説明書”一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括在相關成員國實施的2010年“修訂指令”)，其中包括相關成員國實施的任何相關執行措施，以及2010年“修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

聯合王國。本文件不是經修正的“2000年英國金融服務和市場法”第85條或FSMA所批准的招股説明書，其副本過去沒有、將來也不會送交或得到聯合王國上市管理局的批准，或得到任何其他主管當局的批准，而該當局可作為“招股指令”的主管當局。

本招股章程補編只分發給聯合王國境內符合FSMA第86(7)節含義的合格投資者 的個人，這些人也是(1)屬於經修正的“2005年英國金融服務和市場法”(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資專業人員，或該命令，和/或 (Ii)高淨值公司、非法團協會或合夥企業、屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高價值信託受託人，以及可合法傳達該命令的其他人(每名該等人士稱為有關人士)。

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴 這些文件或其任何內容。本文件所涉及的任何投資、投資活動或受控活動，在聯合王國只提供給有關人員，並且只與這些人進行。 因此，本文件沒有得到授權人的批准，否則FSMA第21節將要求這樣做。任何在聯合王國購買普通股股份的人，將被視為向我們和 承銷商代表，並承認我們每個人和承銷商都依賴這種代表權，即我們或其作為代理人的最終購買者是有關的人。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。

S-11

法律事項

特此提供的普通股的有效性將通過繩索&灰色有限責任公司，波士頓，馬薩諸塞州。New York，Lowenstein Sandler LLP公司是與這項提議有關的承銷商的顧問。

專家

我們的合併財務報表出現在我們2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告中，以及截至2017年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，已由Moss Adams LLP審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述，報告中以參考方式納入了該報告。這類綜合財務報表是根據該公司的報告(該公司的報告表示無保留意見，幷包括一段解釋性段落，説明其作為會計和審計專家的權威)合併的。

引用 某些信息

我們向 證券交易委員會或SEC提交年度、季度和特別報告、代理報表和其他信息。這些文件已提交給證券交易委員會。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您可以通過與SEC聯繫並支付複製成本來請求 這些文檔的副本。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步 信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲。

本招股章程增訂本及所附招股説明書是表格 S-3的登記聲明的一部分，包括與本招股章程增訂本及所附招股説明書所提供普通股有關的修訂，並已提交證券交易委員會。本招股説明書及其附帶的招股説明書並不包含註冊聲明及其證物和附表中所列的所有信息，其中某些部分按照證券交易委員會的規則和條例被省略。本招股章程補編及所附招股説明書所載關於所提述的任何合約或其他文件的內容的陳述 不一定完整，在每一情況下均提述該合約的副本或作為該登記聲明的證物而提交的其他 文件。關於我們的進一步信息和本招股説明書所提供的普通股，請參閲上述登記表、證物和 表。

SEC允許我們引用包含 的信息到我們所提交的文檔中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程補編和所附招股説明書的一部分。所附招股説明書中的信息取代我們在招股説明書日期前以參考方式提交給SEC的信息，以及本招股説明書中的補充信息 中我們在本招股章程補充日期之前向SEC提交的以參考方式合併的信息 ，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息，以及隨附的招股説明書或以參考方式合併的信息。我們參照以下所列文件和今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，在本招股章程補編所涵蓋的所有 證券出售之前；但是，如果我們沒有納入任何關於表格 8-K的本報告第2.02項或第7.01項所提供的任何資料：

•

2018年2月23日，我們向SEC提交了截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告；

S-12

•

我們分別於2018年5月10日、2018年8月1日和2018年10月26日向證券交易委員會提交了截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度10-Q報表；

•

我們於2018年4月20日向證券交易委員會提交了關於附表14A的最終委託書，並在2018年4月20日和2018年5月18日向證券交易委員會提交了關於附表14A的附加最終委託書徵集材料，並作了修正和補充；

•

我們目前有關表格8-K的報告已於2018年5月16日和2018年6月7日提交證券交易委員會；

•

我們在表格SB-2(註冊編號：)的註冊陳述書第1號修訂條文所列的普通股説明。333-5276-LA),包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告，如我們在表格8-A(註冊編號0-21221)的註冊聲明中引用 。

我們將在收到本招股説明書副本的每一個人(包括任何實益所有人)收到書面 或口頭請求後，立即提供本招股説明書補充中以參考方式納入的任何或所有文件的副本。請求應針對：

Microvision公司

第185號大道6244號東北大道100號套房

雷德蒙德，華盛頓98052

注意：投資者關係

(425) 936-6847

你也可以在我們的網站www.microvision.com上找到這些文件。除這些文件外，我們不將本網站上的信息納入本招股説明書補充文件 。

S-13

招股説明書

$60,000,000

Microvision公司

普通股

優先股票

認股權證

我們可以在一次或多次交易中，不時出售我們的普通股、優先股或認股權證，最高可達6，000萬美元。

我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券和產品的具體條款。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充資料。

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)交易，代號為MVIS。2018年11月9日，我們在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的普通股收盤價為每股1.02美元。

本招股説明書中提供的證券風險很高。在決定是否購買我們的證券時，您應仔細考慮第1頁中所列的風險因素標題下的信息，以及我們向 證券交易委員會提交的文件中以參考方式納入的信息。

我們的執行辦公室設在6244 185^TH華盛頓雷德蒙100號套房東北大道98052，我們的電話號碼是(425)936-6847。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年11月13日。

目錄

		頁
關於前瞻性陳述的説明			1
危險因素			1
公司			2
收益的使用			2
股本説明			2
認股權證的描述			3
分配計劃			4
在那裏你可以找到更多的信息			5
以提述方式將某些資料納入法團			5
法律事項			6
專家們			6

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書和在本招股説明書中引用的文件載有經修正的1933年“證券法”第27A節或經修正的“證券法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明，並須遵守這些條款所設的安全港。這類報表可包括但不限於對收入、收入或虧損、資本支出、產品開發和合作安排計劃、未來業務、籌資需要或微視計劃的預測，以及與上述情況有關的 假設。“預期”、“再相信”、“估計”、“預期”、“目標”、“可能”、“再計劃”、“再項目”、“將”和類似的 表達式識別前瞻性語句，這些語句只在聲明發表之日才能説出來。

這些前瞻性語句 不能保證將來的性能。可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明中預測的結果大不相同的因素包括：我們在需要時籌集額外資金的能力；市場對我們的技術和產品的接受；我們的商業夥伴未能按照我們的協議履行預期；我們有能力查明有興趣支付我們認為購買或許可知識產權資產的任何數額或數額的各方；我們或我們的客户未能根據公開採購訂單履行義務；我們相對於競爭對手的財政和技術資源；我們跟上迅速的技術變化的能力；政府對我們的技術的管制；加強我們的知識產權和保護我們的專利技術的能力；獲得更多的合同授予和發展 夥伴關係機會的能力；商業產品推出的時間和產品開發的延誤；在關鍵產品上實現關鍵技術里程碑的能力；依賴第三方開發、製造、銷售和銷售我們的 產品；潛在的產品賠償責任要求；以及下文題為“風險因素”一節以及以參考方式納入本招股説明書的文件中所列的其他因素。這些因素並不代表可能影響我們的一般或具體因素的 完整清單。應該認識到，其他因素，包括一般的經濟因素和商業戰略，現在或將來都可能是重大的，而這份招股説明書中所列的因素對我們的影響可能大於所表明的程度。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述，都被 本招股説明書中的警告聲明明確限定。除法律規定外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

危險因素

你應仔細考慮我們最近關於表格 10-K的年度報告和經修正或補充的關於表格10-Q的季度報告中的標題風險因素所列的具體風險，這些風險因素可在本招股説明書中以參考方式納入，因為同樣的風險因素可能被修正、補充或被我們隨後的季度或年度報告或其他文件所取代，包括在此日期後根據“交易法”向證券交易委員會提交的文件。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作。如果這些風險中的任何一種發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

1

公司

Microvision公司是激光掃描(Lbs)技術的先驅，我們的品牌是PicoP。^®。我們已經開發了我們專有的PicoP。^®掃描技術，可採用我們的客户，以創造高分辨率 微型投影和三維傳感和圖像捕獲解決方案。PICOP^®掃描技術是基於我們在微電子機械繫統 (Mems)、激光二極管、光機械和電子學方面的專利專長，以及如何將這些元件封裝成一個小的形狀因子，低功率的掃描引擎，可以顯示、交互和感知，這取決於應用的需要。為了顯示，引擎 可以在任何表面投影一個高質量的圖像，用於微微投影和增強或虛擬現實。在傳感方面，我們使用紅外(IR)激光器以點雲的形式捕獲三維數據。交互性使用3D傳感 函數和顯示功能來投射圖像，然後用户可以像觸摸屏一樣與其交互。

我們的策略 包括向原始設計製造商(ODMS)和原始設備製造商(OEM)銷售LBS引擎。我們計劃提供三個掃描引擎來支持廣泛的應用：一個用於消費者 產品的小型表單因子顯示引擎，一個用於智能物聯網產品的交互式掃描引擎，以及一個用於消費電子應用的光檢測和測距引擎(LiDAR)。我們還在開發用於汽車避碰系統的LiDAR。

除了銷售模塊外，我們還授予了我們的專利 PicoP。^®掃描技術，以供其他公司併入其掃描引擎進行投影。我們向被許可方出售生產其激光掃描 引擎所需的關鍵部件和/或許可我們的技術，以換取他們銷售的每個掃描引擎的使用費。我們向其授權的公司^®掃描技術通常是ODMS或 OEMs，他們從事製造準備出售給最終用户的組件或產品的業務。到目前為止，我們主要集中在消費電子市場，然而，我們認為我們的LBS技術創造了一個平臺，可以支持多種應用程序和市場，包括醫療、工業和汽車市場。

雖然我們對我們的技術和未來收入的潛力感到樂觀，但自成立以來，我們遭受了巨大的損失，我們預計在2018年12月31日終了的財政年度將遭受重大損失。

收益的使用

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，我們預計根據本招股説明書出售證券 的淨收益將用於一般公司目的，其中可能包括但不限於週轉資本和資本支出。招股説明書中有關本公司證券具體銷售的補充説明將為我們提供銷售所得淨收入的預期用途。在申請淨收益之前，我們希望將收益投資於投資級、有息工具或其他證券。

股本説明

經修訂的註冊證書授權我們發行普通股150，000，000股，每股票面價值0.001美元，優先股25，000，000股，每股0.001美元。截至2018年10月30日，共有普通股93，073，343股，未發行優先股。

普通股根據本招股説明書發行的所有未清償普通股，均經正式授權，全額支付，且不應評税。在符合我們已發行優先股持有人的權利的前提下，普通股持有人：

•

有權獲得任何有效宣佈的股息；

•

在清盤時，會按比例分享我們的淨資產；及

•

每股有權投一票。

2

普通股沒有轉換權。普通股持有人沒有與這些股票相關的優先購買權、 認購權、贖回權或呼叫權。

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

優先股董事會有權在不經 股東採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制，包括股利權、轉換權、表決權、贖回條件、清算優惠，償債基金條款及構成任何系列的股份數目或該系列的指定。發行優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，這種股票持有人在清算時收到股息的可能性可能會產生拖延、推遲或防止改變對MicroVision的控制的效果，這可能會降低我們普通股的市場價格。如果我們提供優先股， 該系列優先股的條款將在與該系列有關的招股説明書補編中列出。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買普通股，優先股，認股權證或單位的任何 組合上述證券。每一批認股權證將根據認股權證協議發行，所有這些都列於招股説明書、補充書或條款表中，與此提供的認股權證有關。授權協議形式的副本， ，包括代表權證的任何形式的權證證書，反映將列入權證協議和(或)關於特定認股權證提供的權證證書的規定，將 作為表格8-K的證物，該表格將被納入本招股章程在發出任何認股權證之前構成其一部分的登記聲明。

適用的招股説明書或條款表將説明所提供的認股權證的條款、與 這類認股權證有關的任何認股權證協議和認股權證證書，包括但不限於：

•

發行價；

•

在行使這些認股權證時可購買的證券總額和可行使的最低數量的 認股權證；

•

提供該等保證的證券(如有的話)的數目，以及每項保證所提供的該等保證 的數目；

•

該等認股權證及有關證券(如有的話)可分別轉讓的日期及之後；

•

行使每一項認股權證可購買的證券數額和在此情況下可購買證券 的價格，以及可調整證券數額的事件或條件；

•

行使這種權證的權利開始的日期和這種權利的終止日期；

•

導致認股權證被視為自動行使的情況(如果有的話)；

•

與該等認股權證有關的任何重大風險因素(如有的話)；

•

任何手令代理人的身分；及

•

該等手令的任何其他條款。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證的持有人將不享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在行使該等認股權證時可購買的證券收取股息(如有的話)的權利、法定評核權或投票該等標的證券的權利。

3

認股權證的潛在購買者應該意識到，重要的美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於諸如認股權證之類的工具。

分配計劃

將軍。我們可以通過代理，或通過不時指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者出售所提供的證券。證券的分配可在一次或多次交易中以固定價格(可能不時發生變化)、在銷售時間 普遍存在的市場價格、與這些現行市場價格有關的價格或談判價格進行。適用的招股説明書將説明證券發行的條件，包括：

•

補充招股説明書所涉及的證券條款；

•

任何承銷商(如有的話)的名稱；

•

證券的購買價格和銷售所得；

•

任何承保折扣和其他構成承保人補償的項目；和

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

在招股説明書增訂本中指定的承銷商(如有的話)，僅為與招股説明書增訂本一起提供的證券的承銷商。

直接向購買者銷售。我們可以直接與一個或多個採購商簽訂協議。這類協議可規定以固定價格出售證券，其依據是證券的市場價格或其他價格。

承保人和代理人的使用. 如果承銷商用於出售證券，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時將其轉售。證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷辛迪加或無辛迪加的承銷商向公眾提供。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。

證券可隨時直接出售或通過代理人出售。參與提供和出售證券的任何代理人將被指定為 ，支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書補編中説明。除非招股説明書另有規定，否則任何代理人將在其任期內盡最大努力行事。代理人或承銷商可獲授權徵求某些類型的機構投資者的要約，按照“招股説明書補編”中規定的公開發行價格，根據延遲交貨合同購買有價證券，並規定在今後某一特定日期付款和交割。這些合同的條件和為徵求這些合同而支付的佣金將在招股説明書補編中加以説明。我們可以在市場上只購買我們共同的股票。“證券法”第415(A)(4)條規定，在市場上發行股票是指在現有交易市場上以固定價格以外的其他價格向同一類別的流通股發行股票。

被認為是保險人。就出售本招股章程所提供的證券而言，承銷商、交易商或代理人 可從我們或其作為代理人的證券的購買者以折扣、優惠或佣金的形式獲得賠償。根據“證券法”，參與發行證券 的承銷商、交易商或代理人可被視為“證券法”規定的承保人，其收到的任何折扣或佣金以及其所收到的證券轉售的任何利潤，可視為“證券法”規定的承保折扣和佣金。根據“證券法”被認為是承銷商的任何人都可能承擔法定責任，包括“證券法”第11、12和17節和“交易所法”第10b-5條。

4

賠償和其他關係。我們可以就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向代理人和承保人提供 賠償，或就代理人或承保人可能就這些責任所作的付款作出貢獻。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

證券上市除在適用的招股説明書中註明的證券外，除目前在納斯達克全球市場上市的普通股外，特此提供的證券不得在證券交易所或市場上市，任何 承銷商或交易商不承擔建立證券市場的義務。我們無法預測證券的活動、流動性或任何交易。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們檔案 在美國證交會，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330以獲取更多信息。我們的證交會 文件也可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上向公眾提供。

引用 某些信息

SEC允許我們以引用的方式合併我們向他們提交的信息， 意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要的信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。在本招股説明書所涵蓋的所有 證券出售之前，我們參考下列文件以及我們將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件；但是，我們不包括任何關於表格8-K的當前報告第2.02項或第7.01項下提供的任何資料(包括在第9.01項下提供的與第2.02項或第7.01項下提供的 資料有關的證物)：

•

2018年2月23日，我們向SEC提交了截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告；

•

我們分別於2018年5月10日、2018年8月1日和2018年10月26日向證券交易委員會提交了截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度10-Q報表；

•

我們於2018年4月20日向證券交易委員會提交了關於附表14A的最終委託書，並在2018年4月20日和2018年5月18日向證券交易委員會提交了關於附表14A的附加最終委託書徵集材料，並作了修正和補充；

•

我們目前有關表格8-K的報告已於2018年5月16日和2018年6月7日提交證券交易委員會；

•

表格SB-2(註冊)上我們的註冊聲明第1號修正案所列的我們普通股的説明No. 333-5276-LA),包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告，如我們在表格8-A(註冊編號0-21221)的註冊聲明中引用 。

我們還特別參考了我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本登記表初次提交之日和本登記聲明生效之前向證券交易委員會提交的任何文件。

5

您可以通過寫信或打電話給我們的 以下地址，免費索取這些文件的副本：

Microvision公司

NE 185大道6244號100套房

雷德蒙德，華盛頓98052

注意：投資者關係

(425) 936-6847

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。您應該只依賴本招股説明書中提供的信息或 表示。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假設本招股説明書中的 信息在文檔前面的日期以外的任何日期都是準確的。

法律事項

為了此次發行，麻薩諸塞州波士頓的Rails&Gray LLP公司現就所提供證券的有效性發表意見。

專家們

我們的合併財務報表出現在我們2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告中，以及截至2017年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，已由Moss Adams LLP審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述，報告中以參考方式納入了該報告。這類綜合財務報表是根據該公司的報告(該公司的報告表示無保留意見，幷包括一段解釋性段落，説明其作為會計和審計專家的權威)合併的。

6

Shares

普通股

招股章程補充

獨家簿記經理

拉登堡·塔爾曼

聯席經理

克雷格-哈勒姆資本集團

, 2018