根據第424(B)(5)條提交
SEC File No. 333-228548

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		金額 成為 註冊		擬議數 極大值 發行價 每單位		擬議數 極大值 骨料 發行價		數額 註冊費
普通股		7,762,500(1)		$55.00		$426,937,500		$51,744.83(2)(3)

(1)	包括1，012，500股普通股，每股票面價值0.001美元，可在行使承銷商購買更多普通股的選擇權時發行。

(2)	根據1933年“證券法”第456(B)條和第457(R)條(經修正的“證券法”)計算。

(3)	登記費100，035.01美元以前由SJW集團(註冊人) 於2008年4月25日就表格S-4(檔案號333-224440)(表格S-4)向證券交易委員會 (證券交易委員會)提交登記聲明(表格S-4)支付了登記費，經第1號修正案修正後，於2018年6月7日提交證券交易委員會，經2018年6月25日第2號修正案進一步修正。登記人沒有按照表格S-4出售任何 證券，登記人於2018年8月6日撤回了表格S-4。根據“證券法”第457(P)條的規定，書記官長以前支付的與表格S-4有關的100，035.01美元的申報費被用來抵銷這次發行普通股所需的51，744.83美元的申報費。

招股章程補充

(2018年11月26日的招股章程)

6,750,000 shares

普通股

我們提供6，750，000股普通股，每股面值0.001美元。

我們打算利用此次發行的淨收益，以及債務 融資(如本合同所定義)，為我們擬議中的康涅狄格州供水服務公司(Connecticut WaterService，Inc.)收購或CTWS收購提供資金，並支付相關費用和費用。此次發行並不以CTWS收購的完成為條件。如果完成了對 CTWS的收購，將在本次發行結束後進行。如果由於任何原因，CTWS的收購沒有結束，那麼我們期望將這次發行的淨收益用於一般的公司目的，其中可能包括 收購、股份回購或債務償還，而且我們沒有任何義務回購我們在這次發行中出售的普通股的任何或全部股份。參見相關摘要CTWS的獲取和收益的使用。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為SJW。2018年11月28日，我們普通股的收盤價是每股56.59美元。

		每股				共計
公開發行價格		$	55.00			$	371,250,000
承保折扣和佣金(1)		$	1.925			$	12,993,750
支出前的收益給我們		$	53.075			$	358,256,250

(1)	我們已同意償還承銷商與此報價有關的某些費用。見 相應的承保。

此外，我們還允許承銷商向我們增購1，012，500股 普通股。任何此類額外股票將在本招股説明書日期後30天內以發行價減去承銷折扣和佣金購買。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲從 頁S-11開始的“風險因素”，以瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。

證券交易委員會、證券交易委員會和任何國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書及其所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2018年12月3日左右通過付款或 交付我們普通股的股份。

聯合賬務經理

J.P.摩根		巴克萊銀行
加拿大皇家銀行資本市場		瑞銀投資銀行

聯席經理

詹尼·蒙哥馬利·斯科特		麥格理資本

2018年11月28日招股章程增訂本

目錄

招股章程補充

		頁
關於前瞻性聲明的警告性聲明			S-iv
摘要			S-1
祭品			S-4
SJW的歷史合併財務信息摘要			S-6
總結 CTWS的歷史合併財務信息			S-8
未經審計的形式彙總合併財務 信息			S-9
危險因素			S-11
收益的使用			S-33
資本化			S-34
股利政策			S-35
未經審計的預表合併財務 信息			S-36
SJW公司			S-49
CTWS業務			S-58
股本説明			S-65
美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮			S-68
某些ERISA考慮			S-71
承保			S-73
法律事項			S-81
專家們			S-81

招股説明書

		頁
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
關於前瞻性聲明的注意事項			3
公司			3
危險因素			4
收益的使用			4
股本説明			4
出售證券持有人			7
分配計劃			7
法律事項			9
專家們			9

斯-我

閣下只應依賴本招股章程補編、隨附的招股章程或由我們或其代表擬備的任何有關的免費招股章程所載的或以參考方式納入的資料。我們和任何一家承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或 附加信息，則不應依賴該信息。本招股説明書的補充、附帶的招股説明書或任何免費的書面招股説明書以及其中以參考方式合併的文件中的信息只有在這些文件的 個日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書及其附帶招股説明書的發行，以及在某些司法管轄區發行普通股，可以依法加以限制。持有本招股説明書及其附帶招股説明書的人，應當告知並遵守任何此類限制。本招股章程及其附帶的 招股章程不構成、也不得與任何司法管轄區的任何人的要約或招標有關，而在任何司法管轄區內，凡該要約或招標未獲授權，或作出該要約或招標的人不具備這樣做的資格，或向其作出該要約或招標不合法的任何人，均不得使用該招股章程或招股章程。

關於本招股説明書補充

本招股説明書和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3上的一份自動貨架登記聲明的一部分，該報表是一家知名的經驗豐富的發行人，其定義在1933年“證券法”第405條或“證券法”中。在貨架登記過程中，我們可以在一個或多個產品中不時向公眾提供或出售登記聲明中所描述的任何或全部證券。本文檔 分為兩部分。第一部分，即本招股説明書的補充，描述了我們提供的證券的具體條款以及與我們有關的其他事項。第二部分，即附帶的招股説明書，提供了關於我們可能不時提供的證券的更一般的 信息，其中有些可能不適用於本招股説明書補充提供的證券。一般來説，當我們提到招股説明書補充時，我們指的是兩者的結合。此 招股説明書補充可以添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。在本招股章程補編所載的資料與 所附招股章程或其中所載的任何文件所載的資料有衝突的情況下，你應依賴本招股章程補編所載的資料。

你不應假定本招股章程增訂本及所附招股章程所載的資料在文件正前方所列日期之後的任何日期 是準確的，或假定我們以參考方式納入的任何資料在以提述方式合併的文件的日期後的任何日期是正確的，即使本招股説明書補充 及其附帶的招股説明書已交付，或在此出售股份的日期較晚。我們向證券交易委員會提交的資料，是在本招股章程增訂本封面上的日期後，以及在此 發行完成之前，自動更新和取代本招股章程增訂本及所附招股章程所載的資料。請參閲您可以找到更多信息的轉接區，並通過 引用將某些文檔合併。

除非上下文另有要求(包括封面和提供摘要中)，或者在風險因素中另有説明，如公司、我們或類似的術語和SJW。指的是SJW集團及其合併子公司，而不對CTWS的收購給予 效果，CTWS指的是康涅狄格州水務服務公司(Connecticut WaterService)，公司及其合併子公司對CTWS的收購沒有生效，合併後的公司HECH指的是我們，在對CTWS的收購給予 效應之後。

S-II

在那裏你可以找到更多的信息

我們必須遵守經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”及其規則和 條例的報告要求。“交易所法”要求我們向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。證交會維持一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息，這些信息以電子方式提交給證券交易委員會 。這些資料可透過以下網址以電子方式取得：http://www.sec.gov.

我們在我們的網站上免費提供 、我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於 表格8-K的當前報告、根據“交易所法”第13(A)、14或15(D)條提交或提供的這些報告的委託書和修正案，在我們以電子方式向證交會提交這些文件或向其提供這些文件後，儘快將這些文件提交給證交會。這些文件張貼在我們的網站上www.sjwgroup.com。本公司網站上包含、訪問或超鏈接的信息(除證券交易委員會文件中明確提到的 至以下文件外)不以參考方式納入，也不構成本招股章程補充或所附招股説明書的一部分。

任何上述參考文件的副本也將免費提供，應 書面請求：SJW集團，西泰勒街110號，聖何塞，加利福尼亞州，95110，注意：總法律顧問和公司祕書。

以提述方式將某些文件編入法團

SEC允許我們在本招股説明書中加入我們在其他文件中向SEC提交的補充信息。以引用方式包含的信息 被認為是本招股説明書補充的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將根據下一句自動更新和取代這些信息。我們參照以下列出的 文件以及根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直到本次發行的所有普通股股份都已出售或本次發行被終止為止。我們以參考方式納入的文件如下：

•

2018年2月27日向證券交易委員會提交的2017年12月31日終了財政年度10-K年度報告；

•

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度報告表10-Q，分別於2018年5月8日、2018年7月27日和2018年10月26日提交證券交易委員會；

•

2018年3月6日向證券交易委員會提交的附表14A的最後委託書的部分內容，即 已被納入我們2018年2月27日向證交會提交的截至2017年12月31日會計年度的表10-K年度報告第三部分；

•

目前關於表格8-K的報告於2018年1月4日 2018、2018年3月15日(項目1.01和附件10.1、10.2和10.3中僅提及其中第9.01項)、2018年3月22日、2018年4月26日(僅為5.07項)、5月31日提交給證券交易委員會。2018年(7.01項除外)、2018年8月6日(項目1.01和 表2.1僅載於其中第9.01項)和2018年11月26日；和

•

我們的普通股的説明載於我們於2016年11月15日向證券交易委員會提交的8-A/A登記表中，以及為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

儘管如此，提交給證券交易委員會的信息(包括根據表格8-K的第2.02或7.01 項提供的信息以及根據第9.01項提供的相應信息或作為證物提供的相應信息)不應以引用或被視為以引用方式納入本招股章程或相關的登記聲明。

S-III

我們將免費向每一人，包括任何受益所有人提供一份本招股章程補編的 副本，並應該人的書面或口頭請求，提供任何或所有以參考方式併入本招股章程補編的文件的副本，但對這些文件的證物除外，除非該等證物 被特別納入這些文件。可通過書面請求向SJW集團，西泰勒街110號，聖何塞，加利福尼亞州，95110，注意：總法律顧問和公司祕書。

關於前瞻性聲明的警告性聲明

本招股説明書及其附帶的招股説明書、任何相關的免費書面招股説明書以及此處及其中所包含或包含的 信息，包含了聯邦證券法所指的與SJW未來事件和未來結果有關的前瞻性陳述，這些陳述基於目前對SJW、CTWS的預期、估計、預測和預測，CTWS的收購和債務融資(包括CTWS收購的預期收益、債務融資的成本和數量以及我們對債務融資的期望)、我們經營的行業以及我們管理層的 信念和假設。這類前瞻性陳述是通過下列詞語來識別的：預期、估計、預測、意圖、目的、目標、計劃、項目、可能、表示以及類似的表達方式。這些前瞻性的陳述僅僅是預測，受風險、不確定因素和假設的影響，而這些風險、不確定性和假設是難以預測的。因此，實際結果可能與任何前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭。可能導致或造成這種差異的重要因素包括但不限於：

•

(B)不滿足結束全面禁試條約收購的條件的風險；

•

收購CTWS所需的監管批准可能根本得不到，或如果獲得，則可能按預期的條件或預期的時間表獲得 ；

•

CPUC(如本報告所界定的)調查可能造成拖延或以其他方式對CTWS的收購造成不利影響的風險，而且我們可能被要求在CPUC發佈關於其調查的命令之前完成對CTWS的收購；

•

水、公用事業、環境和其他政府政策和條例的影響；

•

與CTWS收購有關的訴訟；

•

每一方是否有能力滿足對 全面禁試條約收購的時間、完成、會計和税收待遇的期望，以及我們從全面禁試條約的收購中實現預期收益的能力；

•

可能導致合併 協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生(如本文件所界定)；

•

對水及其他產品和服務的需求變化；

•

意料之外的天氣狀況；

•

火災、地震、爆炸、洪水、冰暴、龍捲風、恐怖行為、人身攻擊、網絡攻擊或其他類似事件等災難性事件，可能對CTWS或SJW的設施、業務、財務狀況、業務結果和聲譽產生不利影響；

•

CTWS收購擾亂CTWS或SJW當前計劃和業務的風險；

•

CTWS或SJW由於收購CTWS而在留住員工方面可能遇到的困難；

•

因收購CTWS而產生的意外費用、費用或費用；

•

宣佈或待決收購CTWS對業務關係、經營業績、 和一般業務的影響，包括(但不限於)對收購CTWS的競爭性反應；

S-iv

•

與轉移管理人員對CTWS或SJW正在進行的業務活動的注意力有關的風險；

•

債務融資及其條件的影響，包括對業務、財務狀況、信貸 評級、評級機構的展望和開支的影響；

•

立法和經濟發展；

•

調整與受管制業務有關的會計原則；

•

由於污染或水源水質或取水權的其他下降而對供水造成的影響；

•

與執行安保程序有關的費用；

•

(B)本港供水網絡的情況有所改變；及

•

確保運營資金的能力。

關於這些風險因素和其他風險因素的更多信息也載於我們關於2017年12月31日終了的財政年度的年度報告 10-K，以及我們分別在2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日終了的季度期間提交的關於表10-Q的季度報告。根據我們提交給證券交易委員會的其他報告和文件進行更新。我們不承擔任何義務更新或修改本招股説明書或所附招股説明書、任何相關的免費招股説明書或其中所包括或包含的信息，包括前瞻性陳述，以反映在本招股説明書補充日期後可能出現的任何事件或情況。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

危險因素

對我們普通股的投資涉及許多風險。在作出投資決定之前，你應該閲讀整個招股説明書和所附的招股説明書，以及其中所包含或包含的信息。特別是，我們敦促你仔細考慮下列因素和在我們的公開文件中不時更新的風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及 本招股説明書及其附帶招股説明書中作出前瞻性陳述的事項的實際結果產生重大和不利的影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。雖然我們相信我們已在下文所附的招股説明書和參考文件中確定和討論了影響我們業務的重大風險，但我們目前所不知道或目前不相信可能對我們的業務、財務狀況產生不利影響的其他風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況產生不利影響，經營成果及未來展望。

由於在本風險因素一節中使用的是與我們業務相關的重大風險項下的風險因素部分：(1)我們、SJW集團及其合併子公司，包括康涅狄格水務服務公司(Connecticut WaterService，Inc.)及其合併子公司，包括康涅狄格水務服務公司(Connecticut WaterService，Inc.)及其合併子公司；(2)供水服務公司是指聖何塞水務公司和CLWSC ，如果CTWS的收購已經完成並在此之後完成，則為康涅狄格州水、HVWC、Avon水和緬因州水。

與 獲得CTWS有關的風險

此次發行並不以CTWS收購的完成為條件。

此次發行並不以CTWS收購的完成為條件。因此，通過購買我們的普通股，您將在一個獨立的基礎上投資於 sjw，如果我們沒有完成對ctws的收購，您將不參與ctws的業務。雖然本招股説明書補充中包含的某些信息一般假定CTWS收購的完成，但 CTWS的收購可能不會按照本文所描述的條件完成，或者根本不可能完成。CTWS收購的完成取決於條件，這些條件可能得到滿足，也可能得不到滿足。如果由於任何原因，CTWS的收購沒有結束，那麼我們 期望將這次發行的淨收益用於一般的公司目的，其中可能包括收購、股票回購或債務償還，而且我們沒有義務回購我們在這次發行中出售的普通股的任何股份。見收益的用途。

全面禁試條約的收購須經管理當局 批准，這些批准可能會對我們產生不利影響，如果得不到，則可能妨礙完成對我們的收購。

完成對CTWS的收購，除其他外，取決於是否收到所有必要的監管批准，包括Pura和MPUC的 批准。

此類批准的條款和條件可對合並公司的業務實施要求、限制或費用，或對合並公司的業務進行 限制。合併協議可能要求我們和/或CTWS遵守監管實體規定的條件，在某些情況下，任何一家公司都可以根據規定的監管條件拒絕終止對CTWS 的收購。不能保證監管機構不會施加條件、條款、義務或限制，也不能保證這些條件、條款、義務或限制不會產生推遲完成全面禁試條約收購、或在全面禁試條約收購之後對合並後公司的收入施加額外的重大成本或實質性限制的效果。此外，我們和CTWS都不能保證任何這樣的 條件、條款、義務或限制不會導致對CTWS收購的延遲或放棄，或以不同於合併協議所設想的條款完成對CTWS的收購。

S-11

CPUC已開始對CTWS的收購進行調查，這可能會導致CTWS收購的 延遲或其他不利影響，我們可能需要在CPUC發佈有關其調查的命令之前完成對CTWS的收購。

CPUC在其2018年7月12日的會議上批准了一項命令，對CTWS的收購進行調查。該命令包括： 調查CPUC對CTWS收購的權限，CTWS的收購是否符合公眾利益；CTWS的收購是否將保留CPUC對聖何塞水務公司的管轄權，以及CPUC有效管理加利福尼亞州公用事業業務的能力；收購CTWS對我們和CTWS的員工、股東、訂户、所在社區和加利福尼亞州的影響；收益是否可能超過收購CTWS的任何有害影響；以及CPUC是否應考慮條件或緩解措施，以防止獲得CTWS可能造成的任何不利後果，如果是，這些條件或措施應該是 什麼？該命令指出，CPUC計劃以足夠及時的方式實質性地完成調查，以便在適當情況下，在2018年年底之前完成對CTWS的收購。然而，由於CPUC計劃的公眾參與聽證會的日程安排出現意外延誤，CPUC不太可能在2019年第一季度之前完成調查。

我們無法預測，在啟動調查令啟動的程序 結束後，中央聯合委員會將對全面禁試條約的收購採取什麼行動，因此，不能保證這種行動不會拖延或阻止完成全面禁試條約的收購或向我們收取費用，這一成本可能是實質性的，並可能抵消部分或全部 的好處，我們期望作為一個結果的CTWS收購。如果我們或CTWS以法律限制阻止完成對CTWS的收購而終止合併協議，並且這種約束產生於、由CPUC發佈或與CPUC有聯繫，或者CPUC對CTWS的收購施加了條款或條件，這些條款或條件被合理地期望會對合並後的公司產生重大的不利影響，然後，我們將被要求償還 CTWS的費用高達500萬美元。

完成CPUC的調查並不是完成 CTWS收購的條件。因此，我們可能需要完善的CTWS收購之前，CPUC發佈了一個關於其調查的命令。在這種情況下，我們可能會受到任何條款和條件 強加給我們這樣的命令和任何額外的費用。這些成本可能是實質性的，可能會抵消我們期望的部分或全部收益，這是我們收購CTWS的結果。

我們在合併協議下有合同義務，即使我們無法為收購CTWS獲得資金。

我們打算用這次發行和債務融資的淨收益來資助CTWS的收購，而且沒有任何保證 我們能夠獲得這樣的融資來完成對CTWS的收購。此外，我們還收到了放款人的一封融資承諾信，如果我們無法完成這一提供或在CTWS收購完成之前為CTWS收購獲得 其他債務融資，我們將為Bridge融資機制提供資金。這種承諾包括提供資金的習慣條件。

如果沒有橋樑設施，合併協定要求我們及時或完全以可接受的條件獲得替代資金。如果我們無法獲得替代資金來完成對全面禁試條約的收購，我們可能違反合併協議，可能被要求向CTWS 支付重大損害，或被迫具體履行我們的義務，以完成對CTWS的收購，這將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

我們將承擔大量額外債務，以資助CTWS的收購，這將降低我們的業務靈活性和 增加我們的借款成本。

除此次發行外，我們預計將以高達4.906億美元的債務融資(其中可能包括借款)的淨收益，為cbr}收購的剩餘部分融資提供資金。

S-12

在9.75億美元的橋樑設施下。如果這一提議尚未完成，或完成的收益低於預期，我們將用 額外債務融資來彌補任何資金短缺，其中可能包括在橋樑機制下的借款。由於債務融資，我們將大大增加我們的債務，而不是在我們收購CTWS之前的負債(不超過9.75億美元的差額和在這一提議中收到的淨收入)，而且我們的負債將大大超過我們在收購CTWS之前的負債。我們所同意的任何與這種債務有關的金融契約，以及我們增加的債務和更高的債務。債轉股與我們最近的歷史基礎相比，這一比率除其他外，將減少我們對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的靈活性和增加借貸成本。此外，這種債務的實際條款和條件可能對我們不利，因此，可能會進一步增加獲得CTR的成本，以及這種債務對我們的總體負擔和我們的業務靈活性。債務融資中的不利條件也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

我們預計，CTWS的收購和相關的債務融資可能會對我們的發行人和 發行評級產生影響，這可能會在全面收購CTWS之前產生影響。例如，我們某些子公司的發行人和發行評級，以及在CTWS收購中將要收購的某些實體，有可能被降低 。SJW已公開宣佈有意為目前未評級的SJW集團至少達到A類發行人的信用評級。我們還預計，鑑於債務融資中新發生的無擔保債務在結構上處於從屬地位，債務融資的初始評級可能等於或低於 潛在的新的SJW集團發行人評級。我們不能就潛在的評級機構行動、評級 機構前景的任何變化、任何此類行動的時間或任何初始評級或任何降級的水平提供任何保證。

在完成ctrs 獲取過程中的任何延遲都可能減少或消除在其下實現的好處。

除了所需的監管許可外，收購 CTWS還受到一些我們無法控制的其他條件的制約，這些條件可能會阻止、延遲或以其他方式對其完成產生重大不利影響。我們無法預測是否和何時將滿足這些其他條件。此外， 獲得所需許可和批准的要求可能會在相當長的一段時間內推遲完成CTWS的收購，或防止其發生。在完成CTWS收購過程中的任何延遲都可能導致 合併後的公司無法實現或延遲實現預期的部分或全部好處，這些好處將因消除重複上市公司和如果在預期時限內成功完成收購CTWS而期望達到的其他相關成本而產生。

如果不按照目前的設想完成CTWS的收購，或者根本沒有完成收購，可能會對我們的股價、業務運營和財務業績產生負面影響。

完成全面禁試條約的收購沒有保證 ，而且有風險，包括無法獲得政府實體批准或某些其他關閉條件得不到滿足的風險。如果不完成全面禁試條約的收購，或按照兼併協議所設想的不同條件 完成，我們目前的業務和財務結果可能受到不利影響，我們將面臨若干風險，包括：

•

必須支付與獲得全面禁試條約有關的某些重大費用，而不接受獲得該條約的好處，包括在某些情況下支付終止費用和費用償還；

•

CTWS收購過程中關鍵人員的潛在損失，因為員工在合併後的公司中的未來角色可能存在 不確定性；

•

由於公眾對任何未能成功完成CTWS 獲取的負面看法而造成的名譽損害；

S-13

•

在SJW的情況下，我們的業務行為受到某些限制，這可能使我們無法在有待完成的CTWS收購期間徵求或作出某些處分；以及

•

我們的管理層專注於全面禁試條約的收購，而不是進行其 日復一日商業和經營事務，並尋求其他可能對我們有益的機會。

在完成CTWS收購過程中的任何延遲，根據合併協議所設想的其他條款完成CTWS收購的任何不確定性，以及未能完成CTWS收購，都可能對我們的業務、財務業績和股價產生不利影響。

在某些情況下，可能終止與CTWS的合併協議，這將導致CTWS收購 的好處沒有實現。

我們或CTWS可以在某些情況下終止合併協議，包括，如果CTWS 收購在2019年5月5日前尚未完成(除非該日期根據合併協議的條款自動延長到2019年8月5日)。但是，如果在這一日期或之前發生的這種CTWS收購的 失敗是由於該方重大違反合併協議的任何陳述、保證、契約或協議，則該終止權將不適用於該當事方。如果我們無法通過 完成對CTWS的收購，即使我們決定不終止合併協議，我們也可能無法阻止CTWS行使其終止合併協議的權利。

此外，如果合併協議在某些情況下終止，CTWS可能需要向我們支付2，810萬美元的終止費。同樣，如果合併協議在某些情況下被終止，我們可能需要向CTWS支付4，250萬美元的終止費，或者在簡要説明的CTWS 收購中所述的情況下，向CTWS支付高達500萬美元的費用。在完成之前終止合併協議將對我們的業務和股票價格產生不利影響，我們將無法實現預期的CTWS收購帶來的好處。

在任何對CTWS收購提出質疑的訴訟中，一種不利的判斷可能會阻止它在預期的時間框架內生效(br}或生效。

2018年6月14日，在米德爾塞克斯司法區康涅狄格高級法院代表CTWS股東對CTWS董事會、SJW和Eric W.Thornburg的成員提起了集體訴訟。Dunn訴Benoit等人案。，案件編號。MMX-CV18-6021536-S(康涅狄格州)超棒。)。經2018年9月18日修正的申訴稱，CTWS董事會成員違反了在談判收購CTWS方面欠CTWS股東的信託責任，而CTWS 2018年8月20日向SEC提交的初步委託書聲明遺漏了某些重要信息。申訴還指稱，SJW和Eric W.Thornburg協助和教唆了所指控的CTWS董事會的違規行為。除其他補救措施外，該訴訟還要求賠償較重的損害和其他損害，以及律師費和費用。

此外，2018年6月14日，有人代表康涅狄格州米德爾塞克斯司法區高級法院的CTWS股東對CTWS董事會成員 sjw和Eric W.Thornburg提出了幾乎相同的集體訴訟申訴。Tillotson訴Benoit等人，案件編號。MMX-CV18-6021537-S(康涅狄格州)超棒。)。經2018年9月20日修正的申訴稱，CTWS董事會成員違反了在談判收購CTWS方面欠CTWS股東的信託義務，而CTWS 2018年8月20日向SEC提交的初步委託書聲明遺漏了某些重要信息。申訴還指稱，SJW和Eric W.Thornburg協助和教唆了據稱CTWS董事會的違規行為。除其他補救措施外，該訴訟還要求賠償拒絕賠償和其他損害賠償，以及律師費和訴訟費。

另外還提出了有關收購反恐小組的申訴，但SJW及其任何一名官員或董事都未被指認為其中的被告( )。2018年10月5日，對

S-14

CTWS和CTWS董事會成員代表假定的CTWS股東在美國康涅狄格州地方法院的標題下Assad訴康涅狄格州供水服務公司，案件編號。3:18-cv-01664(D.Conn.)該申訴指稱，與CTWS 收購有關的初步委託書遺漏了重大信息，違反了1934年“證券交易法”第14(A)和20(A)節。除其他補救措施外，該行動尋求一項命令：(1)禁止被告完成或結束對CTWS 的獲取；(2)撤銷對CTWS的收購或裁定撤銷賠償；(3)指示被告傳播糾正代理陳述；(4)宣佈被告違反了1934年法令第14(A)和(或)20(A)節以及根據該法頒佈的規則14a-9；和(5)判給律師的費用和費用。此外，2018年10月5日，在康涅狄格州美國地區法院，對CTWS和CTWS董事會成員提出了一項幾乎相同的集體訴訟申訴。Paskowitz訴康涅狄格州供水服務公司，案件編號。3:18-cv-01663(D.Conn.)申訴稱，與收購CTWS有關的初步委託書遺漏了重大信息，違反了1934年“證券交易法”第14(A)和20(A)節的規定。除其他補救措施外，該訴訟還尋求一項命令：(1)禁止被告完成或結束對CTWS的收購；(2)撤銷對CTWS的收購或{Br}裁定較重的損害；(3)指示被告發布糾正代理陳述；(4)宣佈被告違反了1934年法令第14(A)和(或)20(A)節以及根據該法頒佈的規則14a-9；和(5)判給律師費和訟費。

雖然我們認為這些訴訟是沒有根據的，而且初步委託書中的披露完全符合適用的法律，以避免訴訟的費用和分散注意力，上述每一項訴訟的當事各方原則上達成協議，解決和釋放原告在所有這些訴訟中聲稱或可能提出的所有索賠要求。這些解決辦法規定，除其他外，以補充初步委託書和某些補充披露為條件的行動應予撤銷。

2018年11月20日，原告提交了一份訴狀，支持對原告認為他們為CTWS提起的訴訟的150萬美元的開場費要求。CTW打算大力反對這一要求。

SJW股東或CTWS股東可能會提出更多的訴訟，對收購CTWS或合併協議所設想的其他 交易提出質疑，這些交易可將SJW、SJW董事會、CTWS和/或CTWS董事會指定為被告。這類訴訟的結果無法保證，包括與為這些索賠辯護的 有關的費用數額或與這些索賠的訴訟可能引起的任何其他責任有關的費用。無論原告的索賠是否成功，這類訴訟都可能造成重大費用，轉移管理人員的注意力和資源，從而對SJW和CTWS的業務運作產生不利影響。

終止全面禁試條約收購的 條件之一是，法院、仲裁員或其他政府實體沒有任何法律或秩序、法令或判決，阻止、禁止或禁止完成“合併協定”所設想的全面收購或其他交易。因此，如果SJW股東或CTWS股東提出更多的訴訟，對CTWS的收購或合併協議所設想的其他交易提出質疑，而在此類訴訟中沒有達成 和解或其他解決辦法，原告將獲得禁令或其他救濟，禁止、拖延或以其他方式影響當事方完成收購CTWS的能力，然後，這種 禁令或其他救濟可能會阻止CTWS的獲取在預期的時間範圍內或根本不生效。

與CTWS收購相關的不確定性可能導致管理人員和其他關鍵員工的損失，這可能對合並後公司的未來業務和運營產生不利影響。

SJW和CTWS依靠各自的官員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行他們的業務計劃。聯合公司在CTWS之後取得了成功。

S-15

收購部分將取決於SJW和CTWS保留關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力。SJW和CTWS目前和未來的員工可能會在收購CTWS之後在合併後的公司中的角色方面經歷 的不確定性，這可能會對SJW和CTWS各自吸引或保留關鍵管理人員和其他關鍵人員的能力產生不利影響。因此，不能保證合併後的公司將能夠吸引或保留SJW和CTWS的關鍵管理人員和其他關鍵僱員，其程度與SJW和CTWS以前能夠吸引或留住自己的僱員的程度相同。SJW、CTWS或在完成對CTWS的收購之後，合併後公司在完成收購之前或之後吸引、留住和激勵高管和其他關鍵員工的失敗，可能對其各自的業務產生負面影響。

完成對CTWS的收購可能會導致某些協議中的控制或其他 條款發生變化，而CTWS是其中的一方，這可能會對合並後的公司的業務和經營結果產生不利影響。

完成對CTWS的收購可能會引發對某些協議中的控制權和其他條款的更改，而CTWS是該協議的締約方。如果我們{Br}和CTWS無法就這些條款的放棄進行談判，交易對手方可以根據這些協議行使其權利和補救辦法，從而有可能終止這些協議或尋求金錢損害賠償。即使我們和CTWS能夠談判放棄，對手方也可能要求對這種放棄收取費用，或者尋求以對CTWS或合併公司不利的條件重新談判協議。上述任何一項或類似的發展都可能對合並後的公司的業務和經營結果產生不利影響。

在我們的盡職調查過程中，我們可能還沒有發現CTWS的未披露負債。

在我們在執行合併 協議之前對CTWS進行的盡職審查過程中，我們可能沒有發現或可能無法量化CTWS及其子公司的未披露負債，我們的股東可能無法就任何這些負債得到賠償。此類未披露債務的例子可能包括但不限於待決或威脅提起的訴訟或監管事項。任何此類未披露的負債都可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動以及在完成CTWS收購後我們的 普通股的價值產生不利影響。

CTWS收購完成後與合併公司有關的風險

合併後的公司可能無法在預期的時間框架內成功地整合SJW和CTWS的業務，並實現CTWS收購的預期收益 。

CTWS的收購涉及目前作為獨立上市公司運作的兩家公司 的合併。CTWS收購的成功在很大程度上取決於合併後的公司能否實現SJW和CTWS合併的預期收益。為了實現這些預期的利益，必須成功地整合SJW和CTWS的業務。這種集成將是複雜和耗時的。未能成功地集成和成功地管理 集成過程帶來的挑戰，可能導致合併後的公司無法充分實現收購CTWS的預期效益。合併後的公司在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

•

無法成功地合併SJW和CTWS的業務，使合併後的 公司能夠從消除重複的上市公司和其他相關成本中獲得預期的全部利益；

•

協調地理上分開的組織、系統和設施；

•

解決在商業背景、企業文化和管理理念方面可能存在的差異；

S-16

•

保持員工士氣，留住重點管理人員和其他員工；

•

整合兩家公司的員工隊伍，同時繼續專注於提供一致、高質量的客户服務；

•

與全面禁試條約的收購有關的潛在未知負債和意外增加的或新的費用、延誤或管理條件 ；

•

轉移各公司管理人員的注意力；

•

為合併的公司提供關鍵服務的第三方服務提供商未能執行；和

•

每一家公司正在進行的業務中斷或失去勢頭，或業務、服務、標準、控制、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對每一家公司與客户、供應商、僱員和其他支持者保持關係的能力或SJW和CTWS的{Br}能力產生不利影響，以實現收購CTWS的預期效益，或可減少每間公司的盈利，或以其他方式對合並公司的業務及財務業績產生不利影響。

CTWS與我們的業務的集成也可能導致不可預見的費用，並且集成計劃的預期效益可能不會實現 。這些整合事項可能會在這一過渡時期對SJW和CTWS的每一家公司產生不利影響，並在完成CTWS收購後的一段時間內對合並後的公司產生不利影響。此外，任何實際成本 節省的CTWS收購可能低於預期。

上述許多因素將不屬於合併的 公司的控制範圍，其中任何一個因素都可能造成延誤、費用增加、預期收入減少以及管理人員的時間和精力被挪用，這些因素可能對合並後公司的業務、財務狀況、業務結果和前景產生重大影響。

如果合併的 公司在收購CTWS之後不能有效地管理其擴大的業務，合併後公司的未來結果將受到影響。

在CTWS收購之後，合併公司業務的 規模將大大超過我們或CTWS的業務的當前規模。合併後的公司未來的成功在一定程度上取決於其管理這一擴大的業務的能力， 這將給管理帶來重大挑戰，包括與新業務的管理和監測有關的挑戰以及相應增加的費用和複雜性。不能保證合併後的公司將取得成功，也不能保證它將實現預期的運營效率、收入增加和目前預期從全面禁試條約的收購中獲得的其他好處。

合併後的公司預計將承擔與收購CTWS以及SJW和CTWS合併有關的大量費用。

合併後的公司預計將在收購CTWS以及SJW 和CTWS的整合方面承擔大量費用。每家公司都有許多必須整合的程序、政策、程序、業務、技術和系統，包括會計和財務、薪金、收入管理、商業業務、風險 管理和僱員福利。雖然我們和CTWS假設一定水平的費用會發生，但有許多我們無法控制的因素可能會影響整合費用的總額或時間。此外，由於其性質，許多將要發生的費用很難準確估計。這些費用，特別是在短期內，可能超過合併後的公司期望從消除 重複上市公司和預期交易的其他相關費用中獲得的好處。這些整合費用可能會

S-17

導致合併後的公司對完成CTWS收購後的收益收取大量費用，而這些費用的數額和時間目前尚不確定。與交易有關的大量費用，包括支付給公司顧問的費用，即使CTWS收購未完成，也將由我們和CTWS承擔。

未經審計的合併財務信息包括在本招股説明書(br}增訂本中並以引用方式合併，並不代表聯合公司收購CTWS後的結果。

未經審計的合併財務資料，包括在本招股章程補編內並以參考方式併入本章程補編，其目的只是為了提供資料，並不表示如果在所指明的日期完成全面禁試條約的收購，將實際發生的財務狀況或業務的結果，這也不代表聯合公司在收購CTWS之後的未來經營業績或財務狀況。這一未經審計的合併財務信息反映了根據現有信息和各種假設使用初步估計數制定的調整數，並可在獲得更多信息後加以修訂。 因此，最後購置會計調整可能與本招股章程補編中所列並通過參考納入的形式調整大不相同。

CTWS的收購將導致董事會的變更，這可能會影響合併的 公司的戰略和運營。

隨着CTWS收購的完成，合併後公司的董事會將擴大兩個席位，兩個新的空缺將由SJW選出的兩名現任CTWS董事填補。這一新的董事會組成可能會影響合併後公司的業務戰略和經營決策 在CTWS收購完成後。

CTWS的收購將合併兩家公司，這兩家公司目前在水務行業受到 發展的影響，包括監管方面的變化。在收購CTWS之後，如果不能適應不斷變化的監管環境，可能會對合並後公司盈利的穩定性產生不利影響。

由於SJW、CTWS及其各自的子公司在美國受到聯邦一級的監管，而SJW則在加利福尼亞州和德克薩斯州受到監管，而就CTWS、康涅狄格州和緬因州而言，這兩家公司一直並將繼續受到立法和監管發展的影響。在CTWS收購之後，合併後的公司和/或其子公司 將在美國接受聯邦監管，並在合併後的公司所在的州接受廣泛的州監管。與遵守這些監管管轄權有關的費用和負擔可能對合並後的公司產生不利影響。此外，潛在的立法變化、監管變化或其他方面的變化可能會對合並後的公司的穩定性造成更大的風險。

合併公司的股利政策受其董事會的自由裁量權管轄，並可能受到合併的 公司的信貸協議和特拉華州法律規定的限制。

雖然目前預計合併後的 公司將在CTWS收購完成後定期支付季度股利，但任何這種支付股息的決定將由合併後公司的董事會酌情決定，並將取決於當時存在的條件，包括該公司的財務狀況、收益、法律要求，包括特拉華州法律規定的限制，合併公司信貸協議中的限制，限制其向股東支付股息的能力以及合併公司董事會認為相關的其他因素。合併後的公司董事會可自行決定改變股息的數額或頻率，或完全停止支付 股利。由於這些原因，你將無法依靠紅利

S-18

從您的投資中獲得回報。因此，在CTWS收購中獲得的合併公司普通股股份的收益可能取決於合併公司普通股的 價格的升值，而這種升值可能永遠不會發生。

在某些情況下，我們將與收購CTWS有關的融資安排可能包含一些限制和限制，這些限制可能會對合並後的公司經營業務的能力產生重大影響。

我們打算在收購CTWS方面承擔額外的債務。我們期望，關於與全面禁試條約收購有關的債務 的協議可能載有對我們的業務和財政施加重大限制和限制的盟約，包括對我們進行特定交易的能力的限制，以及對我們可能認為對我們的業務是可取或必要的其他行動的限制。

合併後的公司無法控制的各種風險、不確定因素和事件可能影響其遵守債務協議所載契約的能力。如果不遵守其現有或未來融資協議中的任何一項公約，就可能導致 這些協議和其他包含交叉違約條款的協議違約。違約將允許放款人加快這些協議規定的債務期限，並取消擔保此類債務的任何抵押品。在這種情況下，合併後的公司可能沒有足夠的資金或其他資源來履行其所有義務。此外，融資協議對合並後的公司承擔額外的 債務和採取其他行動的能力施加的限制可能嚴重損害其獲得其他融資的能力。

與我們共同股份所有權有關的風險

CTWS收購可能不會增加，可能會對合並公司每股收益造成稀釋，這可能對合並後公司普通股的市場價格產生負面影響。

即使CTWS收購完成， 也無法保證它將導致合併後公司股東每股收益的增加。合併後的公司還可能遇到額外的交易和集成相關成本或其他因素，如未能實現CTWS收購中預期的所有利益。所有這些因素都可能導致合併公司調整後每股收益的稀釋，或減少或推遲CTWS 收購的任何預期增值效應，並導致合併公司普通股市值的下降。

由於CTWS的收購，我們的普通股的市場價格可能受到不同於以往影響我們股票的因素的影響。

我們的業務在某些方面與CTWS不同，因此，合併後的公司 的財務狀況、經營結果或現金流，以及我們普通股的市場價格，可能受到與目前影響我們的財務狀況或業務結果和/或現金流量的因素不同的因素的影響，這些因素是由於獲得CTWS的 而產生的。在完成對CTWS的收購之後，CTWS將是一家擁有其他業務和更廣泛地理足跡的較大公司的一部分，因此，影響CTWS的決策可以針對更大的合併 業務作為一個整體而不是單獨的CTWS業務作出。

由於出售我們的普通股，我們普通股的市場價格在未來可能會下跌。

我們的股東可以尋求出售我們的普通股的股份，由 他們持有，或在預期，完成對CTWS的收購。這些銷售(或認為這些銷售可能發生)，再加上

S-19

我們普通股流通股數量的增加，可能會對我們的普通股的市場和市場價格產生不利的影響。我們普通股市場價格的下跌可能損害我們通過出售股票證券籌集額外資本的能力。

此外，在 未來，我們可以發行額外的證券，以籌集資金或與收購有關。我們也可以通過現金和普通股，或者僅僅是我們的普通股，來獲得其他公司的權益。此外，可不時以一個或多個系列發行 優先股的股份，因為我們的董事會可不時確定每一種優先股都是特別指定的。發行任何這類優先股可能會對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響。任何這些事件都可能沖淡您對我們公司的所有權興趣，並對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的股票價格過去一直在波動，將來可能會波動。

我們普通股的交易價格過去一直在波動。我們普通股的交易價格在未來可能會大幅波動，並可能受到各種因素的不利影響，其中包括：

•

市場條件在更廣泛的股票市場總體上；

•

我們有能力以誘人的風險調整回報進行投資；

•

市場對我們目前和預計的財務狀況、潛在增長、未來收益和未來現金紅利的看法；

•

我們宣佈分紅；

•

我們的季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•

增發普通股或與股票掛鈎的證券；

•

評級機構的行動；

•

賣空我們的普通股；

•

尋求分配或處置有意義的部分資產的任何決定；

•

發行新的或變更的證券分析師報告或建議；

•

對我們、其他類似公司的市場看法或媒體報道，或我們競爭的市場和行業的前景；

•

大幅度減少我們所經營的交易所的交易量；

•

立法或法規的發展，包括我們的監管批准或許可的狀態的變化； 和

•

訴訟和政府調查。

這些因素和其他因素可能導致市場價格和對我們普通股的需求大幅度波動，這可能對我們普通股的 價格或流動資金產生不利影響。

此外，如果合併後的公司無法實現收購CTWS的預期效益，與CTWS收購相關的交易成本高於預期，或者債務 融資條件不利，則在完成CTWS收購後，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動。

如果合併後的公司不能像金融或行業分析師所預期的那樣，或在金融或行業分析師預期的範圍內，或在金融或行業分析師預期的範圍內，或按照

S-20

CTWS收購合併後公司的財務狀況、經營結果或現金流不符合財務分析師或行業分析師的預期。此外，我們的 業務不同於CTWS的業務，因此，合併公司的經營結果和完成CTWS收購後我們普通股的市場價格可能受到與目前影響我們和CTWS業務獨立運營結果的不同因素的影響。

當一隻股票的市場價格在過去波動或大幅下跌時，該股票的持有人有時對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔大量的費用，辯護，和解或支付任何與訴訟有關的判決。這樣的訴訟也會轉移我們管理層的時間和注意力，使我們的業務受到損害，並損害我們的股價。

我們的普通股比我們所有的合併負債都低。

在破產、清算、解散或清盤的情況下，我們的資產只有在我們所有的合併負債付清之後才可用於支付普通股的債務。在破產、清算、解散或清盤的情況下，在償付我們和我們子公司的債務後，可能沒有足夠的資產支付當時未償還的普通股的任何數額。我們有大量債務，截至2018年9月30日，債務總額為4.313億美元，信貸額度為7，600萬美元。我們預計將承擔額外的債務，以資助 CTWS的收購。見與全面禁試條約收購有關的額外風險-我們將承擔大量額外債務，以資助全面禁試條約的收購，這將降低我們的業務靈活性和增加我們的借貸成本。我們還可能承擔額外的長期債務和週轉資金罰款，以滿足未來的融資需求，但在我們現有債務條件下的某些限制。

我們和合並後的公司將在我們的資產負債表上擁有大量的商譽和其他無形資產。如果我們的商譽或其他無形資產受損，我們可能需要將非現金費用記在收益上，並降低股東權益。

根據公認會計原則，當事件或 情況表明其賬面價值可能無法收回時，商譽和其他無形資產每年或更頻繁地接受減值審查。我們監測有關情況，包括預期通過合併收購人和收購人的業務以及不符合單獨確認條件的無形資產的協同作用，我們的總體財務業績和我們普通股的市場價格，以及這種情況的變化可能對我們的商譽或其他無形資產的估價產生的潛在影響。如果我們的商譽或其他無形資產在未來被確定為減值，我們可能需要在確定減值期內將非現金費用記在收益上，這將減少我們的留存收益。

我們的特許文件和特拉華州法律可以防止股東認為有利的收購，也可能使股東更難影響我們的政策或減少股東的權利。

在2016年11月，我們將公司成立的狀態從加利福尼亞改為特拉華州。我們的註冊證書和細則包含了一些條款，可以推遲或阻止對SJW控制的改變。這些規定也可能使我們的股東更難以選舉董事和採取其他公司行動。這些規定包括但不限於以下方面：

•

授權我公司董事會發行空頭支票、優先股；

•

禁止在董事選舉中進行累積投票；

•

限制股東召集股東特別會議的能力僅限於持有不少於未付表決權20%的股東；

•

要求預先通知股東提名和建議。

S-21

這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或取消我們目前的管理層，使股東更難以替換負責任命管理層成員的董事會成員。此外，“特拉華州一般公司法”(DGCL)第203節規定了SJW。這些條文可禁止大股東，特別是持有我們15%或以上未償還的有表決權股份的股東，在未經董事局同意的情況下，在一段時間內與我們合併或合併。

此外，我們的公司註冊證書規定，位於特拉華州 內的州或聯邦法院是唯一的獨家論壇(除非公司書面同意選擇替代論壇)，用於(I)代表SJW提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱SJW的任何董事、高級人員或其他僱員欠公司或其股東的任何董事、高級人員或其他僱員違反信託責任的申索的任何訴訟；(Iii)聲稱根據“勞資關係條例”的任何條文而引起的申索的任何訴訟；或(Iv)任何聲稱受該公司或其內部事務理論管限的申索的行動。這種專門的論壇條款可能限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與SJW或其董事、高級人員或其他僱員發生糾紛的索賠的能力，這可能阻止對我們和我們的董事、官員和其他僱員提起此類訴訟。

與我們業務有關的風險

我們的業務受到監管，並可能受到監管環境變化的不利影響。

我們的水務服務是受管制的公用事業。聖何塞水務公司和CLWSC的營業收入主要來自按CPUC和得克薩斯州公用事業委員會(PUCT)批准的費率出售水的 。CPUC和PUCT設定的費率旨在提供足夠的收入，以收回正常的業務費用，為更換供水基礎設施提供 資金，併為股東普通股帶來公平和合理的回報。因此，我們的收入和經營結果取決於CPUC和PUCT授權的費率。

在我們申請差餉批准時，我們會根據預算和預測，提出差餉建議，以供中區市政局或外空委批准。我們不能保證我們的預算和預測是準確的，或者CPUC或PUCT會同意我們的估計和預測，並批准我們的建議費率。在我們的授權利率可能太低的範圍內，收入可能不足以支付水務服務的運營費用、資本要求和我們的歷史股息率。此外，延遲批准利率的提高可能會對我們的經營業績和經營現金流動產生不利影響。

如果CTWS的收購已經完成，我們也將受到康涅狄格州的普拉和緬因州的MPUC的批准。康涅狄格水務公司、HVWC、雅芳水公司和緬因州水公司等四家受監管的水公司有權不時提出提高費率的請求，以收回它們對公用事業廠的投資和開支。一旦向有關機構提交了加息申請，隨後的行政和聽證程序可能會很長，而且代價高昂。不能保證今後的任何加息請求都將得到每個機構的批准；而且，如果批准，任何這種加息請求 都不可能及時或充分地滿足適用的公司最初要求提高費率的投資和支出。此外，監管機構可能會裁定公司必須降低利率。

此外，監管機構頒佈的政策和條例還規定了收回資本支出、處理出售不動產的收益、抵消生產和運營成本、收回債務成本、最佳股權結構以及從事非關税業務的財務和業務靈活性。如果監管機構執行不允許聖何塞水務公司和CLWSC完成上述部分或全部項目的政策和條例，水務 Services未來的運營結果可能受到不利影響。此外，CPUC和PUCT的委員可能不時更換。這種變化可能導致政策和規章的變化，而且不能保證由此產生的政策和規章的變化將不會對我們的經營結果或財務狀況產生不利影響。

S-22

2017年12月22日，減税和就業法案(H.R.1)或税法簽署成為法律。税法包括對現行所得税法進行重大改革，包括將公司税率從35%降至21%。

證交會在“工作人員會計公報118”(SAB 118)中發佈了指導意見，規定在一年內完成“税法”所需的分析和所得税核算。SAB 118描述了與公司所得税改革會計狀況有關的三種情況：(1)公司完成了對税收改革某些影響的會計核算；(2)公司能夠確定對税收改革某些影響的合理估計，並作為暫定金額進行記錄，或(3)公司無法確定合理的估計數，因此繼續適用税法生效前生效的税法規定。

根據公認會計原則，我們在2017年12月31日合併財務報表中使用新的公司税率記錄了遞延税和相關影響的重估。所記錄的數額是根據截至2017年12月31日使用的已知和合理估計數計算的，但可能會因若干因素而發生變化，包括監管機構的進一步行動、SJW提交其2017年12月31日終了年度的納税申報表，以及我們截至2018年12月31日的年度合併財務報表的完成。

此外，中央人民委員會指示我們設立一個備忘錄帳户，以反映税法的所有影響，包括降低聯邦法定所得税税率對受管制收入要求的好處。中央税務委員會還表示，“税法”的淨利益應傳遞給納税者。聖何塞水務公司設立了一個備忘錄賬户，以獲取與税法有關的税收優惠和開支。備忘錄帳户須經中央結算委員會審核和批准。該委員會已指示包括CLWSC在內的水公用事業公司報告根據現有税率徵收的收入與如果使用新的聯邦法定所得税税率確定現有税率將收取的收入之間的差額。PUCT已表示，如果確定其收入高於其授權收入要求，則可能要求受監管實體提交新的費率申請。

如果CPUC不同意我們對備忘錄帳户的計算，或者CPUC或PUCT不同意我們根據税法執行規則和 條例，我們可能被要求作出可能對我們的業務結果產生不利影響的調整。

關於CTWS，Pura和MPUC都啟動了與緬因州水、雅芳水和HVWC參與的税法有關的正式訴訟。此時，我們無法預測任何相關解釋(如果和在發佈時)對 CTWS的影響，也無法預測在每個CTWS的監管管轄範圍內對“税法”的監管處理方式的影響。

監管資產的追回受到監管機構的調整，並可能影響水務服務的運營結果。

適用於水 公用設施的GAAP包括確認FASB ASC主題980規範操作允許的監管資產和負債。根據ASC主題980，水務處將遞延費用和貸項記在 資產負債表上，作為管理資產和負債，當這些費用和貸項很可能在與發生費用和貸項不同的時期內在費率計算過程中收回時。如果對費率確定過程中回收概率 的評估是不正確的，而且適用的費率計算機構確定，遞延費用不能通過今後的利率提高而收回，則需要調整監管資產或負債，這可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。此外，由於“税法”的頒佈，水務部門必須重新評估和重新評估其在未來期間的遞延税款資產和負債。這種重新評估可能會降低我們實現遞延税收餘額的能力，這可能會對我們的現金流產生不利影響，或增加我們的税收負債。

S-23

供水、供水渠道或費用的變化或供水的混合可能對供水服務的經營結果和業務產生不利影響。

聖何塞水務公司的供水主要依靠三個主要來源：從聖克拉拉河谷水區購買的水、聖克魯斯山脈分水嶺的地表水和抽水。這三個來源中每一個來源的數量變化和變化影響到供水的總體結構，從而影響到供水的成本。地表水是最便宜的水源。如果供水組合發生不利變化，而聖何塞供水公司不被中央供水委員會允許收回額外或增加的供水費用，則其經營結果可能受到不利影響。

SCVWD{Br}從州和聯邦供水項目中獲得一筆撥款。如果聖何塞水務公司由於供應、環境、法律或其他限制而難以從SCVWD獲得高質量的供水，它可能無法充分滿足其服務領域的客户需求，其經營結果和業務可能受到不利影響。此外，聖何塞供水公司聖克魯斯山脈分水嶺的水供應取決於天氣，每個季節都有波動。在正常年份，地表水供應佔系統總供水的6%至8%。在降雨量很少的季節，如2015年和2016年大部分時間的創紀錄乾旱情況下，地表水來源的供水可能很低，從而導致聖何塞水務公司以高於地表水的成本增加從外部來源購買的水的數量，從而增加了水的生產費用。當乾旱情況發生時，我們可能需要更多地依賴購買的水，而不是地表水，這將增加我們的成本，並對我們的業務結果產生不利影響。

此外，聖何塞水務公司使用地表水的能力須遵守關於水質和水量 限制的規定。如果實施新的條例或改變現有的條例或給予新的解釋，地表水的供應可能會大幅度減少。地表水的減少可能導致需要從其他來源採購更昂貴的 水，從而增加總的水生產費用，並對我們的業務結果產生不利影響。

由於從地下水流域開採水和供水系統的運行需要大量能源，因此能源價格的上漲可能會增加聖何塞水公司的運營費用。能源的成本超出了我們的控制範圍，並且可以根據負荷的供給和需求進行不可預測和實質性的變化。因此，聖何塞水務公司無法確定它是否能夠控制未來的能源成本。

聖何塞水務公司繼續利用太平洋天然氣和電力公司的使用時間表，最大限度地降低其主要用於地下水抽水的總能源 成本。通過基於能源需求和能源成本的控制泵的軟件應用程序的實現，實現了優化和能源管理效率。增加需求或減少地表水或進口水的供應可能導致需要在高峯時間抽更多的水，這可能對聖何塞水公司的經營結果產生不利影響。

聖何塞水務公司已獲得CPUC的許可，可以使用某些餘額帳户來跟蹤各種供水費用和 收入。我們不能保證當聖何塞水務公司提交時，CPUC將允許收回或退還這些餘額。

CLWSC的主要供水是6900英畝的水，這些水是從峽谷湖的三個湖泊入口抽水，或從Guadalupe-Blanco河管理局的或GBRA的西峽谷管道輸送的水，根據其與GBRA的長期合同的條款，這些水是從Guadalupe-Blanco河管理局或GBRA的西峽谷管道抽水而來的。收付合同。補充這一供應的是從井中抽取的地下水。雖然合同為未來的需求提供了承諾的長期供水，但 CLWSC客户目前不使用合同允許的水量，這增加了現有客户的用水成本，而且無法保證未來的需求將達到承諾的供水量。然而，德克薩斯州面臨着長期的挑戰。

S-24

水供應方面的限制與上文所述的加利福尼亞類似，雖然目前的供水超過需求，但CLWSC可能無法獲得足夠的水供應以滿足客户的需求，或者可能需要 從其他來源購買更昂貴的水。

氣候變化也可能影響供水。例如，海平面上升可能影響聖何塞水公司的地下水供應。乾旱情況的頻率和嚴重程度的增加可能會影響到所有供水服務機構的供水情況。

此外，如果CTWS的收購完成，我們將受到有關康涅狄格州的河流和溪流的管理，以及緬因州管理河流和溪流的規定以及大池塘的湖泊水位的管理。參見新的或更嚴格的法規可能會增加我們的運營成本，並影響我們的業務。

緬因州水依靠立法授予的水權，以便為客户服務。在某些情況下，這些權利是幾十年前緬因州議會特別特許的前身供水公司獲得的，這些實體後來併入緬因州水。納入這些前身供水公司的立法沒有涉及是否可以在不採取特別立法行動的情況下將特許權利轉讓給另一個實體。“緬因州商業公司法”一般規定，合併後的公司的財產和合同權利歸屬於倖存者公司，不發生任何倒退或損害。在批准這些緬因州水前身公司合併的國民議會訴訟中，水權的生存沒有受到質疑，緬因州水公司也沒有尋求具體的 立法，以重申授予前身水公司的特許權利的轉讓。

由於季節性、使用限制、天氣和生活方式的限制，客户對水的需求波動可能會對經營結果產生不利影響。

供水設施 服務業務是季節性的，每季度運行結果的波動可能很大。降雨和其他天氣狀況也影響到供水服務的運作。在每年的第三季度，當天氣趨於温暖和乾燥時，用水量通常會增加。在乾旱時期，如果由於缺水或限制使用而鼓勵或要求客户節約用水，收入往往較低。同樣，在特別潮濕的時期，供水往往較高，顧客的需求往往較低，同樣導致收入減少。此外，顧客作出的某些生活方式選擇會影響對水的需求。例如，很大一部分住宅用水用於室外灌溉草坪和美化景觀。如果顧客不願意維持其住宅的景觀美化，或限制外部灌溉，住宅用水需求將減少，這將導致收入減少。

保護措施和建築規範要求使用低流量的管道裝置，這可能會減少水的消耗，並導致收入的減少。此外，在乾旱時期，節水可能成為影響我們 客户用水的一項管理要求。例如，為了應對2015年和2016年加州的嚴重乾旱，SCVWD延長了對觀賞性景觀每週兩天的30%保護和限制措施，直至2016年6月30日。 雖然乾旱狀況在2016年末和2007年有所改善，自2016年7月1日起至2017年1月31日，SCVWD將其保護目標從30%降至20%，並將室外澆水天數從2天增加到3天。 2017年1月24日，SCVWD將保護和限制觀賞景觀室外澆水的20%的要求維持在每週不超過3天的水平，自2017年2月1日起生效。2017年6月13日，SCVWD通過了第17-43號決議，鼓勵將節約用水作為加州的一種生活方式，就供水時間表提出建議，並呼籲消費者與2013年相比減少20%的用水。

實施強制性的節約措施已導致並預期會導致我們的客户減少用水，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。如果目前的保護措施繼續下去，或者為了應對未來的乾旱情況而採取新的措施，我們可以

S-25

客户收入的時間波動或減少。此外，雖然中央水資源保護委員會批准了水資源保護備忘錄賬户(WCMA)，使我們能夠收回因節水活動和某些與養護有關的費用而減少的收入，但這些備忘錄賬户須經中央水資源保護委員會審查和批准，審批過程可能很長，我們也不能保證，我們將能夠及時收回備忘錄賬目中記錄的全部或部分收入和費用。如果幹旱情況有所緩解，國家水資源管制委員會和水資源開發委員會不再要求節約用水，該公司將不再被允許收回因WCMA帳户下的持續養護活動而損失的收入，因此將面臨實際使用和授權使用之間的差異。這可能導致收入下降。

CTW還受到越來越多的節水以及在住宅用户中使用更有效的家用固定裝置和器具的影響。在過去幾年裏，康涅狄格州和緬因州的人均住宅用水呈下降趨勢。CTWs在緬因州和雅芳水務公司受監管的業務在很大程度上依賴於其向住宅用户收取的用水量所產生的收入(br}。

水的收費由緬因州的MPUC和康涅狄格州的Pura調節，CTWS不得單方面調整其費率以反映需求的變化。如果CTWS收購完成，如果監管機構不反映費率設定設計過程中的任何使用量下降，住宅用水量的下降可能對我們未來的運營收入產生負面影響。雖然緬因州和康涅狄格州的立法機構為供水公用事業提供了有利的立法，以實施 收入調整機制，以便在養護髮生和消費下降的情況下恢復核定費率，而且這一機制已得到普拉康涅狄格州水和HVWC的批准，但這一機制尚未在Avon水或緬因州水執行。

污染事件或水源水質的其他下降可能影響供水服務的供水，從而對我們的業務和經營結果產生不利影響。

環境條例要求水務處遵守水質要求。通過符合水質要求的項目，供水服務部門不斷監測其水源的污染和污染情況。此外，一個{Br}流域管理方案提供了一個積極的方法，以儘量減少潛在的污染活動。我們不能保證水務署會繼續遵守所有適用的水質規定。如果檢測到 污染，供水服務部門必須開始處理以清除污染物或從其他來源獲取水。這兩種結果中的任何一種可能代價高昂，可能會增加未來的資本支出，而且不可能保證監管機構會批准提高利率，使我們能夠收回這些補救辦法所產生的費用。此外，我們可能要對供水中的危險物質或其他環境損害所產生的後果負責。我們的保險單可能不包括或不足以支付這些索賠的費用。

如果CTWS 收購完成，CTWS公司的廢水處理、污水收集和處理、隔污泵和污泥運輸也會帶來各種可能影響我們公司的獨特風險。如果 HVWC運行的收集或處理系統失靈或不能正常運行，或如果發生泄漏，未經處理或部分處理的廢水可能會排放到財產或流入附近的溪流和河流，造成各種損害和傷害，包括環境損害。在大量降雨或洪水期間，這些 風險最為嚴重，這是造成廢水溢出和系統故障的主要原因。由這種損害和傷害引起的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和業務結果。

水務處面臨有關水質和污染的訴訟風險。

雖然水務服務公司過去和現在都不是任何與環境和產品有關的訴訟的當事方，但沒有保證今後不會發生這樣的訴訟。如水務服務受

S-26

一個環境或產品相關的訴訟，他們可能會招致重大的法律費用，這是不確定的，他們是否能夠收回法律成本從納税人或其他第三方 。雖然水務服務公司對人身傷害和財產損害有責任保險，但污染責任不包括在這一保險範圍內，我們的超額責任保險也不包括在內。污染責任保單在 處，但須受排除和限制。國防費用包括在污染責任保險單的保險範圍內。此外，任何基於水質和污染而對我們提出的投訴或訴訟，都可能受到負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務和普通股的交易價格產生不利影響。

對於向美國水域排放的水，水務局可能會受到訴訟或管制性執法行動的影響。

近年來，有關向美國水域排放水對其他水務公司的管制行動和罰款有所增加。如果水務服務受到訴訟或管制性執法行動的影響，它可能會在罰款和恢復工作中產生重大費用，而且不確定水務服務公司是否能夠向繳納差餉者或其他第三方收回部分或全部此類費用。此外，就排放水和/或由此產生的環境影響對我們提出的任何訴訟或管制行動都可能受到負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務和我們普通股的交易價格產生不利影響。

新的 或更嚴格的規定可能會增加我們的運營成本並影響我們的業務。

供水服務公司的業務 受環境保護局頒佈的水質和污染控制條例以及各州和地方管理機構管理的環境法律和條例的制約。

新的或更嚴格的環境和水質條例，包括與新出現的污染物有關的規定，可能會增加供水公用事業公司(Br}服務公司的符合水質要求的費用，妨礙水務服務處現有的供水，並增加今後的資本支出。

根據“聯邦安全飲用水法”，供水服務部門受環境保護局關於他們出售的水的質量和他們用來製造飲用水的處理技術的管制。環境保護局頒佈了國家適用的標準，包括飲用水的最高污染物水平。每個州可能會採用額外的或更嚴格的要求。 不能保證供水服務將能夠滿足所有的水質要求。

供水服務部門開展了監測活動，並安裝了具體的水處理改進措施，以符合現有最大污染物水平，並計劃遵守今後的飲用水條例。然而，環境保護局和各州有關機構仍有權根據“安全飲用水法”頒佈補充條例。可實施新的或更嚴格的環境標準，以提高水務服務的運營成本，包括加強監測、地下水供應的額外處理、所有供水的氟化、處理廠更嚴格的性能標準和進一步減少消毒副產品水平的程序。我們目前有限的監管機制和程序來收回這些費用，而且無法保證這些費用將完全收回。

此外，如果CTWS的收購完成，我們將受到有關在康涅狄格州的河流和溪流的管理，這可能會對我們的業務產生不利的影響。如已頒佈的那樣，該條例可能要求在能源和環境保護部採用 流分類之後，從康涅狄格州的7個水域向18個活躍的水庫釋放某些下游污染物。目前，下游釋放是在兩個地點。地下水供應井不受有關規定的影響。

Dep已經在康涅狄格州的兩個地區完成了河流分類，康涅狄格州的水保持並運營着 供應源。該州的其他地區，包括康涅狄格州水的運行區域，仍然是

S-27

機密。雖然與以前的版本相比，該條例有很大的改進，但仍然有可能降低安全收益率，增加資本和運營費用，並對收入和收益產生不利影響。由於它們隻影響CTWS的一小部分供應，並允許減少釋放，以應對乾旱事件，預計總體影響將是可控的。雖然不能保證普拉會批准提高利率，使我們能夠收回所有這些費用，但2013年通過的立法允許額外收費，以收回為遵守條例所需的基本建設改進費用。

如果CTWS的收購完成，我們也將受到緬因州的新法規的約束，這些法規管理着 河和溪流中的水流，也管理着大池塘的湖泊水位。緬因州的法規規定了任何改變國家機密水域流量或水位的活動。緬因州水管理着五套使用地表水的水系統。關於公共供水系統，緬因州條例允許緬因州環境保護司(MDEP)在緬因州水質分類未得到滿足的地方實施特定地點的條件。就公共供水系統撤回水提出的任何條件都必須考慮到任何立法憲章的規定、公用事業機構提供的分水嶺保護利益和 公用事業公司的財政可行性。此外，所施加的任何條件必須符合現有的積金局批准的公用事業公司差餉時間表，而不得自行導致公用事業機構向其客户要求提高差餉。到目前為止，MDEP 沒有對緬因州的任何公共供水系統施加任何退出條件。

特別是，緬因州水依靠立法授予的水權，以便為客户服務。在某些情況下，這些權利是幾十年前緬因州議會特別特許的前身供水公司獲得的，這些實體後來併入緬因州水。納入這些前身水公司的立法沒有涉及是否可以在不採取特別立法行動的情況下將特許權利轉讓給另一個實體。“緬因州商業公司法”一般規定，合併公司的財產和合同權利歸倖存者公司所有，不發生倒退或損害。在批准這些緬因州水前身公司合併的國民議會訴訟中，水 權利的生存權沒有受到質疑，緬因州水公司也沒有尋求具體立法，以重申授予前身水公司的特許權利的轉讓。

供水服務依賴於信息技術和系統，而信息技術和系統是商業運作的關鍵。系統故障、安全漏洞、網絡攻擊或其他幹擾可能會損害我們的信息並使我們承擔責任，這可能會對業務運作產生不利影響。

信息技術是供水服務業務的關鍵，包括但不限於發薪、總分類賬活動、外包票據編制和匯款處理、提供客户服務以及使用監督控制和數據採集系統來操作我們的分配系統。除其他外，系統故障、計算機病毒和 安全漏洞可能使我們無法操作或監測我們的設施，無法準確和及時地分析財務結果。此外，我們收集、處理和存儲來自我們的客户和 僱員的敏感數據，包括個人可識別的信息。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或由於員工錯誤、瀆職或其他 中斷而被破壞。任何這類違法行為都可能損害我們的網絡，在未經我們授權、公開披露、丟失或被盜的情況下可以訪問那裏的信息，這可能導致法律要求或訴訟、違反隱私權法或損害我們的聲譽和客户關係。如果這些系統不能有效運行或被破壞，我們的盈利能力和現金流可能會受到負面影響。此外，我們可能無法發展或獲得具有競爭力和對我們業務需要作出反應的 信息技術，而且我們可能缺乏足夠的資源，無法對我們過時的現有技術進行必要的升級或更換，使我們能夠繼續以目前的效率水平運作。

S-28

供水事業需要大量的資本支出，這取決於我們獲得適當資金的能力。如果我們不能產生足夠的經營現金流量和獲得足夠的資本，或者如果我們借款的比率增加，就會對我們 業務的結果產生不利的影響。

水務業務是資本密集型的.隨着各組成部分使用壽命的結束，更新和更新該系統的支出水平將以日益增長的速度增長。我們通過各種來源為資本支出提供資金，包括從業務中收到的現金、從開發商收到的捐款或預付款、通過信貸額度借入的資金、以及股本或債務融資。我們不能保證資本支出的歷史資金來源將繼續充足，或者資金費用將保持在允許我們賺取合理回報率的水平。任何資金來源的重大變化都可能損害水務處為其資本支出提供資金的能力，這可能會影響我們擴大公用事業資產基礎和收益的能力。 任何通過提高利率增加資本成本的做法都可能對我們的業務結果產生不利影響。

我們通過股票或債務籌集資金的能力可能受到經濟和債務市場狀況的影響。資本和信貸市場的混亂或金融機構實力的惡化可能會對我們利用其信貸額度、發行長期債券或出售其股權的能力產生不利影響。此外，政府政策、信貸市場狀況和其他因素可能導致利率上升，這將增加我們的資本成本。此外，股權融資，如這次發行，可能會導致我們現有股東的稀釋，債務融資可能包含限制SJW及其子公司行動的契約。我們的高級票據借款包括關於最高債務與股本比率和利息覆蓋要求的某些肯定公約。如果我們超過最高債務與股本比率或利息覆蓋範圍的要求，我們可能被限制發行未來的債務。此外，代表我們發出的污染控制收入債券載有與收入債券有關的貸款協議習慣上的肯定和消極盟約，除其他外，包括某些披露義務、債券利息的免税地位以及限制和禁止轉讓由貸款收益和貸款協議轉讓的項目。如果我們違反了這些契約中的任何一項，就可能發生違約事件，根據這些債券應支付的所有 款項可能由受託人調用，這將對我們的業務運作和財務狀況產生不利影響。

我們在遭受自然災害或可能成為恐怖活動目標的地區開展活動。

我們在容易發生地震、火災和其他自然災害的地區開展活動。在北加利福尼亞發生的重大地震事件(我們的大部分業務集中在那裏)，或在北加利福尼亞或德克薩斯州發生的其他自然災害，或如果CTWS收購完成，康涅狄格州或緬因州，可能會對我們向客户輸送水的能力和我們的業務成本產生不利影響。重大災難可能破壞或摧毀大量資本資產。我們位於加州和德克薩斯州的監管機構歷來允許公用事業公司建立災難性事件備忘錄賬户，作為收回成本的一種可能機制。不過，我們不能保證我們的監管機構或任何其他委員會日後會容許任何這類成本回收機制。

鑑於恐怖主義襲擊對國家健康和安全的潛在威脅，我們已採取步驟加強我們設施的安全措施，並提高僱員對供水威脅的認識。我們還加強了在運送和處理業務中使用的某些化學品方面的安全措施。我們已經並將繼續承擔安全預防措施方面增加的費用，以保護我們的設施、行動和用品。這些費用可能很大。

雖然這些費用中的某些 很可能以較高費率的形式收回，但不能保證我們的監管機構將批准提高利率以收回全部或部分此類費用，因此，公司的經營業績和業務 可能受到不利影響。此外，儘管加強了這些安全措施，但如果恐怖事件發生，我們可能無法控制其後果。

S-29

我們的水庫、儲罐、輸電網或配電網絡的故障可能造成損失和損害，可能對我們的財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們通過一個廣泛的水管網絡分配水，並將水儲存在位於我們服務區域的水庫和儲水罐中。1945年至1980年期間建造了很大一部分供水服務-供水系統。主要輸水管道、水庫或坦克的故障可能造成住宅和/或商業財產的受傷和損壞，我們可能對這些財產負全部或部分責任。主要水管、水塘或水箱的故障，也可能導致我們的供水網絡的某些設施或部分需要關閉，以便進行修理。這種故障和關閉可能限制我們向客户提供足夠數量的水和滿足政府監管機構規定的供水要求的能力，這可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流動、流動性和聲譽產生不利影響。任何業務中斷或其他損失可能不包括在保險單內或在費率上是 可收回的，這種損失可能使我們今後難以可接受的費率獲得保險。如果CTWS收購完成，我們還將在康涅狄格州和緬因州擁有和運營許多水壩，這類 水壩也將面臨類似的風險。

此外，CTWS還運營着一些正在運行的水和廢水系統，如果完成了對CTWS的收購，我們可能會承擔一些維護合同。根據這些合同，這類系統是按照適用的合同中規定的標準運作的，該系統的 所有人一般有責任進行基本建設改進。如果完成了對CTWS的收購，並且我們承擔了操作和維護合同，在某些情況下，我們可能無法説服所有者作出必要的改進，以便 保持遵守適用的條例。雖然水和廢水系統引起的違規和罰款可能是這些合同下系統所有者的責任，但那些不遵守規定的事件可能會對我們這個系統的經營者造成不良影響，損害我們的聲譽，在某些情況下，可能會造成與我們是業主一樣的責任。

SJW土地公司持有的房地產受到各種商業和投資風險的影響。

SJW土地公司在兩個州擁有房地產。直接投資房地產的風險取決於投資戰略和投資目標，其中包括：

•

流動性風險房地產投資流動性差。建立或減少房地產 投資組合的滯後時間很長。

•

陳舊風險房地產物業是特定的地理位置。位置過時可能是由於特定的子市場或鄰裏的 下降造成的。功能陳舊也可能發生在有形折舊、磨損和其他可治癒或無法治癒的建築和物理特徵上。

•

市場和一般經濟風險房地產投資與國內總體經濟增長息息相關，因此，存在着多樣化無法消除的市場風險。一般情況下，所有類型的房地產都受益於國民經濟的增長，但其收益取決於當地的供求和就業機會的創造等因素。由於房地產租賃通常是交錯的，並持續數年，因此房地產的表現對整體經濟的影響通常是延遲的。這種延遲效應可能會在經濟低迷或經濟環境改善的情況下，使SJW土地公司的財務影響受到隔離或惡化。

•

集中/信貸風險租客宣佈破產和尋求解除其合同租賃義務的風險可能會影響SJW土地公司的收入和財務結果。這種風險在衰退環境中最為普遍。

空置率可能上升，市場租金可能受到一般經濟力量的影響和削弱，從而影響SJW Land 公司的收入。

房地產價值可能因通貨緊縮市場、租金收入下降、市場供應週期和需求循環、房地產開發滯後時間長、立法和政府行動等因素而大幅下降，

S-30

環境問題，投資者要求的回報率增加，利率波動，侵蝕任何未實現的資本增值，以及潛在的投資資本。

房地產價值的下降或空置率的增加可能導致未來現金流量減少到低於 財產當前賬面價值的數額，並可能導致減值費用。

SJW土地公司的房地產投資戰略的成功在很大程度上取決於正在進行的地方、州和聯邦土地使用開發活動和法規、未來的經濟狀況、未開發房地產的開發和銷售波動、確定開發商/潛在買家的能力。可供出售房地產，交易的時機，有利的税法，以及維護和管理投資組合 財產的能力。我們不能保證我們能夠成功地執行這項戰略，如果不這樣做，可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的經營策略，包括獲得水系統和擴大非關税的 服務，將使我們面臨可能對我們的業務產生重大不利影響的新風險。

我們的業務戰略集中在以下幾個方面：

•

區域受管制的供水業務；

•

在 地區提供與無水費水務有關的服務，這些服務是根據加州的CPUC和得克薩斯州的PUCT制定的準則提供的；以及

•

區外與水和公用事業 有關的服務。

作為我們追求上述三個戰略領域的一部分，我們不時地考慮獲得企業和資產的機會，包括全面禁試條約的收購。然而，我們不能確定我們將成功地識別和完善任何與這些機會相關的戰略業務組合或收購。在 中，業務策略的執行將使我們面臨與當前實用程序操作相關的不同風險。我們期望在執行這一戰略方面產生費用，而任何合併收購的業務都可能涉及大量費用，承擔與所購資產有關的某些已知和未知的負債，轉移管理部門的時間和資源，可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，進入的市場，我們沒有或有限的直接經驗和潛在損失的關鍵員工的任何收購公司。全面禁試條約的收購，以及我們決定進行的任何未來戰略合併或收購，也可能影響我們為業務融資的能力，影響我們遵守監管要求，並給我們的業務帶來額外負擔。我們收購的任何企業都可能無法實現銷售、客户增長和預期盈利能力，這將證明投資是合理的。我們在一體化進程中遇到的任何困難，包括內部控制和財務報告所需控制的一體化，都可能幹擾我們的業務，減少我們的業務利潤，並對我們的內部控制產生不利影響。我們不能肯定任何交易都會成功，或不會在實質上損害我們的經營業績或財務狀況。

我們必須繼續吸引和留住合格的技術和管理人員，以便取得成功。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能技術、業務和財務管理人員的能力。在我們這個行業裏，對這樣的人才有着重大的競爭。失去我們管理團隊任何成員的服務，或無法僱用和留住經驗豐富的管理人員，都可能對我們的業務產生不利影響，因為我們的管理團隊瞭解我們的行業和客户，很難更換。我們努力確保提供有競爭力的薪酬和福利以及持續發展的機會，並不斷努力招聘和培訓合格的人員，留住關鍵員工。然而，不能保證我們將繼續成功地吸引和留住我們所需的人員，以實現增長和盈利。

S-31

不利的投資回報和其他因素可能會增加我們的養老金成本和養老金計劃的資金需求。

我們相當多的僱員都有固定的福利養老金計劃。我們的養卹金費用和計劃的供資狀況受到若干因素的影響，包括貼現率、適用的死亡率表、計劃參與人的死亡率、計劃資產的投資回報和養卹金改革立法。這些因素的任何變化都可能導致未來養卹金費用的增加和養卹金負債的增加，要求增加計劃捐款，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

停工和其他勞資關係問題可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

截至2017年12月31日，我們411名僱員中有234名是工會僱員。我們的工會僱員大多由美國公用事業工人代表，但工程部的某些僱員除外，他們是由國際操作工程師聯合會代表的。

我們可能在集體談判過程中遇到困難和拖延，以便與工會僱員達成適當的協議，特別是考慮到醫療保健和養卹金費用的增加。此外，適用的法律和條例的變化可能會對管理層與工會的談判立場產生不利影響。勞工行動、停工或威脅停工，以及我們在未來談判中未能獲得有利的勞動合同條款，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和流動性產生不利影響。

S-32

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金後，我們期望從這次發行中出售我們的普通股中獲得大約3.567億美元的淨收益(如果承銷商行使其全部購買我們普通股股份的選擇權，則約為4.105億美元)。我們打算利用這項提議的淨收益，連同債務融資的淨收益，為全面禁試條約的收購提供資金，並支付相關的費用和費用。在此之前，我們可以暫時將淨收益投資於投資級證券、貨幣市場基金、銀行存款賬户或類似的短期投資。

此提供並不以CTWS收購的 完成為條件。如果由於任何原因，CTWS的收購沒有結束，那麼我們期望將這次發行的淨收益用於一般的公司目的，其中可能包括收購、股票回購或債務 償還，而且我們沒有任何義務回購我們在這次發行中出售的普通股的任何或全部股份。如果不完成對CTWS的收購，我們不期望任何債務融資尚未完成。 見CTWS收購過程中的自願融資概要和與CTWS收購相關的風險因素風險。

下表概述了獲得氣候技術中心的資金的預期來源和用途。該表假定CTWS獲取和 融資交易同時完成，儘管部分或所有融資交易預計在完成CTWS收購之前發生。

下表中的所有數額都是估計數。這次發行的實際淨收入數額可能與下表所反映的數額不同，其他實際數額可能與下表所列的估計數額不同。

資金來源						資金的使用
		(以百萬計)						(以百萬計)
特此發行普通股(1)		$	371.3			CTW收購考慮		$	843.5
債務融資(1)			490.6			交易費用和費用			18.4
資金來源共計		$	861.9			資金使用共計		$	861.9

(1)	在承保折扣、佣金和費用之前。

如果本次發行的淨收益總額低於上表所列總額，我們 打算增加債務融資中發行或借入的債務數額(其中可能包括在橋樑融資機制下的借款)，以實現全面禁試條約的收購。請參閲CTWS收購的再融資概要。

S-33

資本化

下表列出截至2018年9月30日的現金、現金等價物和資本化情況：

•

實際基礎；

•

a作為調整後的基礎，使這一發行和估計費用生效，但不影響其淨收益的應用或CTWS的收購和任何相關的債務融資；以及

•

實現這一發行、預期債務融資和CTWS收購的形式基礎。

請參閲本表，連同本招股説明書(br}增訂本及經審計及未經審計的財務報表及所附註中其他部分所列收益的運用，並將其納入本招股章程的補充資料，即截至2017年12月31日的10-K表格年度報告及截至9月30日的9個月的表10-Q季度報告，2018年11月26日提交的關於第8-K號表格的合併財務報表和所附CTWS附註，並以參考方式納入本招股説明書補編。您還應結合本招股説明書補充中所包含的未經審計的形式濃縮 合併財務信息閲讀此表。您不應過分依賴本招股説明書中所包含的經調整的或形式上的信息。這一提議既不取決於CTWS 的購置，也不取決於下列資料中所列形式調整所反映的債務融資。

		截至2018年9月30日
		實際				作為調整				親Forma
(單位：千，除共享數據外)
現金和現金等價物		$	13,327			$	370,043			$	17,930
長期負債(1)：
現有債務證券		$	431,341			$	431,341			$	682,218
債務融資(2)			—				—				486,505
長期債務總額(不包括當期債務)		$	431,341			$	431,341			$	1,168,723
股東權益：
普通股，票面價值0.001美元；核定股票36，000 000股；實際發行和流通股票20，631，171股；經調整和形式調整的已發行和流通股27，381，171股			21				28				28
額外已付資本			84,045				440,755				440,755
留存收益			390,891				375,416				375,416
累計其他綜合收入			—				—				—
股東總數			474,957				816,198				816,198
總資本化		$	906,298			$	1,247,538			$	1,984,921

(1)

除了我們的長期負債外，截至2018年9月30日，我們的短期貸款額度為7，600萬美元。截至2018年9月30日，我們和我們的子公司擁有無擔保的銀行信貸額度，允許短期借款總額達1.45億美元，其中1 500萬美元可用於SJW和SJW Land Company 在單一信貸額度下，SJWTX公司可獲得500萬美元。在第二個信貸額度下，聖何塞水務公司在第三個信貸額度下可獲得1.25億美元的貸款。截至2018年9月30日，sjw及其子公司擁有總計6900萬美元的未使用短期銀行信貸額度。截至2018年9月30日，CTWS及其子公司在銀行信貸額度下的短期負債為5，850萬美元，可用的未使用信貸額度為150萬美元。此外，截至2018年9月30日，CTWS及其子公司目前的長期債務部分為430萬美元。

(2)	我們預計將承擔債務融資，以資助部分CTWS收購。見CTWS收購的間接融資(Br})，該金額是減去估計的390萬美元債務發行成本後顯示的。

S-34

股利政策

多年來，我們對普通股的股票定期支付季度現金紅利。目前，我們預計在收購CTWS之後，至少將保持我們的 當前每股股息。

然而，今後關於股息或分配 付款的任何決定將由合併後的公司的董事會自行決定，並受特拉華州法律、市場條件和其他因素的適用限制。見與我們普通股相關的風險因素。

S-35

未經審計的預表合併財務 信息

Pro Forma財務報表是從截至2018年9月30日的 SJW未經審計的合併財務報表中衍生出來的，截至2018年9月30日止的9個月包括在SJW第10-Q表截至該會計季度的季度報告、截至9月30日的CTWS未經審計的合併財務合併報表，2018年和11月26日表格8-K表99.1所列的截至那時為止的9個月，SJW截至2017年12月31日終了年度經審計的合併財務報表載於SJW截至該財政年度的表10-K年度報告和CTWS截至12月31日年度經審計的合併財務報表，2017年 包括在表99.2至11月26日表格8-K，其中每一個被納入這裏參考。

截至2018年9月30日，臨Forma資產負債表實施了CTWS的收購和相關融資，就好像它們已於2018年9月30日完成一樣。截至2018年9月30日和2017年12月31日終了的9個月的專業財務報表使CTWS的收購和相關融資生效，就好像它們是在2017年1月1日完成的一樣。

合併協議規定，SJW將收購CTWS，現金總額為70.00美元，用於每個CTWS未發行的普通股。總股本收購價約為8.435億美元。Pro Forma財務報表假定，SJW將通過在此次發行中發行新的普通股來為收購提供資金，其總收益約為3.713億美元，其中包括1450萬美元的估計發行成本，以及4.906億美元的債務融資，其中包括390萬美元的估計債務發行成本。如果這項 提議沒有完成，或完成的收益低於預期，那麼SJW將通過額外的債務融資來彌補任何資金短缺。

已在Pro Forma財務報表中對歷史合併財務信息進行了調整，以使下列形式事件 生效：(1)可直接歸因於交易；(2)事實支持；(3)關於Pro Forma業務報表，預計將對SJW和CTWS的合併結果產生持續影響。因此，非經常性事務相關支出的 影響不包括在Pro Forma操作語句中。然而，這類支出的影響反映在Pro Forma資產負債表中，因為負債和遞延税資產增加了 ，留存收益減少了。

Pro Forma財務報表沒有反映交易可能產生的業務效率或協同增效所節省的任何費用(或實現這種節餘的相關費用)。此外，Pro Forma財務報表不反映交易完成後可能影響 Pro Forma財務報表的任何監管行動的效果。此外，Pro Forma財務報表並不打算預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。

GAAP要求交易的一方被識別為收購人。根據這些原則，SJW和CTWS 的合併將被視為SJW收購CTWS普通股，我們稱之為CTWS收購，並將遵循企業合併會計的收購方法。如上所述，SJW希望以債務和股本相結合的方式為CTWS 的收購提供資金。在Pro Forma財務報表中假定發行的新普通股的數目是根據每股55.00美元的發行價計算的(關於初步購買價格的補充資料，見Pro Forma財務報表附註3 )。

S-36

未經審計的合併資產負債表

2018年9月30日

(單位：千)

		歷史結果(如報告所述)								重新分類 調整 (附註2)				親Forma 調整 (附註5)						親Forma 聯合
		SJW 羣				康涅狄格州水
資產
公用設施：
土地		$	18,300			$	—			$	15,022			$	—					$	33,322
可折舊的廠房和設備			1,783,654				—				837,255				—						2,620,909
不可折舊裝置			—				—				102,850				—						102,850
在建			79,475				19,849				1,839				—						101,163
公用設施			—				955,127				(955,127	)			—						—
無形資產			15,748				—				—				—						15,748
總公用設施			1,897,177				974,976				1,839				—						2,873,992
減去累計折舊和攤銷			(593,916	)			(253,488	)			—				—						(847,404	)
淨電站			1,303,261				721,488				1,839				—						2,026,588
非公用廠			56,336				12,111				(11,528	)			—						56,919
減去累計折舊			(12,029	)			—				—				—						(12,029	)
淨非效用性質			44,307				12,111				(11,528	)			—						44,890
流動資產：
現金及等價物			13,327				4,603				—				—						17,930
應收賬款：
顧客，扣除津貼後			22,595				16,443				(1,101	)			—						37,937
其他			826				—				1,351				—						2,177
非收費公用事業收入			38,097				11,742				—				—						49,839
流動監管資產			—				—				7,471				395			b			7,866
其他流動資產			5,522				14,178				(4,798	)			—						14,902
流動資產總額			80,367				46,966				2,923				395						130,651
其他資產：
投資			—				—				11,528				—						11,528
管理資產和遞延費用，減去當期部分			104,670				97,073				(5,322	)			1,616			b			198,037
其他無形資產			—				—				—				15,000			a			15,000
善意			—				66,403				—				542,661			c			609,064
其他			4,263				—				—				—						4,263
其他資產共計			108,933				163,476				6,206				559,277						837,892
		$	1,536,868			$	944,041			$	(560	)		$	559,672					$	3,040,021
資本化和負債
資本化：
普通股		$	21			$	189,927				—			$	(189,920	)		h			28
額外已付資本			84,045				—				—				356,710			h			440,755
留存收益			390,891				108,422				—				(123,897	)		e，h			375,416
累計其他綜合收入			—				(149	)			—				149			h			—
股東總數			474,957				298,200				—				43,041						816,198
長期債務減去當期部分			431,341				250,877				—				486,505			d，e			1,168,723
總資本化			906,298				549,077				—				529,546						1,984,921
流動負債：
信貸額度			76,000				58,541				—				—						134,541
長期債務的當期部分			—				4,321				—				(282	)		d			4,039
應計地下水開採費用，購買的水和電力			22,856				—				—				—						22,856
應付帳款			26,956				8,529				(2,506	)			21,493			e，h			54,472
應計利息			7,402				1,637				—				—						9,039
應計税款			4,056				—				—				—						4,056
應計薪金			4,568				—				2,506				—						7,074
其他流動負債			9,842				3,617				(560	)			14,933			f			27,832
流動負債總額			151,680				76,645				(560	)			36,144						263,909
遞延所得税			80,901				34,168				66,849				(6,018	)		E，g，h			175,900
建築預付款			80,124				19,324				—				—						99,448
對建築輔助開發的貢獻			167,769				133,959				—				—						301,728
退休後福利計劃			75,877				30,666				—				—						106,543
監管責任			60,650				30,970				—				—						91,620
無資金來源的未來所得税			—				66,849				(66,849	)			—						—
其他非流動負債			13,569				2,383				—				—						15,952
		$	1,536,868			$	944,041			$	(560	)		$	559,672					$	3,040,021

S-37

未經審計的形式-精簡的聯合業務報表

截至2018年9月30日止的9個月

(單位：千)

		歷史結果(如報告所述)								重新分類 調整(附註2)				親Forma 調整(附註5)						親Forma聯合
		SJW集團				康涅狄格州水
營業收入		$	298,981			$	91,026				—				—					$	390,007
營業費用：
生產費用：
購水			72,673				—				1,484				—						74,157
地下水開採費			34,341				—				—				—						34,341
其他生產費用			18,448				—				9,600				—						28,048
操作和維護			—				38,156				(38,156	)			—						—
生產費用總額			125,462				38,156				(27,072	)			—						136,546
行政和一般			36,278				—				20,022				—						56,300
維修			14,036				—				7,699				—						21,735
税收(收入除外)			11,332				8,685				—				—						20,017
折舊和攤銷			40,921				13,670				—				750			A，j			55,341
購置交易費用			14,994				7,766				135				(22,895	)		我，h			—
經營費用總額			243,023				68,277				784				(22,145	)					289,939
營業收入			55,958				22,749				(784	)			22,145						100,068
長期債務利息			(18,213	)			(8,111	)			(495	)			(16,815	)		d，k			(43,634	)
養老金非服務費用			(1,767	)			—				(1,015	)			—						(2,782	)
未實現投資損失			(527	)			—				—				—						(527	)
其他，淨額			2,084				1,821				2,346				—						6,251
所得税前收入			37,535				16,459				52				5,330						59,376
所得税準備金			7,591				(706	)			52				1,492			l			8,429
淨收益		$	29,944			$	17,165				—			$	3,838					$	50,947
每股收益和普通股未償收益，假定交易比率為 1.1375
-基本		$	1.45			$	1.44													$	1.86
-稀釋		$	1.45			$	1.42													$	1.85
加權平均普通股
-基本			20,593,570				11,899,000								(5,149,289	)		m			27,343,281
-稀釋			20,721,970				12,069,000								(5,319,289	)		m			27,471,681

S-38

未經審計的形式-精簡的聯合業務報表

2017年12月31日終了年度

(單位：千)

		歷史結果(如報告所述)								重新分類 調整(附註2)				親Forma 調整(附註5)						親Forma聯合
		SJW集團				康涅狄格州水
營業收入		$	389,225			$	107,054				—				—						496,279
營業費用：
生產費用：
購水			86,456				—				1,559				—						88,015
地下水開採費			47,817				—				—				—						47,817
其他生產費用			22,498				—				11,401				—						33,899
操作和維護			—				48,017				(48,017	)			—						—
生產費用總額			156,771				48,017				(35,057	)			—						169,731
行政和一般			55,011				—				26,674				—						81,685
維修			17,430				—				9,462				—						26,892
税收(收入除外)			13,642				10,941				—				—						24,583
折舊和攤銷			48,292				16,684				—				1,000			A，j			64,976
經營費用總額			291,146				75,642				1,079				1,000						368,867
營業收入			98,079				31,412				(1,079	)			(1,000	)					127,412
長期債務利息			(22,610	)			(9,054	)			199				(19,909	)		d，k			(53,742	)
按揭及其他利息			(319	)			—				—				—						(319	)
出售房地產投資的收益			6,903				33				22				—						6,958
TWA的銷售收益			12,499				—				—				—						12,499
其他公用事業收入，扣除税後			—				824				(824	)			—						—
股息收入			75				—				—				—						75
非水銷售收入			—				1,167				(1,167	)			—						—
建築期間使用的資金津貼			—				774				(774	)			—						—
其他利息和投資收入			—				359				837				—						1,196
其他，淨額			1,866				(2,454	)			4,947				—						4,359
所得税前收入		$	96,493			$	23,061			$	2,161			($	20,909	)				$	98,438
所得税準備金		$	35,393			($	1,993	)		$	2,161			($	8,573	)		l		$	26,018
非控制權益前淨收入		$	61,100			$	25,054				—			($	12,336	)				$	72,421
減去可歸因於非控制權益的淨收入		$	1,896				—				—				—					$	1,896
淨收益		$	59,204			$	25,054				—			($	12,336	)				$	70,525
每股收益和普通股未償收益，假定交易比率為 1.1375
-基本		$	2.89			$	2.17													$	2.59
-稀釋		$	2.86			$	2.13													$	2.57
加權平均普通股
-基本			20,506,960				11,540,000								(4,790,289	)		m			27,256,671
-稀釋			20,685,118				11,762,000								(5,012,289	)		m			27,434,829

S-39