2018年11月30日提交給證券交易委員會

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格S-4

登記聲明

在……下面

1933年的證券ACT

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INVESTAR控股公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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珀金斯道7244號

巴吞魯日，路易斯安那州70808

(225) 227-2222

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括登記人主要執行辦公室的區號)

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約翰·D‘Angelo

總裁兼首席執行官

投資者控股公司

珀金斯道7244號

巴吞魯日，路易斯安那州70808

(225) 227-2222

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括地區代碼，代理服務)

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副本：

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建議向公眾出售證券的大致開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行範圍內儘快完成或放棄本報告所述的建議合併的所有其他條件。

如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關而提供的，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。☐

如果根據經修正的1933年“證券法”第462(B)條的規定，將本表格登記為發行的額外證券，請勾選以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果本表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出相同發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。X

在適用的情況下，將X放在方框中，以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定：

交易法規則13e-4(I)(跨境發行投標報價)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊主任現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期延後所需的一天或多於一天，直至註冊主任須提交另一項修訂，明確規定本註冊陳述書其後須按照“證券法”第8(A)條生效，或直至註冊陳述書在監察委員會的日期生效為止，根據上述第8(A)條行事，可決定。

本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。我們不得出售這些證券，直到向證券交易委員會提交的登記聲明生效為止。本委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何州內徵求購買這些證券的要約。

初步完成日期：2018年11月30日

提議的合併-你的投票非常重要

親愛的股東：

2018年10月10日，投資者控股公司，路易斯安那州的一家公司(我們稱之為“投資者”)、路易斯安那州的一家銀行和投資者的全資子公司，以及德克薩斯州的大陸銀行，訂立了一項協議和重組計劃(我們稱之為“合併協議”)，規定投資者可收購內地銀行。根據合併協議的條款和條件，內地銀行將與投資者銀行(我們稱之為“合併”)合併進入投資者銀行，投資者銀行將繼續作為交易中倖存的銀行。合併協議和合並協議所設想的交易將在2018年舉行的中國內地銀行股東特別會議上進行表決。[上午/下午。]，當地時間，在大陸銀行的主辦事處，位於得克薩斯州77590號得克薩斯州100套房2501 Palmer公路。

在合併生效時，所有已發行及流通股的內地銀行普通股，均會轉換為接受合併考慮的權利，合共持有763，849股投資者普通股(我們稱為“合併考慮總額”)，並須按以下所述向下調整。大陸銀行普通股的每股，但大陸銀行股東在合併中完善法定異議人權利的股份(我們稱其為“異議股東”)除外，將以若干股投資者普通股交換，該等股份相等於合併的總考慮額除以緊接生效日期前的內地銀行普通股的流通股數目(我們稱為“每股合併考慮”)。預計在生效日期前，內地銀行普通股將有251，357股流通股。由於合併的結果，並假設對合並的總考慮不作調整，內地銀行普通股的股東預計將收到3.0389股投資者普通股，按緊接合並前持有的大陸銀行普通股計算。內地銀行股東將獲得現金代替部分股權。

根據合併協議計算的內地銀行總開支(我們稱為“內地銀行交易費用”)超過1，075，000元時，合併的考慮總額會向下調整。如果內地銀行的交易費用超過1，075，000元，則構成合並考慮的投資者普通股的數目，會減少若干股，相等於經除以所得的商數：(I)內地銀行的交易總開支與1，075，000元的差額，除以(Ii)26.54元。

由於合併的總考慮需要調整，而且由於投資者普通股的市場價格會在本委託書/招股説明書日期、內地銀行股東特別會議日期和合並完成日期之間波動，目前尚不清楚內地銀行股東每股持有大陸銀行普通股的投資者普通股的確切數目，以及該等股份在收到時的價值。因此，當您在特別會議上投票時，您將不知道大陸銀行股東將收到的每股合併的確切考慮。

投資者普通股在納斯達克上市，代號為“ISTR”。根據納斯達克投資者普通股的收盤價如下：(I)2018年10月9日，即公開宣佈合併前的最後一個交易日，25.81美元；(Ii)2018年11月28日，也就是首次提交登記聲明之前的最新可行日期-24.64美元，(Iii)2018年，即本委託書/招股章程印刷前的最後切實可行交易日，每股合併代價的隱含價值分別約為78.43元、74.88元及$74.88元，假定合併總考慮不向下調整。

我們懇請你方獲得投資者普通股的當前市場報價。目前沒有內地銀行普通股的市場報價，因為內地銀行是一傢俬人擁有的銀行，其普通股沒有在任何已建立的公開交易市場上交易。

內地銀行將就合併事宜召開股東特別會議。如本委託書/招股説明書所述，內地銀行股東將被要求投票通過合併協議並批准相關事宜。批准合併協議需要持有中國大陸銀行普通股至少三分之二的流通股的持有者投贊成票。

不管你擁有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否打算參加特別會議，請按照所附委託書中的投票指示進行表決。現在提交委託書不會妨礙你在特別會議上親自投票。中國內地銀行股東特別會議將於2018年於[上午/下午。]，當地時間，在大陸銀行的主辦事處，位於得克薩斯州77590號得克薩斯州100套房2501 Palmer公路。

大陸銀行董事會一致建議內地銀行股東投票贊成“批准合併協議”，並“投票”在特別會議上審議其他事項。

本委託書/招股説明書描述與合併有關的特別會議、合併、與合併有關的投資者普通股的發行、與合併有關的文件以及其他相關事項。請仔細閲讀整份委託書/招股説明書，包括“風險因素”，從第18頁開始，討論與合併有關的風險。您還可以從投資者向證券交易委員會(SEC)提交的文件中獲得有關投資者的信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准在合併中發行的證券，也未通過本委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在合併中發行的證券不是投資者或內地銀行的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款帳户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本委託書/招股説明書的日期為2018年，首次郵寄或以其他方式交付給2018年左右的大陸銀行股東。

大陸銀行

2501 Palmer公路，100套房

德克薩斯市，德克薩斯77590

股東特別會議通知

內地銀行股東：

特此通知，得克薩斯州大陸銀行將於2018年於[上午/下午。]當地時間，在位於得克薩斯州100套房2501 Palmer公路的大陸銀行主辦事處，對下列事項進行審議和表決：

這些建議在隨附的委託書/招股説明書中作了説明。大陸銀行已將2018年結束營業定為特別會議的記錄日期(我們稱之為“記錄日期”)。只有截至紀錄日期有紀錄的內地銀行股東，才有權通知特別會議，並有權在特別會議上投票，或有權押後或押後特別會議。批准內地銀行合併建議，須獲得不少於內地銀行普通股三分之二已發行股份持有人的贊成票。如果在特別會議上對該提案投贊成票，大陸銀行的休會提案將獲得通過。

內地銀行股東有權根據“德州商業組織守則”(以下簡稱“TBOC”)，以現金支付其所持內地銀行股票經評估的公允價值。股東行使異議權利的程序要求副本隨附於附件C的委託書/招股説明書，條款摘要載於題為“合併-異議者在合併中的權利”的委託書/招股説明書一節。

內地銀行董事局一致通過合併協議，裁定合併協議及其中所考慮的交易，包括合併在內，是可取的，並符合內地銀行及其股東的最佳利益，並一致建議內地銀行股東投票贊成“內地銀行合併建議”及“內地銀行休會建議”。

你的投票非常重要。除非內地銀行的股東通過合併協議並批准合併，否則投資者和內地銀行不能完成合並。無論您是否打算參加特別會議，請儘快投票。如你以你的名義持有內地銀行記錄的股份，請填寫、簽署、日期及退回隨附的已付郵資回郵信封內所附的委託書。如果您通過銀行或經紀人以“街道名稱”持有您的股票，請按照記錄持有人提供的投票指示卡上的指示進行操作。

這份委託書/招股説明書詳細介紹了特別會議、內地銀行合併建議、與合併有關的文件以及其他相關事項。投資者和內地銀行敦促你仔細閲讀委託書/招股説明書，包括他們提交給你的任何文件及其附件。我們高興地期待着在特別會議上與您見面和訪問。

補充資料

本委託書/招股説明書引用本委託書/招股説明書未包含或交付的其他文件中有關投資者和內地銀行的重要業務和財務信息。根據您的書面或口頭要求，您可以免費獲得此信息。如欲索取有關投資者或內地銀行的文件，你可查閲本委託書/招股章程所載的參考文件，或瀏覽證券交易委員會在http://www.sec.gov，維持的網站，索取有關投資者的文件，或要求有關公司提供書面或電話副本，詳情如下：

您所要求的任何這些文件都不收取費用。若要在特別會議之前及時收到這些文件，您必須在特別會議前五個工作日內提出要求。

關於這份文件

這份文件是投資者向證券交易委員會提交的表格S-4的登記聲明(檔案編號333-)的一部分，根據1933年“證券法”第5節(我們稱之為“證券法”)第5節構成了投資者的招股説明書，關於根據合併協議條款向內地銀行股東發行的投資者普通股股份。本文件亦是一份關於為本文件所述目的而召開的內地銀行股東特別會議的通知及委託書。

您應該僅依賴於本文檔中所包含的或通過引用而包含的信息。沒有人被授權向你提供與本文件所載信息不同或以參考方式納入本文件的信息。此代理聲明/招股説明書的日期為2018年，您應假定本文檔中的信息只有在此日期時才是準確的。您應假定，以引用方式納入本文件的信息在該文件的日期是準確的。將這份文件郵寄給內地銀行股東，或由投資者發行與合併有關的投資者普通股，均不會產生任何相反的影響。

本文件並不構成在任何司法管轄區內向在該司法管轄區內非法作出任何該等要約或要約的人出售任何證券的要約，或為購買任何證券而提出的要約，或在任何司法管轄區內向任何人索取任何委託書。除上下文另有説明外，本文件所載有關投資者的資料已由投資者提供，而本文件所載有關內地銀行的資料則由內地銀行提供。

有關詳細信息，請參閲此代理聲明/招股説明書中題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分。

目錄

INVESTAR部分合並歷史財務數據

下表列出了選定的歷史綜合財務和其他數據(1)截至和截至9月30日、2018年和2017年以及(2)截至和截至2013年12月31日、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年的9個月的綜合財務和其他數據。以下所列的選定綜合財務數據是從投資者經審計的財務報表中得出的，這些財務報表通過參考納入本委託書/招股説明書。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中，選定的財務數據來自於提交本委託書/招股説明書的投資者未經審計的財務報表，但投資者管理層認為，包含所有必要的調整(僅包括正常或經常性的調整)，以便按照公認的會計原則或公認會計原則公允地列報投資者的財務狀況和此類期間的經營結果。投資者的歷史業績不一定代表未來任何時期。業績、資產質量和資本比率未經審計，來源於投資者截至所提期間的經審計和未經審計的財務報表。除非另有説明，平均餘額是用每日平均數計算的。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

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內地銀行歷史金融數據精選

下表列出了截至2018年9月30日和2017年9月30日止的9個月以及截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的選定歷史金融數據(一)和截至2018年9月30日的9個月的歷史金融數據。(1)截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的選定歷史財務數據來自於本委託書/招股説明書中其他地方所包括的內地銀行已審計財務報表；(Ii)截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月以及截至2017年9月30日的9個月的財務數據來自內地銀行未經審計的財務報表，這些調整包括在本委託書/招股説明書的其他部分，但內地銀行管理層認為，這些調整(僅包括正常或經常性調整)均為按照公認會計原則公平列報內地銀行財務狀況和業務結果所必需的調整。業績、資產質量和資本比率未經審計，來源於內地銀行截至所述期間的經審計和未經審計的財務報表。

內地銀行的歷史業績不一定表明未來任何時期的預期結果。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

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危險因素

由於投資者普通股與內地銀行普通股在合併交易中被內地銀行股東所投資，涉及一定的風險。下文將討論與合併有關的某些重大風險和不確定性。此外投資者討論與投資者普通股所有權和投資者業務有關的其他重大風險，標題為“風險因素”，出現在投資者最近向證券交易委員會提交的10-K報表的年度報告中，並可能在表10-Q的季度報告和當前的表格報告中列入對此類重大風險的補充或更新披露。8-k在本委託書/招股説明書日期後向證券交易委員會提交，本委託書/招股説明書中的每一份報告都是或將以參考方式納入的。

與合併有關的風險

除非符合重要條件，否則不能完成合並。

投資者和中國內地銀行預計合併將在2019年第一季度結束，但此次收購將受到多項結束條件的制約。投資者無法控制對其中許多條件的滿意。如果這些條件不得到滿足或放棄，合併將不會完成或可能被推遲，投資者和內地銀行可能會失去部分或全部預期的合併收益。尚待滿足的某些條件包括但不限於：

因此，合併可能不會如期結束，或者根本就不會結束。此外，投資者或內地銀行可在某些情況下終止合併協議。有關合並條件的其他信息，請參閲“合併協議-完成合並的條件”。

由於您正在接受固定數量的股票(經調整)，而投資者普通股的市場價格可能會波動，因此您無法確定您將收到的投資者普通股的價值。

在內地銀行召開特別股東大會時，在合併結束前，你將無法確定在合併完成後你將收到的投資者普通股的價值。在合併完成前，投資者普通股的市價變動會影響內地銀行股東在合併過程中所獲得的考慮價值。普通股價格變動可能導致

從多種因素出發，包括但不限於一般的市場和經濟條件、投資者業務的變化、業務和前景以及監管方面的考慮因素。這些因素中有許多是投資者或內地銀行無法控制的。你應該獲得投資者普通股的當前市場價格。

監管批准可能不會收到，可能需要比預期更長的時間，或者可能強加投資者預期不到或無法滿足的條件。

在完成合並之前，必須獲得銀行監管當局的各種批准，包括FDIC和OFI。這些監管機構可在完成合並時施加條件，或要求修改合併條款。這種條件或改變以及獲得監管批准或豁免的程序可能會造成延遲完成合並或在完成合並後對投資者施加額外費用或限制的效果。監管批准或豁免可能根本得不到，也可能沒有及時收到，也可能包含完成合並的繁瑣、不可預期或無法滿足的條件。如果合併延遲完成，包括延遲獲得必要的政府批准，投資者和內地銀行的業務、財務狀況和經營結果也可能受到重大不利影響。

投資者可能無法整合其已收購或預計在未來收購的業務，包括內地銀行。

投資者不時評估並收購其認為是對現有業務的補充的業務。投資者增長戰略的收購部分取決於這些收購的成功整合。投資者在成功整合收購業務方面面臨諸多風險和挑戰，包括：

如果投資者無法成功整合所收購的業務，投資者的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

合併可能導致合併業務意外中斷。

由於宣佈合併，內地銀行的客户可能會停止或減少與內地銀行的業務，這會對投資者及內地銀行的合併業務造成負面影響。同樣，投資者或內地銀行的現任或未來僱員可能對未來在合併實體中的角色感到不確定。這可能會對投資者或內地銀行吸引和留住關鍵管理人員、銀行和其他人員的能力產生不利影響。此外，在合併過程中，投資者和內地銀行各自的管理團隊轉移對日常業務的注意力，可能會對投資者或內地銀行的財務狀況和經營業績產生不利影響。

投資者可能無法意識到合併帶來的部分或全部預期收益。

合併的成功在一定程度上取決於投資者能否實現其業務與內地銀行業務合併所帶來的預期效益和成本節約。然而，為了實現這些預期的收益和成本節約，投資者必須成功地將這兩項業務結合起來。如果投資者不能實現這些目標，那麼合併的預期效益和成本節省可能無法充分實現，或者根本無法實現，或者可能需要比投資者預期的更長時間實現。

投資者將承擔與合併相關的大量交易和相關的整合成本.

投資者預計在完成合並將內地銀行的業務納入投資者業務方面將產生重大成本，並將繼續評估這些成本的影響。雖然投資者認為，消除重複成本，以及實現與內地銀行業務與投資者業務整合有關的其他效率，將抵消隨着時間推移而增加的交易和合並相關成本，但這一淨效益可能不會在短期內實現，也可能根本無法實現。

內地銀行的高級人員和董事可能對合並有興趣，也可能與他們作為大陸銀行股東與你分享的利益不同。

內地銀行的部分行政人員參與了與投資者的合併協議談判，內地銀行董事會批准了合併協議，並建議內地銀行股東投票批准合併協議。在考慮這些事實和本委託書/招股説明書中或以參考方式納入的其他信息時，你應該意識到，大陸銀行的高管和董事在合併中可能有經濟利益，這與他們作為內地銀行股東與你分享的利益是不同的，也可能是與之不同的。這些利益包括，由於合併，內地銀行的行政人員根據與內地銀行的現行福利計劃和安排，有權獲得的某些利益，或該等利益的存續。如欲進一步討論內地銀行董事及高級人員在合併中的利益，請參閲“合併-內地銀行董事及執行主任在合併中的利益”。

合併可按與合併協議所載條件不同的條件完成。

在合併完成前，投資者和內地銀行可通過相互協議，修改或更改合併協議的條款，除其他事項外，包括與雙方在待決期間的業務有關的交易結構或協議。不過，在內地銀行股東大會召開後，任何修改或修訂合併協議，改變內地銀行股東在內地銀行普通股的股份，或任何會對內地銀行股東造成不利影響的修改，均須經內地銀行股東批准。然而，任何此類修改或修改都可能對投資者產生負面影響。

由於合併，內地銀行股東的股份擁有率及投票權將會下降，對投資者的管理及政策的影響亦會較合併前的內地銀行為小。

與合併前相比，內地銀行股東在投資者中的持股比例和有效投票權要小得多。因此，內地銀行股東在合併後對投資者的管理及政策的影響，會較現時對內地銀行的管理及政策影響小得多。如果合併完成，並假定合併總額不作調整，目前的內地銀行股東將擁有10，335，091股投資者普通股中約7.4%的股份，預計在合併完成後將立即發行。因此，如果目前的投資者股東作為一個集團一起投票，那麼前內地銀行股東將被現任投資者股東所否決。

合併協議限制了中國內地銀行尋求併購替代方案的能力。

合併協議包含的條款限制了內地銀行討論收購全部或相當一部分內地銀行的競爭性第三方提議的能力。此外，由於內地銀行決定進行或終止另一項收購交易，內地銀行已同意向投資者支付816，000元的終止費用。這些規定可能會阻止可能對收購大陸銀行的全部或很大一部分有利害關係的潛在競購者考慮或提議進行收購，即使該銀行準備以高於合併提議的每股價格支付收購價款，或者可能導致潛在的競購者提議以每股較低的價格收購中國內地銀行，而不是提議支付。

內地銀行董事局在簽署合併協議前所收到的意見，並沒有或不會更新，以反映自簽署合併協議以來情況的變化。

中國內地銀行財務顧問業績信託(PerformanceTrust)2018年10月9日提出的意見，是基於截至2018年10月9日業績信託獲得的信息。本意見尚未更新，以反映可能發生或可能在交付日期之後發生的變化，包括投資者或內地銀行業務和前景的變化、一般市場和經濟狀況的變化或其他變化。任何此類變動都可能在合併完成時改變投資者或內地銀行的相對價值或投資者普通股或內地銀行普通股的股價。在合併完成之日或除上述意見之日以外的任何日期，本意見均不予説明。有關內地銀行從其財務顧問處收到的意見，請參閲“內地銀行財務顧問的合併意見書”。

投資者可能無法實施其增長戰略的各個方面，或者新的銀行辦公設施和其他設施可能無法盈利。

投資者的增長戰略着眼於其業務和業務的未來擴張，包括有機地和通過收購。實施這些方面的增長戰略在一定程度上取決於投資者能否成功地確定收購機會和戰略夥伴，以補充其經營理念，併成功地將其業務與投資者的業務結合起來，並在可接受的風險和費用允許範圍內產生貸款和存款。要成功收購或建立銀行或銀行辦事處，投資者必須能夠正確識別盈利或不斷增長的市場，並吸引必要的關係和高素質的銀行人員，使這些新的銀行辦事處盈利。此外，投資者可能無法確定進一步增長和擴張的適當機會，如果有，投資者可能無法成功地將這些新業務納入其業務。

隨着金融服務業的鞏固，對合適的收購人選的競爭可能會增加。投資者將與其他金融服務公司競爭收購機會，其中許多競爭對手擁有比投資者更多的財政資源，而且可能支付比投資者能夠或願意支付的更多的費用。

投資者不能保證它將有機會收購其他金融機構，或它將完成合並，或收購或建立任何新的分支機構，或它將能夠談判、融資和完成任何可利用的機會。

此外，投資者可能無法有機地拓展到新的市場，這些市場對其特許經營是有利可圖的。在新市場開設新的銀行分行和貸款生產辦事處的成本以及運營這些設施的額外成本將增加投資者的非利息開支，並可能降低其收益。可能很難通過在新市場設立銀行分行和貸款生產辦事處來充分和有利可圖地管理投資者的增長。此外，投資者不能保證其在任何這類新市場的擴張將成功吸引足夠的新業務來抵消其運營費用。如果投資者不能這樣做，其收益和股價可能會受到負面影響。

投資者的增長戰略能否成功，取決於它是否有能力在投資者打算擴大的市場中發現和留住具有經驗和關係的個人。

投資者的增長戰略考慮將其業務和業務擴展到路易斯安那州和德克薩斯州的其他市場。投資者打算主要針對其認為具有吸引力的人口、經濟或競爭特徵的市場領域。要成功進入新市場，投資者必須確定並留住在這些市場擁有本地專業知識和關係的經驗豐富的關鍵管理人員。在投資者可能擴大的市場上，對合格人員的競爭可能是激烈的，在這些市場中，可能有少數具備商業銀行業知識和經驗的合格人員。即使投資者確認了它認為可以幫助投資者在新市場建立業務的個人，投資者也可能無法從其他銀行招募這些人，或無法以合理的成本招募這些人。此外，確定和徵聘具有執行投資者戰略所需的技能和屬性的個人的過程往往是漫長的。投資者無法確定、招聘和留住有才能的人員來有效管理新辦公室，這將限制其增長，並可能對其業務、財務狀況、運營結果和股價產生重大不利影響。

關於前瞻性聲明的特別警告

本委託書/招股章程及以參考方式合併或當作納入本委託書/招股章程的文件，以及投資者及內地銀行不時作出的任何其他書面或口頭陳述，可載有“證券法”第27A條及1934年“證券交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”，經修正(我們稱之為“交換法”)。除歷史事實陳述外，本委託書/招股説明書中所載的所有關於投資者戰略、未來業務、財務狀況、估計收入和損益、預計成本和資本支出、前景、管理計劃和目標的文件均為前瞻性報表。在本委託書/招股説明書及其中引用的文件中，“計劃”、“努力”、“意志”、“會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”，“項目”、“預測”和類似的表達式旨在識別前瞻性語句，儘管並非所有前瞻性語句都包含這樣的識別詞。這些前瞻性陳述是(或在作出時)基於當前對未來事件的預期和假設，以及(或在作出時)基於當前關於未來事件的結果和時間的現有信息。

有一些或將有一些重要因素可能導致投資者的實際結果與這些前瞻性聲明中的結果大不相同，包括但不限於，本委託書/招股説明書中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下所描述的因素，這些因素載於投資者最近關於表10-K的年度報告及其關於表10-Q的任何季度報告中，本委託書/招股説明書中引用的關於表格8-K的當前報告和自其最近一份關於表10-K的年度報告之日以來向證交會提交的其他文件，其中任何一份都可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中描述的結果大不相同。本委託書/招股説明書中所包含的所有前瞻性陳述、任何適用的招股説明書補充或以本文或其中的引用方式合併的文件中所包含的所有前瞻性陳述，僅在該文件的日期為止。

除適用法律另有規定外，投資者和內地銀行不承擔更新任何前瞻性報表的義務，所有這些報表均經本節中的陳述明確限定，以反映在作出任何前瞻性聲明之日後所獲得的新信息或事件或情況。

內地銀行特別會議

這一節向大陸銀行股東介紹了大陸銀行召開的特別會議，允許其股東對大陸銀行的合併方案進行審議和表決。大陸銀行將於2018年或2018年左右將這份委託書/招股説明書郵寄給您，您是大陸銀行的股東。本委託書/招股章程附有特別會議通知及內地銀行董事會正徵集於特別會議及特別會議延期或延期時使用的委託書形式。

內地銀行特別會議的日期、時間及地點

中國內地銀行股東特別會議將於2018年於[上午/下午。]當地時間，位於得克薩斯州100套房2501 Palmer公路的大陸銀行主辦事處。

待審議的事項

根據合併協議，投資者可透過內地銀行與投資者銀行的合併及合併後的投資銀行，收購內地銀行，而投資者銀行則可在合併後繼續存續。合併協議副本載於本委託書/招股説明書附件A。

如果提出與特別會議的舉行有關的任何程序事項，被指定為代理人的人將根據他們對這些事項的判斷，投票表決由適當執行的代理人所代表的股份。

內地銀行董事局的建議

2018年10月9日，中國內地銀行董事會一致批准了合併協議及其所考慮的交易。根據本委託書/招股説明書“合併-內地銀行合併的理由；內地銀行董事會的建議”一節所述的內地銀行合併的理由，內地銀行董事會認為，合併符合內地銀行股東的最佳利益。

因此，內地銀行董事局建議你投票贊成“內地銀行合併建議”及“內地銀行押後建議”。

內地銀行紀錄日期及法定人數

中國大陸銀行董事會已確定2018年結束營業，作為確定大陸銀行普通股持有人有權在特別會議上接受通知和投票的創紀錄日期。

截至紀錄日，內地銀行普通股約有251，357股已發行，有權通知特別會議或休會，而內地銀行普通股的流通股則由紀錄持有人持有。每一股大陸銀行普通股，持有人有權在特別會議上就特別會議上審議的每一項建議投一票。

除非法定人數出席，否則不得在特別會議上處理任何事務。有權在特別會議上投票表決的內地銀行普通股至少過半數的持有人(親自出席或以代理人的方式)出席特別會議，構成在特別會議上處理業務的法定人數。所有親自出席或由代理人代表的內地銀行普通股的股份，包括棄權及經紀無票(如有的話)，將視為出席，以決定在特別會議上表決的所有事項是否有足夠法定人數出席。

截至紀錄日期，內地銀行及其附屬公司的董事及行政人員均有權投票表決內地銀行普通股的合計股份，約佔該日已發行內地銀行普通股股份的約%。內地銀行的董事和執行官員已與投資者達成表決協議，完全以內地銀行股東的身份，同意投票贊成合併協議所設想的交易，而大陸銀行目前預計，其所有董事和執行官員都將投票支持大陸銀行的普通股，支持大陸銀行的合併方案和內地銀行的休會建議。截至紀錄日期，投資者或其董事或行政人員均未實益持有內地銀行普通股股份。

所需表決；對棄權的處理；中間人無票和未投票

對代理人的投票；不完整的代理人

截至記錄日期的大陸銀行股東可在特別會議上以委託書方式或親自投票。如你以內地銀行股東的名義持有內地銀行普通股的股份，至該紀錄日期為止，如欲遞交委託書，你必須填妥代理卡，並在信封內交還。這個信封在美國郵寄不需要額外的郵資。

當隨附的委託書交回時，其所代表的內地銀行普通股的股份，將按照委託卡上的指示，在特別會議上投票表決。如有任何委託書發還，而沒有説明如何投票，則由代理卡所代表的內地銀行普通股的股份，將按內地銀行董事會的建議進行表決。

如果你通過銀行或經紀人以“街頭名稱”持有你的股票，你必須指示你的銀行或經紀人如何按照你從銀行或經紀人那裏收到的指示投票。

每個股東的投票都很重要。因此，無論股東是否計劃親自出席特別會議，每個股東都應簽署、日期和退回所附的委託書。寄出你的代理卡並不會阻止你在會議上親自投票，因為你可以在投票前的任何時候撤銷你的委託書。

以“街名”持有的股份；經紀人不投票

銀行、經紀及其他獲提名人士，如以“街頭名義”持有內地銀行普通股股份，而該等股份的實益擁有人通常有權在未獲實益擁有人指示的情況下，酌情就“例行”建議投贊成票。然而，未經受益所有人的具體指示，銀行、經紀人和其他被提名人不得對被確定為“非常規”事項的批准行使其投票酌處權。經紀人無票是指經紀人、銀行或其他代名人在特別會議上所持有的股份，但該經紀人或代名人未獲該等股份的實益擁有人指示就該特別建議投票，而該經紀對該建議並無酌情決定權。如你的經紀、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有你的內地銀行普通股股份，你的經紀、銀行或其他代名人只會投票給你的內地銀行普通股股份，但你必須以本委託書/招股章程填寫由你的經紀、銀行或其他代名人發給你的投票指示表格，才能投票。

代理的可撤銷性及對內地銀行股東投票權的更改

如你是你的股份的紀錄持有人，你可在特別會議表決前的任何時間，撤銷根據內地銀行董事局發出的委託書：

出席特別會議本身並不構成對委託書的撤銷。

所有與撤銷或代理有關的書面通知和其他通信應發送到：大陸銀行，2501 Palmer公路，套房100，得克薩斯州，77590，注意：DebbieMcGee。

如果你在一家銀行或經紀公司以街頭名義持有你的股票，如果你想撤銷你的代理，你必須與該銀行或經紀人聯繫。如果您選擇發送一張已填寫好的代理卡，其日期比原始代理卡的日期要晚，則必須在特別會議開始之前收到新的代理卡。

招攬代理人

本委託書由內地銀行董事會發出。大陸銀行負責編制、裝配、印刷和郵寄本委託書/招股説明書的費用。代理將通過郵件徵求。此外，內地銀行的董事及高級人員亦會親自或以電話或其他通訊方式，向客户索取委託書。董事及高級人員不會獲得額外補償。內地銀行會補償銀行、經紀及其他保管人、被提名人及受託人向實益擁有人傳送代理資料的合理開支。

出席內地銀行特別會議

所有內地銀行股東，包括截至紀錄日期的紀錄持有人，以及透過銀行、經紀、獲提名人或其他紀錄持有人持有股份的股東，均獲邀請出席特別會議。在特別會議上，只有截至紀錄日期為止有紀錄的內地銀行股東才可親自投票。

援助

如果您對合並有其他問題，請致電(409)948-1625與羅伯特·哈里斯聯繫，或聯繫rharris@mainlandbank.com。

內地銀行建議書

第一號建議-內地銀行合併建議

中國內地銀行要求其股東通過合併協議並批准合併。持有內地銀行普通股的人士應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件，以獲得有關合並協議及合併的更詳細資料。合併協議副本作為附件A附於本委託書/招股説明書。

經審慎考慮後，內地銀行董事局經全體董事一致表決，通過合併協議，並宣佈合併協議及其中所考慮的交易，包括合併，是可取的，並符合內地銀行及內地銀行股東的最佳利益。請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併-內地銀行合併的理由；內地銀行董事局的建議”一節，以更詳細地討論內地銀行董事局的建議。

內地銀行董事局建議對內地銀行的合併建議投贊成票。

第2號建議-內地銀行押後建議

特別會議可延期至另一時間或地點，如有必要或適當，(I)如在特別會議時沒有足夠票數通過合併協議，可要求額外的代理人，(Ii)向內地銀行股東提供對委託書/招股章程的任何補充或修訂；或(Iii)向在特別會議上表決的內地銀行股東散發任何其他資料。

如果在特別會議上，大陸銀行的普通股出席或代表，投票贊成內地銀行合併方案，不足以採納內地銀行的合併方案，則內地銀行打算動議休會，使內地銀行董事局可以再徵集代理，批准內地銀行的合併方案。在此情況下，內地銀行會要求其股東就內地銀行的押後方案進行表決，但不會就內地銀行的合併建議進行表決。

在這項建議中，內地銀行要求其股東授權由內地銀行董事局酌情要求的任何委託書持有人，基於上述理由，投票贊成將特別會議延期至另一時間及地點。

內地銀行董事局建議對內地銀行押後方案投贊成票。

合併

下面的討論包含關於合併的某些信息。本次討論以附件A附於本委託書/招股説明書附件A的合併協議為主題，並以參考的方式納入其中。投資者及內地銀行促請閣下仔細閲讀整份委託書/招股章程，包括附件A所附的合併協議，以便更全面地瞭解合併事宜。

合併條款

投資者與內地銀行各董事會均已批准合併協議。合併協議規定，在符合合併協議規定的條款和條件的前提下，內地銀行將與投資者銀行合併併入投資者銀行，投資者銀行將在合併後存活。

如果合併完成，根據合併協議的條款，大陸銀行普通股(大陸銀行、投資者銀行和任何持異議股東持有的大陸銀行普通股除外)的每一股份將被取消並轉換為接受每股合併考慮的權利，但須作可能的調整。他們在併購前持有的大陸銀行普通股中的每一股。

投資者將不會在合併中發行任何投資者普通股的部分股份。否則，在合併完成後有權獲得投資者普通股一小部分股份的內地銀行股東，將有權獲得一筆現金(四捨五入至最接近的百分比)，而不是一股份的一部分。該數額由26.54美元乘以投資者普通股的一小部分確定，否則，該股東將有權獲得該部分普通股。

中國內地銀行的股東被要求通過合併協議。請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併協議”的一節，以獲得關於合併的法律文件的更多和更詳細的信息，包括關於合併考慮的信息、完成合並的條件以及終止或修改合併協議的規定。

合併的背景

近年來，內地銀行董事局和管理層不時接獲查詢，詢問內地銀行或內地銀行與另一金融機構結成某種戰略聯盟的可能性。這些查詢在內地銀行引發了一些非正式討論，討論內地銀行繼續作為獨立銀行運作的可取性、可行性和好處，與出售或與另一金融機構結成戰略聯盟的方案的可取性、可行性和益處相比較。直至去年為止，內地銀行的董事局相信，內地銀行的股東若能繼續擁有內地銀行的股份，以及內地銀行繼續分開經營，將會獲得更佳的服務。

然而，近年來，銀行和金融服務業的變化越來越大。這些發展包括更加重視和依賴自動化、產品和服務的專業化、金融機構之間的競爭加劇以及合併的趨勢。此外，內地銀行(與所有其他金融機構一樣)已經並將繼續承擔與新的法律和法規有關的大量合規費用。許多銀行業人士認為，一家銀行必須規模龐大，才能承擔法律和監管合規方面的鉅額成本，並仍能為股東帶來充足的資本回報率。正是在這種背景下，中國內地銀行董事會在過去一年裏一直在審查其地位。

2017年12月，中國內地銀行接到另一家金融機構的“意向書”，可能會以該機構的現金和股票組合收購中國內地銀行。在上述表示興趣之後的幾周裏，中國內地銀行董事會和管理層繼續與潛在買家就一項潛在交易展開討論。然而，任何事情都沒有發展。

出於這一興趣的表達，該金融機構和中國內地銀行都在2018年年初放棄了進一步的討論。

2018年3月，中國內地銀行最初與業績信託(PerformanceTrust)聯繫，尋求一項潛在的銷售交易。業績信託公司是一家國家認可的投資銀行公司，在與金融機構有關的交易方面具有豐富的經驗。業績信託公司繼續從事對銀行及其證券的估值，除其他外，涉及合併和收購。績效信託於2018年3月28日正式被中國內地銀行聘用。

通過業績信託公司最近在休斯敦地區銀行銷售方面的努力，業績信託公司瞭解到有43家銀行有興趣收購休斯頓地區的一家金融機構。根據內地銀行的特點，業績信託公司以匿名方式聯繫了其中19家金融機構，以衡量它們對內地銀行的興趣。在這19間金融機構中，共有15家根據潛在目標的一般特點，對內地銀行有興趣。內地銀行的名稱被披露，潛在買家根據公開數據進行了一些分析後，其中11家銀行仍感興趣。

在最初感興趣的11家銀行中，有3家由於時機問題而無法向前發展，另外3家銀行願意提供很少或根本不高於賬面價值的溢價。五個潛在買家提交了報價供考慮。其中三項報價的估值令人無法接受，其中一項包括以非流動股票的形式進行的很大一部分考慮。

內地銀行董事會仔細評估了所有收到的報價，並選擇繼續與投資者進行談判。在收到投資者的初始報價後，業績信託和內地銀行管理層就投資者的出價進行了兩次上調，併為交易相關支出增加了1，075，000美元的信貸。

業績信託公司於2018年10月9日就內地及擬議合併事宜向內地銀行董事局提交財務分析、口頭意見及書面意見，內容為：截至該日期及須受其意見所述事項及“合併-內地銀行財務顧問的意見”所述事項的規限，“從財務角度來看，合併的考慮對內地銀行的股東是公平的。

2018年10月8日和9日，投資者董事會和中國內地銀行董事會分別舉行了特別會議，進一步討論和審議合併協議。在這些會議上，內地銀行董事局和投資者委員會一致表決通過合併協議，內地銀行董事局一致建議內地銀行股東通過合併協議。2018年10月10日，內地銀行和投資者代表以各自董事會批准的形式簽署了合併協議和相關附屬協議，投資者發佈新聞稿，宣佈擬議的合併交易。

內地銀行合併的理由；內地銀行董事局的建議

內地銀行董事局認為，合併符合內地銀行及其股東的最佳利益。因此，內地銀行董事局已批准合併交易及合併協議，並一致建議內地銀行股東投票贊成內地銀行的合併建議。

在批准合併協議時，內地銀行董事局聘請業績信託(作為獨立估值公司)，從財務角度，就合併考慮對內地銀行普通股持有人的公平問題提供意見。內地銀行董事局亦就其法律責任及合併協議的條款，徵詢其外部法律顧問的意見。內地銀行董事局在決定批准合併協議時，考慮了多項因素，包括：

上述上市考慮並非詳盡無遺，而是包括內地銀行董事局在批准合併及合併協議時所考慮的重要因素。內地銀行董事局在作出決定時，並沒有給予不同因素任何相對或特定的權重，個別董事可能對不同因素給予不同的權重。基於上述理由，內地銀行董事局認為合併符合內地銀行及其股東的最大利益，因此，內地銀行董事局批准了合併協議及合併。大陸銀行董事會的每一位成員都同意投票表決他或她有表決權贊成合併協議和合並的大陸銀行普通股，應該注意的是，對大陸銀行董事會的理由和本節所提供的所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參照“關於前瞻性聲明的特別指導説明”標題下討論的因素。

大陸銀行董事會一致建議您投票贊成批准合併協議和合並協議所設想的交易的提案。

內地銀行財務顧問意見

2018年10月9日，業績信託公司向大陸銀行董事會提交書面意見，從財務角度看，根據合併協議對大陸銀行普通股持有人的併購考慮是否公平。

業績信託的意見是針對內地銀行董事局的，只是從財務角度來看，對內地銀行普通股持有人的合併考慮是否公平，並沒有涉及合併的任何其他方面或含意。在本委託書/招股説明書中提及業績信託的意見，全文參照業績信託的書面意見全文，全文載於本委託書/招股説明書附件B，並列出了所遵循的程序、所作的假設、對所進行的審查的限定和限制以及績效信託在編寫其意見時所考慮的其他事項。然而，業績信託的意見，或其意見摘要和本委託書/招股説明書中所載的相關分析，均不打算就與合併協議或其他事項有關的任何事項向大陸銀行董事會或任何股東提出諮詢意見或建議。業績信託的意見是為了大陸銀行董事會(以其董事會的身份)在其對合並的評估中的使用和利益而提出的，不應被解釋為對大陸銀行的董事會任何內地銀行的證券持有人或債權人或任何其他人，不論先前或持續的意見或關係。

在發表意見時，除其他外，績效信託：

在審查方面，業績信託公司沒有獨立核實上述任何信息，業績信託公司在所有重要方面都假定和依賴這些信息是完整和準確的。至於業績信託在分析時對內地銀行的財務預測，內地銀行管理層已為業績信託提供意見，並假設，這些預測是根據目前內地銀行管理層對內地銀行未來財務表現的最佳估計和判斷而合理編制的，而業績信託公司對該等估計數字或所依據的假設並無意見。業績信託依賴並假定，在未經獨立核實的情況下，內地銀行和投資者的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流量或前景自最近的財務報表各自日期和向業績信託提供的其他財務或其他信息對其分析或意見具有重大意義以來，沒有發生任何變化，沒有任何信息或事實會使業績信託審查的任何信息不完整或具有誤導性。業績信託亦假設，在取得與合併有關的規管或第三者同意、批准或協議的過程中，不會施加任何對內地銀行有不利影響的延遲、限制或條件，投資者或預期合併的利益，並認為合併將按照合併協議的條款完成，而不放棄、修改或修改其任何條款、條件或規定，這些條款、條件或規定對績效信託的分析或意見具有重大意義。經內地銀行同意，業績信託公司假設，合併協議在由雙方當事人執行時，符合業績信託在各方面審查的草案，對其分析具有重要意義。

業績信託公司的意見僅從財務角度出發，以載於附件B的意見全文所述方式處理合並對內地銀行普通股持有人的考慮是否公平的問題，而該意見沒有涉及合併或任何協議的任何其他方面或含意，就合併或其他事宜訂立的安排或諒解，包括(但不限於)就合併的任何一方的任何高級人員、受託人、董事或僱員作出的補償的款額或性質，或與補償有關的任何其他方面，或該等人的類別相對於合併的代價或其他方面。

業績信託意見的發佈得到了業績信託的一個授權內部委員會的批准。

業績信託公司的意見必然是基於截至2018年10月9日意見發佈之日向其提供的資料，以及現有的金融、經濟、市場和其他條件，並可在意見提出之日予以評估。業績信託公司沒有義務更新、修訂、重申或撤回其意見，或以其他方式評論或考慮在意見發表之日後發生的事件。業績信託公司的意見沒有涉及合併相對於大陸銀行可能擁有的其他交易或戰略的相對優點，也沒有涉及內地銀行或其董事會批准、建議或繼續進行合併的基本業務決定。此外，在需要法律、管理、會計、保險、税務或其他類似專業諮詢意見的事項上，不打算提供意見、律師或口譯。假定這種意見、律師或解釋已經或將要從適當的專業來源獲得。此外，業績信託在徵得內地銀行同意後，還依賴外部律師的建議

以及內地銀行的獨立會計師，並根據內地銀行管理層的假設，對所有涉及內地銀行、投資者和合並的法律、監管、會計、保險和税務事項作出規定。

在向內地銀行董事會提交意見時，業績信託進行了各種分析，包括下文所述的分析。績效信託的分析總結並不是對績效信託的分析意見的完整描述。提出公平意見是一個複雜的過程，涉及對所採用的財務、比較和其他分析方法的各種定量和定性的判斷和決定，以及這些方法對所提出的獨特事實和情況的適應和應用。因此，履約信託公司的意見或其意見所依據的分析都不容易受到部分分析或摘要説明的影響。業績信託公司根據其進行的所有分析的結果得出其意見，並作為一個整體加以評估，沒有孤立地從任何個人分析、分析方法或因素中得出結論或就其得出結論。因此，業績信託認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的部分、分析方法和因素，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述説明，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導或不完整的看法。

在進行分析時，業績信託公司考慮了商業、經濟、工業和市場狀況、財務和其他方面的情況，以及它們在意見發表之日存在的其他事項，並可對其進行評估。雖然每次分析的結果在得出關於公平性的總體結論時都得到了考慮，但業績信託並沒有對個別分析作出單獨或可量化的判斷。業績信託公司的分析所表明的隱含價值參考範圍是説明性的，不一定表示實際價值，也不一定預示未來的結果或價值，這可能比分析所建議的更有利或不太有利。此外，任何與資產、業務或證券的價值有關的分析，並不表示要評估或反映實際出售業務或證券的價格，這可能取決於多種因素，其中許多因素是內地銀行無法控制、投資者控制的，以及業績信託公司所控制的。在業績信託的分析中使用的許多信息，以及相應的結果，本質上都存在着很大的不確定性。

業績信託在考慮擬議合併時，曾向內地銀行董事局提供意見和分析，而內地銀行董事局在評估擬議合併時，亦曾考慮多項因素。業績信託公司的意見和分析都不能決定合併的考慮，也不能決定內地銀行董事會對擬議合併的看法。

以下是2018年10月9日就業績信託向中國內地銀行董事會提交的意見書所進行的重大財務分析摘要。下列分析所用的公司或交易與內地銀行或擬議的交易沒有相同或直接可比之處。下文概述的分析包括表格格式的資料。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮下表中的數據，而不考慮分析的全部敍述説明，以及所依據的方法，以及每次分析中影響到的假設、資格和限制，都可能對業績信託的分析產生誤導或不完整的看法。

合併總考慮與隱含交易度量綜述

業績信託審查了擬議合併的財務條件。基於一種假設，即每一股內地銀行普通股將轉換為獲得3.0389股投資者普通股的權利，並根據投資者截至2018年10月3日的10天平均收盤價26.72美元，業績信託公司計算出的隱含交易總值約為2，040萬美元。根據截至2018年6月30日止的過去12個月(“LTM”)的歷史財務信息，PerformanceTrust計算了下表所列的隱含交易指標。請注意，中國大陸銀行公佈的LTM收益已被調整，以納入2017年由於內地銀行的Sub-S狀態而產生的公司税規定的估計影響。

全國交易分析

業績信託公司分析了與選定的全國性企業組合和其他被認為相關的交易有關的可公開獲取的財務信息。業績信託(PerformanceTrust)考慮了2016年11月8日至2018年10月4日公佈的公開披露交易價值的交易，涉及的目標資產總額在1億至3億美元之間，過去12個月的平均資產回報率在0.75%至1.50%之間，有形資產對有形資產的回報率在8.0%至12.0%之間。而不良資產對資產的比例低於2.50%。之所以選擇這些交易，是因為目標公司在一個或多個方面被視為與內地銀行相似。除上文所述外，沒有使用特定的數字或其他類似標準來選擇選定的事務。業績信託公司為其分析目的確定了足夠數量的交易，但可能沒有包括所有可被視為可與擬議合併進行比較的交易。本分析中使用的23項選定交易包括(買方/賣方-宣佈日期)：

業績信託審查了選定交易的財務數據，包括有形賬面價值的交易價值、對LTM收益的交易價值、對總資產的交易價值和對核心存款的溢價，這些交易的定義是不包括超過10萬美元的CD的存款總額。此外，績效信託應用了中位數，25^TH百分位數和75^TH截至2018年6月30日，選定交易的百分比倍數為內地銀行相應的財務指標，以確定隱含的總交易價值，然後將這些隱含總交易價值與擬議交易中的隱含合併考慮數(2040萬美元)進行比較，該交易基於投資者2018年10月3日的10天平均收盤價26.72美元。所選事務分析的結果摘要如下。

選定的區域交易分析

業績信託公司分析了與選定的區域企業組合和其他交易相關的可公開獲得的財務信息。業績信託(PerformanceTrust)考慮了2016年11月8日至2018年10月4日公佈的公開披露交易價值的交易，涉及總部位於得克薩斯州、科羅拉多州、路易斯安那州、新墨西哥州或俄克拉荷馬州，總資產在1億美元之間的交易。

4億美元和過去12個月的平均資產回報率超過0.75%。選擇這些交易是因為目標公司在一個或多個方面被視為與內地銀行相似。除上文所述外，沒有使用特定的數字或其他類似標準來選擇選定的事務。業績信託公司為其分析目的確定了足夠數量的交易，但可能沒有包括所有可被視為可與擬議合併進行比較的交易。在本分析中使用的15項選定交易包括(買方/賣方-宣佈日期)：

業績信託審查了選定交易的財務數據，包括有形賬面價值的交易價值、持續12個月收益的交易價值、交易價值佔總資產的價值以及核心存款的溢價，這些存款的定義是不包括超過10萬美元的CD的存款總額。此外，績效信託應用了中位數，25^TH百分位數和75^TH截至2018年6月30日，選定交易的百分比倍數為內地銀行相應的財務指標，以確定隱含的總交易價值，然後將這些隱含累計交易價值與擬議交易中2，040萬美元的隱含合併考慮額進行比較。所選事務分析的結果摘要如下。

內地銀行上市公司分析

業績信託公司考慮了中國內地銀行的某些財務信息，並將其與股權公開交易的選定公司進行了比較。以下選定上市的上市公司包括總資產在1億至2.5億美元之間的銀行，2018年迄今平均資產回報率在0.75%至1.25%之間，有形資產對有形資產的回報率在8.0%至13.0%之間，不良資產對資產的回報率低於2.50%，最低90天平均日成交量為50股/天.宣佈的合併目標被排除在集團之外。被選中的公司之所以被選中，是因為它們在一個或多個方面被視為與內地銀行相似。除上文所述外，沒有使用具體的數字或其他類似標準來選擇選定的公司，所有標準都是在不適用明確的資格或對個別標準加以限制的情況下進行全面評估的。業績信託(PerformanceTrust)為分析目的確定了足夠數量的公司，但可能沒有包括所有可能被視為可與內地銀行相媲美的上市公司。在本分析中使用的16家選定公司包括：

業績信託審查了選定公司的財務數據，包括有形賬面價值的交易價值和YTD收益的交易價值。此外，績效信託應用了中位數，25^TH百分位數和75^TH截至2018年6月30日，選定公司與內地銀行相應的財務指標的百分比倍數，以確定隱含的總交易價值，然後將這些隱含的總交易價值與擬議交易中2，040萬美元的隱含合併考慮額進行比較。這項分析基於2018年10月5日的價格數據。2018年6月30日，由於2017年第四季度公司税改革和相關的遞延税收資產減記，上市銀行的盈利能力指標和市盈率(市盈率)是基於ytd財務指標的倍數。以下是內地銀行選定公司的分析結果。

股利折價分析

業績信託(PerformanceTrust)獨立分析了截至2018年12月31日至2022年12月31日期間內地銀行預計的股權自由現金流的貼現現值。業績信託所計算的現金流量假設內地銀行將維持8.00%的有形普通股權益與有形資產比率，並將保留足夠的收益以維持這一比率，並從任何超額現金流量中分紅。這項分析是根據內地銀行管理層為內地銀行編制的財務預測，並獲內地銀行管理層批准在此分析中使用。

業績信託將價格適用於有形賬面價值倍數(140%至180%)，適用於內地銀行預計2022年12月31日有形賬面價值和市盈率倍數(12.0倍至16.0倍)，以及大陸銀行2022年12月31日預計2022年淨收益(2022年12月31日)。預計現金流量及終端價值以14.50%至16.50%的利率貼現，反映了內地銀行以貼現率累積法計算的股本成本，貼現率以無風險利率、行業股本風險溢價、規模溢價和特定利率之和為基礎。

公司風險因素業績信託公司審查了股利折扣分析中得出的總價範圍，並將其與擬議交易中隱含的2，040萬美元合併考慮進行了比較。股利折價分析的結果總結如下。

投資者選擇上市公司分析

業績信託公司考慮了投資者的某些財務信息，並將其與股權公開交易的選定公司進行了比較。以下上市的上市公司包括總部設在德克薩斯州、科羅拉多州、路易斯安那州、新墨西哥州、俄克拉荷馬州或猶他州的銀行，總資產在10億至50億美元之間。被選中的公司之所以被選中，是因為它們在一個或多個方面被認為與投資者相似。除上文所述外，沒有使用具體的數字或其他類似標準來選擇選定的公司，所有標準都是在不適用明確的資格或對個別標準加以限制的情況下進行全面評估的。業績信託公司為其分析目的確定了足夠數量的公司，但可能沒有包括所有可被視為可與投資者相比的上市公司。在這一分析中使用的十家選定公司包括：

業績信託審查了選定公司的財務數據，包括有形賬面價值的交易價值、2018年收益估計的交易價值和2019年收益估計的交易價值。這項分析基於2018年10月5日的價格數據。2018年和2019年，根據標準普爾全球市場情報公司(S&P Global Market Intelligence)公佈的一致分析師收益估計，選定公司的收益估計數。下表顯示投資者的選定財務數據和中位數，25^TH百分位數和75^TH投資者選擇的公司同行組的百分位數。

相對貢獻分析

業績信託研究了內地銀行和投資者的某些獨立經營和財務指標，並審查了內地銀行和投資者對合並後公司某些經營和財務指標的相對獨立貢獻。為了進行這一分析，業績信託公司使用了截至2018年6月30日的資產負債表數據、截至2018年6月30日的6個月的淨收入、根據中國內地銀行管理層編制的財務預測以及標準普爾全球市場情報公司(S&P Global Market Intelligence)報告的共識研究分析師估計的2018年和2019年投資者預計淨收益，預測2018年和2019年的淨收益。相對貢獻分析沒有體現擬議合併所產生的任何協同作用的影響。

有關貢獻分析的結果概述如下。

其他事項

內地銀行根據業績信託的經驗、聲譽和對內地銀行業務的熟悉程度，聘請業績信託作為潛在合併的財務顧問。業績信託公司設有投資銀行部門，並定期從事與合併和收購有關的業務和證券的估值工作。業績信託公司將因其服務收取傳統的投資銀行費用，其中很大一部分取決於交易的完成情況。內地銀行在遞交其公平意見書後，曾向業績信託支付一筆25，000元的留用金和5萬元的費用。如果合併完成，這兩筆款項均會記作績效信託的投資銀行費用。此外，內地銀行亦同意就承諾書所引致或與合約有關的某些責任，向業績信託及某些有關人士作出補償，並就與其聘用有關的某些開支，向業績信託作出補償。

業績信託是一家從事證券交易和經紀活動以及提供投資、銀行和其他金融服務的經紀人。在正常經營過程中，業績信託及其附屬公司可以為其及其附屬公司購買、持有或出售其自己的賬户和客户的賬户、內地銀行、投資者及其某些附屬公司的股本、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他債務)，以及向這些公司和實體提供投資銀行和其他金融服務。

投資者合併的原因

經過仔細考慮，投資者董事會在2018年10月8日舉行的一次會議上確定，合併協議及其所設想的交易，包括髮行763，849股投資者普通股，但須按合併協議中所述的調整，符合投資者及其股東的最佳利益。

在評估合併協議、合併和合並協議所設想的其他交易時，Instar的董事會與投資者的管理層以及法律和財務顧問進行了磋商，並在作出批准合併協議、合併和合並協議所設想的其他交易的決定時，投資者董事會考慮了若干因素，包括以下具體因素：

投資者董事會還考慮了與合併相關的潛在風險，但得出結論認為，合併的預期收益可能超過這些風險。這些潛在風險包括：

上述關於投資者董事會所考慮的因素的討論並不是詳盡無遺的，而是包括投資者董事會審議的實質性因素。在作出批准合併協議、合併和合並協議所設想的其他交易的決定時，投資者董事會沒有對所考慮的因素進行量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的因素給予了不同的權重。投資者董事會從整體上考慮了所有這些因素，總體上考慮了有利於並支持其決定的因素。值得注意的是，對投資者董事會的這一解釋和本節中提出的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參照“關於前瞻性聲明的特別指導説明”標題下討論的因素。

內地銀行董事及執行主任在合併中的利益

在考慮內地銀行董事局建議內地銀行股東投票贊成內地銀行合併方案時，內地銀行股東應知道，內地銀行董事及執行人員在合併中可能有與內地銀行股東不同的利益，或除了作為內地銀行股東的利益外，還有其他利益。內地銀行董事會知道這些利益，並在決定批准合併協議和合並時考慮到這些利益。這些興趣包括以下項目。

變更控制獎金協議。大陸銀行此前與其三位高管-Clifton E.Lamar、Debra L.McGee和凱爾T.McClellen-簽訂了變更控制獎金協議。在完成合並後，這些人有權根據這些協議獲得現金付款，總額約為370 000美元。

賠償和保險。在生效日期後的四年內，投資者已同意賠償內地銀行董事及高級人員在生效日期前所承擔的法律責任，其程度與該等人士在生效日期前根據適用法律或內地銀行的組織文件有權獲得賠償的程度相同。內地銀行已同意為過去的行為支付尾部保險費，並在合併後的四年內，延長由內地銀行現任董事及高級人員保險單(或同類保險)承保的報告期。

僱員福利計劃。在合併後或在合理可行的範圍內，內地銀行的僱員如繼續擔任投資者的僱員，將有權按與投資者僱員相同的條款及條件，參與投資者的健康福利及類似計劃。除某些例外情況外，這些僱員將因其在內地銀行或內地銀行的服務年數而獲得信貸，以作參與、歸屬及應計利益的用途。

內地銀行預計上述任何付款不會影響支付予內地銀行股東的每股合併代價。不過，根據現時內地銀行與僱員的僱傭安排所支付的款項，以及尾部保險的付款，則會根據合併協議被視為交易開支，以決定合併的整體考慮是否會有相應的下調。關於現金總價可能調整的更多信息，請參見“合併協議-合併的結構-對合並審議的調整”。

公共貿易市場

投資者普通股在納斯達克上市，代號為“ISTR”。合併後，投資者普通股的股票將繼續在納斯達克上市，代號為“ISTR”。投資者預計將安排在合併中發行的投資者普通股在納斯達克(NASDAQ)上市，但須經發行通知。見“比較市場價格和股息”。

投資者普通股轉售的限制

與合併有關的投資者普通股股份將根據“證券法”登記，並可自由轉讓，但根據“證券法”第144條，可被視為投資者“附屬公司”的任何股東除外。可被視為投資者附屬公司的人包括控制、控制或與投資者共同控制的個人或實體，並可包括投資者的執行官員、董事和重要股東。

合併中持異議者的權利

下面的討論並不是對得克薩斯州法律下有關持不同政見者權利的法律的完整描述。本説明全文由TBOC有關條款全文限定，全文轉載為本委託書/招股説明書附件C。如果你想行使異議者的權利，你應該仔細審查TBOC，並在選舉或試圖行使這些權利之前請諮詢法律顧問。

內地銀行普通股持有人如有權就合併事宜投票，有權要求以現金支付其所持內地銀行普通股股份的“公允價值”。獲得公允價值現金支付的股東將無權獲得投資者普通股的任何股份或在合併中提供的現金補償。第十章，TBOC H分節闡述了大陸銀行股東要求公允價值支付其股票的權利。以下是內地銀行普通股持有人為完善持不同政見者在TBOC下的權利而須遵守的法定程序的重要條款摘要。股東如不按照異議人的權利程序辦理，將按照合併協議規定的合併考慮，如果合併完成的話。TBOC第10章H分節的副本作為本委託書/招股説明書的附件C附後。

如何行使和完善你的異議權。有資格行使對合並持異議的權利：

如果你打算行使對合並持異議的權利，在內地銀行特別會議之前，你必須將反對通知書寄往內地銀行，地址是：

大陸銀行

2501 Palmer公路，100套房

德克薩斯市，德克薩斯77590

注意：公司祕書

如你未能在內地銀行特別會議召開前，以適當的形式遞交反對合並的書面反對書，在內地銀行特別會議上投票反對內地銀行的合併建議，或以適當的形式及時提出你的付款要求，你便會失去反對合並的權利。如閣下在遞交上述付款要求後，未能及時向投資者遞交代表內地銀行股票的證明書，投資者可選擇終止你對內地銀行股票持異議的權利。在終止或喪失你的異議權利的任何情況下，你將得到合併協議中規定的合併考慮。如果您遵守上述前兩項並完成合並，投資者將向您發出書面通知，通知您合併已經完成。投資者必須在合併完成後十天內向您遞交此通知。

你的付款要求。如果合併完成了，你已經及時並以適當的方式向大陸銀行提供了你對合並的書面反對，並且你在上述大陸銀行特別會議上投票反對合並協議，並且你希望以現金獲得你所持有的大陸銀行股票的公允價值，你必須，在投資者向你發出合併生效通知書之日起計的20天內，向投資者發出書面要求，要求支付你在內地銀行股票的股份的公允價值。你所持有的內地銀行股票的公允價值，將是緊接合並前一天的股票價值，但不包括預期合併前的任何增值或貶值。在合併完成後，你的書面要求和向投資者發出的任何通知必須寄給：

投資者控股公司

10500 Coursey Blvd.，3^RD地板

巴吞魯日，路易斯安那州70816

注意：公司祕書

你的書面要求必須包括要求支付你的股票的付款要求，要求你對其持有異議和估價權，並必須説明你所持有的大陸銀行股票的數量和類別，以及你對你的大陸銀行股票的公允價值的估計，以及可以向其發送有關異議和評估程序的通知的地址。本書面要求必須在投資者向您發出合併生效通知之日起20天內送交投資者。如果投資者在該20天內未能收到你以適當形式提出的書面付款要求，你將受到合併的約束，你將無權收到代表你的內地銀行股票公允價值的現金付款。相反，您將獲得投資者普通股和現金的股份，作為合併協議中規定的合併考慮。

交付股票。如閣下已符合上述行使持不同意見權利的要求，包括向上述投資者遞交付款書，你必須在向投資者提出書面付款要求後20天內，向投資者提交你所持有的代表內地銀行股份的證明書或證明書。如果你願意的話，你可以將這些證明連同你的付款要求一併提交。根據TBOC的規定，投資者將在每一份此類證書上註明，根據TBOC關於持不同意見的所有者權利的規定，您要求支付該證書所代表的內地銀行股票的公允價值。在這些證書上做了這些標記後，投資者將應您的要求將每一份此類證書退還給您。如果你未能及時提交代表你行使異議權的內地銀行股票股份的所有證書，投資者將有權終止你對所有內地銀行股票的異議和估價權，除非法院出於正當理由指示投資者不終止這些權利。

投資者在收到您的付款要求後的行為。在投資者收到你的書面付款要求和你對上述內地銀行股票的公允價值的估計後20天內，投資者必須向你發出書面通知，説明是否接受你對你股票的公允價值的估計。

如果投資者接受你的估計，投資者會通知你，它將在合併生效後90天內支付你的估計公允價值。只有當你將代表你的內地銀行股票的股票交回投資者時，投資者才會支付這筆款項。

如果投資者不接受你的估計，投資者將通知你這一事實，並會對你的股票的公允價值提出另一種估計，它願意在合併生效之日後120天內支付給你，你可以在合併或下降生效之日後90天內接受。

您的內地銀行股票的公允價值的支付根據協議的一項估計。如果你和投資者在合併生效後90天內就你的內地銀行股票的公允價值達成協議，投資者必須在合併生效後120天內向你支付商定的金額，條件是你已將代表你的內地銀行股票的股票證書交還給投資者。

如果付款要求仍未解決，則啟動法律程序。如你與投資者未能在合併生效後90天內就你的內地銀行股票公平市價達成協議，你或投資者可在90天期限屆滿後60天內，在得克薩斯州加爾維斯頓縣展開訴訟，要求法院裁定你的內地銀行股份的公允價值。法院將裁定你是否遵守了TBOC關於你的異議權的規定，以及你是否有權收取你在大陸銀行股票中的股份。法院將指定一名或多名合格人員擔任評估師，以TBOC規定的方式確定您的股票的公允價值。評估師將確定你的股票的公允價值，並向法院報告這一價值。一旦鑑定人的報告提交法院，你將收到法院的通知，表明報告已經提交。你將負責從法庭獲得報告的副本。如果你或投資者對報告或報告的任何部分提出異議，法院將舉行聽證會，以確定你的內地銀行股票的公允價值。你和投資者都可以就這份報告向法庭發表意見。法院將決定你的股票的公允價值，並指示投資者支付該金額，加上利息，該利息將在合併完成後91天開始累積。法院可要求你分擔與該事宜有關的法庭訟費，但以法院認為你這樣做是公正及公平的範圍為限。

作為股東的權利。如果你書面要求投資者支付你所持有的內地銀行股票的公允價值，你將無權作為投資者的股東投票或行使任何其他權利，但將只有權收取您的股票付款，如本文所述，並有權維持一個適當的行動，以獲得救濟的理由是，合併將是或是欺詐性的。在交易中沒有欺詐行為的情況下，根據本文所述的異議條款，您的權利是收回您在內地銀行股票的價值或對合並造成的金錢損害賠償的獨家補救辦法。

撤回需求。如你已向投資者提出書面要求，要求支付你的內地銀行股票的公允價值，你可在支付你的股份之前，或在向法院提出申請以裁定你的股份的公允價值之前，隨時撤回該等要求。如果你撤回你的要求或以其他方式不成功地主張你的異議者的權利，你將受到合併的約束，並且你將有同樣的權利接受關於你的大陸銀行股票的合併的考慮，如果你沒有對那些股票提出付款要求的話，以及在適當程度上參與在合併生效後可能已支付給投資者股東的投資者普通股股份的任何股息或分配。然而，這些權利將受到因你方要求付款之日後採取的行動而對該等股份所作的任何更改或調整。

實益業主。有權享有以他人名義持有的內地銀行股票股份的人，如經紀人、銀行、受託人或其他代名人，如欲就該等股份行使異議權，則必須迅速採取行動，使該等股份的紀錄持有人採取得克薩斯州法律所規定的行動，就該等股份行使持異議者的權利。只有在大陸銀行股份轉讓記錄上登記的大陸銀行股票名稱的人，才能行使前文所述的異議和評估權。

美國聯邦所得税的後果。請參閲本委託書/招股説明書中題為“重大的美國聯邦所得税合併的後果”一節，以瞭解如果你選擇反對合並，你的行動的聯邦所得税後果將如何改變。

你應該記得，如果你交回一張簽了名的委託書，卻沒有説明你的內地銀行股票如何投票，你便會被視為投票贊成合併協議，而不能主張異議人士的權利。你還應該記住，如果你在大陸銀行特別會議上投票贊成合併協議，你就不能主張異議者的權利。

上述摘要並不是關於行使不同政見者權利的程序的完整陳述，而是參照本委託書/招股説明書附件C附於本委託書/招股説明書附件C的“TBOC”第10章H分節全文。內地銀行促請任何希望行使異議人士權利(如有的話)的股東仔細閲讀本摘要及TBOC的條文，並在嘗試行使異議人士的權利前諮詢法律顧問。不嚴格遵守TBOC第10章H分節規定的所有程序可能會導致您的法定異議人權利的喪失。

合併所需的監管批准

完成合並必須事先收到某些批准和同意，這些批准和同意必須得到適用的政府和管理當局的批准和同意。這些批准包括FDIC和OFI等機構的批准。在符合合併協議條款的情況下，內地銀行和投資者已同意互相合作，並利用商業上合理的努力，取得所有必要或可取的規管批准，以完成合並協議所設想的交易，包括合併。

內地銀行與投資者銀行合併或合併為投資者銀行，須經FDIC及OFI批准。2018年11月14日，投資者銀行和內地銀行向FDIC和OFI提交了所需的申請，並向德州銀行部提供了申請副本。雖然內地銀行和投資者都不知道為何不能及時獲得所需的監管批准，但內地銀行和投資者不能確定何時或是否會獲得批准。

美國司法部在聯邦存款保險公司(FDIC)批准後15至30天內以反托拉斯為由對該批准提出質疑。雖然投資者和內地銀行不知道律政司會質疑監管批准的任何理由，並相信採取這類行動的可能性微乎其微，但對於任何這類質疑的結果，都不能保證律政司不會啟動這類程序，或如果啟動了這種程序。

請求批准的通知和/或申請可提交給各種其他聯邦和州監管機構和自律組織。

批准任何通知或申請僅僅意味着滿足批准的監管標準，而不包括從股東收到的考慮是否充分或對股東是否公平的角度對合並進行審查。監管批准並不構成對擬議交易的認可或建議。

投資者和內地銀行不知道在雙方完成合並之前需要政府批准或採取的任何重大行動，但本委託書/招股説明書中所述的除外。如果有的話

需要額外的政府批准或行動，締約方目前打算尋求這些批准或行動。然而，締約方不能向你保證將獲得任何這些額外的批准或行動。

合併協議

以下説明合併的某些方面，包括合併協議的某些實質性規定。以下對合並協議的描述以附件A附於本委託書/招股説明書，並參照本委託書/招股説明書納入本委託書/招股説明書，對合並協議進行了完整的限定。我們懇請您仔細閲讀合併協議，因為這是關於合併的法律文件。

合併結構

投資者與內地銀行各董事會均已批准合併協議。根據合併協議，內地銀行將與投資者銀行合併併入投資者銀行，投資者銀行將在合併後存活下來。

在生效時間前，投資者可以選擇修改內地銀行與投資者合併的方式或結構，只要(I)該修改不會對內地銀行股東造成重大不利的聯邦所得税後果，(Ii)向內地銀行股東支付的代價不會因此而改變為實物，或只因該等修改而減少款額；及(Iii)該等修改不會在實質上延遲或損害任何所需的規管批准。

合併考慮

如果合併完成，內地銀行普通股的所有已發行和流通股將被轉換為接受總計763，849股投資者普通股的合併審議權，這些股份將按下文所述向下調整。除內地銀行任何股東持有的內地銀行普通股(持不同意見的股東除外)所持有的股份外，內地銀行普通股的每股份，將被交換為若干股投資者普通股，該等股份相等於合併考慮的總和除以緊接生效日期前內地銀行普通股的流通股數目。預計在生效日期前，內地銀行普通股將有251，357股流通股。由於合併的結果，並假設對合並的總考慮不作調整，內地銀行普通股的股東預計將收到3.0389股投資者普通股，按緊接合並前持有的大陸銀行普通股計算。如本委託書/招股説明書中所詳細描述的，內地銀行股東將獲得現金代替部分股權。

鑑於上述情況，並假定對合並總考慮不作任何調整，根據投資者普通股和中國內地銀行普通股截至2018年11月28日已發行的股份數量，這是本委託書/招股説明書最初提交之前的最後一天，而獲得這一信息是可行的，合併後約92.6%的未償還投資者普通股將由緊接合並生效前持有投資者普通股的股東持有，約7.4%的未償還投資者普通股將由緊接合並生效前持有內地銀行普通股的股東持有。

合併總考慮的價值將在本委託書/招股説明書的日期和根據投資者普通股的市場價值完成合並之間波動。因此，當你在特別會議上投票時，你不會知道由於合併而向內地銀行股東支付的每股合併代價的隱含價值。

下表列出以納斯達克在指定日期所報投資者普通股收盤價(假設251，357宗已發行股票及內地銀行普通股流通股)為基礎的每股合併考慮的隱含價值：

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