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證券交易委員會 |
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華盛頓特區20549 |
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附表13D/A |
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根據1934年“證券交易法”
(第2號修正案)*
阿根廷電信公司
(簽發人姓名)
B類普通股
美國存托股票，代表B類普通股
(證券類別名稱)
879273209
(CUSIP號)
塞巴斯蒂安·巴登戈
Cablevisión Holding S.A.
Tacuarí1842，第4次。地板
(1139)阿根廷布宜諾斯艾利斯
Telephone: +54 11 4309 3417
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
附副本：
Andrés de la Cruz，Esq
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由廣場一號
紐約，紐約10006
(212) 225-2208
2018年11月28日
(須提交本陳述書的事件日期)
如提交人先前已就附表13G提交一份陳述書，以報告屬於本附表13D所述的獲取，並因第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)條而提交本附表，則請勾選以下方框。奧
注：以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表，包括所有證物。請參閲第240.13d-7節中的其他各方的副本。
*本封面頁的其餘部分須填妥，以供報告人在本表格上就該標的類別的證券首次提交，以及其後所作的任何載有會改變前封面頁所提供的披露的資料的修訂。
本封面其餘部分所要求的資料不應視為1934年“證券交易法”(“交易法”)第18節的目的而提交，或以其他方式受“交易法”該節的責任管轄，但應受“交易法”所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。
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CUSIP No. 879273209 | |||||
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1. |
舉報人姓名GC Dominio S.A. | |||
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2. |
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3. |
證券交易委員會只使用 | |||
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4. |
資金來源(見指示) | |||
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5. |
檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)o披露法律程序 | |||
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6. |
公民身份或組織地點 | |||
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數目 |
7. |
唯一投票權 | |||
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8. |
共享投票權 | ||||
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9. |
唯一分辨力 | ||||
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10. |
共享分配權 | ||||
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11. |
每個報告人有權受益者的合計數額 | |||
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12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | |||
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13. |
按數額表示的階級百分比(11)* | |||
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14. |
報告人的類型(見説明) | |||
*計算髮行人的627，930，005股B類股份(如下文所界定)及報告人持有的841，666，658股D類股份(如下所界定)。報告人有權享有的841，666，658股D類股票佔發行人合併後總股本(不包括國庫股)的39.08%。報告人不持有B類股票。
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CUSIP No. 879273209 | |||||
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1. |
報案人姓名 | |||
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2. |
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3. |
證券交易委員會只使用 | |||
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4. |
資金來源(見指示) | |||
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5. |
檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)o披露法律程序 | |||
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6. |
公民身份或組織地點 | |||
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數目 |
7. |
唯一投票權 | |||
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8. |
共享投票權 | ||||
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9. |
唯一分辨力 | ||||
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10. |
共享分配權 | ||||
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11. |
每個報告人有權受益者的合計數額 | |||
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12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | |||
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13. |
按數額表示的階級百分比(11)* | |||
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14. |
報告人的類型(見説明) | |||
*經計算超過627，930，005股發行人已發行的B類股份及841，666，658股D類股份，而該等股份是由報告人實益擁有的。報告人有權享有的841，666，658股D類股票佔發行人合併後總股本(不包括國庫股)的39.08%。報告人不持有B類股票。
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CUSIP No. 879273209 | |||||
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1. |
報案人姓名 | |||
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2. |
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3. |
證券交易委員會只使用 | |||
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4. |
資金來源(見指示) | |||
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5. |
檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)o披露法律程序 | |||
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6. |
公民身份或組織地點 | |||
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數目 |
7. |
唯一投票權 | |||
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8. |
共享投票權 | ||||
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9. |
唯一分辨力 | ||||
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10. |
共享分配權 | ||||
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11. |
每個報告人有權受益者的合計數額 | |||
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12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | |||
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13. |
按數額表示的階級百分比(11)* | |||
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14. |
報告人的類型(見説明) | |||
*經計算超過627，930，005股發行人已發行的B類股份及434，909，475股D類股份，而該等股份是由報告人實益擁有的。報告人有權享有的434，909，475股D類股份佔發行人合併後股本總額的20.19%(不包括國庫股)。報告人不持有B類股票。
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項目1.安全與發佈
本修訂第2號(第二號修訂)修訂於2018年1月2日提交證券及交易委員會的附表13D(附表13D)，該附表於2018年6月22日修訂(附表13D)，由報告人(附表13D所界定)就B級股份，Ps作出修訂。1.00阿根廷電信股份有限公司的每股票面價值(B類股票)，其中一部分由在紐約證券交易所(紐約證券交易所)交易的美國保存人股票(ADSS HEACH)代表。Issuer的主要執行辦公室設在阿根廷布宜諾斯艾利斯1107號10樓Alicia Moreau de Justo 50。本第二項修訂應與附表13D一併閲讀，並須參照附表13D而予以整項限定。除本第二次修訂所披露及明示修訂外，附表13D所列的所有資料均不受影響。在本第二次修訂中使用的所有大寫術語，在本修正案中未作其他定義，其含義均歸屬於附表13D中的此類術語。
項目4.交易目的
本文所載的説明補充了附表13D中的項目4，應閲讀與此有關的説明：
2018年11月28日，CVH以時間表的名義向C提交了一份啟動前來文，宣佈CVH得到了位於布宜諾斯艾利斯市的聯邦民商事法院第3號作出的一項裁決的送達，該法院下達了一項命令阿根廷證券交易委員會(阿根廷證券交易委員會)的禁令。Valores全國委員會(或CNV)於2018年6月21日根據阿根廷法律制定和推廣的關於批准強制性OPA收購阿根廷電信B類股份的決定，為期6個月。該禁令取代了同一法院於2018年9月20日發出的初步禁令。該強制令要求CVH在強制令送達之前提交保證書，法院認為這種保證書自該日起生效。
今年七月十七日，FTL提交了一份以附表-C為幌子的啟動前通信，通知它將不再以共同要約的身份與CVH共同參與美國提出的以現金購買任何已發行的B類股票或ADS(每個廣告代表五種B類股票的權利)的要約，並被終止。截至上述日期，任何可能參與投標要約的人士。儘管FTL終止了參與收購要約的可能性，但FTL根據“電信股東協議”第6.7條，已承諾支付和收購投標報價中投標的B類股票和ADS的50%(但CVH有權自行購買第一批43，073，760股票)。
項目7.作為證物提交的材料
現修訂附表13D第7項，加入下列證物：
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陳列品 |
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描述 |
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99.8 |
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截至2018年1月2日由Cablevisión Holding S.A.、GC Dominio S.A.和VLG阿根廷有限責任公司簽署的聯合申報協議(此處參考2018年1月2日提交的附表13D表99.7)。 |
5
簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
日期：2018年11月28日
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Cablevisión Holding S.A. | |
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通過： |
/S/Sebasián Bardengo |
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姓名： |
塞巴斯蒂安·巴登戈 |
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標題： |
主席兼首席執行官 |
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GC Dominio S.A. | |
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通過： |
/Héctor Horacio Magnetto |
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姓名： |
Héctor Horacio Magnetto |
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標題： |
主席 |
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Cablevisión Holding S.A.，VLG阿根廷有限責任公司管理成員。 | |
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通過： |
/S/Sebasián Bardengo |
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姓名：塞巴斯蒂安·巴登戈 | |
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職稱：Cablevisión Holding S.A.董事長兼首席執行官，VLG阿根廷有限責任公司管理成員 | |
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