424B7

承銷商已同意以每股 $的價格從出售股東處購買我們下屬的有表決權股份，這將在費用前給出售股東帶來$收益。承銷商建議不時在紐約證券交易所的一個或多個交易中向下屬提供有表決權的股票。場外市場，通過談判交易或以銷售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或按談判價格進行。有關承保補償的其他信息，請參見“分包機”。

承銷商預計這些股票將在2018年11月左右交付給投資者。


瑞信				CIBC資本市場

2018年11月招股説明書補編


關於這份招股説明書補編			S-II
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-3
關於前瞻性聲明的注意事項			S-6
收益的使用			S-8
我們下屬投票權的上市			S-9
出售股東			S-10
加拿大對非加拿大籍持有者的税收影響			S-11
美國聯邦政府所得税和遺產税對美國下屬投票權持有人的考慮			S-12
承保			S-18
法律事項			S-24
專家們			S-24
在那裏你可以找到更多的信息			S-24
以提述方式將某些資料納入法團			S-25

招股説明書


關於這份招股説明書			二
我們公司			1
危險因素			1
關於前瞻性聲明的注意事項			1
收益的使用			3
股本説明			3
分配計劃			12
法律事項			14
專家們			14
在那裏你可以找到更多的信息			15
以提述方式將某些資料納入法團			15

我們、出售股東和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息或作出任何陳述，但本招股章程補編、隨附招股説明書或我們編寫的任何免費書面招股説明書以外的陳述除外。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。本招股章程增訂本及隨附招股章程並不構成在任何司法管轄區內出售或要約購買本招股章程所提供的證券及所附招股章程的要約，而在任何司法管轄區內作出上述要約或招股均屬違法。您應假定，本招股説明書補充、所附招股説明書和參考書所包含的文件中所載的信息只有在提交這些資料之日才是準確的。我們的業務、財務狀況和經營結果可能自提供此類信息之日起就發生了變化。

斯-我

除另有説明外，本招股説明書中所有對加拿大鵝的補充，都是指加拿大鵝控股有限公司，指的是加拿大鵝控股有限公司(Canada Goose Holdings Inc.)，指的是加拿大鵝控股有限公司(Canada Goose Holdings Inc.)。以及合併後的子公司。我們以加元公佈我們的合併財務報表。除另有規定外，所有貨幣金額均以加元為單位，所有對以下各點的引用均為加拿大元，所有對以下各點的引用均為現金$、cb$、cdn$、cad$、cad$，美元均為加拿大元。

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充部分，介紹了本次發行下屬表決權股份的具體條款以及與我們、我們的業務和前景有關的一些其他事項。第二部分，隨附的招股説明書，對我們下屬的表決權股份和其他一些信息進行了描述。

本招股説明書中的信息可添加、更新或更改我們向SEC提交或提交的招股説明書或文件中所載的信息。本招股章程所載的資料與所附招股章程或在本招股章程日期前提交的參考文件所載的資料有不同或不同之處。

S-II

本摘要突出介紹了在本招股説明書補編和所附的招股説明書中其他地方出現的或以參考方式納入的信息。此摘要不完整，也不包含您在投資我們下屬有表決權股票之前應該考慮的所有信息。在決定是否投資於我們下屬的有表決權股票之前，你必須仔細閲讀整個招股説明書補編、所附招股説明書、財務數據及相關附註以及其他參考資料，並附上本招股説明書及所附招股説明書。

我們公司

1957年，加拿大鵝在加拿大多倫多的一個小倉庫中成立，現已成長為世界領先的高檔服裝製造商之一。每一個加拿大鵝產品都是由北極崎嶇的需求和無情的創新和不折不扣的工藝所激勵的。從南極研究設施和加拿大北極高地，到紐約、倫敦、米蘭、巴黎、東京等地的街道，人們愛上了我們的品牌，使之成為他們日常生活的一部分。

我們作為一個設計師，製造商，經銷商和零售商，針織物和配件，為男性，婦女和兒童深入參與我們的業務的每一個階段。這種垂直集成的商業模式使我們能夠直接控制我們產品的質量，同時獲得更高的利潤。

企業信息

我們的主要辦公室位於加拿大安大略省多倫多鮑伊大道250號，M6E 4Y2，我們的電話號碼是(416)780-9850。我們的註冊辦事處位於1700號套房，公園廣場，666 Burrard街，温哥華，不列顛哥倫比亞省，加拿大，V6C2X8。

S-1

對我們下屬有表決權股票的投資涉及各種風險。在投資於我們下屬的有表決權股票之前，您應該仔細考慮以下風險和本招股説明書中所包含的所有其他信息以及隨附的招股説明書。此外，您還應閲讀並考慮本招股説明書補編中引用的文件中包含的與我們業務相關的風險因素，包括對2018年3月31日終了年度20-F/A表格年度報告的第1號修正。請參閲您可以找到更多信息的地方。下面描述的風險和引用包含的風險是我們認為我們所面臨的重大風險。我們下屬有表決權股票的交易價格可能會因為任何這些風險而下跌，而且你可能會損失你對我們下屬有表決權股票的全部或部分投資。

與我們的下屬投票權股票和這次發行有關的風險

未來的銷售，或對未來銷售的看法，由我們或我們的股東在公開市場上，可能導致市場價格，我們的下屬表決股份下跌。

在公開市場上出售大量我們下屬的有表決權股票，隨時都可能發生。這些出售，或市場上認為大量下屬有表決權股份或可轉換為下屬有表決權股份的證券持有人打算出售從屬有表決權股份的看法，可能會降低我們下屬表決股的市場價格。

在本次發行完成後，我們的董事、執行官員和我們所有多個有表決權股份的持有人將受到承銷中所描述的與本次發行有關的鎖存協議規定的30天鎖存期的約束。然而，所有這些股份都將在鎖定期結束後被轉售，此外，根據慣例規定的例外情況，或瑞士信貸證券(美國)有限責任公司放棄鎖定協議，我們的附屬公司根據適用的證券法對銷售施加的任何限制也是如此。

我們文章中包含的雙重結構具有集中投票控制權和影響公司事務的能力，而我們的控股股東在我們首次公開募股前持有我們的股份。

我們的多個有表決權的股票每股有10票，而我們的下屬投票股份每股有1票。持有多個有表決權股份的股東(貝恩資本私人股本公司和我們的總裁兼首席執行官(包括他們各自的附屬公司)將在這次發行之後，共同持有我們已發行的有表決權股份的約89.7%的投票權，因此將繼續對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事的選舉和重大的公司交易。

此外，由於我們的多個有表決權股份和從屬有表決權股份之間的10：1投票比率，我們的多個有表決權股份的持有人將繼續控制我們有表決權股份的合併投票權的多數，即使多個有表決權的股份在我們總流通股中所佔的百分比大幅度減少。對我們的多個有表決權股份持有人的集中投票控制限制了我們下屬有表決權股份的持有人在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事的選舉，以及關於修改我們的股本、創造和發行更多類別的股份、進行重大收購、出售我們業務的重要資產或部分的決定，與其他公司合併進行其他重大交易。因此，多個有表決權股份的持有人將有能力影響或控制影響我們的許多事情，並可能採取行動，使我們的下屬有表決權的股份持有人可能認為是沒有好處的。我們下屬有表決權股票的市場價格可能會受到多個有表決權股票持有人的重大影響和投票權的不利影響。此外，多個有表決權股份持有人的重大投票利益

S-3

多個有表決權股份的持有人今後轉讓，但不允許轉讓給這些持有人-各自的附屬公司或直接家族成員或 -將導致這些股份自動轉換為從屬有表決權股份，這將隨着時間的推移，增加保留其多個有表決權股份的多個有表決權股份持有人的相對錶決權。

我們的經營業績和股價可能是不穩定的，我們下屬的有表決權股票的市場價格可能會低於你所支付的價格。

我們的季度經營業績將來可能會因許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括本報告和截至3月31日的年度報告第1號修正案中所列的每一個因素，2018年(關於表格 20-F/A的年度報告第1號修正案)。

此外，世界各地的證券市場已經並很可能繼續經歷重大的價格和數量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，都可能使我們下屬有表決權的股票的市場價格受到廣泛的價格波動，而不論我們的經營業績如何。我們的經營結果和下屬有表決權股票的交易價格可能會因各種因素而波動，包括本文所述的風險以及我們的20-F/A年度報告第1號修正案中所述的風險。

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的經營結果和市場價格以及對我們下屬投票權股的需求大幅波動。我們季度經營業績的波動可能限制或阻止投資者輕易出售其下屬有表決權的股票，否則可能對下屬有表決權股票的市場價格和流動性產生不利影響。此外，在過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的股東中有誰對我們提起訴訟，我們可能會為訴訟付出很大的代價。這樣的訴訟也會轉移我們管理層的時間和注意力，使我們的業務受到嚴重損害，從而嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

由於我們目前沒有計劃在本次發行後向我們的下屬有表決權的股票支付定期現金紅利，除非您以高於您所支付的價格出售您的下屬有表決權的股份，否則您將不能獲得任何投資回報。

我們不期望在這次發行之後對我們的下屬有表決權的股票支付任何定期現金紅利。今後宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，除其他外，將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力現在也可能受到我們或我們的子公司現有和任何未來未償債務契約的限制。因此，對我們下屬有表決權股票的投資回報，完全取決於公開市場上我們下屬有表決權股票的價格的升值，而這是不可能發生的。

我們的固定文件允許我們發行無限數量的下屬有表決權的股份和多個有表決權的股份。

我們的文章允許我們發行無限數量的下屬有表決權的股份和多個有表決權的股份。我們預計，我們將不時地，發行更多的從屬表決股份在未來。在符合紐約證券交易所(紐約證券交易所)和多倫多證券交易所(TSX)的要求的情況下，我們不會

S-4

必須獲得股東的批准才能發行更多的下屬有表決權的股份。雖然TSX的規則一般禁止我們發行更多的多股有表決權的股份，但在某些情況下，可以發行更多的多個有表決權的股份，包括在獲得股東批准之後。任何進一步發行下屬有表決權的股份或多個有表決權的股份，都將導致對現有股東的立即稀釋，並可能對其所持股份的價值產生不利影響。此外，如果進一步發行多個有表決權的股份，可能會大大降低我們下屬表決權股份的合併表決權，因為我們的多個有表決權股票和從屬有表決權股票之間的10比1的表決權比率。

S-5

本招股説明書、所附招股説明書及所附文件均載有前瞻性陳述.這些聲明既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、期望和假設。前瞻性的語句可以通過諸如預期、相信、預測、估計、期望、意欲、可、計劃、預測、項目、目標、可能性等詞來識別。雖然並不是所有前瞻性語句都包含這些標識詞。

在編寫本招股章程補編所載前瞻性聲明時所作的某些假設、隨附的招股説明書和本文所載的某些文件包括：

我們實施增長戰略的能力；

我們與供應商、批發商和分銷商保持良好業務關係的能力；

我們的能力，以跟上變化的消費者偏好；

我們保護知識產權的能力；以及

我們的工業或全球經濟沒有實質性的不利變化。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於將來可能發生或不可能發生的情況。我們認為，這些風險和不確定因素包括但不限於我們的年度報告20-F/A修正案第一節中所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包括但不限於下列風險：

我們可能不會在計劃的時限內開設零售商店或擴大電子商務接入範圍；

我們可能無法保持我們品牌的實力，或將我們的品牌擴展到新的產品和地區；

我們可能無法保護或維護我們的品牌形象和所有權；

我們可能無法滿足不斷變化的消費者偏好；

經濟衰退可能會影響可自由支配的消費者支出；

我們可能無法在我們的市場上進行有效的競爭；

我們可能無法有效地管理我們的增長；

在旺季表現不佳可能會影響我們全年的經營業績；

我們的債務可能會對我們的財政狀況產生不利影響；

我們可能無法及時糾正對財務報告的內部控制方面的弱點；

我們有能力與我們選定的供應商保持關係；

我們通過零售合作伙伴和國際分銷商管理產品分銷的能力；

我們的成功擴展到中國和其他新開的商店；

我們的營銷計劃的成功；

我們預測庫存需求的能力；

S-6

雖然本招股説明書中的前瞻性陳述基於我們認為是合理的假設，但我們警告您實際的結果和發展情況(包括我們的經營結果、財務狀況和流動性)，我們所經營的行業的發展可能與本招股説明書中所載的前瞻性聲明或建議大不相同。此外，即使結果和發展與本招股章程補編所載的前瞻性聲明相一致，這些結果和事態發展也不一定表明以後各期的成果或發展情況。

沒有前瞻性聲明是未來結果的保證。此外，我們在高度競爭和迅速變化的環境中運作，在這種環境中經常出現新的風險。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大不相同。

您應閲讀本招股説明書的補充、隨附的招股説明書和所附文件，並將其作為證物(br}完整存檔，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本文所包含的前瞻性聲明是在本招股説明書補充之日作出的，除適用法律要求外，我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務。

S-7

我們不會從出售我們的下屬有表決權的股份中得到任何收益。出售股東將獲得根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書出售下屬有表決權股份所得的全部淨收益。出售股東將承擔任何可歸因於出售其下屬有表決權股份的承銷佣金和折扣。

S-8

自2017年3月16日以來，我們的下屬有表決權的股票已在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市。在此之前，我們下屬的投票權股票沒有公開市場。最近我們下屬有表決權股票的收盤價載於本招股説明書的首頁。計算機共享信託公司，N.A.是我們下屬有表決權股份的轉讓代理和登記員。截至2018年11月13日，共有7名股東持有我們下屬的投票權股票。股東的實際人數是大於這一記錄持有人的數目，包括作為實益所有人但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。

S-9


	實益股份在發行之前									% 投票動力以前要約(1)			數目下屬投票股份提供		實益股份供品後									% 投票動力後供品
	下屬有表決權的股份				多次投票股份										下屬有表決權的股份				多次投票股份
	數		佩森- 太奇		數		佩森- 太奇								數		% 投票動力以前要約(1)		數		佩森- 太奇
貝恩資本實體(2)						39,363,742		64.54	%		59.77	%		8,490,000						30,873,742		60.53	%		54.29	%
Dani Reiss(3)		26,316		*		21,630,334		35.46	%		32.84	%		1,500,000		26,316		*		20,130,334		39.47	%		35.40	%
讓馬克胡特		25,000		*							*			10,000		15,000		*							*

不足1%

(1)	作為一個單一類別，總投票權的百分比代表了我們的所有多重投票權和從屬投票權份額的投票權。我們的多個有表決權股份的持有者有權獲得每股10票，而我們下屬有表決權股份的持有者則有權每股投一票。有關我們的多個有表決權股份和從屬有表決權股份的表決權的更多信息，請參見所附招股説明書中關於股本授權股本HECH的説明。

(2)	包括以布倫特(BC)參與S.àR.L(Bain Capital{Br}實體)的名義註冊的股份，Brent(BC)S.àR.L擁有，Bain Capital Integral Investors 2008，L.P.Bain Capital Investors，Bain Capital Integral Investors 2008，L.P. .由於上述關係，BCI可被視為與貝恩資本實體持有的股份分享表決權和拆分權。貝恩資本實體的某些合夥人和其他僱員可以在發行之前向一個或多個慈善機構貢獻下屬有表決權的股份。在這種情況下，受贈慈善機構如果選擇參加這次募捐，將是出售捐贈股份的股東。

(3)	包括以DTR LLC、DTR(CG)有限合夥公司和DTR(CG)II Limited{Br}Partnership的名義登記的股份，這些股份是Dani Reiss間接控制的實體。下屬有表決權股份的數量代表購買下屬有表決權股份的既得利益。

S-10

以下摘要描述了截至本函所述日期，加拿大聯邦所得税的主要考慮因素，這些考慮一般適用於以受益所有人的身份根據本次發行獲得從屬有表決權股份的購買者，並在任何相關時間為適用於所得税法(加拿大)和所得税條例(統稱“加拿大税務法”)，(1)就“加拿大税法”和任何適用的所得税條約或公約而言，不是也不被視為居住在加拿大；(2)與我們保持一定的距離；(3)與我們無關；(四)在加拿大經營的業務中，不使用、持有、也不視為使用或者持有下級有表決權股份的；(5)就附屬有表決權股份而言，尚未訂立衍生產品遠期協議，因為該條款在“加拿大税法”中已予界定，(6)將附屬有表決權股份持有為資本財產(非加拿大股東)。本摘要中未討論的特殊規則可適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非加拿大持有人。

本摘要依據的是“加拿大税法”的現行規定，以及對加拿大税務局現行行政政策的理解，這些政策是在此日期之前以書面形式公佈的。本摘要考慮到修正“加拿大税法”和“加拿大-美國税務公約”(1980年)的所有具體建議，經修正後(加拿大-美國税務條約)由財政部長(加拿大)或其代表在此日期之前公開宣佈(擬議修正案)，並假定所有擬議修正案都將以提議的形式頒佈。不過，當局不能保證建議的修訂會按建議通過，或根本不會獲得通過。本摘要不考慮或預期法律或行政政策或評估做法的任何變化，無論是通過立法、管制、行政或司法行動，也不考慮税務立法或任何省、領土或外國管轄範圍的考慮，這些考慮可能不同於本文所討論的做法。

本摘要只屬一般性質，並非亦無意向任何特定股東提供法律或税務意見。此摘要並不是所有加拿大聯邦所得税考慮的全部。因此，你應該就你的特殊情況諮詢你自己的税務顧問。

一般而言，為“加拿大税法”的目的，與獲得、持有或處置附屬有表決權股份有關的所有款項必須根據“加拿大税法”確定的匯率，兑換成加元。

股利

對附屬有表決權股份支付或貸記的股息，或被視為已支付或貸記給非加拿大股東的附屬有表決權股份，將按25%的税率徵收加拿大代扣税，在加拿大與非加拿大持有人居住的國家之間任何適用的所得税公約下，非加拿大持有人有權享有的扣繳比率的任何降低。例如，根據加拿大-美國税條約，附屬有表決權股份的股息被視為支付給或由非加拿大股東支付或獲得，該持有人是紅利的實益所有人，併為的目的是美國居民，有權享有以下利益，根據加拿大-美國税收條約，適用的加拿大預扣税税率一般降至15%.

處置

根據“加拿大税法”，非加拿大股東將不因處置或被視為處置下屬投票權股份而實現的任何資本收益徵税，除非附屬表決權股份為“加拿大税法”的目的將應納税的加拿大財產歸非加拿大持有人，而且非加拿大持有人無權根據加拿大與非加拿大持有人居住的國家之間適用的所得税公約獲得減免。

S-11

一般而言，附屬有表決權股份在某一特定時間不構成對非加拿大股東應納税的加拿大財產，條件是附屬有表決權的股份當時在指定的證券交易所上市(如“加拿大税法”所界定)，其中包括紐約證券交易所和TSX，除非在當時為止的60個月期間內的任何特定時間(I)(A)非加拿大持證人 (B)該非加拿大持有人的一人或任何組合，和(C)非加拿大股東或(B)中被描述為的人直接或間接通過一個或多個合夥持有成員權益的合夥企業，擁有我們任何類別或系列股本的已發行股份的25%或以上，(2)下屬表決權股份的公平市場價值的50%以上直接或間接來自以下一種或任何一種組合：(1)位於加拿大境內的不動產或不動產；(2)加拿大資源財產(如“加拿大税法”所界定)，(3)\x 木材資源財產(如“加拿大税法”所界定)和(4)不論是否存在上述任何財產的選擇，或對上述任何財產的民法權利或民法權利的選擇。儘管有上述規定，但在“加拿大税法”規定的某些情況下，從屬表決股份可被視為應納税的加拿大財產。非加拿大股東，其下屬表決的股份可能構成應納税的加拿大財產，應諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國下屬有表決權股份持有者的考慮

在符合本文所述的限制和資格的情況下，這一討論闡述了美國聯邦所得税的某些重要考慮因素，涉及美國股東(如下所述)對下屬有表決權股份的所有權和處置。討論的基礎是經修正的“1986年美國國內收入法典”(“守則”)、其立法歷史、現行和擬議的條例、公佈的裁決和法院裁決，所有這些都是目前有效的，任何時候都可能發生變化，可能具有追溯性的效應。此摘要僅適用於美國持有者，不涉及對非美國股東(如下文所定義)投資於我們下屬有表決權股票的税收後果。

關於美國股東的税收後果的討論只針對在本次發行中獲得其下屬有表決權股份的人，並且持有這些從屬有表決權的股份作為資本資產，不涉及對任何特殊類別的持有者的税務後果，包括但不限於(下文所述除外)持有者(直接)，間接或建設性地)我們10%或更多的股權(基於投票權或價值)、證券或貨幣交易商、銀行、免税機構、保險公司、金融機構、經紀交易商、受監管投資公司、房地產投資信託公司、證券交易商。市場標價持有作為套期保值或對貨幣或利率風險進行對衝的或屬於跨部門、轉換或綜合交易的一部分的證券的人，美國僑民的會計核算方法，合夥企業或其他通過實體為美國聯邦所得税目的和美國持有者，其功能貨幣為美國聯邦所得税目的不是美元。本討論不涉及美國聯邦替代最低税率、美國聯邦遺產税和贈與税、3.8%醫療保險繳款税對淨投資收入的影響，也不涉及任何州、地方或非美國税法對附屬有表決權股份持有人的影響。

為了本討論的目的，美國股東是為美國聯邦所得税目的下屬表決權股份的受益所有人： (A)是美國公民或居民的個人；(B)在美國法律、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或應作為美國聯邦所得税徵税的其他實體)；(C)不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或(D)信託(I)如果美國境內的法院可以對其管理行使主要監督，而一名或多名美國人員有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的庫務規例有效地進行有效的選舉，而該選舉須視為美國的人。非美國股東一詞是指我們下屬表決權股份的任何受益所有人，而這些股東不是美國股東、合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他過路實體的實體或安排)或通過這種實體或安排持有我們下屬有表決權股份的人。

S-12

如果合夥企業或實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業，持有我們下屬的有表決權股份，則合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們下屬有表決權股份的合夥人應諮詢他們自己的税務顧問。

最近在美國頒佈的立法，俗稱減税和就業法案，全面改變了美國聯邦所得税制度。這項法律和相關的未來立法、條例和裁決可能會對美國聯邦所得税待遇產生不利影響，使我們和我們下屬有表決權股份的美國持有者(特別是任何持有10%或10%以上股權的人(直接、間接或建設性地)(基於投票權或價值)受到不利影響。該法許多條款的解釋和適用情況尚不清楚。您應該諮詢您的税務顧問關於這種變化和他們的潛在影響與投資在我們的下屬有表決權的股份。

我們敦促您諮詢您自己的獨立税務顧問，涉及具體的美國聯邦、州、地方和非美國所得税，以及與我們下屬有表決權股份的所有權和處置有關的其他税務考慮事項。

現金紅利和其他分配

我們目前打算保留任何未來的收益，以資助業務發展和增長，我們不期望在可預見的將來支付任何紅利。

但是，如果有關於我們下屬有表決權股份的任何分配，但須受以下討論的被動外國投資公司(或簡稱PFIC)規則的約束，一般要求美國持有人處理其下屬有表決權股份的分配(包括加拿大預扣繳的税額)，(如有的話)作為股息收入，以我們當前或累積收益和利潤的範圍(使用美國聯邦所得税原則計算)，將超額部分視為不應納税的資本返還，其範圍為持有人在其下屬有表決權股份中調整的税基，此後，作為資本收益確認的一天出售或交換，實際上或建設性地收到您。我們無法保證我們將按照美國聯邦所得税會計原則對我們的收入、和利潤進行計算。因此，美國股東應該假定，任何有關我們下屬有表決權股份的分配都將構成普通股利收入。支付給下屬有表決權股份的股息將不符合美國公司所獲股息扣除的資格。

如果符合一定的持有期限和其他要求，合格的外國公司股東支付給美國非法人股東的股息可能會被降低税率。合格的外國公司一般包括外國公司(PFIC除外)，如果(I)其下屬有表決權的股份在美國已建立的證券市場上容易交易，或(Ii)它有資格根據一項全面的美國所得税條約獲得利益，該條約包括信息交換計劃，並且美國財政部已經確定這些目的是令人滿意的。我們的下屬有表決權的股票有望在一個成熟的證券市場紐約證券交易所交易。美國的持有者應該根據他們的具體情況，諮詢他們自己的税務顧問，討論降低股息税率的可能性。

如果我們是支付股息的應税年度或前一個應税年度的PFIC，美國非法人股東將不符合從我們收到的任何股息的税率降低的條件。

以美元以外的貨幣支付的分配將按實際或推定收到之日的即期匯率計算，按美元數額計入美國持有人的總收入，無論當時付款是否兑換成美元。美國持有人將有這樣一種貨幣的税基，等於美元的數額，在隨後出售或兑換外幣時以不同美元數額確認的任何損益都將是美國的普通收入或損失。如果股息是

S-13

美國持有者(無論是直接或通過預扣繳)支付給我們下屬有表決權股票的股息的加拿大税，可以獲得扣減或外國税收抵免。複雜的限制適用於外國税收抵免，包括一般限制，即該抵免不能超過美國持有人的美國聯邦所得税負債的比例份額，而這類美國持有者的外國來源應税收入對此類美國持有者的全球應税收入負有責任。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須按照複雜規則分類，既可分為國外來源，也可歸為美國來源。此外，這一限制是針對特定收入類別單獨計算的。我們支付的股息一般構成外國來源收入，一般歸為被動收入，但如果我們50%以上的股權(基於投票權或價值)由美國人持有，我們將被視為美國擁有的外國公司，在這種情況下，在外國税收抵免限制的情況下，股息可視為外國來源的收入，但可歸因於我們的非美國來源收入和利潤，並可視為可歸因於我們的美國來源收入和利潤的美國現金收入。由於涉外税收抵免規則複雜，每個美國納税人都應該諮詢自己的税務顧問關於外國税收抵免的規定。

附屬投票權股份的出售或處置

美國股東一般會確認其下屬有表決權股份的應納税出售或交換的損益，其數額等於在這種出售或交換中實現的美元數額之間的差額 (在以美元以外的貨幣出售或交換的情況下確定)。在出售或外匯之日生效的即期匯率，或，如果下屬有表決權的股票在已建立的證券市場上交易，而美國持有人是收付型納税人或選擇權責發生制納税人，則以美元確定的次級表決權股份中的即期匯率(結算日期)和美國持有人調整的税基。美國股東的次級有表決權股份的初始税基是美國霍爾德公司對次有表決權股份的美元購買價格(參照購買日的即期匯率確定，或者，如果所購買的附屬有表決權股票在已建立的證券市場上交易，而美國持有人是收付基礎納税人或選擇權責發生制納税人，則為結算日生效的即期匯率)。

假設我們不是PFIC，並且在您持有我們下屬有表決權的股份期間沒有被作為PFIC對待，這種損益將是資本損益，如果下屬有表決權的股份持有超過一年，則為長期損益。根據現行的法，非美國公司持有者的長期資本收益一般有資格享受降低税率。資本損失的扣除受到限制。被美國持有者確認的資本損益(如果有的話)通常將被視為美國的來源收入或損失，用於美國的外國税收抵免。美國的持有者被鼓勵諮詢他們自己的税務顧問，在他們的特殊情況下，關於美國外國税收抵免的可得性。

被動外資公司的思考

PFIC的地位

關於PFIC的規則可能對美國持有者產生不利的税收影響。就美國聯邦所得税而言，如果在任何應税年度中，我們通常被歸類為PFIC：(1)75%或更多的總收入包括某些類型的被動收入，或(2)我們生產的資產的平均值(按季度確定)，或者是為生產而持有，被動收入是我們所有資產價值的50%或更多。

被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(某些租金和在積極經營某一行業或業務中獲得的特許權使用費除外)、年金和產生被動收入的資產收益。

S-14

我們不相信我們目前是一個PFIC，我們也不期望在可預見的將來成為PFIC。儘管如此，對我們是否為PFIC的確定是每年進行的，取決於具體的事實和情況(例如對我們的資產，包括商譽和其他無形資產的估價)，也可能受到PFIC規則的適用的影響，這些規則可能會有不同的解釋。我們資產的公平市場價值預計部分取決於：(A)我們下屬有表決權的股票的市場價格，這種價格可能會波動；(B)我們收入和資產的構成，這將受到我們在任何融資交易中籌集的現金的方式和速度的影響，包括這次發行。鑑於上述情況，不能保證我們目前不是PFIC，也不能保證在今後的任何應税年度我們不會成為PFIC。潛在投資者應就我們潛在的PFIC地位諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對PFIC股東的處理

如果在任何應税年度我們被歸類為PFIC，在此期間，美國股東擁有下屬的有表決權的股份，美國控股人，在沒有某些選舉的情況下(包括市場標價和以下所述的質量EF選舉)，一般都將受到不利規則的制約(無論我們是否繼續被歸類為一個 pfic)，關於(I)任何超額分配(一般情況下，美國持有人在應納税年度內就其下屬表決權股份所收到的任何分配，超過美國持有人在前三個應税年度收到的平均年度分配額的125%，或如果較短的話，美國股東對其下屬有表決權股份的持有期)和(Ii)其下屬有表決權股份的出售或其他處置(包括質押)實現的任何收益。

根據這些不利規則(A)超額分配或收益將按比例分配在美國霍爾德的持有期內， (B)分配給當前應税年度和我們被列為PFIC的第一個應税年度之前的任何應税年度的數額將作為普通收入徵税；(C)在美國持股人的持有期內分配給對方的應納税年度的金額，在此期間，我們被歸類為PFIC(I)將按適用類別納税人在該年度的最高税率繳税，(Ii)就該等應課税年度的所得税款，按法定税率徵收利息(br})。

如果我們被歸類為PFIC，美國持有人通常將被視為持有我們在任何直接或間接子公司中持有的股票或股份的比例(按價值計算)，這些子公司也是PFIC，並將在我們收到的和我們所做的處置方面受到類似的不利規則的約束，這些子公司的股票或股份。請您就PFIC規則在我們的任何子公司的應用諮詢您的税務顧問。

如果我們被歸類為PFIC，然後停止了這樣的分類，美國持有者可以進行一次選舉(被認為是銷售選舉)，因為美國聯邦所得税的目的是在我們作為PFIC的最後一天出售了這樣的美國控股公司下屬的有表決權的股份。如果美國股東進行了一次被認為是出售的選舉，那麼，由於我們下屬有投票權的股份的所有權，他們將不再被視為在PFIC中擁有股票。然而，由於作出被認為的銷售選擇而確認的收益將受上述不利規則的制約，而損失將不予承認。

S-15

在某些情況下，美國持有人可以避免上述某些不利規則，方法是市場標價對其下屬有表決權的股份進行選舉，條件是該下屬有表決權的股份是可流通的。如果在合格交易所或適用的美國財政部條例所指的其他市場上定期交易，則該附屬表決權股份是可出售的。紐交所是一個合格的交易所，你應該諮詢你自己的税務顧問。

製造的美國持有者市場標價選舉必須包括在總收益中，作為普通收入，對於我們是PFIC的每一個應税年度，其數額必須等於在應納税年度結束時美國持有人下屬表決權股份在其下屬表決權股份中的公平市場價值的超額(如果有的話)。選任的美國股東也可要求在應税年度結束時，對其下屬表決權股份的調整税基超過其下屬有表決權股份的公平市價的超額(如果有的話)普通損失扣減，但這一扣除僅在任何淨額的範圍內是允許的。市場標價以前包括在收入中的收益。製造的美國持有者市場標價選舉一般會調整其下屬投票權股份的美國持有者的税基，以反映由於以下原因而允許扣除的總收入或中的數額。市場標價選舉。在我們是下屬有表決權股份的一年中，實際出售或以其他方式處置下屬有表決權股份的收益將被視為普通收入，而出售或以其他方式處置下屬有表決權股份所產生的任何損失，在任何淨的範圍內將被視為普通損失。市場標價以前包括在收入中的收益。

如果我們在任何應税年度被歸類為PFIC，其中美國股東擁有下屬的表決權股份，但在市場標價已進行選舉，上述不利的PFIC規則(br}將適用於任何市場標價在進行選舉的那一年中被承認的收益。否則，市場標價選舉在作出選舉的應課税年度及其後所有應課税年度均屬有效。未經國税局(國税局)同意，不得撤銷選舉，除非下屬有表決權的股份停止銷售，在這種情況下，選舉自動終止。

A 市場標價不允許對我們的任何子公司的股份進行選舉，這些子公司也被歸類為PFIC。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，以確定的可用性和製作程序。市場標價選舉。

PFIC準QEF選舉

在某些情況下，PFIC的股東可以避免上述利息收費和其他不利的PFIC後果，方法是從這種PFIC獲得某些信息，並進行QEF選擇，目前按PFIC未分配的收入份額徵税。然而，如果我們被歸類為PFIC，我們並不期望提供有關我們的收入的信息，如果我們被歸類為PFIC，那麼對於美國控股公司進行一次關於從屬投票權的QEF選舉來説，這是必要的。

PFIC信息報告要求

如果我們是一個PFIC在任何一年，美國持有從屬表決股份將被要求在IRS表格8621 上提交一份年度信息報税表，説明在該附屬表決權股份上收到的分配和在處置該從屬有表決權股份時所實現的任何收益。此外，如果我們是PFIC，美國股東通常需要向國税局(也是在美國國税局第8621號表格上，PFIC股東必須向其美國聯邦所得税或信息申報表)提交關於其下屬有表決權股份所有權的年度信息。這一新的申報要求是對上述已存在的報告要求的補充，這些要求適用於美國持有人在PFIC中的權益(這一要求不影響這種利益)。

不能保證我們目前不是PFIC，也不能保證我們將來不會成為PFIC。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。

S-16

向美國國税局報告的一般情況是，向美國納税人以外的持有者出售、交換或贖回在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構支付的下屬有表決權股份和收益時，一般需要向其提供信息。如果這些付款持有人沒有向付款代理人提供納税人的識別號，或未能證明沒有發生任何豁免備份扣繳的情況(或如果該持有人不建立豁免)，則可對這些付款適用備抵税。如有適用法律的要求，本公司或適用的付款人將不付款。根據備份預扣繳規則扣繳的金額不是額外的税，只要及時向國税局提供所需信息，則可以退還或貸記持有者的美國聯邦所得税負債(如果有的話)。

持有某些外國金融資產的美國持有者(其中可能包括下屬有表決權的股份)必須在美國國税局8938表格中報告與這些資產有關的信息，但某些例外情況除外。除這些要求外，美國持有者還可能被要求每年向美國財政部提交FinCEN報告114、外國銀行和金融賬户報告(FBAR)。美國持有者應根據其個人情況，就FBAR和其他報告要求的適用性諮詢他們自己的税務顧問。

上述討論不包括可能對某一特定投資者具有重要意義的所有税務事項。強烈要求你諮詢你自己的税務顧問關於投資於下屬有表決權股票對你的税務後果。

S-17

這項提議同時在美國和加拿大各省和地區進行。下屬有表決權的股份將通過在美國出售的註冊承銷商和由承銷商指定的其他註冊交易商在美國出售。附屬有表決權股份將通過在加拿大各省和地區登記出售下屬有表決權股份的承保人或其加拿大附屬公司以及承銷商可能指定的其他註冊交易商在加拿大各省和地區提供。在不違反適用法律的情況下，承銷商或由承銷商指定的其他註冊交易商可以在美國和加拿大以外向下屬提供有表決權的股份。

承銷商根據承銷協議所承擔的義務須遵守習慣條件，包括交付某些文件和法律意見，並規定不得發生下列任何情況：(1)一般在紐約證券交易所和多倫多證券交易所暫停或重大限制證券交易；(2)暫停或重大限制我們在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的證券交易；(3)有關的當局宣佈全面暫停在美國或加拿大的商業銀行活動，或在美國或加拿大的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷；(4)涉及美國或加拿大的敵對行動的爆發或升級，或美國或加拿大宣佈國家緊急狀態或戰爭；或(V)在美國、加拿大或其他地方發生任何其他災難或危機，或金融、政治或經濟狀況的任何改變，但如承保人判決第(Iv)或(V)條所指明的任何該等事件的影響，以致繼續進行我們的發行或交付我們的下屬有表決權股份是不切實可行或不可取的。然而，承銷商有義務接受並支付所提供的所有下屬有表決權的股份。

由出售股東支付

承銷商已同意以每股 $的價格從出售股東手中購買下屬有表決權的股份，這將在支出前給出售股東帶來$收益。承銷商建議不時在紐約證券交易所的一個或多個交易中向下屬提供表決股份，在場外市場，通過談判交易或其他方式按銷售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或按談判價格出售。除承銷佣金外，報價的費用和費用估計約為1，500，000美元，由我們支付。我們還同意向金融行業監管局償還與這一發行有關的費用，最高可達15，000美元。

在承銷商合理地按本招股説明書首頁規定的發行價出售本招股説明書所提供的全部股份後，承銷商可以不時降低發行價，承銷商實現的補償額將減少，即買方支付的股票總價低於承銷商向出售股東支付的總收入。承銷商發行股票須經承銷商接受和承兑。

S-18

公司及其高級管理人員、董事和銷售股東已與承銷商達成協議，但有某些例外，不得在本招股章程日期起至本招股章程日期後30天內處置或對衝任何其下屬有表決權股份或可轉換為或可兑換為下屬有表決權股份或多個有表決權股份的多個有表決權股份或證券，除非事先獲得瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的書面同意。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

我們的下屬有投票權的股票在美國的紐約證券交易所上市，在加拿大的多倫多證券交易所上市，代號為cept goos。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣下屬有表決權的股票。這些交易可以包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。

承銷商也可以施加一個罰款出價。這種情況發生在某一特定的承銷商向承銷商償還其所收到的部分承銷佣金時，因為代表已回購了這類承銷商在穩定或空頭交易中出售的或為其帳户出售的下屬有表決權股份。

根據加拿大某些證券監管當局的規則和政策聲明以及加拿大市場的普遍市場完整性規則(UMIR)，承銷商不得在分配期間的任何時候競購或購買下屬有表決權的股票。然而，上述限制在此類規則和策略聲明及UMIR允許的例外情況下受到限制。這些例外情況包括這種規則和政策聲明所允許的投標或購買，以及與市場穩定和{Br}市場平衡活動有關的UMIR，以及在未徵求訂單的情況下代表客户進行的投標或購買。

購買包括短期頭寸和穩定交易的交易，以及承銷商為自己帳户購買的其他物品，可能會起到防止或延緩公司下屬有表決權股份的市場價格下降的作用，並與罰款出價共同作用，可穩定、維持或以其他方式影響下屬有表決權股票的市場價格。因此，從屬有表決權股票的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。這些交易可在紐約證券交易所(TSX)進行。場外市場或其他方面。

銷售限制

除美國和加拿大各省和地區外，我們或承銷商沒有采取任何行動，使本招股章程所提供的附屬有表決權股份在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行。本招股章程所提供的附屬有表決權股份，不得直接出售或間接出售，本招股章程或任何其他與要約及出售該等附屬有表決權股份有關的發行材料或廣告，亦不得在任何司法管轄區內分發或刊登，但在符合該司法管轄區的適用規則及規例的情況下，則屬例外。凡持有這份招股説明書的人，應告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和發行有關的任何限制。本招股章程不構成在任何司法管轄區出售或要約購買本招股章程所提供的任何下級有表決權股份的要約，而在任何司法管轄區內，該要約或招股均屬違法。

S-19

對於已執行“招股章程指示”的歐洲經濟區每個成員國(每一成員國，相關成員{Br}國家)，不得在該有關成員國向公眾提出我們下屬有表決權股份的提議，但根據招股章程指示，可隨時根據下列豁免條款，向該有關成員國的公眾提出我們下屬有表決權股份的要約：

(A)“招股説明書”所界定為合格投資者的任何法律實體；

(B)少於150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投資者除外)，但任何此種要約必須事先徵得代表的同意；或

(C)在屬於“招股章程指示”第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下，我們下屬有表決權股份的這種要約不得導致要求我們或任何承銷商根據“招股指示”第3條發表招股説明書。

為本條款的目的，就我們在任何有關成員國的下屬有表決權的股份向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約的條款和我們的下屬有表決權的股份提供充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買我們下屬的有表決權的股份，由於在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施可能會改變這一規定，“招股章程指令”一詞是指(經修正的)第2003/71/EC號指令，包括 2010/73/EU號指令，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

此歐洲經濟區銷售限制是除任何其他銷售限制規定如下。

聯合王國

每一家承銷商都代表並同意：

(a)	它只傳達或安排溝通，只會傳達或促使他人蔘與投資活動(“2000年金融服務及市場法”(FSMA)第21節所指)，而在以下情況下，該公司會收到與發行或出售我們下屬有表決權股份有關的資料(金融服務及市場法)第21條所指的投資活動(金融服務及市場法第21條所指)。FSMA第21(1)條不適用於我們；和

(b)	它已遵守並將遵守金融管理制度的所有適用規定，即它就我們在聯合王國的下屬有表決權的股份、來自聯合王國的或以其他方式涉及聯合王國的任何事情所做的任何事情。

瑞士

附屬有表決權的股份不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或在瑞士的任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成“招股説明書”所指的招股説明書，本文件的編寫沒有考慮到根據第三條發出招股説明書的披露標準。652 a或“瑞士義務法典”第1156條或根據第六條第1款列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與股票或發行有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行、美國或股票有關的任何其他發行或營銷材料均未提交或將提交給任何瑞士監管機構或由其批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監管局提交，也不受瑞士金融市場監管局的監督。

S-20

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能向那些屬於高級投資者(“公司法”第708(8)節所指的)的人(豁免投資者)提出，(“公司法”第708(11)條所指)或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，使根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下提供股票是合法的。

在澳大利亞獲豁免的投資者申請的股份，不得在發行之日後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條規定的豁免或其他規定不要求向投資者披露信息，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提供信息。任何獲得股份的人都必須遵守這種澳大利亞售股限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮到任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

香港

該等附屬有表決權股份並沒有被出售或要約出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售，但(A)只限於“證券及期貨條例”(第2章)所界定的“證券及期貨條例”(第2章)所界定的向專業投資者提供或出售的文件。(B)在其他情況下，而並非導致該文件是“公司條例”(第4章)所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何人(不論是在香港或其他地方)為發行而發出或可能發出或曾經或可能管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取用或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但就“證券及期貨條例”(第2章)所界定的只向在香港以外的人或只向專業投資者出售的股份(或擬處置的股份除外)除外。571)及根據該條例訂立的任何規則。

日本

附屬有表決權股份尚未登記，也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948年第25號法律)(FIEL)登記，因此，附屬有表決權股份過去和將來都不直接或間接地在日本或為下列目的而出售或出售，任何日本居民(此處使用的術語是指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地向他人進行再發行或轉售。

S-21

本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程及任何其他文件或資料，如與股份的要約或出售、認購或購買的邀請有關，不得傳閲或分發，亦不得直接或間接地將該等股份要約或出售，或使其成為認購邀請或購買的標的，除(I)根據“證券及期貨法”第274條向機構投資者(“新加坡證券及期貨條例”第289章)、(Ii)根據第275(1)條給予有關人，或根據“證券及期貨法”第275(1A)條，並按照“證券及期貨法”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據或按照的任何其他適用的規定行事。

凡下屬有表決權的股份是由有關人士根據“財務條例”第275條認購或購買的，即：

一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一個受益人都是經認可的投資者，

該公司的證券(如SFA第239(1)(br}條所界定)或受益人在該信託中的新權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據“特別章程”第275條提出的要約而取得附屬有表決權股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(A)向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

未考慮或將不考慮轉讓的；

依法轉讓的；

第276(7)條所指明者；或

如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項) 規例”第32條所指明。

承銷商不期望可自由支配帳户的銷售額超過所提供的下屬有表決權股份總數的5%。

公司和出售公司的股東已同意賠償若干承銷商的某些責任，包括根據“證券法”和適用的加拿大證券法承擔的責任。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理，

S-22

投資研究、主體投資、套期保值、做市、經紀等金融和非金融活動及服務.某些承銷商及其附屬公司可能已經並在今後可能向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種服務，他們為此收取或將收到按慣例收取的費用和費用。

在正常情況下，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，並積極買賣證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，以供其自己的帳户和客户的{br]帳户使用，這種投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或票據(直接作為擔保其他債務的抵押品)和(或)與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司還可就這些資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和(或)發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

S-23

與此次發行有關的某些法律問題將通過Rails&Gray LLP、舊金山、加利福尼亞州。RGIP、LP等公司及其部分律師為有限合夥人，後者是貝恩資本合夥有限責任公司(Bain Capital Partners LLC)所建議的某些投資基金的投資者，通常是擁有此類基金的共同投資者。在發行完成後，RGIP、LP將直接或間接地持有我們已發行的有表決權股份的1%以下的投票權。發行本招股説明書中提供的我們下屬有表決權的股份的有效性以及與加拿大法律有關的某些其他法律事項將由加拿大Stikeman Elliott LLP公司轉交給我們。與加拿大法律有關的某些法律事項將由Osler，Hoskin&HarCourt LLP，加拿大多倫多的承保人負責。每一個Stikeman Elliott LLP和Osler，Hoskin&HarCourt LLP的合夥人、律師和合夥人，作為一個團體，直接和間接地擁有我們的未償證券的不到1%。由Latham&Watkins LLP公司代表，紐約。

專家們

本招股説明書中所載的財務報表，是根據第1號修正案提交公司2018年3月31日終了年度20-F/A表的公司年度報告(Br})，以及公司對財務報告的內部控制的有效性，由德勤有限責任公司(Deloitte LLP)審計的，德勤是一家獨立的註冊公共會計師事務所，如其報告(關於財務報告內部控制的報告)所述，因材料的弱點，本公司對財務報告內部控制的有效性表示不利意見。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已向證券交易委員會提交了一份根據“證券法”在表格F-3上登記的聲明，內容涉及本招股説明書補充和附帶的招股説明書所提供的下屬有表決權的股份。本招股説明書及所附招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息。關於我們和我們下屬有表決權股份的進一步信息，請參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書或所附招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。我們必須向證券交易委員會提交年度報告和其他信息。登記聲明、此類報告和其他信息可通過 SEC的網站以電子方式查閲，網址為www.sec.gov.

我們還須遵守加拿大所有省和地區的證券委員會的充分信息要求。請您閲讀並複製我們打算向加拿大省和地區證券委員會提交的任何報告、聲明或其他信息(機密文件除外)。這些文件也可從加拿大電子文件分析和檢索系統(http://www.sedar.com)，)(加拿大相當於SEC的電子文檔收集和檢索系統)獲得。在SEDAR上提交的文件不是也不應被視為本招股説明書的一部分。

S-24

證券交易委員會允許我們以參考的方式將新的信息納入我們所提交的這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書補充的一部分，我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新和取代本招股説明書補充中的信息。我們在本招股説明書中加入以下文件和我們今後根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)15(D)條或“交易法”向證券交易委員會提交的任何文件，但向證券交易委員會提供的未被視為存檔且未納入本招股章程補編的信息除外，在適用的招股説明書中所述的有價證券的發行終止之前。

我們特此引用：

2018年3月31日終了的20-F/A年度報告第1號修正案，2018年6月19日提交證券交易委員會(檔案號001-38027)；

2018年11月14日向證交會提交的關於表格6-K的報告和2018年11月1日向證交會提交的表格6-K的報告(檔案號001-38027)附錄99.1和99.2；

關於股本的描述載於我們於2017年3月7日向證交會提交的表格8-A的註冊聲明(檔案號001-38027)。

我們亦參考資料，在本招股章程增訂本的日期後，在本招股章程增訂本終止之前，根據“外匯法”向證券交易委員會提交任何有關表格20-F的年度報告，以及在此期間，我們向SEC提供的關於表格6-K的任何未來報告，在這些報告中被確定為以參考方式納入本招股説明書補充中。

您可以通過寫信或打電話到以下地址，免費索取這些文件的副本：

祕書

鮑威大道250號

加拿大安大略省多倫多M6E 4Y2

(416) 780-9850

這些文件的副本也可免費在證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站 https：/Investor.canadagoose.com/公司治理/default.aspx？節=文件以電子方式提交證券交易委員會後儘快獲得。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

S-25

這份招股説明書描述了我們的下屬有表決權的股票可以由出售股東發行和出售的一般方式。在本招股説明書的補充中，可以提供和出售下屬有表決權股份的具體方式將在本招股説明書的補充中加以説明。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。本招股説明書不得用於在沒有説明發行方法和條件的招股説明書補充的情況下提供或出售證券。

在您投資於我們下屬的有表決權股票之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書，以及我們以參考方式合併的文件。

我們的下屬有表決權的股票在美國的紐約證券交易所和加拿大的多倫多證券交易所上市，代號為Goos。2018年6月19日，在美國的紐約證券交易所和加拿大的多倫多證券交易所上，我們下屬有表決權的股票的最近一次報告售價分別為67.42美元和89.73加元，分別.

投資於我們下屬的有表決權股票涉及到很大的風險。請閲讀本招股説明書第1頁開始的相關風險因素，以及任何適用的招股説明書增訂本和我們以參考方式納入的文件中所述的任何風險因素。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的準確性或充分性傳遞給。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2018年6月20日。

我們未授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但不包括在本招股章程、隨附招股章程的任何補充或在我們所擬備的任何免費書面招股章程內所載的或由所載的資料或申述。我們對其他人可能給你的任何其他信息的可靠性不負責，也不能保證它的可靠性。本招股説明書及任何附帶的招股説明書，均為只在此出售股份的要約，但只在合法的情況下及在合法的司法管轄區內出售。本招股説明書及隨附招股説明書所載之參考或所包含的資料，只於適用文件之日起生效。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除另有説明外，本招股説明書中對加拿大鵝、美國、加拿大鵝等公司的所有提法均指加拿大鵝控股有限公司(Canada Goose Holdings Inc.)。以及合併後的子公司。我們以加元公佈我們的合併財務報表。除另有規定外，所有貨幣金額均以加拿大元表示，所有對以下各點的引用均為加拿大元，所有提及的均為基本美元、C美元、CDN$、HECH Cad$、HECH表示加拿大元，以及所有對美元的引用均為100美元和100美元。

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，它是一個眾所周知的、經驗豐富的發行人，按照1933年“證券法”(“證券法”)第405條的定義，使用貨架註冊程序。在此貨架登記程序下，出售股東可在一次或多次發行中不時出售我們下屬的有表決權股份。這份招股説明書為您提供了我們下屬有表決權股份的一般描述。每一次銷售股東在此貨架登記下出售下屬投票權股份時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將包含有關發行條款的具體信息，包括有關出售股東的信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中所作的任何聲明將被我們在招股説明書中所作的任何不一致的聲明所修改或取代。美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書中引用信息。這些以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。在作出投資決定之前，您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，包括此處或其中以參考方式合併的所有文件，以及以下描述的附加信息，在這些信息中您可以找到更多的信息，並以引用的方式將某些信息納入其中。

二

加拿大鵝於1957年在加拿大多倫多的一個小倉庫中成立，現已成長為世界領先的高級性能服裝製造商之一。每一件加拿大鵝產品都受到北極崎嶇的需求的啟發，並受到無情的創新和不屈不撓的工藝的啟發。從南極研究設施和加拿大北極高地，到紐約、倫敦、米蘭、巴黎、東京等地的街道，人們愛上了我們的品牌，使之成為他們日常生活的一部分。

危險因素

投資於我們下屬的有表決權股票涉及很高的風險。請參閲我們最新修訂的20-F表格年度報告中的項目3D風險因子，以及隨後的報告，每一份報告都以參考方式納入本招股説明書，以及適用的招股説明書補充中的風險因素一節，以討論在決定購買我們下屬的有表決權股份之前應仔細考慮的因素。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書包含前瞻性聲明.這些陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來情況的信念、期望和假設。前瞻性的語句可以通過諸如預期、相信、想象、估計、期望、意願、可能、計劃、預測、計劃、項目、目標、可能性等詞來識別。.>.‘>.預期.’>.雖然並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

在編寫本招股説明書所載前瞻性聲明時所作的某些假設以及在本文件中納入的某些文件包括：

我們實施增長戰略的能力；

我們與供應商、批發商和分銷商保持良好業務關係的能力；

我們的能力，以跟上變化的消費者偏好；

我們保護知識產權的能力；以及

我們的工業或全球經濟沒有實質性的不利變化。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於將來可能發生或不可能發生的情況。我們認為，這些風險和不確定因素包括但不限於我們關於 Form 20-F/A的年度報告第1號修正案第1條中所述的風險因素，其中包括但不限於下列風險：

我們可能無法保持我們品牌的實力，或將我們的品牌擴展到新的產品和地區；

我們可能無法保護或維護我們的品牌形象和所有權；

我們可能無法滿足不斷變化的消費者偏好；

經濟衰退可能會影響可自由支配的消費者支出；

我們可能無法在我們的市場上進行有效的競爭；

我們可能無法有效地管理我們的增長；

儘管本招股説明書中的前瞻性陳述基於我們認為是合理的假設，但我們警告你實際結果和發展(包括我們的業務結果、財務狀況和流動性，以及我們所經營的行業的發展)可能與本招股説明書所載或建議的前瞻性聲明大不相同。此外，即使結果和事態發展與本招股説明書所載前瞻性聲明相一致，這些結果和事態發展也不一定表明今後各期的成果或事態發展。

沒有前瞻性聲明是未來結果的保證。此外，我們在高度競爭和迅速變化的環境中運作，在這種環境中經常出現新的風險。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭。

你應該閲讀這份招股説明書和本文中所包含的文件，並將其作為證物完整地存檔，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本文中的前瞻性聲明是在本招股説明書之日作出的，除適用法律規定外，我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務。

我們的文章還規定了無限數量的優先股，可以串聯發行。以下是我們的下屬有表決權股份、多個有表決權股份和優先股的條款摘要，如我們的文章所述，以及BCBCA的某些相關部分。以下摘要以我們條款的規定和“BCBCA”的適用規定為依據，並對其進行了全面限定。您可以獲得我們的文章的副本，如下所述，您可以在本招股説明書中找到更多的信息。

授權股本

我們的股本包括無限數量的下屬有表決權的股份，無限數量的多個有表決權的股份和無限的數目的優先股，可以串聯發行。所有已發行和已發行的多個表決權股票，直接或間接由貝恩資本(Bain Capital)、戴尼·賴斯(Dani Reiss)及其各自的獲準股東持有(定義如下)。

根據加拿大適用的證券法，附屬表決權股份是該術語所指的限制性證券。我們不受國家儀器第12部分的要求41-101一般招股章程規定基於以下所提供的證券是根據與我們的首次公開募股(首次公開發行)有關的招股説明書分發的同一類證券，而且我們是在我們首次公開募股前加拿大適用的證券法所指的該術語所指的私人發行者。

關於首次公開發行，我們向安大略省證券委員會提交了一份承諾，根據該承諾，如果我們打算髮行一系列限制下屬有表決權股份的權利，我們已同意向安大略省證券委員會提供合理的事先通知，不考慮由於存在多個有表決權的股份而對從屬的有表決權股份的任何現有限制。

從屬投票份額和多個投票份額

我們的多個有表決權股份的持有者有權在每個多個有表決權的股份上獲得10票，而下屬有表決權股份的持有者有權在所有股東有權投票的事項上對每個下屬有表決權的股份投一票。在符合我們優先股持有人的優先權利的前提下，我們的多個有表決權股份和下屬有表決權股份的持有人有權在我們董事會宣佈時獲得股息，而不對從屬有表決權股份和多個有表決權股份進行優先或區別對待。如果我們的資產在股東之間進行清算、解散或清盤或以其他方式分配，則我們的多個有表決權股份和下屬有表決權股份的持有人有權按比例分享我們的資產餘額，但須事先支付給我們優先股的持有人，在從屬的有表決權的股份和多個有表決權的股份之間沒有偏好或區別。多個有表決權股份和下屬有表決權股份的持有人沒有先發制人權或轉換權或交換權或其他認購權，但每一已發行的多個表決權股可隨時根據持有人的選擇被轉換為一份從屬有表決權股份，而我們的多重有表決權股份將在某些轉讓和其他事件中自動轉換為我們下屬的有表決權股份，如下文所述，不存在任何贖回、撤回、購買以取消或交出規定，或下沉或購買基金條款，適用於我們下屬的有表決權股份或

多個有表決權的股份。我們的條款中沒有規定附屬有表決權股份或多個有表決權股份的持有人必須提供額外資本，或允許或限制發行額外證券或任何其他重大限制。附屬有表決權股份和多重有表決權股份所附帶的特殊權利或限制受到並可能受到附加於我們今後可能指定的任何一系列優先股的權利的影響。

轉換

下屬有表決權的股份不得轉換為任何其他類別的股份。每個未清償的多個表決權份額可在任何時候，在持有人的選擇下，轉換為一個從屬的表決權份額。在任何多個表決權股份須由獲準持有人以外的人持有的第一個日期(如下文所界定)，持有該等多個表決權股份直至該日期為止的核準持有人，須自動當作已行使其股份，而無須採取任何進一步行動，她或她的權利將這樣的多個有表決權的股份轉換為一個完全支付和不可評估的下屬投票份額。

此外：

貝恩集團準許持有人持有的所有多個有表決權股份，在貝恩集團準許持有多個有表決權股份的股東不再直接或間接持有至少15%的已發行及已發行的下屬有表決權股份及多個有表決權股份的時間內，自動轉換為下屬有表決權股份；及

由Reiss集團允許持有人持有的所有多個有表決權股份將在下列較早發生的時間自動轉換為下屬有表決權的股份：(I)Reiss集團允許持有多個有表決權股份的股東不再直接或間接地作為一個集體直接或間接持有多個表決權股份，至少15%的已發行和已發行的下屬有表決權的股份和多個有表決權的股份，和(Ii)Dani Reiss不再擔任董事或在我們公司的高級管理職位。

為上述目的：

\x 就任何指明的人而言，直接或間接通過一個或多箇中介控制、由該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何其他人；

Bain集團允許持有人指Brent(B.C.)參與S.àR.L.以及由貝恩資本或貝恩資本的附屬公司直接或間接控制或管理的任何附屬公司和實體；

“直系家庭成員”是指該人的任何個人、父母雙方(不論是通過出生或收養)、配偶或子女(包括任何繼子女)或其他後裔(不論是通過出生或收養)，或上述任何一人的每一配偶，每一隻為上述個人和(或)其中一人或多人的利益而設立的信託，以及上述個人或任何上述人員的每一法律代表(包括但不限於因無行為能力、託管人、監護人或遺囑執行人而強制性的導師、館長、監護人或遺囑執行人)，在法律授權下以此種身份行事，在無行為能力或類似文書的情況下，主管法庭的命令、遺囑或授權。就本定義而言，如果一個人與該個人合法結婚，與該個人共同生活在民事結合中，或作為普通法合夥人(如“公約”中所界定的)，則該人應被視為該人的配偶。所得税法(加拿大)由該人不時修訂為 time)。在緊接該人去世前是本段所指的個人的配偶的人，在該名人去世後，須繼續被視為該人的配偶；

允許持有人指(I)貝恩集團準許持有人及(Ii)賴斯集團準許持有人中的任何一人；

一個人由另一個人或其他人控制，條件是：(I)就公司或其他法人團體而言，在何地或以何種方式成立為法團：(A)有權在選舉中投票的證券，總共持有至少多數票選舉董事，並代表至少持有多數參與(股權)證券，除直接或間接地或僅為另一人或多人的利益所作的擔保外；及(B)該等證券合計所投的票，如獲行使，有權選出該公司或其他法人團體的董事局過半數；及或(Ii)如屬非公司或其他法人團體的人，則該人的參與(衡平法團)及投票權益至少有過半數是由該名或多於一名人士直接或間接持有或純粹為該另一名或多於一名人士的利益而持有；而控制、控制及與該人共同控制的，則須據此解釋。

優先股

根據我們的條款，優先股可以發行一個或多個系列。因此，我們的董事會被授權未經股東批准，但須遵守“巴塞爾公約”的規定，以確定每個系列的最大股份數，為每個系列設立一個識別名稱，並附加我們董事會可能決定的特別權利或限制，包括紅利、清算和表決權，以及這種特殊權利或限制，包括股利、清算權和表決權，可以優於每一種下屬有表決權的股份和多個有表決權的股份。發行優先股，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可能造成拖延的後果，推遲或阻止對我公司的控制的改變，可能會對我們下屬有表決權的股份和多個有表決權的股份的市場價格以及下屬有表決權和多個有表決權股份的持有人的表決權和其他權利產生不利影響。

我們的條款和BCBCA的某些重要條款

以下是我們文章中某些重要條款的摘要，以及“BCBCA”的某些相關章節。請注意，這只是一個總結，並不是詳盡無遺的。本摘要以我們的條款和BCBCA的條款為參照，對其進行了全面的限定。

規定的目標或目的

我們的條款不包含明確的目標或目的，也不對我們可能繼續經營的業務施加任何限制。

董事

就董事有重大利害關係的事項投票的權力。根據“巴塞爾公約”，對合同或交易有重大利害關係的董事，無論是訂立的還是提議的，對我們來説都是重要的，必須向我們披露這種利益，但有某些例外情況，如合同或交易：(I)是我們為貸款給我們的資金或所承擔的義務提供擔保的安排，董事為我們的利益或我們的一個附屬公司的利益； (Ii)涉及根據BCBCA準許的彌償或保險；(Iii)關乎董事以我們公司董事、高級人員、僱員或代理人的身分或作為我們的附屬公司之一的薪酬； (Iv)是指在董事是部分或全部貸款的擔保人時向本公司提供的貸款；或(V)是與我們有聯繫的法團，而董事亦是該法團的董事或高級人員或該法團的附屬公司。

除附屬有表決權股份的持有人根據法律、法規或本公司章程的其他規定不時生效的其他表決權或權力外，在符合本章程細則的規定的情況下，附屬有表決權股份的持有人有權作為一個類別單獨投票，除了我們的股東可能需要進行的任何其他表決外，對我們章程細則的任何修改、廢除或修改，這些修改或修改將對附屬有表決權股份持有人的權利或特殊權利產生不利影響，或以不同方式影響從屬有表決權股份和多股有表決權股份的持有人，包括對我們章程的一項修正，規定出售或轉讓給非允許持有人的任何多個有表決權的股份應自動轉換為從屬的有表決權的股份。

根據我們的條款，部屬有表決權股份和多個有表決權股份的持有人將在某些需要根據“巴塞爾公約”獲得股東批准的變更控制交易中得到平等對待和一視同仁，除非對每一類別股份的不同處理是由我們下屬有表決權股份的持有人及多個有表決權股份的持有人所投出的過半數票所批准的，則每一類別的表決作為一個類別分開表決。

否則，我們的文章對涉及我們的合併、收購或公司重組不包含任何控制限制的變更。

股東大會

在符合適用的證券交易所要求的情況下，我們必須每年至少舉行一次股東大會，並由董事會確定地點，但會議不得遲於上次年度大會後15個月舉行。我們的股東大會可以在不列顛哥倫比亞省或不列顛哥倫比亞省以外的任何地方舉行。

一份召開會議的通知，説明會議的日期、時間和地點，以及如果會議要考慮特殊事務，特別業務的一般性質必須發給每一名有權出席會議的股東和每一名董事，在開會前不少於21天至不超過60天，，由於適用的證券法，在大多數情況下，通知的最短時間實際上更長。根據“BCBCA”，有權獲得會議通知的股東可以免除或縮短該會議的通知期，但須符合適用的證券法。意外地沒有向任何股東大會發出通知，或沒有收到任何有權獲得通知的人發出的任何通知，並不使該次會議的任何程序失效。

股東大會的法定人數是在以下情況下出席的：總共持有至少25% 已發行股份加上有權在會上投票的多個有表決權股份的至少過半數的股東親自出席或由委託書代表出席。如果股東大會開幕時沒有法定人數，則會議休會至下週同一時間和地點同一天，除非股東要求召開會議，在此情況下，會議即告解散。

我們的下屬有表決權的股份和多個有表決權的股份的持有人有權出席和表決我們的股東會議，但只有特定類別的股東才有權投票的會議除外。除非對任何特定的優先股系列另有規定，而且除法律另有規定外，我們優先股的持有人無權作為一個類別接受我們股東會議的通知，或出席或投票。我們的董事、祕書(如有的話)、核數師及任何其他獲主席或董事邀請或經出席會議的人士同意的人士，均有權出席任何股東大會，但除非他或她是有權在會議上投票的股東或利益持有人，否則不得計算在法定人數之內或有權在會議上投票。

股東建議書及預告程序

根據BCBCA，持有我們已發行有表決權股份的至少1%(1%)的合格股東，或股票的公平市場總價值超過2000美元的，可就將在股東大會上審議的事項提出建議。這些建議必須在任何提議的會議之前送交我們，按照BCBCA的要求，以適當的形式及時向我們的註冊辦事處發出書面通知。通知必須包括股東打算在會議前提交的業務信息。作為一名合格股東，股東必須在簽署建議書之日之前至少兩年內成為至少一份公司股份的註冊或實益所有人。

我們在章程中列入了關於選舉董事的某些事先通知條款(預告規定)。預先通知規定的目的是：(1)便利有秩序和有效率的年度大會，或在必要時舉行特別會議；(2)確保所有股東收到關於董事會提名的充分通知和關於所有被提名人的充分資料；(3)允許股東登記知情表決。只有按照事先通知規定提名的人才有資格在任何年度股東大會上當選為董事，如果召開特別會議的目的之一是選舉董事，則可在任何股東特別會議上當選。

根據事先通知的規定，希望提名董事的股東必須在規定的期限內以規定的形式向我們提供通知。這些時限包括：(1)就股東年會(包括年度會議和特別會議)而言，在股東年會召開之日之前不少於30天；規定，如果股東大會的第一次公開宣佈日期(通知日期)少於會議日期的50天，則不遲於第10次股東大會結束之日。^TH(Ii)如屬股東特別會議(亦非週年大會)，其目的包括選舉董事，但不得遲於15日結束營業。^TH通知日期之後的一天，條件是，在任何情況下，如果通知和訪問(國家文書中的定義54-101)與受益擁有人的通訊

根據加拿大適用的證券法，購買多個有表決權股份的提議不一定要求向購買下屬有表決權股份提出要約。根據TSX的規則，旨在確保在進行收購的情況下，下屬有表決權股份的持有人將有權與多個有表決權股份的持有人平等地參與，多個有表決權股份的持有人已與我們和受託人簽訂了一項習慣上的指導協議(“協商協議”)。Coattail協議包含了兩級、TSX上市公司的習慣條款，旨在防止以其他方式剝奪在加拿大適用的證券法規定的從屬有表決權股份的持有者的權利，如果多個有表決權的股份是從屬的有表決權的股份，他們就有權享有這些權利。

“養卹金協議”中的承諾不適用於防止多個有表決權股份的持有人或其允許持有多個有表決權股份的人同時提出購買以下有表決權股份的提議：

(a)

向根據對多個有表決權股份的收購出價支付的每股最高價格提供每一從屬有表決權股份的價格；

(b)

規定在緊接要約人或與要約人共同行動的人所擁有的股份(不包括在緊接要約前所擁有的股份)中，須持有的已發行的下屬有表決權股份的百分比，至少與出售的多個有表決權股份的百分比(不包括緊接該項要約之前擁有的多個有表決權股份)的百分比一樣高(不包括緊接該項要約前擁有的多個有表決權股份)。(由要約人和與要約人共同或協同行事的人)；

(c)

沒有附加任何附加條件，除非根據對多個有表決權的股份的提議購買任何股份，否則有權不購買和支付所投標的下屬有表決權的股份；以及

(d)

在所有其他重要方面與對多個有表決權股份的提議相同。

此外，“教區協議”並不妨礙將多個有表決權的股份轉讓給獲準的股東，如果這種轉讓是不受或不會受制於進行收購投標的要求(如果供應商或受讓人在加拿大)，或構成或將免除某些適用於根據加拿大適用的證券法接受投標的要求。將多個有表決權的股份轉換為下屬有表決權的股份，無論這種從屬有表決權的股份是否隨後出售，都不構成為“軍訓協議”的目的處置多個有表決權的股份。

根據Coattail協議，任何持有多個有表決權股份的人出售多個表決權股份的條件是受讓人成為該協議的締約方，但這種轉讓的多個有表決權的股份不能按照我們的條款自動轉換為從屬的有表決權的股份。

“協商協議”載有關於授權受託人採取行動，代表下屬有表決權股份的持有人執行“協商協議”規定的權利的規定。受託人採取此類行動的義務取決於我們或下屬有表決權股份的持有人提供受託人合理要求的資金和賠償。任何下屬有表決權股份的持有人都沒有其他的權利。

通過受託人提起任何訴訟或訴訟，或行使任何其他補救措施，以強制執行根據“養卹金協議”產生的任何權利，除非受託人沒有按照不少於10%的未清償下屬有表決權股份持有人授權的請求採取行動，並向受託人提供了合理的資金和賠償。

除了對非關鍵性修訂和豁免不會對附屬有表決權股份持有人的利益造成不利影響外，“養卹金協議”規定，除其他事項外，不得對其作出任何修改，不得放棄任何規定，除非在實施該修訂或放棄之前，已取得下列：(A)加拿大證券交易所和任何其他適用的證券管理當局的同意；和(B)至少批准代表下屬有表決權股份的持有人在為審議該修正案或放棄而正式召集的會議上所投的票的三分之二，不包括附屬有表決權股份的持有人或其附屬公司和關聯方所持有的表決票，以及任何同意按構成為“軍法協定”的目的出售或處置的條款購買多個有表決權股份的人，但不得按該協議允許的條件購買。

“教區協議”的任何規定都不限制附屬有表決權股份持有人根據適用法律享有的權利。

論壇選擇

我們在條款中列入了一項選擇法院的規定，其中規定，除非我們書面同意選擇另一法院、加拿大安大略省高等法院及其上訴法院，否則將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇；(2)聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員違反信託義務的任何訴訟或程序；(3)根據“巴塞爾公約”的任何規定或我們的章程提出索賠的任何訴訟或程序；或(Iv)任何聲稱申索與我們、我們的聯屬公司及其各自的股東、董事及/或高級人員之間的關係有關的訴訟或程序，但不包括與我們的業務或該等附屬公司有關的申索。法院選擇條款還規定，我們的證券持有人被視為同意在安大略省擁有個人管轄權，並在違反上述規定的任何外國行動中向其律師提供訴訟服務。

責任限制及賠償責任

根據BCBCA，公司可賠償：(I)該公司的現任或前任董事或高級人員；(Ii)另一法團的現任或前任董事或高級人員，如該人在擔任該職位時是該公司的附屬公司，或如該人應該公司的要求擔任該職位；或(Iii)在公司的要求下，在另一實體(可予賠償的人)擔任或擔任同等職位的個人，對所有費用、費用和開支，包括為了結訴訟或執行判決而支付的款額，合理地就任何民事、刑事案件所招致的費用、費用和開支進行扣減，行政或其他法律程序或調查行動(不論是目前的、威脅的、待決的或已完成的)，因為該人是可賠償的人，除非：(1)該個人沒有誠實和真誠地為該公司或其他實體(視屬何情況而定)的最大利益而行事；或(2)在民事訴訟以外的訴訟中，個人沒有合理理由相信個人的行為是合法的。如果公司章程細則或適用法律禁止賠償，則公司不能向可賠償的人提供賠償。公司如是在符合資格的法律程序的最後處置前所招致的，則只有在可獲彌償的人已作出承諾，如最終決定禁止支付開支時，才可支付可予彌償的人就該法律程序而實際及合理地招致的開支。除上述有關彌償的禁令另有規定外，公司必須在符合資格的法律程序最後處置後，支付可獲彌償人在該等合資格的法律程序中實際而合理地招致的開支，而該等可彌償人並無。

在這種符合條件的程序的結果方面或在這種符合條件的程序的結果方面完全成功，或在這種合格程序的結果中實質上成功。應可獲賠償的人的申請，法院可就符合資格的法律程序作出法院認為適當的任何命令，包括補償在任何這類程序中所施加的刑罰或所招致的開支，以及執行彌償協議。在BCBCA允許的情況下，我們的條款要求我們賠償我們的董事、高級官員、前董事或官員(以及這些人各自的繼承人和合法的代表)，並允許我們在BCBCA允許的範圍內賠償任何人。

移交代理人和書記官長

我們在美國的下屬有表決權股份的轉讓代理和登記員是N.A.計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)在其位於馬薩諸塞州廣東的主要辦事處，在加拿大是Computershare Investor Services Inc.。在安大略省多倫多的主要辦公室。

所有權和外匯管制

加拿大法律或我們的條款對非居民持有或投票我們的下屬有表決權的股份或多個有表決權的股份的權利沒有任何限制，但下文除外。

競爭法

限制獲得和持有我們下屬有表決權股份和多個有表決權股份的能力可能由 競爭法(加拿大)。這項立法允許競爭專員或專員直接或間接地審查任何收購或設立，包括通過獲得股份、控制或與我們有重大利益關係。這項立法授權專員在取得基本完成後最長一年的時間內，通過尋求補救命令，包括禁止從加拿大競爭法庭取得或要求剝離的命令，對這類收購提出質疑，如果競爭法庭認為該收購大大妨礙或減少了，則可准予該命令，或者有可能在很大程度上防止或減少競爭。

這項法例亦規定，任何一名或多於一名人士，如欲取得我們投票股份的20%以上，或如在收購前已持有我們有表決權股份的20%以上，則如超過某些財政限額，須向加拿大競爭局提交通知。在需要通知的情況下，除非有豁免，否則立法禁止在適用的法定等待期屆滿之前完成獲取，除非專員放棄或終止這種等待期或簽發預先裁定證書。專員就競爭法的實質考慮而對應呈報交易進行的檢討，可能會較法定的輪候期為長。

加拿大投資法

這，這個，那，那個加拿大投資法要求每一個非加拿大屬性(如加拿大投資法) 獲得對現有加拿大商業的控制的，或在關閉後30天內以規定的形式向負責的聯邦政府部門或部門提交一份通知，條件是獲得控制的不是可審查的交易。加拿大投資法。除某些豁免外，可根據加拿大投資法在提出審查申請並由聯邦內閣主管部長考慮到“公約”規定的某些因素後，才能執行。加拿大投資法. 在加拿大投資法，指非加拿大籍人士對我們下屬有表決權股份的投資，而該名非加拿大人是世界貿易組織成員國投資者，而該投資者並非國家所有。

這，這個，那，那個加拿大投資法包含各種規則，以確定是否已獲得控制權。一般而言，為了確定投資者是否通過獲得股份而獲得對公司的控制權，除某些例外情況外，適用下列一般規則：在公司表決的股份中取得多數未分割的所有權權益，即視為取得該公司的控制權；如收購法團的有表決權股份少於過半數，但有三分之一或以上，或法團的有表決權股份相等於完整的擁有權，則推定為取得該法團的控制權，但如能確定在該收購時取得控制權，則屬例外，公司實際上不受收購人通過擁有表決權股份的所有權而控制；而取得法團有表決權股份的不足三分之一或法團有表決權股份相等的不分割業權益，須當作並非取得該法團的控制權。

在國家安全審查制度下加拿大投資法，聯邦政府也可酌情對非加拿大人進行範圍更廣的投資進行審查，目的是全部或部分收購或建立一個實體，在加拿大的全部或部分業務中攜帶，不適用於國家安全審查。相關的檢驗標準是，非加拿大人的這種投資是否會對國家安全造成相當大的損害。負責的部長們有廣泛的自由裁量權來決定投資者是否是非加拿大人，並因此接受國家安全審查。對國家安全的審查由負責的部長自行決定，可能在結束前或結束後進行。

與我們的附屬有表決權股份及多個有表決權股份有關的某些交易一般會獲豁免加拿大投資法在聯邦政府有權進行國家安全審查的情況下，包括：

一人在正常的過程中收購我們的下屬有表決權的股份和多股有表決權的股份，使該人作為證券交易商或交易商的業務受到損害；

取得對我們的控制權，以實現為一筆貸款或其他財政援助提供的擔保，而不是用於與“公約”規定有關的任何目的。加拿大投資法；和

由於合併、合併或公司重組而取得我們的控制權之後，我們實際上通過擁有我們下屬的有表決權股份和多個有表決權的股份而獲得最終的直接或間接控制權。

其他

加拿大沒有限制資本進出口的法律、政府法令或條例，也沒有影響我們向非居民股東的分紅(如果有的話)匯款或支付其他款項的法律、政府法令或條例，但預扣税要求除外。

上市

我們的下屬有投票權的股票在美國的紐約證券交易所上市，在加拿大的多倫多證券交易所上市，代號為cept goos。

出售股東可授權承銷商、交易商或其他以為我公司代理人的人，要求某些機構根據延遲交割合約的規定，在每一適用的招股章程補充規定的付款和交割日期，向出售股東購買我們下屬的有表決權股份。每項合約的款額不得少於根據該等合約出售的附屬有表決權股份的總額，而根據該等合約出售的附屬有表決權股份的總額，不得少於或多於每份適用的招股章程所述的各數額。經授權可與其簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將只受每一份適用的招股説明書補編中規定的條件的限制，每一份招股説明書補編將列出我們為這些合同的招標支付的任何佣金。

上述代理人、承銷商和其他第三方有權要求我方和銷售股東賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或要求我們和銷售股東就代理人、承銷商或第三方可能被要求支付的款項作出貢獻。代理人、承銷商和其他第三方可能是我們或銷售股東在正常業務過程中的客户、交易或服務。我們和出售股東也可以使用承保人或其他第三方，我們或這樣的出售股東有實質性的關係。我們和出售股東將在適用的招股説明書中描述任何這種關係的性質。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書，用於與我們下屬有表決權股票的做市交易有關的報價和銷售。這些承銷商可在這些交易中充當委託人或代理人，銷售將按與銷售時的現行市場價格有關的價格進行。任何參與出售我們下屬有表決權股份的承銷商，都可以成為“證券法”第2(A)(11)條所指的再保險承銷商。此外，根據“證券法”和“金融行業監管局規則”，承銷商佣金、折扣或減讓可作為承保人補償。

我們的下屬有表決權的股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市。承銷商可以在我們的下屬有表決權的股票中建立一個市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證證券交易市場的發展、維持或流動性。

參與發行的某些人可根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)的規則和條例，參與超額分配、穩定交易、做空交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭交易是指在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補賣空頭寸。當交易商最初出售的證券是在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

不能保證出售股東將出售我們根據登記聲明註冊的任何下屬有表決權的股份，而本招股説明書或任何適用的招股説明書都是其中的一部分。

在此發行的下屬有表決權的股票的有效性將通過Rails&Gray LLP，波士頓，馬薩諸塞州傳遞給我們。Rails&Gray LLP及其某些律師是RGIP，LP的有限合夥人，該公司是貝恩資本私人股本公司(BainCapitalPrivateEquityLP)所建議的某些投資基金的投資者。RGIP，LP間接擁有我們下屬投票股份的不到1%。發行本招股説明書中我們下屬的有表決權股份的有效性，以及與加拿大法律有關的某些其他法律事項，將由加拿大Stikeman Elliott LLP公司轉交給我們。斯蒂克曼埃利奧特有限責任公司的合夥人、律師和合夥人作為一個集團，直接和間接地直接或間接地擁有我們的未償證券的1%以下。在此提出的下屬有表決權股份的有效性將由我們將在適用的招股説明書補充中指定的律師代表承銷商傳遞。

專家們

本招股説明書中以第1號修正案為參考，納入2018年3月31日終了年度公司年度報告 20-F/A的財務報表，以及公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤(Deloitte LLP)審計，如其報告所述( 關於財務報告內部控制的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示反對意見，因為存在重大缺陷)，這些報告以參考的方式納入本報告。這種財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

這份招股説明書是我們在表格F-3上的註冊聲明的一部分，並不包含登記表中所列的所有信息。有關我們和我們下屬有表決權股份的進一步信息，請參閲適用的招股説明書補充。本招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。我們受適用於外國私人發行者的“外匯法”的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向證交會提交報告，包括關於表20-F的年度報告和其他信息。雖然我們不需要作為外國私人發行者準備和發佈季度報告，但我們目前打算向SEC提交表格6-K的季度報告。作為一家外國私人發行商，我們不受“交易所法”規定的向股東提供委託書的規定和內容的限制，以及對我們10%以上有表決權股份的高級官員、董事和持有者的短期利潤報告。登記聲明、這樣的報告和其他信息可以在位於華盛頓特區20549號北東F街100號的證交會公共資料室檢查和複製。這些資料的副本，包括全部或部分登記聲明的副本，可按規定費率向證券交易委員會公共資料室索取。你可以致電證交會1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。這些材料也可通過證券交易委員會網址www.sec.gov以電子方式查閲。

我們還須遵守加拿大各省和地區證券委員會的全部信息要求。請您閲讀和複製我們打算向加拿大省和地區證券委員會提交的任何報告、聲明或其他信息，但保密文件除外。這些文件也可從加拿大電子文件分析和檢索系統(http://www.sedar.com)，)(加拿大相當於SEC的電子文檔收集和檢索系統)獲得。在SEDAR上提交的文件不屬於本招股説明書的一部分，也不應予以考慮。

引用某些信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將相關信息合併到我們所提交的招股説明書信息中，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要的信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，而 we稍後提交給SEC的文件中的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們參考本招股説明書，將下列文件和我們今後根據“外匯法”第13(A)、 13(C)15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件包括在內，但向證券交易委員會提供的未被視為存檔且未納入本招股章程的信息除外，直至有關招股説明書所述證券發行終止為止。我們謹參考第1號修正案，將2018年3月31日終了年度的20-F/A年度報告(文件編號001-38027)和我們在表格8-A的註冊聲明中所載的股份資本的描述納入2018年3月31日終了的年度報告，並於3月7日提交給證券交易委員會，2017年(檔案號001-38027)。我們還參照本招股説明書日期後，在本招股章程所設想的任何發行終止之前，根據1934年“證券交易所法”或“交易法”，向證券交易委員會提交任何關於20-F表的未來年度報告，以及我們在此期間向證券交易委員會提供的關於表格6-K的任何未來報告，這些報告中所確定的在本招股説明書中是以參考方式納入的。

您可以通過寫信或在以下地址打電話給我們，免費索取這些文件的副本：

祕書

鮑威大道250號

加拿大安大略省多倫多M6E 4Y2

(416) 780-9850

這些文件的副本也可免費在證券交易委員會的網站 www.sec.gov和我們的網站https：/Investor.canadagoose.com/公司治理/default.aspx？節=文件在合理可行的情況下以電子方式提交給證券交易委員會。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。


承銷商	股份數目
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		9,000,000
CIBC世界市場公司		1,000,000

共計		10,000,000

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