2018年11月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

登記聲明第333-216251號

美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

遲效

修正案號。一

到

表格S-3

登記聲明
根據1933年的證券ACT

戰神管理公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

2000年星光大道12樓
洛杉磯，加州90067
Telephone: (310) 201-4100
(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

邁克爾·韋納
C/O戰神管理公司
2000年星光大道
12樓
洛杉磯，加州90067
Telephone: (310) 201-4100
(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

抄送：

菲利普·邦德
喬納森·S·本盧盧
Proskauer Rose LLP 2029世紀公園東，2400套房
洛杉磯，加州90067
Telephone: (310) 557-2900
Facsimile: (310) 557-2193

建議出售予公眾人士的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後不時進行。

如果在此表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下方框。奧

如根據1933年“證券法”第415條，在此表格上登記的任何證券須延遲或連續提供，但只就股息或利息再投資計劃而提供的證券除外，請勾選以下方框。X

如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格以登記額外的證券，請選中下面的方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。奧

如果本表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出相同發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。高雄

如果本表格是根據“一般指示身份證”所作的登記聲明，或在根據“證券法”第462(E)條向委員會提交時生效，則請勾選以下方框。X

如果本表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示ID提交的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。奧

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速備案器、規模較小的報告公司、新出現的新興成長型公司的定義。

大型加速箱x	加速濾波器	非加速濾波器	小型報告公司o
			新興成長型公司o

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

註冊主任現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期延後所需的日期，直至註冊主任提交另一項修訂，明確規定本註冊陳述書其後須按照1933年“證券法”第8(A)條生效，或直至該註冊陳述書在依據監察委員會行事的日期起生效為止。致上述第8(A)條，可能會決定。

解釋性説明

根據1933年“證券法”(“證券法”)第414(D)條，由特拉華州Ares管理公司(Ares Corp.)作為Ares管理公司的繼承登記人，根據1933年“證券法”第414(D)條，提交對第333-216251號註冊聲明(登記聲明)的第1號有效修正案(本修正案)，特拉華州有限合夥公司(AresLP)。從上午12：01開始生效。2018年11月26日，Ares LP公司從特拉華有限合夥公司轉變為特拉華州公司。Ares公司明確採用經本修正案修改的登記聲明，作為經修正的“證券法”和1934年“證券交易法”(“證券交易法”)的所有目的登記聲明。

(I)為本修訂及註冊聲明的目的，(I)在轉換之前的任何時間，凡提述夥伴關係、重金戰神、我們及類似的術語，均指Ares LP及其合併附屬公司，而自轉換後的任何時間起，Ares Corp.及其合併附屬公司均為Ares Corp.及其合併子公司，(2)在轉換之前的任何時間，對Ares Management、L.P.和/或Partnership的提述是指Ares LP及其合併子公司；在轉換後的任何時候，如果上下文需要，刪除提及Ares Management、L.P.和(或)夥伴關係的字樣。刪除並替換為Ares Management Corporation或本公司，(Iii)在轉換之前的任何時間，提及我們的普通合夥人指作為Ares LP的普通合夥人的Ares Management GP有限責任公司，並且在轉換後的任何時間內，如果上下文需要的話，刪除對我們的普通合夥人的提及，代之以B類股東，這意味着Ares公司B類普通股的記錄持有人，每股面值0.01美元，(Iv)在轉換之前的任何時間，對Ares股份有限公司的任何有限合夥權益的持有人，無論是普通的還是優先的，在轉換之後的任何時候，如果上下文需要，對Ares公司的A類普通股的持有者刪除或替換為Ares公司的A類普通股，面值0.01美元，(V)在轉換之前的任何時候，對公共單位的引用是指Ares LP和，在轉換之後的任何時候，如果上下文需要，對普通單位的提及被刪除，代之以Ares Corp.的普通股，即A類普通股，每股面值0.01美元；和(Vi)在轉換之前的任何時間，對優先單位的引用是指Ares LP的優先單位，並且在轉換之後的任何時候，如果上下文需要，刪除對優先股的引用，並將其替換為Ares公司的優先股，這意味着Ares公司的優先股。

註冊陳述書所載的招股章程，以參考方式將Ares LP根據“外匯條例”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在首次提交註冊陳述書的日期後提交的所有文件包括在內，並以參考方式將Ares公司根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件合併，本修訂日期後的“外匯法”第14或15(D)條。註冊説明書所載的招股章程，以及我們在轉換生效時間前根據“外匯條例”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交併以參考方式納入註冊報表的所有文件，均不會反映我們的名稱、法人團體類別或股本等的改變。就該等資料而言，或任何其他以提述方式載於註冊陳述書內或以提述方式納入登記陳述書的資料，如經隨後以提述方式納入註冊陳述書內，則先前載於或併入註冊陳述書內的陳述書或資料，亦須視為以同樣的方式修改或取代。

登記説明書和招股説明書在其他方面保持不變。因此，本修正僅包括本解釋性説明和表格S-3下列部分的修訂本：第II部分、簽名、證物索引和與本修正案有關的證物。適用的備案費是在原始提交登記表時支付的。

2

第二部分

招股章程無須提供的資料

項目14.其他發行和分發費用

下表列出了我們在出售和分發所登記證券方面應支付的費用和費用。所有數額都是估計的。

證券交易委員會登記費		$	*
會計費用和費用		**
法律費用和開支		**
印刷費		**
評級機構費用		**
雜類		**
共計		$	**

*登記人根據本登記聲明登記一筆數額不定的證券，根據第456(B)條和第457(R)條，登記人推遲支付登記費。

*適用的招股章程補編將列出就任何證券發行而須支付的估計開支總額。

項目15.董事及高級人員的彌償

註冊主任的註冊證明書規定，在大多數情況下，註冊主任將在法律允許的範圍內，向下列人員提供賠償，使其免受所有損失、索賠、損害賠償、賠償責任、連帶費用(包括律師費和費用)、判決、罰款、利息，税後結算或其他金額：(1)註冊人董事會的每名成員和註冊官的每名高級人員，(2)B類普通股的每一記錄持有人，(3)Ares Management GP LLC(前普通合夥人)；(Iv)任何是B類普通股紀錄持有人或前普通合夥人的税務事宜合夥人、成員、經理、高級人員或董事的人；(V)任何B類普通股紀錄持有人或前普通合夥人的任何成員、經理、高級人員或董事，而該成員、經理、高級人員或董事是或曾應任何B類普通股紀錄持有人或前一般合夥人的要求而以董事、高級人員、經理、僱員、受託人、受信人、合夥人、税務合夥人、合夥代表、成員、代表等身分服務，另一人的代理人或顧問；(Vi)任何控制B類普通股紀錄持有人或前普通合夥人的紀錄持有人的人；或。(Vii)由普通合夥人以其唯一及絕對酌情決定權指定為彌償人的任何人。

書記官長同意提供這一賠償，除非有一個最終的和不可上訴的判決由一個有管轄權的法院作出，確定這些人的行為是惡意的或有犯罪意圖的。書記官長還同意為刑事訴訟提供這一賠償。根據本條文作出的任何補償，只會從註冊主任的資產中扣除。B類普通股的紀錄持有人無須或有任何義務向註冊人捐獻或借出資金或資產，以使註冊主任能作出補償。對上述人員的賠償應僅次於該人有權從另一人或有關的戰神基金獲得適用範圍內的任何賠償。註冊主任可購買針對其活動的人所承擔的法律責任及所招致的開支的保險，不論註冊主任是否有權根據註冊人的註冊成立證書就該人的法律責任向該人作出彌償。

3

項目16.展品

下列證物作為本修正案的一部分提交：

展覽編號		展覽文件
1.1*		承銷協議的形式
4.1		戰神管理公司轉換證書，L.P.(參考2018年11月15日提交的本報告表99.2)
4.2		Ares管理公司註冊證書(參考2018年11月15日提交的本報告表99.3)
4.3		Ares管理公司章程(參考2018年11月15日提交的本報告表99.4)
5.1		對Proskauer Rose LLP的看法
23.1		安永有限公司同意
23.2		Proskauer Rose LLP的同意(作為表5.1的一部分)
24.1**		Antony P.Ressler、Michael R.McFerran、Michael J.Arueti、David B.Kaplan、John H.Kissick、Bennett Rosenthal、Paul G.Joubert、Michael Lynton和Judy D.Olian博士的委託書。

*將作為本表格8-K或其他文件的現行報告的證物存檔，如適用的話，亦須以參考文件的形式提交，或作為本條例生效後的修訂的證物。

*以前提交。

項目17.企業

以下簽名的登記人在此承諾：

(A)(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本註冊陳述書作出有效的修訂：

(I)包括1933年“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程內反映在註冊陳述書生效日期(或其最近一次生效後的修訂)之後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是對註冊陳述書所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增減(如所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，均可以按照第424(B)條向監察委員會提交的招股説明書的形式反映，條件是，成交量和價格的變動不超過有效登記表中“註冊費用表”中規定的最高總髮行價的20%。

(Iii)包括與先前在登記報表中未曾披露的分發計劃有關的任何重要資料，或在登記報表內載有對該等資料的任何重大更改；

但須提供，(A)(1)(I)段，(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)如上述各款所規定須列入生效後修訂內的資料載於註冊人根據“證券交易法”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內，則不適用。1934年(15 U.S.C.78m或78o(D)，以參考方式納入登記聲明，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書形式，該招股章程是登記聲明的一部分。

4

(2)就根據1933年“證券法”釐定任何法律責任而言，每項該等經生效後的修訂，均須當作是一份與該等修訂內所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約，須當作為該等證券的首次真誠發行。

(3)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。

(4)為確定根據1933年“證券法”對任何買家所負的法律責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自該招股章程當作是該註冊説明書的一部分幷包括在該註冊陳述書的日期起，須當作是該註冊陳述書的一部分；及

(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430 B條就根據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約而作出的註冊陳述的一部分，或(X)為提供1933年“證券法”第10(A)條所規定的資料，該招股章程的格式須當作是招股章程所描述的發行的首次生效後或第一份出售證券合約的日期後首次使用的註冊陳述書的一部分，幷包括在該日期較早時的註冊陳述書內。如第430 B條所規定，就發行人及任何在該日為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作為該招股章程所關乎的註冊陳述書中與證券有關的登記陳述書的新生效日期，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的初始真誠要約。但如註冊陳述書或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或以提述方式在該註冊陳述書或招股章程內成立為法團或當作為法團的文件內所作的陳述，則該等陳述或招股章程內所作的陳述，對於在該生效日期前訂有售賣合約時間的買方，並無任何規定，取代或修改在登記聲明或招股章程中作出的任何陳述，而該陳述或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的陳述。

(5)為確定登記人根據1933年“證券法”在證券初次分配中對任何購買者的責任：

下列簽名登記人承諾，在根據本登記聲明對下列簽名登記人的證券進行首次公開發行時，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果該證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方的，下列經簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券：

(I)以下籤署的註冊人根據第424條須提交的要約的初步招股章程或招股章程；

(Ii)由以下籤署的註冊人或其代表擬備的、或由以下籤署的註冊人使用或提述的與該項要約有關的免費招股章程；

(Iii)與該項要約有關的任何其他免費招股章程的部分，該招股章程載有以下籤署登記人所提供或代其提供的關於下述簽署登記人或其證券的重要資料；及

(Iv)下述簽署登記人在要約中向買方作出的要約的任何其他通訊。

(B)為根據1933年“證券法”釐定任何法律責任，每次根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交註冊人的年度報告，並以參考方式納入登記報表，均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時提供的此類證券應被視為該證券的真正初始要約。

5

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下述簽名人代表其簽署這份登記聲明的“生效後第1號修正案”，並於2018年11月26日在加利福尼亞州洛杉磯正式授權。

	戰神管理公司
	通過：	/s/Michael R.McFerran
		姓名：	邁克爾-麥弗蘭
		標題：	首席財務官兼首席運營官

6

根據經修正的1933年證券法的要求，下列人士以下列身份和日期簽署了對登記聲明的本生效後第1號修正案。

*通過：	S/Michael D.Weiner
	姓名：Michael D.Weiner
	職稱：事實律師

7