我們出價1，235，000股普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代號是 “East”。2018年11月19日，納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)上一次公佈的普通股售價為每股7.44美元。

作為2018年11月5日的，根據表格S-3的一般指示 I.B.6計算的非關聯公司持有的我們普通股的總市值為16，738，689美元，根據非附屬公司持有的我們普通股的5，949，771股和價格 8.44美元計算，我們最近公佈的普通股售價是2018年11月5日。截至本函之日，我們尚未按照表格S-3的一般指示I.B.6在截止日期前12個日曆月內提供或出售任何證券，包括此日期。

在我們的普通股上投資涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細審查和考慮本招股説明書補編、所附招股説明書以及此處和其中所載參考文件所載的所有資料，包括本招股説明書補編第 S-5頁中“風險因素”項下所述的風險和不確定因素，以及通過參考納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的風險因素。

我們已給予承銷商30天超額配售權，以上述公開發行價格購買至多185，250股普通股，減去承銷折扣。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2018年11月23日或左右通過存託公司的設施交付股票。

這個文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了此次發行我們普通股的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於這一發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。我們懇請閣下仔細閲讀本招股説明書的增訂本、所附招股説明書、本説明書及其中所包含的信息，以及我們授權在購買根據本招股説明書提供的任何證券之前向您分發的任何免費書面招股説明書。本招股説明書可補充、更新或更改所附招股説明書中的信息。如果我們在本招股章程補編中所作的任何陳述與所附招股説明書中的聲明不一致，或以此處或其中所包含的任何文件相結合，則本招股章程補編中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書中所作的陳述，而這些文件在此及其中以提述方式併入。

您應僅依賴於本招股説明書補編和隨附的招股説明書以及我們授權分發給您的任何免費書面招股説明書中所載或以參考方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不是，承銷商也不是，在任何不允許要約或出售的管轄區內提供這些證券。閣下不應假定本招股章程補編、所附招股章程所提供的資料或本招股章程增補的參考文件及所附招股章程所載的資料，在其各自日期以外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

在作出投資決定之前，你必須仔細閲讀本招股説明書補編、所附的基本招股説明書和在此及其中所包含的資料和文件，以及我們授權用於與本次發行有關的任何免費書面招股説明書。請參閲本招股説明書補充中的“通過 Reference納入某些文檔”和“您可以找到更多信息的地方”，以及在所附的基本招股説明書中的。

這份招股説明書補編和所附招股説明書載有並參考納入了某些市場數據和行業統計數據，以及根據管理層自己的估計、獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告和其他可公開獲得的信息所作的預測。雖然我們認為這些來源是可靠的，但與預測有關的估計涉及許多假設，受到風險和不確定因素的影響，並可能根據各種因素而改變，其中包括本招股章程補編和所附招股説明書中“風險因素”項下討論的因素，以及本文及其所載文件中類似的標題。因此，投資者不應過分依賴這一信息。

除另有規定或上下文另有規定外，本招股説明書中對“公司”、“我們”和“東區”的所有提及均指內華達州的一家公司-東區蒸餾公司及其全資子公司。我們經營的商標很多，包括，除其他外，東方酒樓和各種商標為我們的品牌。所有其他商標、商號和服務標記均包括在本招股説明書補編、隨附的招股説明書以及我們授權分發給您的任何免費書面招股説明書中，或通過引用將其併入本招股説明書。您是其各自所有者的財產。

本招股章程補編、所附招股説明書和本文件及其所載文件包括經修正的1933年“證券法”第27A節或經修正的“證券法” 和1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性聲明”，或者“交換法”這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以用“預期”等術語來識別前瞻性語句。“可以”、“計劃”、“預期”、“相信”、“預測”、“預算”、“目標”、“計劃”、“預測”、“目標”、“和用於標識前瞻性語句的類似表達式。

除歷史事實陳述外，在本招股章程補編、所附招股説明書中所載的所有陳述，以及其中以參考方式納入的涉及我們預期或預期今後將發生或可能發生的活動、事件或事態發展的文件，都是前瞻性的-陳述，包括與以下方面有關的説明：新產品的銷售和開發；進入新的市場；在國內和國際上發展品牌識別；建立新的戰略關係和合作；以及我們預測的財務業績。

可能影響、改變或以其他方式影響上述情況的因素包括：但不限於：目前和新品牌的客户接受風險；對外部來源的資金依賴；新產品和品牌的開發風險；對批發經銷商和關鍵營銷關係的依賴；庫存攜帶問題；市場需求和客户偏好的波動；我們做生意的社區的社會、政治和法律環境；酒類和飲料行業的一般情況；本招股説明書中的“風險因素”標題下討論的風險因素、附帶的招股説明書以及我們以參考方式納入的文件中討論的風險因素。

本招股説明書增訂本、所附招股説明書和引用的文件中所包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是隱含的，都是由本警告聲明明確限定的。這個警告聲明也應考慮與任何後續的書面或口頭前瞻性聲明，我們或代表我們行事的人可能發佈。

除適用法律另有規定的外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，所有這些聲明都被本節中的聲明明確限定，以反映本招股説明書補充日期後發生的事件或情況。

此摘要簡要概述了本招股説明書中其他地方所包含的或通過引用納入的信息，補充了和所附的招股説明書。它僅僅是一個摘要，不打算是完整的，並且不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。你應該仔細閲讀這整份招股説明書，隨附的招股説明書，以及我們授權在作出投資決定前分發給你的任何免費招股説明書，包括在本招股章程補編中的標題“風險因素”和“前瞻性説明”下提出的資料，以及財務報表和其他資料，其中包括或合併在本招股章程補編和所附招股章程內的項下。

我們是一個俄勒岡州的生產和營銷的工藝精神，成立於2008年.我們的產品包括波旁威士忌、美國威士忌、伏特加、杜松子酒和朗姆酒。我們的增長戰略是利用我們的太平洋西北基地作為跳槽點到其他市場，同時在挑選我們可能在全國銷售的產品時具有高度的選擇性。我們在俄勒岡州經營五間零售品嚐室，幫助我們瞭解消費者喜歡和想買什麼。2016年12月，我們聘請了Sandstrom Partners，這是一家國際知名的精神品牌公司，旗下品牌為聖日耳曼(St-Germain)白酒、航空吉恩(Aviation Gin)和全球最暢銷的波旁威士忌(Bulleit Bourbon)。Sandstrom Partners指導我們的營銷策略和品牌推廣，是我們公司的重要投資者。 2017年，在Sandstrom Partners和我們的內部精神專家的協助下，我們與鄉村音樂巨星約翰·裏奇(John Rich)合作，與“大與富”(Big&Rich)的鄉村音樂巨星約翰·裏奇(John Rich)合作，創建了Redeck Riviera Whiskey(“RRW”)。在約翰·裏奇的營銷努力的支持下，我們於2018年年初在東南部和海灣國家啟動了RRW，主要是通過共和國全國分銷公司(RNDC)。RRW自那時以來取得了廣泛的商業成功，目前正在全國41個國家銷售。我們相信RRW及其生產線的延伸將繼續成為我們2019年增長的引擎。我們認為，RRW的成功可以為其他產品鋪平道路，幫助我們建立一個全國分銷的銷售基礎設施，並獲得全國的承認。

作為一個大型國際精神市場中的小型企業，我們試圖將我們的小規模從劣勢轉變為優勢。正如我們的RRW推出和Sandstrom Partners合作的成功證明，我們的團隊可以利用其較小的規模比大型企業集團更快地推出新品牌，因為我們能夠將我們的注意力和資源集中在開發創新產品上。我們認為，加拿大威士忌在淡威士忌領域的主導地位很容易受到100%美國威士忌的影響，我們正在利用RRW的這一弱點，RRW是一種從創意到名人合作，再到設計和配方，再到在不到9個月內上市的產品。我們是創新的，在我們的產品瞄準新的趨勢；例如，我們開發了我們的順紅咖啡朗姆酒與冷咖啡和低糖，以及我們的無麩質馬鈴薯伏特加。我們尋求成為一名領導者，創造出比同類酒更有價值的酒(例如，我們的價格有價值的波特蘭馬鈴薯伏特加)，以及在創造富有想象力的精神，提供獨特的味覺體驗方面的創新者，比如我們的順色咖啡朗姆、俄勒岡州橡木陳釀威士忌和馬裏恩貝裏威士忌。我們相信機會主義地進入新的飲料類別，包括準備好喝雞尾酒(RTDS)，這是我們在2018年年底之前正在做的事情，我們正在積極尋求“生物多樣性公約”飲料領域的機會。

作為一家納斯達克交易公司，我們有機會進入公共資本市場，以支持我們的增長計劃，並進行戰略性收購。在我們的生意中起着關鍵的作用。2017年5月，我們用我們的股票收購了大底蒸餾公司 (“bbd”)90%的股份，該公司以其獲獎、超溢價的產品和威士忌而聞名，其中包括91 Gin、海軍力 gin、俄勒岡州金、Delta Rye和美國單一麥芽威士忌。BBD的超高檔烈酒使我們在市場的“高端”市場上佔有一席之地。此外，通過2017年3月收購的全資子公司Motherlode Craft Distilery(“Motherlode”)，我們還為現有和新興的烈酒生產商提供合同裝瓶和包裝服務。2018年，我們開始使用新安裝在Motherlode的“苗條系列”罐裝設備，從消費者對罐裝葡萄酒的興趣中獲利。我們相信我們位於俄勒岡州和華盛頓靠近葡萄園的位置是一個競爭優勢。

我們目前在41個州(俄勒岡州、華盛頓州、加利福尼亞州、阿拉巴馬州、阿拉斯加州、亞利桑那州、阿肯色州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、佐治亞州、愛達荷州、印第安納州、伊利諾伊州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、新澤西州新墨西哥州、紐約、北卡羅來納州、北達科他州、俄克拉荷馬州、羅德島、南卡羅來納州、南達科他州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州、威斯康星州和懷俄明州)以及哥倫比亞特區和安大略，加拿大。該公司還從俄勒岡州其零售品嚐室的品嚐、品嚐室參觀、私人聚會和商品銷售中獲得收入。該公司隸屬於俄勒岡州酒管委員會(OLCC)和煙酒税和貿易局(TTB)。

我們最近宣佈了一項在CBD飲料市場(“CBD倡議”)尋求競爭機會的倡議，例如開發和/或擁有品牌CBD飲料產品、罐頭和聯合包裝機會。作為CBD倡議的一個組成部分，該公司還在肯塔基州成立了一家有限責任公司，作為與一家已建立的農業公司Caudill Seed的附屬公司建立夥伴關係的初步步驟，以生產作為原料的高檔CBD大麻油。這是東區開發美國來源的CBD的第一步，用於飲料。

我們於2004年2月在內華達州以Eurocan控股有限公司的名義註冊。2014年12月，我們將公司名稱改為Eastside Distilling，Inc。以反映我們最近收購東區蒸餾有限責任公司。我們的首席執行官辦公室位於南水路1001號，波特蘭390號套房，或97214，我們的電話號碼是(971-88-4264)。我們公司的網站地址是：www.East鑲邊蒸餾林格。在我們的網站上包含或訪問的信息並不是本招股説明書的一部分，並且在本招股説明書中包含我們的網站地址只是一個不活躍的文本引用。

本次發行後預計將發行的普通股的數目是以截至2018年11月12日我們的普通股7，313，130股為基礎的，但截至該日不包括下列股票：

除非另有説明，本招股説明書補充中的信息假定不行使承保人超額分配選項。

在作出投資決定之前，您應仔細考慮下面所述的風險，並在我們最近關於表10-K的年度報告中題為“風險因素”一節中進行討論，以及我們在SEC關於表10-K、10-Q的報告中提供的風險、不確定性和其他信息。以及在本招股説明書中引用的其他文件補充和隨附的招股説明書。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

在我方以每股6.50美元的公開發行價格出售1，235，000股票後，扣除我們應支付的承銷折扣和估計發行費用，這次發行的投資者將立即遭受到每股4.07美元的稀釋，這是你在這次發行中購買的普通股的有形賬面淨值。如果您在這次發行中購買我們普通股的股份，請參閲“稀釋”以獲得更詳細的關於稀釋的討論，如果您購買我們普通股的股份，您將招致。

管理將有廣泛的酌處權，以使用從本發行的收益，並可能無法有效地使用收益。

我們的管理層將在應用此產品的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可以將收益用於可能無法改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並使我們的普通股價格下降。

我們有能力發行額外的普通股和優先股，而不需要股東的批准，，這可能導致您的投資被稀釋。

我們的公司章程授權董事會發行最多15，000，000股普通股和最多100，000，000股優先股。董事會發行普通股、優先股或認股權證或期權購買普通股或優先股的權力一般不經股東批准。因此，任何額外發行我們的普通股，或可轉換為普通股的優先股，都可能產生稀釋你的投資的效果，而新證券的權利、偏好和特權可能高於我們普通股的權利、偏好和特權。

未來大量出售我們的普通股，包括我們在行使期權和認股權證時可能發行的股份，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們通過發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券籌集額外資金，我們的股東的百分比將減少，我們普通股的價格可能會下降。

我們的普通股交易很少，投資者可能無法按他們想要的價格出售他們的部分或全部股票，或者根本無法出售股票，而大量股票的出售可能會壓低我們普通股的價格。

我們的普通股歷史上一直是零星或“單薄交易”的，這意味着在任何特定時間，以當前價格購買我們普通股的感興趣的人的數量可能相對較小或根本不存在。因此，當我們的普通股的交易活動極小或不存在時，可能有幾天或更長的時間，與一個經驗豐富的發行者相比，它有大量穩定的交易活動，一般支持持續出售股票，而不會對股價產生不利影響。這可能導致我們的股價大幅波動。投資者可能無法以或高於其購買價格出售其普通股，這可能造成重大損失。此外，由於缺乏流動資金，我們的股東買賣相對較少的股票可能會不成比例地影響我們普通股的股票價格。例如，我們普通股的價格可能急劇下跌，如果我們的大量普通股在市場上出售而沒有相應的需求，而經驗豐富的發行人則能更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響。

在我們的股票發行期間，我們的普通股在公開市場上轉售，可能會導致我們普通股的市價下跌。

這次發行普通股可能會導致我們的普通股被有關股東轉售，因為他們持有的股份可能會被稀釋。反過來，這些轉售可能會降低我們普通股的市場價格。

在可預見的將來，預計我們的業務可能產生的收入，如果有的話，將用於資助我們的業務，而現金紅利將不會支付給普通股持有人。

我們的“生物多樣性公約”倡議還處於早期階段，由於業務和管理因素，可能無法按計劃實現或發展。

我們的“生物多樣性公約”倡議處於早期階段，由於各種商業和管理因素，我沒有按計劃實現或發展。例如，許多公司正在進入“生物多樣性公約”的空間，爭奪市場份額和接受新產品，我們將具有重要意義。關於我們與考迪爾種子公司的夥伴關係的許多細節仍在發展之中，這種夥伴關係可能不會按計劃實現。我們與Caudill的夥伴關係可能無法獲得種植大麻所需的管理許可或開發資源。

此外，如果某些法律不通過或改變有關繼續面臨法律不確定性的產品或產品成分(如大麻和大麻衍生成分)的法律，則我們可能無法充分執行我們的“生物多樣性公約”倡議。2014年2月7日，“2014年農業法”(又稱“農場法案”)成為法律，第7606條(“工業大麻研究的合法性”)授權州農業部和大學等實體(在使大麻種植合法化的州)為各種研究目的和試點項目種植作物。自從“農場法案”成為法律以來，30多個州通過了關於工業大麻的法律。如果獲得通過，2018年“農業法案”(其中包括2018年“大麻種植法”)將改變大麻作為一種指定的受控物質的地位，並將根據聯邦法律將大麻合法化，豁免其/將其從受管制物質法的範圍內去除，從而允許在所有50個州合法銷售大麻衍生的CBD。2018年農業法案得到參議院多數黨領袖米奇麥康奈爾的支持，該法案仍在等待國會批准，如果獲得通過，將取代現在到期的2017年農業法案。2018年農業法案的不通過將使我們無法追求這樣的CBD產品(或新重新設計的產品)，而可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

消極的壓力從一個大麻或大麻相關的業務可能會對我們的業務，財務狀況，和經營的結果產生重大的不利影響。

是一種誤解，認為大麻和大麻都屬於大麻家族，但工業大麻被粗略地定義為一種大麻植物，在乾重基礎上THC含量不超過0.3%。我們使用的任何大麻油或大麻衍生物都將符合這一定義，低於0.3%的THC。儘管如此，基於這些廣泛的誤解，我們仍可能受到新聞界、商業客户或合作伙伴的負面關注，而這反過來又會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們估計這次發行的淨收益約為720萬美元(或約830萬美元，如果承銷商充分行使其超額分配選擇權)，扣除承保折扣和估計的提供費用由我們支付。我們計劃利用這次提供的淨收入，為公司的雷德納克里維埃拉威士忌進行營銷工作；支持公司的CBD倡議；以及用於營運資金需求和一般公司用途，包括潛在的收購機會。

根據我們目前的計劃和業務條件，預期使用這項提議的淨收益代表我們的意圖，這可能隨着我們的計劃和業務條件的變化而在未來發生變化。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的產品開發工作的進展和市場對我們產品的接受程度，因此，我們的管理層將在運用這一產品的淨收益方面擁有廣泛的酌處權。在使用上述收益之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於有息投資級證券。

下表在未經審計的基礎上列出了截至2018年9月30日我們的現金和現金等價物以及資本化情況，按實際情況和經調整後的基礎，實現了以6.50美元的公開發行價格出售1，235，000股普通股，在扣除承保折扣和估計的發行費用後，我們將支付。下表應結合本招股章程補編所載的其他資料、所附的招股説明書以及本公司證券交易委員會文件中所載的資料一併閲讀，包括我們的合併財務報表及其在這些報告中所載的説明。

上表是根據截至2018年9月30日我國已發行普通股的7，202，648股，不包括截至2018年9月30日為止的7，202，648股票，其中不包括下列股票：

如果您在本次發行中購買股份，您的權益將立即被大幅稀釋，直到公開發行價格與我們普通股經調整後的每股有形賬面淨值之間的差額(br})。

截至2018年9月30日，我們的有形帳面淨值約為1，330萬美元，約合每股普通股1.85美元。而每股有形帳面淨值是通過將我們的有形帳面淨值除以我們普通股的流通股數來確定的。在以每股$6.50的公開募股價格出售我們在這次發行中的普通股1，235，000股之後，扣除我們應支付的承銷折扣和估計發行費用後，我們2018年9月30日調整後的有形帳面價值約為2，050萬美元，即每股約2.43美元。這意味着對我們現有的股東而言，有形賬面淨值立即增加約0.58美元，並立即向購買股票的新投資者稀釋每股4.07美元。

上述信息假定承保人不行使其超額分配選項.如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，經調整的每股有形賬面淨值將增加到約2.50美元，意味着立即向現有股東增加每股約0.65美元，並立即向新投資者稀釋每股4.00美元。如果我們在行使已發行的期權時發行任何股票，新的投資者將經歷進一步的稀釋。

上述表格和討論依據的是截至2018年9月30日我國已發行普通股的7，202，648股，不包括截至該日的：

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，代號為“East”。下表列出在納斯達克資本市場報告的所述期間我國普通股的高、低銷售收盤價範圍：

2018年11月19日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為每股7.44美元。2018年9月30日，我們發行了7，202，648股普通股和流通股，這些股票約有107人持有，記錄持有者不包括可能以“街頭”名義持有普通股或其普通股受到限制的所有人。

我們的普通股從未支付過現金紅利。此外，在可預見的將來，我們不期望對我們共同的股票定期支付現金紅利。我們打算使用所有可用的現金和流動資產來經營和發展我們的業務。今後關於支付股息的任何決定將由我們的董事會斟酌決定，並將取決於我們的收入，如果有的話，資本要求，經營和財務狀況，以及我們的董事會認為有關的其他因素。

我們已與Roth Capital Partners簽訂了一項承銷協議，作為下列幾家承銷商的代表，涉及以此次發行為條件的普通股股份。在符合某些條件的情況下，我們已同意將出售給承銷商，承銷商已分別同意購買與各自名稱相對的普通股數目。

承銷商提供普通股，條件是他們接受我們的普通股股份，並將預先出售。承保協議規定，幾家承銷商有義務支付和接受交付本招股章程補充提供的普通股股份和附帶的招股説明書，但須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商有義務接受和支付所有普通股股份，如果有任何這類股份。然而，承銷商不需要接受或支付以下描述的承銷商超額配售期權所涵蓋的普通股股份的。

我們已給予承銷商一項選擇權，自本招股章程增發之日起30天內行使，可購買至多185，250股普通股，按本招股説明書增訂本封面上所列公開發行價格支付超額配股(如有的話)，減去承銷折扣。承銷商行使這一選擇權的唯一目的是支付與本招股章程增訂本及其所附招股説明書提供的普通股發行有關的超額分配款項(如有的話)。如果承銷商行使這一選擇權，則每個承保人在符合某些條件的情況下，有義務購買與該承銷商的初始購買承諾相稱的若干額外股份，如上表所示。

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書增訂本封面所列公開發行價格向公眾出售普通股股份，並以該價格向某些交易商出售普通股，減去每股不超過0.2275美元的特許權。發行後，代表可以改變公開發行價格和對經銷商的優惠。這種變化不會改變我們收到的收益數額，如本“招股説明書”的首頁所述。普通股股份由承銷商按本合同規定提供，但須由他們接受和接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商已通知我們，他們不打算確認出售給他們行使酌處權的任何帳户。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣。這樣的金額顯示，假設沒有行使和充分行使保險人的超額分配選擇權購買額外的股份。

¹不包括總收益的1%的公司財務費用，或認股權證，即普通股股份的認股權證，相等於在發行時發行予承銷商的股份數目的5%。

我們已同意向代表支付公司財務諮詢費，數額為發行總收益的1%。我們還同意償還承銷商的某些自付費用，包括其律師的費用和付款，總額不超過50 000美元。我們估計，除上述承保折扣外，本公司與本報價有關的費用總額約為200，000美元。

我們還同意向承銷商發出認股權證，購買我們的一些普通股，相當於在這次發行中出售的普通股總數的5%。認股權證的行使價格相當於公開發行的普通股股份發行價的120%。這些認股權證不能由我們贖回，並將在此發行的生效日期五週年時到期。認股權證將規定在資本重組、合併或其他基本的交易時調整這類認股權證的數量和價格(以及這些認股權證的普通股份額)。認股權證和普通股的基本股份被認為是FINRA的補償，因此必須遵守FINRA規則第5110(G)(1)條。根據FINRA規則第5110(G)(1)條，承銷商認股權證或我們在行使承銷認股權證時發行的普通股股份，不得出售、轉讓、質押或質押，或成為任何對衝、賣空、衍生工具的標的，或將導致任何人在緊接發行承銷商認股權證的要約生效日期或開始出售後180天內有效經濟處置該等證券的交易，但轉讓任何保證除外：

此外，根據FINRA規則5110(F)(2)(G)，承銷商認股權證不得包含某些條款。

本招股章程的補充還包括向承銷商發行和出售承銷商認股權證，以及在行使承銷商認股權證時發行的普通股。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括1933年“證券法”、經修訂的“證券法”或“證券法”規定的責任，以及因違反承保協議所載的申述和保證而產生的責任，或分擔承保人可能需要就這些責任支付的款項。

我們和我們的高級職員和董事同意，除有限例外情況外，在承銷協議簽訂之日後180天內(如屬我們的高級人員和董事，則為90天)，不得提供、出售、合約出售、質押、準許任何購買、賣空或以其他方式處置的選擇權，直接或間接持有的任何普通股或任何可轉換為或可兑換為我們普通股的證券，或在承銷協議簽訂之日所擁有的股份或此後未經代表事先書面同意而獲得的股份。代表可自行酌情決定，並在鎖存期終止前的任何時間或時間內，無須通知而釋放須受鎖記協議規限的全部或部分證券。

在與要約有關的情況下，承銷商可根據“外匯法”條例M從事穩定交易、超額配售交易、涉及交易的辛迪加和罰款投標：

這些穩定交易、包括交易的辛迪加和違約金投標，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。我們和承保人對上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或幅度，都不作任何表示或預測。此外，無論是我們還是承銷商都不會表示，承銷商將從事這些穩定的交易，或者任何交易一旦開始，都不會在未經通知的情況下終止。

與本次發行有關，承銷商和任何銷售集團成員可根據經修正的“1934年證券交易法”M條例第103條，在納斯達克股票市場上進行我們普通股的被動做市交易，在要約或出售普通股開始之前的一段時間內，並延續到分配的完成為止。被動的市場莊家必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代號為“東方”。我們的普通股的轉讓代理是太平洋股票轉讓公司。

本招股章程補編和所附的電子版招股説明書可在網站上或通過一個或多個承保人或其附屬公司維持的其他在線服務提供。除本招股章程增訂本及隨附的電子格式招股章程外，任何承銷商網站上的資料及任何其他由承保人維持的網站內所載的資料，並非本招股章程增訂本、所附招股章程或本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分，未獲我們或任何以承銷商身份的承保人認可及/或認可，亦不應由投資者依賴。

某些承銷商和(或)其附屬公司不時向我們提供各種投資銀行服務和其他金融服務，將來也可以向我們提供這些服務，並在今後可能收取習慣費。承銷商及其附屬公司可以積極地將我們的證券或貸款交易為其自己的帳户或客户的帳户，因此，承銷商及其附屬公司可在任何時候持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除與本項目有關的服務外，除下文所述外，在本招股説明書補充日期之前的180天內，沒有任何承銷商向我們提供任何投資銀行或其他金融服務，我們不期望在本招股説明書補充日期後至少90天內保留任何承銷商從事任何投資銀行或其他金融服務。2018年8月，我們聘請代表擔任我們的財務顧問，負責贖回我們的某些未繳認股權證，並就此向代表支付了20萬美元的費用。

(Br)普通股只能出售給作為認可投資者的本金購買或視為購買的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求所界定的許可客户，豁免和正在進行的登記義務任何普通股的轉售必須根據不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果這份招股説明書補編(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或領土的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，承保人不必遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

與執行“招股説明書指令”的每個歐洲經濟區成員國的關係(每一成員國，(“有關的成員國”)向公眾提供本招股章程所設想的發行標的任何證券，以及所附的招股説明書，不得在該有關成員國提出，但有關成員國可在任何地方向公眾提出任何此類證券的要約。根據“招股説明書”規定的下列豁免規定的時間，如果已在該有關會員國執行：

(A)對獲準或受管制在金融市場經營的法律實體，或其公司目的完全是投資於證券的法人實體(如果不是這樣授權或管制的)；

(B)對在上一個財政年度內平均至少有250名僱員的任何法律實體(1)平均至少250名僱員；(2)總資產負債表超過43，000，000€和(3)年淨營業額超過50，000，000€的法律實體，如其上一次年度或合併帳户所示；

(C)承保人對少於100名自然人或法人(“招股説明書指示”所界定的合格投資者除外)的；或

(D) 在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但這些證券的要約不得導致發行人或承銷商根據“招股説明書”第3條要求發行招股説明書。

為了本條款的目的，關於任何有關成員國的任何證券，“向公眾提出的要約”一詞是指以任何形式和任何手段就該要約的條款和提供的任何此類證券提供充分信息，以使投資者能夠決定購買任何這類證券，同樣，在該成員國執行“招股説明書指示”和“招股説明書指令”的任何措施在該成員國也可能有所不同，即第2003/71/EC號指令，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施。

(A) 它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達它就發行或出售“2000年金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”第21節)所收到的任何邀請或誘使從事投資活動(“金融服務和市場法”第21節所指)。在第21(1)條不適用於發行人的情況下的任何證券；和

(B) 已遵守並將遵守金融管理系統關於其就聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及的證券所作的任何事情的所有適用規定。

特別是，本文件不構成根據歐洲聯盟委員會關於第809/2004號招股章程的條例核準的招股説明書，也不應編制和批准與此要約有關的招股説明書。因此，對於已執行“招股章程指示”(即歐洲議會和理事會第2003/71/EC號指令，幷包括每個有關成員國家的任何有關執行措施)的每個歐洲經濟區成員國(各為相關成員國)，自該有關成員國執行“招股章程指令”之日起(有關實施日期)起生效(有關實施日期)，不得在該有關成員國公佈經該有關成員國主管當局批准的此類證券的招股説明書之前，向該成員國公眾提供證券，在適當情況下，經另一有關成員國核準並通知該有關成員國的主管當局，均應按照“招股章程指示”，但自起生效幷包括有關實施日期的情況下，可在任何時候向該有關成員國的公眾提供證券：

為本條款的目的，“向公眾提供證券”一詞與任何有關成員國的任何證券有關，是指以任何形式和以任何方式就提議的條款和擬提供的證券提供充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購這些證券，由於該成員國可以通過在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施來改變該規定。為此目的，在此提出的股份是“證券”。

關於本招股説明書所提供證券的有效性的某些法律事項將由密歇根州特洛伊的Dickinson Wright PLLC轉交。洛温斯坦桑德勒有限責任公司，紐約，作為與這一提議有關的保險公司的顧問。

Eastside Distilling公司的財務報表本招股章程參照公司截至2017年12月31日年度10-K表的報告，由M&K註冊會計師審計，PLLC是一家獨立的註冊公眾會計師事務所，如其2018年4月2日的報告所述，該公司在此以參考方式合併。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告合併的。

Eastside Distilling公司的財務報表本招股章程參照公司截至2016年12月31日年度10-K表的報告，由獨立註冊公共會計公司(BPM LLP)審計，如其2017年3月31日的報告所述，但附註11“反向股票分拆”除外，其日期為6月15日，2017年，現以參考方式納入本文件。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入的。

我們已根據“證券法”在表格S-3上向證券交易委員會提交一份登記聲明，在此登記所提供的證券。登記聲明，包括所附證物和附表，以及以參考資料所載的資料，載有有關證券及本公司的其他有關資料，根據證券交易委員會的規則和條例，我們可以從這份招股説明書中略去。此外，我們向SEC提交年度、季度和當前報告和代理聲明以及其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的進一步信息.我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲，網址是：www.Eastside蒸餾器。我們沒有引用納入本招股説明書，補充我們網站上的信息，這不是本文件的一部分。

SEC的規則允許我們在本招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件，向您披露重要信息。引用包含的的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股章程的目的，本招股説明書中所載的任何陳述，如本招股説明書所載的陳述修改或取代，則在此參考文件中包含的任何陳述，將被視為被修改或取代。為本招股章程的目的，本招股章程所載的任何陳述，或在本招股章程內以提述方式併入或當作是的文件中所載的任何陳述，將被視為修改或取代本招股章程所載的陳述，而本招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件，如因提述本招股章程而被當作為併入本招股章程而成為法團，則須視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

本發行終止前根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，包括我們可在本報價終止日期之後和終止之前向證券交易委員會提交的所有此類文件，但排除向證券交易委員會提供的任何信息，而不是向其提交的任何信息，也將以引用的方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

你方可要求免費複印本招股説明書(證物除外)所包含的任何文件(證物除外)，除非這些文件通過書面或打電話給我們，地址如下：

我們可以在上述證券的總和中提供和出售至多20，000，000美元，不時以一種或多種方式出售。這份招股説明書為您提供了證券的一般描述。

每一次我們提供和出售證券，我們將提供對本招股説明書的補充，其中包含有關發行和證券的金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。

證券可由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理人，或向或通過保險人或交易商，在連續或延遲的基礎上。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書中題為“分配計劃”的節。如任何代理人或承保人參與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等代理人或承保人的姓名及任何適用的費用、佣金，這類證券的折扣和超額配售期權將在招股説明書補編中列明。此類證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充中列出。投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第 11頁中的“風險因素”，以及我們今後向證券交易委員會提交的文件中更新的風險因素，該文件通過參考本招股説明書而納入。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“East”。2018年8月15日，我們在納斯達克資本市場上的普通股和認股權證最近一次報告的出售價格分別為每股7.40美元和每隻認股權證2.50美元。關於納斯達克資本市場或其他證券交易所的招股説明書所涵蓋的證券。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您只應依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書中以參考方式提供或合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書中引用的信息不同的信息。本招股説明書和任何招股説明書補充均為只出售在此提供的證券的要約，但只在合法的情況下和在合法的司法管轄區出售。您應假定，本招股説明書和任何招股説明書補充中所載的信息僅在其各自日期時才是準確的，而我們以引用方式合併的任何信息只有在以參考方式合併的文件之日才準確，而不論本招股説明書或任何可能的補充文件或任何證券出售的時間如何。登記聲明，包括證物和以參考方式納入的文件，可在證券交易委員會網站或證券交易委員會辦公室在“您可以找到更多信息的地方”標題下閲讀。

這個招股説明書是我們利用一個“擱置”註冊過程向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用貨架登記聲明，我們可以不時出售證券，並在一次或多次發行中出售總額為20，000，000美元的證券。此外，在任何情況下，我們都不會在任何12個月曆月期間出售價值超過我們的“公開浮動”(我們的普通股的市值，以及我們將來可能發行的、由非關聯公司持有的任何其他股票證券)價值超過三分之一的證券。每次我們提供和出售證券時，我們將提供本招股説明書的招股説明書，其中包含關於所提供和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。該招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所載的有關該供稿的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股補充有任何不一致之處，你應該依賴招股説明書的補充。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編，以及“在您可以找到更多信息的地方” 和“參考信息公司”標題下描述的附加信息。

我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何由我們或其代表編寫的免費書面招股説明書或我們所參考的意見書除外。我們對其他人可能給你的任何其他信息的可靠性不負責，也不能保證它的可靠性。在不允許出售或要約出售的任何法域內，我們不會提出出售這些證券的提議。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書中的信息和本招股説明書的適用招股説明書僅在其各自封面上的日期是準確的，而以引用方式合併的任何信息僅在以引用方式合併的文件之日時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。本招股章程以參考方式納入，任何招股説明書補充或免費撰寫招股説明書可包含並以參考方式納入基於獨立工業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據及預測。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們不能保證這些信息的準確性或完整性，而且我們也沒有獨立地驗證這個信息。雖然我們不知道對本招股説明書中提出的市場和行業數據以及此處引用的文件有任何誤報，但這些估計數涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而改變，包括本招股説明書所載“風險因素”標題下所討論的那些因素，適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，並在其他文件的類似標題下，通過引用納入本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非上下文另有要求，本招股説明書中對“Eastside Distilling”、“the Company”、“we”、“us”和“our”的所有引用均指Eastside Distilling，Inc。和我們的合併子公司，母德工藝蒸餾(全資)和大底蒸餾(多數擁有)。

招股説明書摘要

這個摘要突出了本招股説明書其他部分所包含的信息。因為它只是一個摘要，所以它不包含你在投資我們普通股之前應該考慮的所有信息，而且它是完全由本招股説明書其他地方出現的更詳細的信息所限定的。你應該仔細閲讀整個招股説明書，包括題為“風險因素，“以及”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“，以及我們的財務報表和相關附註，這些説明是從我們關於表10-K的年度報告和隨後提交的關於表10-Q的季度報告中納入的，或可能包括在任何附帶的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書中，並在其他文件中以類似的標題納入本招股説明書，然後再決定購買我們的證券。本招股説明書中所有與股票有關的信息和每股信息均已作了調整，以實施分別於2016年10月18日和2017年6月15日生效的1：20和1：3反向股票分割。

我們公司

概述

我們是一個俄勒岡州的生產和營銷的工藝精神，成立於2008年.我們的產品包括波旁威士忌、美國威士忌、伏特加、杜松子酒和朗姆酒。與其他酒廠不同，我們在俄勒岡州經營幾家零售品酒室，直接向消費者推銷我們的品牌。我們的增長戰略是在我們在太平洋西北地區的基礎上，利用主要的烈酒經銷商，有選擇地擴大到其他市場。2016年12月，我們聘請了Sandstrom Partners，一家國際知名的品牌公司，名為聖日耳曼(St Germain)和布萊比特波旁(Bulleit Bourbon)，以指導我們的營銷策略和品牌推廣。Sandstrom Partners隨後成為我們公司的投資者。在Sandstrom Partners的協助下，並利用我們內部的精神專長，在2017年期間，我們與鄉村音樂巨星約翰·裏奇(John Rich)合作，與“大塊頭與富人”(Big&Rich)的鄉村音樂巨星約翰·裏奇(John Rich)合作，創建了雷德納克·裏維埃拉威士忌(Redeck Riviera Whiskey，RRW)。在約翰·裏奇的營銷努力的支持下，我們主要通過共和國國家分銷公司(“RNDC”)在東南部和海灣國家啟動了RRW。我們相信RRW將在廣泛的範圍內取得商業上的成功，因此我們已經將我們在俄勒岡州以外的銷售工作集中在RRW上。我們相信RRW將在2018年成為一個關鍵的增長引擎，並將為我們的其他品牌提供“制服”效應，幫助他們實現國家認可和成功。關於RRW與約翰·裏奇共享經濟學的討論，見第5頁的“- our Brands-Redeck Riviera Whiskey”。

作為一個大型國際精神市場中的小型企業，我們試圖將我們的小規模從劣勢轉變為優勢。正如我們的RRW推出和Sandstrom Partners合作的成功證明，我們的團隊可以利用其較小的規模更快地推出新品牌，而不是大型企業集團，因為我們能夠將更多的注意力和資源用於開發創新產品。我們認為，加拿大威士忌在輕型威士忌中的主導地位很容易受到100%美國威士忌的影響，我們正在利用RRW的這一弱點，RRW是一種從創意到名人合作，再到設計和配方的產品，為了在不到九個月的時間內推向市場。我們正在創新地瞄準我們的產品正在出現的趨勢，例如，我們最近開發了我們的咖啡朗姆酒，包括冷咖啡和低糖，以及我們的無麩質土豆伏特加。我們力求在創造比同類酒更有價值的烈酒方面成為領導者(例如，我們標價有價值的波特蘭馬鈴薯伏特加)，以及在創造富有想象力、提供獨特味覺體驗的烈酒方面的創新者，比如我們的咖啡朗姆、俄勒岡州橡木陳釀威士忌和馬裏恩貝裏威士忌。

作為納斯達克上市的公司，我們可以進入公共資本市場，以支持我們的增長計劃，包括戰略收購。 2017年5月，我們用我們的股票收購了90%的大底盤(“bbd”)，該公司以獲獎、超溢價的和威士忌而聞名，其中包括“九十號金酒”，海軍力量金，俄勒岡州，三角洲黑麥和美國單一麥芽威士忌。BBD的超級優質烈酒使我們在市場的“高端”中佔有一席之地。此外，通過2017年3月收購的全資子公司Motherlode Craft Distilery (“Motherlode”)，我們還為現有和新興的烈性酒生產商提供合同裝瓶和包裝服務，其中一些生產商與我們簽訂了混合或蒸餾酒精的合同。2018年，我們打算使用我們新安裝在Motherlode的“苗條生產線”罐裝設備，從新興消費者對罐裝葡萄酒的興趣中獲利。我們相信我們靠近俄勒岡州和華盛頓葡萄園的位置是一個競爭優勢。

市場機會

大的和不斷增長的全球和國內市場

根據MarketLine的數據，全球烈酒市場2013年的總收入為3，160億美元，2009年至2013年期間，該市場的複合年增長率(CAGR)為3.4%。預計市場表現將加快，預計2013-2018年五年期間的 CAGR預計為4.2%，預計到2018年年底，該市場的收入將增加到約3880億美元。

根據美國蒸餾酒委員會(Disus)的數據，2017年美國烈酒市場的總收入為262億美元，自2010年以來增長了32%。據迪斯科稱，2017年烈酒的國內市場份額(與啤酒和葡萄酒相比)達到了創紀錄的36.6%，從市場份額來看，比啤酒和葡萄酒增長了3%以上。

我們瞄準的關鍵增長趨勢

工藝(Br}-據美國蒸餾研究所(American Distilling Institute)的數據，在過去兩年裏，“工藝”釀酒廠(即每年低於10萬箱瓶子的生產商)的市場份額翻了一番，預計到2020年將達到8%。

婦女 -美國煙酒税和貿易局(“TTB”)、Park Street Imports、LLC(“Park Street”)和美國人口普查局估計，37%的美國威士忌飲酒者是婦女。

千禧一代 -通常，千禧一代(20世紀80年代初至90年代中期出生的個人)重視“真實性” ，並受到旅行的啟發，喜歡嘗試新產品和尋求新的體驗，根據貝弗裏奇日報網站的一項調查。與前幾代相比，千禧一代傾向於飲用範圍更廣的各種烈性酒(伏特加、朗姆酒、龍舌蘭酒、威士忌、杜松子酒)，而千禧一代則比他們的前輩喝更昂貴的烈酒。這些人常常被老式的烈酒和雞尾酒所吸引，並帶着懷舊的回憶，比如回到20世紀50年代，比如黑麥威士忌、波旁威士忌和曼哈頓雞尾酒。據巴克萊研究公司(BarclaysResearch)稱，千禧一代越來越喜歡烈酒，而不是啤酒和葡萄酒，尤其是調味烈酒。此外，據鐵餅説，千禧一代比前幾代人更願意購買優質烈酒。

調味品

國際啤酒-國外對美國生產的烈酒的需求正在顯著增加。在過去十年裏，美國的酒精出口幾乎翻了一番，2015年達到15.6億美元，而威士忌出口在2015年比2014年增長了約5.4%。美國烈酒最大的出口市場包括英國、加拿大、德國、澳大利亞和日本。

我國的戰略及其實施

我們的目標是將東區酒樓打造成一家強大的、具有全國競爭力和盈利能力的烈酒公司，擁有獨特的高端和高端烈酒品牌組合，這些品牌具有國家乃至國際消費者的吸引力和吸引力。我們實現這一目標的戰略包括：

	●	創建一個“品牌工廠”，發展和發展新興的精神和飲料(Rtd)品牌；

	●	是支離破碎的工藝烈性產業的收購平臺；

	●	通過銷售我們本地生產的烈酒，並與我們的裝瓶子公司一起，在太平洋西北本土市場建立現金流，以幫助支持我們的整體增長活動。

為了幫助實現這一目標，我們的重點是：

	●	與Sandstrom合作伙伴合作，實現世界級的品牌再造；

	●	通過獲得有機地生長；

	●	使我們多樣化和不斷增長的產品組合貨幣化；

	●	改善邊距；

	●	加快核心市場兩位數的強勁增長，以及在國際市場的機會主義擴張。

我們的優勢

我們相信，以下競爭優勢將有助於實施我們的增長戰略：

	●	榮獲多元化生產線獎我們有一個多樣化的產品線，目前提供十多個高級工藝酒，其中許多已經贏得了品味和/或產品設計獎。根據美國工藝精神協會的一項研究，2010年至2015年，美國工藝烈酒銷量年複合增長率為27.4%，同期市場份額從0.8%增至2.2%。自2010年以來，我們高檔品牌的銷售額增長了1，000%以上。我們相信，在這個不斷增長的市場上，我們的多樣化、公認的產品線將使我們能夠在新的地理市場上建立業務，並使我們能夠為我們的產品採購更多的分銷商。

	●	鍵關係*我們與美國幾家最大的葡萄酒和烈酒經銷商達成了分銷協議，如RNDC和SouthernGlazer‘s。我們還聘請了ParkStreet，為酒類和飲料經銷商提供後臺行政管理和後勤服務。我們相信，這些關係將有助於實現我們的目標，使我們的優質烈酒銷往全國各地。

	●	有經驗的蒸餾和混合專家。我們相信，我們的專業攪拌機和釀酒廠的團隊，以及受到高度重視的“味覺” ，對我們保持高質量，手工的品質，以及增加我們的消費者吸引力是很重要的。

我們的乘積方法

我們對待工藝精神的方法包括五個重要方面：

	●	致力於質量我們創造和提供高質量的創新產品，目標是不斷增長的市場.

	●	真實但可擴展：我們相信，我們的生產方法使我們能夠按規模生產我們的產品，同時保持風味簡介(br}的一致性。

	●	獨特的人才和經驗*每一種精神都反映了我們整個團隊的創造力。

	●	廣泛的聖靈投資組合許多釀酒商只有一到三種產品；我們有十幾種產品，我們相信這給我們提供了機會，使我們的品牌瞄準更廣泛的消費者。

	●	產生客户忠誠度*這些因素吸引忠誠和熱情的客户和主要經銷商為我們的產品。

我們的品牌

我們開發、生產和銷售以下高級品牌：

伯恩賽德. 我們開發、銷售和生產幾種優質的桶齡威士忌和波旁威士忌，並以我們的品牌“bnside”命名。在2017年，我們以伯恩賽德品牌實施了一項重大的品牌再造和市場重新定位戰略。產品。這一努力是由我們的營銷合作伙伴Sandstrom Partners領導的。新的品牌、包裝和生產線擴展是在2017年第四季度末推出的。目前在此品牌下銷售的產品包括：伯恩賽德西區混合威士忌(一種混合威士忌)、俄勒岡州奧克波旁威士忌(一種混合波旁威士忌)、伯恩賽德鵝空心RSV波旁威士忌(一種特殊儲備純波旁威士忌)和 Burnside俄勒岡州奧克麥威士忌(一種混合黑麥威士忌)。所有的伯恩賽德產品都是在我們自己的內部、重焦的俄勒岡州橡木桶中陳釀的，我們認為這增加了風味的增強和改善，並在市場上為產品提供了差異化的產品。我們認為伯恩賽德產品是“溢價”的“超高端”品牌。我們的伯恩賽德(Burnside)品牌在截至2017年12月31日和2016年12月31日的銷售中分別佔25%和40%。在銷售中所佔的百分比下降，是由於這個產品線在2017年重新樹立了品牌。

鄉巴佬裏維埃拉威士忌。2017年10月，我們獲得了雷德奈克里維埃拉品牌用於烈性產品的獨家許可。RednecRiviera商標由RichMarks擁有，由JohnRich控制，他是一位“多白金”鄉村音樂歌手和歌曲作者，與“Big&Rich”樂隊合作演出。2018年1月，我們正式推出了我們的第一款產品，RednkeRivieraWhiskey，這是一種免版税、10年期的許可。從2020年開始，我們將被要求滿足一定水平的CASE銷售，以避免許可證的終止，如果這些級別達到了，我們將有權永久續簽許可證，或者直到Redeck Riviera烈酒品牌的銷售發生為止。

銷售RRW和任何後續產品所得的收入全部歸我們所有，減去分銷商的任何傳統品牌開發津貼或其他屬於我們酌處權的此類付款。我們將補償裏奇先生在進行品牌營銷的個人服務時所發生的費用。如果RichMarks選擇出售RednecRiviera烈酒品牌，我們和RichMarks 將平等分享任何品牌的銷售收益和在許可證下開發的其他IP，其基礎是滑動比例，使 RichMarks在銷售收益中所佔的百分比(如果有的話)超過2，000萬美元。如果有第三方出售的建議，我們有一定的權利優先獲得裏奇馬克的利益。

美國威士忌。我們銷售一種標準威士忌：桶狀美國威士忌。我們的桶美國威士忌是 80的證明，並贏得了三金獎章和“最好的表現”在2015年的微酒精神獎。BarbarHitch於2015年7月推出，分別佔2017年和2016年銷售額的11%和17%。

高級伏特加。我們開發、銷售和生產一種名為“波特蘭馬鈴薯伏特加”的優質馬鈴薯伏特加，這種伏特加是從土豆而不是穀物中蒸餾出來的，因此是無麩質的。我們的波特蘭馬鈴薯伏特加獲得了美國葡萄酒協會頒發的銀牌和飲料品嚐協會頒發的金牌，並獲得了“百思買”(BestBuy)評級。2017年第二季度，一種名為“熱土豆伏特加”的新產品加入了這一類別。伏特加是80的證明，是由哈巴內羅胡椒和波特蘭馬鈴薯伏特加混合而成，產生了濃鬱的味道。我們的馬鈴薯伏特加品牌在截至2017年12月31日和2016年12月31日的銷售額中分別約佔22%和13%。

特製威士忌。我們開發、銷售和生產兩種獨特的特色威士忌：櫻桃炸彈威士忌和Marionberry威士忌。我們的櫻桃炸彈威士忌結合手工製作的小批量威士忌和真正的俄勒岡州櫻桃。我們的櫻桃炸彈威士忌獲得了美國葡萄酒協會的一枚金牌，並在“微酒精神獎”中獲得了“品味金獎”和“包裝設計”銀獎。我們的馬裏恩貝裏威士忌結合俄勒岡州萬壽菊(一種混合黑莓)和優質的陳年威士忌，並被授予兩枚銀牌在微酒精神獎的味道和包裝設計。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的每一年中，我們的特產威士忌約佔我們銷售額的13%。

在甲板拉桿下面。我們開發、銷售和生產以下四個品牌的朗姆酒：下甲板銀幣，下甲板香料朗姆，下甲板咖啡朗姆酒和下甲板生薑朗姆酒。下甲板的銀朗姆酒是我們最初的朗姆酒。下面的花式香料羅姆是從糖蜜中蒸餾而來，並注入異國情調的香料，並在“微酒精神獎”中獲得了三枚品味金牌和一枚包裝設計銅牌。我們下面的甲板咖啡朗姆是雙蒸餾和注入咖啡口味從阿拉比卡豆，並贏得了在舊金山世界精神比賽銀牌。下甲板生薑Rum是注入天然生薑。在截至2017年12月31日止的幾年中，我們下面的甲板羅姆分別佔了我們銷售額的11%和10%。

季節性/限量版精神。除了我們的高級波旁酒、威士忌、朗姆酒和伏特加之外，我們還生產季節性和限量版手工製作的產品，如Advoaat(蛋酒)Liqueur、Peppermint Bark Liqueur、Bier Schnapp和Holiday香料Liqueur。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的每一年中，我們的季節/有限公司版精神約佔我們銷售額的6%。

BBD 精神。由於我們在2017年5月收購了BBD，我們還收購了其他幾個品牌。廣泛的BBD產品系列包括幾種我們認為與我們的生產線高度互補的工藝烈酒，包括“九十”系列、海軍“烈性酒”(114款)和“德爾塔·黑麥”(111款)黑麥威士忌等。受俄勒岡州工藝烈酒運動的啟發，大底蒸餾公司的小批量手工製作的白酒為消費者提供了傳統白酒的獨特產品，BBD產品約佔2017年銷售額的3%。

Motherlode LLC。我們全資擁有的子公司，母親節，歷來提供裝瓶服務，以及生產支持的客户，如其他工藝白酒和葡萄酒生產商。Motherlode最近增加了向客户提供葡萄酒罐頭服務和準備飲用(“RTD”)酒精飲料的能力。定製的罐裝生產線是為了生產 Ball公司流行的“苗條罐”，大小分別為187毫升、200毫升和250毫升，250毫升相當於約為 8.45盎司。新的生產線最近已經完成，Motherlode公司預計將在不久的將來開始向的初始客户提供罐頭。Motherlode在我們2017年的銷售額中約佔9%。

其他收入來源

特殊事件。我們還通過參加特別活動(如農貿市場、貿易展覽、主辦私人品嚐等)而產生銷售。我們提供品嚐以及銷售商品和瓶子銷售，並在一個月內，特別是在寒假季節(11月/12月)，從這些特別活動中獲得了高達75 000美元的銷售收入。此外，對於這些事件產生的銷售，我們重視客户在這些活動中的即時反饋，這有助於創造更好的產品和測試新口味。

零售商店和售貨亭。目前，我們在俄勒岡州波特蘭地區的購物中心有三家零售店，為我們的產品銷售提供了更多的機會。在假日季節(11月和12月)，我們還擴大了我們的零售業務，開設額外的臨時地點，通常在波特蘭大都會區的交通繁忙的購物中心內。我們打算保持這些零售店和售貨亭，以建立當地的品牌意識和直接對消費者的零售銷售。這些商店提供店內品嚐，我們認為這將導致更多的產品購買。

風險因子

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括本招股説明書第11頁開始的題為“風險因素”的一節所強調的風險和不確定性。除其他外，這些風險包括：

	●	如果我們的品牌不能獲得更廣泛的消費者接受，我們的增長可能是有限的。

	●	自成立以來，我們每季度都會遭受重大的經營損失，並預計今後我們將繼續遭受重大的經營損失。

	●	我們可能需要額外的資金，但我們可能無法以可接受的條件獲得。我們不能以有利的條件或根本不能夠根據需要籌集這種資金，可能會限制我們今後的增長，並嚴重限制我們的業務。

	●	我們依賴有限數量的供應商。如果不能從我們的供應商那裏獲得令人滿意的業績，或者失去我們現有的供應商，可能會導致我們失去銷售，增加成本，並在市場上失去信譽。

	●	我們依靠我們獨立的批發商來銷售我們的產品。即使是我們的幾個分銷商未能或無法在其領土內充分分發我們的產品，可能會損害我們的銷售，並導致業務成果的下降。

	●	我們依賴少數幾個關鍵分銷商，如果失去任何一個關鍵分銷商，我們的收入就會大幅度減少。

	●	如果我們無法在控制狀態中保護和維護列表，則產品的銷售額可能會顯著下降。

	●	我們必須保持相對較大的產品庫存，以支持客户的交貨要求，如果該庫存由於盜竊、火災或其他損壞而丟失或過時，我們的操作結果將受到負面影響。

	●	如果我們無法確定併成功獲得補充我們現有投資組合的其他品牌，我們的增長將受到限制，而且，即使獲得了更多品牌，我們也可能由於整合困難或其他經營問題而無法實現計劃中的利益。

	●	如果不保護我們的商標和商業機密，我們的競爭地位就會受到損害，從而降低我們的品牌組合的價值。

	●	一個或多個關鍵信息技術系統、網絡、進程、相關站點或服務提供商的失敗可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

	●	我們未能吸引或留住關鍵的高管或員工可能會對我們的業務產生不利影響。

	●	管理層的營業額可能造成不確定因素，並可能損害我們的業務。

	●	如果我們不能有效地管理增長或為產品可伸縮性做好準備，它可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資本水平和運營結果產生不利影響。

	●	對我們產品的需求可能受到許多因素的不利影響，包括消費者偏好和趨勢的變化。

	●	我們在我們的行業面臨着巨大的競爭，許多因素可能會阻礙我們的成功競爭。

	●	公眾對酒精的負面意見可能會減少對我們產品的需求。

公司和其他信息

證券我們可以報盤

我們可提供普通股和優先股的股份和(或)認股權證，單獨或與其他證券或其他證券組合在一起購買任何這類證券，或根據本招股章程，總價值不超過20，000，000美元的單位，連同適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，按發行時的市場條件確定的價格和條件的。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

	●	指定或分類；

	●	總髮行價；

	●	到期日 (如適用)；

	●	利率和支付股息的時間(如果有的話)；

	●	贖回、轉換、行使、交換或結算基金條款(如有的話)；

	●	排名；

	●	限制性契約(如果有的話)；

	●	投票或其他權利；

	●	轉換或匯率(如有的話)，並在適用情況下，對換算或兑換時對轉換或匯率以及證券或其他應收財產的變動或調整作出任何規定；以及

	●	材料或特殊的美國聯邦所得税考慮，如果有的話。

適用的招股説明書補編和我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式合併的文件中所載的任何信息。任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供在本招股説明書所包含的登記聲明生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

本招股説明書不得用於完善證券的銷售，除非有招股説明書的補充。

我們可直接向投資者或通過一個或多個代理人、承銷商、交易商或其他第三方提供和出售這些證券。我們或承銷商保留接受或拒絕任何擬購買證券的全部或部分權利。如果我們確實向代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充中包括：

	●	這些代理人或承保人的名稱；

	●	適用的費用、折扣和向其支付的佣金；

	●	有關超額分配期權(如有的話)的詳細資料；及

	●	網向我們進發。

普通股票

我們可能會不時發行普通股。

投票。 我們普通股的持有人有權就所有提交股東投票表決的事項，包括選舉董事，按記錄每一股投一票，而且沒有累積表決權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有人可以選出所有參加選舉的董事。

紅利除可適用於任何當時已發行優先股的優惠外，普通股持有人有權從合法可得的資金中不時獲得我們董事會不時宣佈的分紅(如果有的話)。

清理結束。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，這些淨資產是在我們的所有債務和其他負債付清後分配給股東的，但須滿足給予當時流通的優先股持有人的任何清算優惠。

權限和首選項。我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們共同股票持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

全額支付和不應評税。我們所有的流通股普通股都是，根據本招股説明書發行的普通股股份將全額支付，不應評估。

在這份招股説明書中，我們總結了我們的普通股的某些一般特徵，如“股本説明-普通股説明”。然而，我們懇請您閲讀與所提供的普通股有關的適用的招股説明書(以及任何相關的免費書面招股説明書，以便我們可以授權提供給您)。

優先股票

我們可以不時發行我們優先股的股份，一個或多個系列。根據我們經修訂和重組的公司章程，我們的董事會有權不經股東採取進一步行動(除非適用法律或任何證券交易所或交易市場的規則要求股東採取此種行動)，指定和發行一個或多個系列的至多100，000，000股優先股，不時確定每個此類系列中將包括的股份數目，確定所有未發行系列的股份的權利、偏好和特權以及任何資格，限制或限制，並增加或減少任何這類系列的股份數目，但不低於該系列當時已發行股票的數目。截至本招股説明書之日，未發行優先股。任何獲授權和未指定的優先股股份，可根據本公司董事會正式通過的決議或決議(特此明確授予董事會 )，不時按一個或多個系列發行。

本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的表決權或其他權利可能產生不利影響。發行優先股，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可起到拖延的作用，推遲或防止我們的控制發生改變，否則可能使我們的普通股持有人受益，並可能對普通股的市場價格和普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。在董事會確定該優先股所附帶的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

在這份招股説明書中，我們總結了優先股的某些一般特徵，即“股本説明 -優先股”。不過，我們懇請您閲讀與所提供的優先股系列有關的適用的招股説明書(以及我們可能授權提供的任何相關的免費招股説明書)，以及包含適用的優先股系列條款的完整的指定證書。

認股權證

我們可能會發出認股權證購買普通股和/或優先股的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以單獨發行普通股和/或優先股。在這份招股説明書中，我們在“認股權證的描述”下總結了認股權證的某些一般特徵。

然而，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補編(以及任何有關的免費招股説明書，我們可以授權提供給您)，與所提供的特定系列認股權證有關，以及包含認股權證條款的認股權證和(或)認股權證的形式和/或許可協議和認股權證證書(視情況而定)。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，包括我們向證券交易委員會提交的報告中的表格和/或權證協議和權證證書(視情況而定)，其中包括我們正在提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議，在發出這樣的逮捕令之前。

認股權證可能是根據我們與授權代理人簽訂的授權協議簽發的。我們將在與特定系列認股權證有關的適用的招股説明書補充書中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果有的話)。

單位

我們可以提供由我們的普通股或優先股組成的單位，和/或認股權證購買任何這些證券在一個或多個系列。我們可以根據一份單獨的協議，以單位證書的方式證明每一套單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與某一特定系列單位有關的適用的招股説明書補充書中註明單位代理的名稱和地址。這份招股説明書只載有這些單位某些一般特徵的摘要。適用的招股説明書補編將説明所提供的單位的特點。您應閲讀任何招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可以授權向您提供與提供的一系列單位，以及完整的單位協議，其中包含單位的條款。具體的單位協議將包含更多的重要條款和規定，並將引用到註冊聲明中，本招股説明書是我們向 SEC提交的報告的一部分。

你在決定投資我們的證券之前，應仔細考慮我們在2017年12月31日終了年度表10-K年度報告中的標題 “風險因素”一節中討論的風險，以及我們隨後關於表10-Q的季度報告中討論的風險，根據我們隨後根據1934年“證券交易法”提交的經修正的文件(“交易所法”)進行更新，每一份文件均以參考方式納入本招股説明書全文，以及本招股説明書中的其他信息，及本招股章程內以參考方式合併的資料及文件，以及我們已授權就本供款而使用的任何招股章程(Br}補充)。如果這些事件真的發生，我們的業務、經營結果、前景或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。這可能導致我們普通股和認股權證的交易價格(br})下跌，你可能會損失全部或部分投資。

如果我們的品牌不能獲得更廣泛的消費者接受，我們的增長可能是有限的。

雖然我們的品牌已經在太平洋西北地區獲得了認可，但我們的大多數品牌都是相對較新的，沒有獲得廣泛的國家品牌認可。此外，我們將來可能開發和/或收購的品牌可能無法建立廣泛的品牌認知度。因此，如果消費者不接受我們的品牌，我們將無法進入我們的市場，我們的增長可能是有限的。

自成立以來，我們每季度都會遭受重大的經營損失，並預計今後我們將繼續遭受重大的經營損失。

我們相信，在可預見的將來，我們將繼續遭受淨虧損，因為我們期望在產品開發、銷售和營銷方面繼續進行重大投資，並在我們尋求發展我們的品牌時承擔重大的行政費用。我們還預計，在可預見的將來，我們的現金需求將超過我們的銷售收入。我們的一些產品可能永遠不會得到廣泛的市場接受，也不會產生銷售和利潤來證明我們在這些產品上的投資是合理的。此外，我們可能發現，我們的擴展計劃比我們預期的更昂貴，而且它們最終不會導致我們的銷售額相應增加，這將進一步增加我們的損失。我們預計，我們將繼續遭受損失和負現金流，其中一些損失可能很大。經營結果將取決於許多因素，其中有些是我們無法控制的，包括市場對我們產品的接受、新產品的引進和競爭。我們還在公司一級承擔大量的業務費用，包括與美國證券交易委員會(SEC)的報告公司直接相關的費用。我們報告了2017年12月31日終了年度和2018年6月30日終了六個月的淨虧損約530萬美元和約320萬美元。截至2018年6月30日，自成立以來，我們的累計赤字約為2 130萬美元。

我們依賴有限數量的供應商。如果不能從我們的供應商那裏獲得令人滿意的業績，或者失去我們現有的供應商，可能會導致我們失去銷售，增加成本，並在市場上失去信譽。

我們依靠有限數量的第三方供應商來採購我們所有產品的原材料，包括我們的餾分油產品和其他原料。這些供應商由美國的第三方生產商組成。我們與任何一家供應商沒有長期的書面協議。我們關係的終止或這些安排條款的不利變化可能對我們的業務產生不利影響。如果我們的供應商提高他們的價格，我們可能無法獲得替代供應商，也可能無法提高我們產品的價格來支付全部甚至一部分增加的成本。此外，如果我們的供應商不能令人滿意地執行或處理增加的訂單、供應商推遲發貨或失去我們現有的供應商，特別是我們的主要供應商，可能會使我們無法滿足對我們產品的訂單、失去銷售、引起額外費用和/或使我們面臨產品質量問題。反過來，這又可能使我們在市場上失去信譽，破壞我們與分銷商的關係，最終導致我們的業務和經營結果的下降。如果我們不能以可接受的條件重新談判這些合同或找到合適的替代辦法，我們的業務就會受到不利影響。

我們依靠我們獨立的批發商來銷售我們的產品。即使是我們的幾個分銷商沒有或不能在其領土內充分分發我們的產品，可能會損害我們的銷售，並導致我們的業務成果下降。

根據法律，我們必須使用國家許可的經銷商，或者在18個州被稱為“控制州”，國有機構履行這一職能，將我們的產品出售給零售網點，包括酒類商店、酒吧，在美國的餐館和國家連鎖店。我們已經與有限數量的批發經銷商為我們的品牌建立了關係；然而，如果不能保持這些關係，則會對我們的業務、銷售和增長產生重大而不利的影響。我們目前在36個州(阿拉巴馬州、阿拉斯加州、加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、佐治亞州、愛達荷州、伊利諾斯州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、新澤西州、紐約州、北卡羅萊納州、達科他州、俄克拉荷馬州、俄勒岡州)銷售我們的產品。羅德島，南卡羅來納州，南達科他州，田納西州，德克薩斯州，弗吉尼亞州，華盛頓，威斯康辛州，西弗吉尼亞州和懷俄明州(以及加拿大安大略省)。

在過去的十年裏，無論是州內還是州際，分銷商之間的整合都在增加。因此，許多州現在只有兩個或三個重要分銷商。此外，現在有幾個分發服務器控制多個狀態的分發。如果我們不能與經銷商保持良好的關係，我們的產品在某些情況下可能會被一個或多個市場完全凍結。我們的產品的最終成功也在很大程度上取決於我們的經銷商的能力和將我們的產品分發到我們想要的美國目標市場的願望，因為我們在很大程度上依賴於他們的產品放置和零售商店的滲透。此外，我們所有的分銷商還分銷有競爭力的品牌和產品線。我們不能向您保證，我們的美國酒精經銷商將繼續購買我們的產品，投入足夠的時間和資源來推廣和推銷我們的品牌和產品線，或者他們能夠或將把它們出售到我們想要的或目標市場。如果他們不這樣做，我們的銷售就會受到損害，導致我們的業務成果下降。

我們依賴少數幾個關鍵分銷商，如果失去任何一個關鍵分銷商，我們的收入就會大幅度減少。

我們目前從幾個主要分銷商那裏獲得了大量收入。任何一家主要分銷商的業務大幅度減少或損失，都可能造成歸屬於這些分銷商的收入大幅度下降，從而損害我們的財務狀況。對一個經銷商，俄勒岡州酒控制委員會的銷售，約佔我們在2017年和2016年的年度綜合銷售額的32%。雖然我們認為我們與我們的主要分銷商關係良好，但我們沒有與其中任何一家公司簽訂長期合同，採購通常是按訂單進行的。如果我們對任何一家主要分銷商的銷售額大幅度下降，並且不能用其他客户的訂單來取代這樣的銷售量，我們的銷售額可能會減少，這將對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利的財務影響。

如果我們無法在控制狀態中保護和維護列表，則產品的銷售額可能會顯著下降。

在控制州，州酒委員會代替分銷商，決定在各自州購買哪些產品和提供哪些產品供銷售。選擇要在控制狀態中上市的產品通常必須達到一定的數量和/或利潤水平，才能保持其列表。通過列表程序選擇處於控制狀態的產品進行購買和銷售，這些程序通常只在定期安排的上市面談中提供給新產品。未選擇用於列表的產品(不選擇 )只能由處於適用控制狀態的消費者通過特殊訂單購買(如果有的話)。如果，今後我們無法將我們目前的清單保持在控制狀態，或為我們可能開發或獲得的任何其他產品在那些狀態下確保和保持清單，我們的產品的銷售可能會大幅度減少，這將對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利的財務影響。

我們必須保持相對較大的產品庫存，以支持客户的交貨要求，如果該庫存因盜竊、火災或其他損壞而丟失或過時，我們的操作結果將受到負面影響。

為了滿足客户的交貨要求，我們必須保持相對較大的產品庫存。由於偷竊、火災或其他損壞，我們總是面臨損失的風險，任何這類損失，無論投保與否，都會使我們無法履行我們的訂單，損害我們的銷售和經營業績。此外，當我們引進新產品、停止生產舊產品或修改我們產品包裝的設計時，我們的庫存可能會過時，這將增加我們的經營損失，並對我們的經營結果產生負面影響。

如果我們無法確定併成功地獲得補充我們現有投資組合的其他品牌，我們的增長將受到限制，而且，即使收購了更多的品牌，我們也可能由於整合困難或其他經營問題而無法實現預期的利益。

我們增長戰略的一個組成部分可能是通過直接或通過兼併、合資、長期獨家分銷安排和/或其他戰略關係，通過收購這些品牌或其公司所有者，獲得補充我們現有投資組合的其他品牌。例如，在2017年5月，我們獲得了BBD公司90%的所有權，因為它贏得了一系列優勝的特級產品和威士忌；我們於2017年3月收購了Motherlode，該公司為現有和新興的烈酒生產商提供合同(br}裝瓶和包裝服務，其中一些生產商與我們簽訂了混合或蒸餾烈酒的合同。如果我們不能找到合適的品牌候選人併成功地執行我們的收購戰略，我們的增長將是有限的。

此外，即使我們成功地獲得了更多的品牌，我們也可能無法達到或保持我們投資於這些額外品牌的盈利水平，或實現運營和經濟效率或其他計劃中的效益。新產品或新業務的增加在一體化和其他經營問題方面帶來許多風險，其中任何一種都可能對我們的業務結果和(或)我們的股本價值產生有害影響。這些風險包括，，但不限於：

我們通過收購更多品牌來增長的能力也將取決於是否有資金來完成必要的收購安排。我們打算通過現有現金(br}資源、第三方融資以及在適當情況下進一步發行股本和/或債務證券，為我們的品牌收購提供資金。收購更多品牌可能會對我們的財務狀況產生重大影響，並可能導致我們的季度和年度經營業績大幅波動。此外，收購可能導致在我們的財務報表上記錄重大的商譽和無形資產，其攤銷或減值將減少隨後各年的報告收益。

如果我們的商標和商業機密得不到保護，就會損害我們的競爭地位，降低我們品牌投資組合的價值。

我們的業務和前景在一定程度上取決於我們能否對我們的品牌和商標形成良好的消費者認知度。儘管我們申請註冊我們的品牌和商標，他們可以模仿的方式，我們無法阻止。此外，我們依賴商業祕密和專有技術、概念和公式.我們保護這些信息的方法可能是不夠的。此外，我們可能面臨侵吞或侵犯第三方權利的指控，這些權利可能會干擾我們對這些信息的使用。為這些索賠辯護可能代價高昂，如果不成功，可能會妨礙我們今後繼續使用這種專有信息，並導致對我們的判決或金錢損失。我們不與我們所有的關鍵人員或我們的一些主要供應商簽訂不競爭協議。如果競爭對手獨立開發或以其他方式獲得我們的商業機密、專有技術或食譜，我們品牌組合的吸引力和價值就會降低，對我們的銷售和增長潛力產生負面影響。

一個或多個關鍵信息技術系統、網絡、進程、相關站點或服務提供商的失敗可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴信息技術系統、網絡和服務，包括因特網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括膝上型計算機和移動設備)、軟件和技術應用程序和平臺，其中一些是由第三方或其供應商管理、託管、提供和/或使用的，協助我們管理業務。這些信息技術系統、網絡和服務的各種使用包括但不限於：託管我們的內部網絡和通信系統；從供應商訂購和管理材料；供應/需求規劃；生產；向客户運送產品；託管我們的品牌網站和向消費者推銷產品；收集和存儲客户、消費者、僱員、投資者和其他數據；處理交易；總結和報告業務結果；託管、處理和共享機密的和專有研究、業務計劃和財務信息；遵守法規、法律或税務要求；提供數據安全；以及處理管理業務所需的其他流程。

增加的 IT安全威脅和更復雜的網絡犯罪對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及數據的機密性、可用性和完整性構成了潛在的風險。如果我們依賴的信息技術系統、網絡或服務提供商不能正常運作，或者由於造成業務或其他敏感信息的損失或披露，原因有許多，從災難性事件到停電到安全漏洞，而我們的業務連續性計劃未能及時有效地解決這些故障，我們管理業務和(或)損害名譽、競爭和(或)商業損害的能力可能受到幹擾，這可能對我們的業務活動和/或財務狀況產生不利影響。而且，由於我們或我們的合作伙伴、我們的僱員、客户、供應商或消費者的機密信息丟失或被盜用，我們可能遭受財務上的損失和名譽上的損害。在任何一種情況下，我們還可能需要花費大量的財政和其他資源，以彌補安全漏洞造成的損害，或修復或替換網絡和IT系統。

我們未能吸引或留住關鍵的高管或員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功取決於我們的高級管理團隊、其他關鍵員工和高素質員工的努力和能力，以及我們吸引、激勵、獎勵和留住他們的能力。如果我們的一名執行幹事或重要僱員終止她或他的工作，我們可能無法取代他們的專門知識，完全整合新的人員或複製以前的工作關係，他們失去的服務可能會大大推遲或阻礙我們的業務目標的實現。在我們所需要的行業中，具有廣泛技能和經驗的合格人員需求很高，，我們可能會為此付出很大的代價來吸引他們。我們不維持，也不打算獲得任何主管或僱員的人壽保險。在招聘或留住關鍵高管或員工方面遇到的困難，或經驗豐富的員工意外流失，可能會對我們的業務業績產生不利影響。此外，我們可以經歷業務中斷和/或與組織變革、員工人數減少或其他成本削減措施相關的成本增加。

如果我們不能有效地管理增長或為產品可伸縮性做好準備，它可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資本水平和運營結果產生不利影響。

我們的產品市場或進入新市場的任何顯著增長，都可能需要擴大我們的員工基礎，以達到管理、經營、財務和其他目的。在任何增長時期，我們都可能面臨與我們的業務、金融系統和控制有關的問題，包括質量控制、交付和服務能力。我們還需要繼續來擴展、培訓和管理我們的員工基礎。未來的持續增長將使管理層的成員承擔更多的責任，以確定、徵聘、維持、整合和激勵新員工。除了人力資源管理方面的困難增加之外，我們還可能遇到週轉資金問題，因為我們需要更多的流動資金來資助我們銷售的產品的銷售，以及僱用更多的僱員。為了進行有效的增長管理，我們將需要繼續改進我們的業務、管理、金融系統和控制。我們未能有效管理增長可能導致業務和財務效率低下，這將對我們的盈利能力產生負面影響。我們不能向投資者保證，我們將能夠及時、有效地滿足這一需求，並保持現有和潛在客户所要求的質量標準。

對我們產品的需求可能受到許多因素的不利影響，包括消費者偏好和趨勢的變化。

由於各種因素，消費者的偏好可能發生變化，包括人口和社會趨勢的變化、公共衞生倡議、產品創新、度假或休閒的變化、餐飲消費模式的變化和經濟條件的下降，可能降低消費者購買蒸餾酒的意願或導致消費者偏好轉向啤酒，葡萄酒或不含酒精的飲料。我們的成功在一定程度上取決於滿足消費者需求的現有機會，以及通過成功的新產品和產品創新預測消費者偏好的變化。

由於各種因素，我們的一個或多個產品類別的消費量今後可能會出現有限的或普遍的下降，其中包括：

另外，我們的持續成功在一定程度上取決於我們開發新產品以滿足消費者需求和預測消費者偏好變化的能力。新產品的推出和持續的成功本來就是不確定的，特別是在其對消費者的吸引力方面。新產品的推出可能會導致各種成本，而不成功的推出，除其他因素外，還會影響消費者對現有品牌的看法和我們的聲譽。不成功的實施或我們產品創新的短命受歡迎可能會導致庫存註銷和其他成本。

我們在我們的行業面臨着巨大的競爭，許多因素可能會阻礙我們的成功競爭。

我們在產品品味和質量、品牌形象、價格、服務和創新能力等方面進行競爭，以滿足消費者的需求。全球精神產業具有很強的競爭力，由幾家資金雄厚的大型國際公司主導。我們目前和潛在的許多競爭對手經營歷史更長，財務、銷售、市場營銷和其他資源遠高於我們，而且擁有更大的客户羣、更大的知名度和更廣泛的產品產品。有些競爭對手可以投入更多資源發展、推廣、銷售和支援他們的產品，因此，我們的競爭對手可能會對工業情況或消費者趨勢作出更迅速的反應，或採取有效的價格競爭，以維持市場份額，這可能會對我們的銷售和盈利產生不利影響。

此外，在我們銷售產品的任何法域，大麻合法化可能導致大麻銷售減少。研究表明，在大麻合法化的地區(例如加利福尼亞、科羅拉多州、華盛頓和俄勒岡州)，酒精的銷售可能會減少。因此，大麻銷售可能會對我們的銷售和盈利產生不利影響。

與酗酒或濫用酒精有關的行為或其他訴訟可能對我們的業務產生不利影響。

我們的工業面臨集體訴訟或類似訴訟的可能性，指稱酒精飲料的過度使用或濫用已造成死亡或嚴重的健康問題，或與我們產品的標籤有關。各國政府也有可能斷言酒精的使用大大增加了政府資助的保健費用。這類訴訟或斷言對煙草業的公司產生了不利影響，我們和我們的供應商都有可能在這類訴訟中被點名。

此外，一些州還提起訴訟，指控飲料酒精製造商和營銷人員在廣告中不適當地針對未成年消費者。這些案件的原告聲稱，被告的廣告、推銷、促銷違反了這些州的消費者保護或欺騙性貿易慣例法規，並要求償還未成年消費者的家庭資金。雖然我們在這些訴訟中沒有被點名，但將來我們可以在類似的訴訟中被指名。對我們提出的任何集體訴訟或其他訴訟都可能花費昂貴和耗時，以保護不受損害，消耗我們的現金並挪用我們的人力資源，而且，如果此類訴訟中的原告獲勝，我們的業務可能會受到重大損害。

監管決定以及法律、法規和税收的改變可以限制我們的業務活動，增加我們的運營成本，降低我們的利潤空間。

我們的業務受到政府的廣泛監管。這可能包括有關飲料酒精產品的生產、銷售、廣告和標籤的規定。我們必須遵守這些規定，並保持各種許可證和許可證。我們還被要求只與許可證持有人進行業務進口，倉庫，運輸，分銷和銷售飲料酒精產品。我們不能保證這些和其他適用於我們行業的政府規章不會改變或變得更加嚴格。此外，由於這些法律和條例受到解釋，我們可能無法預測何時和多大程度上可能產生賠償責任。此外，由於公眾日益關注與酒精有關的社會問題，包括酒後駕車、未成年飲酒、酗酒和酗酒對健康造成的後果，各級政府可能尋求對宣傳飲料酒精產品的廣告或其他營銷活動施加更多限制或限制。如果不遵守任何現行或未來的條例以及與我們的工業和產品有關的要求，我們的許可證和許可證可能會受到罰款、暫停甚至吊銷。遵守規章變化的成本可能很大，可能損害我們的業務，因為我們可能發現有必要提高價格以保持利潤率，這可能降低對我們產品的需求，並降低我們的銷售和利潤潛力。

此外，飲料酒精產品的銷售要徵收廣泛的税收(聯邦和州政府兩級)，飲料酒精產品本身是世界上大多數國家的國家進口和消費税的對象。增加税收或進口或消費税也會嚴重損害我們的銷售收入和利潤，通過減少總體消費，並通過鼓勵消費者轉向低税率類別的飲料酒精。儘管我們預計2017年“工藝現代化和税務改革法”的頒佈將對我們的經營結果產生顯著的積極影響，但該法案是2017年聯邦税收立法的一部分，該法案於2008年1月1日生效，由於聯邦每年將100，000加侖的烈酒消費税從每加侖13.50美元降至2.70美元，因此無法保證這一修訂税率在最初兩年之後仍然有效。

我們可能面臨產品責任或其他相關責任，這增加了我們的運營成本，損害了我們的聲譽。

儘管我們維持責任保險，並將試圖以合同方式限制我們對我們產品造成的損害的賠償責任，但這些措施可能不足以使我們成功地避免或限制責任。我們的產品責任保險範圍限制在每起事故100萬美元和總計400萬美元，我們的一般責任保護傘保險單以200萬美元為上限。此外，我們從供應我們產品的各方獲得的任何合同賠償和保險範圍是有限的，作為一個實際的事項，對賠償方的信譽和這些供應商提供的任何保險的保險限額。在任何情況下，廣泛的產品責任索賠都可能是昂貴的辯護和/或昂貴的解決，並可能損害我們的聲譽。

污染我們的產品和/或假冒或令人困惑的相似產品可能會損害我們品牌的形象和完整性，或降低客户對我們品牌的支持，從而降低我們的銷售。

我們品牌的成功取決於消費者對他們的正面印象。污染，無論是偶然產生的，或通過故意的第三方行動，或其他事件，損害我們的品牌的完整性或消費者支持，可能影響對我們的產品的需求。從第三方購買並用於生產我們產品或蒸餾和發酵過程中的缺陷的原料中的污染物可能導致我們產品的消費者之間的飲料質量低下以及生病或傷害，並可能導致受影響的品牌或我們所有品牌的銷售減少。此外，如果第三方銷售的產品要麼是我們品牌的假冒版本，要麼是看起來像我們品牌的品牌，那麼我們品牌的消費者可能會混淆我們的產品和他們認為劣等的產品。這可能導致他們今後不再購買我們的品牌，進而損害我們的品牌資產，並對我們的銷售和運營產生不利影響。

反酒精團體過去曾成功地倡導更嚴格的標籤要求、更高的税收和其他旨在阻止飲酒的法規。此外，該行業最近的發展可能迫使我們查明我們的餾分油產品的來源和地點，並將產品是否由我們蒸餾一事通知消費者。限制更嚴格的規定、對酒精消費的負面宣傳和(或)消費者對相對健康或飲料酒精安全的看法的改變，可能會減少酒精的銷售和消費，從而減少對我們產品的需求。這反過來又會大大減少我們的收入和收入增長，導致我們的業務成果下降。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能導致我們的普通股退市。

2017年8月，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易。如果我們不能滿足納斯達克資本市場繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，那麼納斯達克就可能採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市很可能會對我們的普通股的價格產生負面影響，並且當你想這樣做的時候會損害你出售或購買我們普通股的能力。如果退市，我們將採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何這類行動將使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克的最低出價要求，或防止未來不符合納斯達克上市要求的。

儘管我們的認股權證尚未發行，但籌集更多的股本可能會更加困難。

我們目前有未公開交易的認股權證，可以購買在2017年8月公開發行和2018年發行的615，885股普通股(“公共認股權證”)。截至2018年6月30日，我們還有1238077個非交易、私人發行的普通股購買認股權證(“私人認股權證”)。在我們的公開認股權證和私人認股權證尚未到期期間，持有這種認股權證的人將有機會從我們普通股的市場價格上漲中獲利。當公開認股權證和(或)私人認股權證尚未發行時，我們可能會發現籌集更多的股本更加困難。

我們普通股價格的下跌可能會影響我們籌集週轉資金的能力，並對我們繼續經營的能力產生不利影響。

如果我們的普通股價格長期下跌，我們的普通股的流動性就會下降，而我們籌集資金的能力就會下降。我們普通股價格的下跌可能特別不利於我們的流動性和我們的業務。這種削減可能迫使我們重新分配其他計劃用途的資金，並可能對我們的業務計劃和業務產生重大的負面影響，包括我們發展新服務和繼續目前業務的能力。如果我們的普通股價格下跌，我們不能保證我們將能夠籌集更多的資本或從業務中產生足夠的資金來履行我們的義務。如果我們將來不能籌集到足夠的資金，我們可能就沒有資源繼續我們的正常運作。

在可預見的將來，預計我們的業務可能產生的收入，如果有的話，將用於資助我們的業務，而現金紅利將不會支付給普通股持有人。

我們的董事長兼首席執行官擁有我們大量的流通股，只要他持有，他就可以控制股東投票的結果。

我們的董事長兼首席執行官Grover T.Wickersham被認為是截至2018年6月30日我們普通股中約8.1%的流通股的實益所有人，包括他作為間接受益所有人所擁有的股份(但他放棄受益所有權)，而不包括該等股份(或他被視為實益擁有人的實體)在行使未來可能行使的認股權證及期權時，有權取得。截至2018年6月30日，他的實際直接所有權約為2.2%。由於他的直接和間接受益所有權，他可能能夠行使重大控制權並直接影響我們的事務和業務，包括對控制權變化的任何決定、未來普通股或其他證券的發行、普通股股息的宣佈和董事的選舉。如果韋克舍姆先生被視為直接或間接擁有的所有選擇權和認股權證，他對須由股東表決的事項的影響將大大增加。

我們有能力發行額外的普通股和優先股，而不需要股東的批准，，這可能導致您的投資被稀釋。

通過發行優先股，我們可以延遲、推遲或阻止控制權的改變。

我們的公司章程允許我們未經我們的股東批准，總共發行100，000，000股優先股。我們的董事會可決定給予或強加於優先股的權利、優惠、特權和限制，並確定構成任何系列的股份數目和指定此類系列。我們的董事會在確定發行優先股時應給予的權利、優惠和特權時，有可能包括下列規定：推遲、推遲或防止控制權的改變，勸阻以高於市價的溢價競購我們的普通股，或對我們普通股持有人的市場價格、投票權和其他權利產生不利影響。

我們面臨與遵守公司治理法律和財務報告標準有關的風險。

2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法”)以及證券交易委員會和上市公司會計監督委員會實施的相關規則和條例要求上市公司遵守某些公司治理做法和財務報告準則。這些法律、規則和條例，包括遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”關於財務報告內部控制(“SOX 404”)第404條的規定，大大增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時、負擔沉重和昂貴。雖然我們目前認為，我們對財務報告的內部控制是有效的，但我們今後各期內部控制的有效性可能會使我們的控制措施不充分或無法有效運作。任何不遵守SOX 404的要求(br}、我們在遵守方案期間可能發現的任何重大弱點的能力或在執行過程中遇到的困難(br})都可能損害我們的經營結果，導致我們未能履行我們的報告義務或導致財務報表中的重大錯報。任何這類失敗也可能對我們內部控制的定期管理評價的結果產生不利影響，如果未能糾正我們可能發現的任何重大弱點，就會對關於我們對SOX 404所要求的財務報告進行內部控制的有效性的年度審計員核證報告產生不利影響。不適當的內部控制也可能使投資者對我們報告的財務資料失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，我們可能受到證券交易委員會或其他管理當局的管制制裁或調查，這將需要額外的財政和管理資源。

這個招股説明書包含前瞻性的語句。前瞻性陳述主要載於題為 “摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況的討論和分析以及業務結果”和“業務”的章節。這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。關於以下方面的發言：

前瞻性語句包括所有非歷史事實的語句.在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性語句，如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“預期”、“ ”計劃、“預期”、“相信”、“估計”，“Projects”預測，“ ”潛力，或這些術語的負面，以及類似的表達式和類似的術語，旨在識別前瞻性語句。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假定，並受到風險和不確定因素的影響。考慮到這些不確定性，您不應該過度依賴這些前瞻性的語句。這些前瞻性聲明僅代表我們在本招股説明書之日的估計和假設，而除法律要求外，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，不論是新信息、未來事件或本招股説明書之後的其他結果。您應該閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的文件、本招股説明書中引用的文件和作為文件存檔的文件，這些文件都是本招股説明書的一部分，但有一項諒解，即我們實際的未來結果可能與我們預期的結果大不相同。我們用這些警告語句來限定我們所有前瞻性的聲明。

這些語句只是當前的預測，受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性聲明所預期的大不相同。我們在本招股説明書的標題 “風險因素”下和本招股説明書的其他部分更詳細地討論了其中的許多風險。您不應該將前瞻性語句作為對未來事件的預測。新的風險因素和不確定性可能不時出現，管理層不可能預測所有的風險和不確定性。

儘管我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。除非法律規定，在本招股説明書日期後，我們沒有責任更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

我們獲得了本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，即，以及行業和一般出版物以及第三方進行的調查和研究。雖然我們認為這些研究和出版物都是可靠的，但我們還沒有獨立地核實來自第三方來源的市場和行業數據。雖然我們認為我們的內部公司研究是可靠的，我們使用的市場定義是適當的，但無論是這樣的研究還是這些定義都沒有被任何獨立的來源所證實。

除任何招股説明書中所述的外，我們目前打算將出售證券的淨收益用於一般的公司用途，包括銷售和銷售活動以及一般行政費用、週轉資本和資本支出。

我們尚未確定具體用於上述目的淨收入數額。因此，我們的管理層在分配淨收益時將擁有廣泛的酌處權，投資者將依靠我們管理層對出售任何證券所得的判斷。在使用淨收益之前，我們打算將收益投資於各種資本保全工具，包括短期、投資級、有息工具。

當我們提供特定的一系列證券時，我們將在招股説明書補充中描述從該發行中獲得的淨收益的預期用途。我們用於某一特定用途的淨收益的實際數額將取決於許多因素，包括我們未來收入的增長(如果有的話)、我們未來的資本支出以及我們的業務所需的現金數額。許多這些因素是我們無法控制的。因此，我們將在使用淨收益方面保留廣泛的酌處權。

我們可以提供普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證，也可以單獨或作為由一種或多種其他證券組成的單位提供上述股份的任何組合。根據本招股説明書，我們可提供至多20，000，000美元的證券。如果證券作為單位提供，我們將在招股説明書補充中描述這些單位的條款。

我們的授權股本包括15，000，000股普通股和100，000，000股優先股，每股面值為0.0001美元。截至2018年8月13日，我們有6，414，235股普通股和未發行優先股。

2016年10月6日，我們向內華達州國務卿提交了一份變更證明，根據內華達州修訂的法規(“nrs”) 78.209至(I)將我們的授權普通股從9億股減少到4500萬股，(Ii)對我們的普通股實行1比20的反向股分割。變更證明的提交日期為2016年10月18日。2017年6月14日，我們根據內華達州修訂的法規向內華達州國務卿提交了一份變更證書，其中(1)將我們的授權普通股從45，000，000股減少到15，000，000股，(2)對我們已發行的普通股實行1比3的反向拆分。變更證明的提交日期為2017年6月15日。根據內華達州修訂的章程，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下實現反向股權分割，如果這種拆分是在公司的授權普通股同時按比例減少的情況下完成的。

持有我們普通股的股東有權在所有須由股東表決的事項上每股投一票。如果董事會宣佈從合法可供使用的資金中分紅，所有普通股的流通股都有權按比例領取股息。我們從未宣佈分紅，也不打算在可預見的將來宣佈分紅。如果我們的業務被清算或解散，普通股的持有人將有權按比例分享在我們的負債清償後剩餘的資產，但須服從已發行優先股持有人的任何優先權利。普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或累積投票權。

我們的公司章程經修訂和恢復，允許我們發行價值0.0001美元的優先股，每股面值高達100，000，000股。雖然我們以前發行了A系列可轉換優先股，但截至2018年7月20日，我們沒有發行 A系列優先股的股票，也沒有任何其他優先股系列。

每個系列的優先股的權利、首選項、特權和限制將由與每個系列相關的指定證書確定。與每個系列有關的招股説明書將具體説明優先股的條款，包括，，但不限於：

我們將在與該系列有關的招股説明書補編中描述特定系列優先股的具體術語。上述優先股的描述和招股説明書補充中對特定系列優先股條款的描述尚不完整。您應查閲適用的指定證書以獲得完整的信息。招股説明書將包含與優先股相關的美國聯邦所得税後果的描述。

我們相信，我們的董事會有能力以如此廣泛的條件發行優先股，這將使優先股能夠被用於重要的公司用途，例如融資收購或籌集額外資本。然而，如果願意這樣做，我們的董事會可以發行全部或部分優先股，除其他外，擁有相當大的投票權或有利的轉換權。這批股票可以發行給我們董事會認為可能支持我們目前管理層的人，這是為了控制我們，或者是作為一種預防措施，或者是為了應對特定的接管威脅。

“國家證券條例”第78.411至78.444條的 “業務合併”規定禁止至少有200個股東的內華達公司與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易：自該人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非交易在有利害關係的股東取得此種地位的日期之前得到董事會的批准；或在三年期限屆滿後，除非：

“組合”的定義包括合併或任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，在一項或一系列交易中，“有利害關係的股東”具有：(A)總市值等於或超過公司資產總市值的5%或更多；(B)總市值等於或超過公司所有未清償股份總市值的5%或更多，或(C)公司盈利能力或淨收入的10%或更多。

一般説來，“有興趣的股東”是指與關聯公司和關聯公司一起擁有(或在三年內確實擁有)公司10%或10%以上的有表決權股票的人。該法規可禁止或推遲合併或其他收購或控制企圖的改變，因此，即使這種交易使我們的股東有機會以高於現行市場價格的價格出售其股票，也可能阻止收購我們公司的企圖。

“國家戰略”第78.378至78.3793條的“控制份額”規定僅適用於擁有至少200個註冊股東的內華達公司，包括至少100個記錄在案的內華達州居民的股東，並在內華達州直接或間接從事業務，禁止收購人在某些情況下，在超過一定的所有權門檻百分比後對目標公司的股票進行投票，除非收購者獲得目標公司無利害關係的股東的批准。該法令規定了三個門檻：1/5或以上但少於 1/3、1/3但低於多數，以及多數或更多的傑出投票權。一旦收購者越過上述門檻之一，在要約或收購中在90天內獲得的這些股份成為“控制權股”，這種控制權股份被剝奪投票權，直到無利害關係的股東恢復這一權利為止。這些規定還規定，如果控制權股份被賦予充分的表決權，而獲得控制權的人獲得了多數或更多的投票權，所有其他股東如不贊成批准控制權，則有權按照為異議者規定的法定程序要求支付其股份的公允價值。

我們是內華達州的公司，因此，根據內華達州修訂的法規，我們必須遵守公司法。我們修訂和恢復的公司章程(“章程”)第5條和第6條、經修訂和重新修訂的“公司章程”(“細則”)第七條和內華達州修訂的“商業法規”載有賠償和個人責任限制規定。

我們的章程規定，我們的董事和高級人員不因違反董事或高級官員的信託責任而對我們或我們的股東承擔損害賠償的個人責任；但是，個人責任的限制不會消除或限制董事或高級人員對下列行為或不行為的責任：(1)涉及故意不當行為、欺詐或明知違反法律的行為或不行為，或(2)非法支付分發費。

根據我們的章程和細則，我們將在內華達州修訂的法規或任何其他適用法律所允許的最大限度內，對任何正在或曾擔任我們董事、高級官員、僱員或代理人的人，或應我們的請求擔任董事、官員、僱員或代理人的人，給予賠償和保護。另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的受託人或代理人，他們是或威脅要成為任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方，不論是民事、刑事、行政或調查威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，包括由或在法團的權利下對他因該訴訟而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為清償而支付的數額提出的訴訟，如他以真誠及合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，則沒有合理因由相信他的行為是違法的。關於該公司提出的或在該公司的權利範圍內提出的行動，我們必須向曾經或正在或受到威脅成為任何威脅的一方的任何人提供賠償，待或已完成本公司的訴訟或訴訟，由或有權借作出有利於我們的判決，理由是他是或曾擔任我們的代理人，根據他在辯護或解決該訴訟或訴訟方面實際和合理地招致的費用(包括律師費)，如果他真誠地行事，並以他合理地認為符合或不反對我們公司的最大利益的方式行事，但不就任何索賠作出任何賠償，如本公司細則中所詳細描述的那樣，代理人將被主管的管轄的法院判定對我們負有責任的問題或事項。費用的支付包括要求我們支付費用，用於為訴訟辯護或在最後處置該訴訟之前進行訴訟，或在收到受償方的承諾時，支付費用，如果最終確定該人無權獲得賠償，則支付費用。這種賠償不排除任何賠償。法律規定的其他賠償權利或者其他權利。

我們的細則還規定，我們可以與我們的官員和董事簽訂賠償協議。我們的條款規定，我們可以代表本公司的董事或高級人員、作為另一公司的董事或高級人員，或作為合夥企業的代表，購買和維持保險，信任或其他企業針對對該人提出並以任何此種身份產生的任何責任，不論我們是否有權賠償該人。

在我們的條款和細則中，責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反其信託義務而對其提起訴訟。它們也可能降低對董事和高級官員提起衍生訴訟的可能性，即使一項行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。股東的投資可能受到損害的程度，我們支付的費用和解和損害賠償金的董事和高級人員根據這些賠償條款。沒有任何待決的訴訟或訴訟程序指定我們的任何董事或官員要求賠償，我們也不知道任何可能導致任何董事或官員要求賠償的未決或威脅的訴訟。

關於根據“證券法”引起的責任的賠償問題，可根據上述規定允許我們的董事、高級官員和控制人，或以其他方式通知我們，證券交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此不能強制執行。

在2017年8月10日之前，我們的普通股在場外交易市場(QB Marketplace Tier)以“ESDI”的名義上市。與我們2017年8月的公開發行有關，我們的普通股和公共認股權證獲準上市，並於2017年8月10日開始在納斯達克資本市場上交易。2018年1月15日，我們將這些證券的代碼分別改為 “East”和“EASTW”。

我們普通股的轉帳代理人和登記員以及公共認股權證的認股權證代理人是太平洋股票轉讓公司，電話：(702)361-3033，電話：(702)361-3033，電話：(702)361-3033，電話：(702)361-3033，電話：(702)361-3033。

在2017年8月的公開募股中，我們賣出了120萬股，其中包括購買120萬股普通股的認股權證，以及根據承銷商行使超額配售期權購買18萬股普通股的認股權證。2018年3月至7月期間，我們還發行了500 000張與相同的票據認股權證。這些權證(統稱“公共認股權證”)在納斯達克資本市場交易，代號為“EASTW”。截至2018年8月13日，我們有615，885張尚未執行的公開認股權證。公開認股權證的主要條款如下：

將軍. 每一張公證可行使以每股5.40美元的行使價格購買一股普通股，但在2017年8月10日“美國與太平洋股票轉讓公司之間的授權協議”(“授權協議”)所述的某些情況下，必須調整。持有公開認股權證的人在行使公證之前，不得被視為任何用途的基礎股票持有人。

可運動性.公開認股權證可在發行日期起至2022年8月10日的任何時間行使，但如較早贖回，則屬例外。根據每個持有人的選擇，可全部或部分行使公開認股權證，向我們發出正式執行的通知，但登記聲明須記錄根據“證券法”發行公共認股權證的普通股股份的發行情況，並可供發行這類股票之用，或可根據適用的聯邦和州證券法豁免登記，以全額支付在這種做法下購買的全部普通股股份的數目。在行使認股權證時，將不發行普通股的部分股份。代替小數股，我們將付給持有人一筆現金，數額等於小數的數額乘以行使價格或整到下一整股，由我們斟酌。

可轉移性 在不違反適用法律的情況下，公開認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、轉讓或轉讓。

救贖從2017年11月8日開始，公開認股權證可以由我們全部或部分贖回，在我們的普通股收盤價至少連續五個交易日相等或超過7.65元的日期後的任何時間，以相當於每張公證0.15元的贖回價格，只要我們有一份現行和有效的註冊聲明或一項適用的豁免註冊，包括行使可獲得的公共授權令。公眾認股權證贖回能力的價格觸發在2018年6月20日至6月26日期間得到滿足，在此期間，我們的普通股在連續五個交易日中的每一個交易日均收於7.65美元以上。在2018年8月3日的新聞稿中，我們發出通知，我們將於2018年9月4日贖回任何尚未執行的公開逮捕令。持有公開認股權證的人必須在2018年9月4日營業結束前行使其未發行的認股權證，在此之後，他們只能獲得0.15美元的贖回價格。

作為股東的權利 除非公開認股權證另有規定，或由於該持有人擁有我們普通股的股份，否則持有公證的人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權，直至持有人行使公證為止。

作為2018年6月30日的，我們有未繳的1，238，077張購買普通股的認股權證，這些認股權證是不時以私下發行的形式發行的。

購買在2016年6月至9月間結束的發行的普通股的認股權證使持有人能夠在三年內以每股6.00美元的價格購買這些認股權證所依據的普通股股份。在2016年12月的一段短暫的時間裏，交易價格降至每股3.90美元，報價於2016年12月31日到期。雖然這種認股權證的原始規定行使價格必須以現金支付，但董事會後來規定，行使未付認股權證的考慮可以是免除未償債務而不是現金付款。

購買在2016年12月到期的單位發行的普通股的認股權證使持有人能夠在三年內以每股7.50美元的價格購買作為投資者認股權證基礎的普通股的股。

購買在2017年4月到期的單位發行的普通股的認股權證使持有人能夠在三年內以每股7.50美元的價格購買作為投資者認股權證基礎的普通股的股份(br}。

2018年3月開始發行的增發普通股認股權證為50萬張，與公開認股權證相同。2018年7月23日，我們提交了一份登記表，涉及這些認股權證和可發行普通股股份在行使時的轉售情況，並於2018年8月2日被證券交易委員會宣佈生效。為此，我們向NASDAQ提交了一份額外股票通知的清單，目的是將這些認股權證作為在納斯達克資本市場交易的類證券的一部分，其代號為“EASTW”。

適用於本“私人認股權證”分節(“私人認股權證”)所述的所有認股權證的術語包括：私人認股權證的行使價格可作調整，以反映我們的普通股的任何細分或組合、任何股票紅利或普通股的類似重新安排或任何重組，我們的重新分類、合併或出售。私人持有的認股權證可由註冊持有人親自或以書面轉讓，但只可按適用的私人發行證所規定的方式及限制而轉讓。私人認股權證持有人無權為任何目的投票、收取股息或行使本公司股份持有人的任何權利，直至私人持有的認股權證已妥為行使，並已支付購買的價為止。

我們還向某些財務顧問發出購買普通股的認股權證，以購買2994股普通股。這些認股權證是以與私人認股權證相同的條款發行的，但這些權證的行使價格為每股6.00美元，期限為5年。

在我們2017年8月的公開募股中，我們向承銷商發行了最初可供12萬個單位行使的認股權證，每個單位由一股普通股和一張公共認股權證(“承保人權證”)組成。承保人的認股權證可按每股5.40美元的價格行使。承保人的認股權證將在2018年8月10日開始的四年期間內隨時、全部或部分行使。承保人的認股權證，連同行使承保人認股權證時可發行的普通股和公共認股權證，被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則第5110(G)(1)條，須被鎖定180天。根據這一封鎖，承銷商(或根據第5110(G)(1)條獲準的受讓人)必須同意不出售、轉讓、質押或抵押保險人的認股權證或承保人認股權證的證券，也不得從事任何套期保值、賣空、衍生工具，或呼叫交易，這將導致有效的經濟配置的保險商的認股權證或基礎證券在180天的鎖定期。禁閉期於2018年2月26日到期。此外，承保人的認股權證規定在某些情況下登記出售普通股的基本股份。根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)(V)條，自2017年8月10日起，任何附帶登記權不得超過七年。承銷商行使認股權證時可發行的股份及認股權證的行使價格及數目，可在某些情況下作出調整，包括在股票分紅、特別現金股息或我們的資本重組、合併或合併的情況下。然而，承保人的“授權書”行使價格以及基本股票和公開認股權證的數量將不會因發行普通股的價格低於“承保人證”行使價格而進行調整。

我們可能會發出購買普通股或優先股的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以將與普通股或優先股合併發行。在這份招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促閣下閲讀與所提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書補編(以及我們可能授權向你提供的任何相關的免費書面招股説明書)，以及載有授權書條款的任何授權協議和認股權證。我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，將我們向證券交易委員會提交的報告、逮捕證和/或認股權證協議的形式以及酌情包含我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書以及任何補充的協議，作為證物提交，在發出這樣的逮捕令之前。根據這份招股説明書，我們可以發出與上述公開認股權證相同的認股權證，也可以發出完全不同條款的認股權證。

根據本招股説明書發出的任何認股權證可由認股權證證明。認股權證也可以根據一項適用的授權協議簽發，我們與一名授權代理人簽訂了該協議。如適用，我們將在招股説明書補充書中註明認股權證代理人的姓名和地址，説明所提供的特定系列認股權證。

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充和任何有關的免費書面招股説明書中我們可能授權分發給你的補充資料，總結了我們根據本招股説明書提供的認股權證的重要條款和規定，這些條款可能會在一個或多個系列中發佈。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充和任何有關的免費書面招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款，我們可能會授權分發給您。以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書可以指定不同的或附加的條款。

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，將我們向證券交易委員會提交的授權書和/或認股權證協議和認股權證的形式(視情況而定)合併，證明包含我們正在提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議，在簽發這樣的逮捕令之前。

下文的摘要和任何招股説明書補充中所載的摘要，均參照適用於某一特定系列債務證券的授權書和(或)權證協議和權證證書的所有規定，對其進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充和任何與我們根據本招股説明書可能提供的認股權證有關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(如適用的話)。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利(如有的話)，或在我們清盤、解散或清盤時獲得的付款，或行使表決權的權利(如有的話)：

每一張認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書增訂本中所描述的行使價格購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書中有關認股權證的補充規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則認股權證可在與所提供的認股權證(br})有關的招股説明書補編規定的有效期屆滿之日起，在任何時候行使。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及有關的手令或手令證明書(如有的話)後，我們會在招股章程增訂本內指明的任何其他辦事處(如有的話)妥為完成及妥為執行，我們將在切實可行範圍內儘快發出及交付可在此操作下購買的證券。如果執行的權證少於所有權證(或{Br}-這種權證證書所代表的認股權證)，則將為其餘的權證簽發新的權證或新的權證證書(視情況而定)。

每個授權代理，如果有的話，將僅作為我們的代理人根據適用的授權協議，將不承擔任何義務或代理或信任關係與任何持有人的任何權證。一個權證代理人可以作為一個以上的授權代理髮出授權令。在我們根據適用的授權令協議或授權書發生任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉適當法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

我們可以發行由普通股、優先股和認股權證組成的單位。我們將發行每個單元，這樣單元的持有者也是單位中包含的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將享有每一個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。

下文的摘要和任何招股説明書補編中所載的摘要，均參照單位協議和/或單位證書的所有規定，對其進行全面限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何與我們根據本招股説明書提供的單位有關的相關的免費的書面招股説明書，以及包含單位條款的完整的單位協議和/或單位證書。

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告、單位協議的形式和/或包含我們所提供的特定系列單位條款的單位證書，以及任何補充協議，在發放這些單位之前納入這些文件。

適用的招股説明書補充、參考資料或免費書面招股説明書可説明：

本節所述適用的規定，以及“我們的股本説明-普通股”、“我們的股本-優先股”和“認股權證” 項下所述的規定，將分別適用於每個單位和每個單位所包括的每種證券。

我們可以根據承銷的公開發行、談判交易、阻止交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商，通過代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。可在一個或多個交易中不時分發證券：

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書，説明這種證券的發行方法，並列出這些證券的發行條款和條件，包括證券的發行價和收益(如適用的話)。

購買本招股説明書所提供的證券的要約可直接徵求。還可指定代理，以徵求不時購買證券的提議。任何參與提供或出售我方證券的代理人將在招股説明書補充中標明。

如果利用交易商出售本招股説明書提供的證券，證券將以本金形式出售給交易商。然後，交易商可將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售的時決定。

如果在出售本招股説明書所提供的證券時使用了一家承銷商，則在出售時將與該承銷商簽署一份承銷協議，並在招股説明書補充中提供任何保險人的名稱，由承銷商用來向公眾出售證券。在出售證券方面，我們或由承銷商代理證券的購買者，可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，而這些交易商可從承銷商獲得折扣、優惠或佣金，以及(或)他們可作為代理人的購買者的佣金。除非招股説明書另有説明，否則代理人將盡力採取行動，交易商將作為本金購買證券，然後以由交易商決定的不同價格轉售證券。

與提供證券有關而支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中提供。參與發行證券的承銷商、經銷商和代理人可被視為“證券法”所指的承保人，它們在轉售證券時所獲得的任何折扣和佣金以及任何利潤可被視為承保折扣和佣金。我們可以達成協議，賠償承保人、交易商和代理人的民事責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔可能要求他們就其支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能或不可能在國家證券交易所上市。為便利證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，涉及參與提供比出售給他們的更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使他們的超額分配選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過競購或在公開市場購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可向參與發行的交易商出售特許權。這些交易的效應可能是使證券的市場價格穩定或維持在可能在公開市場上佔上風的水平之上。這些交易可以隨時停止。

如果在適用的招股説明書補編中指明瞭，承銷商或作為代理人的其他人可被機構或其他適當的購買者授權徵求提議，以招股説明書增訂本中規定的公開發行價格購買證券，這是根據規定在招股説明書規定的日期或日期付款和交付的延遲交貨合同。這些購買者除其他外可包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構。延遲交貨合同的條件是，根據買方在美國的任何管轄範圍內的法律，在交貨時不禁止購買延遲交貨合同所涵蓋的證券。承保人和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有交易市場提供股票。此外，我們還可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股章程補充説明，就這些衍生物而言，第三方可出售本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股章程補充，包括在賣空交易中的。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些股票的出售或結清任何有關的公開借款，並可以利用從我們收到的證券結算這些衍生產品，以結清任何有關的股票公開借款。此類交易中的第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書增訂本(或事後修正)中指定。此外，我們可以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者可利用本招股説明書和適用的招股説明書補充出售證券空。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭地位轉讓給我們證券的投資者或與其他證券同時發行有關的投資者。

與任何特定發行有關的任何鎖存條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

承保人、經銷商和代理人可以在他們獲得賠償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

本招股説明書提供的證券的有效性將由密歇根州特洛伊的Dickinson Wright PLLC傳遞。額外的法律事項，我們或任何保險人，經銷商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充中指名道姓。

SEC的規則允許我們在本招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件，向您披露重要信息。引用包含的的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。以參考方式合併的以前提交的文件中所載的任何陳述，將被視為本招股章程的目的而被修改或取代，只要本招股章程中所載的一項陳述修改或取代該陳述。為本招股章程的目的，本招股章程所載的任何陳述，或在本招股章程內以提述方式併入或當作是的文件中所載的任何陳述，將被視為修改或取代本招股章程所載的陳述，而本招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件，如因提述本招股章程而被當作為併入本招股章程而成為法團，則須視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

在本招股章程的日期至本招股説明書所述證券的發行終止之間，我們以參考的方式將下列文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提出的任何未來文件包括在內。然而，我們並沒有以參考的方式納入任何文件或其中的部分，無論是在下文具體列出的文件還是將來提交的文件，而這些文件或部分未被視為“提交”給證券交易委員會，包括賠償委員會的報告或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何資料，或根據表格8-K第9.01項提供的有關證物。

本招股説明書及隨附的招股説明書，以參考方式將以前已提交證券交易委員會的下列文件包括在內：

我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，包括所有這些文件，我們可以在本招股章程構成其一部分的初始登記聲明的日期之後並在登記聲明生效之前向證券交易委員會提交，但不包括向證券交易委員會提供的任何信息，而不包括提交給證券交易委員會的任何信息，也將以參考方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股章程的一部分。

你方可要求免費複印本招股説明書(證物除外)所包含的任何文件(證物除外)，除非這些文件通過書面或打電話給我們，地址如下：

您應僅依賴於本招股説明書或任何招股説明書補充中提供並以引用方式合併的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息在這些文件的封面日期以外的任何日期都是準確的。

我們已根據“證券法”就表格S-3向證券交易委員會提交了一份登記聲明，本招股説明書和任何招股説明書都是其中的一部分。本招股説明書和任何招股説明書補充不包含登記聲明及其證物中的所有信息。關於我們的進一步信息和本招股説明書提供的證券，請參閲註冊説明書及其證物。本招股説明書和任何招股説明書中關於任何合同或所指任何其他文件的內容的説明不一定完整，在每一種情況下，我們請你查閲作為登記聲明的證物提交的合同或其他文件的副本。這些語句中的每一個在所有方面都通過此引用進行限定。您可以在上午10：00至下午3：00之間的正式工作日內，閲讀並複製我們在華盛頓特區N.E.大街100號的證交會公共參考室(公共參考室)上的任何文件。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的更多信息.我們向證券交易委員會提交的所有文件也可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲您也可以要求這些文件的副本，免費，寫信給 us在1001東南水大道，波特蘭，或97214或打電話給我們(971)888-4264。

我們必須遵守“外匯法”的定期報告要求，我們將向證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和其他信息。這些定期報告、委託書和其他資料可在上文提到的證交會公共資料室和網站上查閲和複製。我們在http://www.eastsidedistilling.com. You有一個網站，可以訪問我們的年度報告表格10-K，季度報告的表格10-Q，目前關於表格8-K的報告和對的修正-這些報告是根據“外匯法”第13(A)或15(D)條在我們的網站以電子方式提交或提供給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提交給證交會的。我們沒有通過引用在本招股説明書或任何招股説明書中加入，或任何招股説明書補充我們網站中所載的或可通過其訪問的信息，您不應將其視為本文件的一部分。

	按份額		共計
公開報價	$	6.500	$	8,027,500
承保折扣⁽¹⁾	$	0.455	$	561,925
費用前的收益，給我們的	$	6.045	$	7,465,575

關於這個副刊	S-1
關於前瞻性聲明的警告	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
提議	S-4
風險因子	S-5
使用收益的	S-6
資本化	S-7
我們普通股的價格範圍	S-9
紅利策略	S-10
承保	S-11
法律事項	S-17
專家們	S-17
在這裏您可以找到更多信息	S-18
引用某些文件的註冊	S-19

我們提供的普通股票		1,235,000 股份

發行後立即發行的普通股		8,548,130 股票(或8，733，380股 )承銷商充分行使超額配售選擇權)

超額分配選項		我們已給予承銷商30天的選擇權，根據本合同規定的條款，購買至多185，250股我們的普通股，以支付任何超額分配。

使用收益的		我們估計這次發行的淨收益約為720萬美元(約合830萬美元)。如果承保人充分行使其超額分配選項)，扣除我們應付的承保折扣和估計提供費用之後。我們計劃利用此次出售的淨收益，為公司的紅頸裏維埃拉威士忌進行營銷工作，以支持該公司的CBD計劃；並用於營運資金需求和一般公司目的，包括潛在的獲取機會。見“收益的使用”。

風險因子		在我們的普通股上投資涉及高度的風險。您應仔細考慮S-5頁開始的“風險因素” 項下的信息，以及在本招股説明書增訂本和隨附的招股説明書中以參考方式包括或包含的其他信息，以便在決定投資我們共同的股票之前，對您應仔細考慮的因素進行討論。

納斯達克資本市場標誌		東

	作為2018年9月30日的
	實際			作為調整
現金和現金等價物	$	4,856,389		$	12,041,689
債務：		4,417,113			4,417,133
		—			—
股東權益：
優先股-A系列可轉換優先股，面值0.0001美元；3，000股獲授權；0股已發行並已發行		—			—
普通股-面值0.0001美元；經核準的15，000，000股；發行和發行的股票7，202，648股；已發行和流通股8，437，648股		720			844
額外已付資本		36,511,301			43,696,477
保留損失		(23,942,464	)		(23,942,464	)
東側蒸餾公司共計股東權益		12,569,557			19,754,857
非控制性利息		14,947			14,947
總計資本化		12,584,504			19,769,804

	普通股票
	高		低層
2018年12月31日終了的年份
第四季度(至2018年11月19日)	$	8.44	$	7.44
第三季度	$	8.59	$	7.10
第二季度		9.25		6.60
第一季度		7.75		3.87
截至2017年12月31日的年度
第四季度		5.69		3.91
第三季度		6.72		3.40
第二季度		6.75		4.00
第一季度		7.50		4.35
截至2016年12月31日的年度
第四季度		2.45		1.50
第三季度		2.10		1.60
第二季度		3.28		0.93
第一季度		6.99		2.99

	頁

關於這個招股説明書	1
招股説明書摘要	2
風險因子	11
關於前瞻性語句的特別注	21
使用收益的	22
紅利策略	22
證券我們可以報盤	23
股本描述	23
認股權證的描述	27
單位描述	31
分配計劃	32
專家	34
法律事項	34
參考資料	34
在這裏您可以找到更多的信息	35

	●	行使未發行認股權證可發行的1，083，435股，加權平均行使價格為每股6.81美元；

	●	根據我們的股本補償計劃行使未償賠償金可發行的903，847股票，加權平均行使價格為5.62美元/股；

	●	根據我們的股票補償計劃可以發行32，978股票。

	●	行使未發行認股權證可發行的1，163，769股票，加權平均行使價格為每股6.75美元

	●	745，931股票，可在根據我們的股權補償計劃行使未償賠償金時發行，加權平均價格為每股5.09美元；

	●	202，742股票可根據我們的股票補償計劃發行。

普通股每股公開發行價格			$	6.50
截至2018年9月30日每股有形帳面淨值	$	1.85
參與本次發行的投資者每股有形賬面淨值增加	$	0.58
經調整的每股有形帳面價值			$	2.43
向參與此次發行的新投資者每股稀釋			$	4.07

	●	行使未發行認股權證可發行的1，163，769股票，加權平均行使價格為每股6.75美元

	●	745，931股票，可在根據我們的股權補償計劃行使未償賠償金時發行，加權平均價格為每股5.09美元；

	●	202,742 shares available for issuance under our equity compensation plans.

承銷商	股票編號
Roth Capital Partners，LLC		988,000
國家證券公司		247,000
共計		1,235,000

	按份額¹		總計超額分配期權		總計超額分配選擇權的行使
公開報價	$	6.50	$	8,027,500	$	9,231,625
承保折扣	$	0.455	$	561,925	$	646,214

	●	通過法律的運作或我們公司的重組；

	●	如所有如此轉讓的證券在餘下的時間內仍受上述鎖存限制的話，則凡參與本要約的任何FINRA成員公司及其高級人員或合夥人；

	●	如果由承保人或相關人員持有的公司證券總額不超過所提供的證券的1%；

	●	該投資基金的所有股權所有人按比例享有該基金的實益所有權，但任何參與成員不得管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員合計不擁有該基金股本的10%以上；或

	●	任何證券的的行使或轉換，如果收到的所有證券在剩餘時間內仍受上述規定的鎖定限制的約束。

	●	穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

	●	超額配售是指承銷商出售超過承銷商有義務購買的股份的數量，這就形成了一個銀團空頭頭寸。空頭頭寸可以是有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭頭寸。在有蓋空頭頭寸中，承銷商超額分配的股份數量不大於他們在超額配售期權中購買的股份的數量。在裸賣空頭寸中，所涉及的股票數量大於超額配售期權中的股票數量。承銷商可以通過行使超額配售期權和/或在公開市場購買股票來結清任何有擔保的空頭頭寸。

	●	涉及交易的辛迪加是指在發行完成後在公開市場購買普通股，以彌補辛迪加空頭頭寸。在確定賣空頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，而不是通過超額配售期權購買股票的價格。如果承銷商賣出的股份超過超額配售期權(一種裸賣空頭寸)所能覆蓋的股份，該頭寸只能通過在公開市場購買股票來結束。如果承銷商擔心在定價後會對公開市場的股票價格施加下行壓力，從而可能對購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。

	●	罰款投標允許代表從辛迪加成員那裏收回出售特許權，當辛迪加成員最初出售的普通股在穩定或辛迪加交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時。

	●	被授權或管制在金融市場運作的法人實體，或其公司目的完全是投資於證券的法人實體(如果不是這樣授權或管制的話)；

	●	(1)在上一個財政年度內平均至少有250名僱員；(2)總資產負債表超過43，000，000€；(3)如上一年度或合併賬户所示，年淨營業額超過€50，000，000；或

	●	在任何其他情況下，不要求發行人根據“招股章程”第3條公佈招股説明書。

	●	我們於2018年4月2日提交的2017年12月31日終了年度表格10-K年度報告；

	●	我們分別於2018年5月14日、2018年8月13日、2018年8月13日和2018年11月14日提交的截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度表10-Q的季度報告；

	●	我們於2018年4月9日、2018年6月21日、2018年8月3日、2018年9月7日、2018年9月13日、2018年10月19日、2018年11月21日、2018年9月13日、2018年10月19日和2018年11月21日向證券交易委員會提交了關於表格8-K的最新報告；

	●	我們於2018年5月10日向SEC提交的2018年6月18日年會的明確委託書；以及

	●	根據“交易所法”第12(B)條，我們在表格8-A(檔案編號001-38182)上所列的普通股説明已於2017年8月8日提交給證交會，包括為更新這類説明而提交的任何後續修正或報告(br})。

	●	在吸收已獲得的業務或產品方面存在困難；

	●	可能對我們的業務結果產生重大不利影響的意外費用；

	●	與購置有關的費用和所獲無形資產的攤銷對所報告的業務結果的負面影響；

	●	轉移管理層對其他業務關注的注意力；

	●	對現有與供應商、分銷商和零售客户的業務關係產生不利影響；

	●	進入我們以前經驗有限的新市場或市場的風險；以及

	●	潛在的無力留住和激勵被收購企業的關鍵員工。

	●	經濟或地緣政治條件普遍下降；

	●	關注飲用飲料、酒精製品和酒後駕駛對健康的影響；

	●	酒店內酒類產品的消費普遍下降，這可能是吸煙禁令和在酒精影響下駕駛的更嚴格法律造成的；

	●	消費者的飲食偏好偏向較輕、低熱量的飲料，如飲食軟飲料、運動飲料和水產品；

	●	增加聯邦、州、省和外國對飲料酒精產品的消費税或其他税，並可能限制飲料的酒精廣告和銷售；

	●	加強管制，限制飲料酒精產品的購買或消費，或由於徵收關税或消費税而提高價格；

	●	通貨膨脹；和

	●	戰爭，流行病，天氣，自然或人為的災難。

	●	估計我們的開支、資本需求和額外資金需求；

	●	我們的財務業績；

	●	與我們的競爭對手和我們的工業有關的事態發展和預測；以及

	●	我們有能力以合理的商業價值開發、銷售和銷售我們的產品。

	●	該系列的獨特的名稱和最大份額數；

	●	支付股息(如果有的話)的條件；

	●	(B)對該系列股份的表決權(如有的話)；

	●	該系列股份可轉換為或可交換任何其他類別股本的任何條款和條件(如有的話)；

	●	可以贖回股份的條款(如果有的話)；

	●	清算優惠(如有的話)；以及

	●	任何或所有其他優惠、權利、限制，包括對股份的可轉讓性、回購或贖回的限制，而在支付股息或償債基金分期付款方面有任何欠繳，以及系列股份的資格。

	●	該交易由董事會或無利害關係的股東持有的多數表決權批准，或

	●	如果有利害關係的股東支付的代價至少等於最高的：(A)有關股東在緊接宣佈合併之日之前的三年內或在其成為有利害關係的股東的交易中支付的每股最高價格，以較高者為準，(B)在宣佈合併之日普通股市值及有關股東取得股份(以較高者為準)的日期，或(C)優先股持有人的最高清盤價值，如果它更高。

	●	發行價格和認股權證總數；

	●	可購買認股權證的貨幣；

	●	如果適用，則每種擔保所簽發的認股權證數目；

	●	普通股和(或)優先股(視屬何情況而定)在行使一張認股權證時可購買的股份的數目，以及在行使這種認股權證時可購買這些股份的價格；

	●	我們業務的任何合併、出售或其他處置對權證協議和認股權證的影響；

	●	任何贖回或要求認股權證的權利的條款；

	●	對行使權證時可發行的證券的行使價格或數量的變動或調整的任何規定；

	●	行使權證的權利開始和終止的日期；

	●	可以修改授權協議和認股權證的方式；

	●	(B)討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮；

	●	在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

	●	任何其他特定條款、優惠、權利、限制或對權證的限制。

	●	單位系列的標題；

	●	識別和描述構成各單位的獨立組成證券；

	●	發行單位的價格；

	●	日期(如有的話)，在此日期及之後，構成各單位的組成證券可單獨轉讓；

	●	(B)討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮事項；以及

	●	單位及其組成證券的任何其他條款。

	●	在一個或多個固定的價格，這是可以改變的；

	●	以銷售時普遍存在的市場價格計算；

	●	按與上述現行市場價格有關的價格計算；或

	●	以協商價格。

	●	我們在2018年4月9日向SEC提交的表格8-K的當前報告；
	●	我們2018年6月18日年度會議的明確代理聲明於2018年5月10日提交給美國證交會；
	●	我們於2018年5月14日向SEC提交的2018年3月31日終了期間表格10-Q的季度報告；
	●	我們在2018年6月21日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告；
	●	我們在2018年8月3日向SEC提交的表格8-K的當前報告；
	●	我們於2018年8月13日向證券交易委員會提交的2018年6月30日終了期間表格10-Q的季度報告；
	●	根據“交易所法”第12(B)條，我們在表格8-A(檔案編號001-38182)上所列的普通股説明已於2017年8月8日提交給證交會，包括為更新這類説明而提交的任何後續修正或報告(br})。