2018年11月20日提交給證券交易委員會

Registration No. 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-8

登記聲明

在……下面

1933年的證券交易

ONEOK公司

(註冊人的確切姓名 )

俄克拉荷馬州		73-1520922
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主) (識別號)

西第五街100號

俄克拉荷馬州塔爾薩74103

(918) 588-7000

(地址，包括郵編及電話號碼(包括區號)

ONEOK公司401(K)計劃

(以前稱為ONEOK，Inc.的僱員儲蓄計劃。及附屬公司)

(計劃的全稱)

斯蒂芬·艾倫

高級副總裁、總法律顧問和助理祕書

西第五街100號

俄克拉荷馬州塔爾薩74173

(918) 588-7000

(服務代理人的姓名、地址及電話號碼，包括區號)

副本：

約旦B.Edwards		埃裏克·格里姆肖
加布列戈瓦爾斯(GABLEGOTWALS)		副主席、協理總法律顧問和祕書
西第五街100號，1100套房		西第五街100號
俄克拉荷馬州塔爾薩74103		俄克拉荷馬州塔爾薩74103
(918) 595-4800		(918) 588-7000

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速 備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速備案器、規模較小的報告公司、新出現的新興成長型公司的定義。

大型加速箱				加速過濾器		☐
非加速濾波器		☐		小型報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

註冊費的計算

標題 須予註冊的證券		金額 成為 註冊(1)(2)		擬議數 極大值 發行價 每個 份額(3)		擬議數 極大值 骨料 供品 價格(3)		數額 註冊費
普通股，每股面值0.01美元		1,000,000		$60.515		$60,515,000		$7,334.42

(1)	這份登記表(註冊報表)包括ONEOK，Inc.的1，000，000股普通股， 面值為0.01美元的普通股(普通股)。(可根據ONEOK公司提供的產品)。401(K)計劃(前身為 ONEOK，Inc.(附屬公司)(401(K)計劃)。

(2)	本登記聲明根據1933年“證券法”第416條規定並經修正(“ 準證券法”)，涵蓋在發生股票分裂、股票紅利或類似交易時，根據本條例登記的股票的額外股份數目不確定。此外，根據“證券法”規則 416(C)，本登記聲明還涵蓋根據401(K)計劃提供或出售的不確定數額的利息。

(3)	根據“證券法”第457條(C)和(H)項估算，僅為計算登記費(根據我們的普通股2008年11月15日在紐約證券交易所的最高和最低銷售價格的平均值)，該日期是在提交此“註冊 ”語句的日期之前五個工作日內的日期)。

解釋性説明

根據“證券法”表格S-8的一般指示E，註冊人在表格S-8上的這份登記聲明是為了登記ONEOK公司的普通股的1，000，000股，這些股份可以根據ONEOK，Inc. 401(K)計劃不時提供。2004年3月3日(證交會檔案編號333-194284)、2012年12月21日(證交會檔案 No.333-185633)、2011年12月20日(證交會檔案號333-178622)、2010年12月21日(證交會檔案 No.333-171308)提交的表格S-8的內容，2010年2月24日(證交會檔案編號333-165044)，2009年2月26日(證交會檔案 No.333-157548)，2008年8月4日(證交會檔案號333-152748)，2007年2月12日(證交會檔案號333-140629)， 11月28日，1997年(證交會第333-41263號文件)和1999年4月19日提交的S-8登記表(SEC File No.333-41263)生效後的第1號修正案分別以參考方式納入本登記聲明，並由以下信息加以補充。

第二部分

項目3.以提述方式將文件納入法團。

本公司以前根據“證券法案”和1934年“證券交易法”(經修正的“證券交易法”)向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的下列文件以參考方式納入其中，並應視為本文件的一部分：

(a)

2018年2月27日公司向證交會提交的10-K表格年度報告；

(b)

公司於2018年5月2日、2018年8月1日和2018年10月31日向證交會提交的10-Q表格季度報告；

(c)

2018年1月9日、2018年1月18日、2018年2月23日、2018年4月20日、2018年5月24日、2018年6月18日、2018年6月20日、2018年7月2日、2018年7月26日、2018年9月20日、2018年10月25日，但不包括在項目2.02或7.01下提供的這些報告的每一部分以及與此有關的證物中的 ；

(d)

401(K)計劃於2018年6月22日向 SEC提交表格11-K的年度報告；

(e)

我們於1997年11月21日向證券交易委員會提交的表格8-A 登記表中所載的我們普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修改或報告。

此外，公司隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在 對本登記聲明提出事後修正之前提交，其中表明所提供的所有證券均已出售或取消了所有未售出的證券，須當作是在本登記報表內以提述方式成立為法團，並自提交該等文件之日起成為本條例草案的一部分。儘管如此，除非有相反的具體説明，否則公司在 第2.02或7.01項下披露的任何關於其可能不時向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告，都不會以引用方式納入或以其他方式包括在本註冊聲明中。

任何報表，包括財務報表，均應視為本登記報表的目的而修改或取代本登記報表所載或被視為以參考方式合併的文件中所載的任何報表(包括財務報表)，只要本文件或其中所載的一項陳述，或在隨後提交的任何其他文件中所載的説明，也是或被視為以參考方式納入的，則應視為修改或取代該報表。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本註冊陳述書的一部分。

項目8.展品

陳列品 否		描述
4.1		ONEOK公司401(K)計劃，自2014年1月1日起修訂並重述(參考2014年3月3日提交的ONEOK，Inc.的表4.1，ONEOK，Inc.關於S-8表格的登記 聲明)。
4.2		對ONEOK公司的修正401(K)計劃
4.3		對ONEOK公司的修正401(K)計劃
4.4		對ONEOK公司的修正401(K)計劃
4.5		ONEOK公司第4號修正案401(K)計劃
4.6		ONEOK公司第5號修正案401(K)計劃
4.7		ONEOK公司第6號修正案401(K)計劃
4.8		ONEOK公司第7號修正案401(K)計劃
5.1		GABLEGOTWALS的意見。
23.1		普華永道股份有限公司同意。
23.2		GABLEGOTWALS的同意(包括在表5.1中)。
24.1		授權書(包括在此)。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信它符合表格S-8提交的所有要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署表格S-8的登記聲明，從而在塔爾薩市和俄克拉荷馬州正式授權，2018年11月20日。

授權書

以下簽名的每一個人授權特里·斯賓塞和沃爾特·S·胡爾斯，其中每一人都可以在沒有對方的 合併的情況下行事，以每一名當時是註冊主任的官員或主任的名義執行，並對本登記聲明提出任何修正，包括事後生效的修正，並作出他們或其中任何一人所決定的任何及所有作為，使註冊主任能遵從經修訂的1933年“證券法”，以及證券及交易管理委員會就該等證券的註冊而訂立的任何規則、規例及規定，而該等作為是本註冊陳述書所關乎的證券的註冊事宜。

根據“證券法”的要求，以下人士已在2018年11月20日簽署本登記聲明。

簽名		標題
/S/ J奧恩W.G.伊布森 約翰·吉布森		董事會主席
/S/ T艾裏K.S潘塞 特里·斯賓塞		董事、首席執行官和總裁 (特等行政主任)
/S/ W改變S.HULSE 胡爾斯		首席財務官，執行副總裁， 戰略與公司事務 (首席財務主任)
/S/ S赫帕德F.MIERS三、 Sheppard F.Miers III		副總裁、會計主任 (首席會計主任)
/S/ B裏安L.D.埃爾克森 布賴恩·德爾克森		導演
/S/ J烏萊H.E歸宿 朱莉·H·愛德華茲		導演
/S/ R和所有J.L縱火 蘭德爾·拉爾森		導演
/S/ S特文J.MALCOLM 史蒂文·馬爾科姆		導演
/S/ J我W.M.奧格 吉姆·莫格		導演
/S/ PATTYEL.M奧爾 帕蒂·摩爾		導演
/S/ G艾瑞D.P阿克爾 加里·D·帕克		導演
/S/ E杜華多A.RODRIGUEZ 愛德華多·羅德里格斯		導演