目錄

根據第424(B)(5)條提交
登記編號333-227806

招股説明書

11,497,500股普通股

索諾馬製藥公司

將 提高到7,300,000單位

我們出價7,300,000股我們的普通股,每股面值0.0001美元,以及購買3,650,000股我們的普通股(和在行使認股權證時可發行的普通股)的認股權證,稱為“單位”,公開發行價格為每股1美元。對於在這次發行中購買的每一個股,投資者將得到普通股 的一股和認股權證的一半。單位將不發放或認證。股票和認股權證將分別發行 ,但將在這次發行中一起購買。每支完整認股權證可行使一股普通股,行使價格為每股1.00美元,自發行之日起至發行之日五週年止。

如果有的話,我們也向那些在這次發行中購買我們的普通股的購買者,以及它的附屬公司 和某些有關方面提出,在這次發行完成後,我們有權立即擁有我們已發行的普通股的4.99%以上,而不是購買普通股,若要購買系列C可轉換優先股, 稱為“優先股”。每一股優先股都與上述相同的50 000張認股權證一起出售,每股普通股一起出售。在這次發行中購買的每一股優先股代替普通股,我們將把發行中出售的普通股的數量減少100,000股。根據本招股説明書,我們也提供普通股的股份,可在轉換優先股時發行。

優先股的每一股可在持有人選擇的任何時候在 轉換為我們普通股的100 000股(但須按有關的指定優惠規定進行調整),條件是如果由於這種轉換,持有人將被禁止將優先股轉換為我們普通股的股份 ,連同其附屬公司,將擁有超過4.99%的 ,我們的普通股總數,然後發行和發行。否則,優先股將具有本招股説明書中 “描述本發行的C系列可轉換優先股”所述的偏好、權利和限制。

與此註冊有關的所有費用將由我們承擔。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,交易符號是“SNOA”。

在本次發行中出售的認股權證和優先股不得在全國證券交易所或 市場上市或交易。認股權證或優先股沒有成熟的公開交易市場,我們預計不會有市場發展。2018年11月16日,納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上最新報告的普通股發行價為每股1.11美元。

這種投資涉及高度的風險。你應該買

證券只有 ,如果你能承受一個完整的損失。

見第9頁開始的“危險因素”。

證券 和交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每單位 共計
公開發行價格(1) $ 1.00 $ 7,300,000
配售代理費 (2) $ 0.08 $ 584,000
支出前的收益給我們(3) $ 0.92 $ 6,716,000

(1)一個股由一股普通股(或優先股)和一半認股權證組成,每一股認股權證可供 購買一股普通股使用。

(2)配售代理人 除收取配售代理費用外,還將獲得補償。見“分配計劃“在本招股説明書第29頁,要求説明這些安排。

(3)我們估計這次發行的總費用約為280,000美元。

因此,我們預計將於2018年11月21日或左右交付由各單位組成的有價證券。

道森詹姆斯證券公司是此產品的 安置代理。道森·詹姆斯沒有購買或出售任何單位,也不要求他們安排購買和出售任何特定數量或美元數量的單位,只是用他們的“最大努力”安排我們出售單位。我們尚未安排將資金存入代管、信託或類似賬户。

道森詹姆斯證券公司

本招股説明書的日期是2018年11月20日。

目錄

招股章程摘要 1
祭品 7
危險因素 9
關於前瞻性聲明的注意事項 29
收益的使用 29
分配計劃 29
稀釋 32
我國普通股價格區間 33
資本化 36
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 37
我們的生意 47
管理 61
某些關係和相關交易 71
某些受益所有人的擔保所有權和管理 71
證券説明 73
法律事項 75
專家們 75
指定專家和律師的利益 75
在那裏你可以找到更多的信息 75
披露證監會對證券法責任賠償的立場 76
財務報表 F-1

您應該只依賴本招股説明書中包含的信息 。除本招股説明書外,我們並沒有授權任何人向您提供任何信息 。我們僅在允許出售和出售的管轄區內提出出售和尋求購買這些證券。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的 日準確,而不論本招股説明書的交割時間或所涵蓋證券的任何出售。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。我們不是,而配售代理是 不是,提供這些證券在任何司法管轄區是不允許的。

對於美國境外的投資者:我們沒有采取任何行動,也沒有采取任何行動,允許在除美國以外的任何司法管轄區內提供或擁有或分發這份招股説明書,如果需要為此目的採取行動的話。在美國境外擁有本招股説明書的人必須通知自己,並遵守與在美國境外分發本招股説明書有關的發行證券的任何限制。

我們還注意到,我們在作為本招股章程一部分的登記聲明的證物提交的任何協議中所作的申述、保證和盟約,完全是為了這一協定的當事方的利益而作出的,在某些情況下,是為了在這些協定的當事方之間分攤 風險,亦不應當作是你的申述、保證或契諾。此外, 這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此,不應以這種陳述、 保證和契約為依據準確地反映我們目前的狀況。

i

招股章程摘要

此摘要突出了本招股説明書中其他地方所包含的某些信息 。此摘要不應完整,也不包含您在作出投資決策時應考慮的所有信息 。在作出投資決定之前,你應該仔細閲讀這整個招股説明書,包括我們合併的 財務報表和相關附註,以及本招股説明書中“風險因素”和“管理層的 關於財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下所列的信息。

除上下文另有要求外, 在本招股説明書中對“我們”、“我們”或“公司”的提及,是指在綜合基礎上酌情提及索諾馬製藥公司及其子公司。

我們的生意

我們是一家專門的製藥公司,致力於為數百萬患有慢性皮膚病的患者識別、開發和商業化獨特的、不同的治療方法。我們提供早期幹預,幾乎沒有副作用或禁忌。 我們相信我們的產品在美國和國際上銷售,通過治療和減少某些皮膚病,包括痤瘡、特應性皮炎、疤痕、 感染、瘙癢、疼痛和有害的炎症反應,改善了600多萬患者的病人結局。我們的願景是促進改善護理,增加所有病人的 機會。

我們在美國的一些主要產品是:

· Celacyn,一種基於HOCl的疤痕管理劑,臨牀上被證明能軟化和扁平疤痕,同時減少發紅和變色。

· 天牛™皮膚屏障霜,一種處方 霜,幫助管理乾燥瘙癢的皮膚,輕微的皮膚刺激,皮疹,和炎症引起的各種皮膚狀況。

· 蒙多辛尼(mondoxyne™),一種處方藥,口服四環素抗生素,用於治療某些細菌感染,包括痤瘡。

· Levicyn™,一種以HOCl為基礎的特應性皮炎產品系列,經臨牀證實可減輕各種皮膚病引起的瘙癢(瘙癢)和疼痛。

· Sebuderm™,一種用於替代皮質類固醇的處方藥局部凝膠,用於治療由脂溢性皮炎和脂溢性皮炎引起的燒傷、瘙癢和鱗屑。

· ™是一種含有西黃醇CC和藥物級二甲雙甲酮的處方藥,用於治療和緩解各種類型皮膚病的紅斑和瘙癢。
· Microcyn(以多種品牌銷售),一種基於帶電氧氯小分子的系列產品,旨在針對多種病原體,包括病毒、真菌、孢子和細菌,包括抗藥性菌株。

我們在美國以外的主要產品是:

· Microcyn或Microdacyn60(以各種品牌出售),是一種基於帶電氧氯小分子的系列產品,旨在針對各種病原體,包括病毒、真菌、孢子和細菌,包括抗藥性菌株。

截至2018年10月31日,我們已從美國食品和藥物管理局(FDA)獲得21項許可,允許美國聯邦食品、藥品和化粧品法第510(K)條將產品作為醫療設備銷售。

在美國以外,我們銷售產品 用於皮膚科和先進的組織護理與歐洲一致性標記,一致性歐洲,或CE。這些產品分佈在巴西、中國、東南亞、韓國、印度、澳大利亞、新西蘭和中東的48個國家。

1

商業渠道

我們的核心市場差異化是基於領先的開發和生產穩定次氯酸(HOCl)溶液的 。HOCl是最安全、最有效的緩解瘙癢、炎症和燒傷的方法之一,同時通過增加氧氣和消除持久性微生物和生物膜來刺激自然癒合。

我們的核心市場包括患有各種皮膚病的患者,包括皮膚病、痤瘡、疤痕、皮膚屏障和鱗狀皮膚病。我們的二級市場包括眼睛衞生和急性護理市場。這些情況影響了世界範圍內的病人,他們不得不以較少的最佳解決方案或有顯著副作用的方法生活在 中。皮膚狀況可以對生活質量產生顯著的多維影響,包括對病人的身體、功能和情感健康的影響。

我們還在HOCl技術 的基礎上添加了兩個互補的技術平臺:LipoGrid皮膚屏障解決方案和Exuvimax™皮膚降尺度 解決方案。脂格體是由固體脂質顆粒和囊泡組成的脂質結構基質,含有磷脂、神經酰胺、脂肪酸和膽固醇型穩定劑,可為真皮提供材料並保護皮膚。Exuvimax含有碳酸雙丙烯酰酯(西蒂爾油)和二甲雙甲醚的組合,提供了一種為非常有效的 但安全的角化作用而設計的專利配方,即皮膚頂層脱落。我們的產品LOYON基於Exuvimax技術 ,其主要優點是消除規模,從而使局部治療在基礎 條件下更有效和更快地工作。

皮膚科

在美國,我們銷售到皮膚科市場,與一個銷售團隊訪問或打電話給皮膚科醫生。我們的處方藥皮膚科產品主要是由經銷商,批發商和藥店購買的。

雖然特定的客户要求 可能因應用程序而異,但客户一般要求質量、創新、可負擔性和臨牀支持的功效。 我們對這些客户的需求作出了反應,介紹了治療持續性和常見皮膚病的新產品, 以及促進癒合和改善患者選擇美容皮膚科程序的結果。我們的戰略重點是引進創新的新產品,由人類臨牀數據支持,應用程序針對目前需求的特定皮膚科 程序。此外,我們尋找市場,我們可以提供有效的產品線擴展和定價 的新產品系列。未來,為了提高核心皮膚科醫生的市場佔有率,我們也在評估我們的產品如何適合美育皮膚科醫生和整形外科醫生的實踐。

我們尋求通過新產品、現有產品的銷售、持續的培訓和支持以及分發護膚品來擴大和擴大我們與客户的牢固關係。我們主要通過辦公室訪問、研討會、貿易展覽、網絡研討會和貿易期刊等方式對開業者進行培訓。 我們還通過小冊子、講習班和網站向潛在患者推銷。此外,我們提供臨牀論壇與公認的專家小組成員,以促進先進的治療。

眼部護理與晚期組織護理

我們的眼睛護理和先進的組織護理產品 為病人提供類似於皮膚科的好處。我們支持眼睛護理和先進的組織護理市場,有一個專門的 內部銷售隊伍,並通過一個內部呼叫中心。我們還與受人尊敬和有影響力的醫生和外科醫生結成戰略夥伴關係,以推廣我們的產品。我們的眼科護理產品包括處方和配藥液,主要由眼科醫生和視光師提供,藥房支持,在某些情況下,通過批發網絡銷售。我們的組織 護理產品主要是由醫院,醫生,護士和其他醫療從業者購買。

動物保健

我們的動物保健產品提供與人類皮膚病相似的好處。在動物保健產品方面,我們與Manna Pro Products,LLC合作,為寵物帶來救濟,併為寵物主人帶來心靈的安寧。Manna Pro在美國和加拿大向全國寵物零售店零售 連鎖店、農場動物專賣店、農場動物獸醫、雜貨店和大規模零售商銷售非處方藥產品。通過Manna Pro,我們主要通過貿易展覽向獸醫提供營銷服務,並通過社交媒體向客户提供營銷服務。

2

企業信息

我們最初成立為MicroMed 實驗室公司。1999年根據加利福尼亞州的法律。我們改名為Oculus創新科學公司。2001年。2006年12月,我們根據特拉華州的法律重新註冊,並於2016年12月更名為 Sonoma製藥公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州佩特魯瑪,北麥克道爾大道1129號。 我們有兩個活躍的全資子公司:墨西哥的Oculus技術公司,S.A.de C.V.和荷蘭索諾馬製藥公司, B.V.。我們的財政年度結束於3月31日。我們公司的電話號碼是(707)283-0550。

3

供稿摘要

截至2018年10月31日的普通股發行情況 (1) 6,592,633 shares
提供的證券 7,300,000股,每個股包括一股普通股和購買一股普通股的許可證的一半。
作為單位的一部分提供的普通股 7,300,000 shares
作為單位的一部分提供的優先股

我們還向那些購買普通股的購買者(如果有的話)提出,否則,這些購買者及其附屬公司 和某些有關各方將因此而被收購者,在本次發行完成後,我們有權擁有超過4.99%的已發行普通股,因此有機會購買優先股,而不是購買普通股。本招股説明書還涉及在轉換優先股後發行的普通股股份。

優先股 的每一股可在任何時候根據持有人的選擇轉換為我們普通股的100,000股(但須按有關指定的偏好 進行調整),條件是在下列情況下,持有人將被禁止將優先股轉換為我們的普通股,由於這種轉換,持有人及其附屬公司將持有我們當時發行和發行的普通股總數的4.99%以上。

如果我們清算、解散、 或清盤,我們優先股的持有者將有權獲得現金數額,證券或其他財產,如該等股份在緊接事件發生前已轉換為普通 股份,則 該持有人有權就該等優先股收取該等股份的證券或其他財產(而不為該等目的而使任何實益擁有限制生效),在這種情況下,不論是自願還是非自願地分配資產,我們的資本存量的任何類別或系列的持有者都必須享有優先於 優先股的優先權利,按其條款,特別是優先於 優先股的資產分配。

優先股的持有者沒有表決權,但法律規定的除外。對我們公司證書的任何修改,如果對優先股的權力、優惠和權利產生不利影響,都需要得到當時已發行的優先股的多數股份持有人的批准。

我們優先股的持有者 有權按優先股等額(如果轉換為普通股的話)獲得股息,不為上述目的而使任何實益所有權限制生效的情況下)在本公司董事會具體宣佈這種股利時,以實際支付給普通股股份的股息的形式。

4

作為單位的一部分提供的認股權證 3 650 000張 認股權證購買總計3 650 000股普通股
本次發行後發行的普通股,假定所有單位均已售出,且不行使認股權證(1) 13,892,633 shares
認股權證的描述 每一份完整的認股權證將使持有人有權以每股1.00美元的收購價購買一股普通股,從這一發行完成之日起至發行之日五週年結束。見“證券説明-認股權證.”
收益的使用 我們打算將出售這些單位和行使認股權證所得的收益用於一般公司目的、新產品的發行和週轉資金。見“收益的使用.”
股票符號 SNOA

危險因素

投資我們的證券涉及很大的風險。你應該仔細審查和考慮危險因素“本招股説明書 從第9頁開始,以及本招股説明書中的其他信息,以討論在 您決定投資於此發行之前應考慮的因素。

(1) 截至2018年9月30日,不包括行使40,000個限制性股票單位、1,516,000個未發行期權和1,375,000張認股權證的可發行普通股股份。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。本招股説明書包含對投資於所提供證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前,你應該仔細考慮 一節中討論的具體因素,題為“危險因素“連同本招股章程所載的所有其他資料,或在本招股章程內以參考方式出現或合併的 。

財務信息摘要

因為這只是我們的 財務信息的摘要,所以它並不包含對您可能重要的所有財務信息。因此,您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書中的所有信息,包括財務報表及其解釋性説明和題為“管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析在決定投資我們的普通股之前。以下 摘要所載信息來自我們截至9月30日、2018年和2017年3個月和6個月的未經審計的合併財務報表,以及截至3月31日、2018年和2017年3月31日、2018年和2017年 終了財政年度的審計合併財務報表(以千為單位,股票和每股數額除外)。

5

三個月結束 六個月結束 年終
九月三十日 九月三十日 三月三十一日,
(未經審計) (未經審計)
2018 2017 2018 2017 2018 2017
總收入 $ 4,939 $ 4,325 $ 9,308 $ 8,160 $ 16,658 $ 12,825
總收入成本 2,512 2,477 5,150 4,550 9,348 7,157
毛利 2,427 1,848 4,158 3,610 7,310 5,668
營業費用
研發 390 368 740 750 1,575 1,576
銷售、一般和行政 4,689 4,337 9,622 9,100 19,924 17,066
業務費用共計 5,079 4,705 10,362 9,850 21,499 18,642
業務損失 (2,652 ) (2,857 ) (6,204 ) (6,240 ) (14,189 ) (12,974 )
停止業務的收入 17,943
淨(損失)收入 $ (2,820 ) $ (2,870 ) $ (6,278 ) $ (6,378 ) $ (14,328 ) $ 9,274
每股淨(虧損)收入: 基本和稀釋 $ (0.44 ) $ (0.67 ) $ (0.99 ) $ (1.48 ) $ (3.16 ) $ 2.20

九月三十日 三月三十一日,
2018 2018 2017
(未經審計)
資產負債表數據:
現金和現金等價物 $ 4,048 $ 10,066 $ 17,461
營運資本 8,591 12,993 19,355
總資產 14,348 19,206 25,459
負債總額 3,563 3,880 4,028
累積赤字 (163,718 ) (157,440 ) (143,101 )
股東權益總額 $ 10,785 $ 15,326 $ 21,431

6

祭品

截至2018年10月31日的普通股發行情況 (1) 6,592,633 shares
提供的證券 7,300,000股,每個股包括一股普通股和購買一股普通股的許可證的一半。
作為單位的一部分提供的普通股 7,300,000 shares
作為單位的一部分提供的優先股

我們還向那些購買普通股的購買者(如果有的話)提出,否則,這些購買者及其附屬公司 和某些有關各方將因此而被收購者,在本次發行完成後,我們有權擁有超過4.99%的已發行普通股,因此有機會購買優先股,而不是購買普通股。本招股説明書還涉及在轉換優先股後發行的普通股股份。

優先股的每一股可在任何時候根據持有人的選擇兑換為我們普通股的100,000股(但須按有關指定的 優先股的規定進行調整),但如果持有人及其 附屬公司因轉換而被禁止將 優先股轉換為我們普通股的股份,將持有超過4.99%的股份,我們的普通股,然後發行和發行。

如果我們清算、解散、 或清盤,我們優先股的持有者將有權獲得現金數額,證券或其他財產,如該等股份在緊接事件發生前已轉換為普通 股份,則 該持有人有權就該等優先股收取該等股份的證券或其他財產(而不為該等目的而使任何實益擁有限制生效),在這種情況下,不論是自願還是非自願地分配資產,我們的資本存量的任何類別或系列的持有者都必須享有優先於 優先股的優先權利,按其條款,特別是優先於 優先股的資產分配。

優先股的持有者沒有表決權,但法律規定的除外。對我們公司證書的任何修改,如果對優先股的權力、優惠和權利產生不利影響,都需要得到當時已發行的優先股的多數股份持有人的批准。

我們優先股的持有者 有權按優先股等額(如果轉換為普通股的話)獲得股息,不為上述目的而使任何實益所有權限制生效的情況下)在本公司董事會具體宣佈這種股利時,以實際支付給普通股股份的股息的形式。

7

作為單位的一部分提供的認股權證 3 650 000張 認股權證購買總計3 650 000股普通股
本次發行後發行的普通股,假定所有單位均已售出,且不行使認股權證(1) 13,892,633 shares
認股權證的描述 每一份完整的認股權證將使 持有人有權以每股1.00美元的收購價購買一股普通股,從 完成發行之日起至發行之日五週年終止。見“ 證券的描述-認股權證.”
收益的使用 我們打算將出售這些單位和行使認股權證所得的收益用於一般公司目的、新產品的發行和週轉資金。見“收益的使用.”
股票符號 SNOA

危險因素

投資我們的證券涉及很大的風險。你應該仔細審查和考慮危險因素“本招股説明書 從第9頁開始,以及本招股説明書中的其他信息,以討論在 您決定投資於此發行之前應考慮的因素。

(1) 截至2018年9月30日,不包括行使40,000個限制性股票單位、1,516,000個未發行期權和1,375,000張認股權證的可發行普通股股份。

8

風險 因子

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前,你應該仔細考慮下面描述的風險,連同 本招股説明書中所包含的所有其他信息,或者在本招股説明書中以參考的方式出現或合併。這些因素中有一些主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與貴公司對我方證券的投資有關。其中和下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險,而是我們認為是實質性的風險。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務和業務產生重大和不利的影響。如果出現下列風險中的任何事項,我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量或前景可能受到重大和不利的影響。在這種情況下,您可能會損失全部或部分投資。請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性聲明的説明”的章節。

與我們業務有關的風險

截至2018年9月30日,我們可能沒有足夠的現金繼續運營6至12個月。

截至2018年9月30日,我們有4,048,000美元的現金和現金等價物。截至2018年9月30日和2018年3月31日,我們的營運資本分別為8,591,000美元和12,993,000美元。在截至2018年9月30日和2018年3月31日終了的財政年度,我們分別淨虧損2,820,000美元、6,278,000美元和14,328,000美元。在截至2018年9月30日的六個月期間,我們在業務活動中使用了6 607 000美元的淨現金。如果我們不完成這次發行,或者我們的銷售收入沒有增加,或者我們在不久的將來不管理我們的開支和現金流量,我們可能需要從 其他非週轉金來源獲得額外的現金,而這些資金可能是無法獲得的,在這種情況下,我們必須大幅減少或停止 操作。出售額外的股本或可轉換債務證券,會對我們的股東造成更多的稀釋,如果有,債務融資可能涉及可能限制我們的業務或財政的限制性契約。如果有必要,可能無法按我們可以接受的數額或條件提供資金,如果有的話。如果我們不能按照可接受的 條件籌集資金或實現正現金流,我們可能無法繼續開展業務、開發新產品、擴大市場份額、利用未來的機會或對競爭壓力或預期之外的需求作出反應,任何這些都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們有虧損的歷史,我們預計 將繼續遭受損失,我們可能永遠無法實現盈利。

我們報告,截至2018年9月30日和2017年9月30日的6個月,業務 分別虧損6 278 000美元和6 378 000美元,截至2018年3月31日和2017年3月31日止的年度持續業務虧損分別為14 328 000美元和8 669 000美元。2018年9月30日,我國累計赤字為163,718,000美元。截至2018年3月31日和2017年3月31日,累計赤字分別為157 440 000美元和143 101 000美元。截至2018年9月30日,我們的營運資本為8,591,000美元,截至2018年3月31日和2017年,分別為12,993,000美元和19,355,000美元。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的6個月中,我們分別在業務活動中使用了淨現金6 607 000美元和7 233 000美元。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度內,用於業務活動的現金淨額分別為12,439,000美元和8,167,000美元。截至2018年9月30日,我們有現金和現金等價物4,048,000美元。我們預計 在可預見的將來將繼續遭受損失,可能永遠無法實現或維持盈利能力。

如果我們無法從第三方支付者那裏獲得可接受的價格或適當的補償水平,或者如果保險人數大幅下降,我們的創收能力就會下降。

目前,我們的產品中沒有一種是由聯邦醫療保健計劃(如醫療保險和醫療補助)償還的,而且我們預計這些產品不會在將來得到這些項目 的補償。此外,我們與非政府支付人談判優惠合同的能力,包括管理保健計劃 或團體採購組織,由於這些付款人繼續降低成本,可能會嚴重影響我們未來的收入和盈利能力。在美國,政府和私人付款人通過價格管制或 控制限制了醫療保健費用的增長,有競爭力的定價計劃和藥品回扣計劃。我們成功地使我們的產品商業化的能力將在一定程度上取決於從政府當局、私營健康保險公司和諸如保健組織、 或衞生組織等其他組織獲得我們產品和有關治療費用的適當保險和補償水平。

在新批准的醫療產品的第三方保險和報銷方面存在很大的不確定性.第三方支付者對醫療產品和服務收取的 價格提出了越來越大的挑戰.此外,美國有管理的醫療保健的趨勢和諸如HMO等組織的同時增長,以及“平價醫療法案”或任何新的醫療保健法,都可能導致我們產品的價格降低或被拒絕。醫療保健支付者和提供者正在實施的成本控制措施以及任何醫療改革或管理醫療改革的影響都會對我們產生 收入的能力產生重大和不利的影響。

在美國和一些外國司法管轄區,已有若干立法及規管建議,以可能影響我們出售產品的能力,改變醫療制度。這些降低成本的倡議和立法可能會減少我們為任何批准的產品所獲得的保險範圍和價格 ,並可能嚴重損害我們的業務。

9

2010年3月,經“保健和教育負擔能力和解法”修訂的“病人保護和平價醫療法案”,或統稱“PPACA,{Br}”成為美國的法律。除其他外,PPACA規定了更高的醫療補助回扣,將退税擴大到醫療補助 管理的護理使用,為某些製藥公司規定了年費和税費,並增加了有資格享受聯邦藥品折扣方案的 實體的類型。最近提議的對PPACA的影響是難以預測的,可能會對我們的業務產生不利的影響。然而,如果被保險人的人數大幅度減少,就會對我們的產品銷售和業務運作產生重大的不利影響。

此外,許多州已提出立法,試圖通過公開披露或對產品設置價格上限來管制藥品定價。如果通過這種立法,可能會對藥品報銷造成下行壓力,這可能會對我們基於HOCl的解決辦法或產品的市場接受產生負面影響。

我們期望在我們的皮膚科產品的銷售方面面臨定價壓力,這是由於保健管理的趨勢、保健組織的影響越來越大以及更多的立法建議。如果我們不能成功地獲得和維持對我們產品的補償或延遲,我們將很難獲得市場對我們的產品的接受,我們的業務就會受到損害。

我們面臨來自私人第三方付款者的定價壓力,包括來自我們的客户的價格壓力,來自共同支付或回扣的使用和限制性的償還方式。

越來越多的是,私人醫療保險公司和自保僱主提高了受益人共同支付的費用,並尋找其他方法將更多的成本負擔轉移給製造商和病人。這種成本轉移使消費者能夠更好地控制藥物選擇, 因為他們支付了更大的處方藥費用,並可能導致消費者傾向於更低成本的非專利替代 品牌藥品。此外,病人繼續面臨降低費用的壓力,這些壓力可能導致他們減少對我們產品的使用或要求償還,談判降低費用或其他讓步,或推遲付款。第三方 付款人可能會減少或限制我們的產品未來的報銷,例如撤回他們的保險政策,取消與我們的任何未來合同,審查和調整償還率,或對承保範圍施加限制。大量的減讓或償還額的減少可能對我們的收入、財務狀況、現金流量和業務結果產生重大的不利影響。

如果我們無法管理客户產品的替代,我們的創收能力將被削弱。

和其他製藥公司一樣,我們的客户也越來越多地尋找成本較低的替代品來替代我們的產品.即使我們的客户對我們的 產品有處方,藥劑師也可能推薦一種更便宜的產品,即使該產品不那麼有效,或者設計用於與客户尋求治療的條件不同的情況。因此,客户可能會選擇放棄購買我們規定的 產品,轉而購買價格較低的替代產品,從而使我們失去銷售。如果更換我們產品的客户數量增加,將對我們的收入、財務狀況、現金流和經營結果產生重大的不利影響。

在這一提議之後,我們使用普通股執行業務計劃、提供股票作為補償形式或使用股票來履行我們的財務義務的能力可能會減弱。

我們目前有24,000,000股 授權普通股。假設我們完成了最大限度的發行,我們將出售併發行這些股票的大部分。截至2018年10月31日,我們已發行6,592,633股普通股,並承諾在行使已發行股票期權和認股權證時發行大約290萬股普通股。可能不會行使某些或所有目前未清償的期權和認股權證,我們為履行這些證券條款規定的 義務而保留的普通股股份可能永遠不會發行。如果期權或認股權證在行使前到期,則我們在行使時保留的 股份可用於其他用途。持有有限數量的經授權的普通股股份可能會削弱我們執行業務計劃、提供股票或股票期權的能力,作為吸引和留住我們成功所依賴的高技能人員、董事和僱員的競爭性報酬辦法的一部分, 或今後發行股票證券,允許公司靈活履行我們的日常財務義務,在需要時籌集 資本和(或)發行股票證券,以獲得資產或業務,或在可能通過發行股票證券改善交易的戰略合作中進行。這可能對我們的收入、財務狀況、現金流量和業務結果產生重大不利影響。

10

由於我們在2016年10月27日出售給Invekra的拉丁美洲資產的收入在截至2018年3月31日和2017年3月31日的財政年度中佔我們報告的合併收入總額的很大一部分,因此我們在出售交易之後的業務可能會大幅度減少 和較少的多樣化。

截至2018年3月31日和2017年3月31日,我們拉丁美洲業務的收入分別為3,007,000美元和1,299,000美元。截至2018年9月30日的3個月和6個月,我們拉丁美洲業務的收入分別為749,000美元和1,828,000美元。分別佔我們總收入的15%和20%。我們將繼續按照我們在過渡期內的合同義務,以較低的價格向Invekra供應產品,至遲至2020年10月27日,而Invekra將建立自己的生產線。然而,我們預計,我們今後從拉丁美洲銷售收入將大幅度減少,這可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。我們還有權獲得2,500,000美元的特許權費,從作為提供某些服務和提供技術援助的考慮結束之日起,分季度以墨西哥貨幣支付,按拉丁美洲(不包括墨西哥)某些產品淨銷售額的3%計算。由於這2,500,000美元是用外幣支付的,由於貨幣波動,我們可能會收到更多或更少的2,500,000美元。在2018年3月31日終了的一年中,我們收到了312,500美元的版税。我們打算利用出售資產的收益來發展我們在美國的皮膚科業務。然而,我們可能會遇到意想不到的困難或挑戰,因為我們繼續發展我們的美國皮膚科業務和內部銷售 力。我們可能無法迅速發展我們的皮膚科業務,以抵消拉丁美洲銷售收入的損失。如果我們不能增加我們的皮膚科收入或國際銷售,我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在如何使用拉丁美洲資產出售給Invekra的收益方面擁有廣泛的酌處權,我們可以我們的股東可能不同意的方式使用收益。

我們收到了總額為22,000,000美元的購貨價格,其中18,000,000美元在結算時以現金支付,1,500,000美元以代管形式持有,直至我們履行交付某些設備的義務,並於2017年3月16日支付給我們,未來的可變價格佔拉丁美洲某些 產品淨銷售額的3%,不包括墨西哥(最低保證付款額為2,500,000美元),從結束之日起十年內,以墨西哥貨幣按季度分期付款支付。由於2,500,000美元是用外幣支付的,因此,由於貨幣波動,我們可能得到更多或更少的2,500,000美元。我們打算利用銷售所得來發展我們的美國皮膚科業務,例如增加我們的直銷力量,開發和推出新產品,以及獲得一般營運資金。我們的管理層將在運用資產出售收益方面擁有廣泛的酌處權,並且可以不改進我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式使用收益。我們不能保證 ,我們的努力,以擴大我們的美國皮膚科業務將成功,並導致銷售或收入增加。管理部門未能有效地運用收益,可能會造成財務損失,對我們的業務產生重大不利影響,或導致我們普通股價格下跌。

我們的皮膚科銷售可能受到季節波動的影響。

我們的皮膚病產品的銷售在一定程度上取決於病人的保險類型。隨着管理下的護理計劃的減少和高扣減的 保險計劃的增加,我們的皮膚科產品在日曆年年初或每個日曆年的第一季度,即我們的第四財政季度的銷售放緩。這是由於保險免賠額在每一個新的日曆年開始時被重置,並且改變了付款方式和病人決定不購買我們的產品。波動可能對我們的業務和經營結果產生負面影響。

如果我們不能擴大或保留我們的國內直銷隊伍,我們可能無法成功地在美國銷售我們的產品。

我們目前使用一支直接銷售隊伍,在皮膚科市場上銷售我們的產品。擴大我們的銷售隊伍既昂貴又費時,缺乏合格的銷售人員可能會推遲或限制我們在美國推出產品的成功。我們的國內銷售隊伍與競爭對手的銷售業務競爭,競爭對手資金更多,經驗更豐富。我們可能無法及時擴大或保持國內銷售能力,或在我們所希望或根本不具備的市場上擴大或保留我們的國內銷售能力。

11

我們的PETAUMA設施很容易受到自然災害和其他意外事件的影響,任何意外事件都可能導致我們的業務中斷,並對我們的業務結果造成損害。

由於發生大地震、天氣事件、網絡攻擊或其他災難性事件,我們的業務 和操作的中斷或失敗可能會中斷或導致業務執行關鍵功能的延遲(br}。我們的公司總部,我們研究和開發活動的一部分,基本上我們所有的美國製造業和其他重要的業務都在加利福尼亞州佩特魯瑪。

10多年前,我們的佩特魯馬工廠遭到洪水襲擊,導致我們的生產設施停產12個月。此外,2016年末,大雨幾乎導致我們的設施被洪水淹沒。如果發生災難性事件,導致我們的任何關鍵業務 或製造業務遭到破壞或中斷,就會損害我們開展正常業務的能力。如果這些事件中的任何一個對我們的設施或系統造成損害 ,我們可能會在我們的業務中遇到中斷,直到損壞被修復,導致潛在的 客户損失和收入。此外,我們可能會因修理超出我們適用的保險範圍的任何損壞而招致費用。 雖然我們已經採取了防洪措施,但我們不能保證大雨不會對我們的業務造成重大破壞。我們還獲得了洪水和商業中斷保險,但這種保險可能不包括所有與自然災害有關的費用,或完全關閉我們的佩特魯瑪設施。我們目前正考慮在租賃結束後搬遷到新的設施 ,並正在考慮擴大我們在墨西哥的生產設施。移動我們的生產設施 是一個漫長和昂貴的過程,因為獲得了所有必要的FDA批准。

我們沒有必要的監管批准在美國銷售HOCl作為一種藥物。

我們在美國獲得了21 510(K)項許可,允許我們將HOCl基產品和其他產品作為醫療設備銷售。然而,在允許 在美國銷售HOCl作為一種藥物之前,除其他外,我們必須成功地完成額外的臨牀前研究和良好的臨牀試驗,向FDA提交新的藥物申請並獲得FDA的批准。

FDA的審批過程是昂貴的 和不確定的,需要詳細和全面的科學和其他數據,一般需要幾年。儘管花費了時間 和費用,但批准從來沒有得到保證。即使我們獲得FDA批准將HOCl作為一種藥物出售,我們也可能無法在美國成功地將HOCl作為一種藥物商業化,也可能永遠無法收回我們在開發HOCl基產品方面所投入的大量成本。

如果我們未能獲得或在獲得額外的監管許可或批准以銷售我們目前或未來的產品方面遇到嚴重延誤,我們可能無法使這些產品商業化。

醫療技術產品的開發、測試、製造、營銷和銷售受到美國和其他國家許多政府當局的廣泛管制。獲得醫療技術產品 的監管許可和批准的過程是昂貴和耗時的。儘管它們的基本產品配方可能是相同的或類似的,但我們的產品根據其預定用途而受到不同的法規和批准程序的限制。

為了在美國獲得我們的產品 作為藥物的管制批准,我們必須首先通過包括實驗室和動物試驗的臨牀試驗和由人類試驗組成的臨牀試驗的臨牀前研究,證明我們的產品對目標適應症是安全和有效的。食品和藥物管理局通常通過510(K)市場前批准程序批准銷售醫療設備,如果新產品具有與另一種合法銷售的第二類設備相同或類似的技術特性,如FDA已通過510(K)市場前通知程序批准的設備,則新產品具有相同的預期 用途和相同或類似的技術特徵,否則符合FDA的要求。產品 修改,包括將產品標記為新的預期用途,可能需要提交新的510(K)清除和 fda批准,然後才能上市。

12

臨牀試驗的結果本質上是不確定的。此外,我們不知道將來的產品是否會獲得必要的批准或批准。 FDA可以要求提供更多的信息、產品配方的改變或臨牀試驗,這些都可能對作為藥物的產品的上市和銷售時間產生不利影響。如果我們不獲得必要的監管許可和批准,我們將無法將我們的產品商業化為藥物或設備,而且可能永遠無法收回我們在開發HOCl方面所投入的任何實質性成本。

我們產品在美國境外的銷售受到政府的廣泛管制。這些條例,包括批准或批准 進入市場的要求、監管審查所需的時間以及對違規行為的制裁,因國而異。我們不知道我們是否會在這些國家獲得監管批准,也不知道我們在獲得或維持這些監管批准時不需要付出很大的費用。此外,我們出口的某些尚未獲準國內商業銷售的產品可能受到食品和藥品管理局的出口限制。不獲得必要的監管 批准、限制、暫停或撤銷現有批准或任何其他不遵守監管要求 的行為,將對我們未來的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的產品得不到市場的認可,我們的業務將受到影響,因為我們可能無法為未來的業務提供資金。

一些因素可能影響市場對我們的產品或我們開發或獲得的任何其他產品的接受程度,其中包括:

· 我們的產品相對於其他相同或類似處理產品的價格;

· 病人、醫生和醫療保健界其他成員對我們產品的有效性和安全性的看法,以供其指明的應用和治療;

· 有針對性的適應症的實踐指南和護理標準的變化;

· 我們有能力為我們的銷售和營銷工作提供資金;

· 我們的銷售和營銷工作的有效性,或我們的合作伙伴的銷售和營銷努力。

我們是否能夠有效地推廣和銷售任何已批准的產品也將取決於定價和成本效益,包括我們以具有競爭力的價格生產產品的能力,以及我們獲得足夠的第三方保險或補償的能力(如果有的話)。此外,我們為教育醫學界瞭解我們產品候選人的利益所作的努力可能需要大量資源,可能受到食品和藥物管理局關於產品推廣的規則和政策的限制,而且可能永遠不會成功。如果我們的產品不被市場接受,我們可能無法為未來的業務提供資金,包括開發、測試和獲得對新產品候選產品的管理批准,以及擴大我們批准的產品的銷售和營銷工作,這將使我們的業務受到影響。

如果我們的競爭對手開發出與HOCl相似的產品 ,我們可能需要修改或改變我們的商業戰略,這可能會延遲我們目標的實現。

競爭對手已經並可能繼續開發與HOCl類似的 產品。這種由較大競爭者銷售的類似產品會妨礙我們打入市場的努力。因此,我們可能被迫修改或改變我們的業務和管理戰略以及銷售和營銷計劃,以應對市場的變化、競爭和技術限制等。這種修改可能在實現我們的目標方面造成更多的拖延。

13

我們依賴第三方,並打算繼續在各種潛在市場上授權或與第三方合作,涉及這些戰略夥伴的事件或今後的任何合作都可能推遲或阻止我們開發或使產品商業化。

我們的業務戰略和短期及長期經營業績在一定程度上取決於我們執行現有戰略協作的能力,以及與新戰略夥伴的許可或合作伙伴 的能力。我們相信,合作使我們能夠利用我們的資源和技術,進入與我們自己的核心專業領域相兼容的市場,同時避免在每個市場上建立或維持一支直接銷售力量的成本。在使用第三方確定和協助與潛在合作者建立關係方面,我們可能會招致大量費用。我們目前有一支直接銷售隊伍,銷售我們的產品在組織護理和皮膚科 市場,我們使用經銷商在動物保健市場銷售。

為了打入我們的目標市場,我們可能需要簽訂更多的合作協議,以協助產品的開發和商業化。例如, 根據我們對獲得FDA批准銷售一種治療開放性傷口的產品所涉及的時間和費用的分析, 我們可以選擇向第三方授權我們的技術,而不是自己追求商業化,或者在許可內的技術 來補充我們的產品。建立戰略協作既困難又費時。潛在的合作者可以根據他們對我們的金融、管理或知識產權狀況的評估以及我們的內部 能力而拒絕合作。我們與潛在合作者的討論可能不會導致在有利的 條件下建立新的合作關係,並有可能向合作者提供獲取我們的關鍵知識產權文件和下一代 編隊的機會。我們有限的控制資源的數量和時間,我們目前的合作者或任何未來的合作者 用於我們的合作或潛在的產品。這些合作者可能違反或終止他們與我們的協議,或以其他方式未能成功和及時地開展合作活動。此外,我們的合作者不得開發或商業化因我們的合作安排而產生的產品,也不得將足夠的資源用於這些產品的開發、製造、銷售或銷售。通過合作,我們可能會排除與其他不願與我們現有的第三方戰略夥伴合作的第三方合作的機會。此外,在 合作協議終止時,終止談判可能導致不那麼有利的條件。

我們依賴於一些關鍵客户 ,他們將來可能不會一直購買我們的產品,如果我們失去其中任何一個客户,我們的收入可能會下降。

儘管我們在每個地理市場上都有大量的客户,但我們的收入很大一部分依賴於某些關鍵客户。2018年3月31日終了的年度,一名客户佔22%,一名客户代表19%,一名 客户代表13%,一名客户佔淨收入的12%。在2017年3月31日終了的一年中,一個客户 佔12%,兩個客户各佔淨收入的10%。在截至2018年9月30日的6個月中,一名客户佔淨收入的20%,一名客户佔淨收入的13%。在截至2018年9月30日的三個月中,一名客户佔淨收入的15%,一名客户佔淨收入的13%。在未來,一個小的 數量的客户可能繼續代表我們在任何特定時期的總收入的很大一部分。這些 客户可能在以後的任何一段時間內都不能以特定的速度購買我們的產品。失去這些客户可能會對我們的收入產生不利影響。

不利的經濟狀況增加了我們客户應收帳款遭受無法彌補的損失的風險,這將對我們的財務結果產生不利影響。

我們給予我們的商業客户信貸, ,這些客户主要位於墨西哥,歐洲和美國。貿易應收賬款一般不需要抵押品。 我們對潛在的信貸損失保持備抵。2018年9月30日,一名客户佔應收賬款淨額的13%。2018年3月31日,一名客户代表36%,一名客户代表18%的淨應收賬款 餘額。2017年3月31日,一名客户代表26%,一名客户代表12%,一名客户代表10%的 淨應收賬款餘額。雖然我們相信我們的客户羣多種多樣,而且在過去經歷過大量的收集,但如果目前的經濟狀況不成比例地影響到我們的任何一個主要客户,包括減少他們對我們的採購承諾或他們支付債務的能力,這會對我們的收入和流動資金產生重大的不利影響。 我們還沒有為我們的應收賬款購買保險。

14

如果我們不遵守正在進行的 監管要求,或者如果我們的產品遇到意想不到的問題,這些產品可能受到限制 或退出市場。

我們目前和將來可能獲得的法規批准或許可,在產品 可能銷售的指定用途上受到限制,任何未來的審批都可能包含對潛在昂貴的營銷後續研究的要求。如果林業發展局確定我們的宣傳材料或活動構成推廣未經批准的用途,或者我們不遵守林業發展局的規定,我們可能會受到管制性執法行動,包括警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰。此外,批准的產品的製造、標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、推廣、分銷和記錄保存也受到廣泛的管制。我們繼續受到歐洲監管機構有關我們的CE標識的監督,並被要求向有關當局報告任何嚴重的不利事件。我們的生產設施、工藝和規格受到林業發展局、墨西哥和其他管理當局的定期檢查,我們可能會不時收到這些機構因這種檢查而發出的缺陷通知。我們不能繼續達到管制標準或糾正任何缺陷,可能導致對我們的產品或製造過程施加限制、罰款、暫停或失去管制批准或 許可、產品召回、停止分銷、扣押產品或需要投入大量資源來遵守各種現有和新的要求。在更惡劣的情況下,可以進行刑事制裁、民事處罰、沒收利潤或關閉我們的製造設施。隨後發現Hoci以前未知的問題,包括意外的嚴重程度或頻率的不利事件,可能會限制我們產品的銷售,可能包括自願或強制性地召回或退出市場上的產品。

新的政府法規可能會頒佈 ,FDA政策和條例的變化,以及它們的解釋和執行,可能會阻止或延遲對我們產品的監管批准。我們無法預測未來美國或國外的立法或行政行動可能產生的不利政府管制的可能性、性質或程度。因此,我們不知道我們是否能夠繼續遵守任何條例,或者這種遵守的費用不會對我們今後的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。如果我們不能保持法規的遵守,我們將不被允許銷售我們的產品,我們的業務將受到影響。

我們在生產我們的產品時可能會遇到困難,這可能妨礙我們將一種或多種產品商業化。

用於製造我們產品的機器 是複雜的,使用複雜的軟件,必須由訓練有素的工程師進行監測。我們製造過程中任何地方的微小偏差,包括質量控制、標籤和包裝,都可能導致不符合食品和藥品管理局、環境保護局、歐洲通知機構、墨西哥監管機構和其他外國監管機構所要求的規格,這可能導致大量失敗或產品召回。如果我們無法獲得高質量的內部和外部部件、機械部件、電氣部件,如果我們的軟件存在缺陷或損壞,或者我們無法吸引和留住合格的技術人員 來生產我們的產品,我們的生產產品HOCl,或任何其他基於我們平臺的產品候選產品,可能不符合要求的標準,我們的監管批准可能被延遲,拒絕或撤銷,我們的一個或多個產品的商業化 可能被推遲或放棄。用於生產用於臨牀試驗和當前商業銷售所需的較小數量的基於HOCl的產品 的製造工藝可能無法成功地擴大生產規模,以使 生產大量商業產品。任何不按商業 規模生產我們的產品的標準,都可能導致收入減少、收入延遲和成本增加。

我們的競爭地位取決於我們保護知識產權和專利技術的能力。

我們的競爭能力和實現 和保持盈利的能力取決於我們保護我們的知識產權和專有技術的能力。我們目前依靠專利、專利申請、商標、商業祕密法、保密協議、許可協議 和發明轉讓協議的組合來保護我們的知識產權。我們還依靠未經專利的技術和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。這些措施可能不足以保障我們的 HOCl技術。如果我們不充分保護我們的權利,第三方就可以使用我們的技術,我們在市場上競爭的能力就會降低。

15

雖然我們已經就我們的HOCl基產品、製造這些產品的製造技術以及它們的用途提出了幾項美國和國外專利申請,但迄今為止,從這些申請中只頒發了16項美國專利。

我們的待決專利申請和我們今後可能提出的任何 專利申請可能不會導致已頒發的專利,我們也不知道我們的任何未獲許可的 專利或最終可能由美國專利和商標局或外國監管機構頒發的任何其他專利將保護我們的HOCl技術。發出的任何索賠可能不足以防止第三方 生產相互競爭的替代品,而且可能會受到第三方的侵犯、設計或失效。即使是已頒發的專利 後來也可能被發現無效,或在第三方向各專利機構提起的訴訟中或在法院被修改或撤銷。例如,我們最初於2007年5月30日頒發的歐洲專利,在一名競爭對手提起反對訴訟後,於2009年12月被歐洲專利局反專利司撤銷。

今後保護我們的所有權的程度更加不確定,部分原因是法律手段只提供有限的保護,可能無法充分保護我們的權利,我們將無法確保:

· 我們是第一個發明專利申請中所描述的發明的人;

· 我們是第一個為發明申請專利的人;

· 其他人不自主開發類似或替代技術或複製我們的產品而不侵犯我們的知識產權;

· 任何授權或頒發給我們的專利將為我們提供任何競爭優勢;

· 我們會發展專利技術;或

· 其他人的專利不會對我們做生意的能力產生不利影響。

我們用來保護我們的貿易祕密的政策可能不能有效地防止別人盜用我們的商業機密。此外,由我們的僱員、顧問和顧問執行的保密和發明轉讓協議可能無法強制執行,或者在未經授權使用或披露的情況下,不能為我們的商業機密或其他專有信息提供有意義的 保護。

我們在加利福尼亞州開展業務。加州的法律禁止我們對一名可能獲得商業祕密和適當知識的僱員提出拖延,因為他可以在一家競爭的公司開始工作。雖然我們可能能夠利用我們的專有信息對有競爭力的公司採取法律行動,但我們可能不知道我們的商業祕密和專有技術的任何用途,直到對我公司造成重大損害之後才知道我們的商業祕密和專有技術。

我們不能肯定我們所採取的步驟將防止在美國或在法律可能沒有在美國充分保護我們的所有權的外國盜用和使用我們的知識產權。

16

我們可能面臨知識產權侵權索賠,這可能會耗費時間,費用高昂,並可能導致我們失去重大權利,在專利侵權索賠的情況下,評估三倍的損害。

有時,我們可能會收到關於侵犯、挪用或濫用其他各方所有權的聲明。我們可能會與授權給我們這些權利的各方在知識產權問題上有爭議。我們還可以提出主張,以保護我們的知識產權。知識產權訴訟,無論其結果如何,都是昂貴和耗時的,可能會轉移管理層對我們業務的關注,並對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的負面影響。此外,這種訴訟的結果可能是不可預測的。如果對我們提出了成功的侵權要求,我們可能需要支付大量的損害賠償,包括三倍的損害,如果我們被發現故意侵犯第三方的專利,對侵權的一方 ,發展非侵權技術,停止銷售我們的產品或使用含有據稱侵犯知識產權的 的技術,或簽訂可能無法以可接受的 或商業實際條件獲得的特許權使用費或許可證協議,如果有的話。我們未能及時開發非侵權技術或許可所有權(br})可能會損害我們的業務。此外,修改我們的產品以排除侵權技術可能要求我們的產品獲得各監管機構的重新批准或批准,這將是昂貴和耗時的。 也可能不知道與我們的技術有關的專利申請。對未來頒發的專利提出侵權主張的當事方可以獲得一項禁令,禁止我們銷售我們的產品或使用含有據稱侵犯知識產權的技術,這可能會損害我們的業務。

我們可能被要求賠償據稱侵犯知識產權的第三方,這可能會使我們承擔重大費用。

我們的一些分銷協議包含了保證經銷商免受侵犯第三方知識產權(如專利)的責任的承諾。我們可能被要求賠償我們的客户對他們提出的索賠或分擔許可證費用,他們需要支付 。如果我們被迫賠償索賠或支付許可證費用,我們的業務和財務狀況可能會受到嚴重損害。

我們業務的很大一部分是在美國境外進行的,使我們面臨美國可能不存在的額外風險,這反過來又會使我們的業務和經營結果受到損害。

我們在墨西哥和歐洲有重要的國際業務。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的幾年裏,我們產品相關總收入 (包括產品許可費和版税)的大約47%和45%分別來自美國以外的銷售。在截至2018年9月30日的三個月和六個月期間,我們的產品相關總收入 (包括產品許可費和版税)中,大約有48%和50%分別來自美國境外的銷售。我們的業務是高度監管的使用,營銷和製造我們的HOCl為基礎的產品,無論是在國內和國際。我們的國際業務面臨風險,包括:

· 地方政治或經濟不穩定;

· 政府管制的變化;

· 進出口關税的變動;

· 貿易限制;

· 缺乏國外市場經驗;

· 在某些外國工作人員和管理業務的困難和費用;

· 停工或者其他勞動條件變化的;

· (A)難以及時收取應收帳款;

· 不利的税收後果或重疊的税收結構。

17

我們計劃繼續在國際上銷售和銷售我們的產品,以響應客户的需求和市場機會。我們目前在墨西哥和美國有生產設施。在任何外國或地區開展業務都會帶來風險,如上文所述的風險,以及特定國家或地區特有的風險。此外,在一段時間內與新地理區域或區域的客户建立付款歷史之前,這種業務產生應收賬款的可能性可能低於我們的預期。因此,在收取這類 應收款方面設置的準備金可能不夠充分,這是一個更大的風險。如果我們在任何外國的業務不成功,我們可能會蒙受重大損失,而且我們可能無法實現盈利。

此外,美國或外國政府的政策或法律的改變,除其他外,導致條例和批准程序的改變、提高税收、限制貨幣兑換、限制資金轉移或沒收私營企業等,都可能減少我們國際擴張的預期利益。如果我們不能實現我們未來國際業務的預期收入增長,我們的業務和經營結果可能會受到影響。

我們的國際業務受到貿易政策和貿易協定的制約,不利的變化可能損害我們的業務。

我們在墨西哥和歐洲有重要的國際業務,我們在墨西哥生產出口產品。如果貿易政策或貿易協定,如“北美自由貿易協定”或“北美自由貿易協定”不利地改變,或實行保護主義措施或關税,我們的業務、財政狀況和業務結果就會受到不利影響。

我們在國際市場上的銷售使我們受到外匯兑換和其他可能損害我們業務的風險和成本的影響。

我們收入的很大一部分來自美國以外的國家,主要是墨西哥和歐洲。我們預計,在可預見的將來,來自國際客户的收入將繼續佔我們收入的很大一部分。由於我們以外國貨幣產生收入,我們受到匯率波動的影響。我們墨西哥子公司的功能貨幣是墨西哥Peso,我們荷蘭子公司的功能貨幣是歐元。為了編制我們的合併財務報表,我們的外國子公司的財務結果在適用期間使用平均匯率 折算成美元。如果美元對墨西哥比索或歐元升值,我們從子公司銷售中確認的收入將受到不利影響。匯率波動造成的外匯損益在任何特定時期都可能損害我們的經營業績,並對我們的收入產生不利影響。此外,如果我們產品的實際價格因外幣匯率的波動而上漲,對我們產品的需求可能下降,並對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

在計算機系統故障、網絡攻擊或網絡安全不足的情況下,我們的業務和業務將受到影響。

儘管實施了安全措施,但我們的內部計算機系統和我們所依賴的第三方的計算機系統容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障、網絡攻擊或通過因特網進行的網絡入侵、電子郵件附件的破壞,我們組織內的人員或能夠進入我們組織內部系統的人 安全漏洞或破壞的風險,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括由計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子進行的攻擊或網絡入侵,隨着來自世界各地的企圖攻擊和入侵的次數、強度和複雜程度的增加而普遍增加。如果發生這樣的事件並在我們的操作中造成中斷, 可能會導致產品開發程序的實質性中斷。例如,從 已完成或正在進行的或計劃中的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據,可能會導致我們的監管審批工作出現延誤,並大大增加恢復或複製數據的費用。此外,機密病人和其他信息可能在網絡攻擊 或網絡入侵中受到損害。如果任何干擾或安全破壞都會造成我們的數據或應用程序的損失或損壞,或機密或專有信息的不適當披露,我們可能會招致重大的法律索賠和責任,損害我們的名譽,並可能推遲我們產品的進一步開發。

18

失去我們高級管理團隊的關鍵成員、我們的任何董事或我們的高技能的科學家、技術人員和銷售人員,都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們行政管理團隊關鍵成員的技能、經驗和業績,其中包括我們的首席執行官吉姆·舒茨、我們的首席執行官羅伯特·米勒、我們的首席財務官馬克·烏姆沙伊德、我們的首席運營官馬克·烏姆沙伊德和我們的執行副總裁羅伯特·諾爾塞。這些人的努力對我們至關重要,因為我們繼續開發我們的產品,並試圖在組織和皮膚科市場上使產品商業化。如果我們失去這些人中的一個或多個,我們可能在有效競爭、開發我們的技術和實施我們的商業戰略方面遇到困難。

我們的研究和開發計劃取決於我們吸引和留住高技能科學家和技術人員的能力。我們今後可能無法吸引或留住合格的 科學家和技術人員,因為醫療技術企業之間,特別是在舊金山灣區,對合格人員的競爭十分激烈。在招聘和留住高素質人才方面,我們還面臨着大學、公共和私人研究機構的競爭。此外,我們的成功取決於我們能否吸引和留住具有皮膚科或我們所尋求的市場廣泛經驗的銷售人員,他們與醫學界,包括醫生和其他醫務人員有密切的關係。我們可能很難找到、招聘或留住合格的銷售人員, ,這可能會導致我們產品的使用率延遲或下降。如果我們無法吸引和留住必要的 人員來實現我們的業務目標,我們可能會受到限制,這將對我們支持我們的研究、開發和銷售計劃的能力產生不利影響。

皮膚科、組織和動物保健行業競爭激烈,技術變化迅速。如果我們的競爭對手能夠更好地開發比我們可能開發的任何產品更便宜或更有效的 和市場產品,我們的商業機會就可能減少或消失。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力站在技術變革的前列,並保持競爭地位。我們與大型醫療保健公司、製藥和生物技術公司以及與較大的製藥公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構有合作安排的小型或早期公司競爭,我們的許多競爭對手在研究和開發、製造方面擁有大量的財政資源和專門知識,與我們相比,臨牀前測試、臨牀試驗、獲得監管批准和銷售批准的產品。我們的競爭對手可以:

· 比我們更早開發和專利處理或產品;

· 開發和商業化比我們可能開發的任何產品更便宜或更有效的產品;

· 以比我們更快的速度獲得競爭產品的監管批准;以及

· 改進現有的技術方法或開發新的或不同的方法,使我們的技術或產品過時或缺乏競爭力。

因此,我們可能無法成功地使任何未來的產品商業化。

19

我們的研究和開發工作的成功可能取決於我們能否找到適當的合作者來充分利用我們的能力。如果我們不能建立 協作,或者如果這些未來的協作失敗,我們的研究和開發努力可能會失敗,這可能會對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

我們的商業戰略的一個重要因素是達成合作或許可安排,在這種安排下,我們將我們的HOCl技術許可給其他各方,以進行開發和商業化。我們期望為我們的藥物候選人和一些潛在產品尋找合作者,因為進行更多臨牀試驗所需的費用、努力和專門知識以及進一步開發這些潛在的 產品候選人所需的費用、精力和專門知識。由於合作安排談判複雜,我們可能無法成功地建立 這些安排。如果我們在確定和談判一項或多項可接受的安排方面需要第三方的協助,那就可能代價高昂。另外,我們可能沒有對其他各方有利的產品,或者我們可能不願意授權一個潛在的產品 ,因為對它感興趣的一方是競爭對手。我們建立的任何安排的條款可能不利於我們。 或者,潛在的合作者可以決定不與我們簽訂協議,因為我們的金融、監管或知識產權地位,或出於科學、商業或其他原因。如果我們不能建立合作協議,我們可能無法開發和商業化新產品,這將對我們的業務和收入產生不利影響。

為了使任何這些協作 或許可安排獲得成功,我們必須首先確定其能力互補於 的潛在合作者或被許可者,並與我們的合作伙伴很好地集成在一起。我們不僅可以依靠這些安排獲得財政資源,而且還可以獲得我們預期今後在臨牀試驗、製造、銷售和銷售方面所需的專門知識或規模經濟,以及獲得技術許可。但是,我們很可能無法控制我們的合作者 或許可方用於我們的程序或潛在產品的數量、時間或資源。如果我們的合作者或被許可人難以與我們合作,技術水平低於我們原先的預期,或者沒有為該項目投入足夠的資源,這種關係就不會成功。 如果出現涉及合作者或被許可方和第三方的商業組合,其效果可能會減弱,終止或導致開發潛在產品的延遲。

臨牀 試驗的延遲或不良結果可能會增加我們的成本,並可能推遲我們創造收入的能力。

臨牀試驗可能是長期和昂貴的, 和臨牀試驗的結果是不確定的,並受到拖延。如果是 的話,可能需要幾年才能完成臨牀試驗,而在臨牀試驗過程的任何階段,候選產品都可能失敗。所需時間長度根據產品候選的類型、複雜性、新穎性和預期用途而大不相同。臨牀前研究或臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果,臨牀前研究或早期臨牀試驗的可接受結果在以後的臨牀試驗中可能無法重複。我們任何臨牀試驗的開始或完成可能由於各種原因而推遲或停止,其中包括:

· 資金不足,無法繼續進行臨牀試驗;

· 修改FDA的審批要求,包括測試藥效和安全性的要求;

· 延誤或未能獲得FDA或其他監管機構對臨牀試驗協議的批准;

· 沒有按我們預期的速度參加臨牀試驗的病人;

· 延遲與預期地點就可接受的臨牀試驗協議條款達成協議;

· 在獲得機構審查委員會批准在未來地點進行研究方面出現延誤;

· 不按我們預期的時間表或表現進行臨牀試驗的第三方臨牀調查員,不符合臨牀試驗協議和良好的臨牀做法,也不符合第三方組織沒有及時或準確地進行數據收集和分析的情況;

· 政府規章或行政行為的變化。

20

我們不知道未來的臨牀 試驗是否會顯示出足夠的安全性和有效性,從而獲得FDA的進一步批准。雖然一些醫生進行了臨牀研究,評估HOCl用於各種適應症的安全性和有效性,但這些研究的數據不足以支持在美國批准HOCl作為一種藥物。

臨牀試驗涉及漫長且昂貴的過程,結果不確定,早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。

臨牀前研究和新藥早期臨牀試驗的結果並不一定能預測晚期臨牀試驗的結果。我們臨牀 試驗的設計是基於對我們產品候選產品預期效果的許多假設,如果這些假設是不正確的, 試驗可能不會產生統計上有意義的結果。在對早期臨牀試驗的詳細結果進行全面分析後,可能無法證實初步結果。臨牀試驗後期的候選產品可能無法顯示安全性和 有效性,足以支持預期的使用要求,儘管已經通過初步的臨牀測試取得了進展。從我們的候選產品臨牀試驗中收集到的數據可能不足以在美國或其他地方獲得監管批准。 由於與藥物開發和監管批准有關的不確定性,我們無法確定我們是否或何時將獲得批准的產品商業化或取得銷售或利潤。

如果我們不能遵守廣泛的、複雜的聯邦和州欺詐和濫用法律,包括州和聯邦反回扣法,我們就可能面臨重大處罰,我們的產品可能被排除在政府醫療保健計劃之外。

我們受制於與醫療欺詐和濫用有關的各種聯邦和州 法律,其中包括“反回扣”法律,禁止以 付款誘導產品和服務的轉診,以及禁止對聯邦醫療項目進行欺詐性的 計費的“虛假索賠”法規。我們的行動受制於“聯邦反砍刀法”,這是一項刑事法規,除某些法定例外情況外,禁止任何人故意直接或間接地提供、支付、索取或收取 報酬,誘使或獎勵一人(一)轉介一人提供 可全部或部分由政府保健計劃支付的物品或服務,例如醫療保險或醫療補助,或(Ii)購買、租賃、訂購或安排或建議購買,租賃或訂購一項目 或服務,可根據政府保健計劃支付費用。由於聯邦反Kickback法規的廣泛性,美國衞生和公共服務部監察主任辦公室被授權通過條例 ,對通常稱為“安全港”的法規的禁止規定了額外的例外情況。如果一個適用的安全港的所有要素都得到充分滿足,根據“聯邦反Kickback規約”,一項安排將不受起訴。

此外,如果法律、規章或對這些法律的行政或司法解釋發生變化,我們可能不得不改變我們的商業慣例,否則我們現有的商業慣例可能被認為是非法的,這可能對我們的業務、財務狀況和業務的結果產生不利影響。

醫療欺詐和濫用法律是複雜的, 甚至是輕微的、無意中的違規行為可能會導致有人聲稱某項法規或條例遭到違反。 近年來,執行這些法律的訴訟次數大幅度增加,增加了醫療保健公司必須為虛假索賠行為辯護的風險,支付罰款或被排除在醫療保險、醫療補助或其他聯邦和州 醫療保健項目之外,這是由這種行動引起的調查的結果。我們不能保證我們不會受到這種訴訟。任何違反這些法律的行為,或針對我們違反這些法律而採取的任何行動,即使我們成功地為之辯護,都可能損害我們的聲譽,為我們的業務辯護和轉移管理層對我們其他方面的注意力是昂貴的。同樣,如果發現與我們做生意的醫生或其他提供者或實體違反了濫用法律,他們可能會受到制裁,這也可能對我們產生不利影響。

我們為發現和開發潛在產品所做的努力可能不會導致實際藥物產品的發現、開發、商業化或銷售。

目前,我們正在採用多種不同的方法來發現和開發新的產品應用程序和產品候選產品。發現和開發潛在的 藥物候選人是昂貴和耗時的,我們不知道我們的努力是否會導致發現任何藥物候選人 可以成功開發和銷售。如果我們的努力不能導致發現一種合適的藥物候選人,我們可能無法擴大我們的臨牀渠道,或者我們可能無法與願意開發我們的藥物候選人的合作者達成協議。

21

我們可能無法維持足夠的 產品責任保險,以支付對我們的索賠。

醫療保健 行業的產品責任保險只要有,一般都是昂貴的。如果我們的產品商品化,我們可能無法按可接受的 條件維持這種保險,也不能保證我們的產品商業化取得更多的保險,我們也不能確定現有的 或今後對我們的索賠將由我們的產品責任保險承保。此外,我們現有的保險單或我們可能擁有的任何賠償和分擔權,可能不足以抵消現有或今後的索賠要求。如果就未投保的責任或超出保險範圍而向我們提出的成功索賠,不受任何賠償 或分擔的限制,可能對我們的未來業務產生重大不利影響,財務狀況和經營結果。

如果我們的任何第三方承包商沒有履行他們的責任,遵守fda的規則和條例,我們的產品的製造、銷售和銷售可能會被推遲,這可能會減少我們的收入。

向 市場供應我們基於HOCl的產品,需要我們管理與越來越多的合作伙伴、 供應商和第三方承包商的關係。因此,我們的成功在一定程度上取決於這些第三方能否成功地履行其遵守FDA規則和條例的責任。雖然我們對我們的承包商進行了資格預審,我們相信他們完全有能力履行合同義務,但我們不能直接控制他們對這些活動所適用的資源和專門知識的充分性和及時性。例如,我們和我們的供應商必須遵守食品和藥物管理局的質量體系條例,其中包括我們產品的設計、測試、生產、控制、質量保證、 標籤、包裝、儲存和運輸的方法和文件。FDA通過檢查來執行質量體系的規定。

如果我們的任何合作伙伴或承包商未能充分和及時地履行其義務,或不遵守林業發展局的 規則和條例,包括不遵守質量系統條例或在FDA通知缺陷後提交給FDA的糾正行動,則製造,我們產品的營銷和銷售可能會被推遲。我們的產品可能被扣留或扣押,FDA可以下令召回,或者要求我們的合作伙伴為我們的產品更換或提供退款。FDA還可以要求我們的合作伙伴,並根據我們與我們的合作伙伴我們的協議,通知保健專業人員和其他人,這些產品對公眾健康造成不合理的危害。 如果發生任何這些事件,我們的產品的生產、銷售和銷售可能會被推遲,從而減少我們的收入。

如果我們不遵守林業發展局的規則和條例,並作為林業發展局執法行動的一部分而被FDA召回,則相關費用可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們公司,我們的 產品,我們產品的製造設施,我們產品的分銷,以及我們的促銷和營銷材料 都要接受FDA和其他監管機構的嚴格和持續的審查和定期檢查,以確保符合批准前和批准後的監管要求。

如果我們不遵守FDA的規則和條例,我們可能會受到FDA的強制行動。林業發展局可以採取管制行動,包括尋求同意令、召回或沒收我們的產品、命令完全或部分停止生產、推遲今後的銷售許可或批准、以及從市場上撤回或暫停我們目前的某些產品。產品召回、限制或退出可能導致大量和意外的支出,破壞產品庫存,並由於一段時間內無法獲得我們的一個或多個產品而損失收入,這可能會降低盈利能力和現金流。此外,產品召回或退出可能會轉移管理層的注意力和財政資源。如果我們的任何產品被FDA召回,我們可能會招致巨大的成本和經濟損失。我們的產品可以暫停生產,我們可能需要建立庫存儲備,以彌補與我們或第三方承包商生產的產品有關的所有在製品和成品的估計庫存損失。對我們產品的物質數量的召回可能對我們未來的毛利產生重大的不利影響。

22

如果我們的產品不符合FDA和其他政府規定,或者我們的產品被認為是有缺陷的,我們可能被要求召回我們的產品,我們可能會遭受不利的公共關係,這可能對我們的銷售、經營業績和聲譽產生不利影響,這將對我們的業務運作產生不利影響。

如果我們的產品被指控造成傷害或疾病,或者我們被指控給我們的產品貼上錯誤的標籤或品牌,或以其他方式違反政府規定,則我們可能面臨產品召回或退出,以及不利的公共關係。政府當局還可以要求產品召回或對產品設計、製造、標籤、清關施加限制,或其他問題。出於同樣的原因,我們也可以自願選擇召回、限制使用或撤回我們認為低於標準的產品 ,無論是出於質量、包裝、外觀還是其他原因,以保護我們的品牌聲譽。

產品召回、產品責任索賠,即使不值得或不成功,或導致消費者不再將我們的品牌與高質量和安全的產品聯繫起來的任何其他事件,也可能導致不利的宣傳,損害我們品牌的價值,損害我們在使用或推薦產品的客户和其他保健專業人員中的聲譽,導致消費者對我們產品的信心和需求下降,並導致聯邦和州監管機構對我們的業務進行更嚴格的審查,對我們的品牌、業務、業績、前景、價值、經營結果和財務狀況都可能產生重大的不利影響。

我們今後無法以可接受的條件籌集更多的資金,可能導致我們削減某些業務活動,包括管制試驗、銷售和營銷以及國際業務,以降低成本和維持業務,這種無力將對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

隨着我們努力擴大銷售隊伍、進行監管試驗、使我們的產品商業化和擴大我們的基礎設施,我們預計今後幾年資本支出和運營支出將增加。我們可能需要籌集更多資本,以便除其他外:

· 增加我們的銷售和營銷努力,以推動市場的採用和解決競爭的發展;

· 保持現有產品或新產品的商品化;

· 獲取或許可技術;

· 開發新產品;

· 資助我們的臨牀試驗和臨牀前研究;

· 擴大我們的製造能力;以及

· 財政資本支出和我們的一般和行政開支。

23

我們目前和今後的資金需求將取決於許多因素,包括:

· 我們臨牀試驗的進展和時間;

· 保持和提高技術地位所需的研發投入水平;

· 專利請求權和其他知識產權的備案、起訴、辯護和執行費用;

· 我們努力獲取或許可互補技術或獲得互補業務;

· 改變產品開發計劃,以解決商業化方面的任何困難;

· 競爭的技術和市場發展;以及

· 影響我們運作的監管政策或法律的變化。

如果我們通過發行股票證券來籌集額外的資金,就會導致我們的股東被稀釋。任何已發行的股票證券也可提供比我們普通股持有人更高的權利、優惠 或特權。如果我們通過發行債務證券籌集額外資金,這些債務證券將擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權,而發行的債務 證券的條款可能對我們的業務施加重大限制。如果我們通過合作 或許可安排籌集額外的資金,我們可能需要放棄對我們的技術或產品的重要權利,或者根據對我們不利的條件授予許可證 。如果得不到足夠的資金,我們可能會減少某些業務活動,包括管制試驗、銷售和營銷以及國際業務,以減少成本和維持我們的業務,這將對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

與我們普通股有關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動,你的投資價值可能會大幅下降。

我們的普通股 的交易價格一直波動,而且我們期望它繼續波動。我們的普通股交易的價格取決於若干因素,包括我們的歷史和預期的經營結果、我們的財務狀況、我們或我們的競爭對手宣佈新產品、我們是否有能力籌集我們可能需要的額外資本以及我們籌集資本的條件,以及一般的市場和經濟條件。其中一些因素是我們無法控制的。廣泛的市場波動可能降低我們普通股的市場價格,影響我們股票的交易量,不管我們的財務狀況、經營結果、業務或前景如何。我們的普通股市場價格在未來不會下跌,這是不可能的。

我們的經營業績可能會波動, ,這可能導致我們的股票價格下降。

我們的經營業績的波動可能導致股價的波動,包括下跌。由於各種因素,我們的經營業績和股價可能在不同時期波動,其中包括:

· 醫生、其他醫務人員和病人對我們基於 HOCl的產品的需求;

· 第三方付款人的償還決定和這些決定的公告;

· 由我們行業的其他人發表的臨牀試驗結果和在同行評審的期刊上發表的結果或在醫學會議上的陳述;

· 將我們的HOCl基產品 納入或排除在其他人進行的大型臨牀試驗中;

24

· 我們的季度財務和經營業績的實際和預期波動;

· 與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議;

· 產品候選或產品製造中的問題;

· 由我們的競爭對手或我們引進或提供的新的或較便宜的產品和服務或新技術;

· 加強產品的開發和商業化;

· 監管環境的變化;

· 延遲建立我們的銷售隊伍或新的戰略關係;

· 與合作和新產品候選人有關的費用;

· 由我們或我們的競爭對手引進技術創新或新的商業產品;

· 對產品候選人或產品安全的訴訟或公眾關注;

· 證券分析師建議的變更或分析師範圍的缺失;

· 未能滿足分析師對我們的經營業績的期望;

· 增加或離開關鍵人員;以及

· 一般市場狀況。

我們未來收入和開支的時間安排的變化也可能導致我們的經營結果在各個時期都有很大的波動,並可能導致預期之外的收益短缺或損失。此外,納斯達克資本市場,特別是生命科學公司市場,經歷了與這些公司的經營業績往往無關或不成比例的重大價格和數量波動。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會使股東更難改變我們的管理,也可能使收購變得困難。

我們的公司文件和特拉華州法律 載有限制股東改變我們管理能力的規定,也可能使我們的管理層能夠抵制 的接管。這些規定包括:

· (二)我國董事會在未經股東批准的情況下發行和指定可轉換優先股714 286股的權利的能力,可轉換優先股的權利可以高於普通股;

· 對有權召開股東特別會議的人的限制;以及

· 股東提名董事候選人或將事項提交股東會議所需的預先通知程序。

25

此外,2016年10月18日,我們的董事會批准並與計算機共享公司簽訂了382條款的權利協議。權利協議 規定,對於2016年11月1日未償還的公司,每股普通股的每股面值為0.0001美元的優先股購買權,或記錄日期的股息。每一項權利使持有人有權向我們購買第B系列優先股的千分之一股份,每股面值0.0001美元,購買價格為10.00美元,但須按權利協議的規定調整 。我們的董事會通過了保護股東價值的權利協議,保護 不受對我們使用淨營業虧損結轉(NOL)和其他税收福利的能力的潛在限制,而 可能被用來減少未來可能的所得税義務。我們已經並繼續遭受嚴重的經營損失,根據經修訂的1986年“國內收入法典”和根據該法典頒佈的規則,我們可以在某些情況下“結轉”這些NOL和其他税收優惠,以抵消任何當前和未來的收入,從而減少我們的收入税負,但須遵守某些要求和限制。在NOL和其他税收優惠不受限制的情況下,我們相信我們將能夠結轉大量的NOL和其他税收優惠,因此這些NOL和其他税收優惠對我們來説可能是一筆可觀的資產。然而,如果我們經歷了“所有權變化”,如“守則”第382條所定義的那樣,我們使用NOL和其他税收優惠的能力將受到很大的限制。一般來説,如果我們的股東擁有或被認為擁有我們普通股的5%或5%以上,他們在公司的集體所有權會在三年內增加50%以上,就會發生所有權變化。

我們受“特拉華一般公司法”第203條的約束,該法除某些例外情況外,禁止公開持有的 特拉華公司與“有利害關係的股東”之間的“業務合併”,“通常定義為成為特拉華公司15%或15%以上實益股東的股東,自該股東 成為有利害關係的股東之日起,為期三年。

這些規定可能會阻止、延遲 或防止我們的管理部門改變控制。這些規定還可能阻止代理競爭,並使你和其他股東更難選舉董事,並使我們採取其他公司行動。此外,這些規定以及特拉華州法律的存在,除了通過與董事會談判之外,還可能阻礙或推遲企圖接管的行為。

我們目前有大量的“股本過剩”,這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響,並損害我們今後通過出售股票證券籌集更多資本的能力。

我們目前有明顯的“股權過剩”。我們的大量普通股可能由投資者發行,然後由投資者出售,或者認為可能發生這種發行和出售,通常稱為“股票過剩”,這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能損害我們今後通過出售股票證券籌集額外資本的能力。對普通股行使期權或認股權證的完善將大大增加我們普通股的發行和流通股數量。

如果我們發行更多的股本或其他可轉換為普通股的證券,我們的股東們的投資價值可能會大幅稀釋。

我們經修訂的公司註冊證書 允許我們發行至多24 000 000股我們的普通股,並在未經股東批准的情況下發行和指定至多714 286股優先股的權利。如果我們發行更多的股本,我們的股東可能會被稀釋。此外,如果我們發行和指定一類可轉換優先股,這些證券 可能提供比我們普通股持有者更高的權利、優惠或特權。此外,如果我們發行優先的 股票,它可能以1:1或更高的比率轉換為普通股,因為我們的重新註冊證書,經修正後,允許我們無限制地指定一個轉換比率。

在轉換受限制的股票單位、認股權證或行使未償期權時可發行的股份可能會大大增加公開市場上可供出售的股份 的數量,並壓低我們普通股的價格。

截至2018年9月30日,我們有4萬股限制股未發行。截至2018年9月30日,我們有未發行的認股權證,總共可行使1,375,000股普通股,加權平均行使價格約為每股6.18美元。此外,作為2018年9月30日的 ,購買1 516 000股我們普通股的期權以每股約11.76美元的加權平均行使價格和7.02年的加權平均合同期限發行。此外,2018年9月30日,我們的普通股 1,308,616股可根據2011年股票獎勵計劃和2016年股權激勵計劃獲得未來期權贈款。只要這些認股權證或期權中的任何一種得到行使,任何額外的 期權都得到批准和行使,股東和投資者將得到進一步的稀釋。在期權和認股權證 到期之前,這些持有者將有機會從我們普通股市場價格的任何上漲中獲利,而不必承擔所有權風險。持有期權和認股權證的人可以轉換或行使這些證券,而此時我們可以比期權或認股權證更優惠的條件獲得 額外資本。行使期權和認股權證 將削弱目前已發行股份的所有者的投票興趣,增加大量的額外股份 我們的普通股。

26

我們已向證券交易委員會提交了幾份登記表 ,以便在行使未清認股權證(br}和期權時可發行的我們普通股的大部分股份可以在公開市場上出售。出售我們在行使上述認股權證 和期權時發行或發行的普通股,或認為這種出售可能發生,可能對我們共同股票的市場價格產生不利影響。

我們可能對出售未登記證券負有責任。

2018年10月4日,我們通過我們的“市場發行銷售協議”出售了113,000股普通股,獲得了27萬美元的總收入。但是,由於我們的市場資本化的規模, 適用於表格S-3登記表指示I.B.6所列的S-3貨架登記報表的限制,限制了我們在12個月內根據S-3貨架登記表提供和出售的證券數量,以總額的三分之一為限。非關聯公司持有的普通股市值。在出售之後,我們得出 的結論,即銷售超過了這些限制。如果對我們成功地提出了要求撤銷的索賠或訴訟,我們可能需要 撤銷部分或全部銷售,並支付利息。我們還可能受到SEC和國家證券監管機構的調查和(或)強制執行,我們可能會受到他們的懲罰。

與此產品相關的風險

我們將有廣泛的自由裁量權,我們如何使用收益,我們可以使用的方式,您和其他股東可能不同意。

我們打算將這次發行的淨收益用於一般的公司用途、新產品的發行和營運資金。我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來運用這一提供的淨收益,並且可以不改善業務結果或提高我們普通股價值的方式使用收益。管理部門未能有效運用這些資金,可能會造成財務損失,對我們的業務產生重大不利影響,或導致我們的普通股價格下跌。

我們普通股的市場價格可能會波動,你的投資價值可能會大幅下降。

我們普通股的交易價格一直波動,而且我們預計它將繼續波動。我們的普通股交易的價格取決於若干因素,包括我們的歷史和預期的經營結果、我們的財務狀況、我們或我們的競爭對手宣佈的新產品、我們籌集額外資本的能力或能力以及我們籌集資金的條件,以及一般的市場和經濟條件。其中一些因素是我們無法控制的。廣泛的市場波動 可能降低我們普通股的市場價格,並影響我們股票的交易量,不管我們的財務狀況,業務或前景如何。很難向你保證我們普通股的市場價格在將來不會下跌。

這次發行中的購買者可能會在我們普通股的每股有形賬面價值中受到直接和大幅度的稀釋。

由於本次發行中普通股單位的價格可能大大高於每股 普通股的有形賬面價值淨額,因此,本次發行中的購買者在普通股每股實際賬面價值 中可能立即受到大幅稀釋。在以每股1.00元的公開招股價格出售我們的普通股7,300,000股後,在扣除我們應付的配售代理費和估計發行費用後,購買者將立即稀釋每股0.25美元,代表我們的經調整的 淨有形每股賬面價值之間的差異,2018年9月30日,在實施這一發行和假定的發行 價格之後。見題為“稀釋“下面更詳細地説明,如果您參與此發行,您將招致 的稀釋。如果投資者行使此次發行的部分或全部認股權證,投資者將遭受進一步稀釋,但我們無法預測是否或何時會行使認股權證。此外,在行使我們的任何未償期權或認股權證時,投資者將遭受進一步的稀釋。

此次發行的購買者可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了為執行我們的業務計劃籌集更多的資本,我們將來可以提供我們普通股的額外股份或其他可轉換的股票,這些股票可以轉換成我們的普通股或可兑換的股票,其價格可能與這次發行中的每股價格不一樣。我們可以在任何其他發行的股票中出售 股份或其他證券,其價格低於購買者在這次發行中所支付的每股價格,將來購買股票或其他證券的投資者可以比現有的股東擁有高於現有股東的權利。或可轉換或可交換為共同股票的證券,在未來的交易中,可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

27

如果您在本次發行中以 代替普通股購買優先股,作為優先股的持有人,在您收購我們的普通股之前,您將無權作為普通股持有人持有作為優先股基礎的普通股股份。

如果您在此發行中購買優先股以代替普通股 ,則除非您在轉換您的優先股後獲得我們的普通股,否則您將沒有關於優先股的普通股的 權利。在轉換您的優先股時,您將有權行使普通股持有人的權利,僅限於在您轉換優先股之日之後,我們的普通股股東將採取行動的記錄日期發生的事項。

當我們的資產破產、清算或結清時,我們的優先股將與我們對第三方債權人的所有負債,以及在這次發行之後所設立的任何類別或系列的股本-特別是優先於優先股-的級別相比,將排在第二位。

在破產、清算或清盤的情況下,我們的資產只有在我們所有的債務都付清之後,才能用我們的優先股支付債務。我們的優先股實際上比第三方債權人持有的所有現有和未來債務都低。我們優先股的 條款並不限制我們將來通過發行債務籌集額外資本的能力。 我們的優先股也將比我們在這次發行之後創造的任何類別或系列的股本低,特別是按其條款比優先股高的 排名。在破產、清算或清盤的情況下,在償付債務後,可能沒有足夠的 資產來支付當時未清償的任何或全部優先股的欠款。

您可能無法轉售您的 認股權證或優先股。

本次發行中所提供的認股權證或優先股沒有固定的交易市場,我們不期望這樣的市場能夠發展。此外, 我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家承認的 交易系統上市認股權證或優先股,您可能無法轉售您的權證或優先股。

我們是在“盡最大努力”的基礎上出售本招股説明書中提供的證券,沒有最低限度的發行,而且可能無法出售這裏提供的任何 證券。

我們已聘請道森·詹姆斯擔任與這一交易有關的安置代理。雖然配售代理人將利用其合理的努力安排 出售證券,但它沒有義務購買任何證券。因此,沒有任何堅定的承諾 購買任何證券在這次發行。因此,我們不能保證我們能夠出售所有的, 或任何,在此提供的證券。此外,我們沒有指定最低發行金額,也沒有或將設立一個與此發行有關的代管帳户。由於沒有代管帳户和最低發行額,投資者可以在我們公司投資的地位,但我們無法實現我們的目標,因為 缺乏興趣,這次發行。此外,由於沒有代管帳户運作,也沒有最低投資額,我們出售證券所得的任何收益將可立即供我們使用,儘管不確定 我們能否使用這些資金有效地執行我們的業務計劃。在任何情況下,無論是在發行期間還是發行之後,投資者基金都不會被返還。

28

關於前瞻性 語句的警告注意事項

本招股説明書和在本招股説明書中引用 的文件包含前瞻性陳述。在本招股説明書中使用“預期”、“ ”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“ ”潛力、“預期”、“預測”、“相信”等字樣,“意圖”、“可能”、“ ”可以、“將”、“應該”、“可以”、“會”、“建議”、 和類似的表達式來標識前瞻性語句。

你不應該過分依賴 這些前瞻性的聲明。由於許多原因,我們的實際結果可能與前瞻性聲明 中預期的結果大不相同,其中包括我們“危險因素“分段。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望 是合理的,但它們只涉及到作出聲明之日的事件。這些前瞻性的聲明只在本招股説明書補充之日發表.我們明確拒絕任何義務 或承諾更新或修改任何前瞻性聲明,以反映我們對此的期望的任何變化,或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化,除非是 法律所要求的。

使用收益的

假設我們 完成每單位公開募股價格為1美元的最高發行價,我們估計在扣除配售代理人 費和估計我們應付的提供費用後,我們將從出售這一股中獲得至多710萬美元的淨收益。如果權證持有人行使他們的現金認股權證,我們也將收到 從這樣做時這樣做的收益。我們無法預測何時或是否會行使認股權證。有可能是 ,認股權證可能到期,可能永遠不會行使,在這種情況下,我們將不會收到任何額外的收益。我們打算將從這次發行中收到的淨收益用於一般的公司用途、新產品的發行和營運資本。 截至本招股説明書之日,我們無法確切地説明從 這次發行中獲得的淨收益的所有特定用途。因此,我們的管理層在運用這些收益時將擁有廣泛的酌處權。

分配計劃

我們將聘請道森詹姆斯證券有限公司。根據配售代理協議的條款和條件,擔任我方獨家配售代理。配售代理人不買賣本招股説明書提供的任何證券,也不要求 安排購買或出售任何特定數量或美元的證券,但將盡其合理的最大努力,安排出售本招股説明書所提供的證券。配售代理可以保留一個或多個分銷商或 選定的交易商與發行有關。

我們已同意向 證券代理支付一筆現金費用,相當於出售本次發行中的證券所得總收益的8%。此外,我們同意償還安置代理人的費用,數額不超過142 500美元 ,償還“藍天”費用和費用不超過25 000美元。

我們估計這次報價的總費用約為280,000美元。假設我們完成了每單位公開募股價格為1美元的最高發行價,扣除了估計的發行費用後,我們預計這次發行的淨收益約為710萬美元。

安置機構協議將規定,安置代理人的義務必須符合某些條件,其中包括,除其他外,我們的業務沒有任何重大的不利變化,並收到習慣法律意見、信件和證書。此外,我們將在配售代理協議 中作出某些陳述和保證,並將同意配售代理協議中的某些約定。配售代理協議規定,我們將賠償指定的責任,包括證券法規定的責任。安置代理人可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的承銷商,它收到的任何佣金和它在作為本金時出售的證券轉售所實現的任何利潤可被視為根據“證券法”提供的承銷折扣或佣金。作為一名承銷商,配售代理人必須遵守“證券法”和“交易法”,包括但不限於“交易法”規定的規則10b-5和條例M 。本細則和條例可以限制作為委託人的配售代理人購買和出售普通股股份的時間。根據本細則和條例,配售代理人(I)不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動;和(Ii)不得競投或購買我們的任何證券 或企圖誘使任何人購買我們的任何證券,但“交易法”所準許的除外,直至 完成參與發行為止。

收市後,我們將以電子 格式向每個交付資金的 購買者交付股票和認股權證的數量,這些股票和認股權證是該購買者購買的單位數量的基礎。

29

道森詹姆士證券有限公司、其高級職員及註冊代表可按與參與該項發行的投資者相同的條款及條件參與這次發行。

根據配售機構 協議,除某些例外情況外,我們將給予Dawson James 作為牽頭管理承銷商和賬簿管理人的第一拒絕權,從本次發行結束之日起為期9個月,用於未來股權或可轉換債務(不包括 不可轉換債務,在此期間的市場融資和戰略投資),並受以前授予基準公司LLC的權利的限制。

我們亦同意向配售代理人或其指定人發出一份為期5年的單位購買期權,以相當於每單位1.25元(單位公開發售價格的125%)的價格,購買本發行單位出售的單位數目的5%。單位購買選擇權將在本發行開始後六個月開始的 期內隨時全部或部分行使,自本發行開始之日起五年內結束。根據FINRA規則5110,單位購買期權規定了無現金行使條款和反稀釋規定(適用於股票分紅、分紅和資本重組)。單位購買期權和基礎 證券被FINRA視為賠償,因此應遵守FINRA規則第5110(G)(1)條。根據FINRA規則 5110(G)(1),單位購買期權或在行使單位購買期權時發行的任何證券不得出售、轉讓、質押或質押,或成為任何套期保值、賣空、衍生工具的標的,或呼叫交易 ,該交易將導致任何人在發行單位購買期權的要約開始銷售之日起180天內對此類證券進行有效的經濟處置,除 任何證券的轉讓:(I)通過法律的運作或我們公司的重組;(Ii)凡參與本要約的任何FINRA成員 公司及其高級人員或合夥人,如此轉讓的所有證券在餘下的期間內仍受上述 鎖定限制的規限;(Iii)如由配售代理人或有關人士持有的證券總額不超逾所提供證券的1%;(4)投資基金的所有股權所有人按比例享有實益的 ,但任何參與成員不得管理或以其他方式指示該基金的 投資,而且參與成員合計不擁有基金股本的10%以上;或(V) 任何證券的行使或轉換,如果收到的所有證券在剩餘時間內仍受上述 規定的鎖存限制的限制。

30

本招股説明書可在因特網網站上以電子格式提供,也可通過安置代理人或其附屬公司維持的其他在線服務提供。在這種情況下,可能的投資者可在網上查看提供條件,並可獲準在網上下訂單。除本電子形式的招股章程外,任何關於該安展代理人或其聯營公司網站的資料,以及該安排代理人或其任何附屬機構所維持的任何其他網站所載的任何 資料,均不屬本招股章程或本招股章程所載的註冊陳述書的一部分,沒有得到我們或證券經紀人 的批准和/或背書,投資者不應依賴。

安置代理人或其附屬公司 過去和將來可能與我們進行交易,並可在正常業務過程中不時為我們提供投資銀行業務和諮詢服務,並將為此收取慣常費用和費用。配售代理人及其附屬公司可以作出或持有一系列廣泛的投資,並積極買賣債務和股票證券(或有關的衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款),以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。

配售代理協議規定,除某些例外情況外,我們將同意,自發行之日起六個月內,我們將不直接或間接地提供、出售或以其他方式轉讓或處置,我們股本的任何股份或任何可轉換為或可行使或可兑換我們股本股份的證券,但行使已發行的期權及認股權證、為補償而發行的 證券外,我們有合約義務發行的股份除外;或(B)提交或安排提交任何與發行我們的股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換的股本股份的證券有關的註冊陳述書。儘管如此,我們仍可繼續批出普通股、期權及其他股份,以符合以往慣例的補償目的,並可在表格S-8上提交一份登記聲明。

我們的董事、執行官員和某些百分之五的股東將與配售代理簽訂禁閉協議。根據這些協議,這些人同意,除特定例外情況外,不得在發行日期後六個月內出售或轉讓任何可轉換為我們的普通股或可兑換或可行使的 的普通股或證券。

上述關於安置 代理協議的説明僅僅是一個摘要,並不意味着是完整的,而是通過提及安置 代理協議和配售代理單位購買選項而被完全限定的,其副本作為本招股説明書一部分的 登記説明的證物。

金融服務協定

我們與基準公司(LLC)簽訂了一項金融服務協議(Br},日期為2017年11月1日,經修正。根據金融服務協定,Benchmark將向我們提供金融諮詢服務和指導,例如獲得研究覆蓋面,通過組織路演和投資者會議來補充我們的IR努力,並邀請我們參加投資者會議。我們同意按基準支付每月10 000美元的現金和至多4 000美元的費用。Benchmark 不參與或不附屬於參與這一產品的招標或分發的任何實體。

31

稀釋

本招股説明書提供的單位的購買者將立即大幅稀釋普通股每股有形帳面價值淨額。2018年9月30日,我們的有形帳面淨值約為1,080萬美元,或按2018年9月30日已發行的6,479,633股普通股計算,每股約為1.66美元。每股有形淨賬面價值是通過將我們的有形資產減去負債總額的有形淨賬面價值除以該日已發行普通股的股份數來確定的。

在實行出售7,300,000股 股後,每個股包括一股普通股,加上購買一股普通股股份的認股權證的一半,公開發行價為每股1.00美元,扣除配售代理費和估計我們應付的 提供費用後,截至2018年9月30日,我們經調整的有形賬面價值約為1,720萬美元,即每股1.25美元的普通股。這意味着對現有股東而言,每股有形賬面價值淨額 立即增加0.41美元,並立即稀釋每股0.25美元的有形帳面淨值,以公開募股價格出售我們普通股的購買者。下表説明瞭按每股計算 的情況:

單價 1.00 $
截至2018年9月30日,普通股每股有形帳面淨值 $ 1.66
可歸因於此次發行的普通股每股有形賬面淨值減少 $ (0.41 )
截至2018年9月30日,經調整的普通股每股有形賬面價值(br}) $ 1.25
對參與此次發行的投資者而言,普通股每股有形賬面淨值增加 $ 0.25

上表是根據截至2018年9月30日已發行的6,479,633股普通股計算的,不包括:

· 1,516,000股普通股,可在 行使未償股票期權時發行,按每股11.76美元的加權平均行使價格,在我們的股權獎勵計劃下發行;

· 限制股行使/歸屬時可發行的普通股40,000股;

· 1,308,616 根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的更多普通股;

· 行使未發行認股權證可發行的普通股1,375,000股,目前的行使價格由每股4.375元至每股6.50元不等;及

· 發行認股權證時發行的普通股 3,650,000股,初始行使價格為每股1.00美元。

如果截至2018年9月30日的未償期權 或認股權證已經或可能已行使或已發行其他股票,參與本次發行的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外,即使我們相信現時或未來的營運計劃有足夠的資金,我們也可以基於市場情況或策略考慮,選擇籌集額外資金。在通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內,發行這些證券 可能會進一步稀釋我們的股東。

32

我們普通股的價格區間

市場信息

我們的普通股在 Nasdaq資本市場上交易,代號為“SNOA”。此前,它的交易符號是“OCLS”,直到2016年12月6日。自2007年1月25日首次公開發行以來,我們的普通股一直在交易。我們於2015年1月發行的認股權證自2015年1月21日起在納斯達克資本市場交易,代號為“SNOAW”。

下表根據我們每個季度普通股的收盤價 列出了上兩個會計年度和最後一個季度我們普通股的高低銷售價格範圍:

截至2019年3月31日止的年度
第一四分之一 第二四分之一 第三季度*

第四

四分之一

股價高企 $ 4.16 $ 2.58 $ 1.89 $
股價低 $ 2.43 $ 1.46 $ 1.06 $

*至2018年11月16日。

2018年3月31日
第一四分之一 第二四分之一 第三四分之一

第四

四分之一

股價高企 $ 7.75 $ 7.19 $ 5.55 $ 5.92
股價低 $ 6.25 $ 4.86 $ 4.16 $ 3.50

2017年3月31日終了年度
第一四分之一 第二四分之一 第三四分之一 第四四分之一
股價高企 $ 6.65 $ 4.98 $ 5.65 $ 8.25
股價低 $ 3.62 $ 3.57 $ 3.91 $ 5.03

持有人

截至2018年9月30日,我們的普通股記錄保持者約為 334人。紀錄持有人包括可代表多名業主持有股份的獲提名人。

股利

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利,我們的普通股。我們目前預計,我們將保留我們的業務 業務未來的所有收益,我們目前不打算支付任何現金紅利,我們的普通股在可預見的將來。

權益補償計劃資訊

根據條例S-K第201(D)項“根據股權補償計劃授權發行的證券”的 ,我們提供下列信息,概述截至2018年3月31日的股權補償計劃。自2016年6月24日起,公司普通股1比5反向拆分的所有股票號碼都已被更新。

33

計劃類別

Number of Securities to be issued upon exercise of

未決選擇權和權利

Weighted average exercise price of

未執行的 選項和權限

以下可供今後發行的證券剩餘 數目

股本 補償計劃(不包括(A)欄中反映的證券)

證券持有人批准的權益補償計劃 1,425,000 $12.41 1,455,000
證券持有人未批准的權益補償計劃
共計 1,425,000 $12.41 1,455,000

我們修訂和恢復的 2006年股票獎勵計劃和我們的2011年股票獎勵計劃是經我們的股東批准後通過的,我們以前提供了這類計劃的實質性條款。

我們的2016年股權激勵計劃於2016年9月16日獲得了股東的批准。“2016年計劃”取代了我們修訂和重新制定的“2006年股票獎勵計劃”,該計劃於2016年8月25日到期。“2016年計劃”最初授權根據“2016年計劃”授予的獎勵,發行至多40萬股我們的普通股。2017年4月1日,根據“2016年計劃”發行 的股票數量增加了343,137股,相當於以下兩種之一:(一)前一年最後一天普通股流通股數量的8%,或(二)董事會確定的數額。

2016年計劃由賠償委員會管理,或由聯委會自行酌處。賠償委員會有權確定獎勵的類型和條件,包括:

· 哪些員工、顧問和董事將被授予獎勵;

· 每項獎勵的股份數目;

· 每項授標的歸屬、期限、取消及終止條款;及

· 根據“2016年計劃”授予裁決的所有其他條款和條件。

此外,賠償委員會有權解釋“2016年計劃”並適用其規定,並可為執行“2016年計劃”採取任何必要或可取的行動。賠償委員會可酌情決定修改尚未頒發的 獎的任何條款或條件,但須受適用的法律限制,如參與人的權利或義務 將受到重大損害,則須徵得參與人的同意。2016年計劃規定,授予期權、股票、業績獎勵或股票增值權 的員工、董事和顧問,按賠償委員會的決定,能夠對我們的長期成功作出重大貢獻。

獎勵股票期權 只能授予員工。股票期權的行使價格不得低於批出之日我國普通股公平市價的100%,且期限不得超過十年。然而,如果將激勵股票期權授予擁有我們所有類別股票10%以上投票權的個人,在授予之日,行使價格不得低於普通股公平市價的110%,激勵股票期權的期限不得超過5年。

34

如果由於任何股票或特別現金股利、股票 拆分、反向股票拆分而使公司的未償普通股或資本結構發生變化,根據“2016年計劃”給予的特別公司交易,如重組、獎勵,將按數目公平調整或取代,獎勵的價格或種類,但以保存該獎項的經濟意圖所需者為限。在一項公司交易中,根據2016年計劃授予的未決裁決須經 合併或重組協議。此種協定應規定:

· 如果我們是一家倖存的公司,我們將繼續頒發傑出獎項;

· 尚存的法團或其母公司或附屬公司所作的未決裁決的承擔;

· 尚存的法團或其母公司或附屬公司以其本身的裁決取代未付的裁決;

· 充分行使或轉歸及加速未決裁決的有效期;或

· 以現金或現金等價物結算未償賠償金的全部價值,然後取消此類裁決。

當控制權發生變化時, 期權和股票增值權將立即對受 這類期權或股票增值權管轄的股份的100%行使,並且/或限制期將立即對限制股票或受限制股票單位的股份的100%的 到期。此外,一旦控制發生變化,所有未履行的業績 賠償金將立即失效,賠償委員會將根據業績目標的實現程度確定支付給參與人 的獎勵。

2016年計劃將於2026年9月2日自動終止,除非董事會提前終止,或經股東批准由董事會延長。董事會可隨時將2016年計劃修改或終止為 時間。對“2016年計劃”的修正只應在適用的法律、條例或細則所要求的範圍內,或在董事會當時另有決定的情況下,才能得到我國股東的批准。然而,未經參與人同意,任何修改或終止不得實質性地損害任何未決裁決下的任何權利或義務。

35

資本化

下表列出了截至2018年9月30日我們的實際資本化情況,並以公開募股價格每單位1.00美元為基礎,按形式列出了我們的資本化情況,以實現出售7,300,000股普通股和3,650,000股認股權證,其中包括7,300,000股普通股和3,650,000股認股權證,扣除安置代理和估計提供費用 後,由我們支付。

根據每股1.00美元的公開發行價格,我們將8,066,135美元的總價格分配給普通股 (假定認股權證沒有價值)。下面的形式信息是為了説明的目的,我們的資本化後 完成本次發行將根據實際發行價格和其他條件的報價確定的 定價。你應該把這張表和“收益的使用“上面還有我們的”管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析“以及本招股説明書其他地方的財務報表和相關附註 。

2018年9月30日
實際 PRO Forma(1)
(千)(未經審計)
總資產 $ 14,348 $ 21,489
長期債務的當期部分 74 74
股東權益:
可轉換優先股,票面價值為0.0001美元;714,286股已獲授權,未發行且實際未發行;714,286股已獲授權,73股已發行,已發行並已發行
普通股,面值0.0001美元;授權股票24,000,000股;已發行和實際發行的股票6,479,633股;核定股票24,000,000股;發行股票13,779,633股; 1 2
額外已付資本 178,629 185,770
累積赤字 (163,718 ) (163,718 )
累計其他綜合損失 (4,127 ) (4,127 )
股東權益總額 $ 10,785 $ 17,927

上表是根據截至2018年9月30日已發行的6,479,633股普通股計算的,不包括:

· 1,516,000股普通股,可在 行使未償股票期權時發行,按每股11.76美元的加權平均行使價格,在我們的股權獎勵計劃下發行;

· 限制股行使/歸屬時可發行的普通股40,000股;

· 1,308,616 a德性根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的普通股股份;

· 行使未發行認股權證可發行的普通股1,375,000股,目前的行使價格由每股4.375元至每股6.50元不等;及

· 發行認股權證時發行的普通股 3,650,000股,初始行使價格為每股1.00美元。

36

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

關鍵會計政策

為了按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制我們的綜合財務報表,需要管理部門行使其判斷。我們在制定健全的會計政策和作出影響到我們所報告的資產和負債數額的估計(br}和假設、確認收入和支出以及在合併財務報表之日披露承付款項和意外開支方面作出了相當大的判斷。

在持續的基礎上,我們評估我們的估計 和判斷。我們作出重大判斷的領域包括但不一定限於我們對應收賬款、存貨、所得税、股票交易(補償和融資)和意外開支的估價。我們還在確認收入方面採取了某些政策,我們認為這些政策符合證券和交易委員會工作人員會計公報第104號規定的指導意見。

我們的估計和判斷依據的是各種因素,包括我們的歷史經驗、我們的商業和工業知識、目前和預期的經濟條件、我們產品的特性、監管環境,以及在某些情況下,外部評估的結果。 我們定期重新評估我們對這些判斷的估計和假設,並在情況 表明需要修改時修改我們的方法。

雖然我們認為我們評價 的因素為我們制定和應用健全的會計政策提供了有意義的基礎,但我們不能保證結果 總是準確的。由於確定這些估計數需要作出判斷,實際結果可能與這種估計不同。

關於關鍵會計政策摘要, 請參閲綜合財務報表附註3。

業務結果

2018年9月30日和2017年9月30日終了三個月的比較

截至2018年9月30日的三個月總收入為493.9萬美元,同比增長614,000美元(14%),而截至2017年9月30日的三個月收入為4,325,000美元。2018年9月30日終了的三個月,產品收入4,635,000美元,增長491,000美元,即12%,而截至2017年9月30日的3個月,產品收入為4,144,000美元。這一增長主要是由於美國產品收入增長158,000美元,即7%,拉丁美洲產品收入增長243,000美元,即32%。

截至2018年9月30日的三個月,美國產品收入為242.7萬美元,同比增長159,000美元(7%),而截至2017年9月30日的三個月的收入為2,268,000美元。這一增長主要是由於我們的動物保健產品銷售額增加了308,000美元,即161%,部分抵消了我們的急性護理產品銷售減少18,000美元(4%)和皮膚科產品銷售減少137,000美元(8%)。

由於我們於2016年10月27日與Invekra簽訂了資產購買協議和安排,我們將繼續以降低的 價格向Invekra供應產品,直到他們建立生產設施為止。我們預計,一旦Invekra建立了生產設施,我們在拉丁美洲的收入將大幅下降。在2018年9月30日終了的三個月裏,我們報告了74.9萬美元與Invekra相關的拉丁美洲產品收入,而2017年9月30日終了的三個月則為75.4萬美元。此外, 我們報告説,與在巴西銷售的皮膚科產品有關的拉丁美洲產品收入為248,000美元。

截至2018年9月30日的三個月裏,歐洲和世界其他地區的產品收入121.2萬美元,比截至2017年9月30日的3個月增加了9萬美元(8%)。這一增加主要是歐洲和印度增加的結果,部分抵消了中東、遠東和新西蘭的減少。

37

下表按地理區域顯示了我們的產品 收入:

截至9月30日的三個月,
2018 2017 $ 變更 % 變化
美國 $ 2,426,000 $ 2,268,000 $ 158,000 7%
拉丁美洲 997,000 754,000 243,000 32%
歐洲和世界其他地區 1,212,000 1,122,000 90,000 8%
共計 $ 4,635,000 $ 4,144,000 $ 491,000 12%

截至2018年9月30日的三個月服務收入為304,000美元,較上一季度的181,000美元增長了12.3萬美元,增幅為68%。增加 主要是由於在美國進行了更高的實驗室測試和服務。此外,在2018年9月30日終了的三個月內,該公司記錄了與向Invekra提供的技術服務有關的14,000美元的服務收入。

毛利

在截至2018年9月30日的三個月中,我們報告的總收入為4,939,000美元,總收入成本為2,512,000美元,導致總收入2,427,000美元,佔總收入的49%,而上一年同期的毛利為1,848,000美元,佔總收入的43%。

在截至2018年9月30日的三個月中,我們報告的產品收入為4,635,000美元,產品成本為2,313,000美元,導致產品毛利潤為2,322,000美元,佔產品收入的50%,而上年同期的產品毛利潤為1,836,000美元,佔產品收入的44%。毛利在產品收入中所佔百分比的增加,主要是由於本期間回扣費用減少。

在截至2018年9月30日的三個月中,我們報告的服務收入為304,000美元,服務成本收入為199,000美元,導致服務毛利潤為105,000美元,佔服務收入的35%,而上年同期的服務毛利潤為12,000美元,佔服務收入的7%。

研發費用

截至2018年9月30日的三個月的研究和開發費用39萬美元增加了22 000美元,即6%,而截至2017年9月30日的3個月的研發費用為368 000美元。增加的主要原因是本期薪金和福利增加。

銷售、一般和行政費用

2018年9月30日終了的三個月內,銷售、一般和行政費用4,689,000美元增加了352,000美元,即8%,而截至2017年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用為4,337,000美元。這是美國法律和營銷費用增加的結果。

利息費用

截至2018年9月30日的三個月的利息支出為7,000美元,比2017年9月30日終了的3個月的10,000美元減少了3,000美元。

利息收入

截至2018年9月30日的三個月的利息收入-47,000美元-比2017年9月30日終了的3個月的18,000美元增加了29,000美元。

38

其他費用

2018年9月30日終了三個月的其他支出208,000美元,比2017年9月30日終了的3個月的其他費用21,000美元增加187,000美元。其他費用的增加主要與外匯和國家特許税的波動有關。

淨損失

2018年9月30日終了的三個月淨虧損2 820 000美元,比2017年9月30日終了的3個月淨虧損2 870 000美元減少50 000美元。淨虧損減少的主要原因是銷售增加和總利潤增加導致業務損失減少。

2018年9月30日和2017年9月30日終了六個月的比較

2018年9月30日終了的6個月的總收入為9,308,000美元,增加了1,148,000美元,即14%,而截至2017年9月30日的6個月的總收入為8,160,000美元。2018年9月30日終了的6個月,產品收入為873萬美元,比2017年9月30日終了的6個月的774.7萬美元增長了98.3萬美元,增幅為13%。這一增長主要是由於美國的產品收入增長了27萬美元,即增長了7%,拉丁美洲的產品收入增長了753,000美元,即57%。

截至2018年9月30日的6個月,美國產品收入為4397000美元,同比增長27萬美元(7%),而截至2017年9月30日的6個月為4127,000美元。這一增長主要是由於我們的動物保健產品銷售額增加了430,000美元,即98%,部分抵消了我們的急性護理產品銷售減少41,000美元(5%)和皮膚科產品銷售減少126,000美元(即4%)。

由於我們於2016年10月27日與Invekra簽訂了資產購買協議和安排,我們將繼續以降低的 價格向Invekra供應產品,直到他們建立生產設施為止。我們預計,一旦Invekra建立了生產設施,我們在拉丁美洲的收入將大幅下降。截至2018年9月30日的6個月裏,我們報告了182.8萬美元與Invekra相關的拉丁美洲產品收入,而2017年9月30日終了的6個月則為132.3萬美元。此外, 我們報告説,與在巴西銷售的皮膚科產品有關的拉丁美洲產品收入為248,000美元。

截至2018年9月30日的6個月內,歐洲和世界其他地區的產品收入減少了40,000美元,即2%,比2017年9月30日終了的6個月減少了2,297,000美元。這一減少主要是由於中東、遠東和新西蘭的減少被歐洲和印度的增加部分抵消。

下表按地理區域顯示了我們的產品 收入:

截至9月30日的六個月,
2018 2017 $ 變更 % 變化
美國 $ 4,397,000 $ 4,127,000 $ 270,000 7 %
拉丁美洲 2,076,000 1,323,000 753,000 57 %
歐洲和世界其他地區 2,257,000 2,297,000 (40,000 ) (2)%
共計 $ 8,730,000 $ 7,747,000 $ 983,000 13 %

截至2018年9月30日的6個月服務收入為57.8萬美元,比上一季度的413,000美元增加了16.5萬美元,增幅為40%。增加 主要是由於在美國進行了更高的實驗室測試和服務。此外,在截至2018年9月30日和2017年9月30日的六個月期間,該公司記錄了與向Invekra提供的技術服務有關的服務收入,分別為28 000美元和39 000美元。

39

毛利

在截至2018年9月30日的六個月中,我們報告的總收入為9 308 000美元,總收入成本為5 150 000美元,導致總收入為4 158 000美元,佔總收入的45%,而上一年同期的毛利為3 610 000美元,佔總收入的44%。

截至2018年9月30日的6個月中,我們報告的產品收入為8,730,000美元,產品成本收入為4,737,000美元,導致產品毛利潤為3,993,000美元,佔產品收入的46%,而上年同期的產品毛利潤為3,526,000美元,佔產品收入的46%。

在截至2018年9月30日的6個月中,我們報告的服務收入為578 000美元,服務成本收入為413 000美元,導致服務毛利潤為165 000美元,佔服務收入的29%,而上年同期的服務毛利潤為84 000美元,佔服務收入的20%。

研發費用

2018年9月30日終了的6個月的研究和開發費用減少了740 000美元,而2017年9月30日終了的6個月減少了750 000美元。

銷售、一般和行政費用

2018年9月30日終了的6個月的銷售、一般和行政費用9,622,000美元增加了522,000美元,即6%,而截至2017年9月30日的6個月, 的費用為9,100,000美元。這一增長是美國法律和營銷費用增加的結果。

利息費用

截至2018年9月30日的6個月的利息支出-19,000美元-與2017年9月30日終了的6個月的20,000美元相比減少了1,000美元。

利息收入

截至2018年9月30日的6個月的利息收入(102,000美元)比2017年9月30日終了的6個月的71,000美元增加了31,000美元。 增加的主要原因是與我們與Invekra簽訂的協議的遞延收入折扣有關的利息收入。

其他費用

2018年9月30日終了六個月的其他支出157 000美元,比2017年9月30日終了的6個月的189 000美元其他支出減少32 000美元。其他費用減少主要與外匯波動有關。

淨損失

2018年9月30日終了六個月的淨虧損為6 278 000美元,比2017年9月30日終了的6個月的淨虧損6 378 000美元減少了100 000美元。淨虧損減少的主要原因是,與外匯波動有關的其他費用減少32 000美元,業務損失減少36 000美元。

40

2018年3月31日和2017年3月31日終了年份的比較

2018年3月31日終了年度的總收入為16,658,000美元,比2017年3月31日終了年度的12,825,000美元增加了3,833,000美元,即30%。2018年3月31日終了年度產品收入為15,663,000美元,比2017年3月31日終了年度的11,957,000美元增加了3,706,000美元,即31%。這一增長是美國、拉丁美洲和歐洲強勁增長的結果。

我們的皮膚科淨收入,我們將 定義為我們皮膚科產品的總收入,減去回扣、退貨、批發費和支付折扣,2018年3月31日終了年度的5,803,000美元增加了1,669,000美元,即40%,而截至2017年3月31日的年度為4,134,000美元。

2018年3月31日終了年度,美國產品收入為8,372,000美元,比2017年3月31日終了年度的6,580,000美元增加了1,792,000美元,即27%。這一增加主要是由於我們的皮膚科和急性保健產品的銷售增加,但與我們的動物保健產品有關的316,000美元的銷售額下降,部分抵消了這一增長。

截至2018年3月31日,歐洲和世界其他地區的產品收入為4,284,000美元,比2017年3月31日終了年度的4,078,000美元增加了206,000美元,即5%。這一增加主要是由於歐洲、香港、新加坡、新西蘭和印度的增長被中東和中國的減少所部分抵消。

由於我們於2016年10月27日與Invekra簽訂了資產購買協議和安排,我們將繼續以降低的 價格向Invekra供應產品,直到他們建立生產設施為止。我們預計,一旦Invekra建立了生產設施,我們在拉丁美洲的收入將大幅下降。在2018年3月31日終了的一年中,我們報告了與Invekra相關的3,007,000美元的拉丁美洲產品收入,而在截至2017年3月31日的一年中,這一數字為1,299,000美元。

下表按地理區域顯示了我們的產品收入 :

截至3月31日的一年,
2018 2017 $Change %變化
美國 $8,372,000 $6,580,000 $1,792,000 27%
拉丁美洲 3,007,000 1,299,000 1,708,000 131%
歐洲和世界其他地區 4,284,000 4,078,000 206,000 5%
共計 $15,663,000 $11,957,000 $3,706,000 31%

關於我們將拉丁美洲業務出售給Invekra的問題,上一期間報告的產品收入和收入成本從持續的 業務改為停止的業務如下:

截至3月31日的一年,
2018 2017
產品收入 $ $2,693,000
產品許可費和版税 412,000
與產品有關的收入總額 $ $3,105,000

2018年3月31日終了年度的服務收入為995 000美元,比上一期間的868 000美元增加127 000美元,即15%。服務收入 的增加是由於拉丁美洲記錄的與Invekra的服務協定有關的207 000美元的服務被美國服務收入的下降所抵消。

41

毛利

截至2018年3月31日,我們報告的總收入為16,658,000美元,總收入成本為9,348,000美元,毛利潤總額為7,310,000美元,佔總收入的44%,而上年同期的毛利為5,668,000美元,佔總收入的44%。

截至2018年3月31日,我們報告的產品收入為15,663,000美元,產品成本為8,669,000美元,導致產品毛利潤為6,994,000美元,佔產品收入的45%,而上年同期的產品毛利潤為5,538,000美元,佔產品收入的46%。毛利佔產品收入的百分比下降主要是由於產品組合造成的。

2018年3月31日終了年度,我們報告服務收入為995,000美元,服務成本收入為679,000美元,服務毛利潤為316,000美元,佔服務收入的32%,而服務毛利潤為130,000美元,佔服務收入的15%, 服務收入毛利的增加主要是由於拉丁美洲與Invekra簽訂的服務協議有關的服務。

研發費用

2018年3月31日終了年度的研究和開發費用為1 575 000美元,與2017年3月31日終了年度的1 576 000美元持平,主要與僱員薪金和福利有關。

銷售、一般和行政費用

2018年3月31日終了年度的銷售、一般和行政費用 19,924,000美元,比2017年3月31日終了年度的17,066,000美元增加了2,858,000美元,即17%。2018年3月31日終了年度的增長主要是由於與我們日益增長的皮膚科業務有關的1,989,000美元銷售費用的增加和422,000美元的股票補償費用的增加。

利息費用

2018年3月31日終了年度的利息支出40 000美元,比2017年3月31日終了年度的3 000美元增加37 000美元。利息費用 的增加主要與2017年3月31日終了年度下半年和2018年3月31日終了年度年初簽訂的資本租賃有關。

利息收入

2018年3月31日終了年度的利息收入為258 000美元,比2017年3月31日終了年度的22 000美元增加236 000美元。增加的主要原因是189 000美元的收入,這些收入與Invekra遞延補償的折扣和增加的 現金和現金等值餘額賺取的利息收入有關。

其他費用收入,淨額

2018年3月31日終了年度的其他支出357 000美元,比2017年3月31日終了年度的其他收入18 000美元增加375 000美元。其他開支收入增加的主要原因是外匯波動315 000美元。

持續經營造成的損失

2018年3月31日終了年度持續業務損失14 328 000美元,比2017年3月31日終了年度持續業務損失8 669 000美元增加5 659 000美元。持續業務淨虧損增加的主要原因是上一財政年度記錄的所得税 福利4 268 000美元,原因是與Invekra的交易造成的收入減少1 215 000美元,與增加的業務費用2 857 000美元有關的業務損失增加1 215 000美元,但因毛利增加1 642 000美元而抵銷。

42

停業業務收入,扣除税後

以下是我們拉丁美洲業務的業務概述,這些業務包括在已停止的業務中:

年終

三月三十一日,

2018 2017
收入 $ $ 3,105,000
收入成本 561,000
停止營業的税前收入 2,544,000
在所得税前處置已終止業務的收益 19,679,000
停止經營活動的總收入,税前 22,223,000
所得税福利(費用) (4,280,000 )
停業收入,扣除税後 $ $ 17,943,000

流動性與資本資源

我們報告了截至2018年9月30日的6個月淨虧損6,278,000美元。2018年9月30日和2018年3月31日,我們的累計赤字分別為163 718 000美元和157 440 000美元。截至2018年9月30日和2018年3月31日,我們的營運資本分別為8,591,000美元和12,993,000美元。

我們期望在可預見的將來繼續遭受損失,並需要籌集更多的資金,以推行我們的產品開發倡議,打入銷售我們產品的市場,並繼續作為一個持續經營的企業。我們不能保證我們能夠籌集更多的資本。

管理層認為,我們可以通過可能的公共或私人股本發行、債務融資、公司合作或其他手段獲得資本資源;然而,我們不能保證將以商業上可以接受的條件獲得新的資金。如果美國的經濟氣候惡化,我們籌集更多資金的能力可能會受到負面影響。如果我們不能獲得更多的資本,我們可能需要採取額外的措施來降低成本,以便節省足夠的現金來維持業務和履行我們的義務。這些措施可能嚴重拖延我們繼續努力使我們的產品商業化的努力,這對實現我們的業務計劃和我們今後的業務至關重要。這些問題使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的問題提出了很大的懷疑。

流動資金來源

截至2018年9月30日,我們有現金 和現金等價物4 048 000美元。自成立以來,我們的所有業務基本上都是通過出售股票證券來提供資金的。我們迄今使用的其他資金來源包括我們的收入,以及各種貸款和將某些拉丁美洲資產出售給因韋克拉。

自2016年10月1日以來,我們的所有業務基本上都是通過下列交易獲得資金的:

· 從行使普通股購買認股權證和期權中獲得150 000美元的收益;
· 2016年10月27日向Invekra出售某些拉丁美洲資產所得淨收入18,639,000美元;
· 通過我們2017年12月8日的“市場發行銷售協定”出售普通股所得淨收入1,925,000美元;
· 在2018年3月6日結束的一次登記的直接發行中,通過出售普通股獲得了450萬美元的淨收入。

43

現金流量

截至2018年9月30日,我們擁有現金 和現金等價物4,048,000美元,而2018年3月31日為10,066,000美元。

2018年9月30日終了的六個月內,用於經營活動的現金淨額為6 607 000美元,主要原因是我們的淨虧損6 278 000美元被同期非現金 股票補償932 000美元所抵消。此外,我們的應收賬款增加了1 456 000美元,這與銷售額的增加有關。

在2017年9月30日終了的六個月內,用於業務活動的現金淨額為7 233 000美元,主要原因是本期間我們淨虧損6 378 000美元,由與庫存有關的 補償金900 000美元抵消。此外,我們的預付費用增加681 000美元,主要與墨西哥的税收有關,應收帳款增加886 000美元,庫存增加310 000美元,與銷售增加有關。

2018年3月31日終了年度用於業務活動的現金淨額為12 439 000美元,主要原因是本期間與庫存有關的賠償額 2 500 000美元抵消了我們14 328 000美元的淨虧損。此外,我們的預付費用增加了1 065 000美元,主要與墨西哥的税收和預付退税費用有關。2017年3月31日終了年度用於業務活動的現金淨額為8 167 000美元,主要是由於我們在9 274 000美元期間的淨收入,但由於我們出售拉丁美洲資產所得的淨收入(扣除税後)15 399 000美元和實現的所得税福利4 268 000美元,抵消了淨收益的影響。此外,我們記錄到與股票賠償有關的費用為2 243 000美元。

截至2018年9月30日,用於投資活動的淨現金為95 000美元,主要用於購買設備。

在截至2017年9月30日的6個月內,用於投資活動的淨現金為176 000美元,主要用於購買設備。

2018年3月31日終了年度用於投資活動的現金淨額為201 000美元,主要用於購買設備。在2017年3月31日終了年度,投資活動提供的淨現金為18 224 000美元,主要是出售我們拉丁美洲資產的收益(扣除費用後的收益)18 639 000美元,由設備購置394 000美元和長期存款變動21 000美元抵消。

2018年9月30日終了的六個月,籌資活動提供的現金淨額為675 000美元,涉及出售普通股的淨收益957 000美元,由償還債務和資本租賃的本金282 000美元抵消。

在2017年9月30日終了的六個月中,用於資助活動 的現金淨額為92 000美元,涉及債務和資本租賃本金付款144 000美元,由行使普通股購買認股權證52 000美元的收益抵消。

2018年3月31日終了年度,籌資活動提供的現金淨額為5 240 000美元,主要涉及出售普通股的淨收入5 468 000美元、行使普通股購買認股權證和期權所得的52 000美元,以及債務本金付款和280 000美元的資本租賃。2017年3月31日終了年度用於籌資活動的現金淨額為32 000美元,主要用於支付130 000美元債務本金,由行使股票期權和股票購買證(Br}98 000美元收到的現金抵消。

合同義務

截至2018年3月31日,我們的合同義務如下(長期債務和資本租賃金額僅包括本金支付):

按期間支付的款項
共計 不足1年 1-3
年數

3年
長期債務 $268,000 $236,000 $32,000 $
資本租賃 319,000 170,000 149,000
經營租賃 690,000 438,000 252,000
共計 $1,277,000 $844,000 $433,000 $

經營資本和資本支出要求

我們報告2018年3月31日終了年度淨虧損14 328 000美元,2017年3月31日終了年度淨收益9 274 000美元。截至2018年3月31日和2017年3月31日,我們的累計赤字分別為157 440 000美元和143 101 000美元。截至2018年3月31日和2017年3月31日,我們的週轉資金分別為12,993,000美元和19,355,000美元。我們報告了截至2018年9月30日的6個月淨虧損6,278,000美元。2018年9月30日和2018年3月31日,我們的累計赤字分別為163 718 000美元和157 440 000美元。截至2018年9月30日和2018年3月31日,我們的營運資本分別為8,591,000美元和12,993,000美元。

44

我們期望在可預見的將來繼續遭受損失,並將需要籌集更多的資金,以執行我們的產品開發倡議,為我們的產品銷售打入市場,並繼續作為一個持續經營的企業。我們不能保證我們將能夠籌集更多的資本。

管理層認為,我們可以通過可能的公共或私人股本發行、債務融資、公司合作或其他手段獲得資本資源;然而,我們不能保證將以商業上可以接受的條件獲得新的資金。如果美國的經濟氣候惡化,我們籌集更多資金的能力可能會受到負面影響。如果我們不能獲得更多的資本,我們可能需要削減我們的研究和發展倡議,並採取額外措施減少費用,以便節省我們的現金,使我們的現金足以維持業務和履行我們的義務。這些措施可能會嚴重拖延我們使我們的產品商業化的努力,這對實現我們的業務計劃和我們今後的業務至關重要。這些問題使人對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業提出很大的懷疑。

2016年10月27日,我們與我們在墨西哥的子公司和製造商Oculus Technologies,S.A.de C.V.,結束了與Invekra, S.A.P.I de C.V.的資產購買協議,後者是labatorios Sanfer S.A.de C.V.的附屬公司。出售我們拉丁美洲的某些資產,總收購價為22,000,000美元,其中18,000,000美元在結帳時支付,1,500,000美元於2017年3月16日交付某些 設備和技術時支付,和2,500,000美元,從 結束之日起十年內每季度分期支付2,500,000美元,作為提供某些服務和提供技術援助的考慮,按拉丁美洲(不包括墨西哥)某些產品淨銷售的3% 計算。由於這2,500,000美元是用外幣支付的,由於貨幣波動,我們可能會收到更多或更少的2,500,000美元。

我們未來的資金需求將取決於許多因素,包括:

· 我們目前和未來的收入;

· 研究和開發活動的範圍、進度和費用;

· 未來臨牀試驗結果;

· 我們可能建立的任何合作、許可和其他安排的條款和時間;

· 監管審批的成本和時間;

· 由於適用於我們產品的監管監督的任何變化,產品開發的成本和延誤;

· 建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時間;

· 競爭技術和市場發展的影響;

· 提出、起訴、辯護和執行任何專利主張和其他知識產權的費用;

· 我們在商業、產品和技術上獲得或投資的程度。

材料趨勢和不確定性

我們期望在可預見的將來繼續遭受損失,並需要籌集更多的資金,以推行我們的產品開發倡議,打入銷售我們產品的市場,並繼續作為一個持續經營的企業。我們不能保證我們能夠在需要時籌集更多的資金。

45

管理層認為,我們可以通過可能的公共或私人股本發行、債務融資、公司合作或其他手段獲得資本資源;然而,我們不能保證將以商業上可以接受的條件獲得新的資金。如果美國的經濟氣候惡化,我們籌集更多資金的能力可能會受到負面影響。如果我們無法獲得更多的資本,我們可能需要削減我們的研究和開發及其他商業活動,並採取額外措施降低成本,以節省我們的現金,使我們的現金足以維持業務和履行我們的義務。 這些措施可能造成我們繼續努力使我們的產品商業化的重大延誤,這對實現我們的業務計劃和我們的未來業務至關重要。這些問題使人對我們是否有能力繼續把 作為一個持續經營的問題提出很大的懷疑。

與美國其他製藥公司一樣,我們每年第一季度或第四財政季度都會經歷季節性波動。藥品銷售減少的原因是需要滿足每年年初重新設置的醫療保險免賠額,並適應變化的醫療保險。

醫療保健提供者和保險公司嚴重影響患者為我們的產品支付的價格。一般來説,與其他醫療產品相比,保險公司承保的產品所佔的比例要低,這使得我們的產品看起來比其他醫療服務要貴得多。因此,為了保持競爭力,我們直接向病人提供產品的回扣。大多數病人使用這些折扣使我們的產品更負擔得起。雖然 我們認為這些回扣對於許多病人購買我們的產品是必要的,如果沒有它們,我們的收入可能會下降,但退税對我們的底線的影響是巨大的。例如,在截至2018年9月30日的三個月中,皮膚科的回扣額為1,415,000美元,截至2018年9月30日的6個月,皮膚科的回扣額為3,317,000美元。

我們繼續與醫療提供者、保險公司、第三方付款人、藥房和其他公司合作,管理我們的產品對消費者的定價,並減少退税對我們整體收入的影響。然而,我們不能保證我們會成功地減少病人回扣的使用。此外,醫療保健領域的法律環境也在不斷變化。在聯邦或州一級通過新的立法會進一步影響對我們產品的需求或定價。例如,由於聯邦立法和行政 努力廢除、大幅度修改或廢除“平價醫療法”或ACA的一些或全部規定,使更多的病人得不到保險,從而降低病人願意支付我們產品的費用 ,如果他們必須承擔全部費用,我們就面臨不確定的情況。

在2018年9月30日終了的三個月和六個月裏,我們對拉丁美洲合作伙伴Invekra的銷售收入分別約佔我們總收入的16%和20%。我們將根據我們在過渡期內的合同義務,繼續以從清單價格降下來的價格向Invekra供應產品,至遲至2020年10月27日,而Invekra將建立自己的製造生產線。然而,我們預計,我們未來從拉丁美洲銷售收入將大幅度減少。

表外交易

我們目前沒有任何資產負債表外的安排,這些安排對我們的財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源都有或相當可能對我們的財務狀況產生當前或未來的物質影響。

會計與財務披露中的變化及與會計人員的分歧

在會計和財務披露方面,我們與我們的獨立公共會計師沒有任何分歧。

市場風險的定量披露和定性披露

作為根據“外匯法”第12b-2條和條例S-K第10(F)(1)項界定的較小的報告公司,我們選擇按比例披露報告 義務,因此不需要提供本項目所要求的信息。

46

我們的生意

企業信息

我們最初成立為MicroMed 實驗室公司。1999年根據加利福尼亞州的法律。我們改名為Oculus創新科學公司。2001年。2006年12月,我們根據特拉華州的法律重新註冊,並於2016年12月更名為索諾馬製藥公司。

我們的主要執行辦公室位於1129號,麥克道爾大道,佩特魯馬,加利福尼亞州,94954。我們有兩個活躍的全資子公司:墨西哥Oculus技術公司, S.A.de C.V.和荷蘭索諾馬製藥公司,B.V.。我們的財政年度結束於3月31日。我們公司的電話號碼是(707) 283-0550。我們的網站是www.sonomapharma.com。該網站及其中所載或與之相關的任何信息均不打算納入本招股説明書。

概述

我們是一家專門的製藥公司,致力於為數百萬患有慢性皮膚病的患者識別、開發和商業化獨特的、不同的治療方法。我們提供早期幹預,幾乎沒有副作用或禁忌。 我們相信我們的產品在美國和國際上銷售,通過治療和減少某些皮膚病,包括痤瘡、特應性皮炎、疤痕、 感染、瘙癢、疼痛和有害的炎症反應,改善了600多萬患者的病人結局。我們的願景是促進改善護理,增加所有病人的 機會。

業務更新

在截至3月31日,2018年和2018年10月31日終了的財政年度中,我們實現了幾個里程碑:

· 總收入從2017年的1 280萬美元增加到2018年的1 670萬美元,增長了30%;

· 總收入增加14%,從2017年9月30日終了季度的430萬美元增加到2018年9月30日終了季度的490萬美元,是我們歷史上最高的季度總收入;

· 皮膚科淨收入增長40%,從2017年的410萬美元增加到2018年的580萬美元;

· 皮膚科處方數量增加40%,從2017財政年度的52 563張增加到2018年財政年度的73 667張;

· 皮膚科處方數量增加了12%,從2017年9月30日終了季度的15,591張增加到2018年9月30日終了季度的17,410張,是我國曆史上每季度處方數最多的一次;

· 於2018年11月推出陶瓷™ 洗劑,作為我公司LipoGrid皮膚增厚技術™的延伸,用於脂溢性皮炎、燒傷、瘙癢和特應性皮炎;

· 與巴西最大的製藥公司 合作,在巴西銷售我們專有的HOCl皮膚科產品,我們期待在今年11月推出我們的專利痤瘡產品Gramacyn™;

· 8月份在科羅拉多州召開的 第五屆皮膚科年會上介紹了我們的HOCl基溶液作為痤瘡管理方案的一部分的臨牀研究結果。這些研究的數據顯示,無論是炎症性痤瘡還是非炎症性痤瘡,在統計學上都有明顯的減少,沒有刺激性的報道。

· 從FDA獲得了4份510(K)認證,併為我們的幾個關鍵產品添加了抗菌語言;

· 為我們的銷售團隊增聘13名銷售代表,目前共有28名代表和5名經理;

· 我們的產品獲得了幾個國際認可,包括在巴西和阿拉伯聯合酋長國。

商業渠道

我們的核心市場差異化是基於領先的開發和生產穩定次氯酸(HOCl)溶液的 。HOCl是最安全、最有效的緩解瘙癢、炎症和燒傷的方法之一,同時通過增加氧氣和消除持久性微生物和生物膜來刺激自然癒合。

我們的核心市場包括患有各種皮膚病的患者,包括皮膚病、痤瘡、疤痕、皮膚屏障和鱗狀皮膚病。我們的二級市場包括眼睛衞生和急性護理市場。這些情況影響了世界範圍內的病人,他們不得不以較少的最佳解決方案或有顯著副作用的方法生活在 中。皮膚狀況可以對生活質量產生顯著的多維影響,包括對病人的身體、功能和情感健康的影響。

47

我們還在HOCl技術 的基礎上添加了兩個互補的技術平臺:LipoGrid皮膚屏障解決方案和Exuvimax™皮膚降尺度 解決方案。脂格體是由固體脂質顆粒和囊泡組成的脂質結構基質,含有磷脂、神經酰胺、脂肪酸和膽固醇型穩定劑,可為真皮提供材料並保護皮膚。Exuvimax含有碳酸雙丙烯酰酯(西蒂爾油)和二甲雙甲醚的組合,提供了一種為非常有效的 但安全的角化作用而設計的專利配方,即皮膚頂層脱落。我們的產品LOYON基於Exuvimax技術 ,其主要優點是消除規模,從而使局部治療在基礎 條件下更有效和更快地工作。

皮膚科

在美國,我們銷售到皮膚科市場,與一個銷售團隊訪問或打電話給皮膚科醫生。我們的皮膚科產品主要由分銷商,批發商和藥房購買。

雖然特定的客户要求 可能因應用程序而異,但客户一般要求質量、創新、可負擔性和臨牀支持的功效。 我們對這些客户的需求作出了反應,介紹了治療持續性和常見皮膚病的新產品, 以及促進癒合和改善患者選擇美容皮膚科程序的結果。我們的戰略重點是引進創新的新產品,由人類臨牀數據支持,應用程序針對目前需求的特定皮膚科 程序。此外,我們尋找市場,我們可以提供有效的產品線擴展和定價 的新產品系列。未來,為了提高核心皮膚科醫生的市場佔有率,我們也在評估我們的產品如何適合美育皮膚科醫生和整形外科醫生的實踐。

我們尋求通過新產品、現有產品的銷售、持續的培訓和支持以及分發護膚品來擴大和擴大我們與客户的牢固關係。我們主要通過辦公室訪問、研討會、貿易展覽、網絡研討會和貿易期刊等方式對開業者進行培訓。 我們還通過小冊子、講習班和網站向潛在患者推銷。此外,我們提供臨牀論壇與公認的專家小組成員,以促進先進的治療。

眼部護理與晚期組織護理

我們的眼睛護理和先進的組織護理產品 為病人提供類似於皮膚科的好處。我們支持眼睛護理和先進的組織護理市場,有一個專門的 內部銷售隊伍,並通過一個內部呼叫中心。我們還與受人尊敬和有影響力的醫生和外科醫生結成戰略夥伴關係,以推廣我們的產品。我們的眼科護理產品包括處方和配藥液,主要由眼科醫生和視光師提供,藥房支持,在某些情況下,通過批發網絡銷售。我們的組織 護理產品主要是由醫院,醫生,護士和其他醫療從業者購買。

動物保健

我們的動物保健產品提供與人類皮膚病相似的好處。在動物保健產品方面,我們與Manna Pro Products,LLC合作,為寵物帶來救濟,併為寵物主人帶來心靈的安寧。Manna Pro在美國和加拿大向全國寵物零售店零售 連鎖店、農場動物專賣店、農場動物獸醫、雜貨店和大規模零售商銷售非處方藥產品。通過Manna Pro,我們主要通過貿易展覽向獸醫提供營銷服務,並通過社交媒體向客户提供營銷服務。

國際

我們通過在48個國家的全球經銷商網絡銷售產品。在這些國際市場上,我們有一個合作伙伴網絡,從特定於國家的經銷商到大型製藥公司,到全面服務的銷售和營銷公司。

歐洲

我們依靠與特定國家的經銷商在歐洲銷售產品,包括奧地利、比利時、克羅地亞、意大利、荷蘭、德國、希臘、匈牙利、捷克共和國、西班牙、挪威、瑞士、波蘭、葡萄牙、斯洛文尼亞、斯洛伐克共和國、芬蘭、丹麥、黑山和塞爾維亞。

48

墨西哥

2016年10月27日,我們將拉丁美洲業務的某些部分出售給了Invekra S.A.P.I de C.V.,該公司是Labatorios Sanfer的附屬公司,擁有Invekra利用我們的一些技術和技術建立自己的生產的能力。在過渡時期,我們將向Invekra提供技術援助和產品供應,價格將從目前的清單價格降下來。我們預計,如果拉巴託裏奧斯·桑弗開始生產自己的產品,收入將會減少, 將停止。我們還有權從關閉之日起的十年內,以墨西哥貨幣按季度分期付款收取2,500,000美元的特許權費,作為提供某些服務和提供技術援助的考慮,按不包括墨西哥在內的拉丁美洲某些產品的淨銷售額計算3%。由於這2,500,000美元是用外幣支付的,由於貨幣 的波動,我們可能得到超過2,500,000美元。在2018年3月31日終了的一年裏,我們收到了312,500美元的版税。

世界其他地方

在世界各地,我們利用戰略夥伴和分銷商向巴西、韓國、日本、中華人民共和國、新加坡、臺灣、馬來西亞、印度尼西亞、菲律賓、印度、孟加拉國、斯里蘭卡、澳大利亞、新西蘭、泰國、阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯銷售產品,科威特、巴林、南非、約旦和黎巴嫩。

員工

截至2018年3月31日,我們在美國和荷蘭共僱用了78名全職員工和1名兼職員工。此外,我們在墨西哥有138名僱員,所有這些都是通過職業介紹所簽訂的。截至2018年3月31日,我們有一支由34名員工和經理組成的美國直銷隊伍。截至2018年9月30日,我們有一支由33名員工和經理組成的美國直銷隊伍。我們不是任何集體談判協議的締約方。我們相信與員工的關係很好。

美國產品

美國皮膚科-Levicyn™Dermal噴霧,止癢噴霧凝膠和止癢凝膠(原為阿列維辛)

https:||www.sec.gov|Archives|edgar|data|1367083|000168316818001786|image_001.jpg

Levicyn™提供了快速的止癢效果。
萊文TM是一種以HOCl為基礎的局部處方藥,用於管理和緩解各種類型皮膚病所經歷的灼熱、瘙癢和疼痛。

美國皮膚科-Celacyn疤痕管理凝膠

https:||www.sec.gov|Archives|edgar|data|1367083|000168316818001786|image_002.jpg

Celacyn提供SCAR管理。

Celacyn是一種基於HOCl的局部處方藥 產品,表明可通過處理外科手術和 創傷或燒傷造成的新舊疤痕來促進有效的癒合。

49

美國皮膚科-Sebuderm™局部 凝膠

https:||www.sec.gov|Archives|edgar|data|1367083|000168316818001786|image_003.jpg

SebuDerm™提供快速的瘙癢和疼痛緩解。

Sebuderm™是一種以HOCl為基礎的局部處方藥 ,用於治療和緩解與脂溢性皮炎相關的灼熱、瘙癢、疼痛和牽張。

美國皮膚科-陶粒™- 皮膚屏障霜

https:||www.sec.gov|Archives|edgar|data|1367083|000168316818001786|image_009.jpg

天牛™幫助管理乾燥,瘙癢的皮膚。

天牛™是一種基於LipoGrid的 局部處方藥護膚霜,用於緩解和管理與各種皮膚病、包括特應性皮炎和其他乾燥皮膚狀況有關的灼傷和瘙癢。

美國皮膚科-蒙多辛尼™-口服抗生素

https:||www.sec.gov|Archives|edgar|data|1367083|000168316818001786|image_004.jpg

蒙多辛尼™幫助管理痤瘡。

蒙多辛鹼(mondoxyne™)是一種以多西環素為基礎的口服四環素類抗生素,含有由土黴素合成的廣譜抗菌藥物。土黴素是有待發現的廣譜四環素類抗生素中的第二種,用於治療尋常痤瘡。

美國眼部護理-針刺™眼瞼和眼睫毛衞生

https:||www.sec.gov|Archives|edgar|data|1367083|000168316818001786|image_005.jpg

鍼灸™提供安全有效的眼瞼和睫毛衞生。

鍼灸™是一種以HOCl為基礎的局部處方藥 ,用於緩解瘙癢和炎症,同時幫助保持眼睛周圍區域的清潔。

50

美國傷口護理-Microcyn高級組織護理管理

https:||www.sec.gov|Archives|edgar|data|1367083|000168316818001786|image_006.jpg

Microcyn提供了增強的癒合特性。

Microcyn是一種基於HOCl的局部系列產品,旨在通過針對多種病原體(包括病毒、真菌、孢子和細菌,包括延緩傷口自然癒合的 抗生素)來刺激快速癒合。

美國動物健康-MicroniceAH(零售)/MicroniceVS (獸醫)

https:||www.sec.gov|Archives|edgar|data|1367083|000168316818001786|image_007.jpg

MicroniceAH和MicroniceVS為動物提供了增強的癒合特性 。

MicroniceAH和MicroniceVS是基於HOCl的局部解決方案 ,旨在緩解熱點、劃痕、術後皮疹和受刺激的動物皮膚的常見症狀,並促進快速癒合。

國際產品

Pediacyn™,Epicyn™,Gramaderm™, Microdacyn

https:||www.sec.gov|Archives|edgar|data|1367083|000168316818001786|image_010.jpg

https:||www.sec.gov|Archives|edgar|data|1367083|000168316818001786|image_008.jpg

在美國以外,我們主要銷售先進的組織護理 和皮膚科的解決方案。

Pediacyn™,Epicyn™和Gramaderm™分別為皮膚病、疤痕管理和痤瘡提供緩解。

Microdacyn提供了增強的傷口癒合性能。

我們與歐洲、巴西和亞洲的經銷商合作銷售我們的產品。

研究與開發

研究和開發費用主要包括人事費用、臨牀和管理服務及用品。截至3月31日、2018年和2017年3月31日,研究和開發費用分別為1,575,000美元和1,576,000美元。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的6個月中,研究和開發費用分別為74萬美元和75萬美元,在截至2018年9月30日和2017年的三個月中,研究和開發費用分別為390 000美元和368 000美元。這些費用都沒有由我們的客户承擔。

製造與包裝

我們在加州佩特魯瑪和墨西哥佐波潘的工廠生產產品。我們開發了一個自動化的製造過程,並根據目前美國、墨西哥和國際上的良好製造實踐,對每一批產品進行質量保證測試。這兩個設施都必須達到和維持適用於藥品和醫療設備產品製造的管制標準。我們的美國設施經過認證,並符合美國現行的良好製造慣例、醫療器械質量體系(Br)條例和國際標準化組織(ISO)的準則。我們的墨西哥工廠已經得到衞生部的批准,並通過了ISO 13485認證。

我們的機器定期進行測試, 是美國、墨西哥和國際現有良好製造實踐、質量體系( Regulations)和ISO要求的驗證協議的一部分。此驗證旨在確保最終產品始終按照所有制造地點的產品規格 進行生產。在製造中使用的某些材料和部件屬於索諾瑪的專有 。

51

我們相信我們擁有足夠數量的機器來生產足夠數量的產品,以滿足至少在未來兩年的預期需求。 隨着擴展到新的地理市場,我們可以建立更多的製造設施,以便更好地為這些新市場服務。

美國法規批准和批准

截至2018年10月31日,我們已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的許可,允許作為醫療設備銷售美國“聯邦食品、藥品和化粧品法”第510(K)條規定的產品。

國際規章核準和 許可

在美國以外,我們銷售產品 用於皮膚科和先進的組織護理與歐洲一致性標記,一致性歐洲,或CE。這些產品分佈在巴西、中國、東南亞、韓國、印度、澳大利亞、新西蘭和中東的48個國家。

下面的 表按品牌總結了我們的材料、當前的法規批准和許可。

品牌 批准類型 批准年份 摘要指示
盧揚 U.S. 510(k) 2017 用於管理各種類型皮膚病的皮膚潔面。
激光™ U.S. 510(k)
歐盟CE標誌
2016

2016
用於後非燒蝕性激光治療程序、微擦傷治療和淺表化學剝皮後的處理,並減輕輕微皮膚刺激、撕裂、擦傷和輕微燒傷引起的瘙癢和疼痛。
MucoClyns™ 歐盟CE標誌 2016 指示用於緊急情況和安全使用在粘膜,傷口,擦傷,燒傷和身體表面後,在意外接觸感染風險後立即治療,以及專業的醫療護理。
sinudox™ 歐盟CE標誌 2016 用於鼻腔沖洗的解決方案,包括鼻腔內的傷口、擦傷和裂痕的潤濕。
天牛™護膚霜 U.S. 510(k) 2015 管理乾燥,瘙癢的皮膚,輕微的皮膚刺激,皮疹和炎症引起的各種皮膚狀況,基於專利的LipoGrid技術。
Sebuderm™外用凝膠 U.S. 510(k) 2015 治療和緩解因皮脂炎和脂溢性皮炎引起的灼熱、瘙癢、紅斑、潔面和疼痛。它還有助於緩解乾燥,蠟質皮膚,通過保持一個潮濕的傷口和皮膚環境,這是有益的癒合過程。
Celacyn U.S. 510(k) 2013 作為水凝膠處理新舊肥厚和瘢痕疙瘩疤痕引起的燒傷,一般外科手術和創傷傷口。
阿列維辛·™ U.S. 510(k)

歐盟CE標誌

2011

2013

作為水凝膠處理和緩解燒傷,瘙癢和疼痛的各種類型的皮膚病,包括特應性皮炎和放射性皮炎。
伊皮金·™ U.S. 510(k)

歐盟CE標誌

2011

2013

管理和減輕瘙癢,燒傷和疼痛的各種類型的皮膚病,包括特應性皮炎,一級和二級燒傷。作為傷口癒合過程中的佐劑,只有在成熟階段才能通過次級意圖治癒傷口。Epicyn™是治療和減少新的和現有的增生性瘢痕和瘢痕疙瘩的有效方法。
Gramaderm 歐盟CE標誌 2013 作為皮膚學溶液或水凝膠,用於輕中度痤瘡的局部治療。
Microcyn™抗菌水凝膠 U.S. 510(k) 2018 管理輕微的皮膚刺激後,非燒蝕激光治療程序,後微擦傷治療或淺表化學剝皮。減輕輕微皮膚刺激、撕裂、擦傷和輕微燒傷引起的瘙癢和疼痛。
Microcyn™抗菌皮膚及傷口清潔劑 U.S. 510(k) 2017 清洗,沖洗,滋潤,清創和清除外來物質從傷口,包括Ⅰ-Ⅳ期壓力潰瘍,糖尿病足潰瘍,術後傷口,一級和二級燒傷,移植和供體部位作為防腐劑,擦傷,輕微刺激皮膚。

52

重要客户

我們依靠某些關鍵客户獲得很大一部分收入。在美國,我們的主要客户是藥品批發商,其中包括AmericisourceBergen、McKesson和紅衣主教,他們購買我們的產品並轉售給CVS、Walgreens和Walmart等零售藥店。2018年3月31日,一個客户佔應收賬款淨額的36%,另一個客户佔18%。截至2018年3月31日的一年中,一家客户佔淨收入的22%,另一家佔19%,三分之一佔13%,四分之一佔12%。截至2017年3月31日,一位客户佔應收賬款淨額的26%,第二位12%和第三位10%。在截至2017年3月31日的一年中,一家客户佔淨收入的12%,第二家佔11%,三分之一佔10%。在截至2018年9月30日的三個月中,一家客户佔淨收入的15%,一家客户佔淨收入的13%。在截至2017年9月30日的三個月中,一個客户 佔淨收入的22%,一個客户佔淨收入的17%,兩個客户分別佔淨收入的13%。 在2018年9月30日終了的6個月中,一個客户代表淨收入的20%,一個客户代表淨收入的13%。在截至2017年9月30日的6個月中,一名客户佔淨收入的20%,一名客户佔淨收入的16%,兩名客户各佔淨收入的12%。2018年9月30日,一個客户佔應收賬款淨額的13%。2018年3月31日,一名客户代表36%,一名客户代表18%的 淨應收賬款餘額。

合同測試

我們還經營一項微生物學合同測試實驗室部門,向設計和製造生物醫學設備和藥物的醫療公司提供諮詢和實驗室服務,以及測試我們目前和潛在的產品。這個測試實驗室符合美國現行的良好的製造實踐和質量體系的規定。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於獲得和保持產品技術和技術專有保護的能力,在不侵犯他人專有權利的情況下運作的能力,以及防止他人侵犯我們的專有權利的能力。我們尋求保護專利地位,在其他方法之一,在可能的情況下,美國和外國專利申請與技術,發明和改進 是重要的業務。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續不斷的技術創新和許可 機會來發展和保持專有地位。

截至2018年11月13日,我國共有85項專利,其中美國專利16項,外國專利69項。我們還有19項美國和外國的專利申請。所有專利申請以及已頒發的專利都是針對我們的HOCl技術。頒發的美國專利和外國專利於2022-2029年到期。

除了我們的專利和應用, 有許可的技術在日本開發有關電解液,製造方法和電解 電池設計。本許可證包括三項已頒發的日本專利。

雖然我們努力保護 專利技術,但沒有保證任何專利將從目前待決的專利申請或從 未來的專利申請中頒發。任何專利保護的範圍不得排除競爭對手或提供競爭優勢,任何專利如隨後受到質疑,不得持有任何專利,其他人可主張專利和專有 權利的權利或所有權。此外,其他人可能開發類似我們的產品,並可能重複任何產品或設計圍繞專利。

我們還為下列每一地區的產品使用的商標申請商標保護:美國、歐洲、加拿大、中美洲和南美洲的某些國家,包括墨西哥和巴西、中東的某些國家和亞洲的某些國家,包括日本、中國、香港、大韓民國,印度和澳大利亞。除了專利和商標,我們依靠商業祕密和其他知識產權法律、保密協議和其他保護知識產權的措施。我們認為,為了具有競爭優勢,我們必須發展和保持技術的專有方面。僱員、顧問和顧問必須執行與其僱用、諮詢或諮詢關係有關的保密協議。我們希望與之合作的僱員、顧問和顧問也必須向我們披露和分配在與他們建立工作關係過程中所做的一切發明,同時使用知識產權或與我們的業務有關的發明。儘管採取了任何措施保護我們的知識產權,未經授權的各方可能試圖複製產品的 方面,或錯誤地獲取或使用被視為專有的信息。

53

競爭

我們在四個主要渠道進行全球競爭:皮膚科、眼科護理、高級組織護理和動物健康,有三個主要的技術平臺:穩定次氯酸、 (也稱為HOCl快速緩解技術、LipoGrid皮膚-屏障技術和Exuvimax-除垢技術)。

皮膚科

我們的皮膚科產品處於HOCl基溶液的前沿,這是一種安全有效的有效成分,旨在緩解瘙癢、燃燒和炎症,並作為一種高效的抗菌劑。我們相信,市場上沒有任何其他解決方案能在安全和成本水平上提供同樣的病人利益。我們基於HOCl的解決方案在美國面臨來自包括皮質類固醇、局部類固醇和局部抗生素在內的處方藥 的顯著競爭。我們的機會,作為這些類固醇的附屬品,是基於 的洞察力,許多醫生和病人限制類固醇和抗生素的使用,因為潛在的副作用。這些副作用包括細菌耐藥性、局部抗生素和彈痕的刺痛、灼傷和炎症、皮膚易挫傷、撕裂,以及局部類固醇血管的擴大。我們的Hoci產品是安全的,無毒的,在臨牀研究中幾乎沒有副作用。

高級組織護理市場

與我們的皮膚科產品相似,我們基於 HOCl-的先進組織護理解決方案比傳統的急性護理產品以低成本提供更好的療效。我們的HOCl-基 溶液與局部抗感染藥物和抗生素以及一些先進的傷口技術競爭,如皮膚替代品、生長因子和延遲釋放的銀質敷料。我們在這個領域相對抗生素的機會是基於 的洞察力,即競爭的抗生素解決方案可能具有抗藥性。

影響競爭地位的因素

根據我們的研究,其他一些公司可以生產小分子的、以HOCI為基礎的配方,但在相對較短的時間內,它們的產品可能會變得不穩定,或者有很大的有效性。我們相信,我們基於HOCl的解決方案是最穩定的治療方法 。

一些競爭對手在皮膚科,先進的組織護理和動物保健市場享有幾個競爭優勢。這些措施包括:

· 更大的名稱識別;

· 與醫療保健專業人員、病人和第三方付款人建立關係;

· 已建立的分銷網絡;

· 額外的產品線和提供回扣或捆綁產品以提供折扣或獎勵的能力;

· 有進行研發、製造、獲得產品和市場管理批准的經驗;以及

· 為產品開發、銷售和營銷以及病人支持提供財務和人力資源。

54

政府管制

美國政府當局、聯邦、州和地方各級的政府當局以及外國廣泛管制藥品、生物製品和醫療器械的研究、開發、測試、製造、標籤、宣傳、廣告、分銷、抽樣、銷售、進出口等。我們正在開發的所有產品在商業化之前都需要得到政府機構的批准或批准。特別是,人體治療產品受到嚴格的臨牀前和臨牀 試驗和其他審批程序的FDA和類似的監管當局在外國。與這類產品及其銷售有關的各種聯邦、州、地方和外國法規和條例也規定了測試、製造、安全、標籤、儲存、分銷和記錄保存。獲得這些批准和許可的過程,以及隨後維持對適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的大量遵守的過程,都需要花費大量的時間和財政資源。此外,法規、細則、條例和政策可能會發生變化,並可能頒佈新的立法或條例,以推遲批准。

醫療器械管理

截至2018年10月31日,我們已收到21 510(K)許可證,用於組織護理管理中的醫療設備,如清潔、清創、潤滑、 保濕和敷料,包括用於急慢性傷口和皮膚科應用。任何未來的產品候選人 或被歸類為醫療設備的新應用將需要FDA的批准。

根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”,醫療器械須經食品和藥物管理局批准,並受到廣泛的監管。根據“聯邦食品藥品和化粧品法”,醫療器械 分為三類:第一類、第二類或第三類。將設備分類為這三個 類之一通常取決於與醫療設備相關的風險程度以及確保安全 和有效性所需的控制範圍。設備也可以被指定為非機密設備。未分類的設備是合法銷售的修正前裝置 ,其分類條例尚未最後確定,而且不需要市場前的批准。

I類設備是通過遵守一組通用控件來確保安全、 和有效性的設備。這些一般控制措施包括遵守食品和藥物管理局質量系統條例中適用的部分,其中規定了良好的生產慣例要求、設施 登記、設備清單和不良醫療事件的產品報告;真實和非誤導的標籤;以及只為其批准或核準的預定用途推廣該設備。第二類設備也受這些一般控制、 和FDA認為必要的任何其他特殊控制的約束,以確保該裝置的安全和有效性。FDA對這些設備的審查和 清除通常通過510(K)市場前通知程序完成。當要求510(K) 許可時,保薦人必須提交一份市場前通知,證明所建議的設備與合法銷售的設備實質上等效。如果FDA同意提議的設備基本上等同於謂詞設備,則將授予 510(K)向市場的許可。在設備收到510(K)清除後,任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改,或構成對其預定用途的重大改變的任何修改,都需要新的510(K)清除 或可能需要市場前的批准。

臨牀試驗幾乎總是需要 來支持市場前的批准申請,有時需要510(K)個市場前通知。這些審判一般要求提交調查裝置豁免申請。研究設備的豁免必須得到臨牀前數據(如動物和實驗室測試結果)的支持,這表明該裝置在人體中是安全的,研究協議是科學合理的。FDA必須事先批准對指定的病人 數量的調查設備豁免,除非該產品被認為是一種非顯著的危險裝置,並且有資格獲得更簡短的調查 設備豁免要求。

在醫療設備 在商業上銷售之前和之後,該設備的製造商和營銷人員根據FDA的規定負有持續的責任。食品和藥品管理局審查設計和製造做法、標籤和記錄保存,以及製造商所要求的關於不利的 經驗和其他信息的報告,以查明市場上的醫療設備可能出現的問題。設備製造商必須接受美國食品和藥物管理局的定期和未經宣佈的檢查,以確保符合質量系統條例,該條例規定了目前關於設計、製造、包裝、維修、標籤、儲存所用方法以及設備和控制的良好製造慣例要求,安裝和分發供 人類使用的所有成品醫療設備。

55

FDA的規定禁止為510(K)許可或市場前批准範圍以外的任何用途或無根據的 安全或有效性索賠宣傳 和推廣醫療設備。雖然fda不規範醫生的藥物實踐,但fda確實對標籤外使用方面的製造商通信進行了監管。

如果FDA發現一家制造商沒有遵守食品和藥品管理局的法律和條例,或者醫療器械無效或造成不合理的健康風險,它可以採取或尋求各種各樣的執法行動和補救辦法,從公開警告信到更嚴厲的行動 ,例如:

· 處以罰款、禁令和民事處罰

· 需要召回或扣押產品

· 實施操作限制,包括部分停產或完全停產

· 拒絕新產品的510(K)清關或市場前批准申請

· 撤回510(K)清關或已獲批出的市場前批准

· 刑事起訴

FDA還有權要求 a公司修理、更換或退還任何醫療設備的費用。

林業發展局還對從美國出口醫療器械實行某些管制,因為尚未獲得林業發展局批准的醫療器械的國際銷售須符合林業發展局的出口要求。此外,每個外國都要求這類醫療設備符合本國的規章規定。在歐洲聯盟,有一個單一的法規批准程序,批准是由CE標記的存在代表的。

美國的其他條例

“醫生支付陽光法”

2010年,“醫生支付陽光法”作為“平價醫療法”的一部分,將“陽光療法”簽署為法律,要求醫療設備、藥品、生物製品和醫療用品製造商跟蹤和報告向醫生和教學醫院支付的某些款項和提供的價值轉移,並報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資利益。這些製造商 必須每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心報告任何直接或間接付款和價值 10美元或以上的轉移,或每年向醫生或第三方(包括牙醫)提出要求或代表其進行的100美元或100美元以上的轉移。支付包括:諮詢費、酬金、禮品、娛樂、食品、旅行(包括指定目的地)、教育、研究、慈善捐助、特許權費或執照、現有或未來所有權或投資權益、擔任教員或醫學教育方案演講者的直接補償、贈款,付款的任何其他性質,或其他價值轉移。製造商因不遵守規定而面臨罰款.與研究有關的某些付款必須單獨報告。不報告用於病人使用的產品樣本 。

醫療保險覆蓋範圍和第三方支付人的補償

銷售和銷售 產品的商業成功在一定程度上取決於第三方醫療保健支付人(如政府和私營醫療保險公司和管理下的保健組織)是否有足夠的保險和補償。第三方支付者對醫療產品和服務的定價提出了越來越大的挑戰.政府和私營部門限制保健費用增長的倡議,包括價格管制、競爭性定價和管理保健安排,正在我們做生意的許多國家繼續進行,其中包括美國。這些變化使得市場更加註重成本意識,並專注於提供更具成本效益的醫療產品。包括醫療保險和醫療補助在內的政府項目、私人醫療保險公司和管理保健計劃通過限制特定程序或治療的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。這使得客户對我們產品的價格敏感性越來越高。一些第三方支付者還要求對新的或創新的醫療設備或療法進行有利的 覆蓋範圍確定,然後才能為那些 醫療設備或療法提供補償。即使一種新的醫療產品可能已被批准或批准商業分銷, 我們可能會發現對該產品的有限需求,直到從政府和其他 第三方付款人獲得足夠的保險和補償。

56

欺詐和濫用法律

在美國,我們受到與醫療欺詐和濫用有關的各種聯邦和州法律的約束,這些法律除其他外,禁止提供或接受旨在誘導或換取購買根據聯邦醫療保健計劃償還的產品或服務的報酬,以及向政府提交虛假或欺詐性索賠。這些法律包括“聯邦反Kickback法規”、“虛假索賠法”和類似的州法律。這些法律通過限制這些實體與使用或建議使用醫療產品的保健提供者之間的財務安排,例如銷售和營銷方案、諮詢委員會和研究以及教育贈款,來規範涉及保健行業的實體 的活動。此外,為了確保保健實體遵守保健法,美國衞生和人類服務部監察主任辦公室建議保健實體制定有效的合規方案,為協助制定有效的合規方案,監察主任辦公室發佈了示範合規方案指南,各種醫療保健實體的材料,其中除其他外,確定了避免這種做法可能涉及聯邦反Kickback法規和其他相關法律的做法,並描述了有效遵守計劃的要素。雖然遵守遵約方案指導材料的情況 是自願的,但加利福尼亞州的一項法律要求製藥和設備製造商 啟動合規方案,納入“合規方案指南”和2002年7月“美國製藥研究和製造商與保健專業人員互動守則”。

由於其中一些法律規定的範圍和廣度,我們的一些做法將來可能會受到政府的一項或多項法律的質疑。下文將更充分地討論違反這些法律的情況,這些行為可能導致民事和刑事處罰、損害賠償、監禁、罰款、被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健方案之外,以及限制或重組業務。任何此類違規行為都可能對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

反倒退法

我們的行動受到聯邦和州反回扣法的約束。“聯邦反Kickback法”禁止任何人故意直接或間接地索取、接受、提供或提供報酬,以促使個人轉介根據聯邦保健方案償還的商品或服務,或提供、推薦或安排商品或服務,可根據聯邦醫療計劃(如醫療保險或醫療補助)支付 的款項。“報酬”的定義被廣義地解釋為包括任何有價值的東西,包括禮物、折扣、提供用品或設備、免除共同支付以及提供低於其公平市場價值的任何東西。由於“反Kickback規約”使各種各樣的共同甚至有益的商業安排成為非法,監察主任辦公室的任務是頒佈條例,俗稱“安全港”,用來描述非法報酬風險最小的安排。只要嚴格滿足某一特定安全港的所有要求,從事該活動的實體 就不會根據聯邦反Kickback規約受到起訴。一項交易或安排未能完全符合 一個或多個安全港,並不一定意味着該交易或安排是非法的,或將被起訴。然而,不能完全滿足適用的安全港的商業安排可能會導致監察主任辦公室等政府執法當局加強審查。我們向為我們提供其他服務的諮詢委員會成員和醫生支付補償的協議可能會受到質疑,因為他們不屬於州和聯邦反回扣法律規定的相關安全港。此外,許多州通過了類似於聯邦反Kickback法規的法律,這些法律適用於由醫療補助報銷的病人轉診保健服務,有些公司通過了關於私人保險的此類法律,違反“反Kickback規約”的行為將受到重大罰款和處罰,並可能導致一家公司被排除在聯邦醫療保健方案之外。

虛假債權法

“聯邦虛假索賠法”禁止 明知而提出虛假索賠,故意導致提出虛假索賠,或故意使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款 。某些違反“反Kickback法”的行為本身違反了“虛假索賠法”,根據“虛假索賠法”,這種訴訟被稱為“Qui Tam”行為。個人可以代表政府提起訴訟,並分享政府根據和解協議收到的任何款項。此外,某些州根據2005年“減少赤字法”頒佈了類似於“聯邦虛假債權法”的法律,在該法中,聯邦政府為各州頒佈符合“聯邦虛假債權法”的虛假債權法制定了財政獎勵措施。隨着越來越多的州頒佈這樣的法律,我們預計訴訟數量將會增加。近幾年來,Qui Tam行動大幅度增加,導致更多的 保健公司不得不為虛假索賠行為辯護,支付罰款,或被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健項目或州政府醫療保健項目之外,這是由於這些行動引起的調查結果。

57

HIPAA

根據1996年“健康保險運輸和問責法”(HIPAA)確立了兩項聯邦罪行:醫療欺詐和與醫療保健事項有關的虛假陳述。醫療欺詐法規禁止故意實施欺騙任何醫療福利計劃的計劃, 包括私人支付者。“虛假陳述法”禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或在提供或支付 保健福利、物品或服務方面的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。

衞生信息隱私與安全

單獨地,可識別的健康信息 受一系列聯邦和州法規的約束。根據HIPAA頒佈的聯邦規則對“覆蓋實體”使用和披露健康信息作出了規定。覆蓋的實體包括個人和機構保健提供者 ,我們可以從這些機構獲得可單獨識別的健康信息。除其他外,這些條例規定了用於研究目的健康信息的使用和 披露,並要求被涵蓋實體在使用或披露健康信息進行研究之前,必須獲得 個人的書面授權。如果被覆蓋實體不獲得這種授權, 可能會使被覆蓋實體受到民事和刑事處罰。在處理每個實體對條例的不同解釋和遵守所需的內容方面,我們可能會遇到拖延和複雜的談判。此外,如果我們的客户 或承包商是包括醫院、大學、醫生或診所在內的實體,則“HIPAA 條例”可能要求我們簽訂“業務夥伴”協議,使公司受到某些隱私和安全要求的限制。此外,許多州都有適用於使用和披露健康信息的法律,這些法律也可能影響我們開展研究和商業其他方面的方式。這些州的法律不會被聯邦隱私法所取代,因為這些法律比聯邦法律對個人提供了更大的隱私保護。雖然確保 遵守保健信息保密法的活動是一種例行的商業慣例,但我們無法預測,如果對這類法律進行調查或採取執法行動,資源 可能會在多大程度上被挪用。

外國管制

無論我們是否獲得FDA對 產品的批准,在這些國家開始臨牀 試驗或產品的銷售之前,必須獲得外國適用的管理當局對該產品的批准。批准過程因國家而異,時間 可能比FDA批准的時間長或短。各國對臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求也有很大差異。儘管受適用國家的管轄,在美國以外進行的臨牀 試驗通常是按照類似於上文討論的醫療器械的三相序貫過程進行的。

歐洲聯盟條例

醫療器械管理

我們的產品在歐盟被歸類為醫療器械。為了在歐洲聯盟內銷售醫療器械產品,我們必須遵守“醫療器械指令”的要求及其國家執行情況,包括在產品上貼上CE標記。 CE標記表示產品符合歐盟法規,從而能夠在整個歐洲經濟區或歐洲經濟區銷售產品,由歐盟和歐洲自由貿易聯盟(歐洲自由貿易聯盟)28個成員國、冰島、挪威和列支敦士登組成。為了遵守“醫療器械指令”,我們必須滿足與產品的安全和性能有關的某些要求,在銷售產品之前,我們必須成功地對產品的規章遵守情況或合格評定進行核查。

2017年5月26日,新的“醫療器械指令”在歐洲經濟區生效,經過三年的過渡期後,於2020年5月26日完全適用。根據 新的醫療設備指令,某些設備將被分類為更高級別,新設備將被分類,而 某些新的義務將強加給製造商和分銷商。製造商將被要求聘請醫療設備 專家,併為可能的責任索賠提供保險。此外,市場前批准和市場後監督要求 也得到了加強.歐洲醫療器械數據庫,即歐洲醫療器械數據庫,將保存和公佈從歐洲聯盟委員會和國家當局收集的關於醫療器械的資料。

58

醫療器械分為三類管制類:第一類、第IIB類和第三類。合格評定程序的性質取決於產品的管理類別。為了符合檢查要求,我們完成了風險分析 ,並提供了臨牀數據,證明我們的產品符合我們聲稱的性能規格,提供了充分的 證據,證明對不必要的副作用進行了充分的評估,並證明對病人的益處大於與該設備相關的風險。我們受到持續的監督,並被要求向有關的 當局報告任何嚴重的不利事件。我們還必須遵守超出醫療器械 指令範圍的其他國家要求。

我們獲得了25種 類IIB醫療器械的CE證書,允許我們在這些產品上貼CE標記並在歐洲銷售。我們可能無法維持為我們的任何或所有產品建立的CE標記要求,或能夠及時和有利可圖地生產這些產品,同時遵守“醫療設備指令”和其他監管要求。

歐洲良好製造工藝

在歐洲聯盟,藥品和臨牀試驗用品的製造必須遵循相關法律和準則規定的良好生產做法。良好製造做法的遵守情況一般由主管管理當局進行評估。他們可以對有關設施進行檢查,並審查生產程序、操作系統和人員資格。 除獲得每種產品的批准外,在許多情況下,每個製藥廠都必須得到批准。在產品的生命週期內可能會進行進一步的檢查(br})。

墨西哥條例

衞生部是負責墨西哥衞生控制的機構。衞生控制是一組與衞生部實施的安全措施和制裁的定向、教育、測試、核查和實施有關的做法。衞生部負責發佈墨西哥官方藥品標準和規格,但須遵守“衞生總法”的規定,其中規定藥品的過程和規格,包括藥品的獲取、製備、製造、保養、混合、調理、包裝、裝卸、運輸、分銷,產品的儲存和供應。 此外,醫療設備被定義為可能含有用於外科手術或在治療連續性溶液、皮膚損傷或其附件中使用的防腐劑或殺菌劑的設備。

根據“一般健康法”,生產藥品的企業必須獲得“衞生授權”或提交“經營通知”。我們的墨西哥子公司,墨西哥Oculus Technologies,S.A.de C.V.被認為是製造醫療器械的企業,因此不受衞生授權,而是隻要求提交一份操作通知。

除業務通知外,我們在墨西哥的子公司還獲得了墨西哥聯邦防止衞生風險委員會頒發的“良好加工做法證書”,該證書表明,位於墨西哥佐波潘的我廠的生產作業符合適用的官方標準。

此外,美國以外的大多數國家都需要對價格進行管制批准,這可能導致宂長的談判,拖延我們使產品商品化的能力。我們面臨的風險是,監管審批過程產生的價格不足以產生可接受的回報。

59

屬性描述

我們目前租用下列材料 屬性:

位置 每月租金 目的
1129號北麥克道爾大道,美國,加利福尼亞州,佩特魯馬,94954 USD 11,072 首席執行官辦公室,也用於研究和製造。
324號校園巷,A套房,費爾菲爾德,CA 94534,美國 USD 4,103 辦公室
美國華盛頓州西雅圖北34街454號 USD 2,700 共用辦公室和實驗室
美國賓夕法尼亞州賈米森約克路2500號一樓130號套房 USD 2,493 辦公室
莫莉巷645號,150號套房,伍德斯托克,GA 30189,美國 USD 5,040 辦公室
工業維德里埃拉81,佐波班工業北部,佐波潘,哈利斯科,45135,墨西哥 MXN 113,543 辦公室、製造
工業馬德雷拉124&106和815佐波班工業北部,佐波潘,哈利斯科,45135,墨西哥 MXN 141,506 倉庫
Boven de Wolfskuil 3,C30-C32,6049 LX Herten/Roermond,荷蘭 USD 1,700 辦公室

隨着我們的擴張,我們可能需要在其他國家建立製造設施。我們相信,我們的財產將足以滿足我們的需要,至少在未來12個月。

法律程序

2017年3月17日,我們對Collidion公司提起訴訟。以及我們的幾名前僱員、官員和董事,指控我們的機密、專有和商業祕密信息被盜用,並在美國加州北部地區法院舊金山分部違反了信託責任。2018年8月15日,隨着2018年9月26日的書面紀念,我們以令各方滿意的方式解決了這起訴訟。目前還沒有發現針對任何一方的不當行為。

2018年11月5日,蒙特勒股份有限公司提交了一份附表13D,其中包括致我們董事會的一封信。這封信除其他事項外,要求更換某些董事會成員,減少董事會賠償,取消接管辯護,並尋求戰略替代辦法。2018年11月19日,蒙特勒向董事會直接發出第二封信,説明它打算尋求任何法律補救辦法,包括對董事會違反信託責任的索賠。據我們所知,截至2018年11月20日,還沒有提起訴訟。

除上述訴訟外,我們可能參與在正常業務過程中產生的法律事項,包括涉及專有技術的事項。 雖然管理層認為這些事項目前微不足道,但我們正在或可能參與訴訟的普通業務過程中產生的事項可能對我們的業務產生重大不利影響,財務狀況或綜合(損失)收入的結果。

60

管理

董事

在我們2008年的股東年會上, 我們的股東批准了修正後的“公司註冊證書”修正案,其中規定,董事 應儘可能分為三個類別,人數儘可能相等,每類成員任期三年。 我們的董事會目前由五名董事組成:

名字,姓名 年齡 在公司的職位 任期屆滿
一級
沙龍·巴巴里 64 一級主任 03/2014 2021
菲利普·威格斯托弗 58 一級主任 09/2018 2021
第二類
傑伊·伯恩鮑姆 73 二級主任 04/2007 2019
吉姆·舒茨 55 首席執行官和二級主任 05/2004 2019
三級
傑裏·麥克勞林 70 三級主任 03/2013 2020

以下是我們董事的傳記和關於每一位董事的經驗、屬性、技能和/或資格的某些信息,從而得出結論:主任應擔任索諾馬的董事。

沙龍·巴巴里*Barbari女士擔任公司財務執行副總裁兼首席財務官。2009年7月至2017年7月。2004年9月至2009年6月,她擔任財務高級副總裁兼首席財務官。2002年9月至2004年8月,Barbari女士擔任InterMune公司(一家生物製藥公司)財務和行政部首席財務官和高級副總裁。1998年1月至2002年6月,她在一家生物製藥公司Gilead Sciences,Inc.任職,並擔任幾個責任日益增加的職位,包括最近擔任的副總裁和首席財務官。1996年至1998年,Barbari女士擔任舊金山Foote、CONE&Belding保健公司戰略規劃副總裁,一家國際廣告和營銷公司。1972年至1995年,她受僱於Syntex公司,在公司財務、財務規劃、市場營銷和商業規劃方面擔任各種管理職務。Barbari女士在聖何塞州立大學獲得會計學士學位。

菲利普·威格斯托弗*Weigerstorfer先生是2018年1月開始的Weigerstorfer New Venture LPP的董事總經理和所有者。2011年8月至2017年12月,他擔任Vifor醫藥亞太公司董事總經理。Vifor製藥集團的一家公司,專門治療和預防鐵缺乏症。2008年至2011年,他擔任Vifor 製藥有限公司業務發展和許可證部門負責人。2011年至2016年,他也是瑞士Galenica有限公司執行主席的特別顧問。1999年5月至2016年11月,他在Galenica有限公司工作。擔任公司發展主管,通過收購製藥公司、許可證和項目,幫助確保公司的增長。1996年至1999年,他在諾華製藥有限公司工作。在那裏,他領導了“皮膚科和其他”領域的公司營銷,並幫助諾華成為全球領先的皮膚科公司。在此之前,在1987年至1996年期間,韋格斯托弗先生曾與Sandoz製藥公司、瑞士製藥公司和Sandoz wander製藥公司合作,擔任許多不同的職務,包括OTC產品的營銷主管和處方藥業務的營銷主管( )。他在瑞士巴塞爾大學(University basel)獲得工商管理和經濟學學位,並在商學院任教。

傑伊·伯恩鮑姆*Birnbaum博士是一名藥劑師,自1999年以來一直是其專長領域的製藥公司的顧問。他曾在諾華/桑多茲製藥公司擔任全球項目管理副總裁,負責公司皮膚科的戰略規劃和開發。Birnbaum博士也是Kythera生物製藥公司的聯合創始人和前首席醫藥官,並曾在Excalard製藥公司(輝瑞公司最近收購的一家公司)的董事會和幾家公司的科學顧問委員會任職。2015年,Birnbaum博士共同創立了Hallux公司。擔任Hallux的首席科學官和董事會成員。他目前是Thesan製藥公司執行副總裁。伯恩鮑姆博士獲得康涅狄格州三一學院生物學學士學位和威斯康星大學藥理學博士學位。

61

吉姆·舒茨*舒茨先生於2013年2月4日被任命為我們的總裁兼首席執行官。在這一任命之前,他最近擔任我們的首席業務幹事和總法律顧問,並自2003年8月以來擔任本公司執行幹事的各種其他職務。從2001年8月至2003年8月,Schutz先生在國際醫療器械公司Jomed(前身為EndoSonic公司)擔任總法律顧問。從1999年至2001年7月,舒茨先生在加利福尼亞帕洛阿爾託的一家互聯網/電信公司城市媒體通信公司擔任內部律師。舒茨先生在加利福尼亞大學聖地亞哥分校獲得經濟學學士學位,在舊金山大學法學院獲得法學博士學位。

傑裏·麥克勞林*McLaughlin 先生擔任應用生物編碼公司臨時首席執行官。2011年11月至2013年4月。2011年4月,他還創立了Datastream醫學成像系統公司董事會主席和首席執行官 ,直到2016年4月,該公司是一家開發診斷成像軟件應用程序的公司,與現有的數字放射學平臺一起工作。 他曾擔任數據流信息系統總裁,2007年7月至2011年12月,計算機公司總裁兼首席執行官。2002年5月至2007年6月。McLaughlin先生在布法羅的紐約州立大學獲得藥劑學學士學位。

獨立董事

我們使用納斯達克上市規則和1934年“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct)規定的規則確定獨立性。這些定義根據董事或董事的家庭成員在過去三年中是否受僱於公司、董事的董事或家庭成員從公司收到的報酬如何來界定獨立 ,董事或董事家族成員在公司擁有多少股份,董事的董事或家族成員是否與公司的 獨立審計師有關聯。董事會確定下列董事是獨立的:

· 沙倫·巴巴里;

·

· 傑裏·麥克勞林

· 傑伊·伯恩鮑姆。

我們的政策是,所有僱員、高級人員和董事必須避免任何與本公司利益相沖突的活動。這一政策 包括在我們的“商業行為守則”中,我們的董事會於2007年7月正式通過了一項相關的締約方交易政策和程序,以便批准與董事會成員或被提名人、執行官員、持有我們普通股5%的持有人或上述任何一人的家庭成員進行有興趣的交易。相關的交易政策和程序由我們的審計委員會管理 。我們對所有潛在利益衝突情況的關聯方交易進行持續的審查,與執行幹事和董事有關的所有此類交易都必須得到審計委員會的批准。

董事補償

下表列出2018年財政年度我們董事因任職而獲得或支付的補償額 和價值。

署長姓名(1)

以現金賺取或支付的費用

($) (2)

股票獎

($) (3) (4)

所有其他補償

($) (5)

共計(美元)
拉塞爾·哈里森(6歲) 31,250 188,733 75,500 295,483
沙龍·巴巴里 35,000 184,990 72,000 291,990
傑伊·伯恩鮑姆 23,750 231,237 92,480 347,467
傑裏·麥克勞林 27,500 192,481 77,000 296,981

(1) 作為公司的一名僱員,Schutz先生在2018年3月31日終了的一年中沒有獲得董事服務的補償。
(2) 包括每個非僱員董事在2018年財政年度賺取的現金保持費。
(3) 包括根據FASB ASC主題718授予每個非員工董事的所有普通股股份的授予日期公允價值。關於計算本欄金額所使用的假設的討論見我們已審計的2018年3月31日終了年度合併財務報表附註14,載於我們於2018年6月26日向 SEC提交的關於表10-K的年度報告。這些數額不代表在2018年3月31日終了的財政 年期間向董事支付或實現的實際數額。
包括2017年5月30日、2017年8月29日、2017年11月29日和2018年3月1日根據收盤價分別在6.63美元、5.68美元、5.02美元和3.51美元的收盤價批出的普通股,以代替現金,在每名董事選舉時獲頒,以代替其聘用人的一部份。如下面的 表所示,下列每一位董事當選為領取其部分僱員的董事。

62

署長姓名 數額(美元) 以現金換領的股份數目
沙龍·巴巴里 15,000 4,054
傑伊·伯恩鮑姆 16,250 3,293
拉塞爾·哈里森 23,750 4,813
傑裏·麥克勞林 27,500 5,573

截至2018年3月31日,我們的董事分別擁有下列授予和未兑現期權總數:Schutz先生-125,625人、Harrison先生-17,893人、Barbari女士-16,192人、Birnbaum先生-34,798人和McLaughlin先生-29,224人。
(4) 包括2017年11月29日我們普通股的年度贈款65,000美元,或按該日收盤價每股5.02美元估值 的12,948股票。還包括2018年1月2日發放的100,000美元的紅利股票贈款,或按該日收盤價每股5.81美元估值的17,211股。此外,2018年1月2日,Birnbaum先生獲得了50,000美元或8,606股票的獎金,按該日收盤價估值為每股$5.81,因為他在我們董事會的任期很長。
(5) 所有其他補償包括因結帳和税收總額而支付的現金金額.根據我們的非僱員 董事薪酬計劃,所有選任的和自動的股票贈款將以40%的税收總額作為額外的 現金支付。
(6) 哈里森於2018年9月19日從董事會退休。

董事薪酬表敍述性

非僱員 董事薪酬計劃

根據我們於2017年10月26日修訂的非僱員董事薪酬計劃,在2018年3月31日終了的年度內,每名非僱員董事有權獲得下列年度聘用:

· 董事會成員 $32,500
· 首席獨立主任 $15,000
· 審計委員會主席 $10,000
· 賠償委員會主席 $7,500
· 提名和公司治理委員會主席 $7,500
· 審計委員會成員(主席除外) $7,500
· 補償 委員會成員(主席除外) $7,500
· 提名 和公司治理委員會成員(主席除外) $7,500

審計委員會的所有僱員必須以現金支付。所有其他保留人可以(1)現金、(2)期權或(3)作為股票贈款 支付,額外現金付款等於0.40乘以授予的普通股股份數乘以授予日納斯達克資本市場普通股的收盤價,在每個董事的選舉中。我們還報銷非僱員董事出席董事會和委員會會議的合理費用。

此外,非僱員董事亦有資格獲得每年65,000元普通股股份的撥款,而非僱員董事則可在選舉董事時獲發期權。年度補助金與每個財政年度第二季度 的季度保留補助金同一天發放。此外,每個接受年度或初始補助金的非僱員董事將獲得等於0.40的額外現金付款,乘以授予的普通股股份數乘以授予日交易市場上普通股的收盤價 。在該人獲得初始補助金的同一日曆年內,不向任何非僱員董事發放年度補助金。

63

每一位新當選或任命的非僱員董事在當選為董事會成員時,將獲得22,500股普通股的初步批准。初步贈款將在贈款的第一、第二和第三週年的三年內分期付款。

為了維護良好的公司治理,並進一步使董事會成員的利益與公司的股東利益相一致,董事會提名和公司治理委員會通過了董事股權準則。根據這些準則,如果一名董事行使股票期權,預期該董事將從行使期權的 日起,維持至少若干股的所有權,相當於所獲股份淨值的20%(扣除行使價格和税款後)。如果是在行使股票期權時獲得的股份,預計每名 董事在終止其在董事會的服務後,將持有這類股份9個月。

2017年,董事會修改了非僱員董事計劃,將初始和年度補助金從期權改為限制的 股份。董事會認為,授予股份能更好地使董事會的利益與股東 相一致,並增加董事會之間的股權。年度留用金的數額保持不變。

執行幹事

目前, 我們有下列執行幹事:

名字,姓名 年齡 在公司的職位
吉姆·舒茨 55 首席執行官
羅伯特·米勒 76 祕書、財務主任
馬克·烏姆沙伊德 49 首席業務幹事
羅伯特·諾爾塞 61 研發執行副總裁

我們的執行幹事的傳記和關於每一名軍官的經驗、屬性、技能和(或)資格的某些資料使 得出結論,即該官員應擔任索諾馬的軍官,現將其説明如下。

吉姆·舒茨*關於舒茨先生的全部傳記,請參閲題為“主任”一節的第62頁。

羅伯特·米勒米勒先生自2004年6月以來一直擔任我們的首席財務幹事。自2013年2月以來,他一直擔任我們的祕書,從2013年2月至2017年12月,他是我們的首席運營官。2003年3月至2004年5月,他是我們的顧問。Miller先生於2000年1月至2004年6月擔任多家公司的諮詢公司首席財務官。在此之前,Miller先生是彭韋斯特公司GAF公司的首席財務官。Blyth Eastman Dillon的投資銀行副總裁兼美林合夥人Bugle Boy。米勒先生在斯坦福大學獲得經濟學學士學位,哥倫比亞大學獲得金融MBA學位。

馬克·烏姆沙伊德*烏姆沙伊德先生自2016年12月以來一直擔任我們的首席戰略和首席營銷幹事,最近被任命為我們的業務主任。在烏姆沙伊德先生的指導下,我們正在進行廣泛的品牌再造和營銷實踐的徹底改革。新品牌旨在明確界定公司的營銷和銷售努力,並創造一致性和創新性。在加入索諾馬之前,Umscheid先生自1999年起擔任Clorox公司總經理/高級市場總監。Umscheid先生在康奈爾大學獲得工商管理和財務學士學位和工商管理碩士學位,集中從事營銷管理和運營工作。

羅伯特·諾西博士。*羅伯特·諾爾塞博士,自2005年7月以來一直擔任我們的研究與發展執行副總裁。諾爾泰博士從2001年5月至2005年6月擔任我們的顧問。從1998年8月到2005年6月,他是華盛頓大學論文科學和工程系的助理教授。諾西博士獲得了來自華盛頓大學的木材和纖維科學學士學位和木材化學博士學位。

64

行政薪酬

本招股説明書載有在截至2018年3月31日或2018年財政年度內,按照條例S-K第402(M)(2)項的定義,向我們指定的執行幹事支付的報酬 的信息。2018年財政年度,根據證券交易委員會關於較小報告公司的規則和條例,我們確定下列官員是我們指定的執行幹事:

· Jim Schutz,E科長警務人員,

· 鮑勃·米勒,首席財務官,以及

· JeffreyDay,我們的皮內製藥部總裁(2018年10月1日終止)。

摘要補償表

下表列出截至2018年3月31日和2017年3月31日終了的財政年度(1)擔任我們首席執行幹事的所有個人支付或賺取的所有報酬;(2)在2018年3月31日終了的財政年度結束時,除我們的首席執行官 幹事外,我們的兩名薪酬最高的執行幹事;和(3)至多兩名個人 本應得到披露,但該人不是執行幹事。這些 執行幹事在這裏被稱為我們的“指定執行幹事”或近地天體。

姓名及主要職位

結束的財政年度

三月三十一日,

薪金($)

獎金

($)

股票獎勵($)(1) 期權獎勵($)(1) 所有其他補償(2)(美元)

共計

($)

吉姆·舒茨

首席執行官

2018

2017

250,000

250,000

40,002

80,000

116,694

17,003

184,869

207,231

97,438

63,717

689,003

617,951

羅伯特·米勒

首席財務官

2018

2017

250,000

250,000

28,621

75,002

184,869

207,231

54,875

86,216

518,365

618,449

傑弗裏日

皮內總裁

藥品(4)

2018 232,000 51,750 104,759 68,135 456,644

(1)表示根據FASB ASC主題718計算的在涵蓋的財政年度中授予的股票或期權獎勵 的總授予日期、公允價值。每個股票期權獎勵 的公允價值是在授予之日對涵蓋的財政年度使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估算的。在計算本欄所列數額時所使用的 假設的討論,見我們已審計的綜合財務報表(br})關於適用的財政年度的注14。本欄中的數額不代表我們指定的 執行幹事在截至2018年3月31日和2017年財政年度內支付或實現的實際數額。

(2)下表提供了每個近地天體2018年和2017年財政年度報告的數額的詳細情況:

名字,姓名 截至3月31日的財政年度, 個人使用公司車輛或汽車津貼($) 匹配401 k捐款(美元) 人壽保險、健康保險、牙科保險及視力保險($) 退税(美元) 其他(美元)
吉姆·舒茨 2018 2,692 10,800 41,652 42,294
2017 2,229 11,047 41,341 9,100
羅伯特·米勒 2018 10,153 40,902 3,820
2017 10,985 41,331 33,900
傑弗裏日 2018 9,000 10,778 48,257 100 (3)

(3)健身房會員。

(4)戴先生於2018年10月1日被終止。

65

僱用協議和終止時可能支付的款項

與吉姆·舒茨先生和羅伯特·米勒先生簽訂的就業協議

2016年7月26日,我們與我們的總裁兼首席執行官吉姆·舒茨(Jim Schutz)簽訂了新的就業協議,以更新他的協議和職責。2016年11月30日,我們與我們的首席財務官羅伯特·米勒(Robert Miller)簽訂了一份新的僱傭協議。2016年11月30日,作為執行新就業協議的簽約獎金,我們向吉姆·舒茨和羅伯特·米勒提供了購買50,000股普通股的期權。這些期權在授予之日立即授予,行使價格為每股4.81美元, ,這是我們2016年11月30日股票的收盤價。這些選項將於2026年11月30日到期。

新的僱用協定的條款規定每年繼續支付250 000美元的基薪,或董事會可能規定的其他數額。此外,Schutz先生和Miller先生有資格領取年度獎金,其支付、類型和數額由賠償委員會全權決定。舒茨先生和米勒先生也得到某些福利,例如參加我們的健康和福利計劃、休假和報銷費用。

就業協議為Schutz 先生和Miller先生提供了某些離職福利,如果他們無故解僱,或行政機關出於正當理由改變控制或辭職,這些條件在就業協定中都有規定。如果Schutz先生或Miller 先生在沒有任何理由的情況下被終止,或在控制發生改變,或有充分理由辭職時,行政當局有權:

·一次性遣散費,相當於行政人員基本工資的1.5倍;

·在公司董事會或賠償委員會酌情決定發放獎金後,可自行酌情決定是否發放獎金,如給予獎金,則發放獎金的數額、形式和支付時間表。為避免產生疑問,執行人員不得僅因解僱而獲得任何獎金,除非董事會或賠償委員會酌情以其唯一酌處權向執行人員發放獎金;

·所有未歸屬的基於時間的期權和股權獎勵的自動歸屬,以及獎勵 在其各自剩餘任期內的可行使性;

·按照獎勵條款授予基於業績的權益賠償金,如果業績目標得到滿足,則 ;

·最多18個月(在終止之日後一年或在這種執行人員 有資格享受另一僱主提供的醫療保險之前)根據COBRA報銷醫療保險費。

舒茨先生和米勒先生可在至少提前30天書面通知後,以任何理由終止其僱用。收到上述解僱福利取決於每一位執行對本公司提出一般索償要求的執行人員、他們辭去任何和所有董事職務、以及他們在本公司或我們任何附屬公司擔任的每一其他職位,以及他們從我們公司或我們的任何附屬公司收到或因本公司或我們的任何附屬公司而從本公司或我們的任何附屬公司收到或得到的財產。此外,如果行政人員在其僱用期間不遵守其僱用協議 的不競爭和發明轉讓規定或其僱用協議的保密規定,無論是在其僱用期間或之後,他都無權享受這類福利。此外,如果行政人員不遵守其僱用協議中的非邀約條款,我們沒有義務支付上述福利,該條款禁止被解僱的行政人員干涉本公司或我們任何附屬公司的業務關係,也不得招攬本公司的僱員。這些規定適用於任期內和終止後兩年的 。

關於加入新的 協議,賠償委員會打算消除某些過時的薪酬做法,包括在終止時提供全額税收毛額 ,在某些情況下自動轉歸所有基於業績的股權獎勵,以及控制付款的單一觸發變化。此外,賠償委員會希望通過增加條款,使就業協議符合現行法律 。

與Jeffrey Day先生簽訂的就業協議

2016年11月30日,我們與我們的™藥業公司總裁JeffreyDay簽訂了一份新的僱傭協議,以更新他的協議和職責。2018年10月1日起,我們終止了戴先生的職務。

66

就業協定的條件規定每年的基薪為232 000美元,或董事會規定的其他數額。此外,Day先生有資格領取年度獎金,其支付、類型和數額由賠償委員會全權決定。戴先生還得到某些福利,例如參加我們的保健和福利計劃、休假、報銷開支和每月750美元的汽車津貼,這些津貼可由我們自行決定增加、減少或取消。

就業協議為戴先生提供某些離職福利,如果他無故解僱,或因正當理由改變 控制或辭職;因此,僱用協議對這種條件作了界定。如果Day先生無故終止 先生,或在控制權改變或因正當理由辭職時,Day先生有權:

·一筆相當於戴先生一次基本工資的遣散費,分六個月分期付款支付;

·在董事會或賠償委員會酌情決定是否發放獎金時,由董事會或賠償委員會自行決定是否發放獎金,如授予獎金,獎金的數額、形式和支付時間表。為免生疑問,戴先生不得僅因終止而獲得任何獎金,除非董事會或賠償委員會酌情自行決定發放這種獎金;

·所有未歸屬的基於時間的期權和股權獎勵的自動歸屬,以及獎勵 在其各自剩餘任期內的可行使性;

·(B)按照裁決的條款授予以業績為基礎的權益賠償金, 如果符合適用的業績目標,則由賠償委員會或董事會(視屬何情況而定)自行決定;以及

·(1)自終止之日起一年;(2)Day先生不再有資格獲得COBRA繼續保險的日期;或(3)直至 Day先生有資格獲得另一僱主提供的醫療保險為止。

Day 先生可在至少提前30天書面通知後,以任何理由終止其工作。收到上述解僱補助金取決於戴先生是否全面解除對本公司的索賠、他辭去任何和所有董事職務、以及他在本公司或我們任何子公司擔任的所有其他職務,及他從本公司或我們任何附屬公司收到或因本公司或我們的任何附屬公司而從本公司或我們的任何聯營公司收到或以該財產歸還本公司。此外,戴先生如果在其就業期間不遵守其僱用協議中的不競爭和發明轉讓規定或其僱用協議的保密規定,無論是在其任期內還是在其任期之後,均無權享受這種 福利。我們沒有義務支付上述福利,如果他不遵守他的僱傭協議的非邀約條款 ,該條款禁止被終止的行政人員干涉我們公司 或我們的任何附屬公司的業務關係,並不得招攬本公司的僱員。這些規定適用於離職後兩年的就業期間和 。

終止時可能支付的款項

編制下面的表格時,似乎舒茨先生、米勒先生和戴先生都已於2018年3月31日終止,這是我們最後一次完成的財政年度的最後一天,沒有理由,也沒有理由改變控制,或有充分理由辭職,因為這些條款在與本公司的協議中被定義為 。關於包括期間在內的養卹金支付的更詳細資料載於上文討論的 。除薪金和福利外,賠償委員會或董事會也可頒發酌處獎金,其數額、類型和付款完全由賠償委員會或董事會自行決定。所有這些付款和福利將由我們提供。這些假設和估值見腳註。

名字,姓名 續薪(美元) 衞生和福利
利益
續費(美元)
吉姆·舒茨 375,000 62,000 (1)
羅伯特·米勒 375,000 62,000 (1)
傑弗裏日 232,000 49,000 (2)

(1)該金額假定我們提供人壽保險、健康保險、牙科保險和視力保險的費用相同,為期18個月。

(2)該金額假定我們提供人壽保險、健康保險、牙科保險和視力保險的費用相同,為期12個月。

67

年度業績獎金計劃

根據我們的年度獎金計劃,我們的執行官員,包括Schutz先生、Miller先生和Day先生,有可能根據個人對公司目標和里程碑的貢獻獲得年度獎金。績效獎金計劃 旨在獎勵我們執行官員的長期和短期業績。績效獎金計劃確定了具體的 目標和里程碑,併為每個執行幹事規定了獎勵績效的獎金範圍,以及對我們的績效的個人和集體貢獻 。賠償委員會將確定每個執行幹事的最高獎金潛力。賠償委員會將根據其唯一的酌處權,決定是否在財政年度結束後以現金、股票、受限制的股票單位、股票期權或其中的組合支付所賺取的獎金。

賠償委員會對股票獎勵的税務處理擁有唯一的酌處權,並可決定(1)支付最高40%的現金 税毛額,(2)便利出售足夠數量的已獲批股以支付税款,或(3)要求 收件人對自己的税款負責。任何現金税總額或出售股票以支付税款,將根據股份歸屬之日的股票收盤價計算 ,並按股份歸屬 表按比例支付。

績效獎金不是支付獎金的權利或保證,而是紀念計劃中規定的 執行幹事實現各自目標和里程碑時可能獲得的獎金。為了避免疑問,賠償委員會可決定不向任何或所有執行官員支付獎金。賠償 委員會的所有決定均為最終決定。

薪酬委員會將在每個財政年度結束並在賠償委員會確定的 日收到經審計的業務財務結果後,對照業績獎金計劃中所載的公司目標和目的來評估我們的執行幹事的業績(除非本報告另有明確規定)。

薪酬委員會將審查和考慮更改,並在適當情況下,在每個財政年度期間或結束時以及薪酬委員會決定延長該計劃的任何其他財政年度期間,對 下一個財政年度的績效獎金計劃進行更改。賠償委員會有權在任何時候修改該計劃。

賠償委員會有權自行決定向執行幹事發放額外的賠償金。根據業績獎金計劃可能對 執行官員作出的任何其他獎勵,可採取現金、限制性股票單位、股票 期權或股票的形式,或由賠償委員會單獨確定的組合作出。

在決定是否作出股票獎勵時,賠償委員會將考慮到根據 我們的股票獎勵計劃可獲得的股份、我們授予期權的合同義務以及是否適宜給予額外獎勵 以吸引或保留有才華的官員、其他僱員或顧問。在任何情況下,授予的期權、單位或股票 的數量都不會超過根據我們的股票獎勵計劃授予的股份數量,再加上已知的在下一年期間授予期權的 合同義務。根據 所有適用的證券法,將授予期權、單位或股票。

績效獎金計劃不打算調整執行官員的基薪。若要根據該計劃獲得獎勵 或支付獎金,包括股票、單位或期權的歸屬,每個執行官員必須繼續受僱於 ,並在本公司良好的地位,這一點在我們的股票獎勵計劃中有進一步的説明。

2018年頒發給指定執行幹事的獎金

2017年7月24日,薪酬委員會批准了2018年財政年度的獎金計劃。2018年業績獎金計劃涵蓋2018年3月31日之前獲得的獎金。根據2018年獎金計劃,我們的執行官員有可能根據薪酬委員會對個人實現目標和里程碑的業績的評估,獲得業績 獎金。獎金將支付現金,期權和/或股票的普通股,由賠償 委員會酌處。每名警官2018年可能獲得的獎金範圍如下:

· 行政長官及財務主任:127,500元至187,500元,目標是100%的獎金總額為150,000元;

· 首席運營官、執行副總裁、皮內製藥公司總裁:106,250美元至156,250美元,目標是100%的獎金總額為125,000美元。

68

InterDerm 製藥業總裁JeffreyDay也有資格在2018年財政年度獲得季度現金獎金。賠償委員會 確定,每個季度的現金獎金為10 000美元,最多為40 000美元,前提是實現了這一里程碑。 2018年財政年度沒有獲得或支付任何季度現金獎金。

2018年7月20日,賠償委員會根據公司和官員在2018年財政年度取得的成就確定了2018年財政年度的獎金,並頒發了下列獎金:

名字,姓名 獎金總額($) 數目
股票期權
授予(1)
吉姆·舒茨 139,462 67,733
羅伯特·米勒 139,462 67,733
傑弗裏日 0 0

(1) 股票期權的行使價格為每股2.41美元,相當於2018年7月20日我們普通股的收盤價。這些期權的任期為10年,並立即被授予.

2019年任命的 執行幹事獎金計劃結構

2018年7月16日,薪酬委員會批准了2019年財政年度的獎金計劃。2019年業績獎金計劃涵蓋截至2019年3月31日的獎金 。根據2019年獎金計劃,我們的執行官員有可能根據薪酬委員會對個人實現目標和里程碑的業績的評估獲得績效 獎金。每個執行幹事的業績是根據四個目標來衡量的,這四個目標取決於執行人員在公司內的角色。其中三個目標衡量財務業績,其中一個目標涉及實現某些特定目標。只有在達到至少兩個或三個目標的情況下,才能獲得獎金,這取決於執行官員的 個人計劃。獎金可以支付現金,單位,期權和/或股票,我們的普通股,由賠償 委員會酌處。每位官員的2019年獎金可能範圍如下:

· 行政長官及財務主任:127,500元至187,500元,100%獎金為150,000元;

· 首席運營官、執行副總裁、皮內製藥公司總裁:106,250美元至156,250美元,目標是100%的獎金總額為12.5萬美元。

皮姆製藥公司總裁 也將有資格在2019年財政年度獲得季度現金獎金。賠償委員會 確定每個季度的現金獎金為10,000美元,並設定了某些業績里程碑,最高為40,000美元,前提是該里程碑已經達到。

傑出股權獎

下表顯示了在2018年3月31日,也就是我們上一個財政年度的最後一天未支付的選項 給 “摘要薪酬表”中指定的每一位指定的執行幹事的贈款。對所有股票和每股數據進行了調整,以反映1比7的反向股票拆分,2013年4月1日生效的 和2016年6月24日生效的1比5的反向股票拆分。

69

名字,姓名 期權獎勵 股票獎
未行使期權的證券數量(#)
可鍛鍊
數目
證券
底層
未行使
備選方案(#)
不可動
衡平法
激勵
計劃獎:
數目
證券
底層
未行使
不勞而獲
備選方案(#)

期權
{br]練習

價格(美元)

期權
過期
日期
未歸屬的股份或股票單位數目(#) 未歸屬的股票或股票單位的市值(美元)* 股權獎勵計劃獎勵:未獲得的股份、單位或其他權利的數量(#) 股權獎勵計劃獎勵:未獲得的股票、單位或其他權利的市場價值或支付價值(美元)*
吉姆·舒茨 5,271 0 0 $38.15 3/10/2019 1,604 (2) 5,903
3,571 0 0 $66.85 2/10/2020
1,785 0 0 $68.95 6/7/2020
3,928 0 0 $70.35 3/31/2021
1,428 0 0 $56.00 6/16/2021
5,357 0 0 $43.75 3/7/2022
4,285 0 0 $32.55 8/24/2022
20,000 0 0 $30.00 9/19/2023
50,000 0 0 $4.81 11/30/2026
0 30,000 (1) 0 $7.06 4/3/2027
羅伯特·米勒 5,271 0 0 $38.15 3/10/2019 2,749 (2) 10,116
5,357 0 0 $68.95 6/7/2020
357 0 0 $70.35 3/31/2021
5,000 0 0 $56.00 6/16/2021
1,785 0 0 $43.75 3/7/2022
4,285 0 0 $32.55 8/24/2022
5,351 0 0 $14.85 9/19/2023
26,020 0 0 $19.50 3/4/2024
7,912 0 0 $5.80 8/21/2025
50,000 0 0 $4.81 11/30/2026
0 30,000 (1) 0 $7.06 4/3/2027
傑弗裏日 25,500 0 0 $13.80 8/13/2024
6,000 0 5,000 $5.80 8/21/2015
4,166 834 0 $5.80 8/21/2025
0 17,000 (1) 0 $7.06 4/3/2027

* 股票市值是通過將股票數量乘以3.68美元決定的,這是2018年3月29日,也就是我們財政年度最後一個交易日的普通股收盤價,然後再四捨五入到最接近的一美元。

(1) 期權將於2027年4月3日到期,分期付款分成三期,分別於2018年4月3日或11日開始,並於2020年4月3日或11日全面歸屬。

(2) 這些限制性股份於2018年6月29日被授予,並在兩年內以三分之一的等額授予,第一批股份在授予日期立即授予。

70

退休福利

2011年1月1日,我們為所有全職美國員工制定了合格的401(K)員工儲蓄和退休計劃。符合資格的僱員可選擇在401(K)計劃中推遲支付其合格補償的百分比 ,但須遵守法定規定的年度限額。我們可以代表401(K)計劃的所有參與者作出相應的繳款 ,數額相當於僱員供款的4%。所有捐款 立即全部歸屬。我們打算使401(K)計劃符合經修正的“1986年國內收入法典”第401(K)和501條的規定,以便僱員或我們對401(K)計劃的繳款和收入(如果有的話),在計劃繳款方面, 在退出401(K)計劃之前不對僱員徵税(羅斯繳款除外),這樣我們就可以在繳款時扣減我們的繳款。401(K)計劃的受託人在每個參與者的指示下,將401(K)計劃的資產 投資於多個投資選項中的任何一個。截至2018年3月31日和2017年3月31日,公司對401(K)計劃的捐款總額分別為281 000美元和196 000美元。

某些 關係和相關事務

我們的政策是,所有僱員、高級人員和董事必須避免任何與本公司利益相沖突的活動。這一政策 包括在我們的“商業行為守則”中,我們的董事會於2007年7月正式通過了一項相關的締約方交易政策和程序,以便批准與董事會成員或被提名人、執行官員、持有我們普通股5%的持有人或上述任何一人的家庭成員進行有興趣的交易。相關的交易政策和程序由我們的審計委員會管理 。我們對所有潛在利益衝突情況的關聯方交易進行持續審查,與執行幹事和董事有關的所有此類交易必須得到審計委員會的批准。 在此期間沒有符合披露要求的相關關聯方交易。

我們的執行幹事或董事與其他人之間的安排或諒解

我們的執行幹事或董事與他或她曾經或將要被選為董事的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

擔保某些受益所有人的所有權和管理

下表列出了截至2018年10月31日我國普通股的某些資料:(1)我們所知道的持有5%以上股份的股東;(2)“簡易補償表”中列出的每一位我們指定的執行幹事,這些資料涉及我們的普通股(3)每名現任董事及(4)我們所有董事及行政人員作為一個整體。

我們根據證券交易委員會的規則確定了實益所有權。除下文腳註所述外,我們認為,根據向我們提供的資料,下表所列個人和實體對其有權受益者擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權,但須遵守適用的共同財產法。

在計算一個人實益擁有的普通股股份的數目和該人的所有權百分比時,我們認為普通股的未償還股份須受該人目前可行使或在歸屬時可行使的期權所支配。然而,為了計算任何其他人的所有權百分比,我們並不認為這些股票已發行。股票編號 已經為2016年6月24日生效的1比5反向股票分割進行了調整.

據我們所知,持有我們普通股5%或5%以上的股東

實益擁有人的姓名或名稱及地址 受益所有權的數量和性質 實益股份的百分比(1)
蒙特勒股權合夥人五,L.P.(2)
一座渡輪大樓,255套房
加州舊金山,94111
571,428 8.7%
Bard Associates公司(3)
南拉薩爾街135號,3700套房
芝加哥,伊利諾伊州60603
334,199 5.1%

(1) 2018年10月31日,我們總共發行和發行了6,592,633股普通股。
(2) 我們部分依靠2018年11月5日蒙特勒股份合作伙伴五、L.P.、蒙特勒股份管理公司、LLC和Daniel K.Turner III向證券交易委員會提交的附表13D提供這一信息。
(3) 我們部分依賴Bard Associates公司提交的附表13G。美國證交會將於2018年2月13日公佈這一信息。

71

幹事和主任

受益所有權數額
姓名及地址
實益擁有人(1)
受益所有權的性質 股份
擁有

股份-

包括所有的權利

獲取(2)

共計

受益股份百分比

擁有(3)

Jim Schutz(4) 首席執行官兼主任 35,858 125,625 161,483 2.4%
Robert Miller(5歲) 祕書、財務主任 38,956 141,338 180,294 2.7%
傑弗裏日(6) 皮內™製藥公司總裁 53,500 53,500 *
Jerry McLaughlin(7歲) 牽頭獨立主任 48,728 29,224 77,952 1.2%
沙倫·巴巴里(8歲) 導演 43,417 16,192 59,609 *
Philippe Weigerstorfer(9) 導演 22,500 22,500 *
Jay Birnbaum(10歲) 導演 51,659 33,370 85,029 1.3%
全體董事和執行幹事(10人)(11人) 256,797 594,204 851,001 11.8%

*表示 所有權小於1.0%

(1) 除非另有説明,表中列出的每一受益所有人的地址是c/o索諾馬製藥公司。北麥克道爾大道1129號。佩特魯瑪,CA 94954。
(2) 指受已發行股票期權及認股權證所規限的股份,而該等股份及認股權證在歸屬時可行使或可行使。
(3) 2018年10月31日,我們共有6,592,633股普通股發行和發行。
(4) 舒茨先生是我們的總裁兼首席執行官。他也是我們董事會的成員。Schutz先生有權擁有35,858股普通股和125,625股可在行使期權時發行的普通股。
(5) 米勒先生是我們的首席財務官。Miller先生實益地擁有38,956股普通股,其中包括Miller 2005孫輩信託基金持有的18,868股份,米勒先生和他的妻子Margaret I.Miller是這些股份的受託人。米勒先生和米勒夫人共同投票,並對米勒2005孫輩信託基金持有的股份進行決斷控制。米勒先生還有權擁有141,338股普通股,可在行使期權時發行。
(6) 戴先生是我們的皮內™製藥部門的總裁。他實益地擁有在行使期權時可發行的53,500股普通股。戴先生在我們公司的工作於2018年10月1日結束。
(7) McLaughlin先生是我們董事會的成員,於2014年3月26日被任命為首席獨立董事。他有權擁有48,728股普通股和29,224股可在行使期權時發行的普通股。
(8) Barbari女士是我們董事會的成員。她實益地擁有Barbari家庭信託基金-Sharon Ann Barbari和Edward Paul Barbari信託公司持有的43,417股普通股,以及在行使期權時可發行的16,192股普通股。
(9) 韋格斯托弗先生是我們董事會的成員。他有權擁有22,500股普通股。
(10) 伯恩鮑姆博士是我們董事會的成員。他有權擁有51,659股普通股和33,370股可在行使期權時發行的普通股。
(11) 除表中列出的我們指定的執行幹事和董事外,這包括我們的首席運營官馬克·烏姆沙伊德、我們的研究與發展執行副總裁羅伯特·諾爾塞博士和我們的國際業務和銷售執行副總裁布魯斯·桑頓。

截至2018年3月31日,我們的受益所有人之間沒有任何安排,管理層都知道,這可能導致我們公司的控制權發生變化。

72

證券描述

以下對我們的資本存量的描述和我們重新註冊證書的規定以及我們修訂和恢復的章程, 只是一個總結。你亦應參閲本招股章程所包括的註冊陳述書,以及本公司經修訂及重訂的附例,其副本 須以參考資料作為證物,以供參閲我們的法團註冊證明書。自2016年6月24日起,所有股票 都被調整為1比5反向拆分.

優先股

我們的董事會被授權發行一個或多個系列的714,286股優先股,並確定權利、偏好、特權、限制和限制,包括股利權利和利率、轉換權、表決權、贖回條款、贖回價格,不經股東投票或採取任何行動的清算偏好和構成任何系列的股份數目或指定的 系列。在股息權和清算權方面,任何要發行的優先股都可以排在我們的普通股 之前。我們的董事會未經股東批准,可發行具有表決權和轉換權的優先股,這可能會對我們普通股持有人的表決權產生不利影響,並阻止、拖延或阻止公司控制權的改變。截至本招股説明書之日,未發行優先股。

普通股

我們被授權發行總計24,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。每個普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對普通股的每一份額投一票。我們並沒有在經修訂的“註冊證書”中為選舉董事規定累積的 票。這意味着,所投票股份的多數股東可以選出當時參加選舉的所有董事。根據可能適用於當時已發行的優先股 股份的優惠,我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會不時確定的時間至 時間內合法可得的資產中獲得 股息。

持有普通 股票的人沒有優先認購權、贖回權或轉換權或其他認購權。在我們清算、解散或清盤時,普通股持有人有權分享所有負債 和任何未清償優先股的清算偏好之後剩下的所有資產。在本次發行中發行的普通股中,每一股未償還的股份都是全額支付和不應評估的,而在本次發行中發行的所有股份都是全額支付和不可評估的。

認股權證是在本次發行中發出的。

與此次發行有關,我們將發行認股權證購買3,650,000股我們的普通股。每個單位我們都會簽發一半的搜查令。每個完整的認股權證可以行使我們普通股的一股,初始操作價格為每股1.00美元。認股權證自發行之日起至發行之日五週年止。

這些逮捕令是根據我們和我們的授權代理人之間的授權協議以註冊形式簽發的。在此,認股權證的重要規定是 ,但它只是一個摘要,完全符合授權協議的規定,該協議已作為本招股説明書的一部分作為登記説明的證物提交。

認股權證可在執行表格 當日或之前在授權代理人的辦事處執行時行使,並以須向我們支付的經證明或正式銀行支票的方式,全數繳付行使授權書的價格,以支付所行使的認股權證的數目。根據權證協議的條款 ,我們已同意盡最大努力維持登記聲明和目前關於在執行認股權證時可發行的普通股的招股説明書的效力,直至認股權證到期為止。在 在任何一段時間內,我們沒有保持一份有效的登記表,涵蓋作為認股權證基礎的股份,權證 持有人可以在無現金的基礎上行使認股權證。持有認股權證的人在行使其認股權證並獲得普通股股份之前,不享有普通股持有人的權利或特權以及任何表決權。在行使認股權證時發行普通股股份 之後,每個持有人將有權就所有將由股東表決的事項,對記錄在案的每股份投一票。

73

在行使認股權證時,將不發行普通股的部分股份。如果持有人在行使認股權證時有權獲得股份的部分 權益,則我們在行使認股權證時,可自行酌情決定,要麼將發行給認股權證持有人的最接近的普通股(br}股票總數集合起來,要麼就該最後部分支付現金調整數,數額等於該 份額乘以在行使認股權證時可購買普通股股份的每股價格。如果持有人同時行使多項認股權證,在行使所有認股權證 時,我們將彙總可發行的全部股份的數量。

在行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和股份數目可在某些情況下加以調整,包括在股票 紅利、特別股息或資本重組、合併或合併的情況下。不過,認股權證不會因發行普通股的價格低於其各自行使價格而作出調整。

系列C可轉換優先 股票

本發行中某些條款 和優先股規定的下列摘要,須參照我們的優先股指定、權利和限制證書中所載的 條款和規定,並按其全部內容加以限定, 已作為本招股章程一部分的登記聲明的證物提交。您應該查看一份 優先股指定證書的副本,以獲得對優先股條款和條件的完整描述。

優先股的每一股可隨時按持有人的選擇權兑換為100 000股普通股(但須受有關指定優惠證書規定的受益的 所有權限制),但須按指定證書規定的 調整,但持有人不得將優先股轉換為我國普通股的 股,如果由於這種轉換,持有人及其附屬公司將擁有我們當時發行和流通的普通股總數的4.99%以上。

如果我們清算、解散、 或清盤,我們優先股的持有者將有權獲得現金數額,證券或其他財產,而 該持有人有權就該等優先股收取該等股份,而該等股份在緊接該事件發生前已轉換為普通 股(而不為該等目的而實施4.99%的實益擁有限制),但須受任何類別或系列的持有人的優先權利所規限我們的資本存量,按 ,其條件比優先股高,特別是在這種情況下的資產分配,不管是自願的還是非自願的。

優先股的股份沒有資格接受任何股息,除非和直到我們的董事會明確宣佈。但是,我們優先股 的持有人有權按優先股的股份(按轉換為普通股的方式)獲得股息,其形式與我們的董事會具體宣佈的普通股股份實際支付的股利相同,除普通股股利或配股外,普通股或任何其他普通股等價物上的普通股股利或分配,其轉換價格將作調整。我們沒有義務贖回或回購任何股份 的優先股。優先股股份不享有任何贖回權,或強制償債基金或類似基金的規定。

優先股的持有者沒有表決權,但法律規定的除外。我們不得不相稱地改變或改變優先股的權力、優惠和 權利,也不得修改指定證書,或以任何方式對優先股持有人的任何權利產生不成比例的不利影響的公司章程或附例,除非持有當時已發行的優先股多數股份的持有人 投贊成票。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代號為“SNOA”。發行的認股權證和優先股不得在證券交易所或國家認可的交易系統上市或報價。

74

轉移劑

我們的普通股 和我們的認股權證的轉讓代理是計算機股份有限公司。位於南4街462號,1600號套房,路易斯維爾,40202。其電話號碼 為1-888-647-8901。

法律事項

根據“商業法”,PC在此通過了所提供的證券的有效性。與此交易有關的某些法律事項由華盛頓特區Schiff Hardin LLP轉交給安置代理人。

專家們

本招股説明書所列截至2018年3月31日及截至2017年3月31日止年度的合併財務報表都是根據該報告列入的,該報告載有一段解釋性説明,説明該公司是否有能力繼續作為一家獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP繼續經營下去,在這裏的其他地方和招股説明書中,根據上述事務所作為審計和會計專家的權威所給予的 。

指定專家和法律顧問的利益

在本招股説明書中,沒有任何專家或法律顧問被指名為已準備或核證本招股説明書的任何部分,或就所登記證券的有效性或與普通股的登記或出售有關的其他法律事項發表了 意見,關於 這一提議,無論是直接或間接的,在我們或我們的任何父母或子公司中,都沒有任何這樣的人與我們或我們的任何父母或子公司作為推動者、管理或主要承銷商、投票受託人、董事、 官員或僱員有聯繫。

在這裏 您可以找到更多信息

我們已根據1933年“證券法”向華盛頓特區證券交易委員會(20549)提交了一份與所提供證券有關的表格S-1的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明 及其展品和附表中所列的所有信息。關於我們公司的進一步信息和我們在本招股説明書中提供的證券,請參閲登記表,包括證物及其附表。你可免費到華盛頓特區第五街450號 1024室證券交易委員會公共參考科查閲登記聲明的副本。市民可致電證券交易委員會1-800-SEC-0330查詢公眾參考資料室的運作情況。證券交易委員會還維護一個因特網站點 ,該網站包含報告、代理和信息陳述以及有關以電子方式向證券和交易委員會提交 文件的註冊人的其他信息。證券交易委員會的萬維網地址是 http://www.sec.gov.

根據“交易法”的要求,我們向證券交易委員會提交定期報告、代理報表和其他信息。這些定期報告、代理報表和其他信息可在上述區域辦事處、{Br}公共參考設施和因特網網站查閲和複製。此外,您還可以通過書面或電話聯繫 us,在下列地址免費索取我們向證券交易委員會提交的任何定期報告的副本:

投資者關係

索諾馬製藥公司

1129 N.McDowell Blvd.

CA 94954

(707) 283-0550

投資者和其他人應注意,我們使用我們公司的網站:www.sonomapharma.com、我們的投資者關係網站:ir.sonomapharma.com、 SEC文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播宣佈重要的財務信息。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息是 不包含在本招股説明書中引用。

75

您應僅依賴於本招股説明書或本招股説明書的任何補充中所包含或以參考方式合併或提供的信息 。我們沒有授權 其他人向您提供不同的信息。我們不會在不允許提供 的任何州提供這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書的 前面的日期以外的任何日期都是準確的。

披露證監會對證券賠償責任的立場

如果根據“證券法”可允許我們的董事、高級人員或根據上述規定控制我們公司的人賠償根據“證券法”產生的責任,我們已獲悉,證券交易委員會認為,這種賠償違反“證券法”規定的公共政策,因此是不可執行的。

76

索諾馬製藥公司

綜合財務報表索引

2018年9月30日合併資產負債表壓縮 F-2
截至9月30日(2018年和2017年)的三個月和六個月綜合虧損簡要綜合報表 F-3
2018年9月30日和2017年9月30日終了六個月現金流動彙總表 F-4
精簡合併財務報表附註(未經審計) F-5
獨立註冊會計師事務所報告 F-15
截至2018年3月31日和2017年3月31日的綜合資產負債表 F-16
2018年3月31日和2017年3月31日終了年度綜合(損失)收入綜合報表 F-17
2018年3月31日和2017年3月31日終了年度股東權益變動綜合報表 F-18
2018年3月31日和2017年3月31日終了年度現金流動合併報表 F-19
合併財務報表附註 F-20

F-1

索諾馬製藥公司及附屬公司

合併資產負債表

(單位:千,除股份和每股 數額外)

九月三十日 三月三十一日,
2018 2018
(未經審計)
資產
流動資產:
現金和現金等價物 $4,048 $10,066
應收賬款淨額 2,971 1,537
盤存 2,953 2,865
預付費用和其他流動資產 1,464 1,547
遞延考慮的當期部分,扣除折扣後 232 239
流動資產總額 11,668 16,254
財產和設備,淨額 935 1,136
遞延考慮,扣除折扣後減去當期部分 1,215 1,322
其他資產 530 494
總資產 $14,348 $19,206
負債和股東權益
流動負債:
應付帳款 $1,362 $1,272
應計費用和其他流動負債 1,241 1,406
遞延收入 186 147
遞延收入 57 59
長期債務的當期部分 74 230
資本租賃的當期部分 157 147
流動負債總額 3,077 3,261
長期遞延收入 399 443
長期債務減去當期部分 25 32
長期資本租賃,減去當期部分 62 144
負債總額 3,563 3,880
承付款和意外開支(附註5)
股東權益
可轉換優先股,票面價值0.0001美元;分別於2018年9月30日和2018年3月31日授權發行、發行和發行股票714 286股。
普通股,票面價值0.0001美元;2018年9月30日和2018年3月31日分別授權發行24,000,000股和12,000,000股;2018年9月30日和2018年3月31日分別發行和發行股票6,479,633股和6,171,736股(注6) 1 1
額外已付資本 178,629 176,740
累積赤字 (163,718) (157,440)
累計其他綜合損失 (4,127) (3,975)
股東權益總額 10,785 15,326
負債和股東權益共計 $14,348 $19,206

所附腳註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

F-2

索諾馬製藥公司及附屬公司

精簡的綜合損失綜合報表

(單位:千,但每股數額除外)

(未經審計)

三個月結束

九月三十日

六個月結束

九月三十日

2018 2017 2018 2017
收入
產品 $4,635 $4,144 $8,730 $7,747
服務 304 181 578 413
總收入 4,939 4,325 9,308 8,160
收入成本
產品 2,313 2,308 4,737 4,221
服務 199 169 413 329
總收入成本 2,512 2,477 5,150 4,550
毛利 2,427 1,848 4,158 3,610
營業費用
研發 390 368 740 750
銷售、一般和行政 4,689 4,337 9,622 9,100
業務費用共計 5,079 4,705 10,362 9,850
業務損失 (2,652) (2,857) (6,204) (6,240)
利息費用 (7) (10) (19) (20)
利息收入 47 18 102 71
其他費用 (208) (21) (157) (189)
淨損失 (2,820) (2,870) (6,278) (6,378)
每股淨虧損:基本損失和稀釋損失 $(0.44) $(0.67) $(0.99) $(1.48)
普通股計算中使用的加權平均股份數:基本和稀釋 6,465 4,313 6,353 4,303
其他綜合損失
淨損失 $(2,820) $(2,870) $(6,278) $(6,378)
外幣折算調整 350 (45) (152) 155
綜合損失 $(2,470) $(2,915) $(6,430) $(6,223)

所附腳註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

F-3

索諾馬製藥公司及附屬公司

彙總表中的 現金流動

(單位:千)

(未經審計)

六個月結束

九月三十日

2018 2017
業務活動現金流量
淨損失 $(6,278) $(6,378)
調整數,將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬:
折舊和攤銷 238 241
股票補償 932 900
經營資產和負債的變化:
應收賬款 (1,456) (886)
盤存 (160) (310)
預付費用和其他流動資產 169 (681)
應付帳款 94 10
應計費用和其他流動負債 (147) 34
遞延收入 1 (163)
用於業務活動的現金淨額 (6,607) (7,233)
投資活動的現金流量:
購置財產和設備 (57) (162)
存款 (38) (14)
用於投資活動的現金淨額 (95) (176)
來自籌資活動的現金流量:
出售普通股所得收益 957
行使普通股購買認股權證所得收益 52
資本租賃本金付款 (72) (64)
償還長期債務的本金 (210) (80)
由(用於)籌資活動提供的淨額 675 (92)
匯率對現金及現金等價物的影響 9 23
現金和現金等價物淨減額 (6,018) (7,478)
現金和現金等價物,期初 10,066 17,461
現金和現金等價物,期末 $4,048 $9,983
補充披露現金流動信息:
支付利息的現金 $19 $20
非現金業務和籌資活動:
用資本租賃融資的汽車 $ $180

所附腳註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

F-4

索諾馬製藥公司及附屬公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

附註1. 組織和最近的發展

組織

索諾馬製藥公司(“公司”) 於1999年4月根據加利福尼亞州的法律成立,並於2006年12月根據特拉華州的法律重新註冊。公司的主要辦公室位於加利福尼亞州佩特魯瑪。該公司是一家專業的製藥公司,致力於為患有慢性皮膚疾病的患者識別、開發和商業化獨特的、不同的治療方法。該公司相信,其產品在美國和國際上銷售,通過治療和減少某些皮膚病,包括痤瘡、特應性皮炎、疤痕、感染、瘙癢、疼痛和有害的炎症反應,改善了患者的預後。

提出依據

截至9月30日所附未經審計的合併財務報表,2018年和其後的三個月和六個月是按照美利堅合眾國普遍接受的關於臨時財務信息的會計原則和根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)條例S-X第10-Q和第8條和 的指示編制的。在相同的基礎上,公司編制其年度審計合併財務報表。截至2018年9月30日的合併資產負債表、截至9月30日、2018年和2017年的三個月和六個月的綜合虧損彙總報表以及截至9月30日、2018年和2017年的6個月的現金流量未經審計,但包括所有調整,僅包括正常的經常性調整,公司認為有必要對所述期間的合併財務狀況、經營結果和現金流量進行公允列報。2018年9月30日終了的三個月和六個月的結果不一定表明2019年3月31日終了年度的預期結果,也不一定表明今後任何中期的結果。2018年3月31日的合併資產負債表是從經審計的合併財務報表中得出的。本公司的這些未經審計的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的,用於中期財務信息。因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。應結合2018年3月31日終了年度的合併財務報表( 及其附註)一併閲讀所附的合併財務報表,該報表載於2018年6月26日向證交會提交的公司關於表10-K的年度報告中。

附註2. 流動性與金融狀況

該公司報告説,截至2018年9月30日的六個月淨虧損為6,278,000美元。截至2018年9月30日和2018年3月31日,公司累計赤字分別為163,718,000美元和157,440,000美元。截至2018年9月30日和2018年3月31日,該公司的營運資本分別為8,591,000美元和12,993,000美元。

2017年12月8日,該公司與B.Riley FBR公司簽訂了“市場發行銷售協議”。在此條件下,公司可通過B.Riley作為其銷售代理,不時發行和出售總髮行價高達5,000,000美元的普通股股票。 公司將向B.Riley支付佣金,相當於通過B.Riley代理出售的任何普通股的收益總額的3.0%。截至2018年9月30日的6個月內,該公司在扣除佣金和其他發行費用後,出售了267,394股普通股,總收益為99.9,000美元,淨收益為957,000美元。

該公司預計在可預見的將來將繼續遭受 損失,並將需要籌集更多資本,以推行其產品開發計劃,打入銷售其產品的市場,並繼續作為一個持續經營的企業。該公司不能提供任何保證,它將是 能夠籌集更多的資本。

F-5

管理層認為,該公司可以通過可能的公共或私人股本發行、債務融資、公司合作 或其他手段獲得額外的資本資源;然而,該公司不能提供任何保證,如果需要,其他新的融資將以商業上可接受的 條件提供。如果美國的經濟環境惡化,公司籌集額外資金的能力可能會受到負面影響。如果公司無法獲得額外資本,則可能需要採取額外措施降低 成本,以節省足以維持業務和履行義務的現金。這些措施可能導致公司繼續努力使其產品商業化方面出現重大延誤,這對實現公司的業務計劃和公司的未來運作至關重要。這些事件使人對該公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。所附的精簡合併財務報表不包括任何調整 可能是必要的,如果公司不能繼續作為一個持續經營。

附註3. 重要會計政策摘要

估計數的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制精簡的合併財務報表需要管理部門作出估計和假設,以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債數額及或有負債的披露,以及在報告期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。重要的估計和假設包括與應收款和庫存有關的準備金和減記額、長期資產的可收回性、與公司的遞延税務資產有關的估價備抵、股本和衍生工具的估值、債務折扣、投資估值、確定出售給因維克拉的組件的相對銷售價格,以及從客户處收到的前期產品許可費用的估計攤銷期。公司定期評估並相應調整估算。

每股淨虧損

公司計算每個 份額的基本淨虧損,方法是將普通股持有人可獲得的每股淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數,不包括任何潛在稀釋證券的影響。如果提出攤薄每股收益,則 將包括在使用“國庫股票”和(或)“如果轉換”的方法將所有可能稀釋的證券行使或轉換為普通股 時發生的稀釋。截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個月和6個月內, 每股基本損失的計算不包括下表中總結的潛在稀釋性證券,因為它們將是反稀釋性的。

九月三十日
2018 2017
限制性股票單位 40,000 57,000
購買普通股的期權 1,516,000 1,393,000
購買普通股的認股權證 1,375,000 1,332,000
2,931,000 2,782,000

收入確認

2018年4月1日,該公司採用修改後的追溯方法,通過了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號,“與客户簽訂合同的收入-主題606”(“Top606”) 。話題606的通過對公司沒有影響。當實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户時,收入被確認為 ,其金額反映了實體 期望得到的作為交換這些貨物或服務的代價。在確定確認為 的適當收入數額時,公司履行協議規定的義務,執行下列步驟:(1)確定合同中承諾的貨物或服務;(2)確定承諾的貨物或服務是否為履行 義務,包括它們在合同範圍內是否不同;(3)交易價格的計量, ,包括對可變考慮的限制;(4)將交易價格分配給履行義務; 和(V)當公司履行每項履約義務時,確認收入。該公司只對合同適用 五步模式,當它有可能收取它有權得到的報酬,以換取它轉讓給客户的貨物 或服務。

F-6

該公司的大部分收入來自將其產品銷售給包括醫院、醫療中心、醫生、藥店、分銷商和批發商在內的客户羣。本公司直接向終端用户和經銷商銷售產品。該公司還簽訂了許可其技術和產品的協議。該公司還向醫療器械和製藥公司提供法規合規測試和質量保證服務。

公司認為,客户購買 訂單,在某些情況下受主銷售協議管轄,是與客户簽訂的合同。對於每一份合同, 公司認為轉讓產品的承諾,其中每一項是不同的,都是已確定的履約義務。在確定交易價格的 中,公司評估該價格是否需要退款或調整,以確定它預期有權得到的淨 考慮。

對於其銷售給非寄售 分銷渠道的所有產品,當產品的控制權轉移給客户時(即當我們的業績 義務得到滿足時),則確認收入,這種情況通常發生在發貨時將標題傳遞給客户時,但當客户 根據與客户的協議條款接收到產品時,則可能發生這種情況。對於產品銷售給其增值經銷商,非庫存經銷商和最終用户客户,公司授予其客户退貨特權,公司與其客户有着悠久的 歷史,並能夠估計將返回的產品數量。公司可能向這些客户提供的銷售獎勵和 其他方案被視為一種可變考慮形式,公司使用期望值法維持估計的應計利潤和備抵。

本公司已訂立託運安排,將貨物交由另一方擁有以供出售。當產品 從客户銷售給第三方時,公司根據固定價格的可變百分比(br})確認收入。確認的收入取決於病人是否投保保險。 此外,公司可能會因使用公司的退税計劃而招致收入扣減。

對庫存分銷商的銷售是按照固定定價和有限的收益(稱為“股票輪換”)的條款進行的,該公司產品 在庫存中持有。向分銷商銷售的收入在控制權移交給分銷商時確認。

該公司評估了向Invekra提供技術支持的承諾貨物 和服務十年期,認為這是一項獨立的服務,Invekra可以單獨從合同中的任何其他承諾中獲益。鑑於不同的服務與Invekra合同中的其他貨物和服務實質上是 不同的服務,公司將不同的服務作為履行 義務來核算。

測試合同的收入被確認為 ,因為測試完成,最後報告被髮送給客户。

收入分類

下表按收入來源列出公司按收入來源分列的收入:

三個月結束

九月三十日

六個月結束

九月三十日

2018 2017 2018 2017
產品
人體皮膚護理 $4,074,000 $3,775,000 $7,628,000 $6,939,000
動物皮膚護理 561,000 369,000 1,102,000 808,000
4,635,000 4,144,000 8,730,000 7,747,000
服務 304,000 181,000 578,000 413,000
共計 $4,939,000 $4,325,000 $9,308,000 $8,160,000

F-7

應收賬款

貿易應收賬款記錄在扣除現金折扣備抵後立即付款、可疑賬户和銷售退貨後入賬。現金折扣和銷售回報的估計數是基於對合同條款和歷史趨勢的分析。

公司的政策是,根據對其現有應收賬款中可能出現的信貸損失數額的最佳估計,為無法收回的賬户預留 。 公司定期審查其應收賬款,以確定是否有必要根據對過去應付賬款的分析和其他可能表明以下因素的因素,為可疑賬户預留備抵。帳户的實現可能有疑問。公司認為的其他因素包括:其現有的合同義務、其客户的歷史付款模式和個別客户的情況、分析客户和地理區域的銷售天數以及審查 當地經濟環境及其對政府籌資和償還做法的潛在影響。認為 無法收回的帳户餘額在用盡所有收款手段並認為收回 的可能性很小後,即記作備抵。可疑賬户備抵分別為2018年9月30日、2018年9月30日和2018年3月31日可能出現的26 000美元和17 000美元的信貸損失。此外,2018年9月30日和2018年3月31日,該公司分別有1,103,000美元和1,275,000美元的補貼,涉及潛在的折扣、退貨、經銷商費用和回扣。備抵 包括在所附的合併資產負債表中的應收賬款淨額中。

盤存

存貨以較低的 成本表示,成本按標準成本(在先入先出的基礎上近似實際成本)或可變現的淨 值確定。

由於不斷變化的市場條件、估計的 未來需求、手頭庫存的年代和新產品的生產,該公司定期審查手頭的庫存數量 ,並記錄一項備抵,將多餘和過時的庫存記作其估計的可變現淨值。該公司記錄了一項備抵,以便在2018年9月30日和2018年3月31日將存貨的賬面價值分別減至128,000美元和111,000美元,這包括在公司合併綜合虧損表所附公司的產品收入成本中。

後續事件

管理層評估了隨後發生的事件 或截至發佈精簡合併財務報表之日發生的交易。

採用最新會計準則

金融工具

2018年4月1日,該公司採用ASU 2016-01金融工具-總體,涉及金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面。該公司已確定,在本主題通過後,對公司的綜合財務狀況和業務結果沒有實質性影響。

現金流量表

2018年4月1日,該公司通過了ASU 2016-15號,現金流量表(專題230)。這一修正為具體現金流動項目的列報和分類提供了指導,以提高現金流量表內的一致性。該公司已確定,在本專題通過後,對公司的合併財務狀況和業務結果沒有任何實質性影響。

F-8

2018年4月1日,該公司通過了ASU 2016-18號,現金流動報表(主題230):限制現金這將改變現金流量表上限制現金和現金 等價物的列報方式。在核對現金流量表中顯示的期初和期末總額時,限制現金和限制性現金等價物將與現金和現金 等價物一起包括在內。 公司已確定,在採用這一主題時,對公司的合併財務狀況和業務結果沒有重大影響。

業務合併

2018年4月1日,該公司通過了ASU 2017-01,業務組合(主題805)澄清企業的定義。本“更新”中的修正是為了澄清企業的定義,目的是增加指導,協助實體評價 是否應將交易記作資產或企業的收購(或處置)。企業的定義影響到會計的許多領域,包括收購、處置、商譽和合並。公司已確定,在 採用這一主題後,對公司的合併財務狀況和業務結果沒有重大影響。

股票補償

2018年4月1日,該公司通過了ASU No.2017-09,薪酬-股票補償 (Topic 718): 變更會計範圍,澄清何時必須將對基於股票的支付獎勵的條款或條件的更改 作為修改。如果裁決的公平價值、歸屬條件或分類在緊接 之前和之後更改裁決的條款和條件,則新指南需要修改 核算。該公司已確定,在本專題通過後,對公司的合併財務狀況和業務結果沒有重大影響。

近期會計準則

租賃

2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈ASU第2016-02號,租約(主題842)。本ASU將要求承租人在資產負債表上確認資產和租賃負債的使用權、資產和租賃負債,租期超過12個月。租賃將被歸類為財務或經營,分類影響到損益表中的費用確認模式。修正案 將在2018年12月15日以後的年度和中期內生效,包括在這些財政年度內的過渡時期。2018年7月,FASB發佈了ASU No.2018-10,對專題842,租約的編纂改進and ASU No. 2018-11, 租賃-有針對性的改進。ASU 2018-10規定了某些修正 ,影響ASU 2016-02年發佈的指導意見的狹隘方面。ASU第2018-11號允許各實體選擇在收養日前瞻性地適用新的租賃標準,而不是在留存收益中記錄所有比較報告期 的累積影響。該公司目前正在評估ASU 2016-02、ASU 2018-10和ASU 2018-11對其合併財務狀況、運營結果或財務報表披露的影響。

報告綜合收入

2018年2月,FASB發佈ASU No. 2018-02,損益表-報告綜合收入(主題220):從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響(“ASU 2018-02”)。ASU 2018-02為財務報表編制者提供了一種選擇,可將累計其他綜合收入內的滯留税收影響重新歸類為每一期間的留存收益,而在此期間,美國聯邦企業所得税税率的變化在2017年“減税和就業法”(“税法”)中產生的影響 (或其部分)記錄。ASU 2018-02適用於2018年12月15日以後的財政年度。允許在尚未發佈財務報表的任何臨時期間儘早採用。公司不認為採用本指南將對公司的合併財務報表產生重大影響,因為存在充分的估價津貼。然而,公司正在評估這一新指南對公司合併財務報表和披露的影響。

F-9

股票補償

2018年6月,FASB發佈了ASU No.2018-07, 薪酬-股票薪酬(主題718):對非僱員股票支付會計的改進。本ASU指南 擴展了ASC主題718的範圍,將所有基於股票的支付安排都包括在從非僱員和員工購買貨物 和服務方面。這一修正將在2018年12月31日之後的年度和中期內生效。該公司目前正在評估ASU 2018-07年將對其合併財務狀況、業務結果或財務報表披露的影響。

FASB、SEC或其他標準制定機構在未來某一日期前不需要採用的發佈或提議的會計準則,預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。

附註4. 合併資產負債表

盤存

清單包括以下內容:

九月三十日 三月三十一日,
2018 2018
原料 $1,811,000 $1,619,000
成品 1,142,000 1,246,000
$2,953,000 $2,865,000

附註5. 承付款和意外開支

法律事項

2017年3月17日,該公司對Collidion公司提起訴訟。以及它的幾名前僱員、官員和董事,指控其機密、專有和商業祕密信息被盜用,並在美國加州北部地區法院舊金山分部違反信託責任。在截至2018年9月30日的三個月內,該公司以令各方滿意的方式解決了這起訴訟。目前還沒有發現針對任何一方的不當行為。

除上述訴訟外,公司有時還可能涉及在正常經營過程中產生的法律事項,包括涉及專有技術的事項。雖然管理層認為這些事項目前微不足道,但公司正在或可能參與訴訟的普通業務過程中出現的事項可能對其業務產生重大不利影響,並對其財務狀況造成全面損失。

就業協議

截至2018年9月30日,該公司與5名主要高管簽訂了僱傭協議。這些協議除其他外,規定在某些情況下支付九至二十四個月的解僱補償金。關於這些協議,2018年9月30日,年薪合計為1 167 000美元,如果觸發,可能支付給這些關鍵高管的遣散費為1 417 000美元。

F-10

附註6. 股東權益

授權資本

在年度會議上,該公司的股東批准了對其經修正的重新登記證書的修正,將經授權的 普通股的數目從12,000,000股增加到24,000,000股,每股面值為0.0001美元。自2018年9月13日起,該公司向特拉華州國務卿提交了一份修正證書,以便將核準發行的普通股股份總數增加到24 000 000股。此外,公司有權發行714,286股可轉換優先股,每股面值為0.0001美元。

向服務供應商發行普通股

該公司與 Real,Inc.簽訂了一項關於某些營銷和品牌諮詢服務的協議。就協議而言,公司支付一部分普通股服務費。2017年7月27日,該公司發行了2,570股限制性普通股,每股價值6.74美元;2017年8月22日,公司發行了3133股限制性普通股,每股價值5.53美元。發行的普通股的總公平市價為35 000美元。該公司確定,普通股的公允價值比所提供服務的公允價值更容易確定。2018年7月12日,該公司發行了17741股限制性普通股,每股價值2.48美元。發行的普通股的公允市場總值為44 000美元。公司已確定,普通股的公允價值比所提供服務的公允價值更容易確定。因此,在截至2017年9月30日的三個月和六個月內,公司記錄了與發行的普通股有關的35 000美元費用。在截至2018年9月30日的三個月和六個月中,該公司記錄了與發行的普通股相關的44,000美元費用。該費用在所附綜合損益表中作為銷售、一般和行政費用入賬。

該公司與基準公司 簽訂了一項關於某些與財務有關的諮詢服務的協議。與該協議有關的是,該公司支付了一部分普通股服務費。2018年7月31日,該公司發行了價值每股2.18美元的6,881股限制性普通股。發行的普通股的總公允市場價值為15 000美元。該公司已確定,普通股的 公允價值比所提供服務的公允價值更容易確定。因此,在截至2018年9月30日的三個月和六個月期間,該公司記錄了與發行的普通股有關的15,000美元費用。在所附的綜合虧損表中, 費用作為銷售、一般和行政費用入賬。

附註7. 股票補償

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月中,授予期權的加權平均日期公允價值分別為1.96美元和5.58美元,在截至2018年9月30日和2017年9月30日的6個月內授予的期權的加權平均授予日公允價值分別為2.20美元和6.01美元。

以股份為基礎的賠償費用如下:

三個月 六個月
終結 終結
九月三十日 九月三十日
2018 2017 2018 2017
服務成本收入 $30,000 $49,000 $65,000 $93,000
研發 29,000 45,000 61,000 90,000
銷售、一般和行政 467,000 333,000 747,000 682,000
股票薪酬總額 $526,000 $427,000 $873,000 $865,000

F-11

2018年9月30日,與股票期權有關的未確認的賠償費用為145萬美元,預計將在1.56年的加權平均攤銷期內確認。截至2017年9月30日,與股票期權 相關的2,999,000美元的未確認補償費預計將在2.43年的加權平均攤銷期內確認。

2018年9月30日,與限制性股票有關的未確認賠償費用為111 000美元,預計將在1.53年的加權平均攤銷期內確認。截至2017年9月30日,與限制 庫存有關的未確認賠償費用為239,000美元,預計將在1.69年加權平均攤銷期內確認。

沒有確認與股票補償費用有關的所得税福利,也沒有從行使股票期權中實現税收利益。

股票獎勵活動

股票期權獎勵活動如下:

數目

股份

加權-

平均

運動價格

加權-

平均

合同條款

骨料

內稟

價值

截至2018年4月1日未繳 1,393,000 $12.70
授予期權 159,000 2.64
期權被沒收 (33,000) 6.70
選項過期 (3,000) 18.44
2018年9月30日未繳 1,516,000 $11.76 7.02 $
可在2018年9月30日運動 1,109,000 $13.75 6.48 $

股票期權的內在總價值計算為2018年9月30日基本股票期權行使價格與公司普通股公允價值 或每股1.46美元之間的差額。

限制性股票授予活動如下:

數目

股份

加權

平均獎

日期公允價值

每股

2018年4月1日未獲限制股票獎勵 32,000 $6.46
獲發限制股票獎勵 28,000 1.90
受限制股票獎勵被沒收 (4,000) 6.97
受限制股票獎勵 (16,000) 5.50
2018年9月30日未獲限制股票獎勵 40,000 $3.71

公司沒有資本化任何與基於股票的 補償相關的成本.

公司在行使股票期權或發行限制性股票獎勵時發行普通股。

公司在行使股票獎勵時發行普通股股份。

F-12

附註8. 所得税

該公司已完成一項研究,以評估自公司成立以來至2018年3月31日是否發生了控制變化或是否發生了多重控制變化。該公司根據研究結果確定,為“國內收入守則”第382節的目的,控制沒有發生任何變化。該公司在考慮了所有現有證據後,為這些資產及其其他 遞延税資產充分保留,因為它更有可能在今後的時期內無法實現這些利益。該公司在截至2018年3月31日的一年中,由於財務報告和所得税的目的而蒙受了 損失。因此,該公司繼續為其遞延税款資產保留全部準備金。該公司將繼續評估其遞延税資產,以確定 情況的任何變化是否會影響其未來利益的實現。如果在今後的期間內確定公司遞延所得税資產的部分(br})符合實現標準,則估價津貼將相應減少。

該公司只在税務當局根據該職位的技術優點經税務當局審查時更有可能確認來自不確定税收狀況的税收利益。財務報表中確認的來自這樣一個 職位的税收福利是根據最大的福利來衡量的,該福利在最終 解決後實現的可能性大於50%。到目前為止,該公司還沒有在其合併財務報表中確認這種税收優惠。

2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,通常被稱為“税法”。該税法將聯邦企業所得税税率從35%降至21%,自2018年1月1日起生效,該公司預計這將對其未來的有效税率 和美國的税後收入產生積極影響。該公司確認了與其聯邦遞延税資產和遞延 税負債有關的減少額,但未計入估價津貼。由於估值津貼的變動完全抵消了遞延的 税的變動,因此對與匯率變動有關的合併財務報表沒有任何影響。

該公司還可能受到“税法”的某些其他方面的影響,包括但不限於關於匯回累積外國收入和可扣除資本支出的規定。然而,這些評估是根據對“税法” 的初步審查和分析進行的,而且隨着公司繼續評價這些高度複雜的規則,以及發佈更多的解釋指南,這些評估可能會發生變化。該公司還在確定新的“全球無形資產低税率所得税法”(“GILTI”)的影響,並且尚未包括任何潛在的GILTI税或選擇任何相關的會計政策。公司將繼續分析“税法”的影響,“税法”的任何附加影響將在 計量期間確定時記錄下來。

同樣在2017年12月22日,SEC工作人員發佈了第118號“工作人員會計公報”,“減税和就業法”(“SAB 118”)對所得税會計的影響提供了指導,為“税法”的影響會計提供了指導。根據SAB 118的允許,2018年3月31日終了的會計年度公司記錄的 的兩項税收優惠都是根據其目前最佳估計數計算的臨時數額。對這些臨時數額所作的任何 調整將列入業務收入,並作為對截至2019年3月31日的財政年度的税金費用 的調整入賬。記錄在案的臨時金額反映了基於我們目前對税法的解釋所作的假設,並可能隨着公司收到對税法或美國財政部頒佈的條例的技術性澄清和指導而發生變化。

本公司沒有任何税種 ,而在2018年3月31日起的12個月內,未獲承認的税收優惠總額將增加或減少,這是合理可能的。未確認的税收優惠可能在下一年增加或改變在 正常業務過程中出現的項目。

附註9. 段與地理信息

該公司從銷往人類和動物保健市場的產品中產生產品收入 ,公司從向醫療器械製造商提供的實驗室 檢測服務中產生服務收入。此外,該公司還向Invekra提供技術服務。

F-13

下表按地理區域分列公司的產品收入:

三個月結束

九月三十日

六個月結束

九月三十日

2018 2017 2018 2017
美國 $2,426,000 $2,268,000 $4,397,000 $4,127,000
拉丁美洲 997,000 754,000 2,076,000 1,323,000
歐洲和世界其他地區 1,212,000 1,122,000 2,257,000 2,297,000
共計 $4,635,000 $4,144,000 $8,730,000 $7,747,000

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月裏,該公司的服務收入分別為304,000美元和181,000美元。在截至2018年9月30日的三個月內,該公司記錄了與向Invekra提供的技術服務有關的14,000美元的服務收入。

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的6個月裏,該公司的服務收入分別為57.8萬美元和41.3萬美元。在截至9月30日、2018年和2017年的6個月內,該公司記錄了與向Invekra提供的技術服務有關的服務收入,分別為28 000美元和39 000美元。

附註10. 顯著客户濃度

在截至2018年9月30日的三個月中,一名客户佔淨收入的15%,一名客户佔淨收入的13%。在截至2017年9月30日的三個月中,一名客户佔淨收入的22%,一名客户佔淨收入的17%,兩名客户各佔淨收入的13%。

在截至2018年9月30日的6個月中,一個客户佔淨收入的20%,一個客户佔淨收入的13%。在截至2017年9月30日的6個月中,一名客户佔淨收入的20%,一名客户佔淨收入的16%,兩名客户分別佔淨收入的12%。

2018年9月30日,一名客户佔應收賬款淨額的13%。2018年3月31日,一名客户佔應收賬款淨額的36%,一名客户代表18%的應收賬款淨額。

附註11. 後續事件

2018年10月4日,該公司通過其與B.Riley FBR公司的市場發行銷售協議,以每股2.39美元的價格出售了113,000股普通股。收益總額為270 000美元。這一出售超過了公司在出售其非聯營公司持有的普通股市值的三分之一之前12個月內出售的證券的總市值,因此,113,000股普通股未登記。如果因未登記這些證券或根據“證券法”、1934年“證券交易法”或適用的國家證券法構成 犯罪的作為或不行為或適用的國家證券法,公司可對未登記這些證券或構成 罪行的行為或不行為提出索賠或訴訟,公司可對證券交易委員會和州證券監管機構所評估的損害和處罰負責。

F-14

獨立註冊會計師事務所報告

致股東及董事局

索諾馬製藥公司

關於財務報表的意見

我們已審計了所附索諾馬製藥公司的合併資產負債表。和截至2018年3月31日和2017年3月31日的子公司(“公司”),以及截至2008年3月31日終了兩年期間每兩年綜合(虧損)收入、股東權益變化和現金流量的相關綜合報表,和相關附註(統稱為“財務報表”). 在我們看來,財務報表在所有重要方面公允地反映了公司截至2018年3月31日和2007年3月31日的財務狀況,並按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,列出2018年3月31日終了期間兩年的業務結果和現金流量。

解釋性段落-前往 關注

所附的合併財務報表是假定該公司將繼續經營下去。如注2所述, 公司已遭受重大損失,需要籌集更多資金以履行其義務和維持其業務。這些條件使人對該公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也在附註2中説明。合併財務報表不包括由於這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(美國)註冊的公共會計師事務所。證券交易委員會和PCAOB的法律和適用的 規則和條例。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否存在重大錯報、是否因錯誤或欺詐而存在重大錯報的合理保證。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有參與審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表示這種意見,我們的審計包括執行程序,評估財務報表重大錯報的風險,不論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的 證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/Marcum LLP

Marcum LLP

我們不確定我們開始連續擔任公司財務報表審計員的年份;然而,我們知道,至少自2006年以來,我們一直是 公司的審計員。

2018年6月26日,紐約

F-15

索諾馬製藥公司及附屬公司

合併餘額 表

(以千計,除份額和按 份額數額外)

三月三十一日
2018 2017
資產
流動資產:
現金和現金等價物 $10,066 $17,461
應收賬款淨額 1,537 2,108
盤存 2,865 2,221
預付費用和其他流動資產 1,547 616
遞延考慮的當期部分,扣除折扣後的 239 237
流動資產總額 16,254 22,643
財產和設備,淨額 1,136 1,239
遞延考慮,扣除折扣,減去當前 部分 1,322 1,497
其他資產 494 80
總資產 $19,206 $25,459
負債和股東權益
流動負債:
應付帳款 $1,272 $1,255
應計費用和其他流動負債 1,406 1,302
遞延收入 147 345
Invekra遞延收入(注4) 59 176
長期債務的當期部分 230 123
資本租賃的當期部分 147 74
應付税款 13
流動負債總額 3,261 3,288
長期遞延收入(注4) 443 527
長期債務減去當期部分 32 45
長期資本租賃,減去現有的 部分 144 168
負債總額 3,880 4,028
承付款和意外開支(附註12)
股東權益
可轉換優先股,票面價值為0.0001美元;分別於2018年3月31日和2017年3月31日獲授權、未發行和未發行股票714 286股
普通股,面值0.0001美元;2018年3月31日和2017年3月31日授權 12 000 000股;2018年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日分別發行和發行股票6 171 736股和4 289 322股(注13) 1 1
額外已付資本 176,740 168,709
累積赤字 (157,440) (143,101)
累計其他綜合損失 (3,975) (4,178)
股東權益總額 15,326 21,431
負債和股東權益總額 $19,206 $25,459

所附腳註是這些合併財務報表的組成部分。

F-16

索諾馬製藥公司及附屬公司

綜合(損失)收入綜合報表

(單位:千,但每股數額除外)

截至3月31日的一年,
2018 2017
收入
產品 $15,663 $11,957
服務 995 868
總收入 16,658 12,825
收入成本
產品 8,669 6,419
服務 679 738
總收入成本 9,348 7,157
毛利 7,310 5,668
營業費用
研發 1,575 1,576
銷售、一般和行政 19,924 17,066
業務費用共計 21,499 18,642
業務損失 (14,189) (12,974)
利息費用 (40) (3)
利息收入 258 22
其他(費用)收入,淨額 (357) 18
所得税前持續經營造成的損失 (14,328) (12,937)
所得税利益 4,268
持續經營造成的損失 (14,328) (8,669)
停止經營的收入 (扣除税款)(注4) 17,943
淨(損失)收入 $(14,328) $9,274
每股淨(虧損)收入:基本收入和稀釋收入
持續作業 $(3.16) $(2.05)
已停止的業務 4.25
$(3.16) $2.20
加權平均股票數 用於每股計算:基本和稀釋 4,530 4,224
其他綜合(損失)收入
淨(損失)收入 $(14,328) $9,274
外幣折算調整 203 (324)
綜合(損失)收入 $(14,125) $8,950

所附腳註是這些合併財務報表的組成部分。

F-17

索諾馬製藥公司及附屬公司

股東權益變動合併報表

2018年3月31日至2017年3月31日

(單位:千,份額除外)

普通股(面值0.0001美元) 額外
付入
累積 累積 其他綜合
股份 金額 資本 赤字 損失 共計
餘額,2016年4月1日 4,196,873 $1 $166,368 $(152,375) $(3,854) $10,140
調整 由於5:1反向股票-2016年6月24日分拆 (214)
行使普通股認股權證時發行普通股 18,232 91 91
在行使普通股期權時發行普通股 1,250 7 7
發行普通股結算服務費 20,801 98 98
與發行普通股限制性股票贈款有關的基於股票的 補償 52,380 302 302
基於股票的 補償,扣除沒收 1,843 1,843
外幣換算調整 (324) (324)
淨收入 9,274 9,274
2017年3月31日 4,289,322 $1 $168,709 $(143,101) $(4,178) $21,431
由於採用ASU第2016-09號而累積至2017年4月1日的調整 11 (11)
發行與2017年12月8日發售有關的普通股,扣除佣金、費用和其他發行費用 228,000 968 968
發行與2018年3月6日發行股票有關的普通股,包括佣金、費用和其他發行費用。 1,428,570 4,500 4,500
行使普通股認股權證時發行普通股 9,244 47 47
在行使普通股期權時發行普通股 901 5 5
發行普通股結算服務費 15,916 90 90
與發行普通股限制性股票贈款有關的基於股票的 補償 199,783 1,179 1,179
基於股票的 補償,扣除沒收 1,231 1,231
外幣換算調整 203 203
淨損失 (14,328) (14,328)
2018年3月31日 6,171,736 $1 $176,740 $(157,440) $(3,975) $15,326

所附腳註是這些合併財務報表的組成部分。

F-18

索諾馬製藥公司及附屬公司

現金流動合併報表

(單位:千)

截至3月31日,
2018 2017
業務活動現金流量
由於 持續作業而造成的淨損失 $(14,328) $(8,669)
停業業務收入淨額,扣除税後 17,943
淨(損失)收入 (14,328) 9,274
調整使 淨(損失)收入與用於業務活動的現金淨額對賬:
折舊和攤銷 490 248
可疑賬户(收回 )備抵 4 (1)
折扣、回扣、經銷商費用和退貨的備抵 603 19
為過時的 庫存編列經費 44
出售拉丁美洲資產的收益,扣除税收 (15,399)
所得税利益 (4,268)
股票補償 2,410 2,145
服務提供者費用 用普通股結算 90 98
財產 和設備的處置損失 10
經營資產 和負債的變化:
應收賬款 11 (2)
盤存 (583) (675)
遞延考慮, 扣除折扣 222
預付費用和其他流動資產 (1,065) 979
應付帳款 9 (58)
應計費用和其他流動負債 48 (298)
遞延收入 (394) (239)
用於業務活動的現金淨額 (12,439) (8,167)
來自投資活動的現金流量:
購置財產 和設備 (187) (394)
出售拉丁美洲資產的收益,扣除成本 18,639
存款 (14) (21)
投資活動提供的淨現金(用於) (201) 18,224
來自籌資活動的現金流量:
發行普通股的收益,扣除發行成本後的收益 5,468
公共股票期權練習 的收益 5 7
行使普通股購買認股權證的收益 47 91
償還長期債務的本金 (148) (130)
資本租賃本金 付款 (132)
(用於)籌資活動提供的現金淨額 5,240 (32)
匯率對現金及現金等價物的影響 5 (33)
現金和現金等價物淨額(減少)增加 (7,395) 9,992
現金 和現金等價物,年初 17,461 7,469
現金 和現金等價物,年底 $10,066 $17,461
現金流動信息的補充披露:
支付利息的現金 $40 $3
非現金業務和籌資活動:
服務提供者費用 用普通股結算 $90 $98
保險金 241 120
用長期債務融資的汽車 64
使用 資本租賃融資的汽車 180 242
將 出售給Invekra:
轉讓的資產和負債:
延遲審議 -當前,淨額 $ $237
推遲審議 -長期淨額 1,497
應付税款 (13)
遞延收入- 當前 (176)
遞延收入-長期 (527)
$ $1,018

所附腳註是這些合併財務報表的組成部分。

F-19

索諾馬製藥公司及附屬公司

合併財務報表附註

附註1-組織 和最近的發展

組織

索諾馬製藥公司(“公司”) 於1999年4月根據加利福尼亞州的法律註冊,並於2006年12月根據特拉華州的法律重新註冊。公司的主要辦公室位於加利福尼亞州佩特魯瑪。該公司是一家專業的製藥公司,致力於為患有慢性皮膚疾病的患者識別、開發和商業化獨特的、不同的治療方法。該公司相信,其產品在美國和國際上銷售,通過治療和減少某些皮膚病,包括痤瘡、特應性皮炎、疤痕、感染、瘙癢、疼痛和有害的炎症反應,改善了患者的預後。

附註2-流動性 和財務狀況

該公司報告2018年3月31日終了年度淨虧損14 328 000美元。截至2018年3月31日和2017年3月31日,該公司累計赤字分別為157,440,000美元和143,101,000美元。截至2018年3月31日和2017年3月31日,該公司的營運資本分別為12,993,000美元和19,355,000美元。該公司預計在可預見的將來將繼續遭受損失,並可能需要籌集更多的 資本,以推行其產品開發計劃,並打入銷售其產品的市場。

2017年12月8日,該公司與B.Riley FBR公司簽訂了“市場發行銷售協議”。(“B.Riley”)公司可通過B.Riley擔任其銷售代理人,不時發行和出售總髮行價高達5,000,000美元的普通股股份。本公司將向B.Riley支付佣金,佣金相當於出售通過B.Riley作為代理人出售的普通股收益總額的3.0%。2018年3月31日終了年度,公司在扣除佣金和其他發行費用後,出售了22.8萬股普通股,總收益為1,034,000美元,淨收益為968,000美元。

2018年3月2日,該公司與道森詹姆斯證券公司(DawsonJamesSecuritiesInc.)簽訂了一項安排中介協議。道森詹姆斯證券公司作為主要配售代理和基準公司,有限責任公司在公開發行中充當配售代理。2018年3月6日,該公司在扣除佣金和其他發行費用後,以每股3.50美元的公開發行價格出售了1,428,570股普通股,總收益為5,000,000美元,淨收益為4,500,000美元。

該公司預計在可預見的將來將繼續遭受 損失,並可能需要籌集更多資本,以推行其產品開發計劃,打入銷售其產品的市場,並繼續作為一個持續經營的企業。該公司不能提供任何保證,它將是 能夠籌集更多的資本。

管理層認為,該公司可以通過可能的公共或私人股本發行、債務融資、公司合作 或其他手段獲得額外的資本資源;然而,該公司無法提供任何保證,如有必要,將以商業上可接受的條件提供其他新的融資方式。如果美國的經濟環境惡化,公司籌集額外資金的能力可能會受到負面影響。如果公司無法獲得額外資本,則可能需要採取額外的 措施以降低成本,以節省足以維持業務和履行其義務的現金。這些措施可能會嚴重拖延公司繼續努力使其產品商業化的努力,這對實現公司的業務計劃和公司的未來運作至關重要。這些事件使人們對該公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。所附的精簡合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。

附註3-重要會計 政策摘要

鞏固原則

所附的合併財務報表包括該公司及其全資子公司AqumaTechnologies公司的賬目。(“水”),墨西哥S.A.de C.V.的Oculus技術公司。(“OTM”)和荷蘭索諾馬製藥公司,B.V.(“SP歐洲”)。 Aqumad沒有當前的操作。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。

F-20

估計數的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設,以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。重要的估計和假設包括與應收賬款和庫存有關的準備金和減記、長期資產的可收回性、與公司的遞延税務資產有關的估價備抵、股本和衍生工具的估值、出售給Invekra的資產的公允價值分配以及從客户處收到的預付產品許可證費用的估計攤銷期。公司定期評估 並相應地調整估計數。

收入確認和應收賬款

該公司從銷售其產品給包括醫院、醫療中心、醫生、藥店、分銷商和批發商在內的客户羣中獲得收入。 公司直接向最終用户和分銷商銷售產品。該公司還簽訂了許可其技術 和產品的協議。

該公司還向醫療器械和製藥公司提供法規合規檢驗和質量保證服務。

本公司在下列情況下記錄收入:(I)有説服力的 安排證據,(Ii)已交付,(Iii)費用是固定的或可確定的,及(Iv)出售的可收性 是有合理保證的。

公司要求所有產品銷售 必須得到銷售交易的證據的支持,這些證據清楚地表明對客户的銷售價格、發貨條件和 付款條件。一項安排的證據通常由客户批准的合同或採購訂單組成。公司 與某些客户保持着持續的關係,它通常接受電話訂單而不是定購單。

公司在收到確認時確認收入,即貨物是在“FOB目的地”發運時在目的地投標的,或在發運“FOB託運點”時轉移給運輸代理。當客户獲得產品的所有權時,對客户的交付被視為發生了 。通常,在裝運時標題會傳遞給客户,但是當客户根據與客户的協議條款收到產品時,可能會發生 。

所有貨物的銷售價格是固定的, ,並與客户商定,在裝運前。銷售價格一般是基於既定的清單價格。返回產品的權利通常基於與客户的協議條款。公司估計並計算潛在的 回報,並將其記錄為在確認相關收入的同一時期收入減少。此外,根據合同確定的費率向某些批發經銷商支付分配 費用。公司在向各批發分銷商發貨時估算和計算 費用,並確認該費用是在確認與 有關的收入的同一時期減少的收入。該公司還向某些客户提供現金折扣,一般為銷售價格的2%,以此作為迅速付款的獎勵。公司通過即時支付折扣 金額減少應收賬款來實現現金折扣,並將該折扣確認為在確認相關收入的同一時期的收入減少。此外,該公司還參加了一些向合格病人提供折扣處方的回扣方案。公司 與第三方簽訂合同來管理該程序.公司根據回扣贖回率的歷史數據和贖回的歷史價值來估算和計算未來的回扣。回扣在 中被確認為收入減少,而相關收入被確認為同一時期。對未來回扣和分配費的估計數在所附合並資產負債表中的應收帳款淨額中記作備抵 。

該公司評估新客户的信譽 ,並監測其現有客户的信譽,以確定某一事件或其財務狀況的變化是否會使人懷疑在進行銷售時銷售的可收性。在美國銷售的付款條件一般為30天,在首次產品發佈時可延長至90天,國際上的付款條件一般從裝運前預付到90天不等。

F-21

如果在無法合理保證可收性的情況下向客户出售 ,公司要麼要求客户在裝運前匯出付款 ,要麼推遲確認收入,直到收到付款為止。公司為可能因信用損失風險而無法收回的款項(br})保留準備金。

如果在無法估計退貨的情況下向客户 進行銷售,則公司推遲確認收入,直到確認銷售通過(br})為止。

產品許可證收入是通過與戰略夥伴達成的關於Microcyn產品商業化的 協議產生的。協議的條款有時包括不可退還的預付費用。公司分析多種元素安排,以確定是否可以分離元素 。分析是在安排的開始和每個產品交付時進行的。如果產品或服務 不可分離,則合併交付品作為單一會計單位核算,並在績效 義務期內予以確認。

在適當的情況下,公司拒絕承認不可退還的預付費用。如果公司有持續的業績義務,則此類預付費用將推遲,並在持續參與期間得到確認。

本公司在銷售相關產品時確認特許產品的特許權使用費收入。

諮詢合同的收入在提供服務時確認為 。測試合同的收入確認為測試完成,最後報告發送給 客户。

銷售税和增值税

公司按淨額核算對其貨物和服務徵收的銷售税和 增值税。

現金及現金等價物

公司認為所有原始期限為三個月或更短的高流動性 投資在購買時都是現金等價物。現金等價物可投資於貨幣市場基金、商業票據、可變利率需求工具和存款憑證。

信貸風險集中與主要客户

可能使公司集中信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。美國、墨西哥和荷蘭的金融機構持有現金和現金等價物。在這些金融機構拖欠超過聯邦存款保險公司保險限額的數額時,該公司面臨信用風險。外國銀行持有的現金和現金等價物有意保持在最低水平,因此 與之相關的信用風險最小。

該公司向其主要位於墨西哥、歐洲和美國的業務客户提供信貸。貿易應收款一般不需要擔保品。公司對潛在的信貸損失保持備抵。2018年3月31日,一個客户佔36%, 一個客户佔應收賬款淨額的18%。在2018年3月31日終了的一年中,1名客户代表 22%,1名客户代表19%,1名客户代表13%,1名客户代表淨收入的12%。截至2017年3月31日,1個客户佔26%,1個客户佔12%,1個客户佔應收賬款淨額 餘額的10%。在2017年3月31日終了的一年中,一名客户佔12%,兩名客户各佔淨收入的10%。

F-22

應收賬款

貿易應收賬款記錄在扣除現金折扣備抵後立即付款、可疑賬户和銷售退貨後入賬。現金折扣和銷售回報的估計數是基於對合同條款和歷史趨勢的分析。

公司的政策是,根據對其現有應收賬款中可能出現的信貸損失數額的最佳估計,為無法收回的賬户預留 。 公司定期審查其應收賬款,以確定是否有必要為可疑賬户備抵 。帳户的實現可能有疑問。 公司認為的其他因素包括其現有的合同義務,其客户的歷史付款模式和個別客户情況,分析客户和地理區域的銷售情況,審查當地經濟環境及其對政府籌資和償還做法的潛在影響。認為 無法收回的帳户餘額在用盡所有收款手段並認為收回 的可能性很小後,即記作備抵。可疑賬户備抵分別為17 000美元和14 000美元,分別為2018年3月31日和2017年3月31日的信貸損失。此外,截至2018年3月31日和2017年3月31日,該公司分別有1,275,000美元和672,000美元的補貼,涉及潛在折扣、退貨、經銷商費用和回扣。備抵包括在所附合並資產負債表的應收賬款中,淨額為 。

盤存

存貨以較低的 成本表示,成本按標準成本(在先入先出的基礎上近似實際成本)或可變現的淨 值確定。

由於不斷變化的市場條件、估計的 未來需求、手頭庫存的年代和新產品的生產,該公司定期審查手頭的庫存數量 ,並記錄一項備抵,將多餘和過時的庫存記作其估計的可變現淨值。該公司記錄了一項備抵,以便在2018年3月31日和2017年3月31日將存貨賬面價值分別減至其可變現淨值111 000美元和61 000美元,這一數額已列入公司所附綜合(損失)收入綜合報表的產品收入成本。

金融資產和負債

金融工具,包括現金 和現金等價物、應收賬款、應付帳款和應計費用及其他負債均按成本記賬,由於這些工具的短期性質,管理層認為這些工具的公允價值接近公允價值。資本租賃(Br}債務和設備貸款的公允價值接近其賬面金額,因為市場利率附在它們的償還上。 公司根據資產或已支付的轉移負債的匯率(出口價格)來衡量金融資產和負債的公允價值。在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債 的本金或最有利市場。公司最大限度地利用可觀測的輸入 ,並儘量減少在計量公允價值時使用不可觀測的投入。該公司使用三個級別的投入,可以使用 來衡量公允價值:

一級-相同資產或負債活躍市場的報價

二級-活躍市場中類似資產和負債的報價 ;在非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及模型衍生的估值,在活躍市場中,所有重要投入和重要價值驅動因素都可觀察到。

第三級- 不可觀測的輸入(例如,基於假設的現金流建模輸入)

第三級負債的估值使用對衡量負債公允價值具有重要意義的估值方法中不可觀測的 投入。對於在公允價值等級第3級中分類的公允價值 計量,公司會計和財務部向首席財務官報告,確定其估價政策和程序。開發和確定第三級公允價值計量和公允價值計算的不可觀測輸入是公司會計和財務部的責任,並得到首席財務官的批准。

F-23

截至2018年3月31日和2017年3月31日,沒有從公允價值等級中的其他級別調入或調出三級的 。

財產和設備

財產和設備按成本 減去累計折舊和攤銷列報。資產和設備的折舊採用直線法 計算,計算各資產的估計使用壽命。租賃物改良的折舊用直線 法計算,而不是估計的改進使用壽命的較短或租約的剩餘期限。按分類估計的有用資產 壽命如下:

年數
辦公設備 3
製造、實驗室和其他設備 5
傢俱和固定裝置 7

在退休或出售時,費用和與 有關的累計折舊從合併資產負債表中刪除,由此產生的損益反映在 業務中。維護和修理按發生的情況記作業務費用。

長期資產減值

公司定期審查其長期資產的賬面 價值,當事件或情況發生變化時,表明其 賬面價值可能超過其可變現價值的可能性更大,並在認為必要時記錄減值費用。具體的潛在損害指標包括但不一定限於:

· 資產公允價值大幅度下降;

· 資產使用的範圍或方式的重大變化或資產的重大實物變化;

· 法律因素或商業環境中影響資產價值的重大不利變化;

· 美國食品管理局或其他監管機構的不良行動或評估;以及

· 一種成本的積累,大大超過原先預期購買或建造一項資產的金額的 ;業務或現金流量損失與經營或現金流量損失的歷史 相結合,或顯示與創收 資產相關的持續損失的預測或預測。

當情況表明可能發生了減值 時,公司對這些資產的可收回性進行了測試,方法是比較預期因使用這些資產而產生的估計未貼現現金流量 及其對其賬面金額的最終處置。在估計這些未來的現金流量時,資產和負債按最低水平分組,其中存在可識別的現金流量,這些現金流量在很大程度上獨立於其他這類集團產生的現金流量。如果未貼現的未來現金流量低於資產的賬面 數額,則將確認減值損失(以資產的賬面價值超過其估計公允價值為計量), 將被確認。在這種計算中使用的現金流量估計數是基於估計和假設,使用了管理層認為合理的所有現有 信息。

在2018年3月31日和2017年3月31日終了的幾年裏,該公司沒有發現任何減值指標。

研究與開發

研究和開發費用由所發生的業務費用 支付,主要包括人事費用、臨牀和管理服務及用品。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的 年,研究和開發費用分別為1,575,000美元和1,576,000美元。

F-24

廣告成本

廣告費用按發生時由業務 支付。截至2018年3月31日和2017年3月31日的廣告費用分別為17.7萬美元和14.9萬美元。廣告費用包括在所附的綜合報表中的銷售、一般和行政費用。

運輸和搬運費用

該公司將向客户收取的銷售交易中與運輸和處理有關的金額歸類為產品收入。相應的運輸和處理 費用記錄在產品收入成本中。截至2018年3月31日和2017年3月31日,該公司在航運和裝卸費用方面的收入分別為46,000美元和49,000美元。這些數額包括在所附的綜合(損失)收入綜合報表 中的產品收入中。

外幣報告

該公司的子公司OTM使用當地貨幣 (墨西哥比索)作為其功能貨幣,其子公司SP歐洲使用當地貨幣(歐元)作為其功能貨幣。資產和負債按資產負債表日的匯率折算,收入 和費用賬户按該期間的平均匯率折算。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度中,由此產生的筆譯調整額分別為203 000美元和324 000美元。這些數額記錄在所附2018年3月31日和2017年3月31日終了年度綜合(損失)收入綜合報表中的其他綜合 (損失)收入中。

外匯交易 收益(損失)主要涉及子公司OTM和 SP歐洲之間的貿易應付款和應收賬款以及公司間交易。預計這些交易將在可預見的將來結清。該公司記錄的截至3月31日、2018年和2017年3月31日、2018年和2017年3月31日、2018年和2017年3月31日、2018年和2017年外匯交易損失分別為208 000美元和107 000美元和36 000美元。有關數額記在所附的綜合(損失)收入合併報表中的其他(費用)收入淨額中。

股票補償

公司在獎勵的估計授予日(公允價值)為員工服務交換基於股份的獎勵 。公司使用Black-Schole期權定價模型估算員工 股票期權獎勵的公允價值。公司將員工股票期權 的公允價值按規定的服務期限以直線方式攤銷。補償費用包括對所有股票期權的沒收的 估計的影響。

本公司核算在計量日按公允價值向非僱員發行的權益工具 。以股票為基礎的補償的測量是受 週期調整的,因為基礎權益工具是不可沒收的或不可沒收的。非員工基於股票的薪酬 費用在歸屬期內攤銷或按所得攤銷.

所得税

遞延税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基與淨經營 損失和抵免結轉之間的差異確定的,所採用的税率預計將影響應納税的 收入。在必要時確定估值津貼,以將遞延税收資產減少到預期實現的數額。

公司的合併財務報表中記錄了在報税表上要求或預計申報的税收福利。從不確定的 税種中獲得的税收利益只有在税收當局根據該職位的技術優點經税務當局審查後更有可能維持的情況下才能得到確認。在合併財務報表 中確認的來自這一職位的税收福利是根據最終解決後實現 的可能性大於50%的最大利益來衡量的。不確定的税收狀況對公司的綜合財務狀況、綜合(虧損)收入或現金流動的結果沒有任何影響。

F-25

綜合(損失)收入

其他綜合(損失)收入包括非所有者來源在一段時期內股東權益的所有變化,並在合併報表 中報告股東權益的變化。迄今為止,其他綜合損失包括累計外幣 折算調整的變化。截至2018年3月31日和2017年3月31日,累計其他綜合損失分別為3,975,000美元和4,178,000美元。

每股淨收入(虧損)

公司計算每股基本淨(虧損) 收入,方法是將普通股股東可利用的每股淨(虧損)收入除以該期間未清償的普通股的加權平均數,並不包括任何潛在稀釋證券的影響。攤薄每股收益,如果列報,將包括在使用“國庫股票”和(或)“如果轉換”的方法將所有潛在稀釋證券 轉換為普通股時發生的稀釋。截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度每股基本(虧損)收益的計算 不包括下表中總結的潛在稀釋證券,因為它們將是反稀釋的。

三月三十一日,
2018 2017
限制性股票單位 32,000 34,000
購買普通股的期權 1,393,000 899,000
購買普通股的認股權證 1,375,000 1,344,000
2,800,000 2,277,000

普通股認股權證及其他衍生金融工具

公司將購買普通股、認股權證和其他獨立的衍生金融工具歸類為股權,如果合同(I)要求實物結算或 淨股份結算,或(Ii)允許公司選擇淨現金結算或自己股份的結算(實物結算或淨股票結算)。公司對下列合同進行分類:(I)要求現金淨額結算(包括要求在發生事件時以 淨現金結算合同,如果該事件不在公司控制範圍內),(Ii)給予交易對手選擇現金淨額結算或股票結算(實物結算或淨股票結算),或(Iii)將重置 規定作為資產或負債。公司在每個報告 日期評估其獨立衍生品的分類,以確定是否需要改變資產和負債之間的分類。該公司確定,其主要由購買普通股認股權證組成的獨立衍生工具符合將 分類為權益工具的標準,但包含重置規定的某些認股權證和要求公司將其列為衍生負債的淨現金 結算的某些認股權證除外。

優先股

公司在確定其優先股的分類和計量時,適用會計準則 來區分負債和股本。須強制贖回(如有的話)的股份 被歸類為負債工具,並按公允價值計量。 公司將有條件贖回的優先股分類為臨時股權,其中包括具有 在持有人控制範圍內的贖回權或在發生不確定事件時(不完全在公司控制範圍內)需要贖回的優先股。在其他任何時候,優先股都被歸為股東權益。

後續事件

管理層評估了這些合併財務報表印發之日之前發生的後續事件 或交易。

採用最新會計準則

2016年3月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2016-09號“會計準則更新”(“ASU”),薪酬-股票 薪酬(主題718):改進基於員工股份的支付會計。此更新簡化了基於員工股票的支付交易的會計核算 ,包括所得税會計、沒收和法定税收 預扣繳要求,以及現金流量表中的分類。

F-26

2017年4月1日,該公司通過了ASU 2016-09號.由於採用ASU第2016-09號,該公司制定了一項會計政策 選擇,對發生的沒收行為進行衡算。這一更改是在經過修改的追溯基礎上實施的,對公司的合併財務報表沒有任何重大的 影響。通過ASU第2016-09號決議還需要在所得税表中記錄超額税 福利和税收缺陷,而不是在裁決授予 或結清後追加已繳入資本,並確認所有以前未確認的超額税收優惠和税收缺陷在通過後作為累加效應對留存收益的調整記為“累加效應”( )。截至2017年4月1日,該公司將大約533,000美元的超額税收福利確認為對遞延税資產的增加。然而,全額估價津貼抵消了全部數額。因此,截至2018年3月31日,未記錄對留存收益的累積效應 調整.

近期會計準則

金融工具

2016年1月,FASB發佈ASU 2016-01金融工具-總體,涉及確認、測量、列報和披露金融 工具的某些方面。本更新中的修正適用於2017年12月15日以後的財政年度,包括這些財政年度內的臨時 期。在特定情況下,允許提前提出申請。該公司已確定, 將不會對公司的綜合財務狀況和業務結果在採用 這一主題的重大影響。

現金流量表

2016年8月,FASB發佈ASU No. 2016-15,現金流量表(專題230)。這項修正將為具體現金流動項目的列報和分類提供指導,以提高現金流量表內的一致性。ASU 2016-15適用於自2017年12月15日起的財政年度( 和中期),並允許儘早採用。公司已確定,採用本主題後,公司的合併財務狀況和業務結果將不會受到重大影響。

2016年11月,FASB發佈了ASU 2016-18號現金流量表(主題230):限制性現金(“ASU 2016-18”),改變了現金流量表中限制現金和現金等價物的列報方式。限制現金和限制性現金等價物在核對現金流量表中所列期初和期末總金額時,將包括現金和現金等價物 。本ASU在2017年12月15日以後的財政年度以及在這些財政年度內的臨時 期內對公共商業實體有效,但允許儘早採用。本公司已決定,在本主題通過後,不會對公司的合併財務狀況和經營結果產生重大影響。

租賃

2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02號,租約(主題842)取代FASB ASC主題840,租約(主題840)併為承租人和出租人租賃的確認、計量、提交和披露提供了原則 。FASB繼續澄清這一指導意見,最近發佈的ASU為2017-13。根據2017年7月20日EITF會議上的工作人員公告 對證券交易委員會段落的修正,並撤銷SEC先前的工作人員通知和觀察員評論。新的標準 要求承租人採用雙重辦法,根據 原則將租賃分為融資租賃或經營租賃,不論租賃是否實際上是承租人的融資購買。這種分類將分別確定租賃費用 是基於有效利息方法還是基於租約期限內的直線識別。承租人 還必須記錄所有期限大於12個月 的租賃的使用權、資產和租賃負債,而不論其分類如何。12個月或更短期限的租約將與現有的 經營租賃指南相類似。該標準將於2018年12月15日以後的年度和中期生效,並允許在發佈時儘早採用。該公司目前正在評估ASU 2016-02將對其合併的財務報表和相關披露產生的影響。

F-27

收入

2014年5月,FASB發佈了ASU No.2014-09, 與客户簽訂合同的收入(“ASU 2014-09年”)。ASU 2014-09年修訂了收入確認指南 ,以取代許多針對行業的要求,並將本專題下的領域與國際金融 報告標準的領域結合起來。ASU實現了客户合同收入確認的五步流程,重點是轉移控制的 ,而不是轉移風險和回報。修正案還要求加強披露與客户簽訂的合同的收入和現金流量的性質、 數額、時間和不確定性。其他主要規定包括某些合同費用的資本化 和攤銷,確保在交易價格中考慮貨幣的時間價值,並允許在某些情況下緊急情況解決之前確認可變考慮的 估計數。2014-09年ASU修正案{Br}在2016年12月15日以後的報告期內生效,禁止提前通過。實體 可以追溯到標準,也可以作為自通過之日起的累積效應調整。2015年8月,FASB發佈了ASU 2015-14與客户的合同收入(主題606),將生效日期推遲了一年,將ASU的生效日期推遲了一年。因此,本指南適用於2017年12月15日以後開始的中期和年度期,並允許在2016年12月15日以後的中期和年度期內儘早通過。雖然由於ASU第2014-09號的規定,公司提供了更多的披露信息,但預計這一標準不會對其經營結果和財務狀況產生重大影響。2016年3月,FASB發佈了2016-08年度的ASU。主體對代理 的考慮(報告收入毛額與淨額)它最終確定了對新收入標準 中關於評估一個實體是收入交易中的委託人還是代理人的指導意見的修正。這一結論影響到實體 是否按毛額或淨額報告收入。2016年4月,FASB發佈ASU 2016-10確定業績義務和 許可對新收入標準中關於確定履行 義務和對知識產權許可進行核算的指導意見的修正定稿。2016年5月,FASB發佈ASU 2016-12窄範圍 改進和實用的權宜之計對新的税收標準中關於可收性、 非現金考慮、銷售税的提出和過渡的指導意見進行了修訂。2016年12月,FASB發佈ASU 2016-20,對主題606“與客户簽訂合同的收入”的技術糾正和改進,它繼續FASB正在進行的 項目,發佈技術更正和改進,以澄清指南的編纂或非預期應用。 2017年9月,FASB發佈了ASU 2017-13,收入確認(主題605)、客户合同收入(主題 606)、租約(主題840)和租約(主題842),為先前發佈的2014-09年 ASU提供了額外的執行指導。這些修訂旨在使指南更具可操作性,並導致更一致的適用。修正案 具有與新的收入確認標準相同的生效日期和過渡要求。截至2018年4月1日,該公司已採用了主題 606,公司的結論是,將採用修改後的追溯收養方法。 公司已確定,在採用本主題後,公司的綜合財務狀況和業務結果將不會受到重大影響。

業務合併

2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-01,業務組合(主題805)澄清企業的定義。本“更新” 中的修正是為了澄清企業的定義,目的是增加指導,協助實體評估交易 是否應記作資產或企業的購置(或處置)。企業的定義影響到許多會計領域,包括收購、處置、商譽和合並。該指南適用於2017年12月15日以後開始的年度期間,包括這些期間內的中期。本公司已決定,在本主題通過後,不會對公司的合併財務狀況和經營結果產生重大影響。

股票補償

2017年5月,FASB發佈了ASU No.2017-09, 薪酬-股票補償 (Topic 718): 變更會計範圍,澄清何時更改 基於股票的支付獎勵的條款或條件必須作為修改來考慮。如果裁決的公平價值、歸屬條件或分類在緊接 之前和之後更改裁決的條款和條件,則新指南需要修改 核算。新的指導對該公司有效的基礎上,將於2018年4月1日開始 ,並允許早日通過。公司已確定,在本主題通過後,公司的合併財務狀況和經營結果不會受到重大影響。

F-28

報告綜合收入

2018年2月, FASB發佈了ASU第2018-02號,損益表-報告綜合收入(主題220):從累積的其他綜合收入中重新分類某些 税影響(“ASU 2018-02”)。ASU 2018-02為財務報表編制者提供了一種選擇,可將累積的其他綜合收入中的滯留税收影響重新歸類為留存收益 ,在此期間,記錄美國聯邦企業所得税税率變化(或其中一部分) 的影響。ASU 2018-02適用於2018年12月15日以後的財政年度。允許在尚未發佈財務報表的任何 過渡期間儘早採用。公司認為,由於存在全額估價津貼,本指南的採用對公司的合併財務報表不會產生重大影響。然而,公司正在評估這一新指南對公司合併財務報表 和披露的影響。

FASB、SEC或其他標準制定機構在未來某一日期前不需要採用的發佈或提議的會計準則,預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。

附註4-拉丁美洲業務的處置

出售予Invekra的描述

2016年10月27日,該公司及其墨西哥子公司和製造商Oculus Technologies,S.A.de C.V。(“OTM”), 與Invekra,S.A.P.I de C.V達成資產購買協議。(“Invekra”),Labatorios Sanfer S.A.de C.V.的附屬公司,負責出售其在拉丁美洲的某些資產。具體而言,該公司同意向墨西哥、加勒比和南美洲出售某些專利、專利 申請、商標和領土權利,不包括在巴西銷售皮膚科產品,以及生產和交付Invekra將用於生產自己產品的設備。

Invekra 將支付的資產總購買價格為22,000,000美元,其中18,000,000美元是在結清時支付的,1,500,000美元是在2017年3月16日交付某些設備時支付的,每季度以墨西哥貨幣支付2,500,000美元,從結束之日起十年內,作為提供某些服務和提供技術援助的考慮,按拉丁美洲(墨西哥除外)某些產品淨銷售額的百分之三計算。由於這2,500,000美元是用外國 貨幣支付的,由於貨幣波動,該公司可能收到超過或少於2,500,000美元。

關於資產購買協議,該公司同意向Invekra提供技術、技術和援助,使Invekra能夠自行生產公司目前生產的產品(“技術服務安排”),並繼續向Invekra供應 產品,從銷售之日起為期兩年,延長到2020年10月27日。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的年份中,該公司分別報告了與Invekra達成的供應協議相關的拉丁美洲產品收入(Br})3,007,000美元和1,299,000美元。在2018年3月31日終了的一年中,該公司記錄了與提供技術援助有關的208,000美元的服務收入,以及與延遲考慮的折扣有關的189,000美元利息收入。

該公司將根據 供應協議以從其當前價目表中減價提供產品,而Invekra將建立自己的生產線。在過渡期結束時,該公司將不再是Invekra的產品供應商。該公司不確定過渡期的持續時間或Invekra何時將完成其生產線的建設。根據“供應協定”,該公司將因連續六個月不提供產品而受到潛在處罰。該罰款, ,如果觸發,將要求該公司一次性支付2,000,000美元給Invekra。在供應期內,每季度罰款減少12.5%。公司預計不會招致這一處罰。

對處置的核算

出於會計目的,該公司確定,向Invekra出售的有三個離散的組成部分。這些組成部分是知識產權和領土 權利、根據技術服務安排提供的服務和為 Invekra製造的生產設備。

F-29

該公司為銷售的每一個組成部分確定了一定長度的銷售價格,然後將收到的淨收益按相對的 銷售價格分配給各組成部分。本公司估計每個組件的銷售價格如下:

銷售成分 銷售價格估算方法
技術服務安排下的服務 根據預期市場參與者按 預期服務水平提供技術服務的收入
生產設備 基於預期的銷售價格,該價格來源於市場參與者利潤率中標出的以銷售價為單位的成本。
知識產權和領土權利 基於現金流量貼現分析Invekra生產而不是購買其產品和免費運營對Invekra的好處

該公司確定收益,扣除估計交易 成本和扣除折扣調整,以考慮在未來收到。總收入如下:

2016年10月27日收到的現金 $18,000,000
2017年3月16日收到的現金 1,500,000
可變考慮的票面價值(十年期間每年250,000美元) 2,500,000
銷售收益共計 22,000,000
設備費用 (305,000)
交易成本 (556,000)
扣除交易費用後的收益總額 21,139,000
可變折扣(使用7.5%的貼現率) (752,000)
扣除折扣後的收益總額 $20,387,000

收益按其相對銷售價格分配給基於 的銷售的組成部分如下:

技術服務安排下的服務 $708,000
生產設備,淨 192,000
知識產權和領土權利 19,487,000
收益總額 $20,387,000

與知識分子 財產和領土權利有關的收益包括在出售之日出售的收益中。根據“技術服務協定”分配給服務的收益自銷售之日起記在遞延收入中,並將確認為提供技術 服務。與將要製造的生產設備有關的收益包括在遞延收益中, 將在設備交付時予以確認。

已停止的業務

截至2017年3月31日,該公司確定,將其拉丁美洲業務出售給Invekra符合銷售其業務組成部分的資格,因此,在完成出售之前的所有這類活動都必須包括在該公司合併的 業務報表上停止的業務中。這包括交付給Invekra的產品的直接勞動力和材料,對Invekra的 銷售收入和向Invekra出售的收益,扣除税後的收益。

F-30

其拉丁美洲業務 包括在已停止的業務中的業務概述如下:

年終

三月三十一日,

2018 2017
收入 $ $3,105,000
收入成本 561,000
停止營業的税前收入 2,544,000
在所得税前處置已終止業務的收益 19,679,000
停止經營活動的總收入,税前 22,223,000
所得税費用 (4,280,000)
停業收入,扣除税後 $ $17,943,000

附註5-應收賬款

應收賬款淨額由下列 組成:

三月三十一日,
2018 2017
應收賬款 $2,829,000 $2,794,000
減:可疑賬户備抵 (17,000) (14,000)
減:折扣、回扣、經銷商費用和退貨 (1,275,000) (672,000)
$1,537,000 $2,108,000

附註6-清單

清單包括以下內容:

三月三十一日,
2018 2017
原料 $1,619,000 $1,480,000
成品 1,246,000 741,000
$2,865,000 $2,221,000

附註7-預付費用 和其他流動資產

預付費用和其他流動資產 包括下列各項:

三月三十一日,
2018 2017
預付保險 $440,000 $587,000
預付回扣 270,000
向墨西哥税務當局預付税款 215,000
其他預付費用和其他流動資產 622,000 29,000
$1,547,000 $616,000

F-31

預付給墨西哥税務當局的長期部分為399,000美元,並記錄在所附的2018年3月31日餘額表中的其他資產中。

附註8-財產和 設備

財產和設備由下列 組成:

三月三十一日,
2018 2017
製造、實驗室和其他設備 $3,653,000 $3,319,000
辦公設備 361,000 324,000
傢俱和固定裝置 100,000 91,000
租賃改良 592,000 536,000
4,706,000 4,270,000
減:累計折舊和攤銷 (3,570,000) (3,031,000)
$1,136,000 $1,239,000

截至2018年3月31日和2017年3月31日止的年度,折舊和攤銷費用分別為490 000美元和248 000美元。

在2018年3月31日終了的一年中,公司在處置財產和設備方面沒有發生損失或收益。在2017年3月31日終了的一年中, 公司在處置財產和設備方面出現了10 000美元的損失。這一數額記在所附的綜合(損失)收入綜合報表中的業務費用 內。

附註9-應計費用 和其他流動負債

應計費用和其他流動負債 包括下列各項:

三月三十一日,
2018 2017
薪金和有關費用 $817,000 $681,000
專業費用 206,000 79,000
其他 383,000 542,000
$1,406,000 $1,302,000

注10-長期債務

保險費融資

2017年2月1日,該公司簽訂了一份價值84,000美元的票據協議,年利率為5.60%,並於2017年12月1日最後支付。這份文書 是與為保險費籌資有關的。該票據每月分期付款8 600美元。在截至2017年3月31日的 年期間,該公司分別支付了8,000美元和340美元的本金和利息。在2018年3月31日終了的年度內,該公司分別支付了76,000美元和840美元的本金和利息,截至2018年3月31日,該票據上沒有未清餘額。

2017年3月10日,該公司簽訂了一份3.6萬美元的票據協議,年利率為5.60%,並於2017年12月1日最後支付。這份文書 是與為保險費籌資有關的。該票據每月分期付款4,100美元。在截至2017年3月31日的 年期間,公司沒有支付本票據的本金或利息。在2018年3月31日終了的一年中, 公司分別支付了36,000美元和400美元的本金和利息。截至2018年3月31日,本説明沒有未清餘額。

F-32

2018年2月1日,該公司簽訂了一份24.1萬美元的票據協議,年利率為5.81%,並於2018年12月1日最後支付。這份文書 是與為保險費籌資有關的。該票據每月分期付款25 000美元。在2018年3月31日終了的 年期間,公司分別支付了24,000美元和1,000美元的本金和利息,其餘的217,000美元的餘額包括在所附的合併餘額 表中的長期債務的當前部分中。

汽車融資

2016年8月10日,該公司簽訂了一份26,000美元的票據協議,年利率為2.49%,每月支付432美元。這份文書是與汽車融資有關的。在2017年3月31日終了的一年內,公司支付了與本票據有關的本金和利息,分別為4,000美元(包括第一次分期付款2,000美元)和336美元, 在2018年3月31日終了的年度內,公司支付了與本票據有關的本金和利息,數額分別為 $4,000和$350,分別。截至2018年3月31日,本票據剩餘餘額為18,000美元,其中5,000美元包括在所附綜合資產負債表中長期債務的當前部分 中。

2016年9月27日,該公司簽訂了一份3.8萬美元的票據協議,利率為0%,每月支付630美元。這份文書是與汽車融資有關的。在2017年3月31日終了的一年中,該公司支付了與這張 票據有關的本金4,000美元。在2018年3月31日終了的一年中,該公司以 8,000美元的形式支付了與本説明有關的本金。截至2018年3月31日,本票據的剩餘餘額為27,000美元,其中8,000美元包括在所附綜合資產負債表中長期債務的當前部分 中。

應於其後年份 至2018年3月31日支付的本金票據付款如下:

在截至3月31日的幾年裏,
2019 $230,000
2020 13,000
2021 13,000
2022 6,000
最低付款總額 $262,000
減:當前部分 (230,000)
長期部分 $32,000

附註11-資本租賃

在2017年3月,該公司簽訂了艦隊資本租賃協議。該公司在2017年3月至2018年3月31日期間通過租賃協議租賃了汽車。供資資產的總成本為422,000美元,2018年3月31日終了年度,公司記錄的折舊費用為154,000美元。最低租賃付款的現值是使用9.7%至10.9%的折扣率 計算的。2017年3月31日終了年度的租金,包括利息支付額為750美元。在2018年3月31日終了的一年中,包括利息在內的租賃付款共計168,000美元。在2018年3月31日終了的年度內,該公司支付了與資本租賃有關的本金和利息,分別為132,000美元和37,000美元。截至2018年3月31日,這些債務的其餘本金餘額為291 000美元,包括所附綜合資產負債表資本租賃債務的當期部分中的147 000美元。

該公司記錄了截至2018年3月31日年度與這些租賃協議有關的 利息支出36,000美元。

2018年3月31日以後年份的最低資本租賃付款如下:

在截至3月31日的幾年裏,
2019 $170,000
2020 149,000
最低租賃付款總額 $319,000
減:代表利息的數額 (28,000)
最低租賃付款現值 291,000
減:當前部分 (147,000)
長期部分 $144,000

F-33

附註12-承付款 和意外開支

租賃承付款

2016年6月23日,該公司將 加入了其房地產租賃協議的第8號修正案,將其加利福尼亞佩特魯阿工廠的租賃期限延長至2024年9月30日。該租約載有公司的提前終止權,從2019年10月31日起生效,如果房東無法適應公司的增長。根據修訂,公司同意由2017年10月1日起,將每月租金由11,072元提高至11,764元,其後則透過租約期每年增加租金。

該公司還在位於華盛頓州西雅圖北34街454號的一棟大樓內共用某些辦公室、實驗室空間和某些實驗室設備。該空間以每月2 700美元租用,需要90天通知才能取消。

該公司目前在荷蘭Herten租賃了大約800平方英尺的銷售辦公空間。辦公空間每月租用1 700美元,需要60天的通知才能取消。

2016年5月12日,該公司在其位於佐治亞州伍德斯托克的銷售辦公室簽訂了一項房地產租賃協議。協議的最初期限為2016年6月1日,截止於2019年5月31日,可以選擇延長一年。2018年5月1日,該公司修改了從2018年6月1日至2018年8月31日的租賃期。每月支付1 300美元。

2016年8月1日,該公司將 號加入了賓夕法尼亞州Jamison的房地產租賃協議第1號修正案。根據修訂,公司將租期延長至2019年7月31日。此外,該公司同意第一年每月支付2 369美元,第二年每月2 431美元,第三年每月2 493美元。

2017年6月15日,該公司在加州費爾菲爾德的寫字樓上籤訂了房產租賃協議。該協議的最初任期為2017年6月15日,至2019年10月31日止。每月付款4 103美元。

不可取消的 經營租賃的最低租金如下:

在截至3月31日的幾年裏,
2019 $438,000
2020 245,000
2021 7,000
最低租賃付款總額 $690,000

截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度租金分別為507 000美元和429 000美元。

法律事項

2017年3月17日,該公司對Collidion公司提起訴訟。以及它的幾名前僱員、官員和董事,因為他們在美國加州北部地區法院舊金山分部盜用了我們的機密、專有和商業祕密信息以及違反信託責任。該公司主要是尋求禁令救濟和損害賠償的數額,但 已在審判中證明。迄今尚未提出任何反訴。該公司計劃通過起訴,大力保護其知識產權。

除上述訴訟外,有時還可能涉及在正常經營過程中產生的法律問題,包括涉及專有技術的問題。雖然管理層認為這些事項目前微不足道,但公司正在或可能參與訴訟的正常業務過程中出現的事項可能對其業務和綜合(虧損)收入的財務狀況產生重大不利影響。

就業協議

2016年7月26日,該公司與其總裁兼首席執行官Jim Schutz簽訂了一項新的僱用協議,以更新他的協議和職責。新的僱用協議的條款規定繼續年薪250 000美元,或董事會規定的其他數額。此外,Schutz先生有資格領取年度獎金,其支付、類型和數額由賠償委員會自行決定。Schutz先生還得到某些福利,例如參加 公司的保健和福利計劃、休假和報銷費用。

F-34

截至2018年3月31日,該公司與5名主要高管簽訂了僱傭協議。這些協議除其他外,規定在某些情況下支付九至二十四個月的解僱補償金。關於這些協議,2018年3月31日,年薪合計為1 167 000美元,如果觸發,這些關鍵主管的潛在遣散費將為1 417 000美元。

注13-股東 股權

授權資本

公司獲授權發行每股面值為0.0001美元的普通股和每股面值為0.0001美元的可轉換優先股714,286股,每股面值為12,000,000股。

普通股説明

普通股的每一部分都有一票的權利 。普通股持有人在資金合法可用並由董事會宣佈時有權獲得股息。

B系列優選 庫存的描述

2016年10月18日,公司董事會批准並與計算機共享公司(Computershare Inc.)或權利代理機構簽訂了第382節權利協議或權利協議。“權利協議”規定,公司在2016年11月1日或記錄日期發行的普通股,每股面值為0.0001美元的優先股收購權或股權分紅。每一項權利使持有人有權向公司購買B系列優先股的千分之一股份,面值為每股0.0001美元,或優先股,以10.00美元的收購價購買,根據“權利協定”的規定進行調整。 “權利協定”對這些權利的描述和條款作了規定。

在通過“權利協定”方面,公司董事會通過了“B系列優先股指定證書”。指認證書已提交特拉華州國務卿,並於2016年10月18日生效。

公司董事會通過了“權利協定”,以保護股東價值,防止公司使用其淨營業虧損結轉(NOL)和其他税收優惠的能力受到潛在限制,這些收益可用於減少未來潛在收入 税義務。公司已經歷並繼續遭受重大經營損失,根據經修訂的1986年“國內收入法”和根據該法頒佈的規則,公司可在某些情況下“結轉”這些NOL和其他税收{Br}福利,以抵消任何當前和未來的收益,從而減少我們的所得税負債,但須遵守某些要求和限制。在NOL和其他税收優惠不受限制的情況下, 公司認為它將能夠結轉大量的NOL和其他税收優惠,因此這些NOL和其他税收優惠可能是公司的一項重要資產。但是,如果公司經歷了“代碼”第382節中定義的“所有權 變化”,其使用NOL和其他税收優惠的能力將受到很大的限制。一般來説,如果我們的股東擁有或被認為擁有公司普通股的5%或更多的股份,在三年的滾動期內,他們在公司中的集體所有權就會增加50%以上,就會發生所有權變化。

到目前為止,還沒有發行B系列優先股。

市面發售

2017年12月8日,該公司與B.Riley FBR公司簽訂了“市場發行銷售協議”。(“B.Riley”)公司可通過B.Riley擔任其銷售代理人,不時發行和出售總髮行價高達5,000,000美元的普通股股份。本公司將向B.Riley支付佣金,佣金相當於出售通過B.Riley作為代理人出售的普通股收益總額的3.0%。2018年3月31日終了年度,公司在扣除佣金和其他發行費用後,出售了22.8萬股普通股,總收益為1,034,000美元,淨收益為968,000美元。

F-35

註冊直接發行

2018年3月2日,該公司與道森詹姆斯證券公司(DawsonJamesSecuritiesInc.)簽訂了一項安排中介協議。道森詹姆斯證券公司作為主要配售代理和基準公司,有限責任公司在公開發行中充當配售代理。2018年3月6日,該公司在扣除佣金和其他發行費用後,以每股3.50美元的公開發行價格出售了1,428,570股普通股,總收益為5,000,000美元,淨收益為4,500,000美元。此外,根據配售代理協議, 公司同意向配售代理支付相當於公開發行總收益8%的現金費,不包括向蒙特勒股權合夥人出售股份的任何收益。該公司還簽發了配售代理認股權證,購買至多42,857股其普通股。配售代理認股權證將於2018年8月28日起行使,至2023年3月1日止,行使價格為每股4.375美元。該公司還同意支付安置代理人的某些費用,包括律師費和勤勉費,無論如何不得超過65 000美元。

向服務供應商發行普通股

2009年4月24日,該公司與作為公司銷售隊伍一部分的合同銷售組織Advocos LLC簽訂了一項協議,在美國銷售公司的傷口護理產品。根據該協議,該公司同意向合同銷售組織支付每月費用和可能的獎金,這是以達到一定銷售水平為基礎的。 公司同意向合同銷售機構發放現金或普通股股份,以支付其服務費用。 公司已確定,普通股的公允價值比所提供的服務的公允價值更容易確定。該協議於2016年9月28日終止。根據終止協議,該公司支付了111 000美元未付的 費,發行了14 390股普通股,公允價值69 000美元,並轉讓了價值62 000美元的某些資產,這些資產與公司認為是非核心和對其業務無關的一條生產線有關。該費用在所附2017年3月31日終了年度綜合(虧損)收入綜合報表中作為銷售、一般和行政費用入賬。

2016年8月1日,該公司與CorProminence有限責任公司簽訂了一項金融諮詢服務協議。根據該協議,該公司同意支付 Corminence,LLC普通股,作為對所提供服務的賠償。該公司確定,普通 股票的公允價值比所提供服務的公允價值更容易確定。因此,該公司將股票的公平市場 價值記為費用。在2017年3月31日終了的一年內,公司根據本協議發行了6,411股普通股。在2017年3月31日終了的一年中,公司記錄了與本協議有關的29,000美元的費用,該費用在所附的綜合 (損失)收入綜合報表中作為銷售、一般和行政費用入賬。

在2018年3月31日終了的一年中, 公司與一家提供市場營銷和品牌諮詢服務的公司簽訂了協議。2017年7月27日,公司發行了2,570股限制性普通股,每股價值6.74美元;2017年8月22日,公司發行了3,133股限制性普通股,每股價值5.53美元。2017年7月和2017年8月發行的普通股 的公允市場總值為35 000美元。2017年12月1日,該公司發行了5,479股限制性普通股,每股價值5.02美元。2018年1月2日,該公司發行了4734股限制性普通股,每股價值5.81美元。2018年3月31日終了年度發行的15 916股普通股的總公允市值為90 000美元。 公司確定,普通股的公允價值比所提供服務的公允價值更容易確定。因此,在2018年3月31日終了的年度內,公司記錄了90 000美元與發行普通股有關的費用。 該費用在所附2018年3月31日終了年度綜合(虧損)收入精簡綜合報表中作為銷售、一般和行政費用入賬。

附註14-以股票為基礎的賠償

2006年股票計劃

董事會最初於2006年8月25日通過了2006年股票獎勵計劃。2006年12月14日,股東批准了2006年股票激勵計劃,該計劃在公司首次公開發行結束時生效。2006年股票獎勵計劃後來在2007年4月26日的一項一致的董事會決議中得到修正和重申,這些修正隨後被股東們批准。2009年9月10日,公司股東批准了2006年股票激勵計劃修正案。經修訂和重申的2006年股票獎勵計劃被稱為“2006年 計劃”。

F-36

2006年計劃規定向僱員授予激勵股票期權,並向僱員、非僱員董事、 顧問和顧問授予非法定股票期權。2006年計劃還規定向僱員、非僱員董事、顧問和顧問授予限制性股票、股票增值權和股票單位獎勵。

根據2006年計劃,所述的 行使價格不得低於董事會在贈款之日確定的在授予ISO 和NSOs之日普通股估計公允市場價值的100%和85%。對於任何10%的股東,ISO或NSO的 行使價格不得低於授予之日估計的每股公平市場價值的110%。

根據2006年計劃提出的備選方案一般有十年的任期。

在2017年3月31日終了的一年中, 2006年計劃到期。2006年計劃將不提供任何額外的股權。所有未完成的選項將保持未執行 ,直到行使或過期。

2011年股票計劃

2011年9月12日,根據董事會的建議,股東批准了公司2011年股票激勵計劃(“2011年計劃”)。2011年“ 計劃”自2012年6月21日起生效。

2011年計劃規定向僱員授予“國內收入法典”第422節所界定的 激勵股票期權,並向僱員、非僱員董事、顧問和顧問授予非法定股票 期權和股票購買權。2011年計劃還允許 授予股票增值權、股票單位和限制性股票。

董事會最初授權根據“2011年計劃”發行公司普通股85,572個 ,以及2011年計劃規定的至2021年4月1日的自動增加。根據“2011年計劃”保留髮行的公司普通股數量將自動增加,股東不採取進一步行動,在每個財政年度開始時,以相等於(I)公司在緊接上一個財政年度最後一天的公司普通股的15%的流通股,或(Ii)經公司董事局批准的款額中的較小者的款額。

根據2011年計劃發佈的選項通常有十年的任期。

根據2011年計劃,僱員激勵股票期權的 聲明行使價格不得低於授予之日 a普通股估計公平市價的100%,非法定期權的規定行使價格不得低於董事會決定的在授予之日普通股估計公平市價的85%。僱員 如擁有公司所有類別的已發行股票合計總投票權的10%以上,則除非該批給符合“內部收入守則”第422(C)(5)條的規定,否則不得獲批予僱員獎勵股票期權。

因任何其他原因而到期、未行使的 或被沒收或終止的股份將再次根據2011年計劃發行。2011年計劃中的任何參與者 都不能在任何日曆年中獲得超過21 428股的期權贈款、股票增值權、受限制的股份或股票單位。按照2011年計劃的規定,根據2011年計劃核準發行 的股份總數在每年4月1日自動增加,數額等於(1)前一年最後一天的流通股的15%,或(2)董事會確定的數額。在截至2016年3月31日的 年內,董事會批准增發451,352股。截至2017年3月31日,董事會批准增發629504股。2018年3月31日終了年度,董事會批准增發643,383股。

2016年股票計劃

2016年9月2日,經董事會推薦,股東批准了公司2016年股權激勵計劃(“2016年計劃”)。2016年計劃自2016年9月2日起生效。

F-37

“2016年計劃”規定向僱員授予 期權,包括“國內收入法典”第422節所界定的激勵股票期權,向僱員、非僱員董事、 顧問和顧問發放股票增值權利、限制性獎勵、業績股份獎勵和績效薪酬獎勵。

根據“2016年計劃”提出的備選方案一般有十年的任期。

根據2016年計劃,員工激勵股票期權或非法定股票期權的 聲明行使價格不得低於授予之日普通股估計公平市價的100%。任何僱員如擁有公司所有類別的已發行股票合計總投票權的10%以上,則除非該批給符合“國內税務守則”第422(C)(5)條的規定,否則該僱員無權獲批予僱員獎勵股票 選擇權。

因任何其他原因而到期、未行使的 或被沒收或終止的股份將再次根據2016年計劃發行。2016年計劃的參與者 不能在任何日曆年獲得超過100,000份期權贈款或超過120,000份 總和的其他獎勵。

董事會已根據“2016年計劃”核準發行400 000股 公司的普通股,此外,“2016年計劃”規定到2026年4月1日自動增加股票。根據“2016年計劃”保留髮行的公司普通股數量將自動增加,股東不採取進一步行動,在每個財政年度開始時,以相等於 的款額,或(Ii)公司董事局所釐定的款額中(I)公司普通股在緊接上一個財政年度的最後一天發行的股份的8%,或(Ii)公司董事局所釐定的款額中的較小者。2018年3月31日終了年度,董事會批准增發343,137股票。

基於表現的獎勵計劃

該公司的薪酬委員會批准了2016財政年度基於業績的短期獎金計劃,其中規定了與收入和支出目標有關的預定目標。如果2016年財政年度的目標得以實現,80%的選項將於2016年6月30日獲得。2015年8月21日,某些高管和高級管理人員總共獲得了與該項目相關的75,500種股票期權。股票期權的行使價格為5.80美元,自授予之日起滿十年。2016年3月31日,確定實現了2016年6月30日授予的50400個股票期權的目標。2016年3月31日,由於未達到目標,1萬種 股票期權到期。其餘15,100種股票期權的歸屬由公司賠償委員會酌情決定。公司賠償委員會確定,2016年6月30日歸屬的15,100種可自由支配的股票期權中,有14,772種是在2016年6月30日到期的,其中228種是過期的。

該公司還批准了一項針對高級管理人員的長期股票期權獎金計劃.作為本方案一部分授予的股票期權的歸屬取決於四個單獨的目標股票價格的實現。基於市場的期權基於公司普通股股票價格的30個交易日後的平均值,期權以每隻目標股票 的價格遞增25%。在每個季度的最後一天,首席執行官和(或)首席財務官將通過評估季度結束日期至期權授予日期之間的期間來確定是否實現了任何 目標股票價格。在已達到目標股票價格的 事件中,將通知高級經理此類期權已被授予。自授予之日起五年內,如果未達到股票目標價格,則該期權的未歸屬部分將到期。2015年8月21日,某些高級管理人員獲得了與這一 計劃有關的總計23750個股票期權。股票期權的行使價格為5.80美元,如果這些期權到期,將於授予之日起十年內到期。截至2018年3月31日,這些選項中沒有一項是授予的。

股票補償

2017年4月1日,該公司採用 ASU 2016-09,從而對整個公司的會計政策進行了有關沒收的會計政策的修改。該公司採用了經修改的追溯辦法,通過了新的政策,因此,在2017年4月1日開始出現累積赤字時增加了11,000美元。根據採用的會計政策,公司不再根據歷史經驗估算 沒收額,不再根據預期的沒收額減少賠償費用。自2017年4月1日起,本公司將記錄發生的沒收行為,並將在沒收時降低賠償成本。

F-38

公司向員工和非員工發放服務、績效 和基於市場的股票期權.公司使用Black-Schole期權定價模型估算服務的公允價值和績效 股票期權獎勵。該公司使用蒙特卡羅模擬來估算基於市場的股票期權 獎勵的公允價值。股票期權獎勵的補償費用按 獎勵的歸屬期為直線攤銷。補償費用包括對所有股票期權的沒收估計數的影響。

股票期權的預期期限 是股票期權預計仍未結清的平均期限,其依據是使用證券和交易委員會工作人員會計公報第110號關於 “普通香草”選項的方法計算的預期期限 。公司股票期權的預期股價波動是根據公司及其行業同行的歷史波動平均值確定的。公司將繼續分析股票價格波動和預期的期限假設,為公司的普通股和操作模式提供更多的數據 。無風險利率假設的基礎是美國國債,其期限與公司股票期權的預期期限 一致。預期股利假設是基於公司的歷史 和派息預期。

公司使用Black-Schole期權定價模型估算了 僱員和非僱員股票期權的公允價值。員工股票期權的公允價值 將在相應獎勵的必要服務期間內按直線攤銷。僱員 股票期權的公允價值是使用下列加權平均假設估算的:

截至3月31日的一年,
2018 2017
批出日公司普通股的公允價值 $6.78 $4.87
預期期限 6.42 yrs 5.73 yrs
無風險利率 2.04% 1.91%
股利收益率 0.00% 0.00%
波動率 120.8% 126.0%
授予期權的公允價值 $5.97 $4.12

以股份為基礎的賠償費用如下:

截至3月31日的一年,
2018 2017
收入成本 $169,000 $248,000
研發 159,000 245,000
銷售、一般和行政 2,082,000 1,652,000
股票薪酬總額 $2,410,000 $2,145,000

2018年3月31日,與股票期權有關的未確認的賠償費用為2 253 000美元,預計將在1.99年的加權平均攤銷期內確認。

2018年3月31日,與限制性股票有關的未確認賠償費用為150 000美元,預計將在1.41年的加權平均攤銷期內確認。

沒有確認與股票補償費用有關的所得税福利,也沒有從行使股票期權中實現税收利益。

F-39

股票獎勵活動

截至2018年3月31日,各種計劃下的股票獎勵如下:

未歸屬
計劃 股票期權 限制性股票 共計
2006年計劃 163,000 163,000
2011年計劃 1,000,000 9,000 1,009,000
2016年計劃 230,000 23,000 253,000
1,393,000 32,000 1,425,000
自2018年3月31日起可獲得股票獎勵。 1,455,000

股票期權獎勵活動如下:

股份數目 加權-
平均
運動價格
加權-
平均
合同條款
骨料
內稟
價值
2017年4月1日未繳 899,000 $17.87
授予期權 554,000 6.78
行使選擇權 (1,000) 5.27
期權被沒收 (51,000) 6.78
選項過期 (8,000) 222.37
2018年3月31日未繳 1,393,000 $12.70 7.45 $
可於2018年3月31日運動 796,000 $17.32 6.35 $

股票期權的內在總價值計算為基本股票期權行使價格與公司普通股公允價值之間的差額 ,即2018年3月31日每股3.68美元。

限制性股票授予活動如下:

數目

股份

加權

平均獎

日期公允價值

每股

2017年4月1日未獲發行的限制性股票獎勵 34,000 $7.27
獲發限制股票獎勵 199,000 5.58
受限制股票獎勵 (201,000) 5.72
受限制股票獎勵被沒收
2018年3月31日未獲限制股票獎勵 32,000 $6.46

公司沒有資本化任何與基於股票的 補償相關的成本.

公司在行使股票期權或發行限制性股票獎勵時發行普通股。

F-40

附註15-所得税

公司有下列遞延税金資產淨額:

三月三十一日,
2018 2017
遞延税款資產:
淨營運虧損結轉 $25,487,000 $33,394,000
研發税收抵免結轉 1,789,000 1,746,000
股票補償 3,697,000 5,439,000
備抵和應計項目 1,118,000 1,232,000
其他遞延税款資產 284,000 240,000
國家所得税 1,000 4,000
資產基數差異 (3,000) 1,000
遞延税款資產共計 $32,373,000 $42,056,000
遞延税款資產 32,373,000 42,056,000
估價津貼 (32,373,000) (42,056,000)
遞延税款資產 $ $

公司的所得税費用/(福利) 包括以下內容:

截至3月31日的一年,
2018 2017
目前:
國家 $37,000 $6,000
外國 13,000
50,000 6,000
推遲:
聯邦制 (3,272,000)
國家 (158,000)
外國 (844,000)
$50,000 $(4,268,000)

2018年3月31日終了年度,其他(費用)收入在所附綜合(虧損) 收入綜合報表中列報了50 000美元所得税支出。

法定聯邦所得税税率與公司持續經營的實際税率的調節如下:

截至3月31日的一年,
2018 2017
預期聯邦法定利率 30.8% 34.0%
州所得税,扣除聯邦福利 0.5% 1.2%
研發信貸 0.3% 0.3%
按不同税率徵税的外國收入 (0.3%) (1.0%)
狀態淨經營損失到期的影響 (0.9%) (2.3%)
永久性差異的影響 (4.2%) 0.0%
國有遞延資產的真實情況 7.7% (7.4%)
減税和就業法案的影響 (103.7%) (0.0%)
(69.8%) 24.8%
估價津貼的變動 68.5% 8.2%
合計 (1.3%) 33.0%

F-41

截至2018年3月31日,該公司為聯邦、加利福尼亞和外國所得税目的結轉的淨營業虧損分別約為100,050,000美元、35,765,000美元和3,435,000美元,如果不加以利用,將分別於2021年、2028年和2028年到期。如果未使用,則 剩餘狀態下的淨營運虧損結轉將在不同的日期到期,從2018年3月31日終了的財政年度 開始。截至2018年3月31日,該公司的聯邦和州研究貸款結轉額分別約為948,000美元和790,000美元。如果沒有在不同的日期使用,聯邦信貸將到期,從2025年3月31日終了的財政 年開始,而州信貸不會過期。截至2018年3月31日,該公司還結轉了大約5萬美元的外國税收抵免。如果沒有在不同的日期使用,外國信貸將到期,從2023年3月31日終了的財政年度開始。

該公司已完成一項研究,以評估自公司成立以來至2018年3月31日是否發生了控制變化或是否發生了多重控制變化。該公司根據這項研究的結果確定,就“國內收入法典”第382節的目的而言,控制方面沒有發生任何變化。公司在考慮了所有現有證據後,為這些資產及其 其他遞延税資產充分保留,因為它更有可能在今後的時期內無法實現這些利益。該公司在2018年3月31日終了的一年中,由於財務報告和所得税的目的而蒙受了損失。因此,公司 繼續為其遞延税金資產保留全部準備金。公司將繼續評估其遞延税資產,以確定情況的任何變化是否會影響其未來利益的實現。如果在未來期間確定公司遞延所得税資產的部分符合實現標準,則估價津貼將相應減少。

2017年4月1日,該公司通過了ASU 2016-09號.由於採用ASU第2016-09號,該公司制定了一項會計政策 選擇,對發生的沒收行為進行衡算。這一更改是在經過修改的追溯基礎上實施的,對公司的財務報表沒有重大影響。通過ASU第2016-09號決議還需要在所得税表中記錄超額税收優惠和税收缺陷,而不是在獎勵歸屬或結清 時記錄額外已付資本,並確認所有以前未確認的超額税收優惠和税收缺陷,在採用時作為累加效應調整 對留存收益進行調整。截至2017年4月1日,該公司確認超額税收福利約為533,000美元,作為對遞延税收資產的增加。然而,全額估價津貼抵消了全部數額。因此,截至2018年3月31日,對留存收益的累積效應 調整數為11,000美元.

該公司只在税務當局根據該職位的技術優點經税務當局審查時更有可能確認來自不確定税收狀況的税收利益。財務報表中確認的來自這種 a職位的税收福利是根據最大的福利來衡量的,該福利在最終 解決後實現的可能性大於50%。到目前為止,該公司還沒有在其合併財務報表中確認這種税收優惠。

該公司已確定其在加州的聯邦納税申報表和州納税申報表是主要的税務管轄範圍。該公司還在外國管轄區,主要是墨西哥和荷蘭提交了納税申報表。公司對不確定的税務事項的評估是在截至2018年3月31日的課税年度進行的。一般而言,該公司須接受截至2017年3月31日、2017年、2016年和2015年3月31日終了年度的審計,並可能對2017年3月31日前期間產生的淨營業虧損結轉金額進行審計。 公司選擇保留其現行會計政策,處理應歸於所得税的利息和罰款,並繼續反映所得税引起的利息和罰款,作為其所得税規定或福利以及未清所得税資產和負債的 部分。該公司認為,它的所得税狀況和扣減將在審計時持續進行,除上文所述將導致其財務狀況發生重大變化的調整外,預計不會有任何調整。

2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,通常被稱為“減税和就業法案”(“税法”)。自2018年1月1日起,“税法”將聯邦企業所得税税率從35%降至21%,該公司預計這將對其未來在美國的實際税率和税後收入產生積極影響。該公司確認,在估價免税額之前,與其聯邦遞延税務資產和遞延税負債有關的減少額。由於估值津貼 的變化完全抵消了遞延税的變化,因此與匯率變動有關的合併財務報表沒有受到影響。

該公司還可能受到“税法”某些方面的影響,包括(但不限於)關於匯回累積外國收入和可扣除資本支出的規定。然而,這些評估是基於對“税收法”的初步審查和分析,而且隨着公司繼續評價這些高度複雜的規則,以及發佈更多解釋指南 ,這些評估可能會發生變化。該公司還在確定新的“全球無形資產低税率所得税法”(“GILTI”)的影響,並且尚未包括任何潛在的GILTI税或選擇任何相關的會計政策。公司將繼續分析“税法”的影響,“税法”的任何附加影響將在 計量期間確定時記錄下來。

F-42

同樣在2017年12月22日,SEC工作人員發佈了第118號“工作人員會計公報”,“減税和就業法”(“SAB 118”)對所得税會計的影響提供了指導,為“税法”的影響會計提供了指導。正如SAB 118所允許的那樣,2018年3月31日終了的財政年度,我們記錄的兩項税收優惠都是基於我們目前最佳估計的臨時金額。對這些臨時數額所作的任何調整都將包括在業務收入中,並通過截至2019年3月31日的財政年度記作税收費用調整。記錄在案的臨時數額反映了根據我們目前對“税法”的解釋所作的假設,並可能隨着我們得到更多的澄清和指導,以技術修正的形式,對美國財政部頒佈的“税收法案”或“條例”進行修改。

該公司沒有任何税種 ,有理由可能在2018年3月31日起的12個月內增加或減少未獲承認的税收優惠總額。未確認的税收優惠可能在下一年增加或改變在普通業務過程中出現的項目。

附註16-僱員 福利計劃

該公司有一個計劃來貢獻 和管理一個合格的401(K)計劃。根據401(K)計劃,公司將員工對計劃的繳款與員工薪資的4% 相匹配。截至2018年3月31日和2017年3月31日,公司對該計劃的捐款總額分別為281 000美元和196 000美元。

注17-地理信息

該公司從銷往人類和動物保健市場的產品中產生產品收入 ,公司從向醫療器械製造商提供的實驗室 檢測服務中產生服務收入。

下表顯示公司按地理區域分列的 產品收入:

截至3月31日的一年,
2018 2017
美國 $8,372,000 $6,580,000
拉丁美洲 3,007,000 1,299,000
歐洲和世界其他地區 4,284,000 4,078,000
共計 $15,663,000 $11,957,000

關於該公司將其拉丁美洲業務出售給Invekra的業務,產品收入從繼續經營改為停止經營,具體如下:

截至3月31日的一年,
2018 2017
產品收入 $ $2,693,000
產品許可費和版税 412,000
與產品有關的收入總額 $ $3,105,000

截至2018年3月31日和2017年3月31日,該公司的服務收入分別為995,000美元和868,000美元。

注18-後續 事件

市場銷售發行

2017年12月8日,該公司與B.Riley FBR公司簽訂了“市場發行銷售協議”。在此條件下,公司可通過B.Riley作為其銷售代理,不時發行和出售總髮行價高達5,000,000美元的普通股股票。 公司將向B.Riley支付佣金,相當於通過B.Riley代理出售的任何普通股的收益總額的3.0%。2018年4月1日至2018年6月11日,該公司在扣除佣金和其他發行費用後,出售了245,132股普通股,總收益為946,000美元,淨收益為916,000美元。

F-43

任何交易商、銷售員或任何其他人均無權就本招股章程所作的要約提供任何資料或作出本招股章程內不載列的任何申述。如果提供或作出這種信息或陳述,不應依賴 已由索諾馬製藥公司授權。本招股章程並不構成購買本招股章程所提供證券以外的任何證券的要約出售或招標 ,也不構成在任何司法管轄區內未經授權或不合法的任何人出售或徵求任何證券的要約或要約。在任何情況下,本招股説明書的交付或根據本章程進行的任何銷售均不得意味着在本招股章程日期之後的任何時間,此處所載 信息都是正確的。

交易商招股説明書交付義務

在2018年12月26日之前,所有影響這些證券交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能需要提交一份招股説明書。這是除了交易商的義務外,在作為承保人行事時以及就其未售出的分配款或訂閲而言,必須提交一份 招股説明書。

11,497,500股普通股

索諾馬製藥公司

_______________________

招股説明書

_______________________

道森詹姆斯證券公司