根據第424(B)(4)條提交註冊編號333-227974

招股説明書

脈衝生物科學公司
最多45，000，000股普通股

脈衝生物科學公司免費分配給我們普通股的持有者，每股票面價值0.001美元，不得轉讓認購權，以每股認購價格相等於(I)$13.33(初始價格)及(Ii)本公司普通股在五個交易日期間的成交量加權平均價格，幷包括屆滿日期(如下所界定)(備用價格)，以每股認購價最多$45，000，000購買我們普通股的股份(另一價)，如本文所述。每個股東將在2018年11月19日東部時間下午5：00獲得我們普通股的一份認購權，每個認購權將使其股東有權以初始價格購買0.19860755股我們的普通股。在替代價格低於初始價格的情況下，我們將在配股中發行更多的股份。如果你充分行使你的基本認購權，而其他股東沒有充分行使他們的基本認購權，你也可以行使超額認購權，購買在配股期滿時仍未認購的普通股，但須視乎行使超額認購權的人是否有股份供應及按比例分配而定。如果行使了所有權利，這次發行的股份的總購買價格將為4 500萬美元。

此次配股的目的是以符合成本效益的方式籌集股本，為我們現有的所有股東提供參與的機會。淨收益將用於一般的營運資金用途，包括目前和未來臨牀和臨牀前研究的持續投資，評估脈衝生物技術專利納米脈衝刺激療法(nps™，nps™)的安全性和有效性，我們的nps交付系統的臨牀和商業版本的持續開發，以及一般的公司業務。

認購權將於2018年11月19日開始分配和行使，這是本次配股的創紀錄日期。認購權將到期，如果在本次配股到期之前沒有行使，則將沒有任何價值，目前預計為下午5：00。東部時間，2018年12月6日(自動終止日期)，除非我們自行決定延長認購權的期限。我們將按照適用法律的要求延長配股期限，如果我們決定普通股市場價格的變化需要延期，或者如果我們決定我們的普通股持有人蔘與發行的程度低於我們希望的水平，我們可以選擇延長配股。您應仔細考慮是否在截止日期前行使您的訂閲權。由於任何原因，我們保留在配股期滿前的任何時間取消配股的權利。

我們的董事會主席羅伯特·W·達根(Robert W.Daggan)是本次配股前我們大約35%已發行普通股的受益所有人，他表示，他打算根據配股計劃行使其所有基本認購權，金額不少於1，560萬美元，但尚未做出任何有約束力的正式承諾。

沒有最低數量的股票，我們必須出售，以完成配股。如果你充分行使你的權利，你也可以行使購買額外普通股的超額認購權，這些股份在權利發行到期時仍未認購，但須取決於行使這一超額認購權的人的股份的可得性和分配，以及本招股説明書其他部分所述的某些其他限制。不參與配股的股東將繼續持有相同數量的股份，但在其他股東參與配股的範圍內，將在已發行總股份中所佔比例較小。未被終止日期行使的權利將到期，並且沒有任何價值。

我們直接將普通股的權利分配給你方，並提供給你方。我們沒有僱用任何經紀人，經銷商或承銷商在權利的招標或行使權利，將不會支付佣金，費用或折扣的權利提供。博德里奇公司發行解決方案公司是作為認購代理和信息代理的配股。雖然我們的某些董事、職員及其他僱員可能會向你要求迴應，但這些董事、高級人員及其他僱員，除了他們的正常補償外，不會因其服務而獲得任何佣金或補償。

除法律規定外，不得出售或轉讓認購權。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代號為PLSE。2018年11月19日，我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上的上一次公開發售價格為每股13.33美元。

投資我們的普通股涉及風險。在行使認購權前，你應仔細審閲及考慮本招股章程所載的資料，包括本招股章程第17頁起計的風險因素，以及本招股章程所載的任何文件所載的風險因素及其他資料。請參閲第45頁開始的其他信息欄。證券交易委員會和任何國家證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年11月19日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC HEACH)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。根據這份登記聲明，我們可以在任何時間和時間，以一個或多個發行的方式，分配不可轉讓的認購權，以購買至多4500萬美元的我們普通股的股份。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書所載或以參考方式納入的資料。除本招股章程或附隨的招股章程所載的資料或申述外，任何人均無權就本招股章程及其內所述的供物提供任何資料或作出任何申述，而如該等資料或申述已予提供或作出，則不得依賴於該等資料或申述已獲本公司或出售股份持有人授權的資料或申述。

在作出投資決定前，你應先閲讀整份招股章程及任何招股章程的增訂本，以及以參考方式納入本招股章程或任何招股章程增訂本的文件。在任何情況下，本招股章程或任何補充招股章程的交付或根據本章程進行的任何銷售均不意味着在本章程或任何補充招股説明書中所載或包含的信息在本合同日期之後的任何日期或在適用的該招股章程補充書的任何日期都是正確的。您應假定，本招股説明書、任何招股章程補編或以參考方式合併的任何文件中的信息只有在適用文件的日期才是準確的，而不論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書可不時補充一份或多份招股説明書。任何此類招股説明書可能包括額外的或不同的信息，如額外的或不同的風險因素或其他特殊考慮適用於我們或我們的業務，財務狀況或經營結果。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處，您應依賴於招股説明書補充中所包含的信息。

本招股章程既不是出售要約，也不是徵求要約購買本招股章程所登記的證券以外的任何證券，也不是在任何法域出售或要約購買證券的要約，而在任何法域，要約或招標都是非法的。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的產品包括脈衝公司、SECH公司、HECH OU、HECH OU和我們的HECH公司，指的是特拉華州脈衝生物科學公司(PulseBiosciessInc.)和我們的合併子公司。這份招股説明書，包括這裏引用的文件，包含了一些商標的參考資料，這些商標是我們的註冊商標或附屬公司的商標，或我們的附屬公司對其擁有待決註冊申請或普通法權利的商標。本招股説明書還可包括其他公司和組織的商標、商標和服務標誌。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書包括前瞻性陳述，因為該術語適用於1995年“私人證券訴訟改革法”。這些前瞻性陳述並非基於歷史事實，而是涉及對我們未來業務中某些風險、發展和不確定性的評估。這類前瞻性陳述可以通過使用術語來識別，如可能、將、應該、預期、估計、意圖前瞻性陳述可能包括對未來業績和發展的預測、預測或估計.本招股説明書中所包含的前瞻性聲明基於我們認為在本招股説明書之日是合理的假設和評估。這些假設和評估是否會實現，將取決於未來的因素、事態發展和事件，這些因素和事件難以預測，而且可能超出我們的控制範圍。實際結果、因素、發展和事件可能與我們假設和評估的結果大不相同。風險、不確定因素、意外情況和事態發展，包括危險因素本招股章程第17頁開始的一節，以及我們最近關於表格10-K的年度報告，以及隨後根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(“證券交易法”)向證券交易委員會提交的其他季度報告，在此引用，可能會使我們未來的經營業績與任何前瞻性聲明中的結果大相徑庭。我們無法保證任何這樣的前瞻性陳述、預測或估計都能實現，或者實際回報、結果或業務前景不會與任何前瞻性陳述中所闡述的有很大不同。鑑於這些不確定因素，我們告誡讀者不要過分依賴這種前瞻性的説法.我們拒絕任何義務更新任何這樣的因素，或公開宣佈任何修改任何前瞻性聲明的結果，以反映未來的結果、事件或發展。

招股章程摘要

對我們和我們的業務的簡要描述突出了本文件中其他地方所包含的選定信息。招股説明書或以參考方式納入本招股説明書。此摘要不包含您的所有信息。在投資我們的普通股之前應該考慮。你應該仔細閲讀整個招股説明書適用的招股章程補充，包括每一份以參考方式編入本文件或其中的文件，在做出投資決定之前。

概述

我們是一家新興的醫療公司，將我們專有的納米脈衝刺激™(nps™)平臺推向市場。我們的NPS平臺是一種新的、精確的、非熱的處理技術，提供納秒持續時間的能量脈衝，在處理後的組織中撞擊細胞，同時保留脱細胞組織。NPS獨特的作用機制在維持細胞外膜的同時，破壞了細胞內部結構的功能，在細胞內引發一系列事件，導致細胞死亡。我們的NPS的作用機制的新特點有可能對患者的多個醫療應用，包括皮膚科，我們計劃的第一個商業應用顯着地受益。在臨牀前的研究中，NPS已經證明瞭在幾個癌細胞株中誘導免疫原性細胞死亡的能力。我們相信我們的NPS平臺可能在免疫腫瘤學中發揮作用，作為一種局部腫瘤治療，可以啟動一種適應性的免疫反應。我們現正進行研究和發展活動，包括臨牀研究，以發展NPS技術的商業應用，但我們尚未將這項技術的收入商業化或確認。

我們的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括需要更多的資本。我們尚未開始任何創收業務，也沒有從業務中獲得任何現金流量，將需要籌集更多資金來為我們的業務提供資金。然而，不能保證我們能夠以可接受的條件和必要的數額獲得額外的資金，以充分滿足我們的業務需要。

我們的長期成功取決於我們能否成功地開發、商業化和銷售我們的產品和技術，獲得收入，在需要時獲得額外的資本，並最終實現盈利運營。截至2018年9月30日，我們的現金、現金等價物和投資總額為2，100萬美元。在截至2018年9月30日的9個月中，我們淨虧損2 860萬美元，並將1 760萬美元現金用於經營活動。此外，截至2018年9月30日，我們的累計赤字為6 680萬美元。

2018年10月26日，我們從董事會主席羅伯特·W·達根(Robert W.Daggan)那裏得到了一筆高達15，000，000美元的不可撤銷的承諾，在本招股説明書之日，他是我們大約35%的普通股的受益所有者。這種持續的支持可以採取購買股本、貸款或墊款的形式。我們認為，根據我們現有的現金、現金等價物和投資，加上這種持續的財政支持和杜根先生的承諾，我們有資源為從本招股説明書之日起的未來12個月的業務提供資金。

企業信息

脈衝生物科學公司，前身為伊布拉特公司，於2014年5月19日在內華達州註冊，2018年6月18日在特拉華州重新註冊。我們的公司辦事處位於加州海沃德，3957點伊甸路，94545，我們的電話號碼是(510)906-4600。我們在www.pulseBiociences.com網站上提供了有關我們的一般信息。我們的網站，以及其中所包含的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，並不是本招股説明書的一部分，並且包含我們的網站地址僅僅是一個不活躍的文本引用。

我們是一家新興的新興成長型公司，如2012年“創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中所定義的。我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到(1)本財政年度的最後一天，即我們有10.7億美元或更多的年收入；(2)我們有資格成為一個大型加速申報人，持有至少7億美元的非附屬公司股票；(3)在任何3年期間，我們發行超過10億元不可轉換債務證券的日期；或(4)在首次公開發行(Ipo)五週年之後的財政年度的最後一日。

摘要

配股的股份。有關更多信息，請參見下面有關提供權利的問題和答案。

託管人銀行、經紀人、交易商或其他代名人如果你認為你有權參與配股，但你沒有收到這份表格，你應該聯繫你的託管人銀行、經紀人、交易商或其他代名人。

在本次配股之前，我們已發行的普通股中，他表示打算根據這一權利發行行使其所有基本認購權，數額不少於1 560萬美元，但尚未作出任何有約束力的正式承諾。

完成配股後。股票將不發行股票，我們的普通股購買的權利發行。

博德里奇公司發行解決方案有限公司：BCIS重組部。
P.O. Box 1317
布倫特伍德，紐約11717-0718

有關股權發行的更多信息，請參見第31頁開始的權利發行。

關於配股的問答

以下是我們所期望的有關配股的常見問題的例子。這，這個，那，那個答案基於本招股説明書中其他地方所包含的選定信息。以下問題和答案並不包含可能對你很重要的所有信息，也可能不會解決所有的問題。你可能對配股有什麼看法。本招股説明書及參考文件包括更詳細地説明提供權利的條款和條件，並提供更多關於我們和我們的業務，包括與配股有關的潛在風險，我們的普通股，和我們的做生意。

行使認購權和投資我們的證券涉及高度的風險。我們敦促你仔細閲讀頁面上標題為“風險因素”的章節17本招股説明書和所有其他信息包括在本招股章程內，或在你決定是否行使此招股章程之前，將其納入本招股章程內。你的訂閲權。

為了正確行使超額認購權，你必須在配股期滿前交付超額認購權的認購款項。由於我們不知道在配股到期前未認購股份的總數，如果你希望根據你的超額認購權購買的股份數量最大化，你將需要交付相當於最高認購價格的最高可得股份的總認購價格的付款額，。假設除您以外，沒有任何股東根據該股東購買過任何股份，則涉及基本認購權和超額認購權。認購代理人因配股而收到的超額認購款項，將於發行日期屆滿後，在切實可行範圍內儘快由認購代理人郵寄退還，而毋須支付利息或罰款。訂閲代理將以支付的形式退還任何超額付款。任何因將訂閲價格從初始價格降至替代價格而產生的超額訂閲金額，將用於購買額外費用。

配股(如果你的基本認購權(如果有的話)，或者如果你已經完全行使了你的基本認購權的話)。參見第31頁開始的“權利提供-訂閲權-超額認購權”。

如果您發送的付款不足以購買您所要求的股份的數量，或者您所要求的股份的數量沒有在表格中指定，收到的付款將被應用於根據所收到的付款的金額最大限度地行使您的認購權，但須視配股的可用性和部分股份的取消而定。認購代理人收到的超額認購款項，將於配股期滿後立即退還，不收取利息。

請注意，未經認證的個人支票支付的資金可能至少需要五(5)個工作日才能結清。因此，如果你希望以未經證明的個人支票付款，我們促請你方在到期日期前足夠時間付款，以確保認購代理人在該日期前收到已清拆的款項。

我們的董事會主席羅伯特·W·達根(Robert W.Daggan)是本次配股前我們大約35%已發行普通股的實益所有者，他表示，他打算根據此次配股行使其所有基本認購權，金額不少於1，560萬美元，但尚未做出任何有約束力的正式承諾。我們將不向杜根先生(或任何相關的附屬公司)支付任何費用或其他代價，以換取與股權發售有關的購買普通股的協議。

除非你充分行使你的基本認購權，否則發行我們普通股的股份將稀釋，從而減少你在我們普通股中的比例所有權。此外，發行我們普通股的認股價格低於新股發行的歷史記錄日的市價，可能會降低你方在配股前持有的普通股的每股價格。

在完成配股後，該等股份在切實可行範圍內，可能會因保證交投期及完成所有所需計算所需的時間等因素而在發行股份的屆滿日期至發行時間之間出現延誤。此外，我們不能向你保證，在你行使認購權後，你方將能夠以與認購價相等或高於認購價的價格出售所購買的股權。

如果你的股票是以你的名義持有，你是記錄保持者，那麼你應該按照這裏的規定，通過一流的郵件或快遞服務，將你的訂閲文件、權利證書和訂閲付款寄給訂閲代理公司BroadridCorporation Issuer Solutions，Inc.。送達訂閲代理的地址如下：

您的遞送到不同的地址或以上述方法以外的其他方式將不構成有效的遞送。您，或者，如果適用的話，您的指定人，完全負責確保訂閲代理收到您的訂閲文件、版權證書、保證交付通知和訂閲付款。你應留出足夠的時間，在認購期屆滿前，將你的認購資料交予認購代理人及清拆付款。

博德里奇公司發行解決方案有限公司：BCIS重組部。
P.O. Box 1317
布倫特伍德，紐約11717-0718

危險因素

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，請閲讀以下所述並以參考方式納入本招股説明書或任何事項的風險及不確定因素招股説明書補充。這些風險和不確定因素包括我們在表格10-K年度報告中討論的風險和不確定性。2017年12月31日終了的財政年度和我們的季度報告s關於本財政季度的表格10-Qs終結March 31, 2018, June 30, 2018, 和2008年9月30日，所有這些都是以引用方式合併的，可能是我們將來向證券交易委員會提交的其他報告不時地修改、補充或取代。與特定發行有關的招股説明書補充。參見通過引用註冊並在您可以找到的位置註冊額外信息。這些風險並不是我們可能面臨的唯一風險。額外的風險和不確定因素我們不知道，或者我們目前認為不重要，也可能成為影響我們的重要因素。如果有的話本招股説明書或我們的證券交易委員會文件中所述的風險或不確定性，或任何此類額外風險事實上，我們的業務、財務狀況或經營結果都會出現不明朗的情況。受到不利影響，這可能導致我們的實際經營結果與所示的或在本招股説明書或我們的證券交易委員會文件中所作的前瞻性聲明或在其他地方提交的聲明管理不時。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，而你可能會損失。全部或部分投資。另請參閲“前瞻性聲明”開頭部分的註釋。在頁上2.

與配股有關的風險

此次配股的認購價格並不代表我們的價值。

在確定股權發行的認購價格時，我們的董事會在聽取管理層和顧問的建議和意見後，考慮了許多因素，包括：其他來源的資本可能成本、我們的股東願意參與配股的價格、我們普通股的歷史和當前交易價格，我們對流動資金和資本的需求，以及希望為我們的股東提供機會，使他們能夠按比例參與配股。在對這些因素進行審查的同時，我們的董事會還審查了上市公司各種優先權利發行中的一系列認購價格。認購價格不一定與我們的賬面價值、淨資產或任何其他既定的價值標準有關，可能被或不被視為我們普通股在配股中的公允價值。我們不能保證我們的普通股在任何一段時間內都會以認購價格或高於認購價格交易。在本招股説明書日期後，我們的普通股可能以高於或低於認購價格的價格交易。

我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們不能保證我們普通股的市場價格在認購權到期之前不會上漲或下跌。根據我們在宣佈配股時普通股的交易價格，配股的公告及其條款，包括認購價格，以及如果配股完成我們可以發行的普通股的數量，可能會導致我們普通股的交易價格下降。這種下降可能在配股完成後繼續。此外，如果行使了大量權利，而行使這些權利時所獲股份的持有人選擇出售部分或全部普通股，所產生的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

T這不能保證我們普通股的市價在交割給你方時。將在上面你的訂閲價格。此外，因為行使你的權利是不可撤銷的，因為這些權利是不可轉讓的，如果市場價格，你將不能撤銷你的認購。股票交付前的減值或股票的轉讓，直至交付為止。

不能保證認購價格，無論是設定在初始價格或替代價格，將低於我們的普通股在購買和交付時的市場價格。此外，由於行使你的權利是不可撤銷的，而且由於這些權利是不可轉讓的，你將無法撤銷你的認購，如果市場價格下降之前的股票交付或轉讓的股票交付給你。因此，在購買和交付普通股時，您購買普通股的認購價格可能高於當前的市場價格。

如果你行使認購權，而普通股的市價低於認購價格，你便會承諾以高於市價的價格購買普通股。此外，我們不能向您保證，您將永遠能夠出售普通股的股票，您購買的權利發行，其價格等於或高於認購價格。在新股發行期滿後，你可能無法出售你在股權發售中購買的普通股股份，直到你在賬面上或未經認證的形式向你發行股票為止。我們將在新股發行期滿後，儘快發行你方以賬面分錄形式購買的普通股或未經認證的普通股股份。根據權利的行使，我們將不向您支付向訂閲代理交付的資金的利息。

如果你不充分行使你的訂閲權，你的百分比所有權和投票權在脈衝生物科學可能會經歷稀釋。

如果您選擇不行使您的認購權，您將保留您目前持有的普通股數量。然而，如果你選擇不行使你的認購權，你在脈衝生物科學中的百分比所有權和投票權將會在其他股東行使他們的認購權的情況下並在一定程度上被稀釋。在這種情況下，所有沒有充分行使認購權的股東的百分比所有權、表決權和其他權利將被稀釋。

認購權是不可轉讓的，因此不會有市場.

除非法律規定，否則您不得出售、轉讓或轉讓您的認購權。我們不打算在任何證券交易所或任何其他交易市場上列出認購權。由於訂閲權是不可轉讓的，因此沒有任何市場或其他手段可供您直接實現與訂閲權相關的任何價值。

您可能無法轉售您所購買的我們普通股的任何股份。認購權在認購權到期後立即發售或能夠出售。您的股票的價格等於或高於認購價格。

如果你行使認購權，你可能無法轉售通過行使認購權購買的普通股，除非你或你的託管人銀行、經紀人、交易商或其他代名人(如果適用的話)已經收到這些股份。此外，在我們向您發行股票之前，您將無權作為您在配股中購買的股份的股東。雖然我們將努力在完成配股後，包括保證交付期和所有必要的計算完成後，儘快發行股票，但在發行股票的截止日期和發行時間之間可能會出現延遲。此外，我們不能向您保證，在您行使認購權後，您將能夠以相當於或高於認購價格的價格出售您的普通股。

因為不需要最低限度的訂閲，也因為我們沒有我們的正式承諾股東們要求我們按照股權發行籌集的全部資金，我們不能向你們保證.我們將從股權發行中獲得的收益。

完成配股不需要最低認購。雖然我們的董事會主席羅伯特·杜根是本次配股前大約35%的未償普通股的實益所有人，但他表示，他打算根據這次配股行使他的所有基本認購權，金額不少於1，560萬美元，他沒有作出正式的具有約束力的承諾，我們也沒有其他股東對我們根據權利要約爭取籌集的剩餘款項作出正式承諾，而且可能不會在權利提議方面行使任何其他權利。因此，我們不能向你保證我們將在股權發行中獲得的收益。因此，如果你行使你的全部或部分認購權，但其他股東不這樣做，我們可能不會在配股中籌集所需的資金，我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會發現有必要尋求其他融資方式，這可能會稀釋你的投資。

因為我們可以在E海盜D吃，你的參與股權發行沒有得到保證。

我們不打算，但有權利，在終止日期之前的任何時間終止權利。如果我們決定終止認購權，我們對認購權沒有任何義務，除非在切實可行範圍內儘快歸還從認購股東那裏收到的任何款項，而不收取利息或扣減。

您將需要立即採取行動，並認真遵守訂閲指示，或行使您的權利。可能會被拒絕。

希望購買股權發行股份的股東必須立即採取行動，確保認購代理在截止日期(目前定於下午5：00)之前收到所有所需的表格和付款。2018年12月6日。如你是股份的實益擁有人，你必須迅速採取行動，確保你的託管人銀行、經紀、交易商或其他代名人代你行事，而所有所需的表格及付款，均由認購代理人在截止日期前實際收到。你的被提名人可以在截止日期之前設定一個截止日期，在此期限內，你必須提供你的指示，以行使你的認購權和支付你的股票。如閣下的託管人銀行、經紀、交易商或代名人未能確保所有所需的表格及付款在截止日期前由認購代理人實際收到，我們將不負責。如果您未能完成並簽署所需的訂閲表單，發送不正確的付款金額，或不遵循適用於您所需事務的訂閲程序，訂閲代理可以根據具體情況拒絕您的訂閲，或在收到付款的範圍內接受訂閲。我們和我們的訂閲代理都不會承諾就不完整或不正確的訂閲表格或付款與您聯繫，或試圖更正。我們有唯一的酌情權來決定訂閲活動是否適當地遵循訂閲程序。

通過參與提供和執行權利證書，您將具有約束力，向公司提出可強制執行的申述。

通過簽署權利證明並行使其權利，每個股東僅就該股東在權利發行中行使權利達成協議，即我們有權取消和取消(並視為從未行使過)任何權利的行使，以及根據權利行使而發行的股份(如果有任何協議的話)，訂閲者在訂閲文檔中的表示或保證是虛假的。

如果您用未經認證的個人支票支付訂閲費，您的支票可能在有足夠的時間讓你在配股中購買股份。

任何用於支付配股認購價格的未經證明的個人支票必須在配股期滿前結清，清算過程可能至少需要5個工作日。因此，如果您選擇使用未經認證的個人支票支付訂閲價款，則在截止日期之前可能不清楚，在此情況下，您將沒有資格行使訂閲權。您可以通過認證支票、銀行匯票、出納支票、美國郵政匯票或電匯資金支付訂閲價格來消除此風險，以確保訂閲代理在配股到期前收到您的資金。

如果您行使超額認購權，您可能不會收到您認購的所有股份。

只有在基本認購權尚未充分行使的情況下，才能行使超額認購權。如果有足夠的普通股可用，我們將尋求充分履行您的超額認購要求。但是，如果超額認購請求超過根據超額認購權可購買的普通股數量，我們將根據該股東的基本認購權下每個股東認購的股份數量，在行使超額認購權的股東之間按比例分配現有的普通股股份。因此，你可能不會收到任何或全部普通股的股份，你行使你的超額認購權。

在有效期屆滿後，認購代理人會盡快決定你可根據超額認購權購買的普通股股份的數目。如果你已適當行使你的超額認購權，我們會以簿記或未經核證的形式向你發行該等股份，表示你在期滿後及所有分配及調整後在切實可行範圍內購買的股份數目。如果您要求並支付超過分配給您的股份，我們將退還多付，沒有利息或扣除。在行使超額認購權方面，代實益擁有人行事的託管銀行、經紀、交易商及其他代名人持有人，須向我們及認購代理人證明行使認購權的總數目，以及透過超額認購權所要求的普通股股份數目，由代名人持有人所代表的每名實益擁有人代其行事。

對權利發行的税務處理可能被視為你的應税事件。

我們認為並打算採取的立場是，就美國聯邦所得税的目的而言，與提供權利有關的認購權的分配一般不應成為美國普通股持有者的應税事件。如果根據經修訂的1986年“國內收入法”(“國税法”)第305條，權利發行被視為不成比例的分配的一部分，我們普通股的持有者可以在收到權利要約中的認購權時，為美國聯邦所得税的目的確認應納税的收入。我們的普通股持有者被敦促諮詢他們的税務顧問關於權利提供的税務後果。有關更多信息，請參見第40頁開始的“美國聯邦所得税後果”一節。

我們有廣泛的酌處權，在使用收益的權利提供。因為我們的管理層廣泛的自由裁量權使用從權利提供的總收益，你可能不同意我們如何使用收益，我們可能無法成功地投資收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益(如果有的話)用於一般的營運資金用途，包括目前和未來臨牀和臨牀前研究的持續投資，這些研究評估脈衝生物科學專利納米脈衝刺激療法(NPS)的安全性和有效性，我們的NPS遞送系統的臨牀商業版本的持續開發，以及一般的公司運營。我們也可以利用這一提議的一部分淨收益來獲得或投資於互補的企業、技術、產品候選或其他知識產權，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。我們的董事局和管理層在運用配股所得的淨收益時，會有相當大的酌情權，而我們可能會以與投資者所期望的不同的方式分配所得收益，或可能未能將這些收益的回報最大化。因此，您將依賴我們管理層對配股收益使用情況的判斷，您將沒有機會在您的投資決策中評估這些收益是否被適當使用。這是有可能的收益將投資的方式，不產生一個有利的，或任何，公司的回報。

與持有我們的普通股有關的風險

我們的普通股的價格一直以來，而且我們預計它將繼續高度波動，你可能會。不能以或高於你購買股票的價格出售你的股票。

我們的普通股的市場價格一直高度波動，我們預計，在可預見的將來，由於本節所列的許多風險因素以及我們無法控制的其他因素，它將繼續高度波動，包括：

如果發生上述情況，可能導致我們的股票價格或交易量下降。股票市場，特別是我們這個行業的公司，經歷了價格和成交量的波動，影響並繼續影響着許多公司的股票市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及衰退、利率變化或國際貨幣波動等一般經濟、政治和市場條件，可能對我國普通股的市場價格產生不利影響。投資者可能沒有意識到他們在我們身上投資的任何回報，可能會失去他們的部分或全部投資。過去，曾經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集團訴訟。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，轉移我們管理層對其他業務的關注，從而嚴重損害我們的業務。

出售或購買我們的普通股可能會對我們普通股的市場產生不利影響。

如果我們或我們的股東，特別是我們的董事、執行官員和重要股東，出售或購買，登記出售，或表明在公開市場上出售或購買我們普通股的股份，可能對我們的普通股的市場價格產生重大不利影響。特別是，羅伯特·杜根在出售或轉讓我們普通股的能力方面不受與我們的任何合同限制，這些出售或轉讓可能導致我們的證券價格大幅下跌，或者，如果這些出售或轉讓是向單一買家或買方集團進行的，則有助於將我們公司的控制權轉讓給第三方。羅伯特·W·達根出售大量股票，或預期出售股份，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們在表格S-3上保留了一份貨架登記表，根據該報表，我們可以不時出售總計1.5億美元的普通股、優先股、存托股、認股權證、債務證券或單位。我們還可以發行可轉換為可交換的普通股或證券，或在融資、收購、投資或其他方面不時行使我們的普通股。任何這樣的發行都會導致我們現有股東的稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們不知道我們共同的市場是否會保持活躍、流動和有序的交易市場。股票，因此你可能很難出售你的普通股。

在我們2016年5月首次公開發行之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們股票的市場表現出不同程度的交易活動。由於這些和其他因素，您可能無法迅速出售您的普通股，或以或高於所支付的價格收購該股票或根本。此外，一個不活躍的市場也可能損害我們通過出售更多普通股籌集資金的能力，並可能損害我們以普通股為考慮因素進行戰略合作或收購公司或產品的能力。

如果我們不能恢復對納斯達克資本市場的遵守，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。納斯達克上市規則。

2018年7月30日，我們收到納斯達克的一份通知，表示我們不符合“上市規則”第5605條規定的審計委員會要求，該規則要求我們至少有三名審計委員會成員。納斯達克為我們提供了一個治療期，直到下一次股東年會的早些時候或2019年7月27日，以恢復合規。

如果我們的普通股已從納斯達克資本市場退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們的普通股只能在場外市場(場外交易)交易。如果我們的普通股在場外交易，我們的普通股的市場價格和流動資金可能會下降，因為少量的股票可能會被買賣，交易可能會被推遲。此外，如果我們的普通股被摘牌，以我們的普通股進行交易的經紀人將受到某些額外的限制。

監管負擔可能會阻止它們進行我們的普通股的交易，從而進一步限制我們普通股的流動性，並可能導致較低的價格和更大的投標價差，並要求我們的普通股的價格。從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市也可能對我們未來籌集資金的能力產生負面影響。

我們主要股東的所有權集中可能會限制您影響結果的能力。董事選舉和其他需要股東批准的交易。

我們的流通股中有很大一部分是由有限數量的投資者持有的，包括羅伯特·W·達根(RobertW.Daggan)。我們董事會主席杜根先生實益地擁有我國大約35%的未償普通股，並表示他打算根據這一權利發行行使其所有基本認購權，數額不少於1 560萬美元，儘管他沒有作出任何有約束力的正式承諾。因此，杜根先生對需要股東批准的公司行動具有並將產生重大影響，包括下列行動：

這些人的股票所有權可能會阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權，這反過來會降低我們的股票價格，或阻止我們的股東實現高於我們股票價格的溢價。

管理層目前受益地持有我們普通股的一小部分。除董事或高級人員的職位外，以及對股東召開特別會議的限制僅限於百分之十五(15%)以上的普通股流通股，我們的管理層將無法對需要股東批准的公司行動產生重大影響。

羅伯特·W·達根的重大所有權地位可能會阻止或阻止其他公司的收購。這可能會阻止我們的股東實現控制權溢價。

由於杜根先生擁有很大的所有權，並擔任董事會主席，其他公司可能不那麼傾向於收購我們，或者我們可能沒有機會在股東認為有利的交易中被收購，包括我們的股東可能會對他們的股票獲得相當大的溢價的交易。

羅伯特·W·達根可以出售或轉讓大量我們的普通股，這可以壓低我們的證券價格或導致我們公司控制權的改變。

杜根先生表示，他打算根據這項權利的規定行使他的所有基本認購權，數額不少於1 560萬美元，儘管他尚未作出任何具有約束力的正式承諾。杜根先生在公開市場、私下談判或其他交易中出售或轉讓我們普通股的能力不受與我們的任何合同限制，這些出售或轉讓可能造成我們證券價格的大幅下降，或者，如果這些出售或轉讓是向一個買家或一組買家進行的，可能有助於將我們公司的控制權移交給第三方。杜根先生出售大量股票，或預期出售股份，可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們已經並將繼續因作為一家上市公司而發生並將繼續承擔費用。管理層過去和將來都必須花大量時間來遵守上市公司的規定。倡議。

作為一家在美國上市的上市公司，由於我們遵守適用於我們的條例和披露義務，包括遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，以及美國證交會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)實施的規則，我們已經並將繼續承擔大量法律、會計和其他費用。美國證券交易委員會和其他監管機構繼續通過新的規則和條例，並對要求我們遵守的現有條例作進一步的修改。

股東激進主義、當前的政治環境以及目前政府的高度幹預和監管改革可能導致大量新的監管和披露義務，這可能導致額外的合規成本和影響，而我們目前無法預測我們的業務運作方式。我們的管理層和其他人員已經並將繼續投入大量時間用於這些合規計劃和監督上市公司的報告義務，並且由於“多德-弗蘭克華爾街改革和保護法”或“多德-弗蘭克法案”所倡導的與公司治理和高管薪酬有關的新規則、條例和準則，而進一步的監管和披露義務預計在未來，我們很可能需要投入更多的時間和成本來遵守這樣的遵守計劃和規則。新的法律法規以及對影響上市公司的現行法律法規的修改，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)的規定，以及美國證交會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)通過的規則，都可能導致我們在迴應它們的要求時增加成本。我們目前正在評估和監測這些規則和條例的發展情況，我們無法預測或估計我們可能承擔的額外費用數額或這些費用的時間。

此外，這些及日後的規則和規例，可能會令我們更難或更昂貴地取得某些保險，包括董事及高級人員的責任保險，而我們可能被迫接受減少的保單限額及承保範圍，或為取得相同或相若的保險而招致更高的費用。這些規定的影響，亦會令我們更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局、董事局委員會或行政人員。

我們是一家新興的新興成長型公司，根據2012年的“就業法案”，我們無法確定是否減少了適用於新興成長型公司的披露要求將降低我們的普通股的吸引力。對投資者來説。

我們是一家新興的新興成長型公司，正如2012年“創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(Jobs Act)所定義的，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免，包括-但不限於-不遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，免除了對執行薪酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准以前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的股票價格可能會更不穩定。

如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者我們的普通股市值在6月30日超過7億美元的話，我們將繼續是一家新興成長型公司。

由於我們作為一間新興成長型公司不受各種報告規定的限制，因此，作為一種投資機會，我們對投資者的吸引力可能會減弱，而且我們可能很難在需要時籌集更多資金。投資者可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較，如果他們認為我們的報告不像我們這個行業的其他公司那樣透明的話。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果證券或行業分析師不發表研究或發表不準確或不利的研究我們的業務，我們的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們目前沒有分析師覆蓋我們，也無法保證分析師會覆蓋我們或提供有利的保險。如果一位或多位分析師調降我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能在金融市場上失去能見度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

我們過去沒有支付紅利，也沒有支付紅利的計劃。

我們計劃將我們所有的收益，只要我們有收益，再投資到我們的產品研究和開發。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金紅利。我們

我們不能向你保證，我們會在任何時候產生足夠的盈餘現金，這些現金可以作為紅利分配給我們的普通股持有者。因此，你不應該期望收到我們的未發行普通股的現金紅利。

根據特拉華州的法律，我們的租船文件中有反收購條款，這可能有利於我們的股東，更困難，也可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，限制我們普通股的市場價格。

我們最近從內華達州恢復到特拉華州。特拉華州法律的某些反收購條款以及本公司註冊證書和細則中的規定，可能會產生延遲或阻止控制變更或管理變更的效果。這些條文亦會令股東難以選出並非由現任董事局成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括改變我們的管理層。我們的公司註冊證書和細則包括以下規定：

這些規定可能會使我們的股東更難以取代負責委任我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊的，我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定管轄，該條款限制股東擁有超過15%的未償有表決權股票與我們進行某些類型的交易的能力。

收益的使用

雖然我們無法確定在配股完成之前出售普通股的實際淨收入是多少，但假設所有認購權都得到行使，我們估計，在扣除估計發行費用後，配股的淨收益總額將約為4 460萬美元。我們目前打算將本次發行的淨收益(如果有的話)用於一般的營運資金用途，包括目前和未來臨牀和臨牀前研究的持續投資，這些研究評估脈衝生物科學專利納米脈衝刺激療法(NPS)的安全性和有效性，我們的NPS遞送系統的臨牀商業版本的持續開發，以及一般的公司運營。我們也可以利用這一提議的一部分淨收益來獲得或投資於互補的企業、技術、產品候選或其他知識產權，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。截至本招股説明書之日，我們無法確切説明本次募股所得淨收入的所有特定用途。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的時間和應用有廣泛的酌處權。在上述用途之前，我們打算將淨收益投資於有息投資級證券.

股本説明

以下信息描述了我們的普通股和優先股，以及我們的註冊證書和章程的某些規定。這個描述只是一個總結。您還應該參考我們的註冊證書和細則，這些文件已經提交給SEC，作為我們的註冊聲明(本招股説明書的一部分)的證據，以及特拉華州法律的適用條款。

一般

我們的授權股本包括普通股5億股，每股票面價值0.001美元，非指定優先股5000萬股，每股票面價值0.001美元。我們的董事會可以不時確立優先股的權利和偏好。截至2018年11月19日，共有16，997，556股普通股已發行和發行，而我們的優先股未發行和流通。

普通股

普通股股東對股東一般要表決的所有事項，有權每股投一票，沒有累積表決權。在適用於當時發行的優先股的前提下，我們普通股的流通股持有人有權從可合法獲得的資金中獲得董事會不時宣佈的股息，並在發生清算的情況下，公司解散或清盤，按比例分攤所有債務支付後剩餘的資產，並優先清算任何當時已發行的優先股。普通股股東沒有優先購買權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為PLSE。股票的轉讓代理和登記人是公司股票轉讓公司。地址是櫻桃河南路3200號，#430，丹佛，CO 80209，電話號碼是303-282-4800。

優先股

下列優先股説明不完整。這些説明是通過參考我們的註冊證書和與任何一系列優先股有關的指定證書而被完全限定的。每個系列的優先股的權利、偏好、權利和限制將由與該系列有關的指定證書確定。根據公司註冊證書的規定，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。董事會可指定任何系列、指定或任何系列的權力、名稱、優先權、相對參與權、選擇權或其他權利及其資格、限制或限制，包括股利權、轉換權、表決權、贖回權、清算優先權、償債基金條款和股份數目。目前對回購或贖回我們的優先股沒有任何限制。

發行優先股將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在我們的董事會確定該優先股所附帶的具體權利之前，不可能説明發行優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行額外優先股的效果可包括下列一種或多種：

登記權

權證持有人及權利協議

與2014年9月30日的普通股私募發行和投資銀行協議有關，我們簽訂了認股權證登記權利協議，日期為

2014年11月6日，我們與MDB資本集團有限責任公司(MDB Capital Group，LLC)商定，應請求提交一份登記表，以涵蓋在行使認股權證時可發行的至多299，625股普通股的轉售，並自該登記表生效之日起12個月內保持該登記表的有效期。

承保人認股權證

關於該公司與作為承銷商代表的MDB於2016年5月17日達成的承銷協議，我們發行了認股權證，購買至多57.5萬股我們的普通股。根據該等認股權證，我們同意應要求提交一份註冊説明書，以涵蓋在行使該等認股權證時可發行的股份的轉售，並保持該註冊陳述書的效力，直至根據該註冊陳述書登記出售或轉售的所有股份根據該註冊陳述書出售或根據“證券法”第144條可公開出售而不受限制或限制的日期為止。

採購協議

2017年2月7日，我們與某些投資者簽訂了一項購買協議(2月收購協議)，根據該協議，我們發行並出售了總計819，673股普通股。根據2月份的購買協議，我們同意提交一份登記表，以涵蓋向投資者發行的股票的轉售，並將該登記聲明保持有效，直至根據該登記表登記出售或轉售的所有股份根據該登記表或根據“證券法”第144條可以公開出售或不受限制或限制的日期為止。

2017年9月24日，我們與一名投資者簽訂了一份購買協議(9月購買協議)，根據該協議，我們發行並出售了總計200萬股普通股。根據9月的購買協議，我們同意提交一份登記表，以涵蓋已發行給投資者的股份的轉售，並將該登記聲明保持有效，直至根據該登記表登記出售或轉售的所有股份根據該登記表出售或根據“證券法”第144條可以不受限制或限制地公開出售之日為止。

“公司註冊證書”、“章程”和“特拉華反收購條例”某些條款的效力

特拉華州法律的一些規定以及我們的公司註冊證書和細則載有可能使下列交易更加困難的條款：

這些規定概述如下，預計將阻止強迫性收購做法和不充分的收購出價，並促進我們管理層的穩定。這些條文亦旨在鼓勵尋求取得我們控制權的人士，先與我們的董事局談判。

法團證書及附例

我們的公司註冊證書和章程規定如下：

特拉華州反收購法規

我們受“特拉華普通公司法”第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在某些情況下與有利害關係的股東進行商業合併，自該人成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非：

一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和關聯公司共同擁有某法團15%或以上的未清償有表決權股份，或擁有該公司的附屬公司或聯營公司，並在確定有利害關係的股東地位之前三年內成為該公司15%或更多未償有表決權股票的擁有人。

我們普通股的價格範圍

我們的普通股在納斯達克資本市場上的交易代號為PLSE。下表列出了在納斯達克資本市場上報告的我們普通股的高收盤價和低收盤價的區間。

2018年11月19日，我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上的上一次公佈售價為每股13.33美元。過去的價格表現並不代表未來的價格表現。

股利政策

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金紅利，也不期望在可預見的將來支付現金紅利。此外，我們現有債務協議的條款限制了我們支付普通股紅利的能力。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務運作和一般的公司目的。任何在未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

稀釋

截至2018年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1990萬美元，相當於我們普通股的每股1.17美元。每股有形淨賬面價值等於我們的總有形帳面價值，即我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們已發行普通股的股份數。每股稀釋是指在配股發行中，購買普通股的人所支付的每股股利，以及在配股後，我們的普通股每股的有形賬面淨值之間的差額。

在落實假定出售的3，375，843股配股後，假設認購價為每股13.33美元(初始價格)，扣除我們應支付的估計發行費用後，截至2018年9月30日，我們的有形賬面淨值約為6，450萬美元，即每股3.17美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加，每股2.00美元，並在每股10.16美元的配股中立即稀釋給購買者。

下表説明瞭這一每股稀釋(假設股票以每股13.33美元的假定認購價格完全認購)(初始價格)。在替代價格低於初始價格的情況下，我們在配股中普通股的購買者將經歷進一步的稀釋。

上述資料截至2018年9月30日，不包括：

如果行使任何期權或認股權證，RSU將根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或者我們今後以低於公開發行價格的價格發行更多普通股，則將向新投資者進一步稀釋。

配股

認購權

基本認購權

我們將在2018年11月19日這一記錄日，向每一位持有我們普通股的股東免費分配一份普通股的不可轉讓認購權。認購權將以不可轉讓的認購權證書證明.每一項認購權將使權利持有人有權以初始價格購買我們0.19860755股普通股，這些股份應在及時交付所需文件並支付認購價格後以現金支付。我們不會發行小數股，而是將你有權得到的股票總數整到最接近的整數。如果版權持有人希望行使認購權，他們必須在東部時間2018年12月6日下午5：00之前行使認購權，但須延期。在截止日期之後，訂閲權將過期，並且沒有任何價值。見下文-權利提供及延期、修改及終止之終止。在配股期滿後，我們將盡快向購進配股的記錄持有人發行賬面入股或無證發行的股份。

超額認購權

除以下所述的分配外，每項認購權亦給予持有人超額認購權，以購買本公司普通股的額外股份，而該等股份並非其他權利持有人根據其基本認購權而購買的。只有當你充分行使你的基本訂閲權時，你才有權行使你的超額訂閲權。

如果你想行使你的超額認購權，你應該在你的權利證書上提供的空間中説明你想購買的額外股份的數量，以及你實益擁有的股份的數量，而不執行在這次權利發行中購買的任何股份。當您發送您的權利證書時，您還必須按照這裏的規定，發送您所要求購買的額外股份的全部購買價格(除此處規定的支付通過您的基本認購權購買的股份外)。如果行使所有基本認購權後剩餘的股份數量不足以滿足根據超額認購權提出的所有股份請求，則將按通過基本認購權購買的股份數量與所有超額認購股東通過基本認購權購買的股份總數的比例分配額外股份(但不包括部分股份)。訂閲代理將以所支付的形式退還任何超額付款。

在有效期屆滿後，認購代理人會盡快決定你可根據超額認購權購買的普通股股份的數目。你會在截止日期後，以及在所有分配及調整完成後，在切實可行範圍內儘快獲得入賬或未經核證的股份。如果您要求並支付更多的股份分配給您，我們將退還多付的形式作出。在行使超額認購權方面，代實益擁有人行事的託管銀行、經紀、交易商及其他代名人持有人，須向我們及認購代理人證明行使認購權的總數目，以及透過超額認購權所要求的普通股股份數目，由代名人持有人所代表的每名實益擁有人代其行事。

訂閲價格

認購價格為(I)$13.33(初始價格)及(Ii)本公司普通股在五個交易日期間的成交量加權平均價格，包括截止日期(備用價格)。訂閲者必須根據基本訂閲權和超額訂閲權按初始價格為其訂閲提供資金。

在確定認購價格時，我們的董事會在管理層和顧問的建議和投入下，考慮了許多因素，包括：其他來源的資本可能成本、我們的股東可能願意參與發行股票的價格、我們普通股的歷史和當前交易價格，我們對流動資金和資本的需求以及為我們的股東提供機會的願望

參與按比例提供的權利。在對這些因素進行審查的同時，我們的董事會還審查了上市公司各種優先權利發行中的一系列認購價格。認購價格不一定與我們的賬面價值、淨資產或任何其他既定的價值標準有關，可能被或不被視為我們普通股在配股中的公允價值。本公司不能保證我們的普通股在任何一段時間內都會以認購價格或高於認購價格交易。你不應將認購價格視為本公司或我們普通股的價值指標。在行使認購權之前，你應先獲得我們普通股的當前報價，並對我們的業務和財務狀況、我們的未來前景和配股條款作出自己的評估。

權利要約及延期、修訂及終止的有效期屆滿

您可以在東部時間下午5：00之前的任何時間行使認購權，時間是2018年12月6日，即配股的截止日期。如果您在配股截止日期之前不行使認購權，您的認購權將過期，並無價值。如果訂閲代理在截止日期後收到您的權利證書或付款，無論您何時發送版權證書和付款，我們都不需要向您發行普通股股份，除非您按照以下所述的保證交付程序發送文件。

我們可自行酌情延長行使認購權的時間。我們可以在記錄日期之後的任何時候延長截止日期。如果股權發行的啟動被推遲了一段時間，股權發行的終止日期也可以同樣延長。我們將根據適用法律的要求延長權利發行的期限，並可以任何理由選擇延長權利發行的期限。我們可在指定日期當日或之前，向認購代理人發出口頭或書面通知，延長認購權的截止日期。如果我們選擇延長配股的截止日期，我們將在東部時間上午9：00之前發佈一份新聞稿，在最近宣佈的截止日期之後的下一個營業日宣佈延期。

我們保留自行決定修改或修改權利條款的權利。我們亦保留因任何理由而在截止日期前的任何時間終止認購權的權利，在此情況下，凡與認購權有關的款項，均會在切實可行範圍內儘快退還，而毋須支付利息或扣減款項予行使認購權的人士。

訂閲權的計算；缺失或不完整的訂閲信息

如果您沒有指出正在行使的訂閲權的數量，或者沒有為您指示正在執行的訂閲權利的數量轉發訂閲價格支付總額的全額付款，則您將被視為已就您交付給訂閲代理的訂閲價格支付總額可行使的整個訂閲權的最大數量行使了您的訂閲權。如果你的總認購價格高於你行使基本認購權所欠的金額，你將被視為已行使你的超額認購權，用你的超額付款購買我們普通股的最大數量。

如果可用的股份數量不足以完全滿足所有超額認購權的要求，可用的股份將按比例分配給行使超額認購權的權利持有人，根據每個權利持有人在基本認購權下認購的股份數量。分段計算過程將重複進行，直到所有普通股分配完畢或完成所有超額認購操作為止，以較早發生者為準。認購代理人因配股而收到的超額認購款項，將於發行日期屆滿後，在切實可行範圍內儘快由認購代理人郵寄退還，而毋須支付利息或罰款。訂閲代理將以支付的形式退還任何超額付款。任何因將認購價格從初始價格降至替代價格而產生的超額認購金額，將用於購買增發配股股份(如果有，則用於購買基本認購權；如果您已充分行使基本認購權，則用於超額認購權)。

權利提供的條件

如有任何判決、命令、判令、強制令、成文法、法律或規例已訂立、制定、修訂或被裁定適用於本公司董事局的唯一判決、命令、判令、強制令、成文法、法律或規例，則我們可全部或部分終止該等權利要約。

要約或其完成，不論是全部還是部分，非法或以其他方式限制或禁止完成權利發行。我們可以放棄任何這些條件，並選擇繼續提供的權利，即使有一個或多個這些事件發生。如我們終止認購權的全部或部分，所有受影響的認購權均會在無價值的情況下屆滿，而所有以認購代理人收取的形式支付的認購款項，將在切實可行範圍內儘快以已繳付的形式退還，而無須利息或扣減。另見“權利的終止”-權利的提供和延期、修改和終止。

行使認購權的方法

認購權的行使是不可撤銷的，不得取消或修改。除非認購代理人收到你、你的託管人銀行、經紀人、交易商或代名人(視屬何情況而定)妥善填寫和執行的所有所需文件，以及在此規定的權利發行截止日期之前，以現金全額支付認購費，否則你的認購權將不被視為行使，目前定於2018年12月6日東部時間下午5點。權利持有人可行使下列權利：

註冊持有人認購

截至記錄日已登記持有我們普通股的權利持有人，可以行使認購權，適當填寫和執行權利證書以及任何必要的簽字擔保，並按照本協議的規定全額支付其認購的普通股股份的認購價格，在“到期日期”當日或之前，按照題為“訂閲資料的交付和付款”的分節所列地址送達訂閲代理人。

DTC參與者的訂閲

銀行、信託公司、證券交易商及經紀(各為一名指定人)，如在紀錄日期持有本公司普通股股份，作為多於一名實益擁有人的代名人，可在適當地向認購代理人展示該等實益擁有人的認購權後，以猶如該實益擁有人是該紀錄日期的股東一樣的方式，透過直接交易委員會行使該等實益擁有人的認購權。該代名人可代表行使實益擁有人的代行使認購權，通過直接交易委員會的PSOP職能，對代理人在PTS HEACH程序上的訂閲行使權利，方法是：(1)提供一份證明，説明該代名人所代表的實益擁有人所行使的認購權的合計數目，及(2)指示直接買賣公司就認購新股的款項向代名人的可申請直接買賣户口收取費用，以方便將全數認購款項交付認購代理人。DTC必須在截止日期之前收到認購指示和新股的付款。除標題為“保證交付程序”的分節所述外，訂閲代理通過保證交付通知接受的訂閲必須在截止日期前交付訂閲代理。

實益擁有人認購

截至記錄日，本公司普通股的實益所有人，其股份以託管人銀行、經紀人、交易商或其他代名人的名義登記，或希望由機構代為進行與其權利有關的交易的權利持有人，應指示其託管人銀行、經紀人，交易商或其他代名人或機構行使他們的權利，並在終止日期前代表他們交付所有文件和付款。除非認購代理人從該權利持有人或該權利持有人的託管銀行、經紀、交易商或其他代名人或機構(視屬何情況而定)收取全部所需文件及該持有人的全部認購價格付款，否則該權利持有人的認購權不得視為行使。

付款方式

你必須以美國貨幣及時支付全額認購價，以行使權利(包括行使超額認購權(如有的話)獲得的初始價格購買我們普通股的全部股份)，交付：

在配股期滿後收到的權利證明將不予兑現，我們將在切實可行的情況下儘快以收到的形式退還您的款項，不計息或扣減。

訂閲代理將被視為在下列情況下收到付款：

如果在截止日期，替代價格低於初始價格，訂閲者支付的任何超額認購金額將用於購買增發的股份。

清拆未經核證的個人支票

如果您是用未經認證的個人支票付款，請注意，在支票結清之前，訂閲代理不會認為收到付款，這至少需要5個工作日。任何用於支付我們普通股股份的個人支票必須在東部時間2018年12月6日下午5：00之前向適當的金融機構清算，除非我們自行決定延長行使認購權的期限。因此，希望通過未經證明的個人支票支付認購價款的持有人，應在權利要約到期前及早付款，以確保在此日期之前收到並結清此種付款。如果您選擇行使您的訂閲權，我們建議您考慮使用認證支票、出納支票、銀行匯票、美國郵政匯票或電匯資金，以確保認購代理在配股到期前收到您的資金。

填寫訂閲權限證書的説明

您應仔細閲讀版權證書所附的説明書，並嚴格遵守。不要向公司發送版權證書或付款。除非如下所述，在保證交付的程序下，我們不會考慮您的訂閲收到，直到訂閲代理已經收到一份正確完成和適當執行的權利證書的交付和全額訂閲金額的支付。交付所有文件和付款的風險在於您或您的指定人，而不是我們或訂閲代理。

權利證書的交付方式和向訂閲代理支付訂閲金額的方法將面臨權利持有人的風險，但是，如果通過郵件發送，我們建議您通過通宵快遞或掛號郵件發送這些證書和付款，並提供適當的保險，並請您出示退票收據，以及給予足夠的天數，以確保在認購期屆滿前交付訂閲代理並結清付款。

除非權利證書規定將普通股股份交付給此種權利的記錄持有人，或將這種證書提交銀行或經紀人的賬户，否則此種權利證書上的簽字必須由合格的擔保機構擔保，因為1934年“證券交易法”第17AD-15條規則(合格機構)對此術語作了界定，遵守訂閲代理所採用的任何標準和程序。參見-可能需要獎章保證。

可能需要獎章擔保

如你填寫認購權證明書的任何部分，規定根據你行使認購權購買的普通股須以註冊持有人以外的名稱發出，或(Y)發出的地址並非認購權證明書正面顯示的地址，則你的

每份認購權證明書必須由合資格的機構(例如註冊國家證券交易所的會員公司或金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)的成員，或在美國設有辦事處或通訊員的商業銀行或信託公司，或股票轉讓協會的一名成員，如印花等)擔保簽署，SEMP或MSP須遵守訂閲代理所採用的標準和程序。

訂閲和信息代理

此次配股的認購代理和信息代理是博德里奇公司發行解決方案公司。我們將支付與配股相關的所有費用和費用，並同意賠償Broadrid因配股而可能承擔的某些責任。我們可按以下地址及電話號碼與博德里奇聯絡：

博德里奇公司發行解決方案有限公司：BCIS重組部。
P.O. Box 1317
布倫特伍德，紐約11717-0718
Toll Free: 1-888-789-8409

訂閲材料的交付和付款

你應按本條例的規定，將你的訂閲權證明書及訂閲價格的付款，或(如適用的話)代名人持有人證明書及/或保證交付通知書，以下列方法之一交付予訂閲代理人：

您的投遞到一個地址或任何其他方法，如以上所述，將不構成有效的交付，我們可能不會尊重您行使訂閲權。

如有任何問題或要求協助認購普通股股份的方法或本招股章程的額外副本，你應直接向資訊代理商提出。

供資安排；資金返還

訂閲代理公司BroadridCorporation Issuer Solutions，Inc.將持有在一個獨立賬户中支付我們普通股股份的資金，直到配股完成。認購代理將持有這筆資金，直到配股完成、撤回或終止為止。如因任何原因而取消配股，認購代理人收到的所有認購款項，將在切實可行範圍內儘快退還訂户，而不收取利息或罰款。

保證交付程序

如果您不能在截止日期前簽署和郵寄訂閲權證書，訂閲代理將在截止日期後三個(3)個工作日內，如果您按照下列指示向訂閲代理提供保證交付通知，則將授予您交付訂閲權證書的權利：

作為在美國註冊的國家證券交易所的成員，金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)、商業銀行、信託公司或信用社的成員在美國設有辦事處、分支機構或機構，或由股票轉讓協會的一名成員批准了郵票、Semp或MSP等獎章計劃。

合資格的機構必須保證認購的所有普通股股份的正確完成和執行的權利證書將在期滿後三(3)個營業日內交付認購代理機構。

有關保證交付和付款的通知應郵寄或送交-訂閲材料和付款的交付-所列的適當地址。

給予實益持有人的通知

如你是證券的經紀、受託人或保管人，而在該紀錄日期時，你為他人帳户持有我們普通股的股份，你應儘快通知該等股份的實益擁有人，以瞭解其行使認購權的意向。你應該從受益所有人那裏獲得關於他們的認購權的指示，如我們提供給你的指示中所規定的，以便你分發給實益所有人。如果受益所有者如此指示，您應填寫適當的訂閲權證書，並提交給訂閲代理與適當的付款。如你為多於一名實益擁有人的帳户持有我們普通股的股份，你可行使所有該等實益擁有人在該紀錄日期如直接持有我們的普通股的認購權的數目，但以你為代名人紀錄持有人，則該等實益擁有人總計本可享有的認購權數目，通過提交本招股説明書所附的標題為“指定人認可證書”的表格，向訂閲代理作出適當的顯示。如果您沒有收到此表單，則應與訂閲代理聯繫以請求副本。

受益所有人

如果你是我們普通股股份的實益所有人，或將通過託管人銀行、經紀人、交易商或其他代名人獲得認購權，我們將要求你的託管人銀行、經紀人、交易商或其他代名人將配股通知你。如果你想行使你的認購權，你需要有你的託管銀行，經紀人，交易商或其他代名人代理。如果你直接以你的名義持有我們普通股的股份，如以股票證書或賬面分錄或無證形式持有，但希望由你的託管人銀行、經紀人、交易商或其他代名人代你行事，你應與你的指定人聯繫，並要求它為你進行交易。你的被提名人可以在截止日期之前設定一個截止日期，在此期限內，你必須提供你的指示，以行使你的認購權和支付你的股票。

為表明你對認購權的決定，你應按本招股章程所附表格填寫並退回你的託管人銀行、經紀、交易商或其他代名人。您應從您的託管人銀行、經紀人、交易商或其他被指定人處收到另一份受益人選舉表格，並附上其他權利提供材料。如果您希望獲得單獨的訂閲權限證書，請儘快與指定人聯繫，並要求向您頒發單獨的訂閲權限證書。如果你沒有收到這份表格，你應該聯繫你的託管人銀行、經紀人、交易商或其他代名人，但你相信你有權參與配股。如果您沒有從您的託管人銀行、經紀人、交易商或指定人處收到這份表格，或者您沒有足夠的時間回覆，我們將不承擔責任。

關於行使訂閲權的決定

我們將決定所有有關行使您的訂閲權的及時性、有效性、形式和資格的問題，我們的任何此類決定都將是最終的和具有約束力的。我們可自行酌情決定，在任何個別情況下，可放棄任何欠妥之處或不符合規定之處，或在任何個別情況下，準許在我們所決定的時間內糾正任何欠妥之處或不符合規定之處。我們不會被要求在所有情況下作出統一的決定。我們可能會拒絕行使您的任何認購權，因為任何缺陷或不正常。我們不會

接受任何行使認購權，直至我們放棄所有違規行為，或由您在我們決定的時間內，由我們自行決定。我們對提供權利的條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。我們及認購代理人均無責任將任何與你遞交認購權證明書有關的欠妥之處或不符合規定之處通知你，而我們亦不會因沒有通知你任何欠妥之處或不符合規定而負上法律責任。如果您的行使不符合權利提供的條款或適當的形式，我們保留拒絕您行使認購權的權利。如果根據適用的法律，我們向您發行普通股的股票被視為非法，我們也不會接受您行使認購權。

無撤銷或變更

一旦您提交了行使任何訂閲權的權利證書形式，您不得撤銷或更改您的行使或要求退款所支付的款項。所有權利的行使都是不可撤銷的，即使你後來瞭解到我們的信息，你認為是不利的。你不應該行使你的權利，除非你確定你想購買額外的普通股，我們的普通股，在最初的價格。

權利的不可轉讓性

授予您的認購權是不可轉讓的，因此，不得轉讓、贈與、購買、出售或以其他方式轉讓。儘管如此，您仍可根據法律的規定將您的權利轉讓；例如，在收件人去世時，將允許將權利轉讓給收件人的財產。如果這些權利是在允許的情況下轉讓的，我們必須在期滿前收到我們滿意的證據，證明轉讓是正確的。

無證普通股

您在配股中購買的我們普通股的所有股份將以賬面入賬或未經認證的形式發行。發行時，股票將以認購權持有人的名義登記。配股期滿後，認購代理人將安排向每一位有效行使認購權的認購權持有人發行在配股中購買的普通股股份。在不違反國家證券法律法規的情況下，我們有自由裁量權推遲分配您可能選擇通過行使您的權利購買的任何股份，以遵守國家證券法。

訂閲的有效性

我們將解決有關您行使認購權的有效性和形式的所有問題，包括收到的時間和參與提供權利的資格。我們的決心將是最終的和具有約束力的。一旦作出，訂閲和指示是不可撤銷的，我們不會接受任何替代的，有條件的或偶然的訂閲或指示。我們保留絕對權利拒絕任何訂閲或指示沒有適當提交或接受將是非法的。您必須在訂閲期屆滿前解決與您的訂閲有關的任何違規行為，除非我們自行決定放棄。無論是訂閲代理還是我們都沒有責任將您的訂閲中的缺陷通知您或您的代表。認購將被視為接受，但我們有權取消權利發售，只有當一份完整和適當執行的認購權證書和任何其他所需的文件和付款已由訂閲代理人收到(任何未經證明的個人支票付款已清理)和任何缺陷或不符合規定，由我們放棄。我們對提供權利的條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。

訂户的權利

在您的帳户或您在託管人銀行、經紀人、交易商或其他代名人的帳户被記入此類股份之前，您將無權作為股東認購您在配股中認購的股份。在向訂閲代理交付已完成的權限證書、訂閲付款和任何其他所需文檔後，您將無權撤銷訂閲。

外國股東和有陸軍郵局或艦隊郵局地址的股東

如果您是在美國境外的股東，或者您有陸軍郵局或艦隊郵局地址，訂閲代理將不會向您發送版權證書。相反，我們將讓訂閲代理為您的帳户持有訂閲權限證書。要行使你的權利，你必須通知

訂閲代理在東部時間上午11：00之前，在截止日期前至少三(3)個營業日，並向訂閲代理證明根據適用法律允許其行使訂閲權。如果您在此之前不遵循這些程序，則您的權限將過期，並且沒有任何價值。

對行使基本認購權和超額認購權的限制

在任何情況下，股東不得行使認購權和超額認購權，以使股東在行使基本認購權和超額認購權後，擁有我國已發行和流通股的49.95%以上。另見對購買股份的限制。

沒有董事會的建議

對我們普通股的投資必須根據您對自己最佳利益的評估，並在考慮了這裏的所有信息之後，包括本招股説明書第17頁開始的風險因素部分。我們和我們的董事會都沒有就你是否應該行使你的認購權作出任何建議。

採購承付款

我們的董事會主席羅伯特·W·達根(Robert W.Daggan)是本次配股前我們大約35%已發行普通股的受益所有人，他表示，他打算根據配股計劃行使其所有基本認購權，金額不少於1，560萬美元，但尚未做出任何有約束力的正式承諾。

配股後的普通股出資額

我們的普通股在配股後將發行的股份數量將取決於在配股中購買的股份的數量。假設在配股完成前，我們不增發普通股，假設所有已發行的股份均按初始價格出售，我們將發行大約3，375，843股普通股。在這種情況下，我們將有大約20，373，399股普通股上市後上市。這將意味着普通股流通股數量增加約20%。在備選價格低於初始價格的情況下，增發新股，增發後的普通股流通股數量。如果上述杜根先生以外的其他權利持有人不行使其在配股中的權利，我們將在配股後發行大約18 168 828股普通股。

費用和開支

無論是我們或認購代理人，都不會就行使其權利向認購權持有人收取佣金或費用。然而，如果你通過託管人銀行、經紀人、交易商或代名人行使你的認購權，你將對你的託管人銀行、經紀人、交易商或代名人收取的任何費用負責。

關於行使認購權的幾個問題

如你對行使認購權的方法或索取本文件或本文件任何文件的額外副本的方法有任何疑問或需要協助，請與訂閲代理人聯絡，地址及電話號碼載於訂閲資料交付及付款項下。

其他事項

脈衝生物科學並不是在任何州或其他管轄區這樣做是非法的，脈衝生物科學也沒有分發或接受從這些州或其他司法管轄區居民的認購權持有人手中購買我們普通股的任何要約，或者聯邦或州法律或條例禁止接受或行使認購權的人。脈衝生物科學可推遲在這些州或其他法域啟動權利發行，或全部或部分更改權利發行的條件，以符合這些國家或其他法域的證券法或其他法律要求。在遵守國家證券法律法規的前提下，脈衝生物科學也有延期的自由裁量權。

為符合國家證券法的規定，你可以選擇通過行使認購權購買的任何股份的分配和分配。脈衝生物科學可能拒絕修改這些州或其他管轄區所要求的權利提供條件，在這種情況下，如果你是這些州或管轄區的居民，或者如果聯邦或州法律或法規禁止你接受或行使認購權，你將沒有資格參加權利發行。

美國聯邦所得税的重大後果

以下摘要並不是對所有可能的美國聯邦所得税考慮因素的全面分析，也沒有涉及根據任何州、地方或外國税法或任何其他美國聯邦税法，包括美國聯邦財產或贈與税法產生的任何税務後果。這一討論僅適用於屬於美國的人(如下文所定義)，並不涉及美國聯邦所得税中可能因其特殊情況而與其有關的所有方面，也不涉及根據“守則”可能受到特別税收待遇的持有人，包括但不限於作為證券或外匯交易商的持有人、外國人，某些前美國公民或長期居民、保險公司、免税組織、銀行、金融機構或經紀人，持有我們的普通股作為對衝、跨越、轉換或其他減少風險交易的一部分的持有人，或通過行使補償性股票期權或以其他方式獲得普通股作為補償的持有人。

本摘要僅屬一般性質，並不是對與認購權的接收、行使和到期有關的所有税務後果進行全面分析。它不打算構成，也不應被解釋為構成對任何特定持有人的法律或税務諮詢。這一討論既不約束也不排除國税局(國税局)採取與本招股説明書所述立場相反或以其他方式質疑的立場，我們不能向你保證，如果該立場或事項是經過訴訟的，國税局不能成功地提出這種相反的立場，法院也不能採納這一相反的立場。我們沒有，也不會要求(I)國税局的裁決，或(Ii)法律顧問的意見，在任何一種情況下，就這裏討論的税務考慮。持有人應就其特殊情況下的税務後果諮詢自己的税務顧問。

為本討論的目的，“美國公民”是指訂閲權的受益所有人，即：

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥的任何實體)獲得認購權或持有在行使認購權時收到的股票，則該合夥企業合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。促請這種合夥人和合夥企業就獲得認購權和行使(或允許終止)認購權對美國聯邦所得税的後果徵求其自己的税務顧問的意見。

強烈敦促持有我們普通股的每一位股東就特定的聯邦、州、地方和非美國收入和其他税收考慮因素，就接收和行使認購權以及我們股票的收訖、所有權和處置，諮詢此類持有公司自己的税務顧問。

適用於收取認購權的美國聯邦所得税考慮因素

雖然管理這類交易的當局在某些方面是複雜和不明確的，但我們認為並打算採取的立場是，就美國聯邦所得税的目的而言，將認購權分配給該持有人的普通股一般應視為一種不應納税的分配。

然而，關於不承認的一般規則有某些例外，包括如果持有人收到訂閲權是不成比例的分配的一部分，則不成比例的分配是一種或一系列的分配，包括當作的分配，具有收到現金或其他分配的效果。

一些持有人的其他財產，以及其他持有人在我們的資產或收益和利潤中所佔比例權益的增加。在過去的36個月中，我們沒有對我們的股票進行任何現金或其他財產的分配，我們目前也沒有任何打算對我們的股票進行任何分配。目前，我們的普通股是我們唯一的未償還股票，我們目前沒有打算髮行另一類股票或可轉換債券。然而，在目前無法預測的某些情況下，我們擁有未償期權、認股權證和類似的基於股權的獎勵，可能會導致根據這種權利獲得認購權的行為成為不成比例分配的一部分。該公司打算採取的立場是，未完成的期權、認股權證和類似的基於股權的獎勵不會導致根據這一權利發行的認購權成為不成比例的分配的一部分，但在這方面沒有任何保證。

我們對收取認購權的免税待遇的立場對國税局或法院沒有約束力。如果這一立場最終被認定是不正確的，無論是基於發行訂閲權是不成比例的分配還是其他原因，認購權的公平市場價值將作為股息對我們普通股的持有者徵税，只要持有人按比例佔我們當前收益和累計收益的比例(如果有的話)，任何超額作為資本的回報，以股東的基礎為基礎，我們的普通股，然後作為資本收益。雖然無法作出保證，但預計到2018年年底，我們將不會有當前和累積的收益和利潤。

下面的討論假設，根據這一權利發行，持有人收到的認購權涉及該持有人的普通股，就美國聯邦所得税而言，不應徵税。

認購權中的税基

信息報告和備份

美國對未能(或無法)提供美國信息報告要求所要求的信息的人的某些分發(或視為分發)施加了美國備份扣繳(目前為24%的比率)。向持有人分發(或視為分發或類似交易)將

一般免予備份扣繳，只要持有人符合適用的認證要求，包括(I)向本公司提供該持有人的美國納税人身分證明號碼(例如，個人的社會保障號碼或納税人的個人身份證號碼，或實體的僱主身份號碼，每一個號碼都是一個錫幣)或(Ii)以其他方式確立豁免(例如，免予作為法人受款人的後備扣繳)，在每一次適當填寫的國税局表格W-9上，證明除其他外，這種TIN或豁免是正確的，以及法律可能要求的其他證明。

備份預扣繳不代表額外的税。根據備用預扣繳規則從向持有人付款中扣繳的任何款項通常將被允許作為對該持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可給予該持有者退款的權利，只要該持有人及時向國税局提供所需的信息和申報表。

分配計劃

本公司現正將本招股説明書之權利證明書及副本派發予本招股説明書所列之登記聲明生效日期後，即2018年11月19日之普通股持有人。我們沒有僱用任何經紀人，經銷商或承銷商在權利的招標或行使權利，將不會支付佣金，費用或折扣的權利提供。雖然我們的某些董事、官員和其他僱員可能會徵求你的意見，但這些董事、官員和其他僱員將不會因其服務而獲得任何佣金或補償，除非他們得到正常的補償，而且也不會在證券交易委員會登記為依賴於“交易所法”規則3A4-1所載的某些安全港規定的經紀人。

交付股份

在發行新股的記錄日期之後，我們將盡快於2018年11月19日東方時間下午5：00將本招股説明書的權利、權利證書和複印件分發給持有普通股的個人。如果你的股票是以託管人銀行、經紀人、交易商或其他代名人的名義持有的，那麼你應該把你的認購文件和訂閲費寄給該記錄保管人。如果您是記錄保管人，那麼您應該將您的訂閲文件、版權證書、保證交付通知和訂閲付款通知寄給訂閲代理公司博德里奇公司發行解決方案公司，地址如下。如果您通過郵件發送，我們建議您通過掛號郵件發送文件和付款，並請您提供適當的保險，並要求提供退票收據，並允許您有足夠的時間確保向訂閲代理髮送。不要向公司發送或交付這些材料。

如果發行的權利沒有完全認購，根據其基本認購權行使全部權利的權利持有人將有機會根據超額認購權認購未認購的權利。請參閲本招股説明書第31頁開始的題為“權利提供”的章節。

我們尚未同意訂立任何備用或其他安排，以購買或出售任何權利或我們的任何證券。我們的董事會主席羅伯特·W·達根(Robert W.Daggan)是本次配股前我們大約35%已發行普通股的受益所有人，他表示，他打算根據配股計劃行使其所有基本認購權，金額不少於1，560萬美元，但尚未做出任何有約束力的正式承諾。

我們沒有就我們的證券方面的穩定活動達成任何協議。如有任何問題，請與博德里奇公司問題解決方案公司的信息代理聯繫，地址：BCI重組部，P.O.Box 1317，Brentwood，NY 11717-0718，電話：1-888-789-8409，或通過電子郵件發送至股東@寬幅網。我們已同意向訂閲代理和信息代理支付一筆費用和某些費用，我們估計這些費用總額約為12，000美元。我們估計，與配股有關的總費用約為390，000美元。

除本文所述外，我們不知道任何股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間與出售或分配普通股有關的任何現有協議。

法律事項

本招股説明書提供的普通股的權利和股份的有效性已由加州Palo Alto的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.轉交給我們。

專家們

Gumbiner Savett公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在2017年12月31日終了年度10-K表年度報告中所列的合併財務報表，這份報告是在本招股説明書和其他登記報表中引用的。我們的財務報表是參照Gumbiner Savett Inc.的報告合併的，這些報告是關於他們作為會計和審計專家的權威的。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中加入我們提交的某些信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何附帶的招股説明書中的信息。我們以參考的方式將我們以前向證券交易委員會提交的下列文件包括在內(不包括根據表格8-K的一般指示未被視為提交的任何表格8-K的任何部分)：

我們還參考本招股説明書，在完成或終止發行前，可根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交補充文件，包括所有此類文件，包括我們可在初次登記聲明日期之後和登記聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何被視為提供且未向證交會提交的信息。以提述方式納入本招股章程的先前提交的文件所載的任何陳述，如為本招股章程的目的而被視為修改或取代，而本招股章程所載的陳述，或其後以提述方式納入的文件內的陳述，則須視為修改或取代該陳述。

本招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書中引用的一個或多個文件中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書中所包含或提供的信息。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。閣下不應假定本招股章程內的資料在本招股章程的日期或本招股章程所提述的文件的日期以外的任何日期是準確的。

我們將在收到本招股説明書的書面或口頭請求後，向每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以參考方式納入的任何和所有信息的副本，而不需向請求者支付費用。

索取這類文件的請求應指向：

脈衝生物科學，公司3957點伊甸園路
海沃德，CA 94545
注意：首席財務官

您也可以通過我們的網站www.pulseBiociences.com查閲本招股説明書中的某些參考文件。除上文所列的具體合併文件外，本網站上的任何信息或可通過本網站查閲的信息均不得視為以參考方式納入本招股説明書或其構成部分的登記聲明。

在那裏您可以找到其他信息

我們向SEC提交年度、季度和其他報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，東北，華盛頓特區20549。如欲查詢有關公共資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330.我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格的當前報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據“交易法”第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費查閲。在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據1933年“證券法”(“證券法”)就這些證券的發行向證券交易委員會提交了一份登記聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的全部信息。您可以從證券交易委員會(SEC)獲得一份登記表副本，按規定的費率從上面列出的地址獲得。註冊聲明和以下參考信息有限公司下的文件也可在我們的網站www.pulseBiociences.com上查閲。我們並沒有在本招股説明書內加入有關本公司網站的資料或可透過本招股章程查閲的資料，亦不屬於本招股章程的一部份，而我們的網站地址只作不活動的文字參考。