聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

(馬克)

[X] 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

截至2018年9月30日的季度

[] 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從_

委員會 檔案編號1-11048

DGSE公司

(註冊人的確切姓名)

內華達州 88-0097334
(述明 或其他管轄權) (國税局僱主)
成立 或組織) 鑑定 No.)

普雷斯頓道13022號

達拉斯,德克薩斯州75240

(972) 587-4049

(地址, ,包括郵政編碼和電話)

註冊人的號碼, (包括區號)

(首席執行辦公室)

N/A

(前 姓名、前地址和前財政年度,如自上次報告以來有所更改)

通過檢查標記表明 ,登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或期限較短,要求登記人提交此類報告), 和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是[X]否[]

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話),表明 ,每個交互式 數據文件都需要在 之前的12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交和張貼(或短時間內要求註冊人提交和發佈此類文件)。是[X]否[]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速文件、非加速文件還是較小的 報告公司。參見“外匯法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“較小 報告公司”的定義。(檢查一)

大型加速濾波器[] 加速 濾波器[]
非加速 濾波器[] 小型報告公司[X]

(不要檢查是否有一家較小的報告公司)

新興成長公司[]

如果 是一家新興的成長型公司,請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期,以符合“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是[]否[X]

表示截至2018年11月13日,發行人每類普通股的已發行股票數量( ):

班級,等級 突出
普通股,每股面值0.01美元 26,924,381

DGSE公司

目錄

第一部分:財務信息
Item 1. 財務報表
截至2018年9月30日(未經審計)和2017年12月31日的綜合資產負債表 1
截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表(未經審計) 2
截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月現金流量表(未經審計) 3
合併財務報表(未經審計)附註{Br} 4
Item 2. 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 7
Item 3. 市場風險的定量披露和定性披露 10
Item 4. 控件 和過程。 10
第二部分。其他資料
Item 1. 法律程序 11
項目 1A 風險 因子 11
Item 2. 未登記股票證券的出售和收益的使用 11
Item 3. 高級證券上的違約 11
Item 4. 礦山安全披露 11
Item 5. 其他 信息 11
Item 6. 展品 11
簽名 15

第一部分:財務信息

項目 1財務報表

DGSE公司及附屬公司

合併資產負債表

9月30日, 12月31日,
2018 2017
(未經審計)
資產
流動資產:
現金 和現金等價物 $478,870 $1,272,208
貿易應收款,扣除備抵後 107,818 767,761
貿易應收款, 關聯方 - 39,215
盤存 9,498,441 8,597,690
預付費用 179,537 181,392
注 應收賬款,當前 - 33,862
流動資產總額 10,264,666 10,892,128
財產和設備,淨額 1,338,740 1,690,872
應收票據,長期 - 632,860
無形資產,淨額 212,500 -
其他資產 69,461 98,753
資產共計 $11,885,367 $13,314,613
負債
流動負債:
資本租賃的現行期限 $- $2,352
應付賬款 -貿易 204,956 776,800
應付賬款 -貿易、關聯方 3,134,227 3,902,293
應計費用 486,974 804,687
客户存款和其他負債 177,954 72,705
流動負債總額 4,004,111 5,558,837
負債總額 4,004,111 5,558,837
承付款和意外開支
股東權益
普通股,面值0.01美元;60,000,000股授權發行和發行的股票26,924,381股和26,924,381股 269,244 269,244
額外已付資本 40,172,677 40,172,677
累積赤字 (32,560,665) (32,686,145)
股東權益共計 7,881,256 7,755,776
負債和股東權益共計 $11,885,367 $13,314,613

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

1

DGSE公司及附屬公司

合併的業務報表

(未經審計)

對於 結束的三個月 對於 九個月結束
9月30日, 9月30日,
2018 2017 2018 2017
收入
銷售 $13,659,395 $15,678,361 $40,448,530 $47,549,134
出售貨物的成本 11,182,226 12,782,357 33,278,876 39,345,247
毛利率 2,477,169 2,896,004 7,169,654 8,203,887
費用:
銷售、一般 和行政費用 2,858,911 2,156,843 6,672,858 6,712,428
折舊 和攤銷 98,237 67,272 275,721 245,048
2,957,148 2,224,115 6,948,579 6,957,476
經營收入(損失) (479,979) 671,889 221,075 1,246,411
其他(收入)費用:
其他收入淨額 (6,527) (8,580) (58,822) (23,239)
利息費用 38,100 50,316 130,630 149,522
31,573 41,736 71,808 126,283
所得税前的收入(損失) (511,552) 630,153 149,267 1,120,128
所得税費用 (福利) (16,646) 26,279 23,787 31,607
淨收入(損失) $(494,906) $603,874 $125,480 $1,088,521
普通股基本淨收入(虧損): $(0.02) $0.02 0.00 $0.04
每股稀釋淨收益(虧損): $(0.02) $0.02 0.00 $0.04
加權平均普通股數
基本 26,924,381 26,924,381 26,924,381 26,916,414
稀釋 26,924,381 27,434,586 27,107,339 27,394,132

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

2

DGSE公司及附屬公司

合併現金流量表

(未經審計)

對於 九個月結束
9月30日,
2018 2017
經營 活動的現金流量
淨收入 $125,480 $1,088,521
調整收入與業務活動使用的 現金淨額:
折舊 和攤銷 275,721 245,048
壞賬費用 1,196,660
真實的應付帳款 (468,081)
資產出售損失 40,045 -
對僱員、高級人員和董事的基於股票的薪酬 - 10,688
經營資產和負債的變化:
貿易應收款淨額 146,811 (479,193)
盤存 (900,750) 807,543
預付費用 1,854 (256,206)
應收票據 22,409 (675,000)
其他資產 29,292 33,409
應付帳款和應計費用 (1,189,542) (1,104,418)
客户存款和其他負債 105,250 (317,727)
用於業務活動的現金淨額 (614,851) (647,335)
投資 活動的現金流量:
購置財產和設備 (125,135) (140,186)
購買無形資產 (51,000) -
用於投資活動的現金淨額 (176,135) (140,186)
資助 活動的現金流量:
資本租賃債務的支付 (2,352) (8,950)
用於籌資活動的現金淨額 (2,352) (8,950)
現金和現金等價物變動淨額 (793,338) (796,471)
現金和現金 等價物,期初 1,272,208 1,412,082
現金和現金 等價物,期末 $478,870 $615,611
補充披露:
在本報告所述期間支付的現金:
利息 $130,594 $149,521
收入税 $20,025 $-
非現金活動:
固定資產轉入無形資產 $204,000 $-

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

3

DGSE公司

附註 合併財務報表

(未經審計)

注 1-表示的基礎

本文件所列的內華達州DGSE公司及其子公司(“公司”{Br}或“DGSE”)的合併中期財務報表是由公司根據證券公司和交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表 中通常包括的某些信息和腳註披露(“美國公認會計原則”) 已根據委員會的規則和條例予以濃縮或省略,儘管公司認為,披露的信息足以使所提供的信息不具有誤導性。公司建議將這些財務報表與公司截至2017年12月31日的財政年度(該財政年度、“2017年財政年度”)以及該年度10-K表格的年度報告中所載的財務報表和附註一併閲讀, “2017財政年度10-K”)。公司管理層認為,所附未經審計的臨時財務報表載有所有必要的調整數,其中僅包括正常的經常性調整數,以便公允列報所述期間的業務結果和現金流量。所述期間的業務結果不一定表明全年預期的結果。對前一年合併的 財務報表作了某些改敍,以符合本年度的列報方式。

注 2-合併原則和業務性質

DGSE通過其在南卡羅萊納州和得克薩斯州的設施,並通過其各種互聯網網站,向美國各地的零售和批發客户購買和銷售珠寶和金條產品。

臨時合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的,其中包括公司 及其附屬公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已消除。

注 3-關鍵會計政策和估計

金融工具

在綜合資產負債表中報告的現金等價物、應收賬款、與 有關的應收賬款、應付賬款關聯方和應計費用的結轉金額,由於這些金融工具的即期或短期期限,應計費用約為公允價值。公司資本租賃的賬面金額約為 公允價值,因為基礎票據的利率與當前市場利率相當。本票據不是為買賣 目的而持有的。

每股收益

每個普通股的基本 收益是通過將公司普通股持有人可獲得的淨收益除以報告期內已發行普通股的加權平均數目來計算的。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的潛在 稀釋。 在計算稀釋後每股收益時,根據股票期權的稀釋效應 增加股票的基本加權平均數目,並根據國庫股票法確定的未償還認股權證。

最近的會計公告

在2014年5月 號會議上,FASB發佈了“會計準則更新第2014-09號”,與客户簽訂合同的收入(“ASU 2014-09”), ,它取代了美國公認會計準則下幾乎所有現有的收入確認指南。該指南要求實體使用以下五步模型識別 收入:識別與客户的合同,確定 合同中的履約義務,確定交易價格,將交易價格分配給合同中的履約義務,以及 確認收入,因為該實體滿足每項履約義務。採用這一標準可能會導致追溯性的 應用程序,其形式可能是重鑄所有以前提出的期間,或在 採用期間對股本進行累積調整。該指南適用於2017年12月15日以後開始的年度和中期報告期。

4

2018年1月1日,我們採用了完全回溯法的ASU 2014-09年。科普隆公司完成了對其實質性收入 流的審查,並確定其合併財務報表、業務結果或流動資金不會受到影響。 當將公司目前的收入確認與根據會計準則 編碼(“ASC”)606新應用的收入確認進行比較時,確認的收入數額或時間沒有變化。因此,不需要對ASC 606通過後未經審計的合併財務報表(br})提出的前幾個期間進行量化 調整。

2016年2月25日,FASB在“會計準則更新第2016-02號”(“ASU 2016-02”), 中發佈了新的租賃會計指南。租賃(專題842)。在新的指導下,出租人會計基本不變。作出了某些有針對性的改進,以便在必要時使出租人的會計與承租人的會計模式和主題606相一致,來自與 客户的合同的收入。根據新的指導意見,承租人必須承認租賃責任,這是承租人的義務 ,根據貼現的基礎和使用權衡量,承租人有義務支付租約所產生的租金,這是一種資產,代表承租人使用或控制使用的權利,所有租約(短期租約的 除外)在開始日期的租賃期限的指定資產。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡時期。承租人(資本租賃和經營租賃)和出租人(銷售類型、直接融資、 和經營租賃)必須對財務報表中最早的比較期開始時或之後簽訂的租賃採用修改的追溯過渡辦法。修改後的追溯方法將不要求對在所述最早的比較期之前到期的租約進行任何過渡核算。承租人和出租人 可能不適用完全追溯過渡方法。該公司正在評估採用 ASU 2016-02的財務報表所涉問題。

附註 4-庫存

清單摘要如下:

9月30日, 12月31日,
2018 2017
珠寶首飾 $6,708,671 $6,344,948
廢品 970,934 1,512,156
金條 649,573 414,867
稀有硬幣和 其他 1,169,263 325,719
$9,498,441 $8,597,690

注: 5-基本和稀釋平均股票

a截至2018年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日止的三個月和六個月的基本和稀釋加權平均普通股的調節情況如下:

對於 結束的三個月 對於 九個月結束
9月30日, 9月30日,
2018 2017 2018 2017
基本加權平均股份 26,924,381 26,924,381 26,924,381 26,916,414
潛在 稀釋證券的效應 - 510,205 182,958 477,718
稀釋加權平均股份 26,924,381 27,434,586 27,107,339 27,394,132

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個月和9個月中,分別有1,015,000和1,015,000股普通股、認股權證、 和限制性股票單位(RSU‘s)未行使。

5

注: 6-長期債務

未結清餘額
9月30日, 12月31日, 電流
2018 2017 利息 利率 成熟期
資本租賃(1) $ - $2,352 4.20% May 1, 2018
小計 - 2,352
減:當前資本租賃期限 - 2,352
資本租賃 債務,減去當期到期日 $- $-

(1)2011年4月3日,DGSE與Graybar金融服務公司(Graybar Financial Services )簽訂了一項資本租賃協議,以58,563美元租賃新公司總部的電話。不可取消租賃協議要求 提前支付2 304美元,每月支付1 077美元,為期60個月,利息為 。從2011年5月開始,佔4.2%。在2018年5月租賃結束時,以1美元購買了設備 。

注 7-基於股票的補償

公司根據授予之日獎勵的公允價值計算員工服務的成本,以換取股票工具的獎勵(包括股票期權的授予)。此外,如果公司在行使獎勵時獲得超額税收福利,則這種福利反映為現金流量表中融資活動的現金流量 。

截至2018年9月30日和2017年9月30日三個月的股票補償費用分別為0美元和0美元,截至9月30日、2018年和2017年的9個月的股票補償 費用分別為0美元和10 688美元,涉及僱員和董事 RSU,幷包括在銷售中,所附綜合業務報表中的一般費用和行政費用。

注 8-與締約方有關的交易

DGSE 公司政策規定了與有關 人的交易的識別、審查、審議和核準或批准,因為根據“證券法”(“相關的 方”)頒佈的對條例S-K第404(A)項的指示對這一術語作了定義。根據這一政策,所有關聯方交易在完成交易 之前都得到確認和批准,以確保它們符合DGSE的最大利益及其股東的最大利益。除其他因素外, DGSE的董事會考慮到交易的規模和持續時間、相關方在交易中的性質和利益,該交易是否可能涉及利益衝突,以及如果交易的條件至少是 對DGSE有利,可以在與無關聯第三方的類似交易中使用。DGSE董事會至少每年審查所有關聯方交易,以確定繼續、修改或終止任何相關方交易是否符合DGSE的最佳利益和DGSE股東的最佳利益。DGSE的相關人士 交易政策可在公司 關係網站的“投資者”菜單下查閲,網址為www.DGSECompanies.com。

通過2010年開始的一系列交易,Elemtel、NTR和Truscott(“相關實體”)成為我們普通股的最大股東 ,每股面值為0.01美元。一個相關實體一直是DGSE的主要煉油和黃金交易的合作伙伴。2018年9月30日終了的9個月中,10%的銷售額和3%的採購是與某個相關的 實體交易,而在2017年同期,這些交易佔DGSE銷售額的20%,佔DGSE採購額的13%。2006年12月9日 ,DGSE和一個相關實體結束了“債務交換協定”所設想的交易,根據該協議,DGSE發行了一家相關實體8,536,585股其普通股,並簽發了一張認股權證,購買另外1,000,000股 股票,在2006年12月9日之後兩年內行使,作為交換條件,取消和免除因與黃金有關的交易而欠某一相關實體的3,500,000美元的貿易應付款項。截至2018年9月30日,公司有義務向某些相關實體支付3,134,227美元,作為應付交易,並從某些相關的 實體收到0美元的應收款項。截至2017年12月31日,公司有義務向某些相關實體支付3 902 293美元,作為應付交易 ,並從某些相關實體收到39 215美元的應收款項。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中,公司分別向相關實體支付了130,594美元和149,521美元的應付未付利息。

注 9-其他

DGSE和Larson集團有限責任公司之間的一張 675,000美元有擔保本票,日期為2017年9月22日,餘額為644,313美元,在其本金David Larson去世以及Larson Group LLC隨後於2018年8月6日根據“美國破產保護法”第7章提交的文件之後, 可能無法收回。期票與DGSE與Larson集團有限責任公司之間於2017年9月22日達成的一項資產購買協議有關,根據該協議,DGSE出售了與其在Fairchild國際分部下經營的復古手錶業務相關的資產。DGSE認為收集剩餘資金或 抵押品的可能性是遙遠的,並註銷了全部餘額。此外,DGSE在出售給Larson集團有限責任公司之前主要與DGSE的老式手錶業務有關,它還註銷了552 347美元的壞賬,以應付它認為不太可能收回的應收帳款。

在實施新的POS系統期間,在將數據從舊系統轉移到POS系統的過程中,出現了應付賬款過載報表 ,調整使截至2018年9月30日的季度的貨物銷售成本減少了468 081美元。

6

項目 2管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

除 上下文另有説明外,對“we”、“us”、“our”、“the Company” 和“dgse”的引用指的是母公司DGSE公司及其所有直接的 和間接子公司的合併業務。

前瞻性 語句

2018年9月30日終了季度關於表10-Q的季度報告(這份“表格10-Q”),包括但不限於:(1)這份表格10-Q題為“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的一節;“(2)關於我們的業務前景或未來財務業績、預期收入、費用、盈利能力或其他財務項目的資料;(3)我們的戰略、計劃和目標,連同其他非歷史事實的陳述,包括經修正的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”,經修正的 (“外匯法”)。前瞻性語句一般可以通過使用前瞻性術語來識別, 例如“可以”、“將”、“預期”、“意圖”、“可能”、“ ”估計、“應該”、“預期”或“相信”我們打算將所有前瞻性的 聲明置於這些法律所創造的安全港的約束之下。這裏提供的歷史信息聲明 以外的所有陳述都是基於當前對重要風險因素的預期的前瞻性陳述。其中許多風險 和不確定性超出了我們的控制能力,在許多情況下,我們無法預測可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中表達的結果大不相同的所有風險和不確定性。實際結果 可能與前瞻性語句中表示的結果大不相同,讀者不應將這些聲明 視為我們或任何其他人在聲明中所表示的結果將得到實現的表現。可能導致結果或事件與當前預期不同的重要風險因素 在本表10-Q題為 “風險因素”的一節以及在本表10-Q中題為“風險因素”的部分以及在 our Fiscal 10-K中題為“風險因素”的章節中描述。這些因素並不是一份包羅萬象的風險和不確定因素清單,這些風險和不確定因素可能影響我們業務的運作、業績、發展和結果。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述,這些聲明只在此日期發表。我們沒有義務公開公佈對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果 ,這些結果可能反映事件或情況,包括但不限於,我們的業務戰略或計劃的資本支出的變化,存儲增長計劃,或反映 意外事件的發生。

業務結果

一般

我們買賣珠寶、鑽石、名錶、稀有硬幣和貨幣、貴金屬金條、廢金、銀、鉑、鈀以及收藏品和其他貴重物品。我們的客户包括美國各地的個人消費者、經銷商和機構。

我們業務的許多方面受到貴金屬定價的變化的影響,這些變化基於全球供求動態,對黃金的影響最大。據倫敦首相Fix稱,2017年金價反彈至每盎司1,303美元,年底收於每盎司1,303美元。從2016年12月31日到2017年12月31日,金價上漲了14%。這一年的波動仍然很普遍,但2017年財政年度的總體趨勢是上升的。2018年第一季度金價穩定,但放棄了2017年收於每盎司1250美元、2018年6月30日結束的季度(截至2018年6月30日)的部分漲幅,並在2018年第三季度繼續下跌,至2018年9月30日收於1,187美元。

在過去的幾年裏,購買和出售已擁有或“報廢”黃金的 市場一直是負值。歷史上,廢金採購一直是我們所有地點的關鍵利潤引擎,我們的營銷策略旨在使 再次對我們的收入、盈利能力和長期增長計劃產生重大影響。

在2016年12月中旬領導層換屆之後,我們避開了近年來不成功的策略,回到了我們的根源:購買 ,以非常高的價格出售珠寶和鐘錶。我們的戰略是為客户提供信息資源,使買賣交易具有透明度,併為那些試圖購買、出售或交易珠寶、手錶、鑽石或硬幣的人提供價值和流動性。

7

下表按類別表示我們的歷史操作結果:

截至9月30日的三個月,
2018 2017
收入 總利潤 保證金 收入 總利潤 保證金
珠寶首飾 $3,694,204 $1,223,144 33.1% $5,681,955 $1,902,441 33.5%
金條/稀有硬幣 8,120,071 727,555 9.0% 7,764,332 425,483 5.5%
廢品 1,317,133 226,090 17.2% 1,734,158 355,458 20.5%
其他 527,987 300,380 56.9% 497,916 212,622 42.7%
$13,659,395 $2,477,169 18.1% $15,678,361 $2,896,004 18.5%

截至9月30日的9個月,
2018 2017
收入 總利潤 保證金 收入 總利潤 保證金
珠寶首飾 $13,519,276 $3,840,235 28.4% $16,712,435 $4,581,774 27.4%
金條/稀有硬幣 21,828,412 2,128,921 9.8% 25,003,580 2,042,255 8.2%
廢品 3,782,718 669,461 17.7% 4,577,721 1,109,076 24.2%
其他 1,318,124 531,037 40.3% 1,255,398 470,782 37.5%
$40,448,530 $7,169,654 17.7% $47,549,134 $8,203,887 17.3%

2018年9月30日結束的三個月,而2017年9月30日結束的3個月

2018年9月30日終了的三個月內,收入減少了2,018,966美元,即13%,降至13,659,395美元,而2017年同期為15,678,361美元。珠寶和廢品銷售分別比前一季度下降了35%和24%。與上一季度相比,金條/稀有硬幣和其他商品的銷售額分別增長了約5%和1%。2018年9月30日結束的季度收入下降,而截至2017年9月30日的季度,主要原因是批發收入下降。在前一年,我們建立了我們的批發客户,這些客户正在為他們的庫存儲備 商品。今年我們仍然有批發客户,但他們按需要購買。

毛利截至2018年9月30日的三個月,毛利潤下降了418,835美元(14%),至2,477,169美元,而2017年同期的毛利潤為2,896,004美元。毛利減少的原因是銷售和銷售組合減少。總收入佔收入的百分比從上一年同期的18.5%降至18.1%。

在實施新的POS系統期間,在將數據從舊系統轉移到POS系統時出現了應付款過載報表 ,調整使截至2018年9月30日的季度的貨物銷售成本減少了468 081美元。

銷售,一般費用和行政費用。在截至2018年9月30日的三個月裏,銷售、一般和行政(“SG&A”){Br}支出增加了702,068美元,即33%,至2,858,911美元,而2017年同期為2,156,843美元。SG&A增加 的原因是註銷了一張應收票據644 313美元,另外註銷了552 347美元的壞賬。

DGSE公司之間的一份日期為2017年9月22日的“特定資產購買協議”。而拉爾森集團有限責任公司(Larson Group LLC)在同一天以675 000美元的期票擔保,餘額為644 313美元,在 其本金戴維·拉森(David Larson)去世後,以及隨後拉森集團(Larson Group LLC)於2018年8月6日根據美國破產保護法第7章提交的文件後,可能無法收回。我們認為收取剩餘資金或抵押品的可能性微乎其微,並採取了適當的註銷措施。

壞賬 核銷是從我們認為不太可能收回的應收帳款中扣除的。

DGSE和Larson集團有限責任公司之間的一張 675,000美元有擔保本票,日期為2017年9月22日,餘額為644,313美元,在其本金David Larson去世以及Larson Group LLC隨後於2018年8月6日根據“美國破產保護法”第7章提交的文件之後, 可能無法收回。期票與DGSE與Larson集團有限責任公司之間於2017年9月22日達成的一項資產購買協議有關,根據該協議,DGSE出售了與其在Fairchild國際分部下經營的復古手錶業務相關的資產。DGSE認為收集剩餘資金或 抵押品的可能性是遙遠的,並註銷了全部餘額。此外,DGSE在出售給Larson集團有限責任公司之前主要與DGSE的老式手錶業務有關,它還註銷了552 347美元的壞賬,以應付它認為不太可能收回的應收帳款。

折舊 和攤銷。2018年9月30日終了的三個月,折舊和攤銷費用為98 237美元,而2017年同期的折舊和攤銷費用為67 272美元,增加了30 965美元,即46%,原因是2017年中城區建築的折舊,以及2018年4月1日實施的新POS系統的攤銷。

利息費用截至2018年9月30日的三個月,利息支出為38,100美元,較2017年同期的50,316美元減少了12,216美元,即24%。減少的原因是應付帳款不斷減少,關聯方未繳餘額為3 134 227美元。

8

截至2018年9月30日的9個月,而截至2017年9月30日的9個月

截至2018年9月30日的9個月內,收入減少了7,100,604美元,即15%,降至40,448,530美元,而2017年同期為47,549,134美元。與截至2017年9月30日的9個月相比,黃金/稀有硬幣、珠寶和廢品的銷量分別下降了約13%、19%和17%。其他銷售增長約5%,與前一年的9個月 月。截至2018年9月30日的9個月收入下降,而截至2017年9月30日的9個月,主要原因是批發收入下降。在前一年,我們建立了我們的批發客户,而那些客户 正在為他們的庫存囤積商品。今年我們仍然有批發客户,但他們按需要購買。

毛利截至2018年9月30日的9個月,毛利潤下降了1,034,233美元(13%),至7,169,654美元,而2017年同期的毛利潤為8,203,887美元。毛利減少的原因是銷售和銷售組合減少。作為收入的{Br}%,毛利率從去年同期的17.3%增加到17.7%。在截至2018年9月30日的9個月中,黃金/稀有硬幣、珠寶和其他銷售的保證金增加被廢料銷售利潤率下降所抵消。

在實施新的POS系統期間,在將數據從舊系統轉移到POS系統時出現了應付款過載報表 ,調整使截至2018年9月30日的季度的貨物銷售成本減少了468 081美元。

銷售,一般費用和行政費用。在2018年9月30日終了的9個月中,銷售、一般和行政(“SG&A”){Br}費用減少39 570美元,降至6 672 858美元,而2017年同期為6 712 428美元。SG&A 的減少是通過繼續努力減少各級的開支,包括商店一級的經營費用和公司的間接費用 而實現的。

DGSE公司之間的一份日期為2017年9月22日的“特定資產購買協議”。而拉爾森集團有限責任公司(Larson Group LLC)在同一天以675 000美元的期票擔保,餘額為644 313美元,在 其本金戴維·拉森(David Larson)去世後,以及隨後拉森集團(Larson Group LLC)於2018年8月6日根據美國破產保護法第7章提交的文件後,可能無法收回。我們認為收取剩餘資金或抵押品的可能性微乎其微,並採取了適當的註銷措施。

壞賬 核銷是從我們認為不太可能收回的應收帳款中扣除的。

DGSE和Larson集團有限責任公司之間的一張 675,000美元有擔保本票,日期為2017年9月22日,餘額為644,313美元,在其本金David Larson去世以及Larson Group LLC隨後於2018年8月6日根據“美國破產保護法”第7章提交的文件之後, 可能無法收回。期票與DGSE與Larson集團有限責任公司之間於2017年9月22日達成的一項資產購買協議有關,根據該協議,DGSE出售了與其在Fairchild國際分部下經營的復古手錶業務相關的資產。DGSE認為收集剩餘資金或 抵押品的可能性是遙遠的,並註銷了全部餘額。此外,DGSE在出售給Larson集團有限責任公司之前主要與DGSE的老式手錶業務有關,它還註銷了552 347美元的壞賬,以應付它認為不太可能收回的應收帳款。

折舊 和攤銷。在截至2018年9月30日的9個月中,折舊和攤銷費用為275 721美元,而2017年同期的折舊和攤銷費用為245 048美元,增加了30 673美元,即13%,原因是2017年中區建築的折舊,以及2018年4月1日實施的新POS系統的攤銷。

利息費用截至2018年9月30日的9個月,利息支出為130,630美元,較2017年同期的149,522美元減少了18,892美元,即13%。減少的原因是應付帳款不斷減少,關聯方未繳餘額為3 134 227美元。

流動性 與資本資源

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月期間,用於業務活動的現金流量分別為614 851美元和647 335美元,減少了32 484美元。2018年9月30日終了的9個月內用於經營活動的現金主要由應付賬款減少(貿易、關聯方768 066美元、應付賬款和應計費用889 557美元)和庫存增加900 750美元(由客户存款和其他負債增加105 250美元抵消)驅動,貿易應收賬款減少146 811美元,未折舊和攤銷的淨收入401 201美元。

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月期間,用於投資活動的現金流量分別為176,135美元和140,186美元,增加了35,949美元。2018年9月30日終了的9個月內,現金用於投資活動的結果是繼續向得克薩斯州達拉斯普雷斯頓路13022號市中心地點的建設費用,以及繼續支付 一個新的POS系統的費用。

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月期間,用於資助活動的現金流量分別為2 352美元和8 950美元,減少了6 598美元。在截至2018年9月30日的9個月中,現金用於融資活動是我們資本租賃義務最後付款的結果。

我們預計在今後12個月內,我們的資本支出總額約為50,000美元。這些支出在很大程度上將由購買新設備來取代陳舊的舊設備和我們在得克薩斯州達拉斯普雷斯頓路13022號的市中心地點的不斷建設所驅動。

我們不時調整庫存水平,以滿足季節性需求或滿足週轉資金需求。管理部門認為,如果需要額外的週轉金,可以從個人或商業銀行獲得貸款。如有必要,可調整庫存水平,以滿足不可預見的週轉資金需求。

9

德克薩斯州主計長在2013年7月1日至2016年12月31日期間對我們的德克薩斯州業務進行了銷售和使用税審計。審計工作已完成,並於2018年4月2日確定,我們共欠17 294美元,其中包括利息和罰款。2017年12月31日設立了70 000美元的初步準備金,用於支付任何負債。截至2018年3月31日,這一準備金已減為所附綜合資產負債表所欠的17 294美元。應支付的餘額 17 294美元已於2018年4月4日全額支付。

表外安排

我們沒有資產負債表外的安排,這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、業務結果、流動性、資本支出或資本 資源都有或相當可能對我們的財務狀況產生影響。

項目 3市場風險的定量披露和定性披露。

由於 我們是一家“較小的報告公司”,因此不需要披露此項目所需的信息。

項目 4控件 和過程。

披露控制和程序的評估

我們在我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的監督和參與下,對我們的披露控制和程序 的設計和運作的有效性進行了評估(因為這一術語在1934年“證券交易法”第13a-15(E)條中有規定,經修正(“外匯法”){Br}截至報告所涉期間結束時。根據這種評估,我們的首席執行官和財務主任得出結論認為,截至這一期間結束時,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上,在及時記錄、處理、總結和報告方面是有效的,我們必須披露的信息,即我們根據“交易所法”提交或提交的報告,並有效地確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的信息得到積累,並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,酌情允許及時作出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制中的變化

對於2018年9月30日終了的財政季度,我們對財務報告確定的財務報告的內部控制沒有變化,因為根據“外匯法”規則13a-15(D)或細則15d-15(D)所要求的評價對重大影響, 或合理可能產生重大影響,我們對財務報告的內部控制。

10

第二部分-其他資料

項目 1法律訴訟

項目 1ARISK FACTORS.

由於 我們是一家“較小的報告公司”,因此不需要披露此項目所需的信息。

項目 2未登記股票證券的出售和收益的使用。

沒有。

項目 3高級證券的違約 。

沒有。

項目 4我的安全披露。

沒有。

項目 5其他 信息。

沒有。

項目 6展品。

陳列品 描述

歸檔

在此

引用合併 形式 向SEC提交的日期 證物 號
3.1 1965年9月17日的公司註冊條款 X 8-A12G June 23, 1999 3.1
3.2 法團章程修訂證明書(1981年10月14日) X 8-A12G June 23, 1999 3.2
3.3 決議證書,1981年10月14日 X 8-A12G June 23, 1999 3.3
3.4 “法團章程修訂證明書”(1986年7月15日) X 8-A12G June 23, 1999 3.4
3.5 1998年8月23日法團章程修訂證明書 X 8-A12G June 23, 1999 3.5
3.6 法團章程修訂證明書(1992年6月26日) X 8-A12G June 23, 1999 3.6
3.7 2001年6月26日法團章程修訂證明書 X 8-K July 3, 2001 1.0
3.8 法團章程修訂證明書 ,日期:2007年5月22日 X S-8 May 29, 2007 3.8
3.9 1992年3月2日的附例 X 8-A12G June 23, 1999 3.7
3.10 2015年9月4日對附例的修正 X 8-K 2015年9月11日 3.1
3.11 2015年10月9日對附例的修正 X 8-K October 9, 2015 3.1

11

陳列品 描述

歸檔

在此

引用合併 形式 向SEC提交的日期 證物 號
3.12 “法團章程修訂證明書”,日期為2016年12月7日 X 10-K April 14, 2017 3.9
4.1 普通股票證書樣本 X S-4 February 26, 2007 4.1
4.2 購買DGSE公司普通股的認股權證。二零一六年十二月九日致電子表格有限責任公司 X 8-K December 13, 2016 4.1
10.1 “鎖定 協議”,日期為2012年9月11日,由DGSE公司和DGSE公司之間簽署。和某些股東 X 8-K 2011年9月16日 10.2
10.2 期權授予協議表格 X 8-K 2011年9月16日 10.4
10.3 登記權協議,日期:2011年9月12日,由DGSE公司和DGSE公司之間簽署。和某些股東 X 8-K 2011年9月16日 10.5
10.4 登記權協議,日期:2011年9月12日,由DGSE公司和DGSE公司之間簽署。和NTR金屬公司 X 8-K 2011年9月16日 10.7
10.5 日期為2011年10月25日的DGSE公司和DGSE公司之間的選項 Grant協議。和NTR金屬公司 X 8-K October 28, 2011 10.2
10.6 “貸款協議”,日期為2012年7月19日,由DGSE公司和DGSE公司之間簽署。和NTR金屬公司 X 8-K July 20, 2012 10.1
10.7 20123 DGSE公司及其子公司和NTR Metals公司之間的擔保協議,日期為20123 X 8-K July 20, 2012 10.2
10.8 以NTR金屬為受益人的循環信用票據,有限責任公司 X 8-K July 20, 2012 10.3
10.9 2014年2月25日公司和非正常貿易關係公司對貸款協議和循環信用證的修正 X 8-K March 5, 2014 10.1
10.10 辦公空間租賃,日期:2013年1月21日,由15850控股有限責任公司和該公司之間 X 10-K March 27, 2014 10.21
12

陳列品 描述

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在此

引用合併 形式 向SEC提交的日期 證物 號
10.11 分離&2014年4月17日書記官長和James Vierling發佈索賠協議 X 8-K April 21, 2014 10.1
10.12 “付款協議”,2014年7月11日 X 8-K July 17, 2014 10.1
10.13 2015年1月26日該公司和非正常貿易關係公司對貸款協議和循環信貸票據的第二次修正 X 8-K 2015年2月6日 10.1
10.14 DGSE和馬修·M·皮克斯之間的信,日期為2015年9月4日 X 8-K 2015年9月11日 10.1
10.15 DGSE和James D.Clem公司和James D.Clem之間的“索賠協議”的協商、分離和發佈,日期:2015年9月4日 X 8-K 2015年9月11日 10.2
10.16 DGSE和Nabil J.Lopez之間2015年10月29日的報盤 X 8-K October 29, 2015 10.1
10.17 DGSE公司之間賠償協議的表格 以及DGSE的每一位執行官員和董事 X 8-K February 12, 2016 10.1
10.18 DGSE公司、Elemel公司、LLC公司和NTR Metals公司之間的股票採購協議,2016年6月20日 X 8-K June 22, 2016 10.1
10.19 截至2016年12月9日,DGSE公司、Elemtel公司、LLC公司和NTR Metals公司之間的登記權利協議 X 8-K June 22, 2016 10.3
14.1 企業行為與道德政策 X 10-K/A December 19, 2012 14.1
21.1 註冊機構的子公司 X 10-K March 27, 2014 21.1
31.1 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條,實施2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條的John R.Loftus認證 X
13

陳列品 描述

歸檔

在此

引用合併 形式 向SEC提交的日期 證物 號
31.2 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條,執行2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條,由Bret A.Pedersen認證 X
32.1 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的第1350條,由John R.Loftus根據“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過。 X
32.2 根據18 U.S.C.根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的第1350條,由Bret A.Pedersen認證 X
101.INS XBRL 實例文檔 X
101.SCH XBRL 分類法擴展模式文檔 X
101.CAL XBRL 分類法計算鏈接庫文檔 X
101.DEF XBRL 分類法定義鏈接庫文檔 X
101.lab XBRL 分類法標籤鏈接庫文檔 X
101.PRE XBRL 分類法表示鏈接庫文檔 X
14

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,以獲得正式授權。

DGSE COMPANIES, INC.

(登記人)

日期:2018年11月19日 通過: /S/John R.Loftus
約翰·羅夫圖斯

Chief Executive Officer

(首席執行幹事)

日期:2018年11月19日 /s/Bret A.Pedersen
布萊特·佩德森(Bret A.Pedersen)

Chief Financial Officer

(首席會計主任)

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