美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表 13D/A
根據1934年“證券交易法”
(修訂第2號)
梅爾科度假村有限公司
(簽發人姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
G5974W 10 3
(CUSIP 號)
美樂娛樂集團有限公司
中心38樓C/O
雲鹹街60號
中央
香港
(852) 3151 3777
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2018年11月8日
(需要提交本陳述書的事件日期 )
如提交人曾在附表13G上提交陳述書，以報告屬於本附表13D標的收購，而由於第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)條而提交本附表，則勾選以下方框。☐
注：以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表，包括所有證物。請參閲第240.13d-7節中的 其他各方的副本。
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格 上就主題類別證券首次提交的資料，以及其後載有更改前一頁所提供的披露的資料的任何修改。 |
本封面其餘部分所要求的資料不應視為1934年“證券法”第18節(“證券交易法”)或以其他方式承擔該法該節所規定的責任而提交，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。
CUSIP編號G5974W 10 3
| 1 | 舉報人士姓名
美聯國際發展有限公司 | |||||
| 2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 資金來源
BK，AF | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
| |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
洪崗 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
757，229，043股(Melco康樂及娛樂集團有限公司及何鴻燊先生亦可被視為擁有該等股份的唯一表決權) | ||||
| 8 | 共享投票權
757,229,043 shares | |||||
| 9 | 唯一分解力
757，229，043股(Melco康樂及娛樂集團有限公司及何鴻燊先生亦可被視為擁有該等股份的唯一處置權) | |||||
| 10 | 共享分解力
757,229,043 shares | |||||
| 11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
757,229,043 | |||||
| 12 | 複選框，如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票☐
| |||||
| 13 | 第(11)行中由 表示的類的百分比
53.8% | |||||
| 14 | 報告人的類型
HC，CO | |||||
CUSIP編號G5974W 10 3
| 1 | 舉報人士姓名
美樂娛樂集團有限公司 | |||||
| 2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 資金來源
BK，AF | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
| |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
757，229，043股(梅爾科國際發展有限公司及何宣威先生亦可被視為對該等股份擁有唯一表決權) | ||||
| 8 | 共享投票權
757,229,043 shares | |||||
| 9 | 唯一分解力
757，229，043股(梅爾科國際發展有限公司及何宣威先生亦可被視為對該等股份擁有唯一的處置權) | |||||
| 10 | 共享分解力
757,229,043 shares | |||||
| 11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
757,229,043 | |||||
| 12 | 複選框，如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票☐
| |||||
| 13 | 第(11)行中由 表示的類的百分比
53.8% | |||||
| 14 | 報告人的類型
協和 | |||||
CUSIP編號G5974W 10 3
| 1 | 舉報人士姓名
何秀龍 | |||||
| 2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 資金來源
BK，AF | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
| |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
加拿大 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
768,922,052(2)股份(在 這些股份中，Melco International Development Limited和Melco休閒娛樂集團有限公司也可被視為對757，229，043股擁有唯一表決權) | ||||
| 8 | 共享投票權
757,229,043(1)股份(包括放棄的 股份；見下文第5項) | |||||
| 9 | 唯一分解力
768,922,052(2)股份(在 這些股份中，Melco International Development Limited和Melco休閒娛樂集團有限公司對757，229，043股也可被視為擁有唯一的處置權) | |||||
| 10 | 共享分解力
757,229,043(1)股份(包括放棄的 股份；見下文第5項) | |||||
| 11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
768,922,052(2)(在這些股份中，Melco International Development Limited、Melco休閒娛樂集團有限公司和 娛樂集團有限公司也可被視為有權受益地擁有757，229，043股份) | |||||
| 12 | 複選框，如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票☐
| |||||
| 13 | 第(11)行中由 表示的類的百分比
54.6%(2) | |||||
| 14 | 報告人的類型
協和 | |||||
| (1) | 此外，如下文第5項所述，何鴻燊先生擁有在此後60天內購買總計3 258 936股普通股、歸屬或歸屬 的期權。 |
| (2) | 包括購買總計3 258 936股普通股的期權，在此日期後60天內歸屬或歸屬，詳情見下文第5項。 |
本修正案第2號(本修正案)修訂和補充2017年2月6日提交的附表13D，經2017年5月17日提交的第1號修正案修訂，涉及報告人簽發人(原申報文件)。原始提交文件中報告的信息仍然有效，除非本修正所載信息對其進行了修正、重報或取代。本修訂所用但未予界定的大寫用語，其涵義載於原文件內。
| 項目2. | 身份和背景 |
截至2018年11月14日，何鴻燊個人持有梅爾科國際發展有限公司(Melco International Development Limited，Melco International)的42，339，132股普通股，約佔Melco International公司普通股的2.76%。此外，Melco International的119，303，024股普通股由永久傳奇有限公司持有，294，527，606股 Melco International的普通股由Better Joy Overseas Ltd.持有，50，830，447股Melco International的普通股由Mighty Drag Developments Limited持有，7，294，000股Melco International的普通股由L3G資本信託公司持有，梅爾科國際公司的普通股份由楓峯投資公司持有。LH家族投資公司持有Melco International的6，873，000股普通股，分別佔Melco International股份的7.78%、19.20%、3.31%、0.48%、0.10%和0.45%，所有這些實體均為何鴻燊先生所有，及/或與何先生有聯繫的人及(或)信託。何先生還對大尊重有限公司感興趣，該公司是一家由自行決定的家族信託控制的公司，受益人包括何鴻燊及其直系親屬，持有Melco International的306，382，187股普通股，約佔Melco International股份的19.97%。何鴻燊可被視為實益地持有Melco International的829，115，396股普通股，約佔Melco International普通股的54.05%。
| 項目4. | 交易目的 |
如第5項所述，提交本修正案的目的是報告申報人 在公開報告回購其普通股之後，有權受益者的發行者普通股流通股百分比的增加。
| 項目5. | 發行人的證券權益 |
(A)截至紐約市時間下午4：00，在本修正案之日，報告人各有權受益地擁有總計757，229，043股普通 股份，普通股由Melco休閒公司持有(即股票)。這些股票約佔發行公司普通股的53.8%。此外，何先生個人持有8，434，073股普通股(br}及在此日期起計60天內已歸屬或歸屬的期權，以增購3，258，936股普通股，合計約佔發行人普通股流通股的約0.8%。本修正中報告的普通股流通股百分比是根據截至2018年11月14日的流通股數量計算的，反映了發行人於2008年4月12日向 證券交易委員會提交的關於20-F表的年度報告中所報告的數量，經調整以反映發行人以美國保存人股份的形式回購其普通股的變動，發行人在2018年11月8日提交的關於 表6-K表的當前報告中宣佈。
(B)報告人在過去60天內沒有進行任何普通 股份交易，除非本修正案另有披露。
| 項目7. | 作為證物提交的材料 |
| 陳列品 數 |
表的描述 | |
| 99.6 | 有關提交截至2018年11月19日的附表13 D/A的協議，日期為Melco International Development Limited、Melco休閒及娛樂集團有限公司及何鴻燊先生。 | |
簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料真實、完整及正確。
日期：2018年11月19日
| 代表和代表 | ||
| Melco國際發展 有限 | ||
| 通過： | S/Ho，Lawrence尤龍 | |
| 姓名： | 何秀龍 | |
| 標題： | 導演 | |
| 代表和代表 | ||
| 美樂娛樂集團有限公司 | ||
| 通過： | S/Ho，Lawrence尤龍 | |
| 姓名： | 何秀龍 | |
| 標題： | 導演 | |
| 何超龍 | ||
| 通過： | S/Ho，Lawrence尤龍 | |
注意
故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為(見“美國法典”第18卷，第1001頁)。
展品索引
| 陳列品 數 |
表的描述 | |
| 99.6 | 有關提交截至2018年11月19日的附表13 D/A的協議，日期為Melco International Development Limited、Melco休閒及娛樂集團有限公司及何鴻燊先生。 | |