招股章程補充
(2018年11月14日的招股章程)

12,500,000 Shares

國家願景控股公司
普通股

本招股説明書中提到的出售股東將發行國家視覺控股公司(NationalVisionHoldingsInc.)的12，500，000股普通股。我們將不會從出售我們的普通股中得到任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(NASDAQGlobalSelectMarket，簡稱NASDAQ)上市，代號為NASDAQ。2018年11月13日，納斯達克報告的我們普通股的收盤價為每股41.09美元。

投資我們的普通股涉及風險。見第S頁開始的主要危險因素9其中招股章程補充，在我們向證券交易委員會提交的報告中，或美國證券交易委員會，根據1934年“證券交易法”(經修正)或“交易法”(以下簡稱“交易法”)請參閲本招股説明書或隨附的招股説明書，以閲讀下列因素：在購買我們的普通股之前考慮一下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券。或將本招股章程補編或所附招股章程的充分性或準確性轉傳。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	每股		共計
公開發行價格	$	40.50	$	506,250,000
承銷折扣及佣金	$	0.30	$	3,750,000
向出售股票的股東收取費用前的收益⁽¹⁾	$	40.20	$	502,500,000

(1)

有關承保補償的其他信息，請參見“承保要求”。

承銷商預計這些股票將於2018年11月19日左右在紐約交割。

高盛公司LLC

花旗集團

2018年11月14日的招股説明書。

招股章程

	頁
關於這份招股説明書補編		S-III
商標、服務商標和商號		S-iv
非公認會計原則財務措施		S-iv
招股章程補充摘要		S-1
危險因素		S-9
關於前瞻性聲明的特別説明		S-16
收益的使用		S-18
股利政策		S-19
某些關係和關聯方交易		S-20
出售股東		S-23
美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的影響		S-24
承保		S-27
法律事項		S-33
專家們		S-33
在那裏你可以找到更多的信息		S-33
以提述方式成立為法團		S-33

招股説明書

關於這份招股説明書		1
國家願景控股公司		3
危險因素		4
關於前瞻性聲明的特別説明		5
收益的使用		7
股本描述		8
出售股東		15
分配計劃		16
法律事項		19
專家們		19
在那裏你可以找到更多的信息		19
以提述方式成立為法團		19

你只應依賴於本招股章程補充書及所附招股説明書或我們授權交付給你的任何免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的資料。我們、出售股票的股東和承銷商並沒有授權任何人提供任何信息，或在我們編寫的任何免費書面招股説明書中提供任何信息或作出除本招股説明書和附帶招股説明書中所載或引用的陳述以外的任何申述。我們，出售股票的股東和承銷商對其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售這些證券的股東和承銷商只在允許出售和出售的管轄區內提出出售這些證券，並尋求購買這些證券的要約。你須假定本招股章程增訂本及所附招股章程或任何由我們或以本公司名義擬備的免費書面招股章程所載的資料，或以參考方式納入的資料，只有在該等文件所指明的日期或日期時，才屬準確，而我們以參考方式成立為法團的文件中的任何資料，只有在以提述方式納入該文件的日期時，才屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

斯-我

對於美國以外的投資者：出售股票的股東和承銷商只在允許出售和出售的地區出售和尋求購買我們普通股的股份。除美國外，我們、出售股票的股東或承銷商均沒有在任何司法管轄區內作出任何會容許本招股章程增訂本及所附招股章程的發行、管有或分發的事情，而在任何司法管轄區內，如需要為此目的採取行動，則屬例外，但在美國除外。在美國境外擁有本招股章程補編和所附招股説明書的人，必須向自己通報並遵守與發行普通股股份和本招股章程補編及其所附招股説明書在美國境外的發行有關的任何限制。

S-II

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分，一份是補充招股説明書，另一部分是2018年11月14日的招股説明書。這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是證交會的大陸架註冊程序。招股説明書補充説明瞭與我們有關的某些事項以及本次發行普通股的具體條款，補充並更新了所附招股説明書和參考文件中所載的信息。一般來説，當我們提到這份文件時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。本招股説明書及所附招股説明書均包括我們的重要資料、我們的普通股及你在投資我們的普通股前應知道的其他資料。如本招股説明書所載資料與所附招股章程內所載資料有不同或不同之處，你應依循本招股章程補充書所載資料。如果本招股説明書中包含的信息與我們引用的文件中所包含的信息不同或不同，您應該依賴最近的文件中的信息。

在您投資我們的普通股之前，您應該閲讀本文件構成部分的註冊聲明和這份文件，包括參考文件中所包含的文件，這些文件在“以參考方式註冊”標題下描述。

在某些法域，本招股説明書及其附帶的招股説明書和普通股的發行可能受到法律的限制。無論是出售股東還是承銷商，在任何不允許要約的司法管轄區，都不提供普通股的要約。持有本招股説明書及其附帶招股説明書的人員，應當告知並遵守上述限制。本招股章程及其附帶的招股章程不構成，也不得用於任何司法管轄區的任何人的要約或招標，而在該管轄區內，該要約或招標未經授權，或作出該要約或招標的人沒有資格這樣做，或向作出該要約或招標不合法的任何人提出該要約或邀請，則該等要約或招股書不得與該等要約或招股書有關。

您不應將本招股説明書或所附招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務諮詢。您應該諮詢您自己的顧問，會計和其他顧問，法律，税務，商業，財務和相關的諮詢意見，購買普通股。我們中的任何一個，出售股票的股東或承銷商都不會就你在適用的投資或類似法律下對普通股的投資的合法性向你作出任何陳述。

在本招股説明書補充中，除上下文另有要求外，此處提及的所有相關內容均指國家願景控股有限公司、國家願景公司、重量級公司、我們公司或我們公司-特拉華州的一家公司-國家願景控股有限公司及其合併子公司-國家視覺控股公司(NationalVision Holdings，Inc.)。國家願景控股公司主要通過其直接的全資子公司-佐治亞州的國家願景公司(NationalVision，Inc.)進行其所有的活動，我們在此稱之為NVI和NVI的子公司。對變賣股東的提述，是指在本招股説明書增訂本標題下的表中所列賣空股東。

我們的財政年度包括52或53周的零售會計日曆，截止日期是12月31日的星期六。除非另有説明或上下文另有要求，所有提及年份和季度的內容都涉及財政期間，而不是日曆期間。對2015財政年度、2016年財政年度和2017年財政年度的引用分別與截至2016年1月2日的會計年度、截至2016年12月31日的會計年度和截至2017年12月30日的財政年度有關。

除另有説明外，本招股説明書增訂本中以美元四捨五入的形式列報本招股章程補編中以參考方式合併的經審計的合併財務報表中的金額。表格中所列的某些數額須作四捨五入的調整，因此，這些表格中的總額可能無法相加。本招股章程補編中以參考方式納入的經審計的合併財務報表中所列的會計政策一直適用於所提出的所有期間。

S-III

商標、服務標記和商號

我們擁有多個註冊商標和普通法商標，並在美國申請商標註冊，主要是通過我們的子公司。僅為方便起見，本招股章程增訂本和所附招股説明書(或我們以參考方式合併的文件)中提到的商標、服務標記和貿易權，均不使用Sm和™符號，但這種引用無意以任何方式表明，根據適用法律，我們不會在最充分的範圍內斷言，我們的權利或適用的許可人對這些商標，服務商標和貿易權。本招股説明書及其附帶的招股説明書(或參考文件)中出現的所有商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。

非公認會計原則財務措施

本招股章程補編包含或以參考方式納入非公認會計原則的財務措施，即財務措施，這些措施要麼排除或包括未被排除在外的數額，要麼列入根據美國普遍接受的會計原則或公認會計原則計算和列報的最直接可比計量中的數額。具體而言，我們利用了非公認會計原則的財務措施，包括EBITDA、BECH調整EBITDA和調整後的淨收入。

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入在本招股説明書補編中作為財務執行情況的補充計量而列報，這些指標不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP提出的，因為我們認為，這些指標有助於投資者和分析師一致地比較我們在報告期內的經營業績，將我們認為不代表我們核心經營業績的項目排除在外。管理層認為，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入對於投資者強調我們經營業績的趨勢是有用的，而其他衡量方法可能因有關資本結構、我們經營的税務管轄範圍和資本投資的長期戰略決定而有很大差異。管理層使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入來補充GAAP對業績的衡量，以評估我們的業務戰略的有效性，作出預算決策，制定酌定的年度激勵薪酬，並將我們的業績與使用類似措施的其他同行公司的業績進行比較。管理層用非GAAP財務措施來補充GAAP結果，以提供比GAAP結果更完整的對影響業務的因素和趨勢的理解。

EBITDA、經調整的EBITDA和調整後的淨收入不屬於公認會計原則下的確認術語，不應被視為業務淨收入或收入的替代辦法，也不應被視為衡量財務執行情況或業務活動提供的現金流量的一種衡量標準，也不應被視為對流動性的一種衡量，或根據公認會計原則得出的任何其他業績計量。此外，這些措施並不是衡量可供管理人員酌情使用的自由現金流量，因為它們不考慮某些現金需求，如利息支付、納税和償債要求。這些措施的介紹作為分析工具具有侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應作為對我們在公認會計原則下報告的結果的分析的替代品。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此這些度量的表示形式可能無法與其他公司的其他類似名稱的度量進行比較，而且可能因公司而有很大差異。關於這些措施的使用和對最直接可比的公認會計原則措施的核對，見招股説明書補編摘要-歷史綜合財務和其他數據摘要。

S-iv

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中所包含或以參考方式納入的選定信息。補充和附帶的招股説明書。此摘要不完整，也不包含所有在做出投資決定之前你應該考慮的信息。在你決定投資之前我們普通股的股票，你應該仔細閲讀這整個招股説明書的補充，隨附。招股章程及參考資料及其中所載資料，包括任何免費書面資料由我們或代表我們編寫的招股説明書，包括題為“關於本招股説明書中包含的前瞻性陳述和風險因素招股説明書中題為風險因素、風險因素與財務管理的探討與分析經營狀況和結果及經審計的合併財務報表及其相關附註在我們的年度報告中，以及題為“管理部門對財務狀況的討論和分析”一節中未經審計的合併財務報表和相關附註在截至2018年3月31日2018年6月30日及2018年9月29日，或我們的季度報告，每一份都以參考的方式納入本招股説明書。補充和附帶的招股説明書。

我們公司

我們是美國最大和增長最快的光學零售商之一，也是美國光學零售行業中具有吸引力的價值領域的領先者。我們認為，這一願景對生活質量至關重要，人們應該看到他們最好的生活方式，無論他們的預算如何。我們的使命是讓所有美國人都能負擔得起高質量的眼睛護理和眼鏡。我們通過為有成本意識和低收入的消費者提供眼睛檢查、眼鏡和隱形眼鏡來實現這一目標。我們為客户提供了超乎尋常的價值和便利，我們的低成本運營平臺使我們的開盤價成為行業中最低的之一。截至2018年9月29日，我們通過來自5個品牌和20個消費網站的1067家零售店的多樣化組合與我們的客户進行了接觸。

我們盈利增長的歷史建立在對一個相對簡單的商業模式的承諾之上：通過我們的低成本運營平臺為客户提供卓越的價值和便利。我們有紀律的新開店方式，再加上我們有吸引力的店面經濟學，已經帶來了強勁的投資回報。

我們有兩個可報告的部分：我們擁有的&主機部分和遺留部分。我們擁有的和主機部分包括我們擁有的兩個品牌，美國的最佳和眼鏡世界，和我們的Vista光學地點在弗雷德梅耶公司。商店。在這一領域，我們也提供低成本的視覺護理產品和服務，通過在全國各地的軍事基地運營Vista光學位置給美國軍人服務成員。我們的遺產部門包括我們與沃爾瑪商店或沃爾瑪的28年戰略關係，在選定的沃爾瑪門店經營視覺中心。此外，根據加州法律，我們的全資子公司FirstSight Vision Services Inc.或FirstSight作為一項單一服務的健康計劃，根據美國在加州的最佳業務發佈個人視力護理福利計劃，並在沃爾瑪和山姆俱樂部(Sam‘s Club)位於加州的分店旁邊的某些驗光辦公室提供或安排提供驗光服務。我們通過不斷髮展的全渠道產品來支持我們的品牌，我們也有一個獨立的電子商務業務。我們的電子商務平臺服務於我們專有的電子商務網站和第三方的電子商務網站，包括沃爾瑪、山姆俱樂部和巨鷹。

通過其前身，NVI於1990年開始運作。2005年，伯克希爾合夥有限責任公司(BerkshirePartners LLC)管理的私人股本基金收購了經營美國最佳商店的NVI公司和綜合視覺集團公司，並將這些實體與NVI公司合併。2009年，NVI收購了眼鏡世界連鎖店。2011年，經過多年的合作，NVI收購了阿靈頓聯繫透鏡服務公司(AC Lens)，以支持其電子商務平臺。

2014年3月，NVI被Kohlberg Kravis Roberts&Co的子公司收購。或KKR贊助商。國家願景控股公司於2014年2月14日在特拉華州註冊，名為“諾迪魯斯母公司”，nvi成為我們的全資子公司，與收購該公司有關。

S-1

由KKR的子公司於2014年3月贊助，或KKR的收購。我們於2017年6月更名為國家視覺控股有限公司。我們的普通股於2017年10月26日在納斯達克(NASDAQ)開始交易，標誌是“無孔不入”，我們於2017年10月30日完成了普通股的首次公開發行(IPO)。

我們的主要執行辦公室位於美國佐治亞州杜盧斯2200號商業大道2435號。我們主要行政辦公室的電話號碼是(770)822-3600。我們在www.nationalvision.com。本招股説明書中其他地方引用的本公司網站或其他公司網站所包含的或可通過其訪問的信息，既不構成本招股説明書補充的一部分，也不作為本招股章程補充的一部分。

S-2

祭品

出售股票的股東提供的普通股

12,500,000 shares.

普通股已發行

77,164,296 shares (as of October 31, 2018).

收益的使用

我們將不會從出售本次發行的股票中獲得任何收益。出售股票的股東將收到所有的淨收益，並承擔一切佣金和折扣，如果有的話，從出售我們的普通股根據本招股説明書補充。參見收益的使用和出售股東。

危險因素

在決定投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀並考慮風險因素(風險因素)下列出的信息-風險因素在這裏，在隨附的招股説明書中，以及在參考文件中，包括我們的年度報告中。

股利政策

我們目前不期望對我們的普通股支付任何股息，目前我們期望保留所有未來收益，用於我們業務的運營和擴展。任何在未來宣佈和支付股息的決定將由我們的董事會或董事會自行決定，並將取決於各種因素。參見股利政策。

納斯達克代碼

眼線

本次發行後我們普通股的流通股數是根據截至2018年10月31日為止我們已發行的普通股的77，164，296股，包括11，431股已發行的限制性股票，沒有反映出：

•

7，719，415股普通股，可於2018年10月31日發行，(1)其中2，599，489股隨後歸屬並可行使，(2)其中1，418，159股為時間期權，1，181，330股為業績期權。以業績為基礎的期權(由Jeff McAllister持有的基於業績的期權除外，其歸屬條件不同，其中43，478項已歸屬)以前沒有歸屬，只有KKR保薦人的附屬公司才有資格獲得某些內部收益率閾值和投資資本倍數。我們預計，某些基於性能的選擇將歸屬於這一產品的完善。有關歸屬條款的更多細節，請參見主管薪酬-簡要薪酬表和2017年基於計劃的獎勵-本年度報告中的“公平獎勵”-本年度報告以參考方式納入該報告；

•

截至2018年10月31日止，有101，754個限制股未發行；

•

4，203，599股普通股可根據我們的2014年股票獎勵計劃和2017年總括激勵計劃發行；

•

根據2018年準股票購買計劃可供發行的普通股850 000股；以及

•

管理層出售股東與本發行有關的任何既得期權的行使。

如上文所述，我們預計某些基於性能的選項將在此產品完成後獲得。與這一歸屬事件有關，我們預計將招致500萬至750萬美元的股票賠償費用。與此相關，我們還預計2018年第四季度將有150萬至250萬美元的收益，涉及非執行員工的激勵計劃。

S-3

歷史綜合財務和其他數據摘要

以下是我們的總結，截至日期和所述期間的歷史、綜合、財務和其他數據。截至2016年12月31日和2017年12月30日以及截至2016年1月2日、2016年12月31日和2017年12月30日的歷史財務數據摘要，是從本招股説明書補編中以參考方式納入的經審計的合併財務報表及其相關附註以及截至1月2日的歷史財務數據摘要得出的，2016年是從我們經審計的合併財務報表及其相關附註中得出的，本招股章程補編中未提及或納入這些報表或附註。截至2018年9月29日和截至2017年9月30日和2018年9月29日的9個月的歷史財務數據摘要是從本招股説明書補編中引用的我們未經審計的合併財務報表及其相關附註以及截至9月30日的歷史財務數據摘要中得出的，2017年是從我們未經審計、精簡的合併財務報表及其相關附註中得出的，本招股章程補編未提及或納入其中。未經審計的精簡合併財務報表是根據經審計的合併財務報表編制的，管理層認為，這些報表反映了公平財務信息報表所需的所有調整，僅包括正常和經常性的調整。任何過渡時期的結果都不一定表明全年可能預期的結果。任何時期的業務結果不一定表明未來任何時期的預期結果。下表中的股票和每股數據已經進行了追溯性調整，以實施2017年10月24日生效的1.96627對一的反向股票分割。

歷史綜合財務和其他數據的摘要應與以下內容一併閲讀，並參照以下內容加以限定：“年度報告”中題為“Selected Financial Data and Management‘s Set of Financial Status and Results of Operations”以及“年度報告”中我們已審計的合併財務報表及其相關附註的討論和分析，以及管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們未經審計的合併財務報表及其相關附註在季度報告中的討論和分析，每一節都以參考的方式納入本招股説明書補編。

(單位：千，除每股金額和存儲數據外)	年終結 1月2日， 2016			年終結十二月三十一日， 2016			年終結 12月30日 2017			九個月終結九月三十日 2017			九個月終結九月二十九日 2018
										(未經審計)			(未經審計)
業務報表數據：
淨收入	$	1,062,528		$	1,196,195		$	1,375,308		$	1,053,489		$	1,180,932
適用於收入的費用		491,100			544,781			636,966			484,573			540,101
營業費用		526,751			585,030			671,106			498,862			576,610
業務收入		44,677			66,384			67,236			70,054			64,221
利息費用，淨額		36,741			39,092			55,536			40,965			28,144
債務發行成本		2,551			—			4,527			2,702			—
所得税前收入		5,385			27,292			7,173			26,387			36,077
所得税(福利)規定		1,768			12,534			(38,647	)		9,267			(7,863	)
淨收益	$	3,617		$	14,758		$	45,820		$	17,120		$	43,940
每股收益：
基本	$	0.06		$	0.26		$	0.77		$	0.30		$	0.58
稀釋	$	0.06		$	0.26		$	0.74		$	0.29		$	0.56
已發行加權平均股票：
基本		55,962			56,185			59,895			56,363			75,361
稀釋		55,962			57,001			62,035			58,281			78,571
現金流量數據報表：
經營活動提供的淨現金	$	83,131		$	97,588		$	90,252		$	96,251		$	115,952
用於投資活動的現金淨額⁽¹⁾	$	(80,051	)	$	(90,972	)	$	(94,584	)	$	(68,510	)	$	(78,677	)
資金活動提供的現金淨額(用於)	$	(4,317	)	$	(6,574	)	$	3,838		$	(4,827	)	$	7,601

S-4

(單位：千，除每股金額和存儲數據外)	年終結 1月2日， 2016		年終結十二月三十一日， 2016		年終結 12月30日 2017		九個月終結九月三十日 2017		九個月終結九月二十九日 2018
							(未經審計)		(未經審計)
資產負債表數據(期末)：
現金和現金等價物	$	5,595	$	4,945	$	4,208	$	27,621	$	48,881
總資產	$	1,475,595	$	1,531,117	$	1,583,791	$	1,588,862	$	1,660,694
債務總額	$	747,825	$	745,625	$	569,238	$	922,379	$	574,795
股東權益總額	$	386,230	$	401,887	$	659,588	$	254,588	$	758,171
其他財務數據(未經審計)：
期間結束時營業的商店數目		858		943		1,013		996		1,067
調整後的EBITDA⁽²⁾	$	112,585	$	137,774	$	159,721	$	134,686	$	146,722
調整後淨收入⁽²⁾	$	26,184	$	33,183	$	33,081	$	36,055	$	52,210

(1)

2016年11月，FASB發佈了ASU第2016-18號“限制性現金”，要求現金流量表解釋這一期間現金、現金等價物和一般稱為限制性現金或限制性現金等價物的金額的變化。這一新的指導方針在包括2017年12月15日以後開始的過渡期間在內的財政年度中有效，並應使用追溯性過渡方法適用於所述每一期間。我們在2018年第一季度採用了這一新的指導方針，導致用於投資活動的淨現金在2016和2017財政年度及2017年9月30日終了的9個月中分別減少692 000美元、243 000美元和238 000美元。通過這一新的指導意見對我們的財務狀況或業務結果沒有實質性影響。

(2)

我們將EBITDA定義為淨收益、加上利息費用、所得税(福利)準備金和折舊及攤銷。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA，進一步調整為不包括股票補償費用、與債務再融資相關的成本、資產減值、非現金庫存註銷、管理費、新店開業前費用、非現金租金、訴訟和解、二級發行費用、長期激勵計劃費用和其他費用。我們在下表中説明瞭這些調整，將淨收益與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對。我們將調整後淨收入定義為淨收入，加上股票補償費用、與債務再融資相關的費用、資產減值、非現金庫存註銷、管理費、新店開業前費用、非現金租金、訴訟和解、二級發行費用、長期激勵計劃費用、收購無形資產攤銷和遞延融資成本、其他費用、税收立法調整，股票期權的税收效益行使，減去這些調整的税收效應。我們在下表中説明瞭這些調整，將淨收入與調整後的淨收入對賬。

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入在本招股説明書補編中作為財務執行情況的補充計量而列報，這些指標不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP提出的，因為我們認為，這些指標有助於投資者和分析師一致地比較我們在報告期內的經營業績，將我們認為不代表我們核心經營業績的項目排除在外。管理層認為，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入對於投資者強調我們經營業績的趨勢是有用的，而其他衡量方法可能因有關資本結構、我們經營的税務管轄範圍和資本投資的長期戰略決定而有很大差異。我們還利用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們的業務戰略的有效性，作出預算決策，制定酌定的年度激勵薪酬，並將我們的業績與其他同行公司的業績進行比較，採用類似的措施。管理層用非GAAP財務措施來補充GAAP結果，以提供比GAAP結果更完整的對影響業務的因素和趨勢的理解。

EBITDA、經調整的EBITDA和調整後的淨收入不屬於公認會計原則下的確認術語，不應被視為業務淨收入或收入的替代辦法，也不應被視為衡量財務執行情況或業務活動提供的現金流量的一種衡量標準，也不應被視為對流動性的一種衡量，或根據公認會計原則得出的任何其他業績計量。此外，這些措施並不是衡量可供管理人員酌情使用的自由現金流量，因為它們不考慮某些現金需求，如利息支付、納税和償債要求。我們提出的EBITDA，調整的EBITDA和調整後的淨收入不應被解釋為我們的未來結果將不受不正常或非經常性項目的影響。在評估EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入時，您應該意識到，今後我們可能會產生與本報告中的某些調整相同或類似的支出。我們提出的EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入不應被解釋為意味着我們的未來結果將不受任何此類調整的影響。除了使用EBITDA、調整EBITDA和調整後的淨收入之外，管理層主要依靠我們的GAAP結果來補償這些限制。

S-5

這些措施的介紹作為分析工具具有侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應作為對我們在公認會計原則下報告的結果的分析的替代品。其中一些限制是：

•

它們不反映資本支出或合同承付款的費用或現金支出；

•

它們沒有反映我們的週轉資金需求的變化或現金需求；

•

EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出或支付利息或本金所需的現金；

•

EBITDA和調整後的EBITDA不反映納税、所得税費用或支付所得税所需現金的期間變化；

•

它們不反映我們認為不表明我們正在進行的業務的收入或費用的影響，包括與新開店有關的費用，這些費用是在非經常性的基礎上與任何一家商店開張時發生的；

•

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產今後往往必須更換，而EBITDA和調整後的EBITDA不反映這種替換所需的現金；

•

我們行業中的其他公司計算這些措施的方法可能與我們不同，這限制了它們作為比較措施的效用。

由於這些限制，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入不應被視為可用於投資於企業增長或減少負債的可自由支配現金的衡量標準。

下表將我們的淨收入與所列期間的EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入進行了核對：

(單位：千)	年終結 1月2日， 2016		年終結十二月三十一日， 2016		年終結 12月30日 2017			九個月終結九月三十日 2017		九個月終結九月二十九日 2018
淨收益	$	3,617	$	14,758	$	45,820		$	17,120	$	43,940
利息費用		36,741		39,092		55,536			40,965		28,144
所得税(福利)規定		1,768		12,534		(38,647	)		9,267		(7,863	)
折舊和攤銷		44,069		51,993		61,115			44,404		54,080
EBITDA		86,195		118,377		123,824			111,756		118,301
股票補償費用^(a)		6,635		4,293		5,152			3,140		13,749
債務發行成本^(b)		2,551		—		4,527			2,702		—
資產減值^(c)		7,716		7,132		4,117			1,000		2,137
非現金庫存核銷^(d)		—		—		2,271			2,271		—
管理費^(e)		1,649		1,126		5,263			845		—
新店開業前費用^(f)		1,962		1,983		2,531			1,896		1,742
非現金租金^(g)		1,233		1,343		1,112			1,035		1,228
訴訟和解^(h)		—		—		7,000			7,000		—
二次發行費用⁽ⁱ⁾		—		—		—			—		1,842
長期激勵計劃^(j)		—		—		—			—		4,611
其他^(k)		4,644		3,520		3,924			3,041		3,112
調整後的EBITDA	$	112,585	$	137,774	$	159,721		$	134,686	$	146,722

S-6

(單位：千)	年終結 1月2日， 2016			年終結十二月三十一日， 2016			年終結 12月30日 2017			九個月終結九月三十日 2017			九個月終結九月二十九日 2018
淨收益	$	3,617		$	14,758		$	45,820		$	17,120		$	43,940
股票補償費用^(a)		6,635			4,293			5,152			3,140			13,749
債務發行成本^(b)		2,551			—			4,527			2,702			—
資產減值^(c)		7,716			7,132			4,117			1,000			2,137
非現金庫存核銷^(d)		—			—			2,271			2,271			—
管理費^(e)		1,649			1,126			5,263			845			—
新店開業前費用^(f)		1,962			1,983			2,531			1,896			1,742
非現金租金^(g)		1,233			1,343			1,112			1,035			1,228
訴訟和解^(h)		—			—			7,000			7,000			—
二次發行費用⁽ⁱ⁾		—			—			—			—			1,842
長期激勵計劃^(j)		—			—			—			—			4,611
其他^(k)		4,644			3,520			3,924			3,041			3,112
購置無形資產攤銷和遞延融資費用^(l)		11,221			11,311			14,481			8,628			6,840
税務立法調整^(m)		—			—			(42,965	)		—			—
股票期權的税收利益⁽ⁿ⁾		—			—			—			—			(17,964	)
總調整的税收效應^(o)		(15,044	)		(12,283	)		(20,152	)		(12,623	)		(9,027	)
調整後淨收入	$	26,184		$	33,183		$	33,081		$	36,055		$	52,210

(a)

非現金費用與股票為基礎的薪酬計劃，這是不同的期間，取決於獎勵的時間。

(b)

包括根據我們在2015年第二季度的第一次留置權信貸協議借入1.5億美元額外本金的260萬美元費用，根據我們2017年第一季度的第一項留置權信貸協議借入1.75億美元額外本金的費用270萬美元，以及與2017年第四季度第一筆留置權信貸協議再融資有關的180萬美元費用。

(c)

非現金費用與長期資產的減值有關，主要是在2015和2016財政年度，我們的vista光學公司FredMeyer品牌和我們的AC鏡頭業務的商譽。反映了以成本為基礎的投資的核銷，以及2017年財政年度資本化軟件、財產和設備的核銷。

(d)

反映與特定類型隱形眼鏡到期有關的庫存核銷，這些隱形眼鏡不能出售並需要處置。

(e)

反映根據我們與KKR贊助商和伯克希爾公司的監控協議支付的管理費。監督協議在IPO完成時自動終止，我們分別向KKR贊助商和伯克希爾支付了約360萬美元和80萬美元的終止費。

(f)

開業前的費用，包括營銷和廣告費用，新店開業前發生的勞動力和入住費，通常高於開業併產生收入的可比費用。我們認為，這種較高的開業前費用在性質上是具體的，相當於開設了一家新的商店，因此，並不代表核心業務的持續運行。我們根據這些成本進行調整，以便於比較不同時期的商店經營業績。根據我們現有信貸協議的條款，我們在計算調整後的EBITDA時允許扣除開立前的費用。

(g)

租金費用的非現金部分，反映了我們根據公認會計原則確認的直線租金費用超過或低於我們支付的現金租金的程度。調整可以根據我們的租賃組合的平均年齡而變化，這受到我們近年來的顯著增長的影響。對於較新的租約，我們確認的租金費用通常超過我們支付的現金租金，而對於較為成熟的租約，根據公認會計原則確認的租金費用通常低於我們支付的現金租金。

(h)

與訴訟結算有關的應計金額。詳情請參閲我們經審計的合併財務報表中的“法律程序”和“注12”，每一份載於我們的年度報告中；“法律程序”和“注7”載於我們未經審計的合併財務報表中，每一份載於我們的季度報告中，每一份都以參考方式納入本招股説明書補編中。

(i)

在截至2018年9月29日的9個月內，與我們普通股的第二次公開發行有關的費用。

(j)

在2018年9月29日截止的9個月內，非管理層股權計劃的非執行員工的現金支出符合長期激勵計劃。這一計劃在KKR收購後於2014年生效，這一支付是由於KKR和其他出售股東於2018年第三季度完成了普通股的二次發行而引發的。

(k)

其他調整包括管理層認為不代表我們業務業績的數額(括號中的數額表示調整後的EBITDA和調整後淨收入的減少)，包括我們在2005財政年度權益法投資損失中所佔份額90萬美元、140萬美元、100萬美元、70萬美元和100萬美元，2016年和2017年以及截至2017年9月30日和2018年9月29日的9個月；KKR收購相關調整(例如租賃權益公允價值)對2015、2016和2017財政年度以及截至9月30日9個月的攤銷影響(130萬美元、70萬美元、30萬美元、20萬美元和30萬美元)，2017年和2018年9月29日；與準備成為證券交易委員會註冊人有關的費用，這些費用不直接歸因於首次公開募股，因此不計入

S-7

2015、2016和2017財政年度以及2017年9月30日終了的9個月分別為50萬美元、200萬美元、180萬美元和180萬美元；在2015、2016和2017財政年度以及截至2017年9月30日和2018年9月29日的財政年度，支出與向慈善組織捐款有關的現金付款的時間分別為300萬美元、100萬美元、80萬美元和80萬美元；2015、2016和2017財政年度以及截至2017年9月30日和2018年9月29日9個月的遣散費和搬遷費分別為50萬美元、110萬美元、140萬美元、100萬美元和90萬美元；2018年9月29日終了的9個月，與股票期權相關的工資税超額120萬美元；2015、2016和2017財政年度財產和設備的非現金減記額分別為20萬美元、20萬美元和40萬美元；2015、2016和2017財政年度以及截至2017年9月30日和2018年9月29日的9個月的其他支出和調整數分別為80萬美元、60萬美元、50萬美元和50萬美元。

(l)

購置無形資產攤銷的原因是，在2015、2016和2017財政年度對KKR的購置分別採用購置會計的740萬美元，以及截至2017年9月30日和2018年9月29日的9個月中每個月的賬面價值增加560萬美元。遞延融資費用攤銷主要與2014年3月與KKR收購有關的定期貸款借款有關，較小程度上與2015年5月和2017年2月增量第一留置權定期貸款和2017年11月第一留置權再融資有關的債務折扣攤銷，2015財政年度共計380萬美元、390萬美元和710萬美元，2016年和2017年分別為310萬美元和130萬美元，分別為2017年9月30日和2018年9月29日的9個月。2017年710萬美元的遞延融資成本攤銷包括與2017年11月償還所有未償還的1.25億美元第二留置權定期貸款相關的330萬美元債務折扣。

(m)

這一調整意味着重新衡量和重新評估我們在2017年財政年度遞延納税資產和負債的可變現性。有關2017年減税和就業法案的更多信息，請參閲本招股説明書中引用的經審計的合併財務報表中的附註6。

(n)

與2017年財政年度初通過的會計準則相關的税收優惠(會計準則更新2016-09年，補償-股票補償)，要求超額税收福利在報告所涉期間作為離散項目記錄在收益中。

(o)

代表在我們的合併法定聯邦和州所得税税率的總調整的税收效果。

S-8

危險因素

對我們普通股的投資涉及風險。你應該仔細考慮風險和不確定因素。説明，以及以引用方式包含或包含在本文件中的所有其他信息。招股説明書及隨附招股章程，包括以下所述的風險及不確定因素招股説明書補編摘要-所載歷史綜合財務和其他數據摘要在本招股説明書的其他部分，對財務風險因素、風險管理等問題進行了探討和分析。經營狀況及結果及經審計的合併財務報表及有關附註我公司年報及管理部門財務狀況及結果分析我們的業務及未經審計的合併財務報表及相關附註季度報告，每一份報告均以參考方式納入本招股説明書補編和隨附招股説明書，投資我們的普通股。以下任何一種風險都可能是實質性的，對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。以下所述的選定風險或但在本招股章程增訂本及所附招股章程中以參考方式合併，則不屬我們所面臨的風險。我們或我們目前所不知道的額外風險和不確定因素非物質因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分。投資。

與本次發行有關的風險和我們普通股的所有權

無論我們的經營表現如何，我們的股價可能會波動或下跌，而你可能不會。能夠以或高於您支付的價格轉售我們普通股的股份，您可能會損失所有或這是你投資的一部分。

我們於2017年10月完成了IPO。自首次公開募股以來，納斯達克(NASDAQ)報道的普通股價格從2017年10月26日的27.19美元低點到2018年9月7日的46.63美元的高點不等。我們的普通股的交易價格可能波動不定，可能會因許多因素而受到不利影響，其中大多數是我們無法控制的因素，包括在本招股説明書補編中引用的“年度報告”中在“風險因素”項下列出的因素，以及以下內容：

•

與證券分析師和投資者預期不同的經營結果；

•

與競爭對手不同的經營結果；

•

對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

•

行業內公司經濟條件的變化；

•

本行業公司的市場估值變化或收益及其他公告；

•

股票市場價格普遍下跌，特別是光學零售公司；

•

關鍵管理人員的增減；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•

我們、我們的競爭對手、我們的供應商或我們的東道和遺留組織宣佈重大合同、降價、新產品或新技術、收購、聯合營銷關係、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

•

客户偏好的變化；

•

我們的工業或整個經濟的一般經濟或市場狀況或趨勢的變化，特別是消費環境的變化；

•

業務或管理條件的變化；

•

今後出售我們的普通股或其他證券；

•

投資者對我們普通股相對於其他投資選擇的看法或投資機會；

S-9

•

公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開聲明的反應，包括我們向證券交易委員會提交的文件；

•

與訴訟或政府調查有關的公告；

•

我們向公眾提供的任何指導意見，本指南中的任何變化或我們未能滿足本指南的要求；

•

我們股票活躍交易市場的發展和可持續性；

•

會計原則的變化；以及

•

其他事件或因素，包括信息技術系統失靈和中斷、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應所造成的事件或因素。

此外，股票市場可能會經歷極端的波動，在某些情況下，這種波動可能與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不管我們的實際經營情況如何。此外，如果我們的普通股的公開浮動和交易量較低，價格波動可能會更大。

過去，在市場波動時期之後，股東們提起了證券集體訴訟。如果我們要參與證券訴訟，可能會有很大的成本，轉移資源和行政管理人員對我們業務的注意力，而不論這些訴訟的結果如何。

由於我們目前沒有支付普通股現金股利的計劃，所以您可能沒有收到任何現金紅利。投資回報，除非你以高於你所付出的價格出售你的普通股。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金紅利。我們的普通股的任何未來股息的申報、金額和支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事會可能考慮到一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金和現期和預期現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，包括我們的信貸協議規定的限制和我們可能承擔的其他債務，以及董事會認為相關的其他因素。參見股利政策。

因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您將無法從我們普通股的投資中獲得任何回報。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，我們依賴於我們的子公司。現金，以資助我們的所有業務和開支，包括未來的股息支付，如果有的話。

我們的業務完全是通過我們的子公司進行的，我們是否有能力產生現金以履行我們的償債義務或支付未來的股息(如果有的話)，這在很大程度上取決於通過股息或公司間貸款從我們的子公司獲得的收益和資金。我們目前並不期望在可預見的將來申報或支付普通股股利；但是，如果我們在未來決定對我們的普通股支付股息，有關我們債務的協議可能會限制我們的子公司向我們支付股息或以其他方式轉移資產的能力。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者他們被降級我們的股票或我們的行業，我們的股票價格和交易量可能下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們並不控制這些分析師。此外，如果一位或多位分析師對我們的股票或我們的行業降級，或改變他們對任何競爭對手股票的看法，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的股票價格就會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們，或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

S-10

保持上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理人員的注意力。關注並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們承擔了重要的法律、會計、保險和其他費用，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用，包括與上市公司治理和報告要求有關的費用。我們還已經並將繼續承擔與我們遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“多德-弗蘭克法案”以及美國證交會實施的規則和條例有關的費用，以及與繼續在納斯達克上市有關的費用。我們遵守這些規則和條例的努力大大增加了我們遵守法律和財務的費用，包括僱用更多人員的費用，並使一些活動更加困難、費時或昂貴。我們的管理層花費了大量的時間來確保我們遵守所有這些要求，從而轉移了管理層對創收活動的注意力。上市公司一般用於報告和公司治理目的費用一直在增加。這些法例亦會令我們更難或更昂貴地購買某些保險，包括董事及高級人員的責任保險，而我們可能被迫接受減少的保單限額及承保範圍，或付出更高的費用，以取得同樣或相類的保險。這些法例亦會令我們更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局、董事局委員會或行政人員。此外，如果我們不能履行作為一家上市公司的義務，我們的普通股可能會被除名、罰款、制裁和其他管制行動以及可能的民事訴訟。

不遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求如果對我們的業務和股票價格造成重大的不利影響，以及任何未能維持財務控制的情況，都可能造成損失。導致我們的財務報表變得不可靠。我們目前在內部存在物質上的弱點。控制財務報告。

作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有着重要的要求。我們已經並將繼續修改財務報告和會計制度的內部控制和程序，以履行我們作為上市公司的報告義務。設計和實施有效內部控制的過程是一項持續的努力，要求我們預測和應對我們的業務、經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以履行我們作為上市公司的報告義務的內部控制制度。我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務，如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制和程序，就可能導致我們未能及時履行報告義務，造成合並財務報表中的重大錯報，損害我們的業務結果。此外，根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(A)條或第404條，我們將被要求在2018年12月29日終了的財政年度報告中提供管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。這一評估需要包括披露我們管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。管理當局評估財務報告內部控制所必須達到的標準是複雜的，需要大量的文件、測試和可能的補救。測試和維護內部控制可能會轉移我們管理層對其他對我們的業務很重要的事情的注意力。我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在2018年12月29日終了的財政年度報告中發佈關於我們內部控制有效性的認證報告。

在執行與財務報告的內部控制有關的必要程序和做法方面，我們已查明並可能查明可能無法及時糾正的其他缺陷，以遵守“薩班斯-奧克斯利法”規定的遵守第404條要求的最後期限。此外，我們在完成獨立註冊會計師事務所在發出核證報告方面發現的任何不足之處時，可能會遇到問題或延誤。

正如我們IPO的最終招股説明書中披露的那樣，管理層得出結論，我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即公司年度或中期合併財務報表的重大錯報將無法防止或

S-11

及時檢測到。我們發現，在設計控制方面存在缺陷，涉及及時發現損壞、過期或過期的隱形眼鏡庫存，以便以可變現淨值記錄庫存。我們還查明瞭一個重大弱點，即在設計實體一級控制措施方面存在缺陷，無法確定和評估我們業務環境的變化，這些變化可能對財務報告的內部控制制度產生重大影響。由於這些重大弱點，我們在2017年財政年度註銷了與過期或到期的隱形眼鏡庫存有關的230萬美元庫存。由於我們實體一級控制的重大弱點，我們誇大了我們遺留部門的服務和計劃淨銷售額，合併了服務和計劃的淨銷售額，並在我們的遺產部門和合並淨產品銷售中分別在2016和2015財政年度誇大了720萬美元和760萬美元的合併淨產品銷售。我們已設計並正在實施控制措施，以彌補這些重大弱點。這些補救措施可能耗費時間、費用昂貴，並可能對我們的財政和業務資源提出重大要求。我們彌補這些重大弱點的努力可能沒有效果。如果我們糾正這些物質弱點的努力不成功，那麼補救後的物質弱點可能會再次發生，或者今後可能會出現相關的物質弱點。

我們的測試，或我們獨立註冊的公共會計師事務所隨後的測試，可能會顯示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是除上述重大弱點之外的重大弱點。上述重大弱點或任何新發現的重大弱點都可能導致我們年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報，而這些報告或披露可能是無法防止或發現的。

我們可能無法持續地得出結論，即根據第404節，我們對財務報告有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所不能發表無保留的意見。如果我們不能斷定我們對財務報告有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法向我們提供一份不合格的報告，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生重大的不利影響。

未來的銷售，或對未來銷售的看法，由我們或我們的現有股東在公開市場上出售。在這次發行之後，我們普通股的市場價格可能會下跌。

在這次發行之後，在公開市場出售我們普通股的股份，或認為可能發生這種出售，包括我們現有股東的出售，都可能損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們今後更難以我們認為適當的時間和價格出售股票證券。

在本次發行完成後，我們的流通股中有48，584，852股在首次公開募股、2018年3月的普通股二級發行、2018年7月的普通股二級發行(8月初超額配售期權結束)，以及本次發行中出售的任何股票，可自由交易，不受限制，也不受1933年“證券法”或“證券法”的進一步登記。此外，在本次發行中，我們的董事會將根據管理層股東協議和董事協議，選擇放棄對我們普通股股份數量的轉讓限制，如果管理層股東和不參加本次發行的董事股東行使了回購登記權，他們將有資格在本次發行中出售股票，並將選擇放棄轉讓限制的一部分股票作為基礎的表現為基礎的期權，將賦予完成這一發行。其中某些股份由非執行官員和非董事持有，因此，可在本次發行後30天的鎖定期內出售，但須符合我們的證券交易政策和適用的證券法。

在此次發行後，KKR保薦人的關聯公司和我們的董事和執行人員所持有的普通股股份將是第144條所指的限制性變現證券，並受某些轉售限制。限制證券只有在根據“證券法”註冊或根據規則144等豁免登記出售的情況下才能在公開市場上出售。

與此次發行有關，我們、我們的董事和執行官員以及出售股票的股東將與承銷商簽署鎖定協議，在某些例外情況下，這些協議將限制對…的處置。

S-12

或套期保值本公司普通股或可轉換為普通股或可兑換普通股的證券的股份，每種股份在本招股章程增訂本及所附招股章程日期後各持有30天，但經承銷商事先書面同意者除外。有關這些鎖定協議的描述，請參見“附屬承保”。

我們預計，KKR贊助商及其某些附屬公司將在鎖定期屆滿後，根據其預期的股份所有權和董事會提名權被視為附屬公司。我們的某些其他股東在當時也可能被視為附屬公司。

此外，根據一項登記權協議，KKR保薦人和伯克希爾有權在某些條件下要求我們根據“證券法”登記出售其普通股。通過行使其註冊權和出售大量股份，KKR保薦人或伯克希爾可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們其他股東中的某些人對我們的普通股的未來註冊發行有支持註冊的權利。任何這些流通股的登記將導致這些股份在登記聲明生效後在不遵守規則144的情況下自由交易。

14，585，568股普通股根據我們2013年股權激勵計劃、2014年股票獎勵計劃和2017年Omnibus獎勵計劃在S-8表格上登記，並將在公開市場出售，但須受管理股東協議的限制。截至2018年10月31日，共有7，719，415股我們的普通股和101，754股受限制股限制的普通股未獲發行。此外，截至2018年10月31日，根據我們的激勵計劃，我們的普通股中有4，203，599股留作將來發行。此外，我們的董事會和股東已批准通過2018年協理股票購買計劃，我們共保留了850 000股普通股，以便在該計劃下發行。我們已在表格S-8上提交了一份登記聲明，以登記此類股票，根據2018年準股票購買計劃購買的任何股份將在公開市場上出售，除非這些股份受適用於關聯公司的第144條限制的限制。

由於限制轉售或現有股東行使其登記權，如果持有這些股份的人出售或被市場視為有意出售，我們的普通股的市價可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難以通過未來發行普通股或其他證券籌集更多資金。

將來，我們也可能發行與投資或收購有關的證券。與投資或收購有關而發行的普通股數量可能構成我們當時已發行的普通股的重要部分。任何與投資或收購有關的額外證券的發行，可能會對你造成額外的稀釋。

KKR贊助商有能力對我們施加重大影響，其利益可能與我們的或你的未來。

在這次發行之後，KKR保薦人將受益地擁有我們普通股的11.9%。因此，KKR保薦人將有能力對我們的政策和業務產生重大影響，包括管理層的任命、我們的普通股或其他證券的未來發行、對我們的普通股支付股息(如果有的話)、我們負債的發生或修改。修訂我們經修訂及重述的成立為法團證明書及修訂及重述附例及訂立特別交易，其利益在所有情況下均不得與你的利益一致。此外，KKR保薦人及其附屬公司可能對進行收購、剝離和其他交易感興趣，根據他們的判斷，這些交易可能會增加他們的投資，儘管這類交易可能會給你帶來風險。例如，kkr贊助商可以利用它的影響力，讓我們進行增加負債或銷售創收資產的收購。

KKR保薦人及其附屬公司從事公司投資的業務，並可不時獲得和持有直接或間接與我們競爭的企業的權益。經修訂及重述的註冊成立證明書規定，不論是KKR保薦人或其附屬公司，或任何並非由我們僱用的董事(包括任何以董事及高級人員身分擔任高級人員之一的非僱員董事)或其附屬公司，均有任何責任不直接或

S-13

間接地，在我們經營的相同的商業活動或類似的商業活動或業務線中。KKR贊助商及其附屬公司也可能尋求可能與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

此外，KKR贊助商及其附屬公司將能夠對所有需要股東批准的事項的結果產生重大影響，包括我們董事會的選舉和我們公司的潛在收購。這種投票權的集中可能會剝奪你獲得作為我們公司出售一部分的普通股的溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

我們組織文件中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的改變.

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述附例的某些條文，可能會產生反收購效果，並可延遲、延遲或阻止股東為其最佳利益而考慮的合併、收購、投標要約、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東所持有股份的市價溢價的企圖。

除其他外，這些規定：

•

(A)分類董事會，因此我們的董事會分為三個類別，每班任期三年；

•

我們董事會發行一個或多個優先股的能力；

•

股東提名董事的預先通知要求，股東必須包括在我們年會上審議的事項；

•

召開特別股東會議的某些限制；

•

只有在持有至少66名董事的人投贊成票的情況下，才有理由將董事免職²∕₃在選舉董事時，一般有權投票的普通股股份的百分比；及

•

某些條款只能通過至少66票的贊成票加以修正²∕₃一般有權在董事選舉中投票的普通股股份的百分比。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使我們的許多股東可能認為第三方的收購要約是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能受到限制。見所附招股説明書中有關資本存量的説明。

我們的董事會被授權發行和指定我們優先股的股份。未經股東批准。

我們修改和重新聲明的註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行我們的優先股5，000萬股，但須遵守適用的法律、規則和條例以及經修正和重新聲明的註冊證書的規定，作為系列優先股，本條例旨在不時訂定每個該等系列的股份數目，並訂定該等系列股份的指定、權力、優先權及權利，以及該等系列股份的資格、限制或限制。這些額外的優先股的權力、偏好和權利可能高於或與我們的普通股相當，這可能會降低其價值。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限例外情況外，法院特拉華州的法院將是某些股東訴訟的唯一和專屬的論壇。可能會限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇與我們發生糾紛的能力。我們的董事，高級職員，僱員或股東。

除有限的例外情況外，我們經修訂和重述的註冊證明書規定，除非我們同意選擇另一法院，否則特拉華州法院應在法律允許的最充分範圍內，成為代表本公司提起的任何(I)派生訴訟或訴訟的唯一和專屬法院，(Ii)就我們公司的任何董事、高級人員或其他僱員或股東對公司或我們的股東、債權人所欠的信託責任提出申索的訴訟

S-14

(Iii)根據“特拉華一般公司法”或“DGCL”的任何條文而向公司或公司的任何董事或高級人員提出申索的訴訟，或根據我們經修訂及重新述明的成立為法團證明書或我們經修訂及重述的附例或DGCL將司法管轄權授予特拉華州法院的訴訟，或(Iv)對公司或任何受內部事務理論管限的公司董事或高級人員提出申索的訴訟。

任何人或單位購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應視為已通知並同意我們修改和重報的註冊證書中的論壇規定。這種選擇法院的規定可能會限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的任何董事、高級人員、其他僱員或股東發生糾紛，而這些糾紛可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。另一種情況是，如果法院認為我們經修訂和重述的註冊證書中所載的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決這類訴訟而招致額外費用，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

S-15

關於前瞻性聲明的特別説明

我們在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中討論的某些事項，以及我們在這裏或其中引用的文件，可能構成前瞻性陳述。你可以識別前瞻性的陳述，因為它們包含了一些詞語，比如：相信，預期，可能，會，應該這些前瞻性陳述涉及我們的行業、增長戰略、有關我們市場狀況的目標和預期、未來業務、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。就其性質而言，前瞻性陳述：僅在其作出之日發表；不是關於歷史事實的陳述或對未來業績的保證；且受難以預測或難以量化的風險、不確定因素、假設或環境變化的影響。我們的期望、信念和預測都是真誠地表達出來的，我們相信它們有一個合理的基礎。然而，無法保證管理層的期望、信念和預測將產生或實現，而實際結果可能與前瞻性聲明中表達或表示的內容大相徑庭。

有許多風險、不確定因素和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，這些因素可能導致我們的實際結果與本招股説明書和所附招股説明書中所包含或納入的前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定因素和其他重要因素，除其他外，包括本招股説明書增訂本中風險因素項下列出的風險、不確定因素和風險因素，以及本年度報告中所列的風險因素，本年度報告以參考方式納入本報告，其中包括以下內容：

•

我們有能力以及時和符合成本效益的方式開設和經營新的商店，併成功地進入新的市場；

•

我們的能力，以保持足夠的現金流，從我們的業務增長；

•

我們有能力為我們的商店招聘和留住視覺護理專業人員；

•

我們的能力，堅持廣泛的州，地方和聯邦視覺護理和醫療法規；

•

我們有能力發展和保持與管理的視覺護理公司，視覺保險供應商和其他第三方付款人的關係；

•

我們的能力，以保持我們目前的業務關係，我們的主機和遺留的合作伙伴；

•

我們的一個或多個分銷中心和(或)光學實驗室的損失或業務中斷；

•

與我們產品來源供應商有關的風險；

•

我們在競爭激烈的光學零售行業取得成功的能力；

•

我們對數量有限的供應商的依賴；

•

我們和我們的供應商保護個人信息和支付卡數據的能力；

•

任何故障、不足、中斷、安全故障或對我們的信息技術系統的破壞；

•

經濟健康狀況總體下降，消費支出影響消費者購買；

•

我們的增長戰略使我們現有的資源緊張，並使我們現有商店的業績受到影響；

•

我們有能力留住現有的高級管理團隊，吸引合格的新員工；

•

工資上漲、通貨膨脹、成本上漲以及原材料價格和能源價格上漲的影響；

•

我們的能力，成功地執行我們的營銷，廣告和推廣工作；

•

與租賃大量空間有關的風險；

•

產品責任、產品召回或人身傷害問題；

S-16

•

我們遵守管理下的視力護理法律法規；

•

我們依賴第三方償還我們的一部分收入；

•

我們管理庫存餘額和庫存收縮的能力；

•

與我們的電子商務業務相關的風險；

•

我們的經營結果和庫存水平的季節性波動；

•

某些技術進步的影響，以及對處方眼鏡或隱形眼鏡的視力矯正替代方案的更多可得性或消費者偏好的增加，以及今後用於矯正視力相關問題的藥物開發；

•

我們對光學零售業技術創新者的投資所產生的損失風險；

•

我們不遵守或改變法律、法規、執法活動和其他要求；

•

與我們的業務有關的法律程序所產生的任何不利訴訟判決或和解的影響；

•

我們充分保護知識產權的能力；

•

我們的籌碼；

•

信貸協議中的限制了我們經營業務的靈活性；

•

我們有能力產生足夠的現金流量，以履行我們重要的償債義務；

•

我們依靠我們的子公司為我們的所有業務和開支提供資金；

•

與維持上市公司的要求有關的風險；及

•

任何不符合設計、實施和維護有效內部控制要求的行為。

可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性報表大相徑庭，包括在本招股説明書增訂本中的風險因素和風險因素下披露的因素，以及管理層在我們的年度報告和管理部門的年度報告中討論和分析財務狀況和運營結果的討論和分析，以及管理部門在本季度報告中對財務狀況和業務結果的討論和分析。在這些風險和不確定因素的背景下，您應該評估在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所作或引用的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，上述風險、不確定性和其他因素可能並不包含對您重要的所有風險、不確定性和其他因素。此外，我們不能向你保證，我們將實現我們期望或預期的結果、利益或發展，甚至即使基本實現，它們也將以預期的方式產生或影響我們或我們的業務。本招股章程增訂本及其所附招股説明書中的所有前瞻性陳述，或以本文或其中的引用方式合併的文件中的所有前瞻性陳述，僅在訂立之日起適用，並由本補充招股説明書和隨附招股説明書中的警告聲明或以此處或其中的參考文件所包含的警告聲明明確限定其全部內容。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，以反映隨後發生的事件或情況。

S-17

收益的使用

出售股票的股東將從根據本招股説明書增發的普通股中獲得全部淨收益。我們將不會從出售本次發行的股票中獲得任何收益。出售股票的股東將承擔可歸因於出售我們普通股的承銷佣金和折扣，我們將承擔剩餘的費用。參見出售股票持有人。

S-18

股利政策

我們目前不期望對我們的普通股支付任何股息，目前我們期望保留所有未來收益，用於我們業務的運營和擴展。我們的普通股的任何未來股息的申報、數額和支付將由我們的董事會自行決定，這將考慮到一般和經濟狀況、我們的財務狀況和業務結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本需求、合同、法律、我們或我們的附屬公司向我們的股東或附屬公司支付股息所受的税務及規管限制及影響，包括根據我們的信貸協議所施加的限制，以及我們可能招致的其他負債，以及我們的董事局認為有關的其他因素。如果我們選擇在將來支付這些股息，我們可能隨時減少或完全停止支付這些紅利。

由於我們的大部分業務是透過我們的附屬公司進行，我們支付股息的能力部分取決於我們從經營中的附屬公司收取現金股息，這可能會進一步限制我們支付股息的能力，因為這些公司的組織的法律、我們的附屬公司的協議，或根據我們或我們的附屬公司所招致的任何現有及未來的欠債而訂立的合約，可能會進一步限制我們支付股息的能力。此外，我們支付股息的能力受到我們信貸協議中契約的限制。有關我們支付股息能力的限制，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-“我們的年度報告”中的債務-這份報告是通過本招股説明書補編中引用的。

S-19

某些關係和關聯方交易

有關人士交易政策

在我們的首次公開募股方面，我們的董事會通過了一項書面的相關人員交易政策，其中規定了審查、批准或批准相關人員交易的政策和程序。除“證券法”條例S-K第404項規定的某些例外情況外，本保險單涵蓋任何交易、安排或關係，或任何類似的交易、安排或關係，如我們曾經或即將是參與者，而所涉及的款額超過12萬元，而有關人士有或將會有直接或間接的重大利益，包括(但不限於)，由或從有關人士或實體購買貨物或服務，而有關人士在該等實體中有重大利益、負債保證及我們僱用有關人士。我們的政策是，未經本公司董事會或董事會委員會的無利害關係成員的批准或批准，不得執行任何相關的人員交易。

某些相關人交易

股東協議與我們的首次公開募股有關，我們與KKR保薦人和伯克希爾簽署了股東協議。本協議授予KKR保薦人和伯克希爾公司向我們董事會提名若干指定人的權利，這些指定人相當於：(A)就由伯克希爾管理的私人股本基金而言，只要這些基金及其附屬公司集體有權至少受益地持有我們普通股中至少5%的流通股；(B)就KKR保薦人的附屬公司而言，(I)在KKR保薦人的附屬公司實益地擁有我們普通股中至少50%的流通股的情況下，至少佔我們董事局董事總數的過半數；(Ii)在KKR保證人的附屬公司實益地擁有我們普通股中至少40%但少於50%的流通股的情況下，至少佔我們董事局董事總數的40%；(Iii)在KKR保證人的附屬公司實益地擁有我們普通股中至少30%但少於40%的流通股的情況下，至少佔我們董事局董事總數的30%；(Iv)在KKR保薦人的附屬公司實益地擁有至少20%但少於30%的我們普通股的流通股的時間內，至少佔我們董事局董事總數的20%；及(V)只要KKR保證人的附屬公司實益地擁有我們普通股中至少5%但少於20%的流通股，則至少佔我們董事會董事總數的10%。為了計算KKR保薦人的聯營公司根據上述公式有權提名的董事人數，任何部分數額都將累加到最接近的整數，計算將按形式進行，同時考慮到我們董事會規模的任何增加(例如，1/4(11/4)董事應等同於兩名董事)。此外，如因保薦人指定人、伯克希爾管理的私人股本基金或KKR保薦人的附屬公司死亡、殘疾、退休或辭職而導致董事會出現空缺，則指定該董事的人應有權在法律允許的範圍內，由新的保薦人董事-指定人填補空缺。

此外，股東協議授予KKR保薦人的附屬公司特殊治理權，只要KKR保薦人的附屬公司保持至少25%的未清普通股的所有權，包括對某些公司和其他交易的批准權，例如涉及控制權變更的合併或其他交易，以及任命我們的首席執行官的某些權利。

在本次發行完成後，我們預計KKR贊助商的子公司和伯克希爾的子公司將分別持有此次發行後我們普通股總流通股的11.9%和2.8%。

登記權利協議。與KKR收購有關，我們與KKR保薦人和伯克希爾公司以及其他可能成為其當事方的人士簽訂了一項註冊權利協議。在符合某些條件的情況下，註冊權協議為KKR保薦人的某些附屬公司提供了無限數量的無限制需求註冊，並在首次公開發行之後向伯克希爾的某些附屬公司提供了兩次直接請求註冊。根據登記權協議，除某些例外情況外，在首次公開發行之後，向所有可登記證券當事方的所有持有人提供習慣上的、相當的、不受限制的登記權利。註冊權協議還規定，我們將支付這些持有人與此類登記有關的某些費用，並賠償他們根據“證券法”可能承擔的某些責任。

S-20

監測協定。在KKR收購方面，NVI與KKR保薦人和伯克希爾簽訂了一項監控協議(監測協議)，根據該協議，KKR保薦人和伯克希爾向NVI提供管理和諮詢服務，並收取費用和報銷相關的自付費用。監測協議在IPO完成後自動終止，我們分別向KKR贊助商和伯克希爾支付了約360萬美元和80萬美元的終止費。

我們還記錄了與管理和/或諮詢費有關的下列費用：我們在2017年10月“監測協議”終止之前的2017年財政年度向KKR贊助商支付了70萬美元的管理和/或諮詢費，向伯克希爾公司支付了20萬美元的管理費和/或諮詢費，在2016財政年度向KKR贊助商支付了80萬美元，向伯克希爾支付了20萬美元。2015年財政年度，KKR贊助350萬美元，伯克希爾20萬美元。

向KKR贊助商和伯克希爾公司支付的費用包括保留費和其他一些以項目為導向的舉措，並在我們的綜合運營和綜合收入(損失)報表中以銷售、一般和行政費用的形式列出，除2015財政年度第二季度向KKR保薦人及其附屬公司支付的與新發行債務有關的費用210萬美元和2007財政年度向KKR保薦人及其附屬公司支付的與債務發行費用有關的230萬美元費用外，在我們的業務和綜合收入(損失)綜合報表中記錄在債務發行成本中。

與KKR贊助商和伯克希爾的賠償協議。關於KKR的收購，我們和我們的某些子公司與KKR的每一家保薦人和伯克希爾簽訂了一項賠償協議(“賠償協議”)，雙方同意習慣上對KKR保薦人和伯克希爾在某些交易方面的免責和賠償條款，包括與根據“監測協議”提供的服務有關的條款。

與KKR資本市場的關係。KKR資本市場有限責任公司(KKR Capital Markets LLC，KCM)是KKR贊助商的附屬公司，在我們的第一留置權和第二留置權信貸協議下擔任各種融資交易的安排者和簿記管理人，並在2017財政年度和2015財政年度分別收到了總額約為260萬美元和200萬美元的承銷商和交易費。KCM作為牽頭安排者，於2018年10月9日簽署了與第一項留置權信貸協議有關的合併和修訂協議，並收到了120萬美元的相關費用。

KCM作為我們IPO的承銷商，獲得了480萬美元的承銷折扣和佣金。KCM還在2018年3月我們的普通股的第二次發行和2018年7月的我們普通股的第二次發行(8月初結束超額分配期權)方面擔任承銷商，分別收取了約300萬美元和400萬美元的費用。

KKR公司貸款有限責任公司是KCM的附屬公司，是我們循環信貸機制下的一個參與貸款人，到2017年10月為止，收到了大約90萬美元的費用。

與KKR信用的關係。投資基金或帳户由KKR&Co的全球信貸業務管理或提供諮詢。自2014年以來，我們的第一留置權和第二留置權信貸協議(合稱為KKR Creditage)參與了貸款方的參與，截至2017年12月30日，已收到約1 540萬美元的本金支付總額以及與其持有的約240萬美元債務有關的利息或其他相關付款。截至2017年12月30日，由KKR信貸管理或諮詢的投資基金或賬户持有我們第一筆留置權定期貸款未償本金餘額的一部分。截至2018年3月31日，由KKR信貸管理或諮詢的投資基金或賬户不再持有我們的定期貸款，也沒有收到本金或利息付款。

與KKR Capstone的關係。我們已經並可能繼續使用KKR Capstone美洲有限責任公司和/或其附屬公司，或KKR Capstone，一家專門與KKR&Co的投資組合公司合作的諮詢公司。及其附屬基金用於諮詢服務，並向KKR Capstone支付了相關費用和費用。KKR Capstone不是KKR&Co的子公司或附屬公司。KKR Capstone根據與KKR&Co的幾項諮詢協議開展業務。並根據KKR&Co的許可使用KKR名稱。

管理股東協議。與KKR的收購及其後的收購有關，我們與我們的某些高級執行官員和其他僱員簽訂了管理股東協議，即管理股份持有人協議，他們對我們進行了股權投資或獲得了基於股權的獎勵。

S-21

“管理股東協議”對管理層股東持有的普通股的轉讓施加了重大限制。一般而言，股份在控制權變更(如適用的管理股東協議所定義的)或KKR收購結束日期五週年(即2019年3月13日)之前的任何時間，均不得以任何方式轉讓。(I)根據公司根據“證券法”提交的有效登記表出售普通股股份，而該等註冊陳述是公司在適當行使某些可轉讓登記權(下文所述)時根據適用管理股東協議提交的，(Ii)根據適用管理股東協議向管理股東的產業或信託作出的某些轉讓，(Iii)獲本公司董事局書面批准的轉讓(由本公司董事局自行決定)或(Iv)轉讓予我們或我們的指定人。

“管理股東協議”還規定，管理層股東有能力使我們在其死亡或殘疾時回購其未償股票和期權，並規定我們有能力使管理股東在某些終止事件時將其股票或期權賣回公司。

此外，管理層股東對其普通股股份的登記權利有限。

銷售參與協議。出售參與協議授予管理股東參與KKR保薦人的某些附屬公司直接或間接出售普通股的任何私人權利(這種權利在此稱為標記如果KKR保薦人的附屬公司如此選擇，則要求這些管理股東參與任何此類私人出售，如果他們提議在一項將構成控制權變化的交易中出售股票(如適用的話，在管理股東協議中定義)(這種權利在此被稱為拖曳-沿向右)。買賣參與協議在IPO完成後根據其條款終止。

與董事和官員簽訂的協議。此外，我們與董事和高級人員有若干協議，詳見第三部份。項目11.我們的年度報告中以參考的方式包含的公司經理薪酬。

與我們的首次公開募股有關，我們與我們的董事簽訂了賠償協議。這些協議以及我們修訂和重申的附例要求我們在特拉華州法律允許的範圍內，最大限度地賠償這些人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起訴訟而可獲得賠償的費用。賠償協議規定的賠償不排除任何其他賠償權利。至於可容許董事就“證券法”所引起的法律責任作出賠償，我們獲悉，證交會認為，這種補償是違反公共政策的，因此是不可執行的。現時並無涉及任何董事的待決重大訴訟或訴訟程序，要求賠償。

S-22

出售股東

下表及所附腳註列明有關出售股東的實益擁有權的資料、出售的股東在此提供的普通股股份數目，以及有關出售股份持有人在本發行完成後將獲實益擁有的股份的資料。

下表提供的實益所有權的數量和百分比是根據截至2018年10月31日的實益所有權和截至2018年10月31日的77 164 296股普通股，每股面值0.01美元計算的。

如某人擁有或分享表決權，包括投票權或指示該證券的表決權，或投資權，包括處置或指示處置該證券的權力，或有權在60天內取得該等權力，則該人是證券的另一受益擁有人。

據我們所知，除非下表腳註另有説明，而且在不違反適用的共同財產法的情況下，表中所列人員對其有權受益者擁有的普通股擁有唯一的表決權和投資權。

	實益股份在發行之前					在此出售的股份供品		實益股份供品後
實益擁有人的姓名或名稱	數		百分比共計普通股			數		數		百分比共計普通股
出售股東：
KKR視覺聚合器L.P.⁽¹⁾		19,204,167		24.9	%		10,054,259		9,149,908		11.9	%
伯克希爾附屬投資基金⁽²⁾⁽³⁾		4,490,850		5.8	%		2,351,165		2,139,685		2.8	%
米切爾·古德曼⁽⁴⁾		180,646			*		94,576		86,070			*

不到1%。

(1)

包括19，204，167股由KKR願景聚合器L.P.KKR Vision聚合器GP LLC直接擁有，作為KKR願景聚合器L.P.、KKR北美基金XI L.P.的普通合夥人，作為KKR願景聚合器GP LLC、KKR Associates North America XI L.P.的唯一成員。作為KKR北美基金XI L.P.的普通合夥人，KKR北美XI有限公司作為KKR Associates North America XI L.P.、KKR Fund Holdings L.P.的普通合夥人，作為KKR北美XI有限公司、KKR基金控股有限公司的唯一股東，作為KKR基金控股有限公司的普通合夥人。KKR集團控股公司(KKR Group Holdings Corp.)是KKR基金控股有限公司(GP Limited)的唯一股東，也是KKR基金控股有限公司(KKR)的普通合夥人。作為KKR集團控股公司(KKR Group Holdings Corp.)的唯一股東，KKR管理有限責任公司(KKR Management LLC)是KKR&Co.的控股股東。作為KKR管理有限責任公司的指定成員，Henry R.Kravis先生和George R.Roberts先生可被視為享有與本腳註所述股份有關的表決權和投資權的受益所有人。除羅伯茨先生外，本段所述各實體和個人的主要營業地址是Kohlberg Kravis Roberts&Co。L.P.，9 West 57^TH大街，4200套房，紐約，10019。羅伯茨先生的主要營業地址是Kohlberg Kravis Roberts&Co.加州門羅公園200號沙山道2800號L.P.Taylor先生和Gernburd先生都是我們董事會的成員，並擔任Kohlberg Kravis Roberts&Co.的執行董事。L.P.和/或其一個或多個附屬公司。Kravis先生、Roberts先生、Taylor先生和Gernburd先生都放棄了KKR Vision聚合器L.P所持股份的實益所有權。泰勒先生和Gernburd先生的主要營業地址是Kohlberg Kravis Roberts&Co。L.P.，9 West 57^TH紐約大街，紐約，10019。

(2)

指(I)伯克希爾第六基金有限合夥公司或第六基金持有的普通股4 410 211股，(Ii)伯克希爾投資者有限責任公司或伯克希爾投資者持有的普通股57 299股，以及(Iii)伯克希爾投資者III有限責任公司持有的23 340股普通股。第六，伯克希爾聯合有限責任公司(6BA)是第六基金的普通合夥人。6BA由許多伯克希爾的董事總經理管理。伯克希爾的某些董事總經理也是伯克希爾投資者和伯克希爾投資者III的董事總經理。第六基金、伯克希爾投資者和伯克希爾投資者III經常以同樣的條款和條件收購和處置發行人的證券。伯克希爾是第六基金的投資顧問。D.Randolph Peeler是我們的董事之一，是伯克希爾公司的高級顧問。伯克希爾合夥控股有限責任公司(BPH)是BPSP，L.P.或BPSP的普通合夥人，BPSP是伯克希爾的管理成員。BPH、BPSP、伯克希爾、第六基金、6BA、伯克希爾投資者和伯克希爾投資者III就“交易所法”第13(D)節的目的而言，可被視為一個類似的集團，儘管他們既不承認自己是一個集團的成員，也沒有同意作為一個集團的一部分行事。根據上述關係，BPH、BPSP和6BA的每一家都可被視為與第六基金持有的普通股分享實益所有權。本段中確定的每個實體的主要業務地址是C/O BerkshirePartners LLC，200 Clarendon St.，35^TH馬裏蘭州波士頓02116樓。

(3)

在伯克希爾附屬的投資基金髮行的股票中：(I)第六基金出售了2，308，947股票；(2)伯克希爾投資者在此次發行中出售了29，999股；(Iii)伯克希爾-投資者III在此次發行中出售了12，219股票。

(4)

報告的股票數量包括在60天內可行使的期權(業績期權除外)涵蓋的126，706股票。

S-23

美國聯邦所得税和遺產税的重大後果
給非美國持有者

以下是美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者(如下文所定義)購買、擁有和處置我們的普通股的重大後果的概述。除注意事項外，本摘要僅涉及作為資本資產持有的普通股。

非美國股東是指我們的普通股(不包括作為合夥企業的實體)的受益所有人，其目的不屬於美國聯邦所得税的任何一項：

•

美國公民或居民個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的公司的任何其他實體)；

•

不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，而一名或一名以上的美國人有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國國庫條例，有一項有效的選擇被視為美國人。

本摘要依據的是經修訂的1986年“國內收入法”或“國税法”的規定，以及截至本函之日的條例、裁決和司法決定。這些當局可能會改變，也許是追溯性的，以便產生與下文概述不同的美國聯邦所得税和遺產税後果。我們不能向你保證，這項法律的改變不會顯著改變我們在本摘要中所述的税務考慮因素。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及外國、州、地方或其他可能與非美國持有者有關的税收考慮因素(包括對淨投資收入徵收的醫療保險繳款税)。此外，它並不詳細説明適用於你的美國聯邦所得税後果，如果你根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，包括但不限於：

•

a美國僑民；

•

控股外資公司；

•

(一)外商直接投資公司；

•

銀行、保險公司或者其他金融機構；

•

免税組織或政府組織；

•

證券經紀人、交易商或交易商；

•

以可供選擇的最低税率為準；

•

用於美國聯邦所得税目的合夥企業或其他通過實體；

•

持有我們的普通股作為對衝、跨部門或其他減少風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分的人；

•

依據行使任何僱員股票選擇權或以其他方式作為補償而持有或收取我們普通股的人；或

•

根據“守則”的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人。

如果合夥企業(或被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

S-24

如果你正在考慮購買我們的普通股，你應該諮詢你自己的税務顧問關於特定的美國聯邦所得税和遺產税對你的共同股票所有權的後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律對你產生的後果。

分佈

如果我們對我們的普通股進行現金或財產的分配(股票的某些按比例分配除外)，這種分配一般將構成美國聯邦所得税的紅利，只要根據美國聯邦所得税原則從我們目前的或累積的收入和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，一般情況下，超出的部分將被視為非美國持有者在我們普通股中調整後的税基範圍內的免税資本回報，從而導致非美國持有者普通股調整基礎的減少。任何剩餘的盈餘將被視為資本利得，並將按下文所述在處置普通股的收益項下處理。

支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或適用的所得税條約規定的較低税率。然而，與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於非美國持有人的美國常設機構)不受此類預扣税的約束，條件是滿足某些認證和披露要求。相反，這些股息按淨收入徵收美國聯邦所得税，其方式與“守則”所界定的非美國持有者是美國人的方式相同。外國公司收到的任何這類有效關聯的股息，可按適用的所得税條約規定的30%税率或較低税率徵收額外的分支機構利得税。

我們的普通股的非美國持有者，他希望從適用的條約利率中獲得利益，並避免備份扣留，如下文所述，關於紅利，將需要(A)填寫適用的國税局表格W-8，並在偽證罪處罰下證明該持有人不是“守則”所界定的美國人，並有資格享受條約利益；(B)如果我們的普通股是通過某些外國中間人持有的，以滿足適用的美國財政部條例的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於某些通過實體而不是公司或個人的非美國持有者。

根據所得税條約，我們的普通股的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，以獲得任何超額扣繳的退款。非美國持有者被敦促就他們根據任何適用的所得税條約享有福利的權利諮詢他們自己的税務顧問。

普通股配置收益

根據下文對備用預扣繳款和金融行動特別行政區的討論，非美國持有者就應納税處置我們的普通股而實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

這一收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於該非美國持有人的美國常設機構)；

•

非美國持有人是指在應課税年度內在美國逗留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

•

我們是或曾經是一家美國不動產控股公司，為了美國聯邦所得税的目的，並滿足了某些其他條件。

上文第一個要點中描述的個人非美國持有者將根據正常畢業的美國聯邦所得税税率對出售所得的淨收益徵税。上文第二個要點所述的個人非美國持有者將對出售所得收益徵收相當於30%的税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)。

S-25

即使該個人不是美國居民，但該人必須及時提交美國聯邦所得税申報表，但該損失可能被美國的來源資本損失抵消。如果屬於外國公司的非美國股東在緊接上述的第一個要點之下，該公司將按“守則”所界定的美國人一樣的方式對其淨利徵税，此外，可按其有效關聯的收入和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收分行利得税，但須作調整。

我們認為，我們不是也不會期望成為一個美國不動產控股公司，為美國聯邦所得税的目的。

聯邦遺產税

除適用的遺產税條約另有規定外，個人非美國持有者在死亡時持有的普通股將包括在該持有人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税。

信息報告和備份

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給這些持有者的股息數額，以及與這些股息有關的預扣税款，無論是否需要扣繳。根據適用的所得税條約的規定，還可以向非美國持有者居住的國家的税務當局提供報告這種股息和扣繳款項的信息申報表的副本。

非美國持有人將因支付給該持有人的股息而受到扣繳支持，除非該持有人根據偽證罪證明其為非美國持有人(且付款人並不實際知道或有理由知道該持有人是“守則”所界定的美國人)，或該持有人以其他方式確立一項豁免。

信息報告，並視情況而定，備份扣繳將適用於在美國境內出售我們的普通股或通過某些與美國有關的金融中介進行的收益，除非受益所有人在偽證罪的處罰下證明自己不是美國的持有人(而且付款人並不實際知道或有理由知道該實益所有人是“守則”所界定的美國人)，或該所有人以其他方式確立了一項豁免。

備份預扣繳不是額外的税，根據備份預扣繳規則扣繳的任何金額都可以作為退款或抵免給非美國持有者的美國聯邦所得税負債，前提是及時向國税局提供所需的信息。

額外扣繳要求

根據“守則”第1471至1474條，或通常稱為FATCA的條款，30%的美國聯邦預扣繳税可適用於對我們普通股支付的任何股息，對於2018年12月31日後發生的普通股處置，可適用於這種處置的總收入，在每個案件中，支付給(I)一家外國金融機構(如“守則”中明確規定的)但沒有提供充分文件的外國金融機構，通常是在國税局的W-8BEN-E表格上，證明(X)不受金融行動特別法庭的豁免，或(Y)遵守(或視為遵守)金融行動協調框架(可另一種形式是遵守與美國的政府間協定)，其方式應避免扣留，或(2)未提供足夠文件的非金融外國實體(如“守則”所明確界定)，通常在美國國税局W-8 BEN-E表格上，證明(X)不受金融行動協調框架的豁免，或(Y)關於該實體的某些美國實益所有人(如果有的話)的充分資料。如果股息的支付既受FATCA規定的預扣繳，又受上述類似分配項下的預扣繳税的約束，則FATCA項下的扣繳款可貸記並因此減少此類其他預扣税。您應該諮詢您自己的税務顧問關於這些要求，以及它們是否可能與您的所有權和處置我們的普通股。

S-26

承保

高盛公司LLC和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)作為這次發行的承銷商。在不違反我們、出售股東和承銷商之間的承保協議中規定的條款和條件的情況下，出售股票的股東已同意向承銷商出售，而每一家承銷商已各自同意或不聯合地向出售的股東購買以下與其名稱相反的普通股數目。

承銷商	數股份
高盛公司LLC		6,250,000
花旗全球市場公司		6,250,000
共計		12,500,000

承銷商承諾接受並支付所發行的所有股份，如果有任何股份被收購的話。

我們和出售股票的股東已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或分擔可能要求承銷商就這些責任支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項(包括股份的有效性)和承銷人收到高級職員證書和法律意見等法律事項的情況下，提供股票，但須事先出售。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商最初建議以本招股章程副刊首頁所載的公開發行價格向公眾發售該等股份，並以該價格向交易商提供不超過每股0.30元的優惠。首次公開發行後，可以變更公開發行價格、減讓或者其他條件。

下表顯示公開發行價格、承銷折扣和佣金，並在支出前收益給出售股票的股東。

	每分享		共計
公開發行價格	$	40.50	$	506,250,000
承銷折扣及佣金	$	0.30	$	3,750,000
向出售股票的股東收取費用前的收益	$	40.20	$	502,500,000

發行的費用，不包括承銷折扣和銷售股東負責的佣金，估計為50萬美元，由我們支付。我們還同意償還承銷商與FINRA有關的費用，金額不超過25，000美元。

禁止出售類似證券

我們、我們的董事、執行人員和出售股票的股東將在本招股章程補充和附帶的招股説明書日期後30天內同意，不首先獲得承銷商的書面同意，不得直接或間接地同意，但有某些例外情況：

•

(A)提供、出售、合約出售或以其他方式處置(或訂立任何旨在或可能合理地預期會導致處置該等股本的股份的交易)我們的股本或任何可轉換為該等股本的證券，或可就該等股本行使或交換的任何證券；

•

公開提交或參與向證券交易委員會公開提交一份關於“交易法”第16條所指的看跌等值頭寸，或設立或增加一張同等頭寸的登記表，或清算或減少“交易法”第16條及相關規則和條例所指的任何股本或可兑換證券的任何股份，或可就該股本行使或交換的任何股票；或

S-27

•

公開宣佈任何此類交易的意圖。

本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。承銷商可自行酌情決定，並可在30天期限結束前的任何時間或時間，釋放受鎖協議規限的全部或部分證券。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代號是“無記名”。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在股票分配完成之前，SEC規則可以限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。然而，承銷商可以從事穩定普通股價格的交易，如投標或購買以盯住、固定或維持該價格。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以彌補賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的股份。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在公開市場定價後，我們的普通股價格可能會受到下行壓力，可能會對在公開發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。穩定交易包括在發行完成前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

承銷商也可以進行罰款競價。當某一特定承銷商向承銷商返還其所獲得的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為其他承銷商已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的股份或為其帳户購買的股份。

與其他購買交易一樣，承銷商為應付集團賣空而購買股票，可能會提高或維持普通股的市價，或防止或延緩普通股市價的下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克或場外市場進行這些交易.

我們、出售股票的股東和承銷商對上述交易對我們普通股價格可能產生的影響的方向或規模沒有任何陳述或預測。此外，我們、出售股票的股東和承銷商都沒有人表示，承銷商會從事這些交易，或者這些交易一旦開始，就不會在未經通知的情況下中止。

電子配送

與發行有關的，承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、金融和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種服務，他們為此收取或將收取習慣上的費用和費用。高盛(GoldmanSachs&Co.)的附屬公司。根據我們的第一份留置權信貸協議和高盛公司，有限責任公司擔任行政代理人、擔保品代理人、週轉貸款人和貸款人。LLC和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)或根據我們的第一份留置權信用協議，它們各自的附屬公司充當聯合牽頭安排者和聯合簿記管理人。

S-28

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已執行“招股章程指令”的歐洲經濟區每一成員國，或每一成員國均為相關成員國，自該有關成員國實施“招股章程指令”之日起生效，幷包括該成員國實施之日起，除以下情況外，不得向該有關成員國的公眾提出股票要約：

(a)

“招股説明書”中規定為合格投資者的任何法律實體；

(b)

少於150個自然人或法人(“招股説明書”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但該等股份要約不得規定公司或任何承銷商根據“招股章程指示”第3條發表招股章程，或根據“招股章程”第16條補充招股章程，而每名最初購買任何股份或獲發要約的人，均當作已獲代表，承認並與每一家承銷商和公司商定，在執行“招股説明書”第2(1)(E)條的有關成員國中，它是符合法律意義的合格投資者。

如在“招股章程”第3(2)條中使用該詞而向金融中介人提供任何股份，則該等金融中介人須當作已代表、承認及同意其在要約中所取得的股份並非以非酌情方式代其取得，這些股份也不是為了向公眾提供或轉售其股份而獲得的，但其要約或在有關成員國轉售給如此界定的合格投資者的除外，或在每一此類擬議要約或轉售獲得代表事先同意的情況下向公眾提出任何股份。

就本條文而言，就任何有關成員國的任何股份而言，向公眾提出的股份要約一詞，是指以任何形式並藉就要約的條款及擬要約的股份提供足夠資料，以使投資者能決定購買股份的通訊，由於在該成員國執行“招股説明書指示”的任何措施都可能改變這一規定，“招股説明書指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修訂，包括第2010/73/EU號指令)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

通知在英國的潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件只分發給並僅針對：其後作出的任何要約，只可針對符合資格的投資者人士(如招股章程指示所界定)(I)，而該等人士在與投資有關的事項上具有專業經驗，屬經修訂的“2005年金融服務及市場法(金融促進)令”第19(5)條所指，或該命令，屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達的人)的人(所有該等人士共同稱為有關人士)或其他情況，而該等情況並沒有導致或不會導致以下情況：2000年“金融服務和市場法”所指聯合王國股票的公眾。

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載信息，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可由或完全由有關人員進行或採取。

通知在加拿大的潛在投資者

這些股份只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。股份的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是本招股章程補編(包括對該章程的任何修訂)載有

S-29

虛假陳述，但解除或損害賠償的補救措施由買方在買方省或地區證券立法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

給瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的6家交易所(6家交易所)或在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與股票或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何與發行有關的任何其他發行或營銷材料，即該公司，該股份已經或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，股票要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA BEAM)，股票的報價沒有也不會得到授權。根據中鋼協的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護不適用於股票收購人。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSAHECH)的“提議證券規則”(DFSAHECH)提供的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書，也沒有采取措施核實本文中所列的信息，並且對招股説明書沒有責任。與本招股説明書有關的股份可能是非流動性的和/或受其轉售的限制。有意購買所售股票的人士應自行盡職調查該等股份。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與此次發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程補編不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能向那些屬於高級投資者的人(豁免投資者)提出(“公司法”第708(8)條的含義)，(“公司法”第708(11)條所指)或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，使根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下提供股票是合法的。

獲豁免投資者在澳洲申請發售的股份，不得在發行日期後十二個月內在澳洲發售，除非根據“公司法”第708條規定的豁免或其他規定，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件，向投資者披露信息的情況除外。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

S-30

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮投資目標、財務狀況或任何個別人士的特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

通知香港未來投資者

該等股份並沒有在香港出售或要約出售，亦不會以任何文件(A)在“證券及期貨條例”(第1章)所界定的“證券及期貨條例”所界定的“證券及期貨條例”(第2章)所界定的“證券及(B)在其他情況下，而該等情況並不導致該文件是“公司條例”(第4章)所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何人(不論是在香港或其他地方)為發行而發出或可能發出或曾經或可能管有與該等證券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取用或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的股份而言，則屬例外。

通知在日本的潛在投資者

該等股份並沒有亦不會根據“日本金融工具及外匯法”(經修訂的1948年第25號法律)註冊，因此不會直接或間接在日本或為任何日本人或他人的利益而直接或間接地要約或出售該等股份，以直接或間接地將該等股份再發行或轉售，在日本或任何日本人，除非遵守日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。為本款的目的，“日本籍人員”係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程的增訂本及與股份的要約、出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得流通或分發，也不得直接或間接地將股份要約或出售，也不得成為認購或購買邀請書的標的，除(I)根據“證券及期貨法”第274條(“新加坡證券及期貨條例”第289章)(Ii)根據第275(1)條給予有關人士，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，並按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及按照該條例的任何其他適用條文的規定行事。

如該等股份是由有關人士根據“財務條例”第275條認購或購買的，即：

(a)

一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(b)

以持有投資為唯一目的信託(如受託人並非認可投資者)，而信託的每一受益人均為認可投資者，

該法團的證券(如該法團第239(1)節所界定)或受益人在該信託的新權益及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據該法團第275條提出的要約而取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

(A)向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或任何因“特別財務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

依法轉讓的；

S-31

(d)

第276(7)條所指明者；或

(e)

如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”第32條所指明。

向巴西潛在投資者發出通知

為巴西法律的目的，本證券要約是應您的請求並僅為您的利益而親自向您發出的，不得轉交給其他任何人，不得在任何其他地方或任何其他公開或私人文件中引用或提及的任何其他目的，或在未經我們事先明示和書面同意的情況下提交給任何人。

這次發行並不構成或構成巴西任何公開發行股份的一部分，因此，沒有也不會根據經修正的巴西1976年12月7日第6385號聯邦法律、經修正的巴西證券委員會(CVM)第400號規則或任何其他巴西證券法或條例進行登記。此外，我們的股票和我們沒有也不會根據經修正的2009年12月7日第480號CVM規則在CVM登記。

因此，除根據適用的巴西法律和條例不構成公開發行或其他未經授權分配的情況外，在此提出的股份過去、現在和將來都不會在巴西出售或出售。與股份有關的文件，以及其中所載的信息，不得作為在巴西的公開募股提供給公眾，也不得用於與向巴西公眾認購或出售股份的任何要約有關。

S-32

法律事項

本招股説明書提供的普通股股份的有效性將由辛普森·塔赫和巴特利特有限公司為我們傳遞，紐約。與發行有關的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP公司為承銷商提供，紐約。

辛普森·塔赫和巴特利特有限責任公司的某些合夥人、他們各自的家庭成員、相關人士和其他人，通過有限合夥關係，即與KKR&Co.有關聯的基金的投資者，在我們普通股不到1%的情況下，擁有間接利益。

專家們

本招股説明書中所包含的本招股説明書中的合併財務報表是由本公司在2017年12月30日終了的財政年度的10-K表年度報告中引用的，並已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，其報告以參考方式納入本報告。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

在那裏你可以找到更多的信息

根據“證券法”，我們已就本招股章程所提供的普通股向證券交易委員會提交一份表格S-3的註冊聲明。本招股章程的補充和附帶的招股説明書是登記聲明的一部分，因此並不包含登記表及其證物和附表中所列的所有信息，其中部分內容已在證券交易委員會規則和條例允許的範圍內被省略。關於我們和我們的普通股的更多信息，請參閲登記表及其展品和時間表。本招股章程補編及其所附招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，而且在每一種情況下，該合同、協議或文件的副本已作為登記聲明的證物提交，我們請參閲我們作為證物提交的副本。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件，包括參考本招股章程增訂本及隨附招股章程而合併的文件，可在證券及期貨交易委員會的網站上查閲。www.sec.gov。這些檔案亦會在本署的公司網站上公開，或透過www.nationalvision.com。我們向證券交易委員會提交或包含或通過我們的公司網站或任何其他網站可以保持的信息，不屬於本招股章程補充、附帶的招股説明書或註冊聲明的一部分，而本招股章程補充和附帶的招股説明書是其中的一部分。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考的方式將我們向證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書及其附帶的招股説明書。這意味着我們正在通過參考其他文件向您披露重要信息。以參考方式合併的信息被視為本招股章程補充和附帶招股説明書的一部分，但任何被本招股章程補充中直接包含的信息所取代的信息除外。我們參考下列文件(根據“交易法”和適用的證券交易委員會規則，其中任何部分除外，不被視為已提交文件)：

•

我們於2018年3月8日提交的截至2017年12月30日的財政年度10-K年度報告；

•

截至2018年3月31日的季度報告，2018年5月15日，2018年6月30日，2018年8月14日，2018年9月29日，2018年11月13日提交；

•

我們目前就表格8-K提交的報告分別於2018年1月23日、2018年3月19日、2018年6月7日、2018年7月30日、2018年9月10日和2018年10月9日提交；

•

我們普通股的説明載於2017年10月24日提交的表格8-A的登記聲明中，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告。

S-33

如我們已以參考資料將任何陳述或資料納入本招股章程補編，而我們其後將該陳述或資料與本招股章程增訂本所載的資料一併修改，則先前納入本招股章程補編內的陳述或資料亦會以同樣的方式予以修改或取代。

我們將免費向每一人，包括任何受益擁有人，提供一份本招股章程補編的副本，並應該人的書面或口頭要求，提供上述任何或全部文件的副本，這些文件已以參考方式納入本招股章程補編。你應該直接向國家視覺控股公司(NationalVision Holdings，Inc.，2435 Commerce Avenue，Bldg.2200，Duluth，佐治亞州30096)索取這些文件；注意：公司祕書(電話：770-822-3600)。

但是，除非在本招股説明書增訂本中特別提到這些證物，否則將不發送任何以參考方式納入本招股説明書增訂本的文件的證物。

S-34

招股説明書

國家願景控股公司

普通股

某些出售股票的股東可以不時地出售我們普通股的股份。

出售股票的股東將決定何時將我們普通股的股份出售，這些股份可以連續或延遲出售，可以直接出售，也可以通過不時指定的代理人、經銷商或承銷商出售，也可以通過這些方法組合出售。出售股票的股東保留接受的唯一權利，他們和任何代理人、交易商和承銷商保留全部或部分拒絕購買我們普通股股份的權利。如果代理、經銷商或承銷商參與出售我們普通股的任何股份，適用的招股説明書將列出支付給他們的任何適用的佣金或折扣。我們將不會從出售我們普通股的股東那裏得到任何收益。

每次出售股票的股東使用本招股説明書出售我們的普通股時，我們將提供招股説明書的補充，並將其附在本招股説明書上，並可向您提供一份免費的書面招股説明書。招股説明書和任何免費的書面招股説明書將包含更多關於我們所發行的普通股的發行和股票的具體信息，包括出售股票的股東的姓名和出售我們普通股的價格。招股説明書補充或者免費撰寫招股説明書，也可以添加、更新、變更或者澄清本招股説明書中的或者引用的信息。本招股説明書不得用於出售我們普通股的股份，除非附有説明發行方法和條件的招股説明書補充説明。

在您投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和免費書面招股説明書，以及我們以參考方式合併的任何文件。

我們的普通股是在納斯達克全球選擇市場(NASDAQ Global Selecting Market，簡稱NASDAQ)上市的，其代號是納斯達克。

投資我們的普通股涉及風險。見頁面開始的主要危險因素 4其中招股説明書和任何適用的招股説明書補充和任何文件中的風險因素請參閲此處或其中有關在購買股票前應考慮的因素。我們的普通股。

美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，或通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年11月14日。

關於這份招股説明書		1
國家願景控股公司		3
危險因素		4
關於前瞻性聲明的特別説明		5
收益的使用		7
股本描述		8
出售股東		15
分配計劃		16
法律事項		19
專家們		19
在那裏你可以找到更多的信息		19
以提述方式成立為法團		19

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向SEC提交的表格S-3註冊聲明的一部分。根據這一貨架登記程序，某些出售股票的股東可以不時地以一次或多次發行或轉售的方式出售和/或出售我們普通股的股份。這份招股説明書為您提供了我們普通股股東可能提供的普通股的一般描述。每次出售股票的股東使用本招股説明書出售我們的普通股時，我們將提供招股説明書的補充，並將其附在本招股説明書上，並可為您提供一份免費的書面招股説明書。招股説明書和任何免費的書面招股説明書將包含更多關於我們所發行的普通股的發行和股票的具體信息，包括出售股票的股東的姓名和出售我們普通股的價格。招股説明書的補充也可以添加、更新、更改或澄清本招股説明書中所包含或引用的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充中的信息。

本招股説明書不得用於出售我們普通股的任何股份，除非附有一份補充招股説明書。

美國證交會的規則允許我們以參考的方式將信息納入這份招股説明書。這意味着重要信息包含在被視為本招股説明書一部分的其他文件中。此外，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書，以及本招股説明書中所包含或視為合併的附加信息。在對我們的普通股進行投資之前，請參閲參考資料註冊。本招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的文件的副本已經存檔，或將被存檔，或以引用的方式註冊，或作為本招股章程一部分的註冊聲明的證物而被當作為法團。登記聲明，包括本招股説明書中以參考方式納入的證物和文件，可在證券交易委員會網站上或在證券交易委員會在“證券交易委員會”標題下提到的辦事處閲讀，在該標題下，你可以找到更多信息。

你只應依賴於本招股説明書或我們授權交付給你的任何招股説明書補充或免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們和任何出售股票的股東均未授權任何人在本招股説明書或我們編寫的任何補充招股説明書或免費書面招股説明書中提供任何信息或作出除本招股説明書或參考招股書以外的任何申述。我們和任何出售股票的股東都不能對其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證這些信息的可靠性。我們和任何出售股票的股東只在允許出售和出售的管轄區內提出出售和尋求購買證券的要約。你須假定本招股章程及由我們或代表我們擬備的任何招股章程補充或免費書面招股章程所載的資料，或以參考方式納入的資料，只有在該等文件所指明的日期或日期時，才是準確的，而我們以參考方式成立為法團的文件中的任何資料，只有在以提述方式納入該文件的日期時，才屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

在本招股説明書中，除上下文另有要求外，此處提及的所有相關內容均指國家視覺控股公司、國家願景公司、重量級國家願景公司、我們公司或我們公司-指特拉華州的國家視覺控股公司(National Vision Holdings，Inc.)及其合併子公司。國家願景控股公司主要通過其直接的全資子公司-佐治亞州的國家願景公司(NationalVision，Inc.)進行其所有的活動，我們在此稱之為NVI和NVI的子公司。

市場、排名和其他行業數據

在本招股説明書中，有關市場、排名和其他行業信息的數據包括或以參考方式納入，這些數據是以政府機構的報告或已出版的行業來源為基礎的，而我們自己的內部估計則是根據我們管理層在我們經營的市場上的知識和經驗作出的。有關我們競爭的行業的數據，以及我們在這個行業中的市場地位和市場份額，本質上是不精確的，除了業務、經濟和競爭的不確定性外，還存在重大的不確定因素。

我們的控制，但我們相信，它們通常表明的規模，地位和市場份額在這一行業。我們自己的估計是基於從我們的客户、供應商、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他聯繫人那裏獲得的信息。我們對本招股説明書中包括或引用的所有披露負責，我們相信在本招股説明書或在本招股説明書(或我們已以參考方式成立為法團的文件中)所述的其他日期時，這些估計是準確的。然而，這一信息可能被證明是不準確的，因為我們通過這種方法獲得了一些估計數據，或者由於原始數據的可得性和可靠性受到限制，數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定因素，這些信息無法始終得到完全肯定的核實。雖然我們相信，本招股説明書(或參考文件)中使用的每一種出版物都是由信譽良好的來源編寫的，但我們沒有從第三方來源獨立核實市場和行業數據。雖然我們相信我們的內部公司的研究和估計是可靠的，但這種研究和估計還沒有得到任何獨立來源的證實。此外，由於各種因素，包括在本招股説明書中所描述的風險因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定和風險的影響，在我們的年度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析(如本文所定義)，以及管理部門在我們季度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析(如本文所定義的)，每一種討論和分析都通過本招股説明書中的引用進行。這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計大相徑庭。因此，你應該意識到，市場、排名和其他類似的行業數據包括在本招股説明書中，或者以參考的方式納入，基於這些數據的估計和信念可能是不可靠的。我們和出售股票的股東都不能保證在本招股説明書中所包含或引用的任何此類信息的準確性或完整性。

商標、服務商標和商號

我們擁有多個註冊商標和普通法商標，並在美國申請商標註冊，主要是通過我們的子公司。僅為方便起見，本招股説明書和任何適用的招股説明書補編(或在我們以參考方式合併的文件中)所指的商標、服務標記和貿易權都是在沒有符號、sm和™符號的情況下提交的，但這種引用無意以任何方式表明我們不會在適用法律規定的範圍內最充分地斷言，我們的權利或適用的許可人對這些商標，服務商標和貿易權。本招股説明書中的所有商標、服務標誌和商號以及任何適用的招股説明書補充(或在我們以參考方式註冊的文件中)都是其各自所有者的財產。

國家視覺控股公司

通過其前身，NVI於1990年開始運作。2005年，伯克希爾合夥有限責任公司(BerkshirePartners LLC)管理的私人股本基金收購了經營美國最佳商店的NVI公司和綜合視覺集團公司，並將這些實體與NVI公司合併。2009年，NVI收購了眼鏡世界連鎖店。2011年，經過多年的合作，NVI收購了阿靈頓聯絡鏡頭服務公司.來支持它的電子商務平臺。

2014年3月，NVI被Kohlberg Kravis Roberts&Co的子公司收購。或KKR贊助商。國家願景控股公司2014年2月14日在特拉華州註冊，名為“諾迪魯斯母公司”，NVI成為我們全資擁有的子公司，因為KKR贊助商的子公司於2014年3月收購了該公司。我們於2017年6月更名為國家視覺控股有限公司。我們的普通股於2017年10月26日在納斯達克(NASDAQ)開始交易，標誌是“無孔不入”，我們於2017年10月30日完成了普通股的首次公開發行(IPO)。

我們的主要執行辦公室位於美國佐治亞州杜盧斯2200號商業大道2435號。我們主要行政辦公室的電話號碼是(770)822-3600。我們在www.nationalvision.com。本招股説明書其他地方引用的本公司網站或其他公司網站所包含的或可通過其訪問的信息既不構成本招股説明書的一部分，也不作為本招股説明書的一部分。

危險因素

對我們普通股的投資涉及風險。在投資我們的普通股之前，除了以下關於前瞻性報表的特別説明中描述的風險和不確定因素外，您還應該仔細考慮在風險因素下討論的風險和不確定因素，.class=‘class 1’>關於財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們在2017年12月30日終了財政年度10-K表年度報告或年度報告中審計的合併財務報表及其相關附註，並在截至2018年3月31日、2018年6月30日、2018年6月30日和2018年9月29日的季度報告中討論和分析財務狀況和運營結果以及我們未經審計的合併財務報表及其相關附註，每季度報告均以參考方式納入本招股説明書，在本招股説明書日期後，我們向證券交易委員會提交的其他文件和報告中的任何類似説明，如在本招股説明書中註冊或被認為是以參考方式納入，以及在任何適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中描述的任何風險，我們根據本招股説明書向您提供的任何風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利的影響。然而，本招股説明書中引用的選定風險並不是我們面臨的唯一風險。我們或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性聲明的特別説明

我們在本招股説明書和任何補充招股説明書或免費書面招股説明書中討論的某些事項，可構成前瞻性陳述。你可以識別前瞻性的陳述，因為它們包含了一些詞語，比如：相信，預期，可能，會，應該這些前瞻性陳述涉及我們的行業、增長戰略、有關我們市場狀況的目標和預期、未來業務、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。就其性質而言，前瞻性陳述：僅在其作出之日發表；不是關於歷史事實的陳述或對未來業績的保證；且受難以預測或難以量化的風險、不確定因素、假設或環境變化的影響。我們的期望、信念和預測都是真誠地表達出來的，我們相信它們有一個合理的基礎。然而，無法保證管理層的期望、信念和預測將產生或實現，而實際結果可能與前瞻性聲明中表達或表示的內容大相徑庭。

有許多風險、不確定因素和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果與本招股説明書和任何補充招股説明書中所包含或納入的前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定因素和其他重要因素，除其他外，包括在本招股説明書中引用的本年度報告中的風險因素項下列出的風險、不確定因素和因素，以及下列因素：

•

我們有能力以及時和符合成本效益的方式開設和經營新的商店，併成功地進入新的市場；

•

我們的能力，以保持足夠的現金流，從我們的業務增長；

•

我們有能力為我們的商店招聘和留住視覺護理專業人員；

•

我們的能力，堅持廣泛的州，地方和聯邦視覺護理和醫療法規；

•

我們有能力發展和保持與管理的視覺護理公司，視覺保險供應商和其他第三方付款人的關係；

•

我們的能力，以保持我們目前的業務關係，我們的主機和遺留的合作伙伴；

•

我們的一個或多個分銷中心和(或)光學實驗室的損失或業務中斷；

•

與我們產品來源供應商有關的風險；

•

我們在競爭激烈的光學零售行業取得成功的能力；

•

我們對數量有限的供應商的依賴；

•

我們和我們的供應商保護個人信息和支付卡數據的能力；

•

任何故障、不足、中斷、安全故障或對我們的信息技術系統的破壞；

•

經濟健康狀況總體下降，消費支出影響消費者購買；

•

我們的增長戰略使我們現有的資源緊張，並使我們現有商店的業績受到影響；

•

我們有能力留住現有的高級管理團隊，吸引合格的新員工；

•

工資上漲、通貨膨脹、成本上漲以及原材料價格和能源價格上漲的影響；

•

我們的能力，成功地執行我們的營銷，廣告和推廣工作；

•

與租賃大量空間有關的風險；

•

產品責任、產品召回或人身傷害問題；

•

我們遵守管理下的視力護理法律法規；

•

我們依賴第三方償還我們的一部分收入；

•

我們管理庫存餘額和庫存收縮的能力；

•

與我們的電子商務業務相關的風險；

•

我們的經營結果和庫存水平的季節性波動；

•

我們對光學零售業技術創新者的投資所產生的損失風險；

•

我們不遵守或改變法律、法規、執法活動和其他要求；

•

與我們的業務有關的法律程序所產生的任何不利訴訟判決或和解的影響；

•

我們充分保護知識產權的能力；

•

我們的籌碼；

•

信貸協議中的限制了我們經營業務的靈活性；

•

我們有能力產生足夠的現金流量，以履行我們重要的償債義務；

•

我們依靠我們的子公司為我們的所有業務和開支提供資金；

•

與維持上市公司的要求有關的風險；及

•

任何不符合設計、實施和維護有效內部控制要求的行為。

可能還有其他因素導致我們的實際結果與前瞻性報表大不相同，包括風險因素下披露的因素和管理層在年度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及管理層在我們季度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析。在這些風險和不確定因素的背景下，你應該評估本招股説明書中所有前瞻性的陳述或引用。

我們提醒您，上述風險、不確定性和其他因素可能並不包含對您重要的所有風險、不確定性和其他因素。此外，我們不能向你保證，我們將實現我們期望或預期的結果、利益或發展，甚至即使基本實現，它們也將以預期的方式產生或影響我們或我們的業務。本招股説明書中的所有前瞻性陳述或本文引用的文件中的所有前瞻性陳述僅適用於所作的日期，並通過本招股説明書中的警告聲明或本文引用的文件明確限定其全部內容。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，以反映隨後發生的事件或情況。

收益的使用

我們將不會從出售我們普通股的任何股東中得到任何收益。

股本説明

以下是對我們經修訂及重述的註冊證明書及經修訂及重述的附例的重要條款的描述，並由該等附例所限定，而每條附例在本招股章程的日期起生效，而該等附例的副本是藉提述作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物而編入的。

我們的目的是從事任何合法的行為或活動，公司現在或以後可以在DGCL下組織。我們的授權股本包括2000萬股普通股，每股面值0.01美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.01美元。自本招股説明書之日起，未發行或發行優先股股份。除非我們的董事會或董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們所有的股本。

普通股

我們普通股的持有人有權就股東一般有權投票的所有事項，包括董事的選舉或免職，按記錄持有的每一股投一票，但須受某些限制。我們的普通股持有人在選舉董事時沒有累積投票權。在我們清盤、解散或清盤或出售我們全部或實質上所有資產後，以及在付清所有須支付予債權人及擁有清盤優惠的優先股持有人(如有的話)後，我們普通股的持有人將有權收取我們可按比例分配的剩餘資產。我們的普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股不受我們進一步的要求或評估。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。在本招股説明書之日，我們普通股的所有已發行股份均已全數支付，不可評税。我們普通股持有人的權利、權力、優惠和特權將受我們今後可能授權和發行的優先股持有人的權利、權力、優惠和特權的限制。

優先股

我們的修正和重新聲明的註冊證書授權我們的董事會建立一個或多個優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或納斯達克要求，優先股的授權股份將可供發行，而不需要您採取進一步行動。我們的董事會能夠就任何一系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

系列的指定；

•

除優先股指定另有規定外，本公司董事會可以增加(但不超過該類授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行股份的數量)的系列股份數量；

•

股息(如有的話)是累積的還是非累積的，以及該系列的股息率；

•

支付股息(如有的話)的日期；

•

本系列股份的贖回權、價格或價格(如有的話)；

•

為購買或贖回該系列股份而訂定的任何償債基金的條款及款額；

•

在本公司事務發生自願或非自願清算、解散或清盤時，本系列股份的應付金額；

•

不論該系列的股份會否轉換為本公司或任何其他法團的任何其他類別或系列或任何其他證券的股份，如會，則可轉換為本公司或任何其他法團的其他類別或系列或其他證券的規格、轉換價格或利率、任何利率調整，該等股份可兑換的日期及所有其他可轉換的條款及條件；

•

限制發行同一系列或任何其他類別或系列的股票；以及

•

系列持有人的表決權(如有的話)。

我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，可能會阻礙或阻止一項收購企圖或其他交易，而你們中的一些人或多數人可能認為這些交易符合你的最佳利益，或者你的普通股比普通股的市價高出一筆溢價。此外，優先股的發行可能會通過限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股而對我國普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，發行優先股可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

股利

DGCL允許一家公司申報並支付股息，從已宣佈股息的財政年度和(或)上一個會計年度的淨利潤中扣除，如果沒有額外盈餘，則可申報分紅。盈餘是指公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常是(而且不能低於)所有已發行股本的總票面價值。淨資產等於資產總額減去負債總額的公允價值。DGCL還規定，股息不得從淨利潤中支付，如果在支付股利後，資本低於所有類別在資產分配方面享有優先權的未償股票所代表的資本。

任何股息的申報和支付將由我們的董事會斟酌決定。股利的時間和數額將取決於我們的財務狀況、業務、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需要和債務工具中的限制、行業趨勢、影響向股東支付股息的特拉華州法律規定以及董事會認為相關的任何其他因素。

修訂及恢復註冊證明書及修訂及重訂附例及特拉華州法律某些條文的反收購效力

我們修訂及重述的公司註冊證明書、修訂及重述的附例及DGCL載列條文，旨在加強董事局成員組成的連續性及穩定性。這些規定旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵對的控制權變化的脆弱性，並提高我們董事會在任何未經請求的收購要約方面最大限度地提高股東價值的能力。然而，這些規定可能會產生反收購效應，並可能通過投標要約、代理競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖來拖延、阻止或阻止我們公司的合併或收購，包括那些可能導致股東持有的普通股股票市價高於當前市場價格的企圖。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准發行任何授權股票。不過，只要我們的普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就會適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權的20%或普通股的流通股數。這些額外的股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行，以籌集更多資本或便利收購。

我們的董事會可以發行優先股的條款，旨在阻止、延遲或防止我們公司的控制權變更或我們的管理層被撤職。此外，我們授權但未發行的優先股股份將在未經股東批准的情況下可用於未來的發行，並可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本、收購和僱員福利計劃而發行的股票。

存在未發行和無保留普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這些股票的發行可能會使通過合併、投標、代理競爭或其他方式控制我們公司的企圖更加困難或受阻，從而保護我們董事會和管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於市價的價格出售普通股的機會。

分類委員會

我們修改和重新聲明的公司註冊證書規定，我們的董事會可分為三類董事，每類董事人數應儘可能相等，董事任期為三年。因此，我們董事會每年大約有三分之一的成員是由選舉產生的.董事的分類會使股東更難改變董事會的組成。我們經修訂及重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例規定，在特定情況下，優先股持有人有權選舉額外董事，董事數目將不時完全按照董事局通過的決議而定。

業務合併

我們已選擇退出DGCL第203條；然而，我們經修訂和重述的公司註冊證書載有類似的規定，規定在股東成為有利害關係的股東之後的三年內，我們不得與任何利益相關的股東進行某些商業合併，除非：

•

在此之前，我們的董事會要麼批准了業務合併，要麼批准了導致股東成為有利害關係的股東的交易；

•

在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們有表決權的股票的85%，但某些股份除外；或

•

在此期間或之後，企業合併由我們的董事會批准，並得到至少66名股東的贊成票。²∕₃非有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權股票的百分比。

一般來説，商業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有關股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指與該人的附屬公司和合夥人一起，擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。僅就本節而言，有表決權的股票重組具有DGCL第203節中所賦予的含義。

在某些情況下，這一規定使一個將成為利益相關股東的人更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。這一規定可能鼓勵有意收購我們公司的公司事先與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，股東批准要求將被避免。這些規定也可能防止我們董事會的變動，並可能使股東認為符合其最佳利益的交易更加難以完成。

我們修訂和重述的註冊證書規定，KKR保薦人和伯克希爾公司，或保薦人，其附屬公司，其各自的直接或間接受讓人，以及這些人是當事方的任何團體，就本條款而言，不構成利害關係重大的股東。

免職董事；空缺

根據DGCL，除非我們修改和重述的公司註冊證書中另有規定，在分類董事會任職的董事只能因理由而被股東免職。我們經修訂及重述的成立為法團證明書及經修訂及重述的附例規定，董事只可因由而被免職，並須由至少66名持牌人投贊成票才可免職。²∕₃在當時所有當時有權在董事選舉中投票的已發行股份的投票權中所佔的%，作為一個單一類別一起投票。此外，我們經修訂及重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例亦規定，在符合當時已發行的一個或多個優先股的權利或根據股東協議給予保薦人的權利的情況下，任何新設立的董事會董事職位，如因董事人數增加和董事會出現任何空缺，只能由當時任職的多數董事填補，即使不到法定人數，也只能由剩餘的唯一董事(而不是股東)填補。

無累積投票

根據特拉華州法律，除非註冊證書明確授權累積投票，否則累計投票權不存在。我們修改和重新聲明的公司註冊證書並不授權累積表決。因此，持有多數表決權的我國股票的股東一般有權在董事選舉中投票，可以選舉出我們所有的董事。

股東特別會議

我們經修訂和重新聲明的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會或董事會主席召集或按董事會的指示召開。我們經修訂及重訂的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但該等會議的通知所指明者除外。這些規定可能產生推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變我們公司的控制或管理的效果。

提前通知董事提名和股東建議書的要求

我們修訂和重訂的附例就股東的建議和提名候選人為董事而訂立預先通知程序，但由董事局或董事局委員會作出或按董事會的指示而作出的提名則不在此限。(*)。為了使任何事情在會議前被適當地提交給我們，股東必須遵守預先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在我們的主要執行辦公室收到，不少於90天，也不超過120天，在緊接的前一次股東年會的一週年紀念日之前。我們修訂和重訂的附例亦訂明有關股東通知書的格式及內容的規定。

我們經修訂和重訂的附例容許股東會議的主席通過有關會議的規則及規例，而該等規則及規例如不獲遵守，可能會影響在某次會議上進行某些事務。這些規定可推遲、推遲或勸阻潛在的收購人進行委託招標，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對本公司的控制權。

股東書面同意訴訟

根據“股東名冊”第228條，在股東年會或特別會議上需要採取的任何行動，如經書面同意或書面同意，可不經會議、事先通知和不經表決而採取，列明所採取的行動，則除非我們經修訂及重述的成立為法團的證明書另有規定，否則須有不少於授權或採取該等行動所需的最少票數的已發行股票持有人在會議上籤署，而有權就該等票數表決的所有股份均在會議上。我們修改和重述的公司註冊證書禁止股東以書面同意的方式提起訴訟。

超多數條款

我們經修訂及重述的成立為法團證明書及經修訂及重述的附例規定，董事局獲明文授權作出、更改、修訂、更改、增補、撤銷或部分廢除我們的經修訂及重述的附例，而無須股東就任何不牴觸特拉華州法律或我們經修訂及重述的法團證明書的事宜投贊成票。任何由我們的股東修訂、修改、更改、增補、撤銷或廢除我們經修訂及重述的附例，須獲得至少66名股東的贊成票。²∕₃在投票權方面，當時所有當時已發行股票的股份一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票。

DGCL一般規定，修訂法團成立為法團的證明書，須以有權就該等股份投贊成票的過半數股份作為單一類別表決，但如法團證書規定須有較大百分比，則屬例外。

本公司經修訂及重述成立為法團證明書的下列條文，只可由至少66名持牌人投贊成票而予以修訂、更改、廢除或撤銷。²∕₃在一般情況下有權在董事選舉中投票的所有已發行股份的表決權的百分比，作為一個單一類別一起投票：

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第66條規定²∕₃股東以絕對多數票贊成修訂我們經修訂及重述的附例；

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規定設立分類董事會的規定(董事的選舉和任期)；

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關於董事辭職和免職的規定；

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關於競爭和公司機會的規定；

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與有利害關係的股東進行企業合併的規定；

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關於股東書面同意訴訟的規定；

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召開股東特別會議的規定；

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關於填補董事會和新設董事職位空缺的規定；

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取消董事違反信託義務的金錢損害賠償的規定；

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修訂條文規定上述條文只可作66條的修訂²∕₃佔絕對多數票的百分比。

董事會的分類、累積投票的缺乏和絕對多數表決要求的結合，使我們現有的股東更難以取代我們的董事會，也使另一方更難以通過更換我們的董事會獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解除我們的官員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難以改變管理層。

這些規定可能具有阻止敵意收購、推遲或阻止我們的管理層或公司控制權變更的效果，例如合併、重組或要約收購。這些條文旨在提高我們董事局的組成及其政策繼續穩定的可能性，以及阻止某些可能涉及實際或威脅收購我們的交易。這些規定旨在減少我們對非邀約收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能用於代理人爭鬥的策略。然而，這些規定可能會使其他人不願為我們的股票進行投標，因此，它們也可能抑制我們股票市場價格的波動，而這種波動可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。這種規定也可能產生防止管理變化的效果。

異議人，鑑定權和報酬權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們合併或合併有關的評估權。根據DGCL的規定，股東如適當要求並完善與合併或合併有關的估價權，將有權按特拉華州法院的裁定收取其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東可以我們的名義提起訴訟，以取得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東是與該訴訟有關的交易時我們的股票的持有人，或此後通過法律的運作而轉讓的股東的股份。

獨家論壇

(Iii)針對公司或公司的任何董事或高級人員提出申索的訴訟，而該申索是依據DGCL的任何條文或我們經修訂及重述的成立為法團證明書，或我們經修訂及重述的附例或DGCL將司法管轄權授予特拉華州法院的，或(Iv)在每宗該等案件中，對公司或受內部事務理論管限的公司的任何董事或高級人員提出申索的訴訟，而該等訴訟須受該等法院對其中被指名為被告人的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權的規限。任何人或單位購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應視為已通知並同意我們修改和重述的註冊證書中的論壇規定。然而，在其他公司註冊證書中類似的法院地規定的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會認為這類規定不可執行。

利益衝突

特拉華州法律允許公司通過條款，放棄向公司或其高級人員、董事或股東提供的某些機會的任何利益或預期。我們經修訂和重述的註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大限度內，放棄我們對某些業務機會的興趣或期望，或有權獲得參與這些特定商業機會的機會，而這些機會是不時提交給我們的高級人員、董事或股東或其附屬公司的，但不包括這些高級人員、董事，股東或附屬公司是我們或我們子公司的僱員。我們經修訂和重新聲明的公司註冊證書規定，在法律允許的範圍內，任何保薦人或其聯營公司，或任何並非由我們僱用的董事(包括以董事及高級人員身分擔任我們其中一名高級人員的非僱員董事)或其附屬公司，均無任何責任避免(I)在同一或相類的業務範圍內從事公司機會。我們或我們的附屬公司現在參與或提議與我們或我們的附屬公司進行競爭，或(Ii)以其他方式與我們或我們的附屬公司競爭。此外，在法律允許的範圍內，如果保薦人或其任何聯營公司或任何非僱員董事獲得對其本身或他本人或其附屬公司或我們的附屬公司可能是公司機會的潛在交易或其他商業機會的瞭解，該人將沒有義務與我們或我們的任何附屬公司溝通或提供這種交易或商業機會，他們可以利用任何這樣的機會，或提供給另一個人或實體。我們經修訂和重述的公司註冊證書並不放棄我們對任何明確提供給非僱員董事的商業機會的興趣，而該業務機會是純粹以公司董事或高級人員的身分提供給非僱員董事的。在法律許可的範圍內，任何商業機會對我們來説都不會被視為一種潛在的公司機會，除非我們根據經修訂和重述的公司註冊證書獲得這個機會，否則我們有足夠的財政資源承擔這個機會，而這個機會將與我們的業務相符。

對高級人員和董事的責任和賠償的限制

DGCL授權公司限制或取消董事對公司及其股東因違反董事信託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外除外。我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項規定，消除董事因違反董事信託責任而須承擔的金錢損害賠償的個人責任，但在DGCL不允許免除董事的法律責任或責任限制的情況下，不在此限。這些規定的效果是取消我們和我們的股東的權利，通過股東代表我們提出的衍生訴訟，向董事追討因違反董事信託責任而造成的金錢損害，包括因嚴重疏忽行為而造成的違約。但是，如果董事在知情或故意違反法律、授權的非法股息或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益的情況下，不適用於任何董事。

我們的修訂和重訂的附例規定，我們一般必須向我們的董事及高級人員提供最充分的補償及預支開支，而該等開支均須在DGCL授權的最充分範圍內支付。我們也被明確授權攜帶董事和高級職員的責任保險，為我們的董事，高級職員和某些僱員提供賠償。我們已經與我們的董事簽訂了賠償協議，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的範圍內，最大限度地賠償這些人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起訴訟而可獲得賠償的費用。我們相信這些補償及晉升條文及保險對吸引和挽留合資格的董事及行政人員是有幫助的。

我國修訂、重報的公司註冊證書和修改、重報的章程中的責任限制、賠償和提款規定，可能會阻止股東因董事違反其信託義務而對其提起訴訟。這些條文亦可減少對董事及高級人員提出衍生訴訟的可能性，即使這類訴訟若成功，可能會令我們及股東受惠。此外，您的投資可能會受到不利的影響，我們支付的費用和解和損害賠償的董事和高級人員根據這些賠償條款。

現時並無涉及任何董事、高級人員或僱員的待決重大訴訟或訴訟程序，而有關人士正要求賠償。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代號是“無記名”。

出售股東

有關出售股東的信息將在招股説明書補充文件、事後修改文件或我們將在本招股説明書中引用的提交給證券交易委員會的文件中列出。

分配計劃

出售股票的股東可以下列任何一種方式(或者組合)出售本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股份：

•

致或透過承保人、經紀或交易商(以代理人或委託人身分行事)；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理人身份出售證券，但可將部分證券作為本金出售，以便利交易；

•

直接向一個或多個購買者，包括通過具體的招標或拍賣程序或其他方式；

•

直接或通過代理人；

•

在市場發行中，屬於“證券法”第415(A)(4)條的含義；

•

通過上述任何一種銷售方法的組合；或

•

通過招股説明書中描述的任何其他方法。

證券的分配可不時在一項或多項交易中進行，包括在納斯達克或任何其他有組織的證券交易市場進行的整筆交易和交易。

每次出售股票的股東出售本招股説明書所涵蓋的普通股時，我們將提供一份補充招股説明書，説明發行方法，並列出發行這些股票的條款和條件，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的股份的數額；

•

股票的發行價和出售給股東的收益，任何承銷折扣、佣金、特許權或代理費，允許或重新分配或支付給交易商，以及其他構成承銷商、經銷商或代理人補償的項目；

•

承銷商可向出售的股東購買額外股份的任何期權；及

•

任何證券交易所或可在其上市或交易的市場。

向經銷商提供的任何價格和任何折扣、佣金、優惠或代理費，允許或重新分配或支付的，都可以隨時更改。出售股票的股東可以通過電子拍賣確定根據本招股説明書提供的普通股的價格或其他條款。我們將描述任何拍賣將如何確定價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣，以及在適用的招股説明書補充中，承銷商、交易商或代理人的義務性質。

如果出售股票的股東向作為委託人的交易商出售證券，該交易商可在轉售時酌情決定以不同價格轉售該證券，而不得在適用的招股説明書補充中披露該等轉售價格。

出售股票的股東可在一次或多次交易中以固定價格或不時變動的價格、銷售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格，不時分發股票。任何價格都可能是當時市價的折扣.

上述承銷商、交易商或任何其他第三方可不時以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，在一項或多項交易中，包括談判交易中，提供和出售所要約的股份。如承銷商或交易商被用作出售任何股份，則該等股份將由承銷商或交易商為其自己的帳户而購買，並可不時以固定的公開發行價格或在出售時釐定的不同價格，在一項或多於一項交易(包括談判交易)中轉售。這些股票可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加提供給公眾，也可以直接由承銷商提供。一般來説，承銷商有義務

購買股份將受到一定條件的先例。除非招股説明書另有規定，承銷商如購買任何股份(行使購買額外股份的選擇權所購買的股份除外)，則有義務購買所有股份。出售股票的股東可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充中描述任何此類關係的性質，指定保險人或承銷商。

出售股票的股東可以隨時通過代理人出售股票。招股説明書將指明參與股票要約或出售的任何代理人以及支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其任期內都將盡最大努力行事。根據“證券法”第415(A)(4)條，出售股票的股東可以在市場上向現有交易市場進行發行。出售股票的股東可以委託承銷商、經銷商或者代理人，按照規定在未來某一日期支付和交付的延遲交付合同，按照招股説明書增訂本規定的公開發行價格，徵求某些購買者的要約。這些合同將只受招股説明書補充規定的條件約束，招股説明書補充將列出招標這些合同所需支付的任何佣金。任何參與發行股票的承銷商、經紀人和代理人，都可以被視為“證券法”中定義的“無風險承銷商”。根據“證券法”，向任何此類人員支付的任何佣金或任何折扣或特許權，以及他們在轉售股票時獲得的任何利潤，都可被視為承銷折扣和佣金。我們將確認任何承保人或代理人，並在招股説明書中説明他們的賠償情況。

如在適用的招股章程補充書中如此説明，也可根據其條款，按照贖回或償還方式，或由一家或多家營銷公司，作為其自己帳户的本金或出售股東的代理人，在購買時就與再銷售有關的股份進行要約和出售。任何再營銷公司將被確定和它的協議，如果有，與我們和它的補償將在適用的招股説明書補充説明。

承銷商或代理人可以在公開市場買賣股票。這些交易可能包括證券的超額分配或賣空、穩定交易、涉及交易的辛迪加和罰款投標。

超額配售或賣空是指參與發行的人出售的證券比出售給他們的證券多。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩股票市場價格下跌而進行的投標或購買，並且只要穩定出價不超過規定的最高限額，則是允許的。包括交易的銀團涉及代承銷集團配售任何投標，或進行任何購買，以減少與發行有關的空頭頭寸。承銷商或代理人亦可作出罰款競投，讓他們可收回給予集團成員或某些交易商的出售優惠，以穩定或包銷該等股份。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響股票的市場價格，而市場價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些活動一旦開始，可隨時停止。這些交易可以在股票交易的任何交易所進行，也可以在場外市場或其他場所進行。

我們的普通股是在納斯達克上市的，代號是“無記名”。

如果在根據本招股説明書進行任何募股時，金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的一名成員，如FINRA的規則5121或規則5121所定義的那樣，參與發行具有相當程度的利益衝突，則該發行將按照規則5121的相關規定進行。

不能保證出售的股東將出售本招股説明書提供的全部或任何普通股股份。

出售股票的股東也可以根據“證券法”第144條出售證券，如果有的話，也可以根據“證券法”規定的其他可獲得的豁免，而不是根據本招股説明書出售證券。

代理人、交易商和承銷商有權要求我們和銷售股東賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就代理人、交易商或承銷商可能被要求支付的款項作出貢獻。

任何特定發行的鎖存條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中説明。

法律事項

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則本招股説明書提供的普通股股份的有效性將由辛普森·塔赫和巴特利特股份有限公司在紐約的辛普森·塔赫和巴特利特股份有限公司轉讓給我們和出售的股東。

專家們

本招股説明書中通過參考公司10-K表的年度報告而納入的合併財務報表，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

在那裏你可以找到更多的信息

根據“證券法”，我們已就本招股章程所提供的普通股，向證券交易委員會提交一份表格S-3的註冊聲明。這份招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含登記表及其證物和附表中所列的所有信息，其中部分內容已被SEC規則和條例允許的部分遺漏。關於我們和我們的普通股的更多信息，請參閲登記表及其展品和時間表。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，而且在每一種情況下，該合同、協議或文件的副本已作為登記聲明的證物提交，我們請您參閲我們作為證物提交的副本。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件，包括參考本招股章程而納入的文件，可在證券及期貨交易委員會的網站上查閲。www.sec.gov。這些檔案亦會在本署的公司網站上公開，或透過www.nationalvision.com。我們向證券交易委員會提交的信息，或包含在我們的公司網站或任何其他我們可以維護的網站上或可訪問的信息，並不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分。

以提述方式成立為法團

證券交易委員會的規則允許我們以參考的方式將我們向證券交易委員會提交的信息納入招股説明書。這意味着我們正在通過參考其他文件向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股章程的一部分，但本招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外。我們參照下列文件(1934年“證券交易法”經修正的“證券交易法”或“交易法”及適用的證券交易委員會規則所列的任何部分除外)以及我們隨後根據第13(A)、13(C)節向證券交易委員會提交的所有文件，在本招股章程終止發行股票之前，“交易法”第14或15(D)條，但不包括向證券交易委員會提供的、而不是提交給證券交易委員會的任何文件，也將從各自的提交日期起，以參考方式納入本招股説明書，並被視為本招股章程的一部分：

•

我們於2018年3月8日提交的截至2017年12月30日的財政年度10-K年度報告；

•

截至2018年3月31日的季度報告，2018年5月15日，2018年6月30日，2018年8月14日，2018年9月29日，2018年11月13日提交；

•

我們目前就表格8-K提交的報告分別於2018年1月23日、2018年3月19日、2018年6月7日、2018年7月30日、2018年9月10日和2018年10月9日提交；

•

我們普通股的説明載於2017年10月24日提交的表格8-A的登記聲明中，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告。

如我們已以參考資料將任何陳述或資料納入本招股章程內，而我們其後以本招股章程所載的資料修改該陳述或資料，則先前納入本招股章程內的陳述或資料亦以同樣的方式予以修改或取代。

的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為註冊⁽¹⁾			擬議數極大值發行價每股⁽¹⁾			擬議數極大值總髮行價格⁽¹⁾			數額登記收費
普通股，每股面值0.01美元		12,500,000		$	41.01		$	512,625,000		$	62,130.15