424B3

我們提議將我們未償還的5.875%高級債券的本金總額最多為1，050，000美元，即未發行的票據，以換取已根據1933年經修正的“證券法”或“證券法”註冊並可自由轉讓的新票據，我們在此稱其為交換票據。再加上未完成的音符，再加上音符。我們於2018年8月21日和2018年10月4日在不需要根據“證券法”進行登記的交易中發行了未清票據。為了履行我們以前交易中的登記義務，我們向你方提供兑換票據以換取未付票據的。外匯券將代表與未清票據相同的債務，我們將在與未清票據相同的契約下發行交易所票據。在此提出的外匯票據，連同任何在交換要約完成後仍未償還的票據，將被視為管理這些票據的契約下的單一類別。

請閲讀本招股説明書第9頁中的潛在風險因素，以瞭解在參與交換要約前應考慮的因素。

我們將交換等額的本金，票據，所有未付票據，你方有效投標，並在交換要約到期前不有效地撤回。你可以在交易要約到期前的任何時候撤回未發行票據的投標。交換程序在交易所報價投標程序中有更詳盡的説明。如果你未能投標你的未付票據，你將繼續持有無法自由轉讓的未登記票據。

外匯券的條款基本上與未付票據相同，但轉讓限制、登記權利和適用於未付票據的額外利息規定不適用於外匯票據。

有關交換票據條款的更多詳細信息，請閲讀Exchange Notes的註釋説明。我們將不會收到任何現金收益，從發行的外匯票據，在交換要約。

每一個根據交易所報價收到自己帳户的外匯票據的經紀交易商必須承認，它將在任何轉售此類外匯票據的情況下交付一份招股説明書。這封意見書指出，通過這樣承認並遞交招股説明書，經紀人不會被視為承認它是“證券法”(SecuritiesAct)的含義範圍內的證券承銷商。本招股章程經不時修訂或補充後，可供經紀交易商在轉售為交換未付票據而收取的外匯票據時使用，而該等未償還的票據是該經紀交易商因作市活動或其他交易活動而取得的。我們已同意，在交易要約完成後180天內，我們將把這份招股説明書提供給任何經紀人-交易商，以便與任何此類轉售有關。見分配計劃。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年11月16日。

本招股説明書通過參考業務和財務信息納入了我們不包括在或與本招股説明書一起交付的信息。我們將向每個人，包括任何獲得招股説明書的實益所有人提供這些文件的副本，但對這些文件的證物除外，除非我們已在書面或口頭要求下並免費將該證物特別列入檔案。請寫信或打電話給我們，地址如下：鬥牛士資源公司，5400 LBJ高速公路，套房1500，達拉斯，得克薩斯州75240， attn：投資者關係，電話號碼：(972)371-5200，互聯網網址：www.matcharResoures.com。若要獲得及時交貨，您必須不遲於2018年12月10日或在此報盤到期日前五個工作日要求提供信息。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分。我們可以在招股説明書中添加、更新或更改，以補充本招股説明書中的任何信息。你應閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書，以及對本招股説明書所包括的註冊聲明所作的任何事後修訂，以及在作出任何投資決定前，你可在以下所述的其他資料中找到更多資料。

我們沒有授權任何人向你提供任何信息或代表任何關於我們的信息，除了這份招股説明書中所包含的信息。我們不承擔任何責任，也不能對其他人可能提供給你的任何信息的可靠性提供任何保證。您不應假定本招股説明書或由引用所包含的任何文件中的信息在除封面日期以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自此類文件封面上註明的日期以來發生了變化。本招股章程並不構成出售要約，也不構成徵求要約購買本條例所列證券以外的任何證券，本招股章程也不構成在任何管轄範圍內向在該司法管轄區內作出此種要約或招標的人出售或索取購買證券的要約。

以下摘要突出介紹了本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。它可能不包含對您很重要的所有信息。本招股説明書包括有關交易要約和外匯票據的信息，幷包括或以參考方式納入有關我們的業務、財務和運營數據的信息。在決定參與交換要約之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中引用的信息和本招股説明書第9頁開始的風險因素部分。在中，某些聲明包括涉及已知和未知風險和不確定性的前瞻性信息。有關前瞻性語句，請參見Cautionary語句。

在本招股説明書中，對我們、我們或公司的提述是指鬥牛士資源公司及其整個子公司(除非上下文另有説明)，而對鬥牛士的提述僅指鬥牛士資源公司。

我們公司

我們是一家獨立的能源公司，在美國從事石油和天然氣資源的勘探、開發、生產和獲取，重點是石油和天然氣頁巖和其他非常規開採。我們目前的業務主要集中在位於特拉華盆地、新墨西哥州東南部和得克薩斯州西部的沃爾夫營地和骨泉地區的石油和液體豐富地區。我們還經營鷹福特頁巖戲在南得克薩斯州和Haynesville頁巖和棉花谷發揮西北路易斯安那州和東得克薩斯州。此外，我們主要通過我們的中游合資企業聖馬蒂奧中流公司(聖馬蒂奧)開展中流業務，以支持我們的勘探、開發和生產業務，並向第三方提供天然氣加工、石油運輸服務、石油、天然氣和鹽水收集服務和鹽水處理服務。

企業信息

我們於2003年註冊為德克薩斯公司。我們的公司總部位於得克薩斯州達拉斯1500LBJ高速公路1500LBJ高速公路上，我們的電話號碼是(972-371-5200)。我們的網站是位於http://www.matadorresources.com.。我們並沒有參考本招股説明書所包含的或從我們的網站上鍊接的信息，你不應該認為它是本招股説明書的一部分。

2018年8月21日和2018年10月4日，我們完成了總計7.5億美元的私人發行和2026年到期的5.875%高級債券的總本金分別為3億美元和3億美元。作為這些發行的一部分，我們與未付票據的初始購買者簽訂了登記權協議，在這些協議中，除其他事項外，我們同意將這份招股説明書交給你方，並完成未付票據的交換要約。以下是交換報價的摘要。

未付票據

2018年8月21日，我們完成了總額為7.5億美元的私募發行，總本金為5.875%的高級債券，應於2026年到期。

2018年10月4日，我們完成了總額為3億美元的私募發行，總本金為5.875%的高級債券，應於2026年到期。

外匯券

同一系列票據，其發行已根據“證券法”登記。外匯券的條款在所有重要方面都與未付票據相同，但與未付票據有關的轉讓限制、登記權利和附加利息規定不適用於外匯票據。請閲讀“外匯備註”的相關描述。

交易所要約條款

我們提議用同樣數額的紙幣兑換我們的未付票據，至少本金為2，000美元，或超過本金1，000美元的整數倍。為了進行交換，必須適當地提交和接受一張尚未兑現的鈔票。所有未兑現的票據，如有效投標且未收回，將進行交換。截至本招股説明書之日，共有1，050，000，000元本金總額為5.875%的高級債券到期未付。我們將在交換報盤期滿後立即發行兑換票據。

過期時間

除非延期，否則交易要約將於2018年12月17日紐約時間下午5點到期。

投標未付債券的程序

所有未結清的票據都是通過存託公司(DTC)的設施以賬面入賬的形式保存的。若要參與交換報價，您必須遵循由 dtc為以簿記形式持有的投標票據所制定的自動投標報價程序或程序。頂層程序要求交換代理在交換報價到期前接收計算機生成的消息，即通過atop傳輸的代理的消息，即，並且dtc確認：

直接貿易委員會已接獲指示，要求交換你的紙幣；及

你同意受附件A發送函條款的約束。

如需更多詳情，請參閲交易所報價的交換報價條款及交易所報價程序。

登記權協議不要求我們接受未付票據，如果交易所要約或持有未付票據的人進行任何交易所將違反任何適用的法律或證券交易委員會的政策。正在投標的未償票據的最低總本金並不是交換報價的條件。有關Exchange 提議的條件的更多信息，請閲讀“Exchange優惠條件”。

轉售外匯票據

根據證券交易委員會工作人員在發給第三方的不採取行動的信函中的解釋，我們相信，如果：

你在一般業務過程中取得兑換紙幣；及

您沒有參與，也不打算參與分發此類兑換票據，也不與任何參與的人(br})有任何安排或諒解。

每一家因做市或其他交易活動而獲得未付票據的經紀人或交易商，如因作市或其他交易活動而獲得未付票據，均須承認其將遵守“證券法”有關轉售、轉售或以其他方式轉讓在交易所發行的外匯票據的註冊及招股章程交割規定，包括投遞一份招股説明書，該招股説明書載有“證券法”所要求的任何賣主與轉售外匯票據有關的資料。請參閲“交換報價”轉售的“交換票據”。

美國聯邦所得税的某些考慮

就美國聯邦所得税而言，將未兑現的紙幣兑換成這些紙幣將不是一項應税事件。請閲讀美國聯邦所得税的某些考慮。

交換劑

威爾斯法戈銀行，全國協會作為外匯經紀人，與交換報價有關。交換代理的地址、電話和傳真號碼列在“Exchange 提議交換代理”標題下。

收益的使用

我們將不會從發行外匯票據中得到任何收益。我們提出這一交換要約完全是為了履行我們根據登記權利協議所承擔的義務。我們將向交換報價支付所有意外費用。參見收益的使用和交換提供相應的費用和費用。

在2021年9月15日之前的任何時間，我們可不時以不超過某些股票發行的現金收益淨額(按交易所票據可選贖回説明所列贖回價格贖回)贖回不超過債券本金總額35%的現金，如根據該契約發行的債券的總本金的至少65%在贖回後立即仍未償還，而贖回是在該等發行的結束日期起計的180天內進行的，則為有效。

在2021年9月15日之前的任何時間，我們可在任何一個或多個場合贖回全部或部分票據，贖回價格相當於已贖回票據本金的100%，再加上截至贖回日為止應計和未付利息(如有的話)。參見ExchangeNotes(可選贖回)的説明。

在2021年9月15日及以後，我們可按“外匯票據可供選擇贖回”説明所列贖回價格贖回全部或部分紙幣。

變更控制

如果我們經歷某些種類的控制變化，每個票據持有人可能要求我們以相當於這些票據本金總額的101%的價格回購其全部或部分票據，再加上截至回購日的任何應計利息和未付利息。見有關外匯票據回購的説明-可供持有人選擇-更改管制。

某些公約

有關債券的契約，除其他外，限制我們受限制的附屬公司的下列能力：

產生或擔保額外負債或發行某些類型的優先股；

契約中所列的契約受重要的例外情況和資格限制所約束，這些例外和資格在交易所票據某些契約的描述下作了描述。如果票據達到穆迪投資服務公司的投資等級，則每一家Moody‘s Investors Service，Inc。(穆迪)和標準普爾全球評級(標準普爾)，這些契約中的許多都將終止。

託管人

富國銀行全國協會。

執政法

票據和契約受紐約法律管轄。

轉讓限制；票據沒有公開市場

外匯券一般是可以自由轉讓的，但也是最初沒有市場的新證券。我們不打算在發盤後在外匯票據上建立交易市場。因此，我們不能向貴方保證會有活躍的外匯市場發展，也不能保證任何這樣的市場的流動性。

外匯券的格式

交換紙幣最初將由一個或多個全球紙幣表示。全球外匯票據將交存託管人，作為直接貿易中心的託管人。

危險因素

在決定投資外匯券之前，你應仔細考慮題為“風險評估因素”一節中所列的信息和本招股説明書中所載的所有其他信息。

在決定參與交易所報價之前，您應仔細考慮以下風險和不確定因素，並在我們2017年12月31日終了年度表10-K年度報告和截至2018年3月31日、2018年6月30日、2018年6月30日和2008年9月30日的季度表10-Q中考慮項目 1A中的風險因素。根據我們在本招股説明書日期後向SEC提交的年度、季度和其他報告及文件的更新，以及本招股説明書中包含的所有其他信息或以參考方式納入的。如果實際發生任何上述風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量可能會受到重大不利影響。

以下所述的風險並不是該公司唯一面臨的風險。我們目前所不知道的或我們目前認為個別或總體上不重要的額外風險也可能損害我們的業務活動。

這份招股説明書和由參考書合併的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，其中一些在本招股説明書中引用的文件中作了説明。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，這是由於各種因素造成的，包括我們所面臨的風險和不確定因素，或在本招股説明書中提及的風險和不確定因素。請參見有關前瞻性語句的Cautionary語句。

與交易所報價有關的風險

如果您無法交換未流通的票據，則現有的轉讓限制將繼續有效，未發行票據的市場價值可能會受到不利影響，因為它們可能更難出售。

如果您未能根據“交換提議”( )將未兑現的票據兑換為交換票據，則您將繼續受到現有對未兑現票據的轉讓限制。一般情況下，除非根據“證券法”和適用的國家證券法登記或免除登記的交易，否則不得提供或出售未清票據。除與此交換要約有關或根據登記權利協議的要求外，我們不打算登記未清票據的轉售。

根據交易所要約進行的未償還債券投標，會減少現時未償還債券的本金。由於流動資金的相應減少，這可能會對任何當前未清票據的市場價格產生不利影響，並增加市場價格的波動，而你在完成交易要約後仍將持有這些債券。

與外匯券有關的風險

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，我們可能被迫採取其他行動來履行我們根據適用的債務工具所承擔的義務，而這些義務可能並不成功。

我們是否有能力按期支付或再融資我們的債務義務，包括我們的循環信貸安排和票據，取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於我們目前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們可能無法維持經營活動的現金流量，足以使我們支付本金、保險費(如果有的話)和債務利息。

如果我們的現金流量和資本資源不足以為償債義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，出售資產，尋求更多的資本或重組或再融資債務。我們重組或再融資債務的能力將取決於資本市場的狀況和當時的財政狀況。任何債務再融資都可能以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制業務。

操作現有或未來債務工具的條款可能限制我們採用其中一些替代辦法。此外，如果不及時支付未償債務的利息和本金，就可能導致我們的信用評級下降，這可能損害我們承擔額外債務的能力。在缺乏足夠的現金流量和資本資源的情況下，我們可能面臨大量的流動資金問題，並可能需要處置物質資產或業務，以履行償債和其他義務。目前，我們的循環信貸機制限制了我們處置資產的能力，也限制了我們使用處置資產所得收益的能力。我們可能無法完成這些處置，任何這類處置的收益可能不足以支付當時到期的任何還本付息義務。這些替代措施可能不會成功，也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。

截至2018年10月31日，我們循環信貸機制下的借款基礎為8.5億美元，經選舉產生的借款承諾為5000萬美元。今後，我們可能無法在我們的循環信貸機制下獲得足夠的資金，這是由於新債務的發行導致借款基數減少，隨後借款基數重新確定的結果，或貸款對手方不願意或無法履行其供資義務的結果，以及其他放款人無法提供額外資金以支付違約貸款人部分的後果。商品價格下跌可能導致今後降低借貸基礎的決心，在這種情況下，我們可能需要償還超過重新確定的借款基數的任何債務。因此，我們可能無法執行我們的鑽探和發展計劃，無法進行收購或以其他方式執行我們的業務計劃，這將對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響，並損害我們償還債務的能力。

我們的槓桿和償債義務可能會對我們的財務狀況、業務結果、業務前景和我們支付外匯票據的能力產生不利影響。

截至2018年10月31日，我們及其全資子公司約有10.75億美元的未償債務(不包括信用證)，其中包括循環信貸機制下未償還的2 500萬美元借款，我們的循環信貸機制下的借款能力約為4.72億美元。我們的負債水平可能在若干方面影響我們的業務，包括：

要求我們將業務現金流量的很大一部分用於償還我們現有的債務，從而減少可用於為我們的業務和其他商業活動提供資金的現金；

限制管理層經營我們的業務的酌處權，以及我們在規劃或應對業務和我們所經營的行業的變化方面的靈活性；

使我們更容易受到商業和經濟普遍衰退和不利發展的影響；

限制我們進入資本市場以優惠條件籌集資金或為營運資本、資本支出或收購獲得額外資金或為現有債務再融資的能力；

限制我們獲得更多資金、進行投資、租賃設備、出售資產和從事企業合併的能力；

使我們更有可能在重新確定之後減少我們的借款基礎，從而要求我們償還我們當時尚未償還的銀行借款的一部分；

使我們容易受到利率上升的影響，因為我們在任何循環信貸安排下的債務可能會隨現行利率而變化；

使我們相對於負債水平較低的競爭對手處於競爭劣勢，因為它們的總體規模較小，或限制其債務的條件較少；以及

使我們更難以履行票據或其他債務下的義務，增加了我們可能拖欠債務的風險。

這些票據和擔保是一般無擔保的高級債務，實際上比我們現有和未來所有擔保的債務(包括我們循環信貸安排下的所有借款)在擔保這種債務的抵押品的價值上低得多。如果我們或我們的任何擔保人被宣佈破產、破產或被清算或重組，我們的擔保債務或擔保人的擔保債務持有人將有權從資產收益(如果有的話)中全額償付債務，然後再就票據或受影響的擔保作出任何付款。持有該等債券的人士將按比例參與所有無抵押負債持有人的任何剩餘收益，包括在債券發行後所招致的不低於債券的無抵押負債，包括貿易應付款項及所有其他一般負債，按欠每一持有人或債權人的款額計算。在上述任何事件中，可能沒有足夠的資金支付票據上的應付金額。因此，持有這些債券的人可能會比有擔保債務的持有者得到的更少，比例更低。

這些票據在結構上也將從屬於我們的附屬公司的任何債務和其他債務，而這些附屬公司不為票據提供擔保。San Mateo及其子公司不為這些票據提供擔保，截至2018年9月30日，San Mateo持有我們合併資產的12%，並在截至2018年9月30日的9個月中創造了大約17%的營業收入。有關外匯票據的契約將允許我們在某些情況下組建或收購非票據保證人的其他子公司。

債券持有人將無權作為債權人對我們的任何非擔保子公司提出要求。見有關外匯票據的説明-票據和附屬擔保的簡要説明-附屬擔保。

我們和擔保人可能會承擔大量額外債務。這可能增加與外匯票據有關的風險。

在受有關票據的契約和管理我們的其他未償債務的其他票據(包括我們的循環信貸安排)的限制的情況下，我們和我們的附屬公司今後可能會承擔大量的額外債務(包括擔保債務)。雖然有關票據和我們的循環信貸安排的契約載有對額外負債的限制，但這些限制須予免除，一些重要的限制和例外情況，以及遵守這些限制而引起的債務可能很大。

如果我們或擔保人承擔與票據(或其擔保)相等的任何額外債務，包括額外無擔保債務或貿易應付款項，則該債務的持有人將有權與票據持有人按比例分享與任何破產、清算、重組有關的任何收益，我們或擔保人的解散或其他清盤。這可能會減少與發行票據有關的支付給票據持有人的收益數額。我們債務水平的任何增加都將對我們今後的行動產生若干重要影響，包括(但不限於)：

我們是否會有額外的現金需求，以支持支付我們未償還的債務的利息；

增加我們的未償債務和槓桿將使我們更容易受到總的經濟和工業條件的不利變化以及競爭壓力的影響；以及

視我們的未償債務水平而定，我們為運作資本、資本支出、一般公司和其他目的獲得額外資金的能力可能受到限制。

我們的業務策略的一個要素是維持一種有紀律的財務管理方法。然而，我們也在尋求獲得、開採和開發更多的石油和天然氣儲量，這可能需要額外的負債。雖然我們將設法維持或改善我們的槓桿地位，但我們維持或減少我們的債務水平的能力取決於各種因素，包括未來的業績和我們未來的債務融資需要。一般的經濟狀況、石油和天然氣價格以及金融、商業和其他因素也將影響我們維持或改善我們的槓桿地位的能力。這些因素中有許多是我們無法控制的。

有關票據的契約有限制性的契約，除其他外，這些契約可能限制我們的財務靈活性，限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力，以及限制我們的子公司的能力和能力，以便：

負債增加；

出售資產；

派息或者投資；

建立擔保債務的留置權；

與聯營公司進行交易；

與另一家公司合併或合併。

請參閲對Exchange Notes某些契約的説明。如果我們不遵守這些契約，則可能導致違約事件，如果不治癒或放棄，則可能導致我們所有債務加速。如果我們的全部或很大一部分未償債務加速，我們就沒有足夠的週轉金來履行我們的債務義務。

我們循環信貸安排下的借款基礎須定期重新確定。

自5月1日和11月1日起，循環信貸安排下的借款基礎由各放款人確定，主要依據我國每年12月31日和6月30日已探明的石油和天然氣儲量的估計價值。我們和貸款人都可以要求在預定的重新確定日期之間每隔一次就借款基數進行一次計劃外的重新確定。此外，由於我們無法控制的因素，我們的貸款人可以靈活地減少我們的借貸基礎。截至2018年10月31日，我們的借款基數為8.5億美元，在下次重新確定之前將保持在8.5億美元。我們可能被要求償還我們的部分銀行債務，在重新確定之後，我們當時的未償借款超過了重新確定的借款基數。我們可能沒有足夠的資金來償還這些款項，這可能導致根據貸款安排的條款違約，並加速貸款，從而要求我們談判延期、安排新的融資或出售重要資產，所有這些都可能對我們的業務和財務結果產生重大的不利影響。

如果我們不能遵守關於票據和我們其他債務的協議中的限制和契約，這些協議的條款可能會出現違約，這可能導致我們已經借款的資金的支付速度加快，並會影響我們支付本金和支付利息的能力。

根據關於我們的債務的協議，如沒有由所要求的放款人或票據持有人解除或免除的任何違約，以及任何這類債務的持有人所尋求的補救辦法，都可能使我們無法支付本金、保險費、利息或特別利息(如果有的話)，對外匯票據和大幅度減少的市場價值的外匯票據。如果我們無法產生足夠的現金流量，並且無法獲得必要的資金來支付本金、保險費(如果有的話)和。

利息，或特別利益(如果有的話)，我們的債務，或如果我們不遵守關於我們的債務的協定中的各種盟約，包括財政和業務盟約(包括我們的循環信貸安排中的盟約和關於外匯票據的契約)，我們可能根據關於這種債務的協定的條件而違約。在這種違約情況下：

這種債務的持有人可選擇宣佈根據該債務借入的所有資金都到期應付，連同應計利息和未付利息；

我們循環信貸機制下的放款人可以選擇終止其在這方面的承諾，停止再發放貸款，並對我們的資產提起止贖程序；以及

我們可能被迫破產或清算。

如果我們的經營業績下降，我們將來可能需要在我們的循環信貸安排下獲得豁免，以避免出現違約。如果我們違反我們在循環信貸安排下的契約，並尋求豁免，我們可能無法從所要求的放款人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，我們將在我們的循環信貸安排下違約，放款人可以行使他們的權利，如上文所述，我們可能被迫破產或清算。

我們可能無法資助改變控制提議。

如果我們經歷了某些類型的控制事件的變化，我們可能需要提出回購所有未償還的票據，其本金的101%，加上應計和未付的利息，如果有的話。我們可能無法在更改控制事件時重新購買這些票據，因為我們可能沒有足夠的財政資源來購買在控制事件更改後提交的所有票據。如果我們不能在控制變更事件中回購這些票據，就可能導致票據契約下的違約，並可能導致我們循環信貸機制下的交叉違約。此外，使用現金為改變控制事件的潛在後果提供資金可能會損害我們今後獲得額外融資的能力，這可能會對我們經營業務的能力產生不利影響。參見關於外匯票據自動回購的説明，可供持有者選擇更改控制。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下取消擔保，並要求票據持有人退還擔保人的付款。

聯邦破產和州欺詐性轉移法律允許法院根據擔保人對票據的擔保，免除擔保人的全部或部分義務，或使擔保人根據這種擔保承擔的義務從屬於其他債權人的債權，從而削弱或取消擔保人根據這種擔保提出的索賠能力。雖然這些司法管轄區的法律各不相同，但一般而言，根據適用的欺詐性轉讓或轉讓法，如果(1)發生擔保是為了阻撓、拖延或欺騙債權人，則擔保可作廢為欺詐性轉讓或轉讓；或(Ii)擔保人因承擔擔保而得到的價值或合理代價少於合理的等值或公平代價，且：

擔保人因擔保書的發生而無力償債或因其他原因而破產；

擔保書的產生使擔保人有不合理的少量資金來經營業務；或

擔保人打算或相信它將承擔超出其償付能力範圍的債務，因為這些債務是到期的。

如果擔保人不能直接或間接地從票據的簽發中直接或間接受益，法院很可能會認定擔保人沒有得到合理的等值價值或擔保的公平考慮(br})。如果法院取消擔保，你將不再對擔保人提出索賠。足夠資金給

償還未清票據可能無法從其他來源，包括其餘的擔保人，如果有的話。此外，法院可能指示你償還你已從擔保人處收到的任何款項。為欺詐轉讓法的目的，破產措施因適用法域的管轄法律而異。一般來説，在下列情況下，擔保人將被視為無力償債：

其債務總額，包括或有負債，大於其所有資產的可出售公允價值；

其資產目前的可出售公允價值低於在其現有債務(包括或有負債)成為絕對和成熟時支付其可能的負債所需的數額；或

它無法償還到期的債務。

每項擔保都載有一項規定，目的是將擔保人在擔保項下的責任限制在擔保人可能承擔的最高數額之內，而不使其擔保下的義務被視為欺詐性轉移。這一規定可能不足以保護擔保不因欺詐轉讓法而作廢。

活躍的票據交易市場不存在，也可能不會發展。

外匯券將是目前沒有交易市場的新證券。票據將不會在任何證券交易所上市。我們不能保證這些債券的交易市場將會發展或維持下去。此外，對於任何可能發展的債券市場的流動性、你出售你的票據的能力或你出售你的票據的價格都無法保證。最初的買家已告知我們，他們打算在債券中建立市場，但他們沒有義務這樣做。歷史上，非投資級債券市場一直受到幹擾，導致類似於外匯票據的證券價格大幅波動。我們不能向你保證，如果有的話，對於的外匯市場將不會受到類似的幹擾。任何這類幹擾都可能對票據持有人產生不利影響。債券的未來交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和業務結果、當時對票據的評級以及類似證券的市場。任何交易市場的發展都將受到與上述因素無關和除上述因素以外的許多因素的影響，其中包括：

債券到期日的剩餘時間；

未付票據；

記事員人數；

證券交易商為票據建立市場的利益；

我們的經營業績和財務狀況；

與任選贖回票據有關的條款；及

市場利率的水平、方向和波動。

如果一個活躍的市場沒有發展或沒有得到維持，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

如果這些債券被標準普爾和穆迪評級為投資級，而且沒有出現違約，並且還在繼續，那麼契約中包含的許多契約將被終止。

如果債券被標準普爾和穆迪評級為投資級債券，而當時沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續，那麼有關債券的契約中的許多契約將被終止。這些契約包括限制我們支付紅利、承擔債務和進行某些交易的能力。我們無法保證這些債券將被評為投資級。

我們期望一個或多個評級機構在此對所提供的票據進行評級。如果這些評級機構給債券評級低於投資者預期的評級，或在未來降低評級，則債券的市場價格可能受到不利影響，籌資可能變得更加困難，我們循環信貸安排下的借款成本和其他未來借款可能會增加。

交換要約的目的是履行我們根據登記權利協議所承擔的義務。我們將不會收到任何現金收益發行外匯票據在交換要約。作為發行本招股説明書所設想的外匯票據的考慮，我們將收到同樣數額的未償票據。外匯券的形式和條款在所有方面都與未付票據的形式和條件相同，但外匯券不包括某些轉讓限制、登記權利或額外利息規定。以交換的方式交還的未付票據將被撤銷和取消，不會重新發行。因此，發行外匯券不會令我們的未償還債務有任何改變。

我們分別於2018年8月21日、2018年10月4日和2018年10月4日根據購買協議出售了未發行的票據，日期分別為2018年8月7日和2018年10月1日，分別由我們自己的附屬擔保人和其中指定的初始購買者簽署。未清票據隨後由初始購買者根據“證券法”第144 A條規則向合格的機構買受人提供，並根據“證券法”的條例S向非美國人員提供。

交易所要約的目的

我們在交易中出售了未清票據，這些票據不受或不受“證券法”規定的登記要求的限制。因此，未付票據須受轉讓限制。一般情況下，除非未付票據不再受某些轉讓限制，或者根據“證券法”和適用的國家證券法，提議或出售不受或不受登記，否則不得提供或出售未付票據。

關於未發行票據的銷售，我們與未發行票據的初始購買者簽訂了登記權利協議。我們正在作出交換報價，以履行我們在這些協議下的合同義務。登記權利協議的副本已作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交。交易所報價將至少開放20個工作日。

根據交換報價，我們將以交換的形式發行未兑現票據。外匯券在所有重要方面與未付票據的條款相同，但外匯票據(1)將不受適用於未付票據的轉讓的某些限制，(2)將不具有登記權或規定與登記義務有關的任何利率的提高。有關交換條的更多信息，請參見“Exchange Notes”項的説明。

我們不向任何管轄範圍內的未償票據持有人提出交換要約，也不會接受其交換投標，因為在任何管轄範圍內，交換要約或接受該提議不符合證券法或藍天法的規定。除上下文另有要求外，持票人一詞是指任何希望通過DTC的帳簿轉帳方式交付此類未付票據的人，該人的未清票據由存託公司或dtc記錄在案。

我們不建議未付票據的持有人是否按照交換報價投標或不投標其全部或部分未付票據。此外，沒有人獲準提出任何此類建議。未付票據的持有人必須根據自己的財務狀況和要求，自行決定是否按照交易所報價進行投標，如果是的話，在閲讀本招股説明書和送文函並與其顧問(如果有的話)協商後，必須將未清票據的總額彙總起來進行投標。

每一個為自己帳户收取外匯票據以換取未發行票據的經紀交易商，如該等證券是由該經紀交易商因作市活動或其他交易活動而購買的，則必須承認其將提供一份符合“證券法”規定的招股章程，以處理該等票據的任何轉售事宜。見分配計劃。

轉售外匯票據

根據證券交易委員會工作人員的解釋，在發給第三(Br)方的不採取行動的信函中，我們認為在交換要約中以未付票據交換的交換票據可能會被提供。

然而，SEC並沒有在一封不採取行動的信函中考慮本招股説明書中描述的交易所報價。我們不能向你保證，證券交易委員會的工作人員將對交換報價作出類似於其他情況下的決定。每一位希望將未兑現的紙幣兑換成外匯的持有人都必須表示它符合上述三項要求。

任何持票人，如屬本公司的附屬公司，或有意參與以發行外匯票據為目的交易所要約，或任何經紀交易商直接向我們購買未付票據，以便根據第144 A條規則或根據“證券法”可獲得的任何其他豁免轉售：

不得依賴上述證券交易委員會工作人員的適用解釋；

將不允許或有權在交換要約中投標未清票據；和

必須遵守“證券法”關於任何轉售交易的註冊和招股説明書交付要求。

除非另有規定豁免登記，否則任何打算髮行外匯票據的證券持有人均應根據“證券法”的有效登記聲明予以涵蓋。登記聲明應包含根據“證券法”規定的條例S-K項第507或508項所要求的出售證券持有人的信息。

此外，為遵守國家證券法，不得在任何州提供或出售交換票據，除非它們已在該州註冊或符合銷售資格，或可獲得註冊豁免或符合規定的資格。根據“證券法”第144 A條的規定，向合格的合格機構買受人提供和出售 -交換票據-一般不受國家證券法的登記或資格限制。我們目前不打算在任何需要豁免登記或資格的州登記或限制出售外匯票據。

交換報價的條款

根據本招股説明書及所附送文函中所述的條款和條件( 共同構成交換要約)，我們將接受在到期或到期之前適當提交但未按下文允許撤回的未付票據作為交換。在交換要約中投標的未付票據必須是最低本金2，000美元或超過1，000美元的整數倍。

該交換要約不以交換要約中提交的任何未償票據的任何最低總本金為條件。

截至本招股説明書之日，未清票據本金總額為1，050，000，000美元。這份招股説明書是寄給DTC的，DTC是未發行票據的唯一註冊持有人。將沒有固定的記錄日期來確定有資格參加交換提議的未清票據的註冊持有人。

我們打算按照登記權協議的規定、“證券法”和“交易法”的適用要求以及證券交易委員會的規則和條例進行交易所報價。未償還的票據，其持有人在交換要約中不投標交換，將保持未償還的，並繼續累積利息。這些未付票據將有權享有這些持有人根據與未付票據有關的契約所享有的權利和利益，並在適用的情況下享有登記權利協定。

當我們以書面通知交易所代理人並遵守了登記權利協定的適用規定時，我們將被視為接受了適當投標的未付票據。外匯代理人將擔任投標持有人的代理人，以接收本公司的匯票。

如果你在交換報價中標出未付票據，你將不必支付經紀佣金或手續費，或在傳遞函的情況下，就未付票據的交換轉讓税款。我們將支付與交換要約有關的所有費用和費用，但下文所述的某些適用税除外。有關與交換報價有關的費用和費用的更多詳細信息，請閲讀轉帳費用和費用。

我們將在交易要約到期或終止後立即將因任何原因而不接受兑換的未兑現票據退還給投標者。

有效期、展期及修訂

交換報價的截止時間是2018年12月17日紐約市時間下午5點。然而，我們可以自行斟酌，在任何時候或不同的時間，延長交換要約開放的期限，並設定一個較晚的到期日。本合同中所用的術語是指我們延長交換報價的最新時間和日期。如果我們決定延長交換要約期，我們將推遲接受任何未兑現票據，由書面通知未付票據持有人，如下所述。在任何延長期內，所有先前投標的未付票據將繼續受交易所報盤的約束，並可由我方接受兑換。任何未接受的票據將在交易所要約到期或終止後退還給投標持有人。

我們有義務接受交換報盤中未兑現的票據，但須遵守以下關於交換報盤的相應條件的規定。我方可決定放棄任何一項條件，由我們斟酌決定。此外，我們保留修改或終止交換要約的權利，如未滿足下列相同標題下規定的交換條件，我們將保留權利，不接受任何以前不接受的未結清票據進行交換。如有任何延期、修改、不承兑或終止之事，我們將盡快以書面通知未交票據持有人。如果我們以我們決定構成重大變化的方式修改交換報價，我們將立即以招股説明書的形式披露這一修改。招股説明書的增訂本將分發給未發行票據的持有者。如果在交易所報價到期前五個工作日內作出更改，我們將延長報價期限，以便持有人至少有五個工作日進行投標或撤回。如我們就未付票據所提供的代價有任何增減，或我們所要求的未付票據的百分比，我們會在我們向未償還票據的註冊持有人發出增減通知之日起，將外匯報盤延長至最少10個營業日。我們將在紐約市時間上午9：00之前，通過新聞稿或其他公告通知您任何延期，時間是在先前預定的到期時間後的第一個營業日。

招標程序

若要參與交換要約，你必須按以下所述，向外滙代理人適當地投標你的未付票據。我們將只發行兑換票據，以換取您及時和

所有未發行的票據均以簿記形式發行，所有未發行的票據目前均由以DTC提名人CEDE&Co.的名義註冊的全球證書代表。我們已與dtc確認，未發行的票據可以使用頂部投標。交易所代理人將在交易要約開始後立即在直接交易委員會開立賬户，直接交易委員會參與者可通過電子方式將其接受交換要約的信息傳送給直接交易委員會，使直接交易委員會使用最高程序將其未付票據轉讓給交易所代理人。在傳輸方面，DTC將向交換代理髮送一個轉接代理的消息。代理的信息將聲明DTC已收到參與者的指示，要求提交未付票據，並且參與者同意受發送函條款的約束。

通過使用頂層程序交換未兑現的票據，您將不必向外滙代理人遞交一封送信。但是，您將受到其條款的約束，就像您已經簽署了它一樣。

沒有保證遲交未付票據的程序。

如你實益擁有以經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義註冊的未付票據，而你又希望將該等票據送交，你應儘快與註冊持有人聯絡，並指示註冊持有人代你投標。

根據交易所要約作出的決定。我們將自行決定所有有關有效性、表格、資格、收到時間、接受投標未交票據和撤回投標未付票據的問題。我們的決心將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何未交的票據，或拒絕我們接受的任何未付票據，我們的律師認為這可能是非法的。我們亦保留放棄任何欠妥之處、不合規定之地方或投標條件之權利。我們對交換報價的條款和條件的解釋，包括髮送函中的指示，將是最終的，對所有各方都有約束力。除非放棄，否則所有與未付票據投標有關的缺陷或不合規定之處，必須在我們決定的時間內予以糾正。雖然我們打算通知持票人在投標未付票據方面的欠妥之處或不合規定之處，但我們、外匯代理人或任何其他人士均不會因沒有發出通知而負上任何法律責任。在這些欠妥之處或不合規定的地方被糾正或放棄之前，未付票據的標書將不會被視為作出。任何未收到的票據，由外匯代理人收到，但沒有適當的投標，並就其缺陷或違規行為尚未治癒或放棄，將被退還給投標持有人在期滿後立即。

當我們將發行Exchange Notes時。在任何情況下，我們只會在紐約市時間下午5：00之前，在到期日收到，

將此類未清票據記入外匯代理在dtc的帳户的一種記帳確認；和

正確傳輸代理的消息。

此類通知將在報盤到期或終止後立即發出。

退還未承兑或交換的未付票據。如果我們不接受任何投標的未付票據作為交換，或者如果未付票據提交的本金超過持有人的意願

如果您是一名經紀人-交易商，將收到您自己帳户的外匯票據，以換取因做市或其他交易活動而獲得的未償還的票據，則您將交付本招股説明書(或在法律允許的範圍內，將此招股説明書提供給購買者)，以便與交易所票據的任何轉售有關。

每一位為自己賬户收取外匯票據以換取未付票據的經紀人，如果這種證券是由於做市商活動或其他交易活動而被該經紀人-交易商收購的，則必須承認它將提交一份符合“證券法”關於外匯票據轉售的要求的招股説明書。見分配計劃。

撤回投標書

除本招股説明書另有規定外，您可在紐約市時間下午5：00之前的任何時間，在交換要約的到期日撤回您的投標。要使退出生效，您必須遵守適當的頂層程序。任何提款通知都必須指明DTC賬户的名稱和號碼，並以已提取的未清票據作為貸項貸記，並以其他方式遵守頂級程序。

我們將自行決定關於撤回通知的有效性、形式、資格和時間的所有問題。我們的決定是最終的，對所有各方都有約束力。我們將認為，任何如此撤回的未付票據，都不是為交換報盤而有效地投標交換的。

任何已投標以供交換但因任何原因未兑換的未付票據，將貸記在DTC維持的帳户內，以支付未付票據。此退貨或貸記將在撤回、拒絕投標、到期或終止交易所要約後立即進行。您可以在到期之前的任何時間，按照上述無定標程序所描述的程序，適當地撤回所述的未完成票據。

交易所報價的條件

如果交換提議，或由未付票據持有人進行任何交換，將違反適用的法律或證券交易委員會的政策，我們將不必接受任何未兑現的票據，或兑換任何未付的票據。同樣，我們可以終止本招股説明書中規定的交換報價，如果發生這種潛在的違規行為，我們可以在接受未兑現的票據(br})之前終止該提議。

我們沒有義務接受任何未向我們提交招標程序和分配計劃中所述的通知的持有人的未付票據，以及根據適用的SEC規則、條例或解釋可能合理需要的其他陳述，以便我們能夠使用適當的形式登記“證券法”規定的外匯票據。

這些條件是為了我們的唯一利益，我們可以主張或放棄他們的全部或部分，在任何時候或在交換報盤到期之前的不同時間，由我們自行決定。如果我們在任何時候都不能行使這些權利，這種失敗並不意味着我們放棄了我們的權利。每一項此類權利都將被視為一項持續權利，我們可以在交易要約到期之前的任何時間或不同時間主張這一權利。

交換劑

富國銀行，全國協會已被任命為外匯代理人的交換提議。所有已執行的送文信和任何其他所需文件應以下列地址或傳真號碼寄給外匯代理人。問題和援助請求以及索取本招股説明書或送文函額外副本的請求應以下列方式寄給交易所代理人：


郵寄、通宵速遞或專遞：		通過傳真傳送(只有符合資格的機構)：

富國銀行，N.A. 公司信託業務 MAC N9300-070 南四街600號明尼蘇達州明尼阿波利斯55402		1-877-407-4679 通過電話確認： 1-800-344-5128

將發送信發送到上文所述以外的地址，或通過傳真將發送信發送給上文所述以外的數字，並不構成發送信的有效交付。向存託信託公司交付文件並不構成向 Exchange代理交付。

費用和開支

我們將承擔招標的費用。主要招標是通過電子郵件進行的；然而，我們可以通過郵件、電話或親自由我們的職員和正式僱員以及我們的附屬公司進行額外的招標。

我們沒有聘請任何與交易所報價有關的交易商-經理，也不會向經紀人或其他徵求接受交易所報價的人支付任何款項。不過，我們會向外滙代理人支付合理及慣常的服務費用，並就有關的合理予以補償。自掏腰包開支。

我們將支付與交換報價有關的現金費用給。它們包括：

證券交易委員會登記費；

交易所代理人及受託人的費用及開支；

我們將支付所有轉讓税，如果有的話，適用於交換提議下的未付票據。不過，每一位投標持有人均須繳付任何轉讓税，不論是向註冊持有人或任何其他人徵收，但須繳付轉讓税，而該轉讓税並非是由於交換要約所規定的未付票據而徵收的。

未能兑換的後果

如果您沒有根據交換提議將您的未付票據兑換成交換票據，則您持有的未清票據將繼續受現有的轉讓限制的限制。一般情況下，除非根據“證券法”和適用的國家證券法的規定，或在不受“證券法”和適用的國家證券法約束的交易中，你不得提供或出售未發行的票據。我們不打算根據“證券法”登記未清票據，除非登記權利協議要求我們這樣做。

會計處理

我們將以與未兑現票據相同的賬面價值記錄匯率，如我們在交易所日的會計記錄中所反映的那樣。因此，出於會計目的，我們不會確認任何損益。該交換要約的費用將在交換票據的期限內攤銷。

其他

參與交換提議是自願的，您應該仔細考慮是否接受。在決定採取什麼行動時，請您諮詢您的財務和税務顧問。

今後，我們可以通過隨後的交換報價或其他方式，尋求在公開市場或私下談判的交易中獲得未投標的未償票據。我們目前並無計劃購買任何在交易所要約中沒有投標的未發行債券，或提交一份登記聲明，容許轉售任何未投標的未發行債券。

本公司發行未發行的票據，並將發行外匯票據(集體，即註記在契約下壓痕自2018年8月21日起，保證人和富國銀行，全國協會，作為託管人(保管人)託管人)。未兑現的紙幣和交換票據的條款將包括印支義齒中所述的和那些參照1939年“托拉斯義齒法”(修正後的)成為義齒的一部分的假牙。信託義齒法).

以下是對義齒材料規定的概述。它沒有完全重申這一協議。公司建議您閲讀“印假牙”，因為它而不是此描述將您的權利定義為“票據”的持有者。您可以在本公司的地址索取義齒的副本，該地址列在以下標題下：額外的信息和可以找到更多信息的地方。

您可以在以下小標題下找到此描述中所使用的某些術語的定義：AconsiveDefinitionsNe和SubminalDefinitionsNor、MaturityandRate。在此描述中，“公司”一詞僅指鬥牛士資源公司，而不是其任何其子公司。

在任何情況下，票據的註冊持有人均會被視為該票據的擁有人。只有已登記的票據持有人才會在義齒項下享有權利，而在此説明中對持有人的所有提述均屬票據的註冊持有人。

如果交換提議已完成，未兑現票據的持有人如不將其紙幣兑換為交換紙幣，將與持有該匯票的人一起投票，以便在義齒項下進行所有相關用途。在這方面，義齒要求持證人必須採取某些行動(包括在發生違約事件後加速行動)，並必須行使某些權利，具體規定在義齒下發行的所有Notes 的總本金的最低百分比。在確定本金中所需百分比的持有人是否已給予通知、同意或放棄，或採取任何其他行動時，在交換要約後仍未償還的任何未付票據將與外匯票據合併，任何未付票據和外匯票據的持有人將作為所有這些目的單一系列投票。因此，在此對Exchange Notes的描述中，對未清票據本金總額中指定百分比的所有引用都意味着，在完成未償票據的交換要約之後的任何時候，該百分比在此類票據的本金總量中所佔百分比以及隨後未付的外匯票據的百分比。

附註及附屬保證簡介

註釋

與未發行票據一樣，外匯票據：

將是公司一般無擔保的高級債務；

支付公司現有和未來所有高級債務的權利平等；

在支付權利上實際上從屬於公司的任何擔保債務，只要擔保這種債務的擔保品，包括“信貸協定”規定的債務；

將在支付公司未來任何次級債務的權利方面處於較高的地位；

將有效地從屬於我們不擔保債券的子公司的債務；和

將由擔保人擔保。

公司的所有子公司(合資企業除外)都是受限制的附屬公司。在下文某些附屬公司的定義下所述的情況下，允許公司指定其某些子公司為不受限制的子公司。不受限制的子公司不受“義齒”中許多限制性契約的約束，也不為“註釋”提供擔保。

截至2018年9月30日，我們的合資子公司持有我們合併資產的12%，並在截至2018年9月30日的9個月中創造了我們營業收入的大約17%。

本金、到期日和利息

公司已發行了1，050，000，000美元的未清票據本金總額。公司可發行額外票據 附加説明)在該次供款後，在沒有持有人同意的情況下，不時在不受持有人同意的情況下，在符合以下説明的條文的規限下，使某些欠薪的欠薪額及其後根據該義齒而發行的任何額外票據，連同該等換文，就該義齒的所有用途而言，被視為單一類別，包括，但不限於，放棄，修改，贖回和提議購買。除非另有規定或文意另有所指，否則，為了印支義齒的所有用途，以及對Exchange Notes的這一描述，對Notes的引用包括實際發行的任何其他票據和Exchange Notes。該公司將發行本金最低為2，000美元的債券，或超過本金1，000美元的整數倍。債券將於2026年9月15日到期。

債券的利息按每年5.875%的利率計算，從2019年3月15日開始，每半年應於3月15日和 9月15日支付一次。本公司將於緊接三月一日及九月一日，向債券持有人支付每一筆利息。

債券的利息將從原始發行之日起計算，如果已支付利息，則從最近支付的日起計算。利息將根據一年的360天計算，包括12個30天的月.

收到票據付款的方法

如持有任何以正式形式持有的債券的本金總額不少於500萬元，而該持有人已向公司發出電匯指示，以便在美國設立帳户，公司將按照該等指示就該等票據支付所有本金、溢價及利息。票據上的所有其他款項將在付款代理人的辦事處或機構支付，除非公司選擇以支票方式支付利息，支票寄給持有人的地址列於持有人登記冊上。

持牌人可根據義齒轉讓或兑換紙幣。註冊主任及受託人可要求持有人(除其他事項外)提供適當的簽註及轉讓文件，而公司亦可要求持有人繳付法律規定或因義齒所準許的任何税項及費用。本公司無須轉讓或兑換任何選定的票據以供贖回。此外，公司無須在選擇贖回票據前15天內轉讓或交換任何紙幣。

在任何情況下，該票據的註冊持有人均會被視為該票據的擁有人。

輔助擔保

擔保人在高級無擔保基礎上共同和各別擔保公司在票據項下的義務。每個擔保人在其附屬擔保下的義務受到限制，其目的是防止該附屬擔保根據適用的法律構成欺詐性運輸，儘管不能保證法院將使持有人受益於這一規定。請閲讀與外匯票據、聯邦債券、聯邦法規和州法規有關的潛在風險因素風險，允許法院在特定情況下取消擔保，並要求票據持有人退還從擔保人處收到的付款。

除導致免除擔保人的附屬擔保的交易外，公司將不允許擔保人與另一人(公司或另一擔保人除外)合併、合併或合併(不論該擔保人是否倖存的人)(除本公司或另一擔保人外)其他人(公司或另一擔保人除外)：

(1)在緊接該項交易生效後，任何失責或失責事件均不得發生及持續；及

(2)任何該等合併或合併(如該擔保人除外)所組成或尚存的人，依據受託人滿意的補充契約，承擔該擔保人在其附屬保證下的所有義務。

擔保人的輔助擔保將根據印支義齒的適用規定解除：

(1)與除公司或另一擔保人以外的該擔保人的全部或實質上全部資產(包括合併或合併)的任何出售或其他處置有關的情況下，如該交易在處置時並無違反按持有人資產出售的選擇而在該擔保書標題下所描述的義齒的規定的，則該等交易並無違反該保證人或另一擔保人以外的所有資產(包括以合併或合併的方式)的出售或以其他方式處置該擔保人的資產；

(2)與保證人(包括以合併或合併方式)以外的擔保人出售或以其他方式處置股本有關，如果這種交易在處置時沒有違反標題下所述的義齒的規定，則可由持有人選擇重新購買資產，擔保人因該交易而不再是本公司的受限制的附屬公司；

在2021年9月15日之前，公司可在任何一次或多於一次贖回一次或多於一次發行的債券 (包括任何額外票據)本金總額的不超過一次或多於一次發行的淨現金收益的款項，贖回價格為本金的105.875%，另加應計利息和未付利息(如有的話)至贖回日(但有關記錄日的記錄持有人有權收取在贖回日當日或之前支付利息的利息)；提供那，那個

(1)在上述贖回發生後(不包括公司及其附屬公司持有的債券)，最初根據義齒髮行的債券(包括任何額外債券)的本金總額中，至少65%仍未償還；及

(2)每次該等贖回必須在有關股本發行結束日期起計180天內進行。

此外，在2021年9月15日之前的任何時間，公司可以贖回全部或部分債券，贖回價格等於下列和：

(i)

其本金加上

(2)

在贖回日的整筆溢價，

加應累算利息及未付利息(如有的話)，以贖回日期為限(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在贖回日期當日或之前的利息支付日期到期的利息)。

在2021年9月15日或之後，公司可隨時或不時按以下所列贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加應計利息及未付利息(如有的話)，適用的贖回日期(但須符合有關紀錄日期的紀錄持有人收取在贖回日期當日或之前的利息支付日期到期的利息的權利)，但須在下述年份年的9月15日起計的12個月期間內贖回：


百分比
年
2021	104.406	%
2022	102.938	%
2023	101.469	%
2024年及其後	100.000	%

除非依照以上各段，或如上一段中所述，在 ACCESS項下，持有人可選擇更改管制，則債券在到期日前不會在公司的選擇權下贖回。

受託人選擇贖回的票據或部分票據，其本金不得少於$2，000，或其整數倍數為$1，000。贖回通知書須按義齒所訂明的方式，在贖回日期前至少15天但不超過60天，發給每名須在其註冊地址贖回的紙幣持有人，但如該通知是就該等備註的失敗或義齒的清償及解除而發出的，則可在贖回日期前超過60天發出贖回通知書。贖回通知可受贖回通知中規定的一個或多個條件的限制，包括完成股權發行或其他法人交易。如贖回通知書須符合一項或多於一項條件的先例，則有關通知須説明每項上述條件，如適用，則須述明公司酌情決定權，贖回日期可延後至任何或全部上述條件須獲符合或免除的時間(但在任何情況下，該贖回日期不得延後至該通知書發出日期後60天后的日期)，或在的情況下，任何或所有該等條件在贖回日期或如此延後的贖回日期未獲符合或放棄的情況下，則不得作出上述贖回，而該通知可在撤銷。公司須在贖回日期前一個營業日前，向受託人提供有關該等條件的滿意或放棄、該贖回日期的延遲或撤銷該贖回通知的書面通知，而受託人須以發出贖回通知的同樣方式，向每名債券持有人提供上述通知。在收到該贖回日期延後或撤銷該贖回通知書後，該贖回日期須自動延後，或該贖回通知書須按適用情況自動撤銷，而該等債券的贖回須按該通知所規定的自動延遲或撤銷及取消(視何者適用而定)。

如任何票據只作部分贖回，則與該票據有關的贖回通知書須述明須贖回的本金的部分。一張本金相等於原始票據未贖回部分的新票據，將在取消原始票據時以其持有人的名義發行。要求贖回的票據應於規定的贖回日期到期，但須滿足贖回的任何條件。在贖回日期及之後，債券或部分被要求贖回的債券的利息將停止累積。

強制贖回；要約購買；公開市場購買

本公司無須就該批債券作出任何強制性贖回或償債基金付款。然而，在某些的情況下，公司可能被要求提供購買標題下所述的票據，可選擇持有變現控制和出售資產的持有者選擇重新購買，公司可隨時在公開市場或以其他方式購買票據。

可供持有人選擇的回購

變更控制

如果發生控制變更觸發事件，除非公司先前或同時行使了贖回所有 Notes的權利，每名債券持有人均有權要求公司根據上述要約回購該持有人債券的全部或任何部分(本金最少為$2，000元或整數倍數為$1，000) 。

下面的 變更控制要約)。在控制權變更報價中，公司將提供一筆付款變更控制付款)現金，相等於待回購債券本金總額的101%，另加截至購買日期的應計利息及未付利息(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在購買日期當日或之前的利息支付日期到期應付的利息)。

在控制變更觸發事件後不遲於30天，公司將向每個持有人發送一份通知(連同一份致受託人的副本)，説明構成控制觸發事件變更的交易或交易，並提議在通知中規定的更改控制付款日期回購票據，該日期將不早於30天，也不晚於該通知郵寄之日起60天，按照印義齒所要求的程序，並在該通知中説明。本公司將遵守“交易法”第14e-1條的要求，並遵守其中規定的任何其他證券法律和條例，只要這些法律和條例適用於因控制觸發事件的改變而回購票據。在任何證券法律或法規的規定與本合同規定相牴觸的情況下，公司將遵守適用的證券法和條例，並將不會因公司遵守這些證券法律或條例而被視為違反了本公約規定的義務。

在更改控制付款日期後，公司將在合法的範圍內：

(一)接受依據變更控制要約正確提交的票據或者部分票據；

(2)向付款人繳存一筆數額，相等於就如此投標的所有票據或其部分更改管制付款；及

(3)向受託人交付或安排將如此接受的債券連同一份高級人員編號證明書交付或安排交付受託人，該證明書須述明公司購買的債券或其部分的總本金數額。

付款代理將迅速將如此投標的債券持有人寄給每一位持票人，而不會撤回該等投標票據的更改管制付款，而該等款項須透過所有債券的直接買賣委員會設施以全球形式支付，而受託人亦會迅速向每名持有人發出一份本金相等於該持有人交還的債券(如有的話)的未購買部分的新票據，並迅速將該等證明文件送交每個持有人(或安排借簿冊將其轉讓)；但每一新鈔票的本金最少為$2，000，或超過$1，000的整數倍數。

本公司會在管制付款日期更改後，或在切實可行範圍內，儘快向債券持有人公佈更改控制報價的結果。

上述規定要求公司在變更控制後作出控制變更要約，不論是否適用印義齒的任何其他規定，均適用。除上文所述的改變控制外，因義齒不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求公司回購或贖回票據的規定。

“信貸協議”目前將對該公司的某些控制事件視為違約事件，使放款人有權終止所有進一步的貸款承諾，加速所有當時尚未償還的貸款，並行使其他補救辦法。控制權變更的發生，可能導致公司及其子公司未來債務的違約，並使放款人有權要求公司償還其中規定的未償債務。此外，持有人行使其要求公司回購債券的權利，可能會導致這類未來負債項下的違約，即使由於這種回購對公司的財務影響，觸發控制變更事件本身並不會造成違約。公司在變更控制觸發事件後回購票據的能力也可能受到公司當時的財政資源的限制。

如果(1)第三方以這種方式提出變更控制要約，則不要求公司在發生變更控制觸發事件時作出更改控制要約，(2)已就所有未償還票據發出贖回通知，以符合適用於公司作出的更改管制要約而適用於該義齒的規定，並在其他情況下購買根據該更改管制要約有效提交及沒有撤回的所有票據，除非及直至有拖欠適用的贖回價格或 (3)與或考慮任何公開宣佈的改變控制，公司已提出購買(一交替出價)以相當於或高於變更控制付款的現金價格有效投標的任何和所有票據，並已購買了按照替代報價條款正確投標的所有票據。

可在控制觸發事件改變之前作出控制提議變更或替代提議，條件是在作出控制提議變更或交替報價時已就控制變更達成明確協議，則以這種控制變更觸發事件的發生為條件。

變更控制的定義包括與出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置公司全部或實質上視為整體的公司及其附屬公司的所有資產有關的短語。雖然解釋“基本一致”一語的判例法有限，但根據適用法律對一詞沒有確切的既定定義。因此，債券持有人是否有能力要求公司因出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置少於公司及其全數資產的所有資產而回購該等債券，可能是不確定的。

如持有不少於未償還票據本金總額不少於90%的持有人有效投標，而不以更改控制要約或交替要約撤回該等票據，而公司或任何其他作出更改控制要約或替代公司的要約的人，本公司有權在不少於15天或60天的事先通知下，根據上述變更控制要約或替代報價，購買所有有效提交且未被這些持有人撤回的債券，在此之後不超過30天，以現金贖回在購買後仍未償還的所有票據，贖回價格相當於適用的管制付款變動或替代要約價格(視情況而定)，並在不包括在管制付款變動或替代出價中的的範圍內，如有任何應計利息和未付利息(如有的話)，以贖回日期為限(但在有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在購買日期當日或之前的利息支付日期到期的利息)。

資產出售

本公司不會亦不會容許其任何受限制的附屬公司完成資產出售，除非：

(1)公司(或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)在該資產出售時以最少相等於已發行或出售或以其他方式處置的權益或其他資產的公平市價(該等價值可在就該資產出售訂立任何協議時決定)而獲得考慮；及

(2)(A)公司或該等受限制的附屬公司(視屬何情況而定)自2023年債券發行日起，從該等資產出售及所有其他資產出售所得的合計代價中，至少有75%是以現金形式計算的，下一段第(2)或(3)款所述類型的現金等價物或資產，或上述任何組合(合在一起)準許代價)或(B)除準許代價外，所有形式的代價的公平市價，因為發行日期在中不超過公司ACNTA總額的10%(在收到該代價時確定)，以及每一項目的公平市價。

(A)任何負債(如公司或該等受限制的附屬公司最近的資產負債表所示)，或任何受限制的附屬公司(或有負債及負債除外)，而該等負債及負債按其條款附屬於該等債券或任何附屬保證)，而該等資產的承讓人依據新訂的協議或解除公司或受限制子公司的進一步責任的類似協議；

(B)就公司或其任何受限制的附屬公司在石油和天然氣業務中使用或有用的財產的任何資產出售(如公司或該受限制的附屬公司保留該財產的權益)，公司或該受限制的附屬公司與勘探、開發有關的費用和費用數額，完成或交出受讓人(或其附屬公司)同意支付的與此有關的財產和活動；

(C)因出售資產而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債(或有負債及按其條款附屬於票據或保證的負債除外)；但該公司及彼此受限制的附屬公司須免除與該等資產出售有關的該等負債的任何保證；

(D)公司或任何該等受限制附屬公司從該受讓人收取的任何證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務須在180天內由公司或該等受限制附屬公司轉換為現金(以在該轉換中收到的現金為限)；

(E)僅就任何中流資產的資產出售而言，準許的MLP證券；及

(F)該公司或其任何受限制的附屬公司在該資產出售中所收取的任何指定的非現金代價；但該等指定非現金代價的總公平市價，連同在收到根據本條(F)收取的所有指定非現金代價時的公平市價，減去先前從預先指定的非現金代價中變現的現金淨額，在收到該指定非現金時，低於ACNTA的5.0%。-現金考慮(每項指定非現金代價的公平市價在收到時加以衡量，但不影響其後的價值變動)。

儘管有上述規定，但如以譴責、佔有或類似的方式出售資產，包括以行為代替譴責，則不應要求出售資產以滿足上文第(1)和(2)款的要求。

(X)在收到資產出售的任何淨收益後一年內和(Y)在該一年期間內達成協議之日後六個月內，承諾由公司或受限制的附屬公司進行下文第(2)或(3)款所述的購置或支出，公司或受限制的附屬公司可根據其選擇，在下列任何一項或多項中應用這類淨收益：

(一)償還、預付、贖回或者回購公司或者受限制子公司的債務(次級債務除外)；

(2)收購主要從事石油和天然氣業務的公司的全部或實質上所有資產或主要從事石油和天然氣業務的投票權股份的過半數，這些資產或多數將在收購後成為受限制子公司或在受限制子公司獲得任何少數股權；或

(3)在石油和天然氣業務中使用或使用的每一種情況下進行資本支出或購置財產或資產。

在最後應用任何這類淨收益之前，公司可以印義齒不禁止的任何方式投資淨收益。

未按前款規定使用或投資的資產出售淨收益，將構成變現。超額收益當超額收益總額超過5000萬美元時，公司將提供報價資產出售要約向所有持有票據的人(附上一份致受託人的副本)，並在其條款所要求的範圍內，所有其他負債的持有人，即與支付權相同的債務持有人，均持有“票據”，其中載有與“義齒”中所列條款相似的條款，涉及購買資產或用出售資產所得收益贖回，以購買票據的最高本金，以及可能從超額收益中購買的其他類似債務。任何資產出售要約中的債券的報價將等於本金的100%加上應計利息和未付利息(如果有的話)，至購買日期(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在購買日期當日或之前的利息支付日期的利息)，並須以現金支付。如果在資產出售要約完成後剩餘收益仍然存在，公司可以將這些超額收益用於印支義齒不禁止的任何其他目的。如交予該等資產出售要約的債券及其他等額債務的本金總額超過超額收益的款額，則受託人須選擇該等債券，而公司須選擇該等其他同質債務按比例購買(如屬全球形式的債券，則須按比例購買)，該等債券將按照直接貿易公司的訂明方法選出)，以圓面額形式投標的總本金額為基礎(就該等債券而言，最低本金為2，000元，或其整數倍數為1，000元以上)。在完成每個資產出售要約後，超額收益的數額將被重置為零。

本公司將遵守“交易所法”第14e-1條的要求，並在與資產出售有關的任何其他證券法律法規的適用範圍內，遵守這些法律和法規的規定。如果任何證券法律或法規的規定與本合同中的條款相牴觸，公司將遵守適用的證券法律和條例，並將不被視為因公司遵守該證券法律或法規而違反了本公約規定的義務。

某些公約

限制付款

本公司不會亦不會容許任何受限制的附屬公司直接或間接地：

(1)因公司股份有限公司或其任何受限制的附屬公司股權(包括但不限於)而宣佈或支付任何股息，或支付任何其他付款或分配，公司或任何受限制附屬公司就涉及公司或其任何受限制附屬公司的合併或合併而作出的任何付款，或與公司或其任何受限制附屬公司的直接或間接擁有人或其任何受限制附屬公司的股份權益(股利或分配權益(取消資格股票除外)有關的款項)(B)公司或應付公司或有限公司的附屬公司的款項)；

(2)購買、贖回或以其他方式取得或以其他方式留存(包括但不限於涉及公司的任何合併或合併)公司的任何股權或公司的任何直接或間接母公司(公司或公司的任何受限制子公司所擁有的任何該等權益除外)；

(3)在預定到期日或預定償債基金付款之前，支付或購買、贖回或以其他方式獲得或留存公司或任何擔保人的任何次級債務，(A)(A)在到期之日或之前三個營業日之前或之後支付利息或本金，(B)預期清償償債基金債務、本金分期付款或在最後到期日到期的付款，在每一情況下應在付款之日起一年內支付，(B)購買或其他收購或退休或(C)對公司或受限制的子公司所欠債務的付款；或

(B)公司或受限制的附屬公司自2023年債券發行日期起收取的現金收益總額的100%和證券或其他資產(包括從事石油和天然氣業務的人的股本或石油和天然氣業務所用資產)的公允市場價值的100%或出售公司的股權(不包括取消資格的股份)，出售給公司附屬公司或僱員股份所有權計劃或公司或其任何子公司為其僱員的利益而設立的信託的股權以外；加

(C)公司任何可兑換或可兑換股本(不包括喪失資格股票)的債務在2023年發行日期後轉換或交易所(公司附屬公司除外)時，公司綜合資產負債表上的負債減少額(不包括不符合資格的股本)(另加任何應計利息的款額)則在支付該等利息的義務被消除減去任何現金的款額後，該等債項仍未清償，或任何財產的公平市價(由公司的一名高級人員真誠地釐定)，由公司在轉換或交換時分配)，連同公司或其受限制的附屬公司在轉換或交換時所收取的淨收益(如有的話)；加

(D)數額相等於(I) 公司或任何受限制的附屬公司因該人回購、償還或贖回該等投資而使投資(準許投資除外)的淨減少額，出售這類投資的收益和代表資本返還的收益(不包括在合併淨收入範圍內的股息和分配)，在每種情況下，公司或任何受限制的附屬公司自2023年債券發行日起收到，和(Ii)在該人是不受限制的附屬公司的情況下，在該不受限制的附屬公司被指定為受限制的附屬公司時，該不受限制的附屬公司的淨資產淨值的部分(與公司在該附屬公司的權益成比例)；不過，但在上述款項的範圍內，如屬任何該等人或不受限制的附屬公司，則須超逾公司或該人的任何受限制的附屬公司或自該人以來不受限制的附屬公司以前所作的投資數額(不包括準許投資)(並視為受限制的付款)。

(2)任何限制付款，以交換或從該公司的股本權益(喪失資格股份除外)的實質同時出售(公司附屬公司除外)的現金收益淨額，如在出售有關權益後180天內支付，則任何此種付款被視為是相當並行的；但用於任何該等贖回、回購、退休、失敗或其他獲取的任何該等淨現金收益的款額，不得列入上一段第(3)(B)款；

(三)失敗、贖回、回購、退休或者以其他方式收購本公司或者任何有淨現金的擔保人，其收益來源於任何允許再融資的債務，而允許再融資的債務是在債務負擔項下允許發生的；

(四)有限子公司按比例或者以更有利於公司或者受限制子公司的方式向其共同股權持有人支付股利或者其他分配的；

(5)公司或公司的任何僱員、前僱員、董事或前董事或其任何受限制的附屬公司(或其繼承人)所持有的公司或公司的任何受限制附屬公司的任何權益的回購、贖回或其他收購或退休，根據董事會批准的任何協議(包括僱用協議)、管理股權認購協議或股票期權協議或計劃 (或其修正案)，這些個人根據任何協議(包括僱用協議)，購買或出售或被授予購買或出售股本股份的權利；但在任何日曆年內，為所有此種回購權益、贖回、獲得或退休權益支付的總價不得超過1 500萬美元，任何日曆年未使用的款額可結轉到下一個歷年，但任何日曆年最多可結轉 3 000萬美元；但該等款額在任何日曆年亦可增加，但不得超逾：

(A)公司或任何受限制附屬公司從出售公司的股本權益(其他股份而非喪失資格的股份)或公司的任何直接或間接母公司(在向公司作出貢獻的範圍內)出售予管理人員、董事的現金收益，在發行日期後發生的公司和受限制的子公司或公司的任何直接或間接母公司的經理或顧問(只要用於任何此類回購、退休、其他收購或股息的現金收益的數額不會增加根據前款第(3)(B)款可用於限制支付的金額)

(B)公司或公司的任何直接或間接母公司(在向公司繳款的範圍內)或受限制的附屬公司在發行日期後收到的關鍵人物人壽保險的現金收益；但公司可選擇在任何日曆年適用上文(A)及(B)項所設想的全部或部分合計增幅；並進一步規定公司的任何現職或前任僱員、董事、經理、高級人員或顧問所欠公司或任何受限制附屬公司的債項被取消，本公司的任何受限制的附屬公司或直接或間接的母公司，如與公司或其任何直接或間接父母的權益回購有關，將不被視為構成本契諾或印支義齒任何其他條文的限制付款；

(6)向公司僱員或公司任何附屬公司的僱員或董事提供的貸款或墊款，在每宗個案中，均為2002年“薩班斯-奧克斯利法”第402條所準許者，其收益用於購買公司股本，或用於為根據本條例第(6)條所作出的貸款或墊款提供再融資，任何一次未繳款項總額不超過200萬美元；

(七)在行使或者交換股票期權、認股權證或者其他可轉換證券時，以被視為發生的股本的價值回購或者其他收購，如果該股本是其行使或者交換價格的一部分，或者是以代替與任何此類行使或交換有關的預扣税的；

(8)在更改管制或資產出售時，並在要約完成後60天內，由持有變管制或出售超逾的票據(包括購買所有已投標及須購買的票據)、任何購買、回購、贖回、失敗，選擇由持有變造管制或出售資產的持有人選擇回購根據契諾所述契諾所訂的債券，按其條款所規定的附帶債務價值而取得或以其他方式留存，而該等更改控制或資產出售的代價不得超逾其未清本金的101%，另加有關的應計及未付利息(如有的話)，但如有的話，在通知持有人有關改變控制或資產出售如下，公司應説明本條款(8)；

(九)公司購買公司發行的債務、股權的股票分紅、分割、合併或者轉換可轉換或可交換的債券、股權所產生的部分股份；

(10)根據適用法律向持不同意見的股東支付款項，或(Y)支付根據或與合併、合併或轉讓與印義齒不禁止的交易有關的資產的合併、合併或轉讓而提出的法律索賠或其他清償要求的款項；

(十一)不符合資格的公司股票的股息，或者限制子公司的優先股股息，如果這些紅利包括在固定費用計算中的話；

(12)公司以外的任何人或任何受限制的附屬公司，就與該人或該人的附屬公司合併或合併有關或作為(A)公司與該人或該人的附屬公司合併或合併的一部分而向公司股東作出的付款，或(B)該人的附屬公司合併為{Br}公司；或

(13)自發行日期起，其他限制付款總額不得超逾7，500萬元。

所有受限制付款(現金除外)的金額應為限制付款之日起的公平市場價值，即公司或該受限制子公司(視屬何情況而定)根據限制付款建議轉讓或發行的資產或證券的合理市場價值。本契約規定須予估價的任何資產或證券(現金除外)的公平市價，如款額超過2，000萬元，則由公司的一名高級人員釐定，如款額超過5，000萬元，則由該公司的一名高級人員釐定，由公司董事會決定，其有關決議將提交受託人。

為確定遵守本契約的情況，如果一項限制付款符合上文第(1)-(13)條或依照本盟約第1款所述的一種以上限制付款類型的標準，公司可自行酌處權命令和分類，然後重新排序和重新分類，在符合本公約的情況下，以任何方式限制付款。

負債

公司不允許或不允許任何受限制的子公司直接或間接地製造、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接地對任何債務(包括獲得的債務)負直接或間接的責任(集體承擔)；但是，前提是

公司和任何受限制的附屬公司可能負債(包括已獲得的債務)，如果公司最近結束的的固定費用覆蓋比率在發生這種額外負債之日之前有內部財務報表的四個季度至少為2.0至1.0時，在形式基礎上確定(包括由此產生的淨現金的形式申請)，彷彿額外負債是在這四個季度開始時發生的。

本公約第一個段將不禁止產生下列任何一項債務(集體地，不允許負債)。允許負債):

(1)公司及任何受限制的附屬公司在一項或多於一項信貸安排下所欠的債項；但根據本條第(1)款招致並在任何時間仍未清償的所有負債的本金總額不超過(A)7.25億美元、(B)借款基數和(C)入賬時ACNTA的35.0%；

(2)公司及其受限制附屬公司所招致的現有負債(除本段第(1)、(3)或(6)條所描述的負債外)；

(3)公司和擔保人所承擔的債務，包括：(A)在承諾書之日簽發的票據和相關的附屬擔保；(B)根據登記權利協議簽發的任何票據和相關的附屬擔保，以換取在契約之日發行的票據；

(4)公司或其任何受限制的附屬公司所招致的負債，包括資本租賃債務、按揭融資、工業收益債券、購買款項債務或其他負債或優先股，或合成租賃債務，在每種情況下，均是為全部或部分的購買價格或設計、發展、建造費用的融資而招致的，安裝或改進用於公司或其任何受限制子公司業務的財產(不動產或個人財產，包括股本)、廠房或設備(在每種情況下，不論是通過直接購買此類資產或擁有此類資產的任何人的權益)，合計本金，再加上準許再融資債務，其數額在發生時不超過ACNTA的1 000萬美元和5.0%；

(5)公司或其任何受限制的附屬公司招致準許再融資債項，以換取根據本契諾第1段或條款第(2)款被用作退還、再融資、替換、擊垮或清償經義齒準許招致的債務(公司間負債除外)的現金收益淨額，(3)、(4)、(12)或(15)或本款第(5)款；

(6)公司或其任何受限制的附屬公司招致公司與其任何受限制附屬公司之間的公司間負債；但須：

(A)(1)如果公司是這種債務的債務人，而債權人不是擔保人，則這種債務必須明確從屬於事先以現金全額支付與票據有關的所有債務；(2)如果擔保人是該債務的債務人，而債權人既不是公司，也不是擔保人，這種債務必須明確服從事先以現金全額支付該擔保人對其附屬擔保的所有義務；和

(B)(I)任何其後發行或轉讓股本權益而導致公司以外的人或其受限制附屬公司持有的任何該等債項，及(Ii)將任何該等債項出售或以其他方式轉讓予並非公司或其受限制附屬公司的人，在每種情況下均須當作，由公司或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)構成本條款所不允許的債務；

(七)與正常經營過程中產生的淨石油和天然氣平衡狀況有關的實物義務；

(八)自保義務和履行保證金、履約保證金、投標保證金、填報和放棄保函、上訴保函、銀行承兑、信用證等方面的義務，保險義務或債券及其他類似債券和公司或任何受限制的附屬公司在正常經營過程中發生的義務，以及作為或支持上述任何一種債券或義務的任何擔保或信用證；

(9)利率協議、貨幣協議和商品協議所規定的任何義務(包括遞延保險費)；但條件是，這些利率協議、貨幣協議和商品協議是為公司或其受限制子公司的真正對衝目的而訂立的(由公司董事會或高級管理層真誠地確定)；

(10)因公司或受限制的附屬公司的協議而產生的任何義務，這些協議規定根據所獲得或處置的資產或類似債務的履行，賠償、擔保、調整購買價格、遲延、應急付款義務，在每種情況下，因收購或處置任何業務、資產或股本而發生或承擔的任何業務、資產或資本存量；

(11)因銀行或其他金融機構履行支票、匯票或類似票據而產生的任何義務，但此種債務須在招致之日後五個營業日內消滅；

(12)公司或其任何受限制的附屬公司招致準許收購債項；

(13)公司或受限制的附屬公司的任何負債保證，但該保證負債是由本契諾的另一條文容許招致的；但如所擔保的負債是附屬的，或與“債券”相同，則該保證必須是附屬的，或在適用的情況下，在與保證的債務相同的程度上，為同等的保證；

(14)代表公司或受限制附屬公司投資的公司以外的人或任何受限制的附屬公司所招致的債項，或代表該等人士的負債保證；但根據本條(14)招致的負債本金總額，如與當時未償還及依據本條(14)而招致的所有其他債項的本金合計，則不超逾招致時的1，000萬元及5.0%的ACNTA；及

(15)公司或其任何受限制附屬公司在任何尚未償還的時間內，除上文第(1)至(14)款或上文第1段準許的負債外，在任何時間招致未償還債務，包括為續期、退款、再融資、而招致的所有準許再融資債項，取消或清償根據本條第(15)條招致的任何債項，但不得超逾(A)$1.00億及(B)公司的ACNTA的5.0%，而該等債務是在實施該等招致及運用該款項後確定的。

為確定遵守這一義務的目的：

(1)如某項建議債項符合上文第(1)至(15)條所述的某一類別以上的準債項的標準，或有權依據本公約第1段招致該等債項，公司將獲準許在其招致之日將該項目(或其任何部分)分類，並在符合下文第(2)條的規定下，其後可按符合本契諾的任何方式，將該等負債項目(或其任何部分)重新分類，只需在其中一項條款中列入此種債務的數額和類型，或可將此種債務的數額和類型部分列入其中一項條款，部分列入另一項或多項此類條款；

(2)在“信用協議”下的發行日，根據“信用協議”發行的所有未償債務，在提供未償還票據及使用其收益後，應視為在

(6)利息或股息的累算、原始發行折扣的累加或攤銷、以相同條件額外負債的形式支付任何債務的利息、由於會計原則的改變而將優先股重新歸類為負債，就不符合資格的股票或優先股支付股息，以同一類別的不合格股票或優先股的額外股份或優先股的形式支付，就本盟約而言，不得視為負債或發行不符合資格的股票或優先股。

為確定是否遵守以美元計價的對負債的任何限制，以外幣計值的債務的美元等值本金，應以發生此種債務之日起生效的有關貨幣匯率計算，就定期負債而言，或在首次發生債務時，在循環信貸負債的情況下；提供如果這種債務是為以外幣計價的其他債務再融資而發生的，而這種再融資如果按在再融資之日生效的有關貨幣匯率計算，則將超過適用的美元主導限制，這種以美元為主導的限制，只要再融資債務的本金不超過再融資債務的本金，即視為沒有超過。儘管本契約的任何其他規定，公司根據本契約可能產生的最高負債額不應被視為僅僅由於貨幣匯率的波動而超過。任何允許再融資負債的本金，如以與被再融資債務不同的貨幣發生，則應根據適用於這種允許再融資負債在再融資之日有效的貨幣匯率計算。

留置權

本公司不會亦不會容許其任何受限制的附屬公司在任何現擁有或以下取得的財產或資產上設立、招致、承擔或容受任何留置權，以保證(A)公司的任何債項，除非在此之前或與之同時存在，(B)任何擔保人的任何債項，除非在該擔保人的附屬保證之前，或在此期間，該擔保人的附屬保證是同等和可差餉擔保的，只要該其他債項是如此擔保的，則屬例外；但須提供如該等負債明示附屬於該等債券或附屬保證，則擔保該等負債的留置權將從屬於擔保該等債券或附屬保證(視屬何情況而定)的留置權，而相對優先權則與該等負債就該等債券或附屬保證所具有的相對優先權相同。

(A)向公司或公司任何受限制的附屬公司支付股息或在其股本上作出任何其他分配，或支付欠公司或公司任何受限制子公司的任何債務(有一項理解，即任何優先股在收取股息、分配或清算股利之前優先，以股本支付的分配或清算分配，不得視為限制在股本上進行分配的能力)；

(B)向公司或公司任何受限制的附屬公司提供貸款或墊款(據瞭解，向公司或其任何受限制的附屬公司提供的貸款或墊款，與公司或其任何受限制的附屬公司所招致的其他債項相比，不應當作是對作出貸款或墊款能力的限制)；或

(C)將其任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何受限制子公司。

但是，上述限制不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的障礙或限制：

(1)在發行日已有的協議，包括對簽發日期和印義牙、備註和輔助擔保生效的信貸協議；

(2)公司或其任何受限制的附屬公司在收購時所取得的人的負債或資本存量的任何文書(除非該債項是因與該項收購有關連或正在考慮中而招致者除外)，而該等債項或限制並不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但該人除外，或該人的財產或資產是如此取得的，但如屬負債，則該等欠債是由義齒的條款所容許的；

(3)任何出售或以其他方式處置資本股份或受限制附屬公司資產的協議，限制該受限制附屬公司在出售或其他處置前的分配；

(4)第(1)或(2)條所提述的對債務的任何修訂、重報、修改、補充、延展、續期、退還、替換或再融資，但上述協議所載的抵押或限制，作為整體而言，不具有實質上的限制性，超過公司真誠確定的關於債務的協議中所載的債務；

(5)供應商規定的現金或其他存款，或淨資產要求或類似要求，或各方根據石油和天然氣業務在正常經營過程中訂立的協議所規定的、屬於準許商業投資定義所述類型的其他存款；

(六)適用的法律、法規、規章、命令、批准、許可或者類似限制；

(七)限制合營企業資產、財產的處置、分配或者轉讓的規定、資產出售協議、回購協議、股份買賣協議、有限責任公司組織文件和其他在正常經營過程中訂立的類似協議，按照慣例，或經公司董事會或其任何高級人員批准後，限制僅適用於此類協議所涉的資產、財產或股本；

(8)根據義齒或任何協議而獲準招致的任何負債或資本存量條款所載的任何產權負擔或限制，而該等債務是根據該等協議而招致的。

如果其中之一(X)在負債的情況下，該項產權負擔或限制只在下列情況下適用：(I)任何該等抵押或限制(I)不會對公司就該等債券支付本金或利息的能力造成重大影響，而該等限制是，而該等限制是債務或協議或(Y)中就該等債務或協議所訂立的財務契諾的欠繳或欠繳；而該等限制是 (Ii)對票據持有人並無實質上的限制，作為一個整體，就任何受限制的附屬公司而言，在每一情況下均由董事局或公司的一名高級人員真誠地決定，但對任何在發行日期有效的附屬公司而言，指該受限制的附屬公司，而該附屬公司是根據在發行日期有效的協議或在印支義齒或信貸協議內所載的協議而受限制的附屬公司；

(九)僅適用於非國內子公司的受限制子公司的留置或者限制；

(10)依據或因一項協議而對不受限制的附屬公司所作的任何保留或限制，即該不受限制的附屬公司是該無限制附屬公司的一方或在該不受限制的附屬公司成為受限制的附屬公司之日之前訂立；但該協議並非預期該不受限制的附屬公司會成為受限制的附屬公司，而任何該等產權負擔或限制並不延及公司或任何其他受限制附屬公司的資產或財產，但該等不受限制附屬公司的資產及財產除外；及

(11)僅就上段(C)項而言，有下列任何障礙或限制：

(A)為在正常業務過程中取得的財產或對如此獲得的財產施加限制的 Inpreb允許的財產購買金錢義務；

(B)準許留置權或留置權-擔保債務 -否則可根據上文標題所述契約的規定發生，該留置權限制公司或其任何受限制的附屬公司處置受此種留置權約束的資產的權利；

(C)資產出售協議所載限制，限制在這類出售結束之前轉讓這些資產；

(D)對受租賃、許可證、分許可證或類似合同約束的任何財產或資產的轉租、轉讓或轉讓，或對任何此類租賃、許可、分包許可或其他合同的轉讓或轉讓的限制；

(E)關於在正常業務過程中訂立的套期保值義務的協議；以及

(F)按照“準許商業投資定義”所述類型，對石油和天然氣業務普通過程中達成的協議中資產或財產的處置或分配實行習慣限制。

合併、合併或出售資產

公司不得：(1)與他人合併或合併(不論公司是否尚存的法團)；或(2)在一項或多於一項與有關的交易中，將公司及其受限制附屬公司的全部或實質上所有財產或資產出售、轉讓、出租、轉易或以其他方式處置，除非：

(1)要麼：

(A)公司是尚存的法團；或

(B)任何該等合併或合併(如公司除外)所組成或尚存的人，或已獲作出上述出售、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人，是根據美國法律、其任何州或哥倫比亞特區的法律而存在的人；

(4)(A)公司或由任何該等合併或合併而組成或尚存的人(如屬公司以外的其他合併或合併)，在該交易的日期，在給予該合併或合併的形式效力後，以及任何有關的融資交易，猶如該等交易在適用的第四個季度開始時已發生一樣，根據上述契諾第1段所述的固定費用覆蓋比率測試，準許在該交易按形式及任何有關的融資交易實施後，立即招致至少$1.00的額外負債，猶如該等交易已在形式上實施及任何有關的融資交易一樣，而該等債務是在上述契諾的標題下作出的；或在緊接該等交易實施後，會招致至少$1.00的額外負債。發生在適用的四季度期初，公司的固定費用覆蓋率等於或大於該公司在交易前的固定費用覆蓋率；和

(5)公司已向受託人交付一份高級船員證書及一份大律師意見，每一份證明書及意見書均述明該項合併，合併或處置及該等補充契約(如有的話)均符合該義齒及其中與該項交易有關的所有條件，而大律師的意見則述明該“備註”及該“契約”構成公司(或如適用的話，則為該繼承公司)的有效及具約束力的義務。

上述任何交易中的尚存或受讓人(如非本公司)，將繼承及取代公司在義齒項下的責任，而該公司(如非尚存的人)將完全免除其在印支義齒及註釋項下的義務，除租賃其全部或實質上所有資產外。

為本契約的目的，出售、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置公司一個或多個附屬公司的全部或實質上所有財產或資產，這些財產或資產如為公司所持有，則由公司而非該等附屬公司持有，在合併的基礎上，公司的全部或全部財產或資產將被視為公司全部或實質上所有財產或資產的轉讓。

雖然解釋基本一致這一短語的判例法數量有限，但根據適用法律這一短語沒有確切的既定定義(br})。因此，在某些情況下，某項交易是否涉及一個人的全部或全部財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

本合併、合併或出售資產契約的第(3)和(4)款不適用於公司及其任何受限制的擔保人之間的資產出售、轉讓、轉讓或資產的其他處置。

與聯營公司的交易

本公司不會亦不會容許其任何受限制的附屬公司向或出售、租賃、轉讓或以其他方式出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或購買任何財產或資產，或與以下公司訂立、訂立或修訂任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為任何附屬公司(每一附屬公司，一項附屬公司交易)的利益而涉及公司或受限制附屬公司的總代價超過1，000萬元的任何附屬公司，除非：

(1)該附屬公司的交易，其條款對公司或有關受限制附屬公司的優惠，不亞於可合理地預期在該交易發生時可獲得的條款。

(2)(A)公司向受託人交付一份高級人員證明書，證明該附屬公司交易或一系列有關附屬公司交易符合上文 (1)條的規定，而該等交易涉及公司或受限制附屬公司的合計代價超過$2 000萬，和(B)就涉及公司或受限制附屬公司的合計代價超過$5 000萬的任何附屬公司交易或一系列關聯附屬交易而言，董事會的多數無利害關係成員(如有的話)(或(如只有一名無利害關係的成員)，該無利害關係的成員)已批准該附屬公司的交易，如提交受託人的決議所證明，並經 an高級人員證書證明已獲董事會通過。

下列項目不應被視為附屬交易，因此不受上一款規定的約束：

(1)任何僱傭或遣散費協議或其他僱員、顧問、服務、解僱或董事補償協議、安排或計劃(或與其有關的任何修訂)，或彌償協議，由本公司或任何受限制的附屬公司與公司或其任何受限制的附屬公司的高級人員及僱員訂立，並向公司的高級人員及僱員或其任何受限制的附屬公司支付補償(包括依據僱員福利計劃、僱員股票期權或類似計劃支付的款額)，只要這種協議或付款處於正常業務過程中，或已得到董事會多數無利害關係成員的批准(或者，如果只有一名無利害關係的成員，則由該無利害關係的成員批准)；

(2)公司與(或)其受限制的子公司之間或之間的交易；

(3)限制付款，在每種情況下，由上文所述的義齒的規定允許，標題為“準用限制付款”或“準許投資”；

(4)向公司的高級人員、董事或僱員或公司的任何附屬公司提供的慣常補償、補償及其他利益，包括償還或預支自掏腰包高級管理人員和董事的費用和規定-責任保險；

(5)只在2002年“薩班斯-奧克斯利法”第402條允許的情況下，向公司或其任何受限制的子公司的正常業務過程中向僱員、高級人員或董事提供的貸款或預付款，但無論如何，任何時候未清償的總額不得超過200萬美元；

(6)根據發行日(在發行日期有效)存在的任何合約進行的任何交易，以及(依據新交易或其他方式)對該等合約的任何續期、替代或修改，其條款對債券持有人的優惠不少於發行日期的有效條款；

(7)(1)(A)鑽井或其他油田服務或供應品的合同，(B)銷售、儲存、收集、加工、處理，運輸或處置碳氫化合物或水或與之合理相關的活動或服務，或(C)辦公室或儲存空間的租賃或租賃，或 (Ii)其他業務類型或行政服務合同，任何在正常業務過程中訂立的對公司及其受限制子公司公平的此類合同，公司董事會或其高級管理層或(Y)的真誠確定，其條款與公司或任何受限制的子公司和第三方訂立的類似合同中所載的條款基本相似，或如公司或任何受限制的子公司均未與第三方訂立類似的合同，從總體上説，這些條款並不比那些條款更有利。

(11)公司或任何受限制的附屬公司與任何當作附屬公司的人之間的任何交易，另一方只因該人的董事亦是公司的董事或受限制的附屬公司；但該董事不得以公司董事或受限制附屬公司(視何者適用而定)的身分就該項交易的批准投票；及

(12)與客户、供應商或採購商或貨物或服務銷售者的交易，在每種情況下，均在公司及其受限制的附屬公司的正常業務過程中，並以其他方式符合印支義齒的規定；但該等交易的條款與公司或任何受限制的附屬公司在與第三者的類似交易中所取得的條款大致相似，或如公司或任何受限制的附屬公司均沒有與第三者訂立類似的交易，從總體上看，這並不比公司真誠地確定的第三方可以在一定距離內獲得的優惠要少得多。

附加輔助擔保

如果本公司的任何非擔保人的受限制子公司擔保公司或擔保人在信貸機制下的任何債務，則該附屬公司將成為擔保人，其方式是籤立一份補充契約並交付該份附加契約及一份高級船員證明書，該證明書述明該補充契約的籤立是由該承諾書及備忘書在其保證該等負債的日期起計的30天內由該承諾書及備註授權執行的。任何此類擔保均應按照附屬擔保的規定予以釋放。

商業活動

本公司不會亦不會容許任何受限制的附屬公司從事石油及天然氣業務以外的任何業務，但對公司及其整個受限制附屬公司而言並不具關鍵性的範圍除外。

報告

無論證券交易委員會是否要求，只要有任何票據未付，公司將在證券交易委員會的規則和條例規定的時間內，向票據持有人提供：

(1)如果要求公司提交表格10-Q和10-K，則要求在向證券交易委員會提交的文件中載列所有季度和年度財務信息，包括關於管理層討論和分析財務狀況和業務結果的一節，以及僅涉及年度信息的一節，公司註冊獨立會計師年度財務報表報告；和

(2)如公司須提交該等報告，則所有須以表格8-K向證券及期貨交易委員會提交的現行報告。

如果公司已指定其任何一家重要子公司(或與其他不受限制的子公司一起將是一家重要子公司)指定為不受限制的子公司，則上一段所要求的季度和年度財務信息應包括財務報表正文或其腳註中相當詳細的格式，並在管理公司的財務狀況和經營結果的討論和分析中，對公司及其受限制子公司的財務狀況和經營結果進行了討論和分析，將公司的財務狀況和經營結果與公司不受限制的子公司的財務狀況和經營結果分開。

在證券交易委員會網站或公司網站上提供上述材料，應視為履行上述交付義務。

如果公司的任何直接或間接母公司成為票據的擔保人，公司可通過提供與該母公司有關的財務信息履行其在本公約中對與公司有關的財務信息所承擔的義務；但同時還要合併資料，以合理詳細地解釋與該母公司有關的資料與公司及其附屬公司有關的獨立資料之間的差異。

此外，公司將同意，只要任何票據仍未結清，並根據“證券法”第144條條規定，屬於限制性變現證券，如果在任何時候不需要向證券交易委員會提交上述段落所要求的報告，它將應要求向票據的實益所有人和潛在投資者提供，根據“證券法”第144 A(D)(4)條規定，必須提供給的資料。

向受託人交付該等報告、資料及文件，只供參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該報告、資料或文件所載任何資料的實際或有建設性的知悉或通知，或可由其中所載的資料，包括該公司的資料所確定的資料，任何擔保人或任何其他人均須遵從義齒或“註釋”(受託人有權完全倚賴高級船員證明書)下的任何契諾。受託人沒有義務持續或以其他方式監測或確認本公司、任何擔保人或任何其他人遵守本合同所述任何一項公約的情況，或確定這些報告、信息或文件是否已張貼在任何網站或其他在線數據系統上，或已提交證券交易委員會。

契諾終止

在發生投資評級事件後，以及在公司向受託人交付上述高級人員證書後終止日期)，本公司及其受限制的附屬公司將不再受“再購”中所述的義齒規定的約束，該義齒可供持有人出售資產，或在上述某些契約中按以下標題選擇：

限制付款

負債，負債

影響附屬公司的股息及其他付款限制

合併或出售資產的第(4)款

與附屬公司的交易

商業活動

(總括而言，已取消的盟約)。因此，在該公司及其受限制的附屬公司不再受已取消的契諾規限較長的日期後，該等債券將可享有大幅減少的契諾保障。

(B)導致此種債務在規定到期日之前加速，在每一種情況下，任何此種債務的本金，連同任何其他此類債務的本金，如已發生拖欠付款或其到期日已如此加速，則合計為5 000萬美元或5 000萬美元以上( )。交叉加速裝置); 但須提供，如任何該等拖欠付款被治癒或放棄，或任何該等加速付款被撤銷，或該等債項已在適用的寬限期後或該加速(視屬何情況而定)出現後的30天內償還，則該項失責事件及相應加速“註釋”的任何加速，均須自動撤銷，只要這種撤銷不與任何判決或法令相沖突；

(7)公司或其任何受限制的附屬公司沒有支付由有管轄權的法院作出的總價值超過5 000萬美元的終審判決(扣除保險或有約束力的賠償協議所涵蓋的任何金額)，而判決未支付、未獲解除或擱置60天(該等判決未獲支付、解除或擱置60天)判決條款);

(8)擔保人的任何附屬保證須在任何司法程序中被裁定不可強制執行或無效，或除非經義齒準許，否則須因任何理由而停止有效及有效；任何擔保人或任何擔保人代表擔保人行事時，均須拒絕或否認其在附屬保證下的義務(該等附屬保證須予取消)。擔保違約條款在每一種情況下，對任何一個重要附屬機構或任何一組擔保人加在一起將構成一個重要附屬機構；和

如因公司的某些破產或無力償債事件而引致失責，則屬重要附屬公司的任何受限制的附屬公司或任何一羣受限制的附屬公司，如合在一起會構成重要附屬公司，則所有未償還的票據均會即時到期應付，而無須採取進一步行動或發出通知。如有任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人或當時未償還債券本金至少25%的持有人，可宣佈所有該等債券立即到期並須予支付。在某些情況下，持有當時未償票據本金多數的持有人可撤銷對票據及其後果的加速。

債券持有人不得強制執行該義齒或該等備註，但如該義齒有規定，則屬例外。

在符合某些限制的情況下，持有當時未清票據本金多數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。受託人如裁定扣繳通知符合受託人的利益，可向票據持有人扣留任何持續的失責或失責事件(與支付本金、保費或利息有關的失責或失責事件除外)。

持有當時借致受託人的通知書而未付的債券的總本金的持有人，可代表所有該等債券的持有人放棄任何現有的失責或失責事件及其在義齒下的後果，但就根據修訂而作出的任何條文的失責或失責事件除外，未經每個受影響的持有人同意，不得修改或放棄以下的補充和放棄條款。

本公司須每年向受託人提交一份有關依從義齒的聲明。一旦意識到任何違約或違約事件，公司就必須向受託人提交一份聲明，説明這種違約或違約事件。

董事、高級人員、僱員及股東無須負上個人責任

公司股本的董事、高級人員、僱員、發起人、成員、合夥人、股東或其他擁有人，或任何擔保人，本身，對公司或擔保人根據“票據”、“印支”、“附屬保證”、“登記權利協定”或基於下列事項提出的任何申索，均無任何法律責任，或由於這種義務或其產生的原因。每一位持票人接受一張票據，便可免除及免除所有該等法律責任。豁免和釋放是“票據”發行考慮的一部分。

法律上的失敗與公約上的失敗

公司可根據其選擇並在任何時候選擇將其所有與未清票據和義齒有關的義務和擔保人就其附屬擔保履行的所有義務(法律失敗(除：

(1)未償還債券的持有人有權收取有關該等票據的本金、溢價(如有的話)的付款，以及在該等債券的利息是由下文所提述的信託支付的情況下收取該等債券的利息的權利；

(2)公司在發行臨時票據、登記票據、被肢解、銷燬、遺失或被盜票據以及維持辦事處或代理機構以支付和支付以信託形式支付的保證金方面的義務；

(3)受託人的權利、權力、信託、職責及豁免權，以及公司在有關方面的責任；及

(4)義齒的法律失效條款。

此外，公司可根據其選擇並在任何時候選擇終止其在以下情況下的義務：重新收購，由持有者選擇更換控制和資產出售，以及根據某些契約(不包括在資產合併、合併或出售下所述的契約)、交叉加速條款的運作、判決條款的實施，擔保違約條款和(僅針對重大子公司)在上述重大違約和補救事件下描述的破產條款以及上文第一款第(4)款所載的限制-對某些契約中關於合併、合併或出售超過 (統稱為“公約”失敗)的資產的合併、合併或出售的限制，以及公司在“義齒”中規定的某些其他契約或義務，此後，任何不遵守這些義務或規定的行為都不構成違約或違約事件。

公司可以行使其法律上的失敗選擇，儘管它事先行使其公約失敗選項。如果公司行使其法律失敗選項，由於任何違約事件，票據的支付不可能被加速。如果公司行使其“公約”失敗選項，則由於第(4)、(5)、(6)、(7)條規定的違約事件，債券的支付不得加快，(8)或(僅就重大附屬公司而言)(9)在以上或因公司沒有遵從上文第1段第(B)}(4)條所指的不合格失責及補救的普通事件下，根據上述若干契約將合併、合併或出售的資產合併、合併或出售。(由1998年第25號第2條修訂)如果公司行使其法律上的失敗或盟約失敗的選擇，每個擔保人將被免除其對其附屬擔保的義務。

為了行使法律上的失敗或“公約”上的失敗：

(1)公司必須以信託方式不可撤銷地向受託人存放，以使持有該等債券的人、以美國境內的現金、不可贖回的政府證券或其中的一種組合的人受惠，而該等款額須為一間獲國家承認的獨立會計師事務所認為足夠的款額，以支付該公司的以下款項：。(由1998年第25號第2條修訂；由1998年第25號第2條修訂)在述明的到期日或在適用的贖回日期(視屬何情況而定)的未償還債券的溢價(如有的話)及利息，而公司必須指明該等債券是否已跌至述明的到期日或某一特定的贖回日期；提供如該贖回是按照第二段的規定作出的，而該贖回是以美元、不可贖回的政府證券或其組合下的現金數額(X)按第二段的規定作出的，必須不可撤銷地繳存的款項，將使用在存款日期計算的假設的整筆保費來釐定；及。(Y)存款人必須在贖回日以信託形式將額外款項不可撤銷地存入或安排存入，以支付在該日期或之前所釐定的全部保費(該等額外款項的款額)，使全部赤字無效)(有一項理解，任何法律上的失敗或盟約上的失敗均應服從其後的條件，即使全部赤字實際上已得到支付)；此外，如使全部赤字在任何法律敗訴或“盟約”敗訴後實際上未獲支付，則受託人無須承擔任何法律責任。任何使全赤字將在交付受託人的高級船員證書中列明，並同時存入確認該使全部赤字將用於該贖回的全部赤字的存款；

(2)如屬法律上的失敗，公司須向受託人交付一份受託人合理接受的大律師意見，以確認(A)公司已收到或已由税務局公佈一項裁決，或(B)自發出日期起，已對適用的聯邦所得税法作了修改，在任何一種情況下，律師的這種意見均應確認，未付票據的持有人將不承認因這種法律上的失敗而用於聯邦所得税目的收入、收益或損失，並將按相同數額徵收聯邦所得税，其方式和時間與沒有發生這種法律失敗的情況相同；

(3)在“盟約”失敗的情況下，公司應已向受託人提交一份受託人合理接受的法律顧問意見，確認未付票據的持有人將不承認因該“盟約”失敗而導致的聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同的數額徵收聯邦所得税，與沒有發生這種“公約”失敗的情況相同的方式和時間；

(5)該項法律上的失敗或“公約”的失敗，不會導致違反或違反任何重大協議或文書(因義齒及關於任何其他負債的協議除外)，或構成違約，)公司或其任何受限制的附屬公司是其中一方，或公司或其任何受限制的附屬公司受其約束；

(6)公司必須向受託人交付一份高級人員證明書(br}，述明該筆存款並非由公司作出，目的是優先於公司的其他債權人，而非有意擊敗、妨礙、延遲或欺騙公司的債權人或其他人；及

(7)公司必須向受託人交付高級船員證明書及大律師的意見，述明與法律敗訴或“公約”敗訴有關的所有先決條件均已獲遵從。

滿意與解除

如(A)所有未清票據已交付予受託人以供註銷，(B)所有未清票據已到期並須於其預定到期日支付，或(C)所有未清票據均因寄出贖回通知書或其他方式而定於一年內贖回，則公司可解除其及擔保人在義齒項下的義務，公司已向受託人存放了一筆美元現金，足以支付和清償所有以前未交付以供註銷的票據，這些票據是在預定到期日或預定的贖回日支付和清償的。

修正案、補編和放棄

除下文另有規定外，經當時未付債券本金多數的持有人同意，可修訂該義齒、備註及附屬保證(包括與購買或要約競投或交換債券有關的同意書)，以及任何現有的欠妥或不符合該等規定的規定，在獲得當時未償票據本金多數的持有人同意下，可以放棄附屬擔保(包括與投標要約或票據交換要約有關的同意)。

未經受影響的每名持有人同意，修訂、補充或放棄(就非同意持有人持有的任何票據而言)不得：

(1)減少持有人必須同意修改、補充或放棄票據的本金；

(2)降低任何票據的本金或更改任何票據的固定到期日，或更改或放棄關於贖回票據的規定 (由持有人選擇與上述契約有關的條款除外)；或更改或放棄關於贖回標題下所述票據所需的最低通知的規定；

(三)減少票據利率或者改變票據支付利息的時間；

(4)免除拖欠或拖欠本金或溢價(如有的話)或對票據的利息，但因加速已撤銷的票據而拖欠的付款除外；

(5)以紙幣以外的貨幣支付任何票據；

如果受託人成為公司的債權人或任何擔保人，因義齒將限制其在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權獲得的某些財產變現為擔保或其他財產的權利。受託人將被允許從事其他交易；然而，如果它在違約發生後獲得任何衝突利益，並且繼續存在，它必須在90天內消除這種衝突，向SEC申請繼續或辭職的許可。

持有當時未清票據本金多數的持有人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可利用的任何補救辦法，但以為主題。

除某些例外情況外。如有失責事件發生及持續，受託人在行使其權力時，須在處理本身事務時，在情況下，運用審慎人士的謹慎程度。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應任何持牌人的要求，行使其在義齒下的任何權利或權力，但如該持有人須就該義齒所規定的任何損失、法律責任或開支，向受託人提供令其滿意的保證及彌償，則屬例外。

管理法律

義齒、備註和附屬保證將由紐約州的法律管轄和解釋。

補充資料

任何收到這份招股説明書的人可以通過寫信給鬥牛士資源公司，5400 LBJ 快速路，1500套房，德克薩斯州達拉斯，75240，注意：總法律顧問，免費獲得印支義齒的副本。

某些定義

下面列出的是在義齒中使用的特定定義術語。為了充分披露所有這些術語，如，以及在此使用的任何其他大寫術語，未提供任何定義，請參考INDIT。

2023債券發行日期 意味着2015年4月14日。

ACNTA 指(無重複)，截至確定日期：

(a)

之和：

(i)

貼現公司及其受限制的子公司的已探明石油和天然氣儲量的未來淨收入，按SEC準則計算，在任何州或聯邦所得税之前，由公司或獨立工程師在公司最近完成的財政年度的一份或多份儲備報告中估計，根據公司的選擇，即最近完成的有財務報表可供使用的財政季度，截至確定之日，估計的未來淨收入貼現如下：

(A)

該公司及其可歸因於收購的已探明石油和天然氣儲量估計數自該年度年底或季度儲量報告之日起完成(視情況而定)，以及

(B)

由於勘探、開發或開採，公司及其受限制的子公司的探明石油和天然氣儲量估計數的估計數(包括該期間以前估計的開發費用和自前一年末以來貼現額的增加)可歸因於勘探、開發或開採的擴展、發現和其他增加，並向上確定，估計該公司及其受限制的子公司的已探明石油和天然氣儲量，生產或其他活動，其準備金未反映在適用的年終或季度儲備報告中，並在確定之日減少了可歸因於以下原因的未來貼現淨收入：

(C)

該公司及其受限制子公司的估計已探明的石油和天然氣儲量反映在自該年度或季度儲備報告發布之日(任何州或聯邦所得税前)以來編制或處置的年度或季度儲備報告中，以及

(D)

該公司及其受限制子公司的估計已探明石油和天然氣儲量自年底或季度儲量報告之日以來反映在該年度或季度儲備報告中的減少，這可歸因於的向下確定。

就上述條款 (A)至(D)而言，在任何州或聯邦所得税之前，按照證券交易委員會準則計算(酌情使用該年終或季度準備金報告中所使用的價格)；但{Br}但規定，就根據(A)至(D)條作出的每一項決定而言，這種增減均應由公司的內部工程師或第三方工程師估計；

(2)

可歸因於公司及其受限制的附屬公司的石油和天然氣屬性的資本化成本，而這些資產不屬於已證實的石油和天然氣儲量，依據的是公司的賬簿和記錄，其日期不得早於公司最近一次年度或季度財務報表的日期；

(3)

不早於公司最近一次年度或季度財務報表日期的淨週轉金；以及

(四)

(I)在不早於公司最新的週年或季財務報表日期的賬面淨值；及(Ii)獨立評核師在緊接前12個月內估計的估價價值，(A)公司及其受限制子公司的其他有形資產(但如未進行此種估價，則不應要求公司獲得此種資產的估價)；

減

(b)

在前面(A)項中未考慮到的情況下，以下之和：

(i)

少數利益；

(2)

公司及其受限制子公司的任何淨煤氣或其他餘額負債反映在公司最近的年度或季度財務報表中；

(3)

在任何州或聯邦所得税之前，根據SEC準則(使用公司年終準備金報告中使用的相同價格 )計算的未來淨收入貼現，可歸因於要求向第三方交付的準備金，以充分履行公司及其受限制子公司在與其有關的附表中規定的體積生產付款方面的義務；和

(四)

根據SEC規定在任何州或聯邦所得税前計算的未來淨收入貼現，可歸因於以美元計價的生產支付的準備金，根據在確定前一節(A)(I) (利用公司年終準備金報告中使用的相同價格)中規定的貼現未來淨收入時所包括的生產估計數，必須充分履行公司及其受限制子公司在與其有關的附表中以美元計價的生產付款方面的義務。

如果公司將其會計方法從全部成本法改為成功的努力法或類似的會計方法，ACNTA將繼續按公司仍在使用的全部成本法進行計算。為避免疑問，本定義中提及石油和天然氣儲量增加的範圍，應包括可歸因於天然氣液體或其他碳氫化合物的任何儲量。

後天債務 就任何指明的人而言：

(1)

在該另一人與該指明人士合併或併入該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時存在的任何其他人的債項，不論該另一人與該指明的人合併或進入該指明人士的附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司，或因該另一人與該指明人士合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致該等債項；及

附屬機構 指任何其他人直接或間接地與該指定的人共同控制或控制，或在直接或間接共同控制下控制或控制的任何其他人。為本定義的目的，對任何人使用的間接控制指直接或間接擁有通過協議或其他方式指示或導致該人的管理或政策指示的權力，不論是通過對有表決權證券的所有權。為本定義的目的，控制、控制等術語應具有相關的含義。

資產出售 指：

(1)

出售、租賃、運輸或其他處置(包括但不限於通過出售和租回交易)任何資產，包括但不限於因產生生產付款和儲備銷售而出售碳氫化合物或其他礦產品；提供出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司及其受限制子公司的全部或實質上的全部資產，作為一個整體，將受上文在標題下所述的因義齒的規定所管轄，由持有人選擇變更控制和(或)上文某些契約合併下所述的規定，合併或出售資產和

(2)

公司的任何受限制子公司發行股權或出售其任何子公司的股權(適用法律規定由公司或受限制子公司持有的董事除外)。

儘管如此，下列項目不得視為資產出售：

(1)

(A)涉及公平市場價值低於2 000萬美元的資產；或(B)使公司及其受限制子公司的淨收益少於2 000萬美元；

(2)

公司及其受限制子公司之間或之間的資產轉讓；

(3)

有限子公司向公司或另一限制子公司發行股權；

(4)

處置現金或現金等價物、庫存、應收帳款、剩餘或過時設備或其他類似財產或正常經營過程中的任何其他財產處置(不包括處置現有石油和天然氣以及不動產的其他權益，除非與準許的商業投資有關)或任何套期保值債務的提前終止或解除；

(5)

允許投資或受限制的付款，由上述盟約在標題下允許，同意某些盟約，限制付款；

(6)

石油、天然氣或其他碳氫化合物或其他礦物產品在公司及其附屬公司石油和天然氣生產業務的正常經營過程中的處置；

(7)

已開發和/或未開發財產的任何放棄、農場進入、出讓、租賃和轉租，但不包括由於建立生產支付和儲備銷售而產生的任何處置；

(8)

(二)設立或者完善留置權或者處分與該留置權有關的留置權；

公司或任何在石油和天然氣業務中使用或有用的財產或資產的任何交易或交換，用於或有用於另一人擁有或持有的石油和天然氣業務的其他財產或資產(包括從事石油和天然氣業務的人的資本存量)，包括實現等值交換所需的任何現金或現金等價物，但公司或該等受限制的附屬公司(包括公司或該等受限制的附屬公司將交付的任何現金或現金等價物)所買賣或交換的物業或資產的公平市價，合理地相等於公司將收取的物業或資產(連同任何現金或現金等價物)的公平市價。或這種限制的附屬公司，並進一步規定，在交易中收到的任何現金必須按照上文在標題下所述的契約使用，由持有人自願出售資產時選擇重新購買，就好像這類交易是一種資產出售一樣；

(10)

放棄或放棄合同權利，或解決、解除或放棄合同、侵權行為或其他任何種類的索賠；

(11)

(A)將壓倒一切的特許權使用費或淨利潤權益轉讓給公司的僱員或顧問，或在正常業務過程中與石油和天然氣項目的產生或開發有關的任何受限制子公司的轉讓；

(12)

出售或以其他方式處置石油和天然氣財產(不論是否在正常經營過程中)，在出售時提供的或其他處置這些財產與其沒有任何已證實的儲備有關；

(13)

任何生產付款或儲備銷售，但任何此種生產付款或儲備銷售均應在購置或融資方面並在購置後180天內產生、發放、假定或擔保其所涉財產；

(14)

知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可，但不得禁止許可人使用知識產權和其他財產的許可、租賃或轉租；

(15)

出售無限制附屬公司的權益、負債或其他證券；及

(16)

關於合營企業的文件的條款所要求的合營企業利益的處理。

受益所有人 具有“交易法”第13d-3條和第13d-5條對該詞的含義。

董事會 指：

(1)

就法團、法團董事局或其任何獲妥為授權代表該等董事局行事的委員會而言；

(2)

關於合夥企業，指合夥企業普通合夥人的董事會或其他理事機構；

(3)

對於有限責任公司、董事會或其他理事機構，如無有限責任公司、董事會或其他理事機構，則由經理或董事會或其管理成員或其任何控制委員會；及

(4)

對於任何其他人，擔任類似職能的人的董事會或委員會。

董事會決議 指經祕書或適用人的助理祕書核證為已獲該人的董事局妥為通過的決議的副本，而該決議在核證日期已完全生效及生效，並已交付受託人。

借款基數根據“信貸協議”進行的借款和(或)以準備金為基礎的貸款基礎信貸安排形式對上述規定的任何修改和(或)修改或替換，在每一種情況下，與包括受美國主計長辦公室管理的商業銀行在內的放款人有關，貸款人根據該限額釐定或重新釐定的最高貸款額，作為該公司及其受限制的附屬公司的石油及天然氣物業及其他資產的貸款總值，而該等受限制的附屬公司是該等放款人準備向信貸各方提供貸款、信用證或其他債項的，採用習慣做法和標準來確定以準備金為基礎的借款基準貸款，這些做法和標準一般適用於商業放款人對石油和天然氣業務中的借款者，每年每半年確定一次，並/或在其中可能要求或規定的其他情況下適用。

商業日 指除星期六、星期日或其他日子外，紐約、紐約或受託人的商業銀行獲法律授權或要求關閉的任何一天。

資本租賃義務 指在就資本租契作出任何決定時，任何人就資本租契而須承擔的法律責任的款額，而該等法律責任在當時須按照公認會計原則在該人的資產負債表上資本化。儘管如此，根據發行日生效的公認會計原則，任何租賃(無論是在發行日期之前還是之後簽訂)都將被視為不代表資本租賃義務。

資本存量 指：

(1)

如屬公司，則為公司股票；

(2)

就社團或商業實體而言，公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等值(不論如何指定)；

(3)

如屬合夥或有限責任公司、合夥或成員權益(不論是一般的或有限公司)；及

(4)

任何其他權益或參與(可轉換為股本權益的債務擔保除外)，賦予某人從發行人的損益或資產分配中分得份額的權利。

現金等價物 指：

(1)

美元；

(2)

由美國政府或任何機構或其工具(只要美國的完全信仰和信貸是為其擔保而質押)發行或直接和充分擔保或保險的證券，其到期日自收購之日起不超過一年；

(3)

活期帳户、定期存款賬户、存單和歐洲美元定期存款，期限自收購之日起365天或以下，銀行承兑期限不超過365天，隔夜銀行存款，在每種情況下，任何國內商業銀行的資本和盈餘超過2.5億美元，湯姆森銀行觀察評級為B級或更高；

(4)

與符合上文第(3)款規定的條件的任何金融機構訂立的上述第(2)和(3)款所述類型的基礎證券的回購義務，期限不超過7天；

(5)

具有從穆迪證券或標準普爾獲得的兩個最高評級之一的商業票據，在每種情況下，在收購之日後365天內到期；

(6)

在不符合上文第(3)款規定的條件的任何商業銀行的存款和存單，條件是所有這些存款在任何時候合計不超過100萬美元；

完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併) 的結果，即任何人、實體或集團(“交易法”第13(D)或14(D)節所指)，除一名或多於一名準許持有人(或任何直接或間接由一名或多於一名獲準持有人直接或間接擁有或控制的中間公司)外，其他人士直接或間接成為公司50%以上的投票權股份的實益擁有人，以投票權而非股份數目計算。

儘管如此，如(I)公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(Ii)(A)緊接該宗交易後該控股公司的直接或間接股東與持有人大致相同，則該交易不會當作涉及上述第(3)款所指的控制權變更。該交易之前，公司的投票權股票，或(B)緊接該項交易後，緊接該宗交易前公司的投票權股份的持有人(或另一間符合本句的規定的控股公司)，是該控股公司超過50%的投票權股份的直接或間接實益擁有人。

控制觸發事件的變化表示控制發生變化，伴隨或隨後出現一個或多個等級降級(包括評級類別內以及評級類別之間的評級)，或任一評級機構在評級下降期間撤回對票據的評級，由於，該評級機構在該評級下降期間的任何一天對該評級機構票據的評級低於該評級機構在第一次公開宣佈更改控制之前的有效評級(如果在公開宣佈之前發生這種控制變化，則為 )。

商品協議 指任何石油或天然氣套期保值協議及其他旨在保護公司或任何受限制的附屬公司免受石油或天然氣價格波動影響或管理風險的其他協議或安排，而非為投機目的而訂立的協議或安排。

合併淨收益 就任何指明的人而言，就任何期間而言，指該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收益的總和，該總和是根據公認會計原則而在綜合的基礎上釐定的；但須從該總和中剔除：

(1)

非限制性附屬公司或按資產會計方法核算的任何人的淨收入(或損失)，但向指定的人或其受限制的子公司支付的股息或現金分配的數額除外；

(2)

任何非附屬擔保人的受限制附屬公司的淨收入，只要該受限制附屬公司申報或支付股息或類似的分配。

信貸協議 指截至2012年9月28日MRC能源公司作為行政代理人的借款人、加拿大皇家銀行及其其他貸款人之間簽訂的第三份經修訂和恢復的信貸協議，包括與此有關的任何相關的票據、擔保品、票據和協議，並在每一情況下均經修訂、重報、修改、補充、延長，全部或部分更新、退還、更換或再融資至時間。

信貸設施 就公司或任何擔保人而言，指在每種情況下與銀行或其他金融機構或放款人或投資者提供一項或多項信貸便利、債務便利、契約或商業票據安排(包括但不限於“信貸協定”)，規定循環信貸、定期貸款、私人存款、債務證券，應收款融資(包括將應收款出售給這類放款人或為從這類放款人處借款而組成的特別目的實體)，或在每一情況下經修正、重報、修改、補充、延長、續訂、退款、全部或部分更換或再融資的信用證或信用證擔保。

貨幣協議 在任何時間，就公司及其受限制的附屬公司而言，指任何外幣兑換協議、期權或未來合約或其他類似的協議或安排，目的是防止或管理公司或其任何受限制的附屬公司遭受外幣匯率波動的影響，而非投機目的。

習慣追索權例外 就不受限制的附屬公司的任何無追索權債務而言，指不受限制的附屬公司自願破產、欺詐、濫用現金、環境索賠、浪費、故意破壞和貸款人通常排除在免責條款之外或在無追索權融資中列入單獨賠償協議的任何無追索權債務的免責條款。

違約指任何事件，即是或隨着時間的推移或通知的發出或兩者都將是違約事件。

指定非現金代價(br}指公司或其中一家受限制附屬公司根據高級人員證明書而獲指定為指定非現金代價的資產出售所收取的非現金代價的公平市價，減去與其後出售該等指定的非現金代價有關而收取的現金或現金等價物的款額。

無利害關係成員 就任何交易而言，指公司董事局的成員在該交易中或就該交易並無任何直接或間接的重大直接或間接財政利益(該公司的權益擁有人除外，或作為該公司或任何受限制的附屬公司的高級人員、經理或僱員者除外)，而該成員並非附屬公司，或任何人士(公司或受限制的附屬公司除外)的高級人員、董事、監督、執行或管理委員會成員或僱員，而該人在該項交易中或與該交易有任何直接或間接的財務利害關係。

不合格股票 指任何按其條款(或根據其可兑換的任何證券的條款，或在每種情況下可由持有人選擇的可交換的證券條款)，或在任何事件發生時到期或強制贖回的任何股本，任何代價(股本除外) 根據償債基金債務或以其他方式支付，或可由持有人在債券到期日期後91天或之前全部或部分選擇贖回任何代價(股本除外)。儘管有前一句，任何僅因股東有權要求公司在發生控制變更或資產出售時回購該股本或資產出售而構成喪失資格的股票的股本，如果該股本的條款規定公司不得根據這些規定回購或贖回任何此類股本，則該股本不構成不合格股票。這種購回或贖回符合上文在標題下所述的契約，該契約的標題是：轉帳、轉讓、限制付款。

以美元計值的生產支付 指按照公認會計原則記作負債的生產付款義務，以及與此有關的所有承諾和義務。

國內子公司 指根據美國法律、美國任何州或哥倫比亞特區成立的有限附屬公司。

EBITDA 就任何人而言，在沒有重複的情況下，就任何期間而言，指該人在此期間的綜合淨收入，

(1)加上下列之和，在計算這種合併淨收入時，不重複，但扣除(不加 Back)：

(1)

根據該人及其受限制子公司在此期間的收入或利潤提供的税款；

(2)

該人及其受限制附屬公司在該期間的固定費用；

(3)

折舊、損耗、攤銷(包括攤銷商譽和其他無形資產，但不包括前期支付的預付現金費用的攤銷)，該人的減值及其他非現金開支(不包括任何該等非現金開支，而該等非現金開支是任何未來期間現金開支的應計額或準備金，或在前一段期間內已繳付的預付現金費用的攤銷，但不包括因採用asc 410而產生的非現金費用)。及其受限制的附屬公司；和

(4)

如果該人利用成功的努力或類似的核算方法對該人及其受限制的子公司進行石油和天然氣業務核算、合併勘探和放棄費用；

(Ii)減去以下之和：

(1)

增加這一期間合併淨收入的非現金項目，，但在每一種情況下，在合併的基礎上根據公認會計原則確定的在正常業務過程中應計的項目除外；以及

(2)

(在確定合併淨收入的範圍內)(A)該期間攤銷的遞延收入的總和，這些收入可歸因於須支付容積生產付款的準備金；(B)按照公認會計原則記錄的數額，即按照美元計價的生產付款作為本金和利息償還的數額。

公平市場價值 指自願賣方與有意願和有能力的買方之間在一段距離交易中談判的價格，而這兩種交易都不受完成交易的任何強迫，因此，該價格由公司董事會在金額為5 000萬美元或更多的案中真誠地確定，或由公司的一名高級人員以其他方式確定。

固定收費範圍比 就任何指明的人而言，指該人及其受限制附屬公司在該期間的EBITDA與該人在該期間的固定費用的比率。如指明的人或其任何受限制的附屬公司招致、承擔、擔保、贖回或償還任何債項(循環信貸借款除外)，除非與任何該等還款有關，與這種循環信貸借款有關的貸款的承諾將永久減少或取消)或在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件的日期之前發行或贖回優先股(計算日期)，然後計算固定費用覆蓋率時，應以形式上影響上述收益、假設、擔保、贖回或償還債務，或發行或贖回優先股，猶如相同情況發生在適用的第四季度參考期開始時一樣。

此外，為計算固定收費覆蓋率：

(1)

由指定的人或其任何受限制的子公司進行的收購，包括通過合併或合併進行的收購，包括任何相關的融資交易，以及增加受限制子公司的所有權，在第四個季度參考期內或在該參考期之後，在計算日期或之前，應給予形式上的效果，猶如它們發生在四個季度參考期的第一天一樣；

(2)

根據公認會計原則確定的終止業務的EBITDA和在計算日期之前處置的業務或{Br}業務(及其所有權權益)應不包括在內；

(3)

根據公認會計原則確定的終止經營的固定費用，以及在計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)，均應排除在外，但僅限於引起此種固定費用的義務不屬於計算日期後特定人員或其任何受限制子公司的義務；

(4)

任何在計算日期屬受限制附屬公司的人，將被視為在該四個季度期間內一直是受限制的附屬公司；及

(5)

任何在計算日期不是受限制附屬公司的人，將被視為在此四個季度期間內的任何時候都不是受限制的子公司。

為本定義的目的，每當根據本定義對任何計算給予形式效果時，該形式的計算將由公司負責任的財務或會計人員真誠地確定；但該人員可酌情決定將任何合理的計算包括在內。

對EBITDA的可識別和事實支持的初步修改，包括任何形式的開支和費用削減，已發生或根據該官員的判斷，預期在適用交易發生之日起12個月內發生的情況(不論這種費用或費用減少或任何其他經營改進是否能夠適當地反映在根據“證券法”的條例S-X或任何其他條例編制的初步財務報表中。證券交易委員會的規章或政策)。如果任何債務具有浮動利率並正在產生形式效果，則計算這種債務的利息費用時，將猶如從該期間開始至確定之日的平均利率為整個期間的適用利率(考慮到適用於這種債務的任何利率協定 )，但如該利率協議的剩餘期限少於12個月，則該利率協議只須在相等於其餘期限的該段期間內予以考慮。如果任何形式上的債務具有公司或受限制子公司選擇的利率，利率應按公司或受限制子公司選擇的可選利率計算。債務利息可根據最優惠利率或類似利率的基準利率任意確定，歐元貨幣銀行同業拆借利率或其他利率應視為基於實際選擇的利率，如果沒有，則應以公司指定的可選利率為基礎。

固定電荷 就任何人而言，在任何期間內，指在不重複的情況下，將下列款項：

(1)

該人及其受限制子公司在此期間的綜合利息費用，不論是否已支付或應計，是否資本化，包括(但不限於)原發貼現攤銷、非現金利息支付(發債費用攤銷或債務滅活費用除外)、任何遞延付款債務的利息部分，與資本租賃義務、佣金、折扣和其他費用有關的所有付款中的利息部分，這些費用和費用涉及信用證或銀行承兑融資，以及根據利率協議支付的任何淨額(如果有的話)；加

(2)

由該人或其某一受限制的附屬公司擔保或由該人或其某一受限制的附屬公司的資產留置權擔保的另一人的債務利息開支，不論該擔保品或留置權是否被要求支付；

(3)

該人或其任何受限制的附屬公司的一系列喪失資格的股份，或其任何受限制附屬公司的優先股的所有股息付款，不論是否以現金支付，在每一種情況下，除股利支付外，僅以公司的股權(不包括喪失資格的股票)或公司或有限公司的有限子公司的權益支付股利。

GAAP 指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所規定的美國普遍接受的會計原則，或由會計專業相當一部分成員批准的其他實體不時生效的其他報表中所載的會計原則。

擔保指在不重複的情況下，直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有義務或其他義務，以及該人的直接或間接或有條件或其他任何其他義務：

(a)

購買或支付(或預支或供應資金用於購買或支付)該其他人的債務，或

(b)

為以任何其他方式向債權人保證支付這種債務，以保護該債權人不受(全部或部分)損失的影響；

提供, 不過，擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。用作動詞的“保證”一詞有相應的含義。

財產的遞延購買價格，在取得財產所有權之日後六個月以上到期，包括該人根據任何所有權保留協議對財產延遲購買價格的所有義務，但不包括在普通業務過程中產生的應計費用和應付貿易帳款；(Iv)任何承付人對任何信用證本金的償還義務，銀行承兑或類似交易(不包括擔保義務的信用證義務(上文第(I)至(Iii)款所述義務除外)，但該人在正常業務過程中所承擔的義務除外，但該等信用證不得以該信用證為依據，或(如及在其範圍內)。這種提款不遲於該人收到信用證付款要求後的第十個工作日償還)；

(b)

上述(A)項所述其他人的所有責任，如該人有擔保，或在其他情況下為其法律責任；

(c)

關於任何生產付款和儲備銷售，該人對這種生產付款和儲備銷售的任何生產或付款保證或保證，但不包括該人在這種生產付款和儲備銷售方面的其他合同義務；

(d)

由留置權擔保的另一人對該人的任何資產的負債(本定義另有定義)，不論這種債務是否由該人承擔，此種債務的數額被視為較輕的：

(i)

該等債務的全數；及

(2)

由指定的人真誠地確定的資產的公平市場價值；

(e)

該人或受限制的附屬公司的喪失資格股份，其款額相等於最高強制贖回或回購價格(在任何一種情況下不包括任何贖回或回購溢價)或其清盤優惠的較大款額；及

(f)

在任何自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，公司的任何受限制附屬公司的優先股發行及流通股所須支付的款額的合計優先權(不包括可歸因於該人或其任何受限制附屬公司擁有的優先股股份的任何該等優先股股份)；提供，如該人是公司，則該項豁免須歸因於該公司或其任何受限制的附屬公司所擁有的優先股股份)，

如上述任何項目(信用證除外)在按照公認會計原則編制的指定人員的資產負債表上顯示為負債，則情況如此。

任何人在農場方面的任何義務-協議或類似的安排，即該人同意支付勘探井或開發井的全部或部分鑽探、完井或其他費用(該協議可承擔最高付款義務，在此之後，費用由按照其工作或參與利益分攤，或按照當事各方的協議分攤)，或在這口井上進行鑽探、完井或其他作業，以換取石油或天然氣財產的所有權權益；

(7)

該人或其任何受限制的附屬公司在習慣追索權例外情況下的任何償還或償還義務，除非和直到發生事件或情況觸發該人或該受限制的附屬公司向實際欠該債務的貸款人或其他人直接償還或償還義務(相對於或有義務或有在這種情況下，這種直接付款或償還義務的數額應構成負債；和

(8)

負債，其收益在一項或多項條件得到滿足之前，由代管或其他信託安排供資，除非和直到這些收益被釋放給公司或公司的任何受限制的附屬公司。

就本條例而言，任何沒有固定回購價格的不符合資格的存貨的最高固定回購價格，須按照該等不符合資格的存貨的條款計算，猶如該等不符合資格的存貨是在依據義齒規定須釐定負債的任何日期購買的，而該價格是根據或由以下人士量度的，被取消資格的股票的公平市場價值，公平市場價值將由該不合格股票的發行人董事會真誠地確定。

儘管如此，債務不包括根據公認會計原則或根據現金存款、美國政府債務和現金等價物而失敗或清償的任何債務(足以在到期或贖回時履行與此有關的所有債務)，(如適用的話)在為設立或認捐的信託或帳户中，根據有關債務的文書的規定，使該債務持有人的唯一利益。

利率協議 就該公司及其受限制的附屬公司而言，指利率協議、利率上限協議及利率領子協議及其他旨在保護該人免受利率波動或管理利率風險的其他協議或安排，而該等協議或安排所指的是因義齒而獲準招致的任何債項。

投資等級評級 指等於或高於：

(1)

Baa 3(或同等值)，具有穆迪公司的穩定或更好的前景；以及

(2)

BBB-(或同等)，具有穩定或更好前景的標準普爾，

或者，如果這兩個實體中的任何一個因不受 dep公司控制的原因而停止對Notes進行評級，則由任何其他評級機構提供同等的投資級信用評級。

投資就任何人而言，指該人對其他人(包括聯屬公司)以貸款(包括負債保證或其他債務擔保)、墊款或資本供款(不包括佣金、旅費及在一般業務過程中向高級人員及僱員作出的同類墊款)、購買或其他收購以考慮負債的形式所作的一切投資，股權或其他證券，連同所有按照公認會計原則編制的資產負債表上屬於或將被列為投資的項目。如果公司或公司的任何受限制子公司出售或以其他方式處置公司任何直接或間接受限制子公司的任何權益，在實施任何此種出售或處置之後，該人已不再是本公司的受限制附屬公司，公司須當作在任何該等出售或處置的日期作出投資，而該等股份出售或處置的日期相等於該受限制附屬公司的權益的公平市價，而該等權益並沒有出售或處置。

發行日期 意味着2018年8月21日。

合資子公司 意味着San Mateo Midstream，LLC及其子公司。

留置權 就任何資產而言，指任何按揭、留置權、質押、押記、抵押，或與該資產有關的任何種類的擔保權益，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議，任何性質為的租賃，出售任何資產或給予任何資產擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何法域的統一商法典(或同等法規)提交或同意提供任何融資陳述的任何選擇或其他協議。

全價就任何時間的紙幣而言，指 (A)在該時間的現值(I)表所列2021年9月15日該等紙幣的贖回價格(如有的話)超逾(如有的話)。加(Ii)在該票據至2021年9月15日為止的任何規定利息付款(目前應累算利息及未付利息除外)，以相當於庫房利率加50個基點的貼現率折現至贖回日期(假設為期360天，由12個30天月組成)，超過(B)的本金。

中流資產 指主要用於收集、傳輸、壓縮、儲存、處置、加工、處理、銷售、分餾、脱水、穩定或處理天然氣、天然氣液體、石油或其他碳氫化合物的資產，二氧化碳或水和(Ii)第(I)款所述資產主要由資產構成的任何人的權益。

穆迪意思是穆迪投資服務公司。以及其評級機構業務的任何接班人。

現金淨收益 就任何股本的發行或出售或任何負債的出售或招致而言，指發行或出售的現金收益，扣除律師費、會計師費用、包銷商或證券經紀費用、上市費用、折扣或佣金及經紀費用，與這種發行或出售有關的實際諮詢費和其他費用，扣除因這種發行或出售而支付或應付的税款。

淨收益 指公司或其任何受限制子公司就任何資產出售(包括在出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金代價時收到的任何現金)收到的現金收益總額，減去以下各項，但無重複：

(1)

與這種資產出售有關的直接費用，包括但不限於法律、所有權、工程、環境、會計和投資銀行費用以及銷售佣金，以及由此引起的任何搬遷費用；

根據公認會計原則為與此種資產出售有關的負債設立的任何準備金，或為調整此類資產出售的購買價格而存入代管的任何數額，直至該準備金倒轉或此種代管安排終止為止，在這種情況下，淨收益應增加這樣倒轉的準備金數額，或從這種代管安排(視屬何情況而定)退還公司或其受限制子公司的數額；和

(5)

由於這種資產出售，必須向任何受限制的子公司的少數股東分發和支付其他款項。

淨週轉金 指(A)公司及其受限制附屬公司的所有流動資產，但來自商品協議的流動資產除外，減去(B)公司及其受限制附屬公司的所有流動負債，但(I)負債中包括的流動負債，(Ii)與石油及天然氣財產有關的資產退休債務有關的流動負債，及(Iii)商品協議的任何流動負債，在每一種情況下，公司按照公認會計原則編制的合併財務報表(不包括根據FASB ASC 815所作的任何調整)。

無追索權債務 指負債：

(1)

(A)公司或其任何受限制的附屬公司(A)均不提供任何種類的信貸支持(包括會構成負債的任何承諾、協議或文書)或(B)作為擔保人或其他方面的直接或間接法律責任，但慣常的追索權例外除外；及

(2)

任何違約(包括其持有人可能不得不對不受限制的附屬公司採取強制執行行動的任何權利)在通知後不允許違約，公司或其任何受限制附屬公司的任何其他債項的持有人，或該公司或其任何受限制附屬公司的任何持有人，均須在該公司或其任何受限制的附屬公司的任何其他債項上，在該公司或其任何受限制

石油和天然氣業務 指：

(1)

獲取、開發、生產、經營和處置與上述任何一項有關的石油、天然氣、液化天然氣和其他碳氫化合物、礦物或可再生能源特性或產品的利益的業務；

(2)

收集、銷售、分配、處理、儲存、精煉、銷售、運輸和處置與此有關的利益或財產和產品(包括水)的任何產品的業務，以及石油、天然氣、其他碳氫化合物、礦物和可再生能源的銷售；

(3)

任何其他直接或間接從石油、天然氣和其他碳氫化合物、礦物和可再生能源直接或間接參與的財產產生的其他有關能源業務；

(4)

任何與油田銷售及服務或鑽井平臺有關的業務；及

(5)

與本定義第(1)至(4)款所述活動有關、產生或必要的任何業務或活動。

石油和天然氣 指：

(1)

對任何具體財產或其中的任何權益留置、建造或改進，以確保勘探、鑽探、開採、開發所需費用的全部或任何部分，

經營、生產、建造、改建、修理或改善、在這些財產內、之下或其上，以及堵塞和廢棄其上的油井(據瞭解，在生產石油和天然氣的財產或其中任何利益的情況下，開發費用將包括與這些財產或項目有關的所有設施的費用，這種財產構成一部分或與這些財產或利益有關的企業或其他安排)；

(2)

對石油或天然氣生產財產的留置權，以確保與購買或銷售或運輸或分銷這些財產所產生的產品有關或必然附帶產生的義務或保證所產生的義務；

(3)

根據合夥協議、石油和天然氣租賃、凌駕一切的特許權使用費協議、淨利潤(Br)協議、生產支付協議、特許權使用費信託協議、按合理習慣的條件為地質學家、地球物理學家和向公司或受限制的子公司、農場協議、農場協定的其他技術服務提供者提供技術服務的其他提供者提供的獎勵補償方案而產生的留置權，石油、天然氣或其他碳氫化合物銷售、購買、交換、運輸、收集或加工的部門訂單、合同、合併和彙集指定、申報、訂單和協議、開發協定、業務協定、生產銷售合同、共同利益地區協定、天然氣平衡或推遲生產協議、注入、再加壓和再循環協定，鹹水或其他處置協議、地震或地球物理許可或協議以及石油和天然氣行業習慣的其他協定；但前提是，在所有情況下，這種留置權僅限於有關協議、方案、命令或合同所涉的資產；

(4)

保證生產付款和儲備銷售的留置權；但此種留置權僅限於須受這種生產付款和儲備銷售以及這種生產付款和儲備銷售的財產所支配的財產；以及

(5)

法律規定的對管道或者管道設施的留置權。

油氣性質指所有財產，包括股本或其他所有權權益，由該人或其任何受限制的子公司擁有，其中包括或據信含有已證實的儲量。

允許的獲得債務 指公司或任何受限制附屬公司的負債(包括喪失資格的股份)，但該等負債如屬負債：

(1)

在該人因被收購而成為受限制的附屬公司的日期之前，而該人並沒有因考慮該等收購而招致該人；或

(2)

指與公司或受限制的子公司合併、合併或合併而不是考慮合併、合併或合併的人，提供在該人成為受限制的附屬公司的日期，或在該人與公司或受限制的附屬公司合併、合併和合並的日期(視情況而定)，並在給予該公司的正式效力後，

(a)

本公司將獲準根據某些成文法則所述的固定費用覆蓋比率測試，招致至少$1.00的額外負債；或

(b)

公司的固定費用覆蓋率將不低於交易前公司的固定費用覆蓋率。

獲準商業投資 指石油和天然氣業務在正常過程中進行的、性質為或將成為慣例的投資，包括通過允許一個人分擔風險或費用的協議、交易、利益或安排，遵守關於以下方面的監管要求：

訂立經營協定、合資企業、加工協議、工作利益、特許權利益、礦物租賃、農場協定、農業協議、開發協定、生產分享協定、共同利益協定、石油和天然氣及有關碳氫化合物的銷售、運輸、處置或交換合同、水和礦物、單元化協定，彙集安排、聯合投標協議、服務合同、合夥協議(不論是一般的還是有限的)、有限責任公司協議或其他類似或習慣協議、交易、財產、權益或安排，以及與此有關或根據這些協議進行的投資和支出，但每一種情況下作出的或在石油和天然氣業務正常過程中訂立的投資和支出除外，投資於公司和公開交易的有限合夥公司。

準許持有人 統稱為：(1)Joseph Wm。(2)上述任何家族成員、繼承人或遺產，(3)由上述任何一方直接或間接控制或為上述任何一方的利益而直接或間接控制的信託，以及(4)由上述任何一方直接或間接控制的任何其他人。

準許投資 指：

(1)

對公司或有限子公司的任何投資；

(2)

任何現金等價物投資；

(3)

公司或公司的任何受限制的子公司對某人的任何投資，但由於這種投資：

(a)

該人成為有限公司的附屬公司；或

(b)

該人與公司或公司的一個受限制的附屬公司合併、合併或合併，或將其所有資產移轉或運送至公司或公司的受限制附屬公司，或已清算成公司或公司的受限制附屬公司；

或該人在交易時持有的任何投資，提供這種投資不是在考慮這種交易的情況下進行的；

(4)

由於收到資產出售(或其定義不包括的其他處置)的非現金的考慮而作出的任何投資，該資產出售是根據並符合上述契約在持有人資產出售的選擇下進行的。

(5)

以發行公司股權(股票除外)為交換條件的任何投資；

(6)

在正常業務過程中產生或獲得的公司或任何受限制的附屬公司的應收賬款，按照習慣貿易條件應支付或可免除；但須提供，該等貿易條款可包括公司或任何該等受限制附屬公司在情況下認為合理的優惠貿易條款；

(7)

發給幹事、主任和僱員的薪金、旅費、搬遷費和類似預支款，以支付在這種墊款發生時預期最終作為會計用途而作為費用處理的事項，這些費用是在正常業務過程中支付的；

(8)

在公司正常業務過程中向僱員提供的貸款或預付款，或為真正的業務目的而提供的受限制的附屬公司；

(9)

為清償在正常經營過程中產生的債務而收到的股本、債務或證券，這些債務或證券是由公司或任何受限制的附屬公司或為履行判決或

根據債務人破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或因發行人的破產或破產而收到的重組計劃或類似安排，或因喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權或完善或強制執行任何擔保違約投資的留置權而收到的重組計劃或類似安排；

(10)

套期保值義務；

(11)

準許商業投資和/或獲準的其他商業投資；

(12)

應收賬款投資、預付費用、託收和租賃可轉讓票據、公用設施和工人的補償、向第三方提供的履約和其他類似存款，以及在正常經營過程中產生的託收或存款背書；

(13)

任何資產，包括任何權益的預支、存款和預付款項；

(14)

發行日存在的任何投資和任何替代、再融資或退還現有投資的投資；但新投資的數額不得超過已替換、再融資或退還的數額，並與該投資所取代、再融資或退款的人相同；

(15)

公司或受限制的附屬公司的協議所產生的投資，這些協議規定賠償、調整購買價格、賺取收益或承擔類似義務，在每一種情況下，都是因根據義齒處置或收購任何業務、資產或受限制的附屬公司而發生或承擔的；及

(16)

對任何具有公平市場總價值的人的其他投資(每一種此種投資作出之日計量，但不影響其後價值的變動)，與發行日以來根據本條款第(16)款進行的所有其他投資一併計算，不超過在進行這種投資時確定的1億美元和5.0%的“全國自由貿易協定”；但如依據本條第(16)條作出的任何投資，是在作出該項投資的日期並非公司或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為公司或受限制附屬公司，該等投資其後須當作是根據上文第(1)款作出的，而只要該人繼續是公司或受限制的附屬公司，則該項投資即不再是依據本條例第(16)條為該公司而作出的投資。

任何資產或財產作為投資捐給或轉讓給任何人時，這些財產和資產應等於投資時的公平市價，而不考慮其後的價值變動。

對於任何投資，公司可自行酌處，將所有或任何投資的任何部分分配或重新分配給上述一項或多項條款，使整個投資成為獲準投資。

準許留置權 指：

(1)

對公司的任何財產或資產以及任何受限制的附屬公司在信貸安排下擔保債務和其他義務的留置權，這是因義齒的條款所允許的；

(2)

有利於公司或受限制子公司的留置權；

(3)

留置某人在成為公司有限附屬公司或與公司合併或與公司任何受限制附屬公司合併時存在的任何財產或資產，提供這種留置權在考慮成為公司的受限制子公司或合併之前就已存在，並且不延伸到成為公司受限制子公司或與公司合併或合併的人以外的任何財產或資產；

(2)任何此種留置權僅限於同一財產或資產(加上 )的全部或部分(加上 (1)的所有或部分財產或資產(加上 )的改進、加入，擔保(或根據原始留置權產生的書面安排，可擔保)的收益或紅利或分配)正在再融資的債務或與財產有關的債務，這是本合同允許的留置權的擔保；

(9)

擔保公司或其任何受限制子公司的套期保值義務的留置權；

(10)

留置權，目的是保證支付全部或部分購買價格或資本租賃債務、購買款項債務或為購置、租賃、改進或建造或修理或增建在正常經營過程中獲得、租賃或建造的資產或財產而發生的其他付款；提供這一點：

(a)

由該等留置權擔保的負債本金總額，以其他方式獲準在義齒項下招致，且不超逾如此取得或建造的資產或財產的成本；及

(b)

這種留置權是在購置、租賃、完成改進、建造、修理或增建或開始全面運營受此種留置權限制的資產或財產之日起180天內設定的，不得將公司的任何其他資產或財產或除這些資產或財產(加上改進、加入、收益以外的任何受限制的附屬公司)以外的任何其他資產或財產作為抵押，保險及其紅利或分配)；

(11)

(A)地役權、通行權、小瑕疵和不符合規定的所有權、(B)出租人在租賃下的權利或所有權( 資本租賃義務除外)，在正常業務過程中發生的任何留置權，附帶於公司或任何受限制的附屬公司的業務或財產所有權(包括：(A)地役權、通行權、所有權方面的輕微缺陷和不正常之處以及類似的抵押權)，(C)收取銀行就公司或受限制附屬公司存放或管有的款項或票據而享有抵銷、撤銷、退款或押記的權利；。(D)法律施加的留置權，包括根據工人補償或相類法例及技工、承運人、保管人、物料人、供應商及供應商留置權而施加的留置權，(E)為確保履行與法定或規章要求、履行或管理有關的義務而發生的留置權退貨(F)對保險單及其收益或其他存款的留置權，以獲得保險費融資和(G)石油和天然氣留置權，在每種情況下都不與借款有關，(A)取得預付款或貸記款或支付財產的遞延購買價格(正常經營過程中產生的貿易應付款除外)；

(12)

對尚未到期的税款、攤款和政府收費的留置權，或其有效性正受到適當程序的善意質疑，並在當時有效的公認會計原則所要求的範圍內為其設立了足夠的儲備金；

上述條款所述的任何留置權的全部或部分延期、續期、再融資或替換，只要(X)不給予額外抵押品作為擔保，和(Y)新留置權擔保的債務不增加到超過(I)未清本金之和的任何數額，或，(2)支付與此種債務有關的任何費用和費用，包括保險費、退款、再融資、替換、失敗或清償所需的數額；

(15)

為(或為確保)在 INDIT下籤發的所有備註(包括附加備註)而設立的留置權；

(16)

因失敗、清償或贖回債務而產生的現金、現金等價物和其他財產的留置權；以及

(17)

除上述情況外，留置權所擔保的未清本金數額與根據本條款第(17)款發生的留置權所擔保的當時未清償的所有其他債務的本金相比，超過了在發生債務時的1 000萬美元和5.0%的ACNTA的更大數額，加上根據本條(17)發生的留置權所擔保的所有其他債務的本金。

獲準MLP證券 指在紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克股票市場(或其任何後續機構)交易的主有限合夥企業(或有限責任公司或類似的業務實體)的股票證券(包括獎勵發行權)。

允許其他業務投資 指公司或其任何受限制的附屬公司對任何人(包括公司的任何不受限制的附屬公司或合資企業)的投資，但須：

(1)

在進行此種投資時及其後，公司可根據“契約”第一段所述的定額收費承保比率測試，招致額外的1.00元債務；

(2)

如該人在投資時有未清負債，則(A)所有該等債務均屬無追索權債項，或(B)該人向公司或其任何受限制的附屬公司追索的任何該等債項(但須包括但不限於)，公司或其任何受限制的附屬公司可能直接或間接或意外或以其他方式有義務償還公司或其任何受限制子公司的所有債務，不論是根據這種負債的條件，還是根據任何擔保，包括(但不限於)任何回撥、製得好或保持-好的安排)在作出此種投資時，由公司及其受限制的子公司在合同標題第1段所述的固定費用覆蓋率測試下發生此種投資；和

(3)

該人在任何重要方面均不從事石油和天然氣業務以外的任何業務。

準許再融資負債 指作為交換而發行的公司或其任何受限制附屬公司的任何負債，或用以支付公司或其任何受限制附屬公司(公司間負債以外的其他 )其他債務的現金收益淨額；提供這一點：

(1)

該等獲準再融資負債的本金(如適用的話)不超逾本金(如有的話)及應累算利息及未付利息(如有的話)。

如果被延長、再融資、續延、替換、失敗或退還的債務在支付債券或附屬擔保的權利上從屬於債券或附屬擔保，則允許的再融資負債在付款權上從屬於債券或該等附屬擔保，其條件至少為優惠，作為一個整體，向票據的持有人，如有關債務的延期、再融資、續延、替換、失敗或退還的文件所載的那樣；和

(5)

如果公司是被延長、再融資、續延、更換、挫敗或償還的債務人，則這種債務不由受限制的子公司承擔；但須提供，受限制的附屬公司亦是擔保人，可擔保公司所招致的準許再融資債項，不論該等受限制附屬公司是否該債項的承付人或擔保人，而該債項是延展、再融資、續期、更換、失敗或退還的債務的承付人或擔保人；但進一步提供，如該等獲準再融資負債附屬於票據，則該等保證須附屬於該受限制附屬公司的附屬保證，其程度至少相同。

人指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資公司、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

生產支付 統稱為美元計價的生產支付和體積生產支付.

生產支付和儲備銷售 指公司或受限制的附屬公司向任何人批予或轉讓任何專營權費、最高的專營權費、石油及天然氣物業的淨利潤利息或生產付款、儲備或收取全部或部分生產的全部或部分的權利，或從出售可歸屬於上述物業的生產所得的收益，這種權益的持有人只能依靠這種生產或生產收益來收回其對這種權益的投資，但設保人或讓與人有義務經營和維持或安排經營和維持主體利益，以合理審慎的方式或其他習慣標準，並以設保人或讓與人的義務，就與上述權益有關的環境、所有權或其他事項作出賠償。

探明儲量 指構成已探明石油和天然氣儲量的石油和天然氣儲量，如“證券法”第S-X條規則第4-10條所界定的那樣。為免生疑問，已探明的石油和天然氣儲量，應包括可歸因於天然氣液體的任何儲量。

評級機構 指穆迪(Moody S)和標準普爾(S&P)或 (如果穆迪、S或S&P或兩者均不得公開提供對這些票據的評級)，指公司選定的國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)，該機構應取代Moody s或 S&P或兩者(視屬何情況而定)。

評級下降期 指在發生控制變更時(I)開始和(Ii)在完成控制變更後90天結束的期間。

規定到期日 就任何一系列債務的任何分期付款或本金而言，指按計劃在關於這種債務的文件中支付利息或本金的日期，並且不包括任何或有的義務，在原計劃支付利息或本金的日期之前償還、贖回或回購任何此種利息或本金。

次級負債 指公司(或擔保人)根據書面協議向票據(或附屬擔保，視情況而定)明確附屬或下級的債務。

附屬指本公司的任何附屬公司。任何人的附屬單位是指：

(1)

一家法團，其多數股份當時由該人直接或間接擁有，由該人的一個或多個附屬公司或該人的一個或多個附屬公司及該人的一個或多個附屬公司直接或間接擁有；或

(2)

合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體，在確定之日，該人或該人的子公司有權在解散時獲得該實體資產的50%以上，或在有限合夥或有限責任公司的情況下，是控制一般合作伙伴或管理或控制成員(視情況而定)。

附屬擔保 指附屬擔保人對公司對票據的義務所作的保證。

國庫利率 指在計算美國國庫券時的收益率，其到期日為固定到期日(如在聯邦儲備委員會最新發布的H.15(519)號統計版中彙編和公佈的那樣)，該版本至少在規定的贖回日期之前兩個工作日公開發行(或，如果不再公佈這種統計數據，則為，(任何可公開獲得的類似市場數據來源)(最接近於贖回日期至2021年9月15日的期限；但是，如果該期間不等於每週平均收益率的美國國庫券的固定到期日，公司應從其每週平均收益率中獲得國庫券的每週平均收益率(計算為一年中最接近的十二分之一 )，但如贖回日期至2021年9月15日的期間少於1年，則須使用經調整為固定到期日的美國國庫券的每週平均收益率。公司將：(A)在適用的贖回日期之前的第二個營業日計算庫房利率；(B)在此贖回日期文件之前，向受託人提交一份高級船員證書，列明整筆溢價和庫房利率，並以合理的細節顯示每一種利率的計算。

並非與本公司或任何受限制的附屬公司或公司訂立的任何協議、合約、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款對公司或該等受限制的附屬公司的好處，不亞於當時可能從並非公司的附屬公司的人取得的條款，除在標題下所描述的契諾所準許的情況下，與聯營公司的轉讓交易除外。

董事會可以指定任何受限制的子公司為無限制子公司，如果指定符合下一句，否則不會導致違約。如有限制的附屬公司被指定為不受限制的附屬公司，則該項指定應視為對如此指定的附屬公司的投資，而公司及其受限制附屬公司在該指定的附屬公司擁有的所有未償還投資，應按指定時的公平市價估價，以確定是否遵守上述公約中所述的關於某些公約的轉讓限制付款的規定；提供, 不過，如擬如此指定的附屬公司的總資產為$1，000或以下，則無須遵從該等契諾。這種指定只有在下列情況下才能允許：這種投資的數額要麼是某些盟約所述的限制付款，要麼是當時準許的投資，如果這種限制的附屬公司不符合不受限制的附屬公司的定義。

將公司的任何附屬公司指定為不受限制的附屬公司，須向受託人提交一份使該指定生效的董事局決議副本，而該項指定須在高級人員證明書中核證，而該證明書亦須證明該指定符合上述條件，並獲上述標題所述的契諾所準許。在這種情況下，這種指定應自該決議規定的日期起生效。如在任何時候，任何不受限制的附屬公司不符合上述不受限制附屬公司的規定，則該附屬公司其後即不再是不受限制的附屬公司，而該附屬公司的任何負債須當作在該日期由公司的受限制附屬公司招致，及，如在該日期為止，該等債項不獲準根據標題所描述的盟約招致欠下的債項，則公司如沒有履行該等契諾，即屬違反該等契諾。

公司董事會可隨時指定任何不受限制的子公司為受限制的子公司；提供該項指定須當作公司的受限制附屬公司欠下該無限制的附屬公司的任何未清債務，而該指定只可在以下情況下準許：(1)該債務是根據某些契諾所描述的契諾而容許的，按形式計算，好像這種指定發生在四個季度參考期開始時一樣；及(2)在作出上述指定後，不會有任何失責或失責事件存在。

無限制子公司的所有子公司也應是不受限制的子公司。

容積生產支付 指按照公認會計原則記作遞延收入的生產付款義務，以及與此有關的所有承諾和義務。

投票股票 任何人在任何日期的股本，指該人在選舉該人的董事、經理或受託人時有權投票的股本。

交換票據最初將由一個或多個已註冊的、全局形式的票據表示，沒有利息優惠券(統稱為“轉帳”)。全球註釋)。“全球票據”將在託管人作為直接貿易委員會的託管人發放時交存，並在每種情況下以直接或間接參與者的名義登記，貸記直接或間接參與者的帳户，如下文所述。全球票據中的實益利益可通過歐洲結算系統持有歐爾科和Clearstream Banking，S.A.清溪(作為直接技術合作的間接參與者)。

全球票據中實益權益的所有權將限於在dtc (dtc )擁有帳户的人。參加者或通過參與者持有利益的人。

“全球説明”中實益權益的所有權將顯示在DTC或其被提名人保存的記錄(涉及參與者的利益)和參與者的記錄(涉及參與人以外的人的利益)上，並僅通過這些記錄進行轉讓。銀行、經紀、交易商和信託公司等機構可間接利用直接或間接與參與者建立或維持託管關係的直接交易系統(br})。間接參與者).

只要DTC或其代名人是 Global Note的註冊擁有人或持有人，則DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。全球票據權益的實益所有人不得轉讓該權益，除非符合DTC的適用程序，此外，還應包括在IND義齒中規定的程序，如適用的話，轉讓EuroClearandClearstream的程序除外。

全球票據上的所有款項將作為其註冊所有人支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)。公司、擔保人、受託人或任何付款代理人均不對全球票據中與實益所有權權益有關的記錄或因實益所有權權益支付的記錄的任何方面負有任何責任或責任，也不對維持、監督或審查與這種實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

該公司期望，DTC或其指定人在收到任何有關全球票據的付款後，將在適用的付款日期貸記參與方帳户，並按照DTC的記錄所示，按其各自的實益權益支付相應數額的款項。該公司還期望，參與者通過這些參與者持有的全球票據中的實益權益所有人的付款將受到常設指示和慣例的管理，就像目前為登記在這些客户的被提名人的姓名中的客户的賬户所持有的證券一樣。這些付款將由參加者負責。

DTC參與者之間的轉移將按照DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。歐洲清算和信息流通的參與者之間的轉讓將按照各自的規則和作業程序以普通方式進行。

本公司預期，DTC只會在一名或多於一名參與者的指示下，才會採取任何容許持票人採取的行動(包括出示以下所述的交收票據 )。

其賬户DTC在全球票據中的權益被貸記，並且僅就該參與者已經或已經給出這種指示的票據本金總額中的這一部分進行貸記。然而，如果在“票據”下發生違約事件，DTC保留以證書形式將適用的“全球票據”換成“票據”的權利(認證票據)，它將分發給它的參與者，它可能會如標題“轉帳限制”下所列的那樣附圖。

該公司理解：DTC是根據紐約州法律組建的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的類似銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是“統一商法典”意義上的清算公司，也是根據“外匯法”第17A節的規定註冊的證券清算機構。設立直接交易委員會的目的是為其參與者持有證券，並通過其參與方賬户的電子簿記更改，便利參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除對證書實物流動的需要。

雖然預期DTC、EuroClearandClearstream將遵循招股説明書本節所述的上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream的參與者之間在“全球説明”中轉讓利益，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時中止。公司、擔保人、受託人和任何付款代理人均不對直接貿易公司、歐洲結算公司或清算公司或其各自的參與方或間接參與方履行其根據規則及其業務程序所承擔的義務負有任何責任。

全球票據與證書票據的交換

在下列情況下，全球票據可兑換為證書票據：

(1)

DTC(A)通知公司，它不願意或不能繼續作為全球票據或(B)的保管人，已不再是根據“外匯法”註冊的結算機構，而且在任何情況下，公司都未能在90天內指定一名繼任保存人；或

(2)

已經發生並正在繼續發生一個默認事件，DTC通知受託管理人它決定將“全局備註”替換為“證書備註”。

在所有情況下，為交換任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的經認證的票據將按照直接貿易委員會的要求或代表DTC(按照其慣例程序)以任何核準面額登記和發行。

下面的討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，這些考慮因素與將未兑現的紙幣兑換為交換紙幣有關，但並不意味着要對所有潛在的税收影響進行完整的分析。討論的依據是1986年“國內收入法”(修訂後的“國税法”)。電碼)、“國庫條例”、“國税局裁決”、“目前生效的聲明和司法決定”，所有這些都可能隨時因立法、司法或行政行動而改變。這些更改可以追溯應用，其方式可能會對外匯持有人產生不利的影響。有些持有人，包括金融機構、保險公司、受管制的投資公司、免税組織、證券或貨幣交易商、功能貨幣不是美元的人、或持有票據作為對衝、轉換交易、跨行或其他減少風險交易的一部分的人，可能須遵守下文不討論的特別規則。

我們建議每一位持有者就將這些持有者的未付票據兑換為交換票據的特定税務後果諮詢其税務顧問，包括任何外國、國家、地方或其他税法或遺產或贈與税考慮因素的適用性和效力。

根據交換提議將未清票據兑換成外匯票據將不構成美國聯邦政府所得税的應税事件。因此，(1)持有人不承認因將該持有人的未付票據兑換為交換票據而產生的應納税所得額或虧損；(2)該等紙幣的持有期將包括該等未付票據的保持期，及(3)該等紙幣的經調整税基，將與緊接該交易所之前交換的未付票據的經調整税基相同。

如果您是一名經紀人-交易商，將收到您自己帳户的外匯票據，以換取因做市或其他交易活動而獲得的未償還的票據，則您同意交付本招股説明書(或在法律允許的範圍內，將此招股説明書提供給購買者)，以便與任何轉售外匯券有關。

每一個根據交易所報價收到自己帳户的外匯票據的經紀交易商必須承認，它將在任何轉售此類外匯票據的情況下交付這份招股説明書。到目前為止，證券交易委員會的工作人員已經採取了這樣的立場：經紀商可以就涉及證券交換的交易履行其招股説明書的要求，如本交易所要約，但未售出的配售從未售出的票據原始銷售中的轉售除外，連同本招股説明書。本招股章程可不時修訂或補充，可供經紀交易商用於轉售為自己帳户收取的外匯票據，以換取因做市活動或其他交易活動而取得的未付票據。我們已同意，在本招股章程日期後的180天內，我們將經修訂或補充的招股説明書提供給任何經紀交易商，以便與任何此類轉售有關。此外，在此日期之前，可能需要所有進行外匯交易的交易商交付本招股説明書。

根據註冊權利協議，我們有權暫停經紀人-交易商使用本招股説明書，如果我們真誠地確定，註冊聲明和使用本招股説明書的持續效力將要求公開披露重要的非公開信息。

如果我們暫停使用本招股章程，我們同意將經修正或補充的這份招股説明書提供給任何經紀人交易商，供其與某些轉售有關使用的期限，將延長若干天，相當於暫停期，我們和擔保人將支付額外利息，如有需要，根據登記權利協議。

如果你希望交換你的未付票據在交換要約，你將被要求向我們作出申述，如交換報價程序所述，你的申述在這份招股説明書中將你的意見書提交給我們。如發送函中所述，你方將被視為已在交易所報盤中提交未交的票據，從而提出了這些意見書。此外，如果你是一名經紀人-交易商，他收到你自己的帳户的兑換票據，以換取你因做市活動或其他交易活動而獲得的未付票據，則你必須以同樣的方式承認，你將以同樣的方式遞交本招股説明書，與你轉售這種外匯票據有關的。

我們不會從經紀交易商出售任何外匯票據中獲得任何收益。經紀交易商根據交易所報盤收取的外匯票據，可不時以一次或多宗交易方式出售：

在.。場外市場

任何此類轉售均可直接轉售給購買者，或通過經紀人或交易商進行，這些經紀人或交易商可從任何此類經紀交易商或任何此類外匯票據的購買者處獲得佣金或特許權的補償。任何經紀人-交易商，如果根據交易所要約為其自己的帳户轉售外匯票據，以及任何參與發行這種外匯票據的經紀人或交易商，都可被視為“證券法”所指的證券承銷商。每一封送文信都指出，通過承認它將交付和交付這份招股説明書，經紀人-交易商將不被視為承認它是“證券法”所指的承銷商

在交易要約完成後180天內，本公司將迅速將本招股説明書的其他副本和對本招股説明書的任何修改或補充發送給任何要求傳送信中所規定的文件的經紀人公司已同意支付與交換報價有關的所有費用(包括未付票據持有人的一名律師的費用)，但任何經紀人或交易商的佣金或特許權除外，並將賠償未付票據(包括任何經紀人-交易商)的持有人根據“證券法”承擔的某些責任，包括債務。

法律事項

吉布森，鄧恩和克魯徹有限責任公司已經發表了關於兑換紙幣合法性的意見。

專家們

截至2017年12月31日和2016年12月31日的鬥牛士資源公司及其子公司的合併財務報表，以及2017年12月31日終了的三年期間內每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2017年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已在本報告中參照報告納入，註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMGLLP)，獨立註冊會計師事務所，並根據上述事務所作為會計和審計專家的授權，在此註冊成立。

關於我們已探明的石油和天然氣儲量和未來淨收入的某些信息，包括並以參考資料在此註冊，荷蘭，Sewell&Associates，Inc.，即獨立的油藏工程師，對此進行了審計。這類信息包括在此，並根據油藏工程專家等公司的權威納入其中。

鬥牛士須遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求，並據此向證券交易委員會提交檔案報告、委託書或信息陳述以及其他信息。證交會擁有一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述，以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的註冊人的其他信息。證券交易委員會網站的地址是http://www.sec.gov.

鬥牛士已根據“證券法”在表格S-4上就所提供的證券向證券交易委員會提交一份登記聲明。根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書並不包含註冊聲明及其證物和附表中所列的所有信息(br})。關於鬥牛士和在此提供的證券的進一步信息，請參閲登記聲明以及此類證物和附表。可在證券交易委員會按上述地址管理的公共參考設施免費查閲登記表及其證物及其附表的副本，並可在繳付證券交易委員會規定的費用後，從這些辦事處索取全部或部分登記報表的副本。此外，註冊聲明可在證券交易委員會的網站上查閲。本招股章程所載關於任何合約或其他文件內容的陳述不一定完整，而在每一情況下，均提述該等合約或文件的副本，作為該註冊陳述的證物，而每一份該等陳述書在各方面均由該等提述作出限定。

此外，我們的文件可在http://www.matadorresources.com.網站上查閲。我們的網站或任何其他網站上的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以參考方式合併我們所提交的信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。我們引用的信息是這個招股説明書的一個重要部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的資料(不包括根據表格8-K第2.02及7.01項提供的資料除外)，在本招股章程日期後並在發行終止之前的“交易法”第14或15(D)條：

我們在2018年3月1日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的年度10-K報表；

我們在2018年4月26日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書的10-K表格的年度報告中特別提到的信息；

我們在2018年5月4日、2018年6月30日、2018年8月6日和2018年9月30日向證交會提交的截至2018年3月31日止季度的10-Q報表，以及2018年11月1日向證交會提交的季度報告；

我們目前提交給證交會的表格8-K分別為2018年1月30日(僅5.02項)、2018年2月22日(僅5.03項)、2018年5月17日(僅1.01項和8.01項)、2018年5月24日、2018年6月12日、8月2日，2018年(僅項目5.02)、2018年8月9日、2018年8月21日 (僅項目1.01和項目2.03)、2018年10月1日(僅項目8.01)、2018年10月4日(項目1.01和2.03)和11月1日，2018年(僅項目1.01和項目2.03)。

在此以提述方式合併的文件所載的任何陳述，就所有目的而言，均須當作修改或取代本招股章程或其後提交的任何其他文件所載的陳述，而該等陳述亦以提述方式合併或當作為法團，以修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。您可以要求這些文件的副本(不包括

本招股説明書中的某些陳述和本文引用的文件構成前瞻性聲明。此外，前瞻性聲明可以口頭或新聞稿、會議、報告、在我們的網站上或其他形式、將來由我們或代表我們作出。這類語句一般可被使用的術語所識別，例如：預期、再相信、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、或可能、

從本質上看，展望未來的陳述要求我們作出可能沒有實現或可能不準確的假設。前瞻性聲明受到已知和未知的風險和不確定因素以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果、活動水平和成就與此類聲明所表達或暗示的情況大不相同。這些因素除其他外包括：一般經濟狀況、石油、天然氣和天然氣液體價格的變化以及對石油、天然氣和天然氣液體的需求、我們的鑽探方案的成功、計劃的資本支出的時間和數額、我們從業務中獲得的現金流量是否充足以及根據我們的信貸協議可獲得的借款能力，估計已探明的儲量和預測生產結果方面的不確定性、影響生產井開工或維修的業務因素、資本市場的一般狀況以及我們進入這些市場的能力、接近我們的財產和運輸設施的能力、收購的可得性、我們將收購與我們的業務、天氣和環境條件相結合的能力，有關環境法規或訴訟的不確定性，以及影響我們業務的其他法律或規章發展，以及本招股説明書補充文件和我們向證交會提交或提供的其他文件中所討論的其他因素，所有這些都難以預測。前瞻性發言可包括以下方面的説明：

我們的經營策略；

我們的儲備；

我們的技術；

我們的現金流和流動性；

我們的財務戰略、預算、預測和經營成果；

我們的石油和天然氣實現了價格；

石油和天然氣未來生產的時間和數量；

鑽井和生產設備的可用性；

油田勞動力的可利用性；

資本支出的數額、性質和時間，包括今後的勘探和開發費用；

資本的可得性和條件；

我們打井；

我們有能力談判和完善收購和剝離的機會；

政府對石油和天然氣工業的管制和徵税；

我們的石油和天然氣市場；

我們的開發項目或財產收購；

整合收購與我們的業務；

我們的能力和我們中游合資企業建造和經營中流設施的能力，包括擴建和運營我們的黑河低温天然氣加工廠和鑽探更多的鹽水處理井；

您不應過度依賴任何前瞻性語句，並應認識到這些語句是對未來結果的預測，而這些結果可能不會如預期的那樣發生。由於上述風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻報表中的預期結果和歷史結果大不相同，也可能與目前未預期的其他結果大不相同。任何一個因素對某一特定前瞻性陳述的影響是不能確定的，因為這些因素與其他因素是相互依存的。上述聲明並不是排他性的，有關我們的進一步資料，包括可能會對我們的財務結果產生重大影響的因素，可能會不時出現。我們沒有義務更新前瞻性報表，以反映影響這些前瞻性報表的實際結果或因素或假設的變化，除非法律要求，包括美國證券法和證交會的規則和條例。

如果您希望將當前未償還的 5.875%到期的高級票據(即未發行票據)兑換為按照交換提議到期的5.875%的高級票據本金總額(相當於2026年到期的高級票據)，您必須在2018年12月17日紐約時間下午5：00之前向交易所代理有效地招標(而不是撤回)未兑現票據，使交易所代理在此時間之前收到代理服務器消息。

A-1

茲確認收到德克薩斯州鬥牛士資源公司(The Company)2018年11月16日的招股説明書，以及這封信(傳送函)，其中描述了該公司根據1933年“證券法”(“證券法”)提出的要約(“交易所報價”(簡稱Exchange 要約)，並在此確認收到了該公司的招股説明書，該招股説明書日期為2018年11月16日，是德克薩斯州的一家公司，是一家得克薩斯州公司(The Company)，其日期為2018年11月16日。本條例旨在將其已發行及未償還的5.875%高級債券(即2026年到期的未償還債券)，以其5.875%的高級債券(即2026年到期的高級債券)的本金交換。

本公司保留隨時或不時地酌情延長交換報價的權利，在這種情況下，“透氣時間”一詞應指公司延長交易所報價的最新時間和日期。若要擴展Exchange要約，公司將通知Exchange代理任何擴展。本公司將於上午九時或之前發出新聞稿，通知持牌人有關延期的事宜。紐約市時間是在營業日後預先排定的結束時間。

本函將供未付票據持有人使用。未償還票據的投標將根據存託信託公司(DTC)的自動投標報價計劃(Atop)進行，根據招股説明書中關於交易所報價程序的招股説明書規定的程序進行。接受交易所報價的DTC 參與者必須將他們的接受轉交給dtc，它將驗證接收並執行到Exchange代理的DTC帳户的簿記傳遞。然後，DTC將一個計算機生成的消息發送給交換代理，該消息被稱為代理的新的消息。若要在交易所報盤中有效地投標您的未償票據，Exchange代理必須在終止時間之前，根據Atop程序接收代理的消息，該消息確認：

運輸署已接獲你的指示，要求投標你的未償還債券；及

您同意受本函條款的約束。

通過使用atop過程投標未償票據，您將不需要向Exchange 代理髮送這封信。然而，你將受到它的條款的約束，你將被視為已經作出了確認和它所包含的陳述和保證，就像你已經簽署了它一樣。

A-2

4.交易所的報價是根據證券交易委員會工作人員發給第三方的不採取行動的信函中所載的解釋作出的，其中包括埃克森資本控股公司、委員會編號-行動函(1988年5月13日)、摩根士丹利公司、公司、委員會不行動函(6月5日)，(1991年)和希爾曼&斯特林公司，委員會編號-行動函(見1993年7月2日)，即根據交易所報價為交換未付票據而發行的交換票據可供轉售，轉售或以其他方式轉讓(經紀人-交易商除外)，該交易商可直接從公司購買未付票據，以根據第144 A條規則或根據“證券法”可獲得的任何其他豁免轉售，以及根據1933年“證券法”第405條規則，屬公司附屬公司的任何該等持有人轉售或以其他方式轉讓。經修正(“證券法”)後，在不遵守“證券法”的登記和招股説明書規定的情況下，規定這種外匯票據是在這種持有人業務的正常過程中獲得的，而且這些持有人沒有參與發行這種外匯票據，也沒有與任何人作出任何參與的安排。

5.通過在交易所報價中投標未償債券，您代表並保證：

a.根據交易所要約而取得的外匯票據，不論你是否持有，均是在你的一般業務過程中取得的；

b.您或任何此類其他人均不從事或打算從事此類交換票據的發行；

c.你和任何其他人都沒有安排或理解任何人蔘與分發這種交換筆記；

D.你和任何其他人都不是附屬公司，因為根據“證券法”頒佈的“證券法”第405條、公司或擔保人頒佈的“細則”第405條對該詞作了定義；以及

e.如果您是經紀人-交易商，將收到您的自己帳户的外匯票據，以換取未償還票據，您購買這些未償還票據的結果是做市活動或其他交易活動，你將交付招股説明書，根據法律的要求，與任何轉售交換票據。

6.如果您是一名經紀交易商，將為您自己的賬户收取外匯票據，以換取因做市活動或其他交易活動而獲得的未償票據，則您承認，通過在交易所報價中投標未償票據，你將提交一份符合“證券法”要求的招股説明書，與此類票據的任何轉售有關；然而，到目前為止

A-3

承認並遞交招股説明書，你將不會被視為承認你是“證券法”意義範圍內的“間接承銷商”。如你是一名經紀交易商，而為你自己帳户持有的未償還票據並非由於做市或其他交易活動而購買，則該等未償還票據不能根據交易所報價交換。

7.您在本合同下的任何義務都將對您的繼承人、受讓人、遺囑執行人、管理人、破產受託人以及法律和個人代表具有約束力。

如果您是經紀人-交易商，並希望收到10份額外的招股説明書和10份任何修改或補充的副本，請在此進行☐檢查。

姓名：

地址：

A-4

未償還債券的投標將只接受最低本金2，000元或超過1，000元的整數倍數。除非另有通知交易所代理，否則交付予交易所代理的未付票據的全部本金將視為已投標。如果所有未付票據的全部本金沒有投標，則未投標的未付票據本金的未付票據和為交換任何已接受的未付票據而發行的外匯票據將在未交付票據接受交換後，立即通過直接交易委員會的設施交付持有人。

3.投標書的有效性。

公司將全權決定所有有關投標未付票據的有效性、形式、資格、收到時間、承兑和撤回的問題。本公司的決定將是最終的和具有約束力的。公司保留絕對權利拒絕任何未正確提交的未付票據，或任何公司接受該公司認為可能不合法的未付票據。本公司亦保留絕對權利，對個別未償還債券放棄任何欠妥之處、不合規定之地方或投標條件。公司對交易所報價條款和條件的解釋(包括本發送函上的指示)將是最終的，對所有各方都有約束力。除非放棄，所有與未付票據標書有關的缺陷或不合規定之處，必須在公司決定的時間內治癒。雖然本公司打算通知持有人有關未付票據投標的欠妥之處或不合規定之處，但公司、交易所代理人或任何其他人士均不會因沒有發出通知而負上任何法律責任。在該等欠妥之處或不符合規定的地方被糾正或放棄之前，未獲批准的債券投標將不會被視為投標。任何由交易所代理商收到的未交回的票據，如沒有妥為投標，而該等欠妥之處或不符合規定的地方並沒有被糾正或放棄，則交易所代理會在期滿後立即交還投標。

A-5


關於這份招股説明書			1
招股章程摘要			2
兑換紙幣			6
危險因素			9
收益的使用			16
交換要約			17
外匯券的説明			24
美國聯邦所得税的某些考慮			74
分配計劃			75
法律事項			76
專家們			76
在那裏你可以找到更多的信息			77
關於前瞻性聲明的警告聲明			79
附件A送文函			A-1

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