美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
(第一標記)
| 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
2018年9月30日終了季度
或
| ☐ | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告 |
For the transition period from to
佣金檔案號碼：0-21990
Mateon治療學公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 13-3679168 | |
| (國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(I.R.S.僱主) (識別號) |
701網關大道，210套房
南舊金山，CA 94080
(主要行政辦公室地址，包括郵編)
(650) 635-7000
(登記人的電話號碼，包括區號)
不適用。
(前 姓名、前地址和前財政年度，如自上次報告以來有所更改)
通過檢查標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或期限較短，要求登記人提交這種 報告)，及(2)在過去90天內一直受該等存檔規定規限。是的，沒有☐
通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類 文件的較短期限)。是的，沒有☐
通過檢查標記指示註冊人是 大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”規則12b-2中關於大型加速備案器、加速 備案器、小型報告公司和新興增長公司的定義。
| 大型加速箱 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
通過複選標記指示註冊人是否為shell公司(如“交易所法” 規則12b-2所定義)。是的，☐號碼
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經 修訂的財務會計準則。☐
截至2018年11月14日，註冊官發行和發行普通股41，419，934股。
Mateon治療學公司
可能影響未來結果的警示因素
本報告包含前瞻性陳述，給管理層當前的預期或對未來事件的預測。 您可以通過這些聲明與歷史或當前事實無關這一事實來識別這些陳述。他們使用的詞彙有：潛在性、可能性、目標、可能、應該、應、預期、/.‘>.預期.’>.或否定這些術語和其他具有類似含義的術語。
我們在這份 報告中的任何或所有前瞻性聲明都可能被證明是錯誤的。它們可能受到我們可能作出的不準確假設或已知或未知的風險和不確定因素的影響。因此，無法保證前瞻性聲明。實際結果可能與前瞻性語句中所述的 大不相同.前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，例如我們的流動性 和我們對我們的需要和籌集額外資本的能力的期望；我們繼續作為一個持續經營的企業的能力；我們對預期的經營損失、未來業績、未來收入和預計開支的估計；由於有限的財政資源，我們有能力選擇和利用商業上可取的產品機會；我們有能力有效地管理我們的開支並籌集繼續我們業務所需的資金；我們有能力保留現任執行幹事、董事和主要顧問的服務；本行業的競爭性質，以及我們的產品或產品候選產品可能過時的可能性；我們獲得和維持對現有產品和我們可能開發的任何未來產品的監管批准的能力；Oxi4503和CA4P(也被稱為格列塔斯丁 A4-磷酸酯、磷或磷-三甲基胺和Zybrestat)的臨牀開發和商業化進程。®)；OX 4503與阿糖胞苷的結合和CA4P與免疫腫瘤劑的結合；我們臨牀前和臨牀試驗、研究和開發方案的開始、時間、進展和結果；美國和外國的監管和立法發展；任何產品獲得管制批准所涉及的時間、費用和 其他限制；我們的產品候選產品的進一步臨牀前或臨牀開發和商業化；我們為某些 產品候選人獲取和維持孤兒藥物專賣權的能力；我們的產品候選方相對於其他療法的潛在好處；我們與產品候選人建立和保持任何合作的能力；在與第三方簽訂的任何許可協議到期或終止時，我們繼續開發或商業化我們的產品 或產品候選產品的能力；第三方的表現和行為，包括我們在臨牀試驗中使用的第三方製造商和第三方服務提供者；我們能夠在不侵犯他人知識產權的情況下為我們的產品和業務獲得和維持知識產權保護；與我們的產品有關的潛在責任風險和我們對這種風險的保險；成功地發展我們的銷售和營銷能力；我們產品潛在市場的規模和增長以及我們為這些市場服務的能力；任何未來產品的市場接受率和程度；我們普通股價格的波動；在某些國家實現股票二級交易的能力；未來可能發行的股票的稀釋效應；我們對在可預見的將來不會對我們的普通股宣佈紅利的預期；我們維持有效的內部控制制度的能力；私營或政府第三方付款者使用的付款和償還方法；我們保持足夠的人員編制水平的能力；不利的全球經濟條件；我們的內部計算機系統或承包商和顧問系統的故障；我們的僱員、承包商或顧問可能的不當行為或其他不當活動；我們的業務連續性和災後恢復計劃在發生自然災害時保護我們的能力；以及我們在2018年4月17日向證券交易委員會(SEC)提交給證券交易委員會(SEC)的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中討論的其他因素，或此處或其中所包含的任何文件。
我們不會更新前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他，除非法律要求。請參閲我們在提交證券交易委員會的報告中所作的進一步披露，包括我們關於表格10-Q、8-K和 10-K的報告。我們的文件列出了可能導致實際結果與預期結果大相徑庭的各種重要因素。我們注意到1995年“私人證券訴訟改革法”允許投資者考慮的這些因素。你應該明白，不可能預測或識別所有這些因素。因此，您不應該認為任何這樣的列表是一套完整的所有潛在的風險或不確定因素。
指數
| 頁 否 |
||||
| 第一部分財務信息 |
||||
| 項目1.財務報表 |
4 | |||
| 壓縮資產負債表 |
4 | |||
| 簡明的綜合損失報表 |
5 | |||
| 現金流量表 |
6 | |||
| 精簡財務報表附註 |
7 | |||
| 項目 2管理層對企業財務狀況及經營成果的探討與分析 |
9 | |||
| 項目3.市場風險的定量和定性披露 |
12 | |||
| 項目4.管制和程序 |
12 | |||
| 第II部其他資料 |
||||
| 項目1.法律程序 |
13 | |||
| 項目1A。危險因素 |
13 | |||
| 項目2.股權證券的未登記銷售和 收益的使用 |
13 | |||
| 項目3.高級證券違約 |
13 | |||
| 項目4.礦山安全披露 |
13 | |||
| 項目5.其他資料 |
13 | |||
| 項目6.展品 |
14 | |||
| 簽名 |
15 | |||
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Mateon治療學公司
壓縮資產負債表
(單位：千，除每股數據外)
| 九月三十日 2018 |
十二月三十一日， 2017 |
|||||||
| (未經審計) | (見附註1) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： |
||||||||
| 現金 |
$ | 1,058 | $ | 1,115 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 |
91 | 22 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動資產總額 |
1,149 | 1,137 | ||||||
| 財產和設備，淨額 |
| 2 | ||||||
| 其他資產 |
| 33 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總資產 |
$ | 1,149 | $ | 1,172 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債和股東權益/(赤字) | ||||||||
| 流動負債： |
||||||||
| 應付帳款 |
$ | 772 | $ | 788 | ||||
| 應計補償和僱員福利 |
15 | 73 | ||||||
| 累積臨牀試驗費用 |
104 | 509 | ||||||
| 其他應計負債 |
200 | 279 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動負債總額 |
1,091 | 1,649 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 承付款和意外開支 |
||||||||
| 股東權益/(赤字)： |
||||||||
| 優先股，面值0.01美元，15，000股，未發行股票，未發行 |
| | ||||||
| 普通股，面值0.01美元，150，000股和70，000股，分別於2018年9月30日和2017年12月31日發行和發行股票41，420股和26，545股 |
414 | 265 | ||||||
| 額外已付資本 |
294,030 | 291,533 | ||||||
| 累積赤字 |
(294,386 | ) | (292,275 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股東總權益/(赤字) |
58 | (477 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債和股東權益總額/(赤字) |
$ | 1,149 | $ | 1,172 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
見附文。
4
Mateon治療學公司
簡明的綜合損失報表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
| 三個月結束 九月三十日 |
九個月結束 九月三十日 |
|||||||||||||||
| 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | |||||||||||||
| 業務費用： |
||||||||||||||||
| 研發 |
$ | 95 | $ | 2,832 | $ | 662 | $ | 8,699 | ||||||||
| 一般和行政 |
585 | 708 | 1,711 | 2,707 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 業務費用共計 |
680 | 3,540 | 2,373 | 11,406 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 業務損失 |
(680 | ) | (3,540 | ) | (2,373 | ) | (11,406 | ) | ||||||||
| 認股權證公允價值變動的收益 |
| | 250 | | ||||||||||||
| 利息收入 |
5 | 7 | 13 | 33 | ||||||||||||
| 其他費用 |
| (3 | ) | (1 | ) | (5 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 淨虧損和綜合損失 |
$ | (675 | ) | $ | (3,536 | ) | $ | (2,111 | ) | $ | (11,378 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 普通股每股基本和稀釋淨虧損 |
$ | (0.02 | ) | $ | (0.13 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | (0.43 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 加權平均流通股數目 |
41,420 | 26,545 | 35,846 | 26,545 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
見附文。
5
Mateon治療學公司
現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| 九個月結束 九月三十日 |
||||||||
| 2018 | 2017 | |||||||
| 業務活動： |
||||||||
| 淨損失 |
$ | (2,111 | ) | $ | (11,378 | ) | ||
| 調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬： |
||||||||
| 認股權證公允價值變動的收益 |
(250 | ) | | |||||
| 折舊 |
2 | 7 | ||||||
| 股票補償 |
538 | 642 | ||||||
| 經營資產和負債的變化： |
||||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
(36 | ) | 993 | |||||
| 應付帳款和應計費用 |
(558 | ) | (403 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用於業務活動的現金淨額 |
(2,415 | ) | (10,139 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動： |
||||||||
| 出售短期投資 |
| 8,512 | ||||||
| 籌資活動： |
||||||||
| 發行普通股和認股權證的收益，扣除發行成本 |
2,358 | | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金和現金等價物減少 |
(57 | ) | (1,627 | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 |
1,115 | 3,535 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末現金及現金等價物 |
$ | 1,058 | $ | 1,908 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
見附文。
6
Mateon治療學公司
精簡財務報表附註
2018年9月30日
(未經審計)
1.重要會計政策摘要
業務説明
Mateon治療學公司(Mateon或the Company Mateon)是一家開發治療孤兒腫瘤學適應症的臨牀階段生物製藥公司，有一個治療急性髓系白血病(AML)和 骨髓增生異常綜合徵(MDS)的項目，以及一個免疫學項目。
提出依據
所附未經審計的精簡財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及關於表10-Q和條例S-X第10條的指示編制的。財務報表不包括美國公認的完整財務報表會計原則所要求的所有 信息和腳註。不過，管理部門認為，已列入所有被認為是公平列報所必需的調整數(僅包括正常的經常性調整)。2018年9月30日終了的三個月和九個月的經營業績不一定表明任何其他中期或2018年12月31日終了年度的預期結果。
截至2017年12月31日的資產負債表是從該日經審計的財務報表 中得出的，但不包括美國普遍接受的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。如需進一步信息，請參閲公司2017年12月31日終了年度10-K表年度報告中所載的財務報表及其腳註。
估計值 的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金等價物
在購買之日原始期限不超過三個月的高流動性投資被視為現金等價物。現金 等價物按公允價值列報。
與公司普通股掛鈎的衍生金融工具
該公司一般都會發行衍生金融工具，例如認股權證，以配合其股票發行。公司對這些衍生金融工具的條款進行評估，以確定其在公司財務報表中的會計處理方式。關鍵的考慮因素包括金融工具是否是獨立的，它們是否包含有條件的義務。如果認股權證是獨立的，不包含有條件的義務，並符合其他分類標準，則公司將認股權證作為一種權益工具進行核算。如果認股權證是獨立的，但 包含有條件的義務，那麼公司將認股權證作為一種負債來核算，直到有條件的義務得到履行或不再相關為止。對於作為負債入賬的金融工具，公司在公司的綜合損益表中將其估計公允價值的變動作為損益報告。
持續經營評價
該公司自成立以來每年都有淨虧損，截至2018年9月30日，累計虧損超過2.94億美元。該公司沒有收入來源，也不期望在不久的將來獲得任何產品收入。該公司預計至少在未來幾年內將遭受重大的額外經營損失，主要是由於該公司繼續對其研究藥物進行臨牀試驗的結果。到目前為止，本公司營運資金的主要來源是出售股權所得。截至2018年9月30日，該公司擁有110萬美元現金和流動負債110萬美元。根據該公司計劃中的運營，公司管理層預計其現金只支持2018年12月的運營。在此之前，該公司 將需要獲得額外的資金，或可能被迫削減或終止業務。由於該公司目前沒有可維持2018年12月以後計劃運營的有保障的營運資金來源，管理部門已確定，該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業，存在很大的疑問。該公司將需要籌集資金，以便在這段時間之後為其計劃中的業務提供資金。如果該公司在需要時無法獲得 額外資金，它可能無法繼續開發其調查藥物，該公司可能被要求推遲、縮減或取消其部分或全部開發計劃和其他業務。任何額外的股權融資，如果向公司提供，可能無法以優惠的條件獲得，很可能會稀釋其目前的股東，債務融資，如果有，可能涉及限制性契約。如果該公司通過合作或許可安排獲得 資金，它可能被要求放棄其某些技術或產品候選人的權利，否則它將尋求以不利於公司的條件自行開發或商業化。本公司在需要時獲取資金的能力得不到保證，如果不能及時實現，將對其業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。
7
最近的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-2號租約(主題842)，其中要求 基本上所有租賃，包括經營租賃，都必須在其資產負債表上被承租人確認為使用權資產及相應的租賃負債。此 ASU適用於公司從2019年1月1日開始的中期和年度報告期間，並允許儘早採用。公司目前正在評估採用這一ASU將對其財務 報表產生的影響。
2016年8月，FASB發佈了ASU第2016-15號現金流量表 (主題230)：某些現金收入和現金支付的分類，其中涉及實際中多樣化的幾個現金流動問題。新的指導方針適用於2017年12月15日以後的財政年度和這些年內的臨時財政年度。該公司於2018年1月1日採用了該ASU，其採用對公司的財務報表沒有重大影響。
2.股東權益
2018年4月私人安置
2018年4月，該公司進行了一項私人配售交易，從出售14 875 000股普通股和認股權證中籌集了約240萬美元的淨收益，購買了14 875 000股普通股。普通股的購買價格為每股0.20美元，認股權證的行使價格為每股0.40美元。認股權證從最初可以行使之日起兩年後到期。在私人配售交易方面，公司 還向配售代理人簽發了1 487 500張認股權證。配售代理認股權證的行使價格為每股0.20美元，自發行之日起五年內到期。
這些認股權證包括7，437，500套A系列認股權證(A系列認股權證)和7，437，500套B類權證(B系列B股認股權證)。所有認股權證的行使價格均以現金支付，並無現金行使條款。
A系列認股權證可在發行時立即行使，並於2020年4月12日到期。自發行之日起，公司已將A系列認股權證作為一種權益工具入賬。
當公司完成私人配售交易時，B系列認股權證的可行使性和到期日取決於 公司收到股東批准才能增加公司普通股的授權股份數量。因此，在發行之日，公司將B系列認股權證記作負債，利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據下列主要計量和假設確定這些衍生金融工具的公允價值：每股0.26美元；每股行使價格0.40美元；到期2.2年； 2.37%的無風險利率和100.9%的年化波動率，導致權證負債的公允價值估計為886，000美元。
2018年6月20日，該公司的股東批准增加普通股的授權股份數量，以滿足B系列認股權證的 條件義務。B系列認股權證於2018年6月20日生效，2020年6月20日到期。在股東批准後，公司確定負債會計不再適用，而股權會計則適用於B系列認股權證。該公司採用Black-Schole期權定價模型，根據下列關鍵的 度量和假設，確定截至2018年6月20日的B系列認股權證公允價值：每股0.22美元；每股0.40美元；兩年到期日；2.56%的無風險利率和100.0%的年化波動率，導致認股權證負債的公允價值估計為636，000美元。
B系列認股權證的公允價值從發行之日起通過滿足條件 標準而減少，已被列為綜合損失報表中認股權證公允價值變動所帶來的額外收益。
未繳認股權證 購買普通股
以下是本公司尚未發行的普通股認股權證摘要：
| 運動價格 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | ||||||||
| 有效期 |
(單位：千) | |||||||||
| 04/16/18 | $ 3.40 | | 1,460 | |||||||
| 09/23/18 | $ 2.80 | | 147 | |||||||
| 02/11/19 | $ 2.56 | 293 | 293 | |||||||
| 02/18/19 | $ 2.75 | 1,872 | 1,872 | |||||||
| 08/28/19 | $ 2.90 | 2,700 | 2,700 | |||||||
| 03/20/20 | $ 2.13 | 234 | 234 | |||||||
| 03/25/20 | $ 1.71 | 2,920 | 2,920 | |||||||
| 04/12/20 | $ 0.40 | 7,437 | | |||||||
| 06/20/20 | $ 0.40 | 7,437 | | |||||||
| 04/30/23 | $ 0.20 | 1,488 | | |||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 未付認股權證共計 |
24,381 | 9,626 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||
8
股權激勵計劃
以下是公司在股權激勵計劃下的股票期權活動摘要：
| 備選方案 可得 為格蘭特 |
備選方案 突出 |
加權 平均 運動 價格 |
加權 平均 殘存 契約性 生命 |
骨料 內稟 價值 |
||||||||||||||||
| (單位：千) | (年份) | (單位：千) | ||||||||||||||||||
| 2017年12月31日結餘 |
1,846 | 4,880 | $ | 1.05 | 7.6 | $ | | |||||||||||||
| 核準的選項 |
2,524 | | ||||||||||||||||||
| 授予期權 |
(3,033 | ) | 3,033 | $ | 0.22 | |||||||||||||||
| 期權被沒收 |
1,127 | (1,127 | ) | $ | 0.61 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2018年9月30日結餘 |
2,464 | 6,786 | $ | 0.75 | 7.3 | $ | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2018年9月30日可行使 |
3,080 | $ | 0.88 | 6.8 | $ | | ||||||||||||||
| 既得利益，預計將於2018年9月30日歸屬 |
6,099 | $ | 0.61 | 7.3 | $ | | ||||||||||||||
| 2018年9月30日 |
3,706 | $ | 0.64 | |||||||||||||||||
截至2018年9月30日，約有70萬美元與股票期權裁決有關的未確認賠償費用 預計將在大約1.2年的加權平均期間內確認為支出。
股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Schole期權定價模型估算的。該公司根據加權平均假設使用 估計股票期權的公允價值。
| 九個月結束 九月三十日 |
||||||||
| 2018 | 2017 | |||||||
| 無風險利率 |
2.8 | % | 2.0 | % | ||||
| 預期壽命(年份) |
5.2 | 6.0 | ||||||
| 預期波動率 |
88 | % | 88 | % | ||||
| 股利收益率 |
0 | % | 0 | % | ||||
3.每股淨虧損
每股基本淨虧損和稀釋淨虧損的計算方法是，將公司新普通股的每股淨虧損除以在此期間流通的普通股的加權平均數量。稀釋後每股淨虧損包括使用國庫券法定義的所有稀釋、可能發行的普通股的影響。由於公司在所有期間的淨虧損狀況， 公司的所有普通股等價物都是反稀釋的。因此，2018年9月30日大約6，786，000種股票期權和24，381，000種認股權證以及2017年9月30日5，565，000種股票期權和9，626，000種認股權證的普通股等值被排除在稀釋後每股淨虧損加權平均股份的計算之外。
項目2.管理層對企業財務狀況及經營成果的探討與分析
以下討論和分析應與我們2017年12月31日終了年度10-K表年度報告中的審定財務報表和附註以及管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析一起閲讀。以下討論和 分析也應結合本季度報告第一部分第1項所載未經審計的財務報表閲讀，報告表10-Q。
概述和最新發展
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發治療孤兒腫瘤學適應症的藥物。我們目前有兩個積極的藥物開發計劃，一個為我們的產品候選人，OX 4503和CA4P。OX 1222是我們正在進行的OX 4503的1b期研究，用於治療急性髓系白血病(AML)和骨髓增生異常綜合徵(MDS)兩種相關情況。我們還計劃進行一項臨牀研究，目前名為Cosmo研究，將CA4P與檢查點抑制劑 相結合。抗PD-1目的：探討CA4P作為免疫腫瘤學制劑治療晚期黑色素瘤的療效。
2018年4月，我們通過股權融資交易籌集了約240萬美元的淨收入。在結束這一籌資的第一筆資金之前，我們幾乎削減了所有業務活動。
在獲得資助後，我們恢復了研究OX 1222的病人 的登記，在第六組開始治療，劑量為12.2mg/m。2聯合阿糖胞苷。OX 4503的劑量比先前評估的劑量高25%。 在治療第六組的4名患者後，FDA根據觀察到的兩種潛在劑量限制毒性(DLTS)，對OX 1222進行了部分臨牀研究。OX 4503和阿糖胞苷治療後不久，1例出現低血壓，另1例在服用OX 4503和阿糖胞苷後約2周出現急性低氧呼吸衰竭。
9
這兩個事件都被認為可能與OX 4503相關，治療後兩位患者均恢復正常。OX 1222研究協議一般將DLT定義為任何3級嚴重的 不良事件(SAE)，不能排除與OX 4503的關係。在進行部分臨牀試驗時，FDA表示，我們可以在第五組(9.76mg/m)繼續用藥。2安全數據需要由FDA審查和評估，包括收集到的關於9.76mg/m患者的額外數據2OX 4503，在我們能夠恢復第六組增加劑量的病人之前，即12.2mg/m。2 of OXi4503.
這兩位患有上述潛在DLTs的患者都被歸類為進行性疾病，這一隊列中的另一名患者也接受了劑量為12.2mg/m的OX 4503。2。第六組評估的第四位患者被歸類為有部分反應(未經證實)。
第五組研究對象OX 1222目前開放供註冊，劑量為9.76mg/m。2OX 4503的{br]。在先前第五組研究的四名患者中，有兩名(50%)在一個療程後觀察到完全緩解。在第五個隊列中，這些早期治療的病人沒有一個經歷過DLT。我們計劃以9.76mg/m的劑量評估來自第五組患者的數據。2在就AML/MDS的OX 4503的發展作出進一步決定之前，對OX 4503作出進一步的決定。
對於免疫腫瘤學項目，我們的目標是建立c4p作為治療晚期黑色素瘤的一種安全有效的治療方法，當 與檢查點抑制劑聯合使用時，我們的目標是建立一種安全有效的治療方法。抗PD-1。為此，我們計劃啟動並進行一項臨牀試驗，在此背景下，患有晚期黑色素瘤的患者曾在抗PD-1繼續接收抗PD-1 聯合CA4P治療。我們選擇了這個患者羣體，因為他們的預後一直很差，不管治療情況如何，因此，包括CA4P在內的聯合治療的反應可能是由於CA4P的增加。我們相信CA4P有增加臨牀療效的潛力。抗PD-1在這些病人中進行單一治療。例如，來自不同人類腫瘤類型動物模型的數據表明，與單用免疫腫瘤製劑 治療動物相比，CA4P與免疫腫瘤學劑聯合使用，可顯著提高腫瘤內抗腫瘤T細胞的數量和活性。在這些動物模型中，CA4P顯著增加了腫瘤內抗腫瘤T細胞的數量，並使腫瘤內壞死的數量增加了一倍，與單用免疫腫瘤劑觀察到的 相比增加了一倍。由於這些和其他發現，我們計劃啟動一項評估c4p的臨牀試驗，結合一種已批准的免疫腫瘤學制劑，例如opdivo。®(nivolumab，由Bristol-myers squibb銷售)，治療以前失敗的晚期轉移性黑色素瘤患者。抗PD-1治療。我們正在完成這項研究的議定書，然後再提交給意大利的管理當局，而意大利正是我們預期的首席調查員所在地。另外一個位於聯合王國的地點也計劃用於這項研究。我們需要額外的資金，才能在這個計劃的臨牀試驗中治療任何病人。
行動結果
2018年9月30日至2017年9月30日
研發費用
與2017年相同的 期相比，2018年9月30日結束的三個月和九個月的研究和開發費用都顯著下降。2018年研發費用減少的原因是，我們於2017年年底終止了Focus臨牀試驗，幾乎所有的業務活動都大幅減少，同時我們尋求獲得更多的 資本以繼續運營。下表概述了所述期間我們研究和開發費用中最重要的組成部分，並提供了這些部分的數額和百分比變化(千)：
| 三個月結束 九月三十日 |
變化 | 九個月結束 九月三十日 |
變化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2018 | 2017 | 金額 | % | 2018 | 2017 | 金額 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 臨牀研究 |
$ | 56 | $ | 1,875 | $ | (1,819 | ) | -97 | % | $ | 179 | $ | 4,899 | $ | (4,720 | ) | -96 | % | ||||||||||||||
| 臨牀學習學分 |
(205 | ) | | (205 | ) | N/a | (205 | ) | | (205 | ) | N/a | ||||||||||||||||||||
| 諮詢和專業服務 |
122 | 109 | 13 | 12 | % | 319 | 685 | (366 | ) | -53 | % | |||||||||||||||||||||
| 僱員補償及有關 |
52 | 662 | (610 | ) | -92 | % | 150 | 2,240 | (2,090 | ) | -93 | % | ||||||||||||||||||||
| 員工股票薪酬 |
42 | 92 | (50 | ) | -54 | % | 147 | 303 | (156 | ) | -51 | % | ||||||||||||||||||||
| 藥品製造 |
10 | 16 | (6 | ) | -38 | % | 37 | 332 | (295 | ) | -89 | % | ||||||||||||||||||||
| 其他 |
18 | 78 | (60 | ) | -77 | % | 35 | 240 | (205 | ) | -85 | % | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 研究和開發總額 |
$ | 95 | $ | 2,832 | $ | (2,737 | ) | -97 | % | $ | 662 | $ | 8,699 | $ | (8,037 | ) | -92 | % | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
與2017年同期相比，2018年9月30日終了的三個月和九個月內，所有研究和開發活動都大幅下降。在2018年9月30日結束的三個月中，我們的研究和開發活動僅限於繼續我們的OX 1222研究，OX 4503用於治療復發/難治性AML和MDS，併為研究CA4P作為晚期黑色素瘤的免疫腫瘤學制劑而進行 計劃。
2017年9月26日，我們終止了對鉑耐藥卵巢癌的CA4P的焦點研究(br}，在此之前，Focus研究的費用是公司近年來最大的支出領域。由於公司在 的有限經營現金
10
當我們終止重點研究時，我們還終止了幾乎所有的研發人員和幾乎所有其他的研究和開發活動。因此，與2017年相比，2018年期間所有 類研究和開發的費用大幅下降。與2017年同期相比，2018年9月30日結束的三個月和九個月，臨牀研究費用和員工薪酬都下降了90%以上。另外，在2018年9月30日截止的三個月裏，我們從一家臨牀研究供應商那裏獲得了20.5萬美元的信貸，但2017年沒有類似的信貸。基於員工股票的薪酬下降了低於僱員薪酬的百分比，因為我們繼續為我們提供服務的前員工授予某些股票期權。在2018年期間，藥品製造費用與2017年相比有所下降，因為我們將2018年的活動限制在所需的藥物穩定工作、文件和我們以前製造的批量研究藥物的外部儲存費，而2017年的支出包括額外活動，主要是支持當時正在進行的臨牀工作。由於我們終止了焦點研究，截至2018年9月30日的9個月裏，諮詢和專業服務費用下降了。然而，在截至2018年9月30日的三個月中，由於我們依靠外部顧問提供有關急性髓系白血病OX 1222研究的服務，諮詢和專業服務有所增加，而在截至2017年9月30日的9個月中，這些服務是由僱員提供的。
其他 費用包括與設施有關的費用，這些費用一般在研究與開發之間以及根據僱員人數計算的一般和行政費用之間分配。由於2018年期間幾乎沒有單獨的研究和開發人員，用於研究和開發的設施費用很少，因此比例大幅度下降。
在我們2018年4月的融資交易之後，我們恢復了患者的註冊，進入我們對AML和MDS的OX 4503的研究。我們還花費了啟動費用，計劃在免疫學上研究c4p，結合opdivo評估c4p。®(Nivolumab，由Bristol-Myers Squibb公司銷售)，在以前使用Opdivo治療失敗的晚期黑色素瘤患者中，預後很差。在2018年剩餘時間裏，我們預計研究和開發費用將比2018年前9個月有所增加，但前提是我們有能力獲得足夠的資金，以便繼續開展藥物開發活動。
一般和行政費用
與2017年同期相比，2018年9月30日終了的3個月和9個月的一般費用和行政費用均大幅減少。2018年的減少主要是由於我們在2018年4月之前幾乎減少了幾乎所有的業務活動，而我們則尋求獲得更多的資本以繼續運營。下表概述了所述期間我國一般和行政費用中最重要的部分，以及這些構成部分的數額和百分比變化(千)：
| 三個月結束 九月三十日 |
變化 | 九個月結束 九月三十日 |
變化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2018 | 2017 | 金額 | % | 2018 | 2017 | 金額 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 僱員補償及有關 |
$ | 132 | $ | 295 | $ | (163 | ) | -55 | % | $ | 471 | $ | 1,218 | $ | (747 | ) | -61 | % | ||||||||||||||
| 員工股票薪酬 |
153 | 105 | 48 | 46 | % | 391 | 340 | 51 | 15 | % | ||||||||||||||||||||||
| 諮詢和專業服務 |
204 | 209 | (5 | ) | -2 | % | 527 | 858 | (331 | ) | -39 | % | ||||||||||||||||||||
| 其他 |
96 | 99 | (3 | ) | -3 | % | 322 | 291 | 31 | 11 | % | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 一般和行政共計 |
$ | 585 | $ | 708 | $ | (123 | ) | -17 | % | $ | 1,711 | $ | 2,707 | $ | (996 | ) | -37 | % | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
與2017年同期相比，2018年9月30日終了的3個月和9個月期間，僱員薪酬和相關支出分別下降了55%和61%，原因是我們在2018年只裁減了兩名僱員，即我們的首席執行官和財務幹事，他們都同意在2018年之前領取其正規薪金的一半。相反，2018年9月30日終了的三個月，僱員的股票薪酬比2017年9月30日終了的三個月增加了46%，主要原因是2018年6月向 我們的兩名僱員發放股票期權的相關費用，比先前的期權發放期短，導致在較短的歸屬期內收取更大的股票期權費用。在九個 個月期間，基於股票的薪酬增加的百分比較低，因為這些較短的歸屬股票期權在今年迄今的整個期間內未得到解決。這些較短的歸屬股票期權贈款的目的是部分補償我們的軍官2018年的大幅降低的工資 。在截至2018年9月30日和2017年的三個月期間，諮詢和專業服務的支出與此相似，原因是2018年專利成本的增加抵消了其他地區的專利成本下降，因為我們試圖將支出降至最低，主要集中在繼續經營和尋求新的資本來源。在截至2018年9月30日的9個月中，諮詢和專業服務比截至2017年9月30日的9個月下降了39%，原因是我們在幾乎所有業務領域的全面削減，部分被2018年9月30日終了的三個月的專利成本增加所抵消。
其他費用，包括不以收入為基礎的租金、保險費和税收等與設施有關的費用，在研究和開發與一般和行政費用之間分配 。由於2018年期間與2017年相比，我們的研究和開發活動減少，用於研究和開發的費用較少，由此產生的一般費用和行政費用的餘額按比例較高。在2018年9月30日終了的三個月中，一般費用和行政費用中的數額與2017年9月30日終了的三個月的一般費用和行政費用相似，當時用於研究和開發的費用和百分比都較高。在2018年9月30日終了的9個月中， 雖然其他費用總額較低，但由於我們的研究和開發活動水平較低，因此用於一般和行政費用的撥款較高，特別是在今年頭幾個月，直至我們結束2018年4月的股權融資交易。
11
在2018年餘下的時間裏，我們預計與2018年前9個月相比，一般費用和行政費用將增加，因為我們支持恢復臨牀試驗活動，並尋求任何額外的融資或商業發展機會，但前提是我們有能力確保足夠的資金來繼續按計劃開展業務。
其他收入和支出
在2018年4月的股權融資交易中，Mateon向投資者發行了兩批認股權證。B系列認股權證要求 公司獲得股東批准，才能獲得額外的普通股授權股份，以便能夠行使B系列認股權證。由於公司在進行 交易時沒有足夠的授權普通股股份，公司將B系列認股權證的公允價值記作負債，按公允價值計算，直到公司獲得股東批准增發普通股的批准為止。B系列認股權證的估計公允價值2018年4月為886，000美元，2018年6月20日為636，000美元，當時股東已獲批准。公允價值下降的主要原因是該公司普通股價格下降和估計認股權證期限縮短。2018年第二季度認股權證公允價值變動帶來的25萬美元收益記錄在非營業收入中，而 其他時期則沒有類似的細項。
流動性和資本資源
我們用我們現有的現金和其他資本來衡量流動性，為我們的業務提供資金，這些資金主要集中在我們藥品候選人的發展上。到目前為止，我們主要通過出售股權所得的收入為我們的業務提供資金。自成立以來，我們每年都出現淨虧損，幾乎每一年業務的現金流量都為負數。截至2018年9月30日，我們的累計赤字超過2.94億美元，其中包括截至2018年9月30日的9個月的淨虧損約210萬美元。截至2018年9月30日，我們持有的現金約為110萬美元，我們預計這隻足以為我們計劃的業務活動提供資金，直至2018年12月。如果我們在此之前無法獲得額外的資金，我們將需要減少或完全結束我們的 發展活動。
在完成OX 4503和CA4P的開發之前，我們將需要額外的資金。 額外的資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們不能在短期內獲得額外的資金，我們可能無法繼續開發我們的產品候選人，我們可能需要完全終止 業務。任何額外的股權融資，如果有，可能得不到優惠的條件，並將稀釋我們的現有股東。債務融資，如果有，可能涉及限制性的契約，也可能是稀釋我們目前的股東。如果我們能夠通過合作或許可安排獲得資金，我們可能被要求放棄我們的一些技術或產品候選人的權利，否則我們就會尋求在不利於我們的條件下自行開發 或商業化。我們在需要時獲得資本的能力得不到保證，如果不能及時獲得資金，將極大地損害我們的業務、財務狀況和 業務的結果。
我們的關鍵會計政策以及2017年12月31日終了年度10-K年度報告中的重要判斷和估計數沒有任何變化。
項目3.市場風險的定量和定性披露
從截至2017年12月31日的年度10-K報表來看，我們的市場風險沒有變化。
項目4.控件和過程
對披露控制和程序的評估
證券交易委員會要求，在本季度報告所涵蓋的期間結束時，首席執行幹事(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)評估1934年“證券交易法”(修正後的“證券交易法”或“交易法”)對我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)的設計和運作的有效性，並報告我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序自2018年9月30日起生效，以確保我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中，在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們必須披露的信息，並在適當情況下向我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官進行積累和溝通，以便及時做出關於所要求的 信息披露的決定。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這與對上一個財政季度發生的這種控制的評價有關，這些控制對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
重要考慮
我們的披露控制和程序的有效性以及我們對財務報告的內部控制受到各種固有的 限制，包括成本限制、決策中使用的判斷、對未來事件可能性的假設、我們系統的健全性、人為錯誤的可能性和欺詐風險。此外，對今後各期對有效性的任何評價的預測都有可能由於條件的變化和遵守政策或程序的程度可能隨着時間的推移而變得不充分。由於 這些限制，無法保證對財務報告的任何披露控制和程序或內部控制制度將成功地防止所有錯誤或欺詐，或以 及時的方式向適當管理層公佈所有重要信息。
12
第II部其他資料
項目1.法律程序
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中產生的法律訴訟。
2018年7月20日，該公司在2016和2017年使用的臨牀試驗供應商Accelovance公司通知該公司，它已向加州高等法院提起訴訟，San Mateo縣訴Mateon，指稱Mateon未能支付根據2016年臨牀發展總服務協議以及對該協議的各種修正和工作命令所欠的某些款項。2018年11月13日，Accelovance與該公司簽訂了一項和解協議，根據該協議，Accelovance同意駁回訴訟，Mateon同意支付某些款項。公司已在本季度報告表10-Q所列的財務報表中説明瞭結算協議的條款。
項目1A。危險因素
我們在截至2017年12月31日的年度報表10-K中所描述的風險因素沒有發生重大變化。
項目2.未登記出售股本 證券和使用收益
不適用。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5其他資料
沒有。
13
項目6.展品
| 陳列品 |
描述 | |
| 31.1 | 根據規則13a-14(A)和15d-14(A)認證首席執行官。 | |
| 31.2 | 根據細則13a-14(A)和15d-14(A)認證首席財務官。 | |
| 32.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 以XBRL(可擴展業務報告 Language)格式的2018年9月30日終了季度Mateon治療學公司第10-Q號季度報告材料如下：(I)2018年9月30日和2017年12月31日的精簡資產負債表；(Ii)截至9月30日的3個月和9個月的簡明全面虧損報表，2018年和2017年，(3)截至2018年9月30日和2017年9月30日9個月現金流動彙總表，(4)精簡財務報表附註 | ||
| * | 隨函附上。 |
14
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| Mateon治療學公司 (登記人) | ||||||
| 日期：2018年11月14日 | 通過： | /S/William D.Schwieterman | ||||
| 威廉·施韋特曼 | ||||||
| 首席執行官 (特等行政主任) | ||||||
| 日期：2018年11月14日 | 通過： | /s/Matthew M.Loar | ||||
| 馬修·M·洛爾 | ||||||
| 首席財務官 (首席財務主任) | ||||||
15