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如2018年11月13日向證券交易委員會提交的那樣，

登記號333-227904

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

第1號修正案
表格S-4
登記聲明

1933年證券ACT

HarborOne Bancorp公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

橡樹街770號
布洛克頓，馬薩諸塞州02301
(508)895-1000 (地址，包括郵編)和電話號碼，包括
地區代碼，註冊主任辦公室)

詹姆斯·布萊克
首席執行官
橡樹街770號
布洛克頓，馬薩諸塞州02301
(508)895-1000 (姓名、地址，包括郵編)和
電話號碼，包括服務代理的區號)

副本：

薩曼莎·柯比(Samantha M.Kirby)，埃斯克。
古德温寶潔有限公司
北大街100號
波士頓，馬薩諸塞州02210
(617) 570-8283

擬向公眾出售的大約開始日期：
在本登記聲明生效後儘快生效。

如果在此表格上登記的證券是與成立控股公司有關而提供的，且符合一般 指示G的規定，請選中以下方框。o

如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格以登記發行的額外證券，請選中下面的方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的 “證券法”登記聲明號。o

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法 登記聲明號。o

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的 增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。o

在適用的情況下，將X放在方框中，以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定：

“交換法”規則13e-4(I)(跨境發行投標報價)o

“交易法”規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)o

登記人特此在必要的日期修訂本登記聲明，以推遲其生效日期，直至 登記人應提出一項進一步修正，其中明確規定，本登記聲明此後應根據1933年“證券法”第8(A)節生效，或直至本登記聲明自委員會生效之日起生效，根據上述第8(A)條行事，可決定.

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本招股説明書中的信息不完整，可以更改。在向證券交易委員會提交的 登記聲明生效之前，我們可能無法完成交易要約併發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售的州索取購買這些 證券的要約。

待完成，日期為2018年11月13日

招股説明書

HarborOne Bancorp公司
要約交換
本金總額35，000，000美元
5.625%固定浮動利率次級債券到期日期2028年
已根據1933年“證券法”註冊的
用於任何和所有未註冊的
5.625%固定浮動利率次級債券到期日期2028年

除非延長，否則交易要約將於2018年12月21日紐約市時間下午5：00到期，否則將於2018年12月21日到期。

我們提議將根據1933年“證券法”(“證券法”)註冊的2028年到期的5.625%固定浮動利率次級債券進行交換，我們在本招股説明書中稱之為“新票據”，對於我們2028年到期的5.625%未註冊固定浮動利率次級債券，我們在2018年8月30日發行的非公開發行債券，我們在本招股説明書中稱之為“舊票據”。我們提出這項提議，是為了把新債券換成舊票據，以履行我們與舊債券購買者簽訂的登記 權利協議所規定的義務，即我們向這些購買者發行舊票據。

我們將不會從這一交換提議中得到任何現金收益。以新債券換取舊債券，不會增加我們的未償還債務。在此交換要約中未以新票據交換的舊票據仍未兑現。交換報價不受任何最低投標條件的限制，但須符合某些習慣條件。

在交換要約期滿時，所有已有效投標和未撤回的舊票據將被兑換成同等本金的新票據。新 票據的條款在所有重要方面與舊票據的條款相同，但新票據是根據“證券法”登記的，一般不受轉讓限制， 無權根據我們與“舊票據”的初始購買者簽訂的登記權利協議獲得登記權，也無權根據與我們履行登記義務有關的登記權利協議中所述的情況獲得額外利益。新票據證明瞭與舊票據相同的債務，並由 ，即發行舊票據所依據的相同的契約管理。

至於舊債券或新債券， 並無現有的公眾市場，我們亦不預期將來會有任何公開市場發展舊債券或新債券。舊 票據沒有在任何國家證券交易所或報價系統上市，我們也不打算在任何國家證券交易所或報價系統上列出新票據。

你方 可以在交換報價到期之前的任何時候撤回您對舊債券的投標。我們將交換所有在交換要約到期前有效投標而不是有效撤回的未償還舊票據，以換取同等本金的新票據。

每一個根據交易所報價收到自己帳户的新票據的經紀人-交易商必須承認，它將提交一份符合“新票據轉售法”要求的招股説明書。由於做市商或其他交易活動而購買舊債券的經紀交易商，可在完成交易要約後180天內，使用本招股章程，並不時加以補充或修訂，以便與新票據的轉售有關。見“分配計劃”。

投資我們的證券涉及到一定的風險。見第11頁開始的“風險因素”，以及我們關於2017年12月31日終了的財政年度10-K表的年度報告以及我們向證券交易委員會提交併以參考 納入本招股説明書的其他報告中所載的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。這些證券不是任何銀行的儲蓄或存款帳户或其他義務，也不是聯邦存款保險公司或任何其他政府機構提供的保險或擔保。

本招股説明書日期為[ · ].

目錄

目錄

這份招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的登記聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些部分根據證券交易委員會的規則和條例被省略。關於 us、交易所要約和本招股章程提供的證券的進一步信息，請參閲登記聲明，包括登記聲明的證物和以參考方式合併的文件 。

我們現將此招股説明書提供給持有舊債券的人士，以配合我們將舊票據兑換為新債券的建議。在任何不允許交換要約的管轄區內，我們都不會提出此交換要約。

你方 應僅依賴於本招股説明書和隨附的交換報價傳遞文件中所包含或包含的信息。 我們沒有授權任何其他人向您提供任何其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假定 在本招股説明書中以引用方式包含或包含的信息在包含該信息的適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務諮詢。你應該諮詢你自己的法律顧問，會計師和其他顧問，法律，税務，商業，財務和相關的建議，這些證券的交換要約和所有權。

每一家因做市或其他交易活動而收到新票據以換取經紀人-交易商購買的舊票據的經紀人-交易商必須承認，它將提交一份符合“證券法”關於這種新票據轉售的要求的招股説明書。本招股章程可不時由 修訂或補充，可供參與的經紀交易商在轉售以換取舊票據的新債券時使用。我們已在送文函中同意將經修正或補充的這份招股説明書提供給任何要求將本招股説明書副本用於任何此類轉售的經紀人。見“分配計劃”。

在本招股説明書中，對“公司”、“我們”、“本招股説明書中提到的“銀行”指的是馬薩諸塞州的一家特許合作銀行HarborOne銀行。

i

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這份招股説明書包含了與我們有關的重要商業和財務信息，而這些信息並不包括在本招股説明書中，也沒有隨本招股説明書一起交付。如向下列人士提出書面或口頭要求，可免費向舊票據持有人提供這類資料：

HarborOne銀行有限公司注意：首席財務官
橡樹街770號
布洛克頓，馬薩諸塞州02301
Telephone: (508) 895-1000

為確保及時提供所要求的任何信息，舊票據持有人必須在2018年12月14日之前提出任何請求，這是交易要約到期前五天，或者，如果我們決定延長交換要約的到期日，不遲於延長有效期 日期之前的五個工作日。

二

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在那裏你可以找到更多的信息

根據美國上市公司的要求，我們必須遵守“交易所法”的信息要求，並按照美國上市公司的要求，向SEC代理報表、表10-K、 季度報告和表8-K提交當前報告。您可以閲讀和複製任何文件，我們在證交會的公共資料室， 100 F街，N.E.，1580室，華盛頓特區20549。有關公眾資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.我們的證券交易委員會文件也可從證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.InvestorsCommunitybank.com查閲，供 公眾查閲。然而，除了我們現有的SEC文件、關於或可以通過 訪問的信息之外，我們的網站不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。我們向證券交易委員會提交的文件副本的書面請求應寄給 HarborOne Bancorp公司，770 Oak Street，Brocton，馬薩諸塞州，02301，電話：(508)895-1000。

以參考方式合併的資料

SEC允許我們“以參考方式”將信息納入這份招股説明書。這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露重要信息 。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。這些文件可能包括定期的 報告，如我們的年度報告表10-K，季度報告表10-Q和當前報告表格8-K，以及確定的代理聲明。我們隨後向SEC提交的任何文件都將自動更新和替換以前提交給SEC的信息。因此，如果本招股説明書中所列信息 與本招股説明書中引用的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中所載的信息。

本招股説明書以參考的方式納入了我們以前向證券交易委員會提交的下列文件，但如根據證券交易委員會規則，此類文件中的任何信息被視為“提供”而不是“提交”，則不在此限：

•

我們在2018年3月9日向證券交易委員會提交的2017年12月31日終了財政年度的10-K表格年度報告；


•

截至2018年3月31日的季度報告，2018年5月9日提交給SEC，2018年6月30日提交給SEC，2018年8月8日和2018年9月30日提交給SEC，2018年11月9日提交給SEC；



•

我們目前關於表格8-K的報告分別於2018年3月15日、2018年5月11日、2018年6月21日、2018年8月30日、2018年9月13日、2018年10月5日和2018年11月7日向美國證交會提交。除非提供了表格8-K的任何此類當前報告的任何部分，但未提交)；和



•

2018年3月29日，我們向證交會提交了關於附表14A的最終委託書。

我們還參照“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條將後來提交給證券交易委員會的所有其他文件納入其中，在本招股章程是其一部分的初始登記聲明的日期之後，但在登記聲明生效之前，以及在本招股章程的 日期與(1)交易所要約的終止或完成之間和(Ii)“分配計劃” 所述期限的終止之間。在此期間，我們同意將這份招股説明書提供給與新票據某些轉售有關的經紀人。

你可透過證券交易委員會在http://www.sec.gov.的互聯網網站，從證券交易委員會取得本招股章程所提述的任何或全部文件的副本(但該文件的證物除外)，除非該證物是由 參考特別納入該文件的。你也可以

三、

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通過訪問我們在http://www.investorscommunitybank.com的網站或以書面形式、通過電子郵件或電話從我們獲得這些文件，我們可以在以下 地址獲得這些文件：

Harborone銀行公司
注意：首席財務官
橡樹街770號
布洛克頓，馬薩諸塞州02301
Telephone: (508) 895-1000

四、四

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關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書、任何相關的招股説明書補充和我們在本招股説明書中引用的文件以及任何相關的招股説明書 增訂本載有構成1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港條款所指的前瞻性聲明的陳述。前瞻性陳述可以通過使用“估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“意願”、“預期”、“假設”、“計劃”、“尋求”、“預期”等詞語來識別。“ ”、“可能”、“應”、“表示”、“將”、“可能”、“沉思”、“繼續”、“打算”、“目標”和類似的詞語。這些前瞻性陳述不是歷史事實 ，包括我們的目標、意圖、期望、業務計劃和經營策略的陳述。前瞻性聲明受到重大風險和不確定性的影響，我們的實際 結果可能與這種前瞻性聲明中討論的結果有很大的不同。除其他外，下列因素可能導致實際結果與預期的 結果或前瞻性聲明中表達的其他期望大不相同：

•

我們市場地區經濟狀況的不利變化；


•

金融服務業以及國家和地方房地產市場(包括房地產價值)的不利變化；



•

存託機構和其他金融機構之間的競爭；



•

貸款活動的信貸風險，包括貸款拖欠和註銷的水平和趨勢的變化，以及我們的貸款損失備抵額和貸款損失準備金的變化；



•

美國貨幣政策的變化、利率的水平和波動、資本市場和其他可能影響我們的流動性、淨利差、資金來源以及資產和負債價值的市場條件；



•

我們在引進新金融產品方面的成功；



•

我們吸引和維持存款的能力；



•

貸款需求的波動，這可能受到許多因素的影響，包括我們市場地區的商業條件和我們市場地區房地產價值的下降；



•

消費支出、借貸和儲蓄習慣的變化可能影響存款水平；



•

與合併被收購實體的業務有關的費用或困難，以及預期收益、成本節約 和此類交易的任何其他節餘可能無法完全實現或可能需要比預期的實現時間更長的風險；



•

我們成功進入新市場並利用增長機會的能力；



•

對我們的聲譽或財政實力的任何負面看法；



•

我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力；



•

修改影響金融機構的法律或政府條例或政策，包括增加遵守這類法律和條例的費用；



•

會計政策和做法的變化；



•

我們保留高級管理團隊關鍵成員的能力；



•

我們所依賴的計算機系統的故障或安全漏洞；



•

關鍵的第三方服務提供者履行其對我們的義務的能力；

v

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•

任何索賠或法律行動的影響，包括對我們的名譽的任何影響；和



•

項目1A下“風險因素”一節中確定的每一個因素和風險。本招股説明書及任何適用招股説明書的“風險因素”部分。

這些 語句只是當前的預測，受到已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際結果、 活動的水平、績效或成就與前瞻性聲明所預期的結果大不相同。你不應該依賴前瞻性的陳述來預測未來的 事件。 雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。我們沒有義務更新本報告所載的任何前瞻性聲明，以反映新的 信息或事件或情況。

六

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危險因素

在與你自己的顧問協商後，除其他事項外，在決定是否參加交換要約之前，你應仔細考慮下列因素以及本招股説明書中以參考方式包括或納入的其他信息。特別是，除其他事項外，你應仔細考慮我們2017年12月31日終了的財政年度表10-K的標題“風險因素”下所述的因素，這份報告已被 參考納入其中，並由我們隨後提交的10-Q表格季度報告和表格8-K的當前報告加以更新。如果本招股説明書中包含的任何風險或以參考方式納入的風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響，新票據的價值可能會下降，我們償還新票據的能力可能受到損害，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括下列風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述.請參閲本招股説明書中的“前瞻性聲明特別説明”一節。

與我們業務有關的風險

關於適用於我們業務和業務的某些風險的討論，請參閲我們關於2017年12月31日終了財政年度10-K表的年度報告第一部分第一項中題為“風險因素”的章節。

與交易所報價相關的風險

如果您不正確地提交您的舊票據，您將繼續持有未註冊的舊票據，並且您轉移舊票據的 能力將受到不利影響。

我們只會發行新債券，以換取你方及時適當投標的舊債券。因此，您應該給 足夠的時間來確保“舊票據”的及時交付，並且您應該仔細地遵循關於如何提交您的“舊票據”的説明。我們和外匯代理人都不需要告訴你在你方的舊債券投標中有任何缺陷或不正常之處。見“投標舊債券的交易所報價程序”。

如果在交換要約中， 您沒有將舊票據交換為新票據，則您將繼續受到“ 舊票據的證書”圖例中描述的對舊票據的轉移的限制。通常，您只能在根據“證券法”和適用的國家證券法註冊的情況下提供或出售舊票據，或者根據這些要求提供和出售 。我們不打算根據“證券法”登記出售舊債券。

根據交換要約進行的舊債券投標，會減少未償還舊債券的本金，這可能會因流動資金減少而對舊債券的市價產生不良影響，並增加其市價的波動。

如果不正確地遵循交換提議 過程，則可能無法在交換報價中收到新票據。

我們將發行新票據，以換取你的舊票據，但前提是你方在報價單到期前適當地投標舊票據。 我們和外匯代理人都不需要告訴你在你的舊票據投標中有任何缺陷或不正常之處。如你是透過你的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，而你希望在交換要約中將該等舊票據送交，您應立即與持有您的舊 便箋的人聯繫，並指示該人按照本招股説明書和隨附的送文函所述程序代您投標。

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一些換舊票據的持有人可被視為承銷商。

根據證券交易委員會工作人員在給其他各方的某些不採取行動的信函中所作的解釋，我們相信，你們可以在不遵守“證券法”的登記和招股説明書交付要求的情況下，提供轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據。然而，在本招股説明書中“發行計劃”所述的某些情況下，新票據的某些持有者仍有義務遵守“證券法”的登記和招股説明書交付要求，以轉讓新票據。如果此種持有人在未交付符合“證券法”要求的招股説明書的情況下轉讓任何新票據，或未根據“證券法”獲得適用的豁免登記 ，則該持有人可能根據“證券法”承擔責任。我們不會亦不會就該等責任承擔或彌償該等持有人。

與Notes相關的風險

這些票據是無擔保的，並從屬於我們現有的和未來的高級債務。

雖然新票據將與舊票據並列，但這些票據將是HarborOne Bancorp公司的無擔保次級債務。因此，如 所述，我們對現有或今後發生的所有擔保和無擔保的“高級債務”的支付權將較低，如 “説明票據附屬”一節所述。因此，在清算、解散、清盤、重組、為債權人的利益或任何破產、破產或類似程序的情況下向債權人支付或分配資產時，高級債項的持有人有權要求該等高級債項在收到該等票據本金或利息的任何付款前，全數支付予該等債券的持有人。

截至2018年9月30日，公司及其附屬公司的未償債務、存款總額和其他負債為25億美元，不包括公司間負債，所有這些債務在結構上均高於票據。截至2018年9月30日，銀行合併後的高級債務本金總額為25億美元，其中包括我們子公司的未償債務、存款總額和其他負債。這些票據不限制我們或我們的任何子公司，包括銀行在內，可能發生的額外的 債務或高級債務的數額。因此，今後，我們和我們的附屬公司可能會招致其他數額可能很大的債務，包括高級負債、與票據同等的負債和有效高於票據的負債。我們和我們的子公司所承擔的任何額外債務(br}和負債都可能對我們支付票據上的義務的能力產生不利影響。

由於票據從屬於我們現有和未來的高級債務，債券的投資者可能在我們的清算、解散、清盤、重組、為債權人或任何破產、破產或類似程序的利益而轉讓時損失全部或部分投資。在這種情況下，只有在我們的高級債務全部付清之後，我們的資產才能支付票據的 本金以及任何應計和未付利息。在這種情況下，根據我們各自的喜好， 不構成高級債務的任何其他一般、無擔保債務，在我們全額償還所有高級債務之後，將按比例分享我們的剩餘資產。

票據僅為HarborOne Bancorp公司的義務。而不是銀行或我們的其他附屬公司的任何義務，而實際上是從屬於銀行和我們其他附屬公司的現有和未來債務、存款和其他負債。

這些票據完全是HarborOneBancorp公司的義務。而不是銀行或我們任何其他子公司的義務。 銀行和我們的其他子公司與HarborOneBancorp公司是獨立和不同的法律實體。HarborOne[br}Bancorp，Inc.的權利以及其債權人，包括票據持有人蔘與銀行任何資產分配的權利

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或任何其他附屬公司(作為股東或債權人)在銀行或該其他附屬公司破產、清算、解散、清盤或類似程序時(以及票據持有人在償還我們現有或未來的高級債務後因而有權參與這些資產)，將服從 銀行的債權人，包括銀行的存款人或其他附屬機構的債權。因此，這些票據實際上從屬於世界銀行和我們其他子公司的所有現有和未來債務、存款和其他負債以及 優先股，只要這些負債，包括存款負債，等於或超過其各自的資產。

截至2018年9月30日，公司及其附屬公司的未償債務、存款總額和其他負債為25億美元，不包括公司間負債，所有這些債務在結構上均高於票據。這些票據不限制銀行或我們的任何其他附屬公司可能發生的債務或其他負債的數額，所有這些債務或負債在結構上均高於票據。我們的附屬公司承擔的任何額外債務和負債都可能對我們支付票據債務的能力產生不利影響。

註釋包括有限的契約，不限制我們承擔額外債務的能力。

本附註並無任何財務契約規定我們須取得或維持與我們的財務狀況、流動資金或經營成果有關的任何最低財務結果，或作為一般事項而符合或超過某些財務比率，或招致額外的負債或債務，或維持任何儲備。此外，該等票據並無任何禁止我們或我們的附屬公司，或限制我們或我們的子公司對資產的留置權，以保證債務或其他 義務，回購我們的股票或其他證券，包括任何一種票據，或支付股息或向我們的股東進行其他分配。這些票據沒有任何規定，即 將為票據持有人提供保護，以防止我們的信貸質量大幅下降。

此外，票據不限制公司、銀行或我們的任何其他附屬公司可能產生的額外債務數額，也不限制公司或銀行可能招致的其他債務數額，這些債務可能是高級債務，或相當於票據所證明的負債數額。任何此類證券的發行或擔保或任何此類其他負債的產生可減少票據持有人在我們破產、清算、 解散、清盤或類似程序情況下可收回的數額，並可能限制我們履行票據義務的能力。

為了償還我們的債務，我們將需要大量的現金。我們產生現金的能力取決於許多因素。

我們是否有能力償還或再融資我們的債務，包括我們履行我們在票據下的義務的能力，以及為我們的 業務提供資金的能力，取決於我們是否有能力產生現金和我們今後進入資本市場的機會。這將取決於我們的財務和業務業績，在某種程度上，這些業績受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管、資本市場條件和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能無法獲得新的融資或為我們對客户和商業夥伴的債務提供資金，執行我們的業務計劃，出售 資產，尋求額外的資本，或重組或再融資我們的債務，包括票據。因此，我們可能無法履行附註規定的義務。在缺乏足夠的 資本資源的情況下，我們可能面臨大量的流動資金問題，並可能需要處置物質資產或業務，以履行還本付息和其他義務。我們可能無法完成這些資產處置或從資產中獲得收益，而且這些收益可能不足以支付當時到期的任何償債義務，包括票據規定的 債務。此外，公司償還債務的能力是

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部分依賴於從銀行收到股息。作為馬薩諸塞州的一家合作銀行，該行可能會以季度為單位申報淨利潤中的現金紅利。如果銀行在任何日曆年申報的所有股息總額超過該年淨利潤總額加上前兩年的留存淨利潤，也需要馬薩諸塞州銀行專員的批准。

這些註釋受加速權限的限制。

票據本金的支付只有在與我們有關的某些與破產有關的事件中才能加速。因此，如果我們不支付票據本金或利息，或者我們未能履行 票據規定的任何其他義務，則您 無權加速支付票據本金。

票據上應付的利息數額將從2023年9月1日開始變化， 之後的利息可能低於2023年9月1日之前生效的5.625%的初始固定年利率。

由於libor是一種浮動利率，從2023年9月1日起，債券利率將以相當於 和libor的年浮動利率(按適用利率期的確定日期確定的季度利率加上278個基點)變化。在有關確定日期上確定的利率將適用於該確定日期之後的整個利息期間，即使LIBOR在該利息期內增加。浮動匯率可能會隨着時間的推移而波動，其 可能大大小於固定匯率。這可能導致票據持有人收到利息下降，也可能導致票據市場價格下降。我們無法控制可能影響市場利率的若干因素，包括地緣政治條件和經濟、金融、政治、管制、司法或其他一般影響市場的事件，這些事件對確定市場利率風險的存在、規模和壽命都很重要。

在過去，libor的水平經歷了很大的波動。倫敦銀行同業拆借利率的歷史水平、波動和趨勢不一定表明未來的水平。LIBOR中的任何 歷史上升或下降趨勢並不表示LIBOR在浮動利率期間的任何時候或多或少都可能增加或減少，而且您不應將libor的歷史水平作為其未來表現的指示。

本文描述的浮動利率將libor稱為基準利率，libor可能被終止或 改革，這可能會對票據的價值和回報產生不利影響。

倫敦銀行同業拆借利率被認為是一個“基準”，是目前國家和國際監管審查和改革的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施或制定。這些改革可能導致libor的表現與過去不同，或完全停止 ，並可能產生無法預測的其他後果。任何這類後果都可能對票據的價值和收益產生不利影響，這些票據與libor掛鈎，用於計算浮動利率期間應付票據的利息或 其他付款。

國際、國家或其他改革建議的任何 或對libor的普遍加強監管審查都可能增加管理或以其他方式參與制定libor或類似“基準”和遵守任何此類條例或要求的成本和風險。這些因素可能會阻止市場參與者繼續管理或促進某些“基準”，觸發某些“基準”中使用的規則或方法的改變，或導致某些“基準”的引文中斷或不存在。

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目錄

在LIBOR終止或不再被引用的範圍內，將使用 “票據本金、期限和利息的説明”中所述的替代方法來確定適用於這些票據的浮動利率。這些替代方法中的任何一種都可能導致利息支付低於或不與 時間內的利息支付相關聯，如果libor以目前的形式提供，就可能在票據上支付。此外，可能導致 libor停用或不可用的相同費用和風險可能使一種或多種替代方法無法或不可行地加以確定。本文描述的最後替代方法將浮動利率期 的利率設置為與前一個浮動利率期間相同的利率，或者，在初始浮動利率期間，利率將為5.625%。上述任何一項都可能對註釋的值產生不利影響。

如果在指定的libor頁面上不再可用libor，則將使用替代 方法確定浮動利率期間票據上的利息，如果libor停止使用，將使用公司指定計算代理選擇的替代或後續參考利率計算。

如果在浮動利率期間，LIBOR不再引用下面“説明 票據本金、到期日和利息”中所述的指定libor頁面，則相關libor將使用下文“票據本金、到期日 和利息的説明”中描述的替代方法確定。這些替代方法中的任何一種，都可能導致在票據上支付利息，而這些票據隨着時間的推移低於或不相關於如果指定的libor頁仍可使用的説明中將 支付的利息。上述任何一項都可能對票據的價值和回報產生不利影響。

此外， 如果在票據的浮動利率期間，公司指定的計算代理人(可能是公司的附屬機構)確定libor已被 終止，計算代理人在與公司協商後，將使用中央銀行、儲備銀行選定的libor替代或後續參考利率，貨幣管理機構或任何類似機構，其使用符合當時接受的債務市場慣例，如票據。但是，如果計算代理人在與公司協商後確定，對於是否有任何利率在習慣市場使用中取代libor，市場上沒有明確的共識，公司將使用合理的努力，全權任命一名獨立的財務顧問，以確定適當的替代參考利率，獨立財務顧問的決定將對 公司、計算代理人和票據持有人具有約束力。計算代理人(可能是公司的附屬公司) 在作出上述決定時的利益可能不利於您作為票據持有人的利益，並可能對票據的價值和回報產生不利影響。

從2023年9月1日開始，或在任何時候發生監管資本處理事件時， 這些票據可以根據我們的選擇進行贖回，這限制了票據持有人在票據完整期限內累積利息的能力。

我們可選擇全部或部分贖回票據(I)，由2023年9月1日及其後任何付息日期 開始，及(Ii)在第2級資本事件、税務事件或投資公司事件發生後的任何時間，全部但不部分贖回該等票據，在每宗個案中，贖回價格相等於須贖回的票據本金的100%，另加贖回日期的應累算及未付利息，但不包括贖回日期。任何贖回票據 將事先得到聯邦儲備委員會的批准，如果是這樣的批准是必要的。我們無法保證美聯儲將批准任何贖回 我們可能提議的紙幣。此外，您不應期望我們贖回任何紙幣時，他們首次成為可贖回的，或在任何特定的日期之後。如果我們贖回鈔票

15

目錄

由於 任何原因，您將沒有機會繼續累積利息並在規定的到期日獲得利息，而且您可能無法將收到的贖回收益再投資於類似證券或具有類似利率或收益率的證券。

這些票據可能沒有活躍的交易市場。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們沒有義務，也不打算申請在任何國家證券交易所或報價系統上市 票據。流動性或活躍的票據交易市場可能不會發展。如果票據的活躍交易市場沒有發展，債券的市場價格和流動性可能受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們可以根據當前利率、類似證券的 市場、我們的表現和其他因素，以低於其首次發行價格的價格進行交易。因此，我們不能向你保證，你將能夠出售任何票據或價格，如果有的話，持有人可以出售 他們的票據。

我們的債務可能對我們的財務結果產生不利影響，使我們無法履行附註規定的義務。

除了我們目前的未償債務外，我們將來還可以借到大量額外的債務。如果在我們目前的債務水平之外還產生新的 債務，我們現在面臨的相關風險可能會增加。我們的債務，包括我們今後可能產生的債務，可能對票據持有人產生重要後果，包括：

•

限制我們履行有關説明的義務的能力；


•

使我們更容易受到經濟行業普遍不利條件的影響；



•

限制我們獲得額外資金以滿足未來營運資本、資本支出和其他一般公司 要求的能力；



•

要求我們的大部分現金流動來自業務，以支付我們的債務本金和利息，從而減少我們利用現金流量為週轉資本、資本支出和一般公司需求提供資金的能力；



•

限制我們在規劃業務和行業變化方面的靈活性，或對這些變化作出反應；和



•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於不利地位。

我們信用評級的變化可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

債券的信用評級是評級機構對我們在到期時償還債務能力的評估。這些評級並不是購買、持有或出售債券的 建議，因為評級不評論市場價格或是否適合某一特定投資者，其範圍受到限制，也不涉及與債券投資有關的所有 重大風險，而只是反映了評級發佈時每個評級機構的看法。評級依據的是我們向評級機構提供的當前信息和評級機構從其他來源獲得的信息。可以從這類評級機構獲得對這種評級的重要性的解釋。 不能保證這種信用評級在任何一段時間內仍然有效，或者評級機構不會完全降低、暫停或撤銷這種評級，如果在 每一評級機構的判斷中，情況需要這樣做的話。

任何對我們長期債務的評級都是基於許多因素，包括我們的財政實力以及不完全在我們控制範圍內的因素，包括影響整個金融服務業的條件。我們不能保證將來我們的評級不會有不利的變化，這可能會對我們能夠做到的成本和其他條件產生不利的影響。

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目錄

獲得 資金和資本市場對我們的看法。我們的信用評級的實際或預期變化或降級，包括任何宣佈我們的評級正在接受評級下調的審查，都可能影響債券的市場價值和流動性，並增加我們的借款成本。

在票據上的投資不是FDIC保險存款。

這些票據不是我們任何銀行或非銀行附屬機構的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不是由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或工具擔保或擔保的。您的投資將受到投資風險的影響，您的投資可能會遭受損失。

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目錄

收益的使用

我們將不會從交換要約中得到任何現金收益。為考慮發行本招股説明書所設想的新票據，我們將以同樣的本金換取舊票據。我們打算取消所有已收到的舊債券，以換取交換要約中的新債券。

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目錄

收入與固定費用的比率

以下未經審計的表格列出了我們在所述期間的收入與固定費用的綜合比率，如 條例S-K第503(D)項所界定的。這一信息應與我們的合併財務報表和所附註一起閲讀，這些説明以參考的方式納入本 招股説明書和本招股説明書所包含的登記報表中的附錄12.1。

收益與固定費用的 比率是根據SEC的要求計算的，計算方法是將收益除以固定費用。為了計算 收入與固定費用的比率，收入表示所得税前的收入加上固定費用。固定費用，不包括存款利息，包括利息費用。固定費用，包括存款的 利息，包括利息費用加存款利息。

19

目錄

交換要約

一般

關於在2018年8月30日發行舊債券，我們與最初購買舊票據的 買家簽訂了一項登記權利協議，其中規定了我們根據這份招股説明書提出的交換要約。該交換要約將容許合資格的舊債券持有人將其舊票據 換回與舊債券在所有重要方面相同的新票據，但以下情況除外：

•

新票據已根據“證券法”在證券交易委員會註冊，因此不會有任何限制其轉讓的傳説；


•

新Notes與舊Notes具有不同的CUSIP號；



•

新票據一般不受轉移限制；



•

新票據將無權根據登記權利協議或其他方式獲得登記權；以及



•

由於新票據將無權獲得註冊權利，因此，在與我們履行註冊義務有關的註冊權利協議中所述的情況下，新票據持有人將無權獲得額外的利息 。

NewNotes將證明與舊Notes相同的債務。新債券持有人將有權享有契約的利益。因此，新債券和舊債券將被視為契約下的一系列次級債務證券。在交換要約中沒有投標交換的舊債券仍未結清，舊 債券的利息將繼續按適用的利率累積，並受契約條款的約束。

交換報價不依賴於投標交換的舊票據的任何最低總本金。

我們打算根據註冊權利協議的規定和“外匯法”的適用要求以及適用於這類交易的相關規則 和證券交易委員會的條例進行交易所報價。

當我們向外滙代理人發出口頭或書面通知時，我們將被視為接受了有效提交的舊票據。在此交換報價的條款和條件的限制下，新票據將在收到我們的承兑通知後由交易所代理立即交付。該交易所代理將代理持有舊債券的 持有人投標其舊債券，以收取我們的新債券，以換取該批已投標及獲接納的舊債券。如因投標無效而不能接受任何已投標的舊票據，如本招股章程或其他事項發生，我們會在本招股章程或其他事項到期後，將任何未獲接納的舊票據( )的證明書退回或安排交還投標持有人，費用由我們支付。

如果舊債券持有人在交易所要約中有效地投標舊債券，則投標持有人無須向我們支付經紀佣金或費用。此外，除發送函中的 指示和本招股説明書中所述的某些有限例外情況外，招標人將不必為交換舊票據支付轉移税。除本招股説明書中所述的某些例外情況外，除某些適用的税收外，我們將支付與交換要約有關的所有費用。參見“費用和費用”。

持有未償還舊債券的持有人並無任何與交換要約有關的評税、異議或相類權利。與交換要約有關的未投標或未獲批出但未獲接納的未償還舊債券仍未償還。見“風險”

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目錄

如果你不適當地投標你的舊債券，你會繼續持有未登記的舊債券，而你轉讓 舊債券的能力亦會受到不利影響。“

我們和外匯代理人均不建議持有尚未償還的舊票據，以決定是否在交換要約中投標或不投標全部或部分未償還的舊票據。此外，我們和交易所代理都沒有授權任何人提出任何這樣的建議。未償還舊票據的持有人必須根據其財務狀況和個人要求，根據其財務狀況和個人要求，自行決定是否按照交易所報價進行投標，如果是的話，在閲讀本招股説明書和轉交和諮詢其顧問的信後，必須決定未付舊票據的本金總額。

註冊權限協議

以下概述了登記權利協議的某些條款。本摘要通過引用註冊權利協議的完整版本 對其進行全面限定，註冊權協議的完整版本是作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物而納入的。

根據我們在發行舊票據時與舊票據購買者簽訂的登記權利協議的條款，我們同意登記新票據 並接受這一交換要約。本交換要約旨在滿足舊票據持有人在該登記權利協議下的權利。在交換要約完成後，我們將沒有進一步的義務，除非在以下所述的有限情況下，規定任何交易所或對舊票據進行任何進一步的登記。

根據登記權利協議的條款，除其他事項外，我們同意：

•

根據“證券法”向證券交易委員會提交一份登記聲明，説明已登記的關於將舊票據兑換成 基本相同的票據的提議，這些票據不包含轉讓限制，將根據“證券法”進行登記；以及


•

利用我們在商業上合理的努力，使該登記聲明不遲於2018年8月30日之後120天生效。

登記權協議還要求我們在登記聲明生效後立即開始交易要約，並在向舊票據持有人郵寄交易所要約通知之日後，使交易所報價不少於20個工作日，或在適用法律要求的情況下更長時間開放。

我們還同意在交換要約到期前，為所有有效投標的舊票據發行和交換新票據，而不是有效地撤回。我們現將這份招股説明書連同一封送文函寄給我們所知道的所有持有舊票據的人。對於在交換要約中有效地向我們提交的每一張未有效撤回的舊票據，持票人將收到一張新票據 ，其本金等於已投標的舊票據的本金。舊紙幣可以兑換，新票據將發行，最低面值為1，000美元，整數 倍數超過1，000美元。

我們進一步同意，在某些情況下，我們要麼向證券交易委員會提交一份貨架登記表，要麼指定我們現有的有效貨架登記表 ，允許舊票據的某些持有人轉售，以代替參加交換要約的這些持有人。

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目錄

資格；可轉移性

我們提出這一交換報價的依據是美國證交會工作人員的解釋，這些解釋載於向其他各方提供的幾封不採取行動的信函中。我們並沒有要求SEC的工作人員就這一特定的交換提議發出我們自己的不採取行動的信函。然而，根據證券交易委員會現有工作人員的這些解釋，我們相信你或任何其他接受新票據的人可以在不遵守美國聯邦證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下提供轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據，條件是：

•

你是，或接受新票據的人，是在一般業務過程中取得新票據的人；


•

你沒有，也沒有任何這樣的人，與任何人有任何安排或理解參與任何發行(在證券法的 意義範圍內)的新票據；



•

你不是，也不是任何這樣的人，我們的附屬公司的術語是根據“證券法”第405條規定的；



•

你不是根據“交易法”註冊的經紀交易商，也不是根據“交易法”註冊的經紀人，你沒有從事或不打算從事新票據的任何分銷(“證券法”所指的範圍內)；和



•

你並不是代表任何不能如實發表這些聲明的人行事。

若要 參與交換要約，您必須代表這些語句中的每一條語句都是正確的，作為“舊票據”的持有者。

此外，為了使根據“交易法”註冊的經紀人-交易商能夠參與交易所報價，每一此類經紀人-交易商還必須(1)代表其為自己的帳户參與交換要約，並交換因做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據；(2)確認它沒有與我們或我們的任何附屬公司達成任何安排或諒解，以分發新票據；(3)承認它將提交一份符合“證券法”關於新票據轉售的要求的招股説明書。與“舊票據”的投標有關的送文函規定，通過承認它將交付一份招股説明書，並通過交付一份招股説明書，經紀人將不被視為承認它是“證券法”所指的承保人。本招股章程經不時修訂或增補後，可供經紀交易商使用，以轉售為交換舊票據而收取的新票據，而該等舊債券是該等經紀交易商因作市買賣活動或其他交易活動而購買的。我們已同意，在有效期屆滿後180天內，我們會修訂或補充本招股章程，以加速或方便該等經紀交易商處置任何新債券。

任何持有舊票據的人士(I)是我們的附屬公司，(Ii)在一般業務過程中不購買新票據，(Iii)有意參與以分發新票據為目的交換要約，或(Iv)是直接向我們購買舊票據的經紀交易商：

•

將無法依賴上述不採取行動的信函中所述證券交易委員會工作人員的解釋；



•

將無法在交換要約中投標舊債券；和



•

必須遵守“證券法”關於出售或轉讓新 票據的註冊和招股説明書交付要求，除非出售或轉讓是根據豁免這些要求進行的。

22

目錄

在任何管轄範圍內，若交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，我們亦不會向舊票據持有人發出交換要約，我們亦不會接受該等投標。

交易所報價的到期；延期；修正

交換要約將於2018年12月21日紐約市時間下午5：00到期，我們稱之為到期日期 ，除非我們延長交換報價。如果我們延長交換要約，到期日將是最新的日期和時間的交換要約被延長。為了延長交換報價，我們將在先前預定的 到期日期後的下一個工作日，在紐約市時間上午9：00之前通知交易所代理和舊票據的每個註冊持有人任何延期。在任何此類展期期間，先前投標的所有舊票據將繼續受交換報價的約束，並可由我們接受以供交換。

我們保留延長交換報價、延遲接受任何投標的舊票據的權利，或者，如果下列任何條件在“轉帳條件”項下沒有得到滿足，則終止交換報價。我們也保留以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延誤、延期、終止或修改，我們將口頭或書面通知給交易所代理人 。如有適用法律的要求，我們將在交易所報盤通知郵寄給舊債券持有人的日期後，繼續開放不少於20個工作日，或在適用法律規定的情況下，保留更長時間。

如果 我們以我們認為是實質性的方式修改了交換報價，我們將以招股説明書的形式披露這一修改，我們將延長交換報價，以便在實質性變化通知之後，交換要約中至少還有五個工作日。

如果 我們決定公開宣佈任何延遲、延期、修改或終止交換提議，我們將通過適當的 通訊社及時發佈。

如果 我們終止或撤回交換提議，我們將立即支付提供的價款，或歸還根據交易所法第14e-1(C)條規定的交換要約所交存的任何舊票據。

條件

該交換要約並不以任何被投標或接受交換的舊債券的最低總本金為條件。 儘管該交換要約有任何其他條款，我們仍無須接受任何舊票據的交換或發行任何新票據，並可在接受舊票據之前終止或修訂該交換要約，條件如下：

•

這種舊票據不是按照交換要約的條款和條件提交給我們的；


•

我們確定交易要約違反了證券交易委員會工作人員的任何法律、法規、規則、規章或解釋；或



•

任何訴訟或訴訟均在任何法院提起或受到威脅，或由任何政府機構提起或在任何政府機構面前提起，而根據我們的判斷，這些行為或程序可以合理地預期會損害我們進行交換要約的能力。

上面列出的 條件是我們唯一的利益，可以由我們聲明，而不管產生任何這些條件的情況如何。我們可以完全或部分放棄這些條件，在到期日期之前的任何時間和時間。我們在任何時候未能行使上述任何一項權利，都不會被視為放棄這項權利，而且這項權利將被視為一項持續的權利，我們隨時可以主張這項權利。

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目錄

此外，我們將不接受任何已投標的舊票據交換，如在任何時候證券交易委員會就交換要約的註冊聲明和新票據或根據1939年“托拉斯義齒法”對契約的資格發出任何停止令或發出 ，我們將不會發行任何新票據以換取這些舊票據。在任何這樣的情況下，我們必須利用我們在商業上合理的努力，在可行的情況下儘快收回任何停止訂單。

此外， 我們沒有義務接受任何未向我們提出“合格轉讓”和“分配計劃”下所述表示的持票人的舊票據。

投標舊債券的程序

為了參與交易所報價，您必須有效地將您的舊票據招標給交易所代理，如下所述。你的責任是有效地提供你的舊票據。我們有權放棄任何缺陷。然而，我們不需要放棄缺陷，也不需要通知您在您的投標中的缺陷。

如果您在交換舊票據時有任何問題或需要幫助，請致電Exchange代理，其地址和電話號碼列在“Exchange代理”中。

舊票據的所有 都是以簿記形式發行的，所有舊票據目前都是由DTC帳户持有的全局證書表示的。因此，DTC將是 唯一的實體，它可以為新Notes提供舊的Notes。因此，若要按交易所的報價投標舊債券及取得新債券，你必須：

•

遵守DTC的頂層程序，如下所述；和


•

在交易所報價到期前，交易所代理必須及時收到關於將舊票據轉入其dtc帳户的賬簿記錄的確認，通過按照下面所述的賬簿轉帳程序的 ，以及正確傳送的“代理的消息”(如下所定義)。

在 收到後，交易所代理將在交易所要約開始後立即為交易所要約的目的在dtc建立一個頂級帳户。任何作為DTC參與者的金融 機構，包括您的經紀人或銀行，都可以按照DTC的轉賬程序，將此類舊票據的賬面轉帳轉入我們的頂層帳户 ，從而對未償還的舊票據進行入賬投標。與轉讓有關，DTC必須在紐約市時間下午5：00或之前向交易所代理髮送“代理的消息”， 在交易所報價的到期日。

術語“代理的消息”是指DTC參與者向DTC發送的消息，隨後由DTC轉發給交易所代理，其中指出DTC已從參與者收到 明確的確認，聲明該參與者和受益持有人同意受交易所報價條款的約束，包括髮送函，並可對該參與者強制執行 協議。

每個 代理的消息必須包括以下信息：

•

投標該等舊債券的實益擁有人的姓名；



•

投標該等舊債券的實益擁有人的帳户號碼；



•

由該等實益擁有人提交的舊債券本金；及



•

確認舊備註的實益所有人已為我們的利益作了以下 “間接説明”所列的陳述。

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目錄

通過DTC傳遞“舊票據”和通過頂層傳遞代理消息的 ，將由投標者承擔選舉和風險。如果我們不接受任何 提交的舊票據進行交換，或者如果舊票據提交的本金高於持有人希望交換的金額，則未接受或未交換的舊票據將被退回，而不需支付 費用。此類非交換舊鈔將貸記在DTC的賬户中.這些操作將在 Exchange報價到期或終止後立即發生。

在交易所要約到期前未有效撤回併為我方接受的舊票據持有人的 投標將構成我們與持有人之間的具有約束力的協議(br})，以符合本招股説明書和所附送文函中規定的條款和條件。通過使用atop過程對 exchange OldNotes，您將不需要向交換代理髮送一封發送信。但是，您將受到其條款的約束，您將被視為已作出確認 及其所包含的表示和保證，就像您已經簽署了它一樣。

沒有保證遲交舊票據的程序。

我們將由我們自行決定所有關於投標舊票據的有效性、表格、資格(包括收到時間)和接受及撤回的問題。我們保留絕對權利拒絕任何和所有未適當提交的舊票據，或任何我們認為被我們接受的舊票據將是非法的。我們也保留權利，放棄任何缺陷，違規或投標條件，任何特定的舊票據，無論是在到期之前或之後， 日期。我們對交易所報價條款和條件的解釋(包括所附送文函中的指示)將是最終的，對所有各方都有約束力。除非 放棄，任何與舊票據投標有關的缺陷或不合規定之處，必須在我們會合理決定的一段時間內治癒。雖然我們打算要求外匯代理人將有關舊債券投標的欠妥之處或不合規定之處，通知持有人，但我們、外匯代理人或任何其他人士均無任何責任或因沒有給予通知而承擔任何法律責任。除非這些欠妥之處或不合規定之處已被糾正或放棄，否則不會認為已發出舊債券的投標書。如果我們放棄對 記事本持有人的任何條款或條件，我們將在該條款或條件方面對所有票據持有人給予同樣的豁免。外匯代理人收到的任何未有效投標的舊票據，如其 缺陷或不正常之處尚未治癒或放棄，將由外匯代理人無償退還給招標持有人，除非隨附的 發送函另有規定，在交易所報盤到期後立即歸還。

表示

在投標舊債券時，每名持有人均被視為已向我們代表：

•

您收到的任何新票據將在正常業務過程中獲得；


•

你與任何人沒有任何安排或理解，違反“證券法”的規定，參與發行(“證券法”意義內的)新票據；



•

您不是“附屬機構”(根據“證券法”第405條的含義)；和



•

如果你是一名經紀人-交易商，將收到你自己帳户的新票據，以換取舊票據，你購買這些新票據是由於做市商或其他交易活動的結果，你將交付一份招股説明書(或在法律允許的範圍內，向購買者提供一份招股説明書)，與這種新票據的任何轉售有關。

25

目錄

撤回投標書

除本招股章程另有規定外，你可在紐約時間下午5：00之前的任何時間，在交易所報盤到期日有效地撤回你對舊票據的投標。若要使退出生效，您必須在紐約 市時間下午5：00之前，在交易所報價的到期日之前，遵守dtc‘s atop系統的適當程序。任何此種撤回通知必須：

•

指定舊票據投標持有人的姓名；


•

已交付交換的舊票據的本金；



•

指定DTC賬户的名稱和號碼，並將其貸記到已提取的舊備註中；和



•

一份聲明，表明該持有人將撤回其選舉，以便交換此類舊票據。

我們將確定關於這種撤回通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題。任何如此撤回的舊債券，將被視為沒有為適用的交換要約而有效地投標，除非撤回的舊債券有效地重新投標，否則不會發行任何新債券以換取該等舊債券。任何已投標但不接受兑換或被撤回的舊 票據，將在撤回、拒絕 投標或終止適用的交換要約後立即退還持有人，而不需支付費用。經有效撤回的舊債券，可在交易所報價有效期屆滿前的任何時間，按照上述“招標程序” 下所述的其中一項程序，重新投標。

交換代理

UMB銀行，全國協會，作為契約下的託管人，已被指定為這一交換提議的外匯代理人。與這一交換要約有關的所有信件和信件應由每一位舊票據持有人、或受益所有人的商業銀行、經紀人、交易商、信託 公司或其他代名人發送或交付給交易所代理人，詳情如下：

我們將向外滙代理人支付其服務的合理費用和慣例費用(包括律師費)，並將償還與此交換報價有關的合理的、自掏腰包的費用。

費用和開支

我們將承擔舊債券招標和發行新債券的費用。主要招標是通過 mail進行的。然而，我們可以通過電子郵件、電話或親自由我們的官員和僱員以及我們的附屬公司進行額外的招標。

我們沒有保留任何與交易所報價有關的交易商經理，也不會向經紀交易商或其他徵求接受交易所報價的人支付任何款項。不過，正如上述所述，我們會向外滙代理人支付合理及慣常的服務費用，以及

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目錄

償還 有關的合理的支出。我們還將支付任何其他現金費用，我們承擔與交換要約。

除下文所述的 外，我們將支付所有適用於交換要約下的舊票據交換的轉移税。在下列情況下，招標持有人須繳付任何 轉讓税，不論是向註冊持有人或任何其他人徵收：

•

新票據和/或替代未交換的舊票據應交付或登記或以這樣交換的舊票據的 登記持有人以外的任何人的名義登記或發行；


•

已提交的舊票據以簽署送文信的人以外的任何人的名義登記；或



•

轉讓税除根據交換要約交換舊票據外，任何其他理由均徵收。

如果未在送文函中提交支付轉讓税的令人滿意的證據，任何轉帳税的數額將向招標人開單。

會計處理

在交易所當日，我們會以與舊票據相同的賬面價值記錄新票據。 因此，在交換要約完成後，我們不會為會計目的而確認任何損益。

失敗的後果

根據“證券法”第144(A)(3)條，未交換的舊票據仍屬規則144(A)(3)所指的“受限制證券”。

因此，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓它們，除非：

•

給我們或我們的任何子公司；


•

根據已根據“證券法”宣佈有效的登記聲明；



•

只要舊票據根據“證券法”第144 A條規則有資格轉售，就有資格將舊票據持有人和任何代表其行事的人合理地相信是規則144 A所界定的“合格機構買方”，即為自己帳户或另一名 合格機構買受人的帳户購買，在每一種情況下，向其發出通知，表明轉讓是依據第144 A條規則進行的；或



•

根據“證券法”的任何其他現有豁免，不受“證券法”的登記要求(在這種情況下，我們和受託人有權要求律師(由持有人單獨支付費用)提供意見、證明和/或其他令我們和受託人滿意的資料)；

在每一種情況下，均須遵守任何適用的外國、州或其他證券法。

在交換要約完成後，由於對舊票據轉讓的限制和不適用於新票據的限制，舊票據的 市場(如果有的話)可能相對於新票據市場的流動性較低。因此，不參與交換要約的舊債券持有人，與新債券的價值比較，其舊債券的價值可能會大幅減少。沒有投標的舊票據持有人將沒有進一步的註冊權利，但在註冊權利協議所指明的有限 情況下，我們可能需要提交一份貨架登記聲明，以繼續提供舊票據。

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目錄

關於登記權利協定的其他信息

如上文所述，我們正在實施交易要約，以遵守註冊權利協議。登記權協議要求 us根據“證券法”向證券交易委員會提交一份交換要約登記表，利用我們在商業上合理的努力，使登記聲明在一定時間內生效，並履行某些其他義務。

在 事件中：

•

登記聲明未在2018年8月30日之後的第60天或之前向證券交易委員會提交；


•

在2018年8月30日之後的120天或之前，證券交易委員會尚未宣佈該登記聲明有效；或



•

在登記表生效之日後第45天或之前未完成交易要約；舊債券的利息 在該等註冊失責後會立即增加0.25%的年率，並會在每60天期間 增加額外利息後，每年增加0.25%，但在任何情況下，每年的加幅均不得超過0.50%。在解決所有此類登記違約後，額外利息的應計利息將停止 ，利率將降至舊票據所承擔的原始利率。

我們登記新票據的義務將在交易要約完成後終止。然而，在登記權 協議中規定的某些有限情況下，我們可能需要提交一份貨架登記聲明，以獲得與“舊票據”有關的持續報價。

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説明説明

2018年8月30日，我們發行了總額為3，500萬美元的5.625%固定浮動利率次級債券(br}到期2028年，我們在本招股説明書中稱之為舊債券。舊票據是在私人配售交易中向某些合格的機構買受人發行的，因此沒有根據“證券法”登記。舊票據的發行日期是2018年8月30日，由HarborOne Bancorp公司作為發行人，UMB銀行，全國協會， 作為託管人，我們在本招股説明書中稱之為“契約”。“註釋”一詞統稱為“舊註釋”和“新註釋”。

新票據將在契約下發行，並將證明與舊票據相同的債務。“新説明”在所有重要方面都與舊“ ”説明的用語相同，但以下情況除外：

•

新票據已根據“證券法”在證券交易委員會註冊，因此不會有任何限制其轉讓的傳説；


•

新Notes與舊Notes具有不同的CUSIP號；



•

新票據一般不受轉移限制；



•

新票據將無權根據登記權利協議或其他方式獲得登記權；以及



•

由於新票據將無權獲得註冊權利，因此，在與我們履行註冊義務有關的註冊權利協議中所述的情況下，新票據持有人將無權獲得額外的利息 。

新票據將只以完全登記的形式發行，不含利息券，面額最低為1，000美元，整數倍數為1，000美元以上。除非機構認可投資者需要 ，新票據將以交存新票據託管人、作為存託公司託管人、 或直接交易公司的託管人的一張全球票據作為證明，實益權益的轉讓將僅通過存款公司及其參與者保存的記錄得到便利。

“新説明”的 條款包括契約中所述的條款和根據經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“信託義齒法”)成為契約的一部分。

下面的 提供了縮進和NewNotes的某些術語的摘要。本摘要的全部內容是參照縮進的完整版本， 是參照本招股章程所包含的登記聲明的證物 和新説明的形式加以限定的，新説明作為登記聲明的證物包括在內，而本 招股説明書是其中的一部分。我們敦促您閲讀新説明的契約和形式，因為這些文件，而不是本摘要描述，定義了您作為新票據持有者的權利。當我們 引用本招股説明書中所定義的契約術語時，這些術語在契約中具有賦予它們的含義。您必須查看契約，以獲得本招股説明書中概述的信息的最完整的 描述。

一般

新債券的交換報價最高可達三千五百萬元舊債券的本金總額。新票據，連同任何在交換要約後仍未償還的舊票據，就契約的所有目的而言，將被視為單一類別，包括(但不限於)豁免、同意、 修訂、贖回及購買要約。

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目錄

本金、到期日和利息

新票據的利息條款實質上與舊票據相同，但在與我們根據註冊權利協議所承擔的註冊義務有關的情況下，舊 債券可能賺取的額外利息除外。這些債券的利息將從2018年8月30日開始，包括2018年8月30日。除非提前贖回，否則票據將於2028年9月1日到期並支付。

由2018年8月30日起至2023年9月1日或任何較早的贖回日期為止，新債券將按每年5.625%的固定利率計算利息，自2019年3月1日起，每年3月1日和9月1日起每半年支付一次。在此期間，利息將根據包括12個30天月的360天 年計算。

從2023年9月1日起至但不包括到期日或較早的贖回日期，新債券將按年浮動利率計算利息，按季度重置， 等於為適用的利息期確定的libor ，另加3月1日按季度應付的287個基點的息差，每年九月一日及十二月一日 由二零二三年九月一日開始。在此期間，利息將根據360天年和實際天數計算。

“libor”(Libor)就任何利息期而言，指在適用的倫敦時間上午11：00左右在適用的libor確定日期出現在彭博屏幕HP US0003M(定義如下)的三個月期間的美元存款利率；但是，如果三個月美元的libor小於零，則三個月的美元libor將被視為零。儘管如此：如果在任何時間，當任何次級票據仍未結清時，計算代理人在有關利率期第一天(“確定日期”)之前的倫敦銀行間市場確定在適用的第二天進行美元存款的交易，而libor已經停止， 則計算代理人將使用，經與該公司協商後，在每一確定libor日期後，由 中央銀行(儲備銀行)選定的libor的替代或後續參考利率，金融管理專員或任何類似機構(包括其任何委員會或工作小組)，而其使用方式與當時接受的債務市場慣例一致，例如附屬債券(“替代利率”)，並可在諮詢公司後，決定使用哪一營業日公約，即營業日的定義，將使用的 參考利率確定日期和計算這種替代或後續參考匯率的任何其他有關方法，包括使這種替代利率與libor可比所需的任何調整係數，其方式與業界接受的用於債務替代利率的做法相一致，如“次級票據”。如果計算代理人在與公司和附屬債券持有人協商後，決定在市場慣例中是否有任何利率 取代libor，市場上沒有明確的共識，則公司將使用合理的努力，自行酌情任命一名獨立的財務顧問，以確定適當的替代基準 比率，獨立財務顧問的決定將對公司、計算代理人和副票據持有人具有約束力。如果公司無法任命一名 獨立財務顧問，或其任命的獨立財務顧問未能確定適當的替代參考率，然後，公司(與計算代理人和附屬票據持有人協商，在切實可行範圍內)可真誠地確定替代參考利率，以確定適用的 利息期的利率；但如公司不能或不願意按照緊接前面的 條款在確定libor的日期前確定替代基準利率，則利率將等於與前一個libor確定日期有關的利率，或(如為初始libor確定日期)，利率等於5.625%；但須進一步説明，如持牌人向公司發出通知，

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在所有持有人收到關於選擇替代利率的通知後五(5)個工作日內，多數副票據 的多數 ，這些持有人合理地認為，這種替代利率不符合libor的後續利率，包括通常用於季度工資浮動利率債務的任何差價調整，則替代利率應是由多數附屬債券持有人選擇的 匯率，每一種匯率使用其在 中的商業合理判斷，確定一種與libor後續利率相一致的替代匯率，包括通常用於季度薪資浮動利率義務的任何利差調整。如持有過半數附屬債券的持有人在公司就其建議的替代利率作出通知後的十五(15)個營業日內不能就該替代利率達成協議，則 可供選擇的利率須為附屬債券最高本金的持有人所確定的利率，選擇的依據是霍爾德商業上合理的判斷，即與倫敦銀行同業拆借利率繼承者一致的 替代利率，包括任何利差調整，通常用於季度工資浮動利率債務。公司會在浮動利率期開始前，為附屬債券委任獨立的 計算代理人；不過，持有當時未償還債券本金多數的持有人可取代計算代理人。本公司不得指定其附屬公司為計算代理人。“Bloomberg Screen HP US0003M”是指在彭博屏幕HP US0003M上指定的當前如此 的顯示頁(或ICE基準管理有限公司(“ICE”)或其繼任者可能指定的其他服務)，或承擔ICE或其繼承者 責任的其他實體，作為後續服務，目的是顯示倫敦銀行間主要銀行美元存款的利率)。“倫敦銀行同業拆借利率確定日”指在相關利息期第一天之前的第二個倫敦銀行日(以下定義)。“倫敦銀行日”(London Banking Day)指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。在確定特定利率期內的libor時，計算代理可以從活躍於相關市場的各種銀行或交易商獲得利率 報價。這些參考銀行和經銷商可能包括計算代理人本身和公司的附屬公司。

我們將在適用的利息支付日之前的第15個日曆日營業結束時向票據記錄持有人支付每筆利息。票據的本金和利息將在我們為此目的指定和維持的辦事處或機構內支付，票據可兑換和轉讓。最初， 將是託管人的公司信託辦公室，地址是UMB Bank National Association，5555 San Felipe，Suite 870，休斯頓，德克薩斯，77002，注意：公司信託幹事；但 利息的支付可由我們選擇，如證券登記簿所示，可通過支票郵寄或向有權支付利息的人支付，也可通過電匯方式向有權支付利息的 人適當指定的帳户支付利息。

[br]次排序

我們有義務為票據的本金或利息支付任何款項，在支付 的權利上，我們的義務將從屬於先前的支付，並全額償還我們所有的高級債務。截至2018年9月30日，我們及其子公司的未償債務、存款總額和其他負債為25億美元，不包括公司間負債，所有這些債務在結構上均高於票據。票據和契約不包含對我們今後可能產生的高級 債務的任何限制。

“高級負債”一詞是指與我們有關的破產程序啟動後產生的本金、溢價(如有的話)和利息，包括與我們有關的任何破產程序開始後產生的利息，或我們將就下列類別的債務支付的基本類似的付款，無論是哪類債務。

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目錄

債務 在契約執行之日或其後發生、產生或假定時仍未清償：

•

我們對借來的資金的負債，不論是否以根據 發行的票據、債券、證券或其他類似票據證明，或任何契約、財政代理協議、債券或票據購買協議或其他協議的規定，包括我們可能提供的任何高級債務證券；


•

我們對借款或購買貨幣債務的負債，定義如下；



•

我們作為承租人根據財產租賃所承擔的義務，不論是作為我們作為一方的出售和租賃交易的一部分，還是作為另一項交易的一部分；



•

我們與信用證、銀行承兑和類似義務有關的償還和其他義務；



•

我們在利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、 貨幣期貨或期權合約、商品合約及其他類似安排方面的義務；



•

我們的所有債務作為財產或服務的遞延購買價格發放或承擔，但不包括應付貿易帳款和在正常經營過程中產生的應計負債；



•

我們對一般債權人的任何義務；



•

其他人在上面的子彈中所指的所有義務，以支付我們有可能承擔的義務，或以其他方式作為承付人、擔保人、背書人或其他人支付或預支款項；



•

以留置權擔保本公司任何財產或資產的其他人在上述子彈中所述的所有義務；和



•

上述項目中所述的任何債務或義務的延期、展期或延期。

但是， “高級負債”不包括：

•

上述子彈中所指的任何負債、債務或負債，如果從屬於債務、債務或債務，其程度與票據的程度大致相同，或在更大程度上低於票據；和



•

除非在票據的條款中有明文規定，否則我們欠附屬公司的任何債項。

如上文所用，“購買貨幣義務”一詞係指負債、票據、債券或其他票據所證明的債務，不論是否由留置權或其他擔保權益擔保，作為支付義務或付款擔保的證據，以及任何支付債務的遞延義務，財產的購買價格，但不包括債務 或債務，其追索權僅限於購買、發行或承擔的財產，不論是通過購買、合併或其他方式購買財產或服務的全部或部分代價，但不包括任何應付貿易帳户。

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目錄

根據契約和票據的從屬條款，我們獲準在支付利息 日和到期日的票據上支付應計利息和未付利息，並在到期日支付票據本金，除非：

•

我們受到任何終止、清盤、清算或重組的影響，無論是在破產、重組或接管程序中，還是在為債權人的利益而進行的轉讓或資產和負債的任何其他編組中；或



•

任何高級債項的本金、溢價(如有的話)或利息的拖欠，已發生並繼續超過 任何適用的寬限期或失責事件，而就任何高級債項而言，或會因支付本金或利息而繼續發生，正在製作 票據，該違約事件將允許任何高級債務持有人加速該高級債務的到期，而且這種違約或違約事件尚未被 治癒、放棄或以其他方式不復存在。

在我們終止、清盤、清算或重組時，無論是在破產、重組或破產程序中，還是在為債權人的利益而進行的轉讓或資產和負債的任何其他編組或其他情況下，我們必須向我們所有高級債務的持有人全額支付本金和保險費(如果有的話)， 和利息，即在票據上支付任何款項之前的高級債務。如果在我們全額支付了高級債務之後，有任何款項可供支付這些票據和 我們的任何其他債務和債務，與票據的支付權利相等，那麼我們將使用這些剩餘資產支付本金、溢價(如果有的話)以及應計和未付利息， 票據和我們的其他債務和義務，在支付權利上與票據相等。如果這些資產不足以全額支付票據的本金、溢價(如果有的話)和 利息以及這種其他負債和債務，這些資產將按比例適用於支付應付票據和其他債務 和債務的數額。

在 情況下，我們受到任何終止、清盤、清算或重組，無論是在破產、重組或接管程序中，還是在為債權人的利益而進行的 轉讓或我們的資產和負債的任何其他編組或其他情況下，如果票據持有人因任何原因在我們的所有高級債務全部付清之前收到關於票據或其他資產分配的任何付款，票據持有人將被要求將該付款或分配退還給 破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人，代理人或其他人支付我們所有尚未償還的高級債務的資產，直至該高級債務在執行任何其他同時支付或分配給這種高級債務的人之後全部付清為止。

在我們破產或無力償債的情況下，我們的高級負債持有人可獲得更多的，按比例計算的，而持有該等債券的人可能比我們的其他債權人少得多，這是由於我們的高級債務持有人服從於我們的高級債務持有人而使我們的高級債務持有人受益的結果，是我們破產或無力償債的情況下。

銀行的所有負債，包括在其正常業務過程中產生的存款和對一般債權人的債務，實際上都將優先於按附屬公司資產的範圍向票據付款，因為作為附屬公司的股東，我們對該附屬公司的資產沒有任何權利，除非該附屬公司宣佈應付我們的股息，或在該附屬公司清償與其清盤有關的債權人的債務後，該附屬公司的資產仍有餘下。截至2018年9月30日，世界銀行的未償債務總額為25億美元。在票據的期限內，我們將需要主要依靠銀行向我們支付的股息，這是一個受監管和監督的存託機構，我們需要有必要的資金來支付我們未償債務的利息，並向我們的另一家銀行支付股息和其他款項。

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目錄

目前或將來未償還的證券。關於票據本金到期日的支付，我們可以依靠銀行支付給我們的股息所得的資金，但 可能必須依靠借款和(或)出售其他證券的收益來支付票據的本金。監管規則可能會限制銀行支付股息或向我們分發 其他款項或以其他方式向我們提供資金的能力。因此，就銀行的資產而言，我們的債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於包括其存款人在內的銀行債權人先前的債權，除非我們可能是對銀行有公認債權的債權人。

贖回

如有選擇，我們可以全部或部分贖回這些票據，從2023年9月1日開始，以後任何 利息支付日期開始。此外，如有下列情況，我們可隨時全部贖回，但不可部分贖回：

•

“二級資本事件”，在契約中的定義是指我們收到在這類 事項上有經驗的律師的法律意見，其大意是説明不構成或在該法律意見發表之日起90天內不構成聯邦儲備委員會資本充足準則的第二級資本，當時有效並適用於我們；


•

“税務事件”，在契約中的定義是指我們收到在這類事項上經驗豐富的律師的法律意見，大意是我們在票據上支付的利息不可能或在該法律意見之日後90天內無法扣除，全部或部分用於美國聯邦所得税；或



•

“投資公司事件”，在契約中的定義是指我們從在這種 事項上有經驗的律師那裏收到法律意見，大意是説，我們存在的風險不只是實質性的風險，或在提出這種法律意見之日後90天內，將被視為“投資公司”，根據經修正的1940年“投資公司法”要求 註冊。

任何新票據的贖回都必須事先得到美聯儲的批准，如果需要這樣的批准的話。任何贖回該等票據的代價，將相等於該等紙幣或其部分的本金，並加上贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。任何贖回票據 將受到任何必要的監管批准。

如果 少於所有票據將被贖回，受託人將選擇票據或其部分按比例贖回。

贖回通知書 將在贖回日期前至少30天但不超過60天以頭等郵件郵寄給每個持票人，在其登記的 地址上贖回。如任何紙幣只作部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知書會述明其本金中須贖回的部分。新票據的本金 數額等於原始票據的未贖回部分，如果有的話，將在取消原始票據時以其持有人的名義發行。要求贖回的票據在規定的贖回日期 到期。在贖回日期及之後，要求贖回的紙幣或部分票據的利息不再產生。

[br} 回購

我們可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。如果我們以這種方式購買票據，我們有權持有、轉售 或將票據交還給契約下的託管人以供取消。

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目錄

無償債基金；不可轉換

這些票據將無權受益於任何償債基金。這意味着我們不會定期將錢存入任何單獨的保管帳户以償還票據。這些票據不能兑換為我們的任何股票證券，也不能兑換我們的任何證券。

形式、面額、轉帳、兑換和入帳程序

紙幣將只以完全登記的形式發行，沒有利息券，面額為1，000美元，整數倍數為 1，000美元。

除非機構認可投資者另有規定，否則這些票據將以一份全球票據作為證明，該票據將存入或代表直接貿易委員會或其任何繼承者 ，並以CEDE&Co.或CEDE的名義登記為DTC的指定人。除下文所述外，全球票據的記錄所有權可全部或部分轉讓給DTC的另一名提名人或DTC的繼任者或其被提名人。如以核證形式向機構認可投資者發行新債券，新票據只可在受託人的記錄 上轉讓，不得兑換全球票據中的實益權益，除非交易所與轉讓有關，而轉讓人和受讓人提供的 證據使受託人和直接貿易公司滿意，受讓人有資格在全球票據中持有實益權益。

除DTC或其代名人外， 全局票據將不以任何人的名義註冊或交換以任何人的名義註冊的票據，除非出現下列情況之一：

•

DTC通知我們，它不願意或不能繼續擔任該全球票據的保存人，或者DTC已不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，在這兩種情況下，我們都沒有指定繼承保存人；或


•

已發生並正在繼續發生與全局説明所代表的註釋有關的默認事件。

在 這種情況下，DTC將決定以誰的名義登記為交換全球票據而發行的任何證券。任何這類以核證形式發行的紙幣，將以 最低面額1，000元及超過1，000元的倍數發行，並只可以該等最低面額轉讓或交換。

DTC 或其被提名人將被視為全球票據的唯一所有人和持有者，因此：

•

如果以全局註釋表示，則無法獲得以您的名義註冊的便箋；



•

您不能通過收到證書(物理)票據來換取您對全局票據的利益；



•

您將不被視為全球票據或其為任何目的所代表的任何票據的所有人或持有人；以及



•

全球票據上的所有款項將支付給DTC或其提名人。

一些法域的法律規定，某些類型的購買者(例如某些保險公司)只能以確定(認證)的形式擁有證券。這些法律 可能限制您將您在全球票據中的利益轉移給這類購買者的能力。

只有在直接交易委員會或其指定人(稱為“參與者”)的賬户上擁有賬户的 機構(例如證券經紀人或交易商)和通過 參與者(包括通過歐洲清算銀行SA/NV或Clearstream Banking，Societe anonyme，作為DTC參與者)擁有實益利益的人才能在全球票據中擁有實益權益。的 所有權的唯一位置。

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目錄

在全球説明中將出現有益的 利益，轉移這些利益的唯一途徑是DTC保存的記錄(代表參與者的利益)和這些參與者保存的記錄 (代表參與者持有的人的利益)。

債券和公司發行人債券的二級交易一般是在結算所(即第二天)基金中結算的。相比之下，全球票據中的受益利益通常在dtc的當日基金結算系統中交易，並以即時可用的資金結算。我們沒有提出任何意見，説明立即可用資金的結算將對這些有利利益的交易活動產生何種影響。

支付全球票據的利息和本金的現金 將作為全球票據的登記所有人讓給DTC的指定人。這些付款將在每一付款日通過電匯 電匯可立即獲得的資金支付。

你 可以在受託人的公司信託辦公室交換或轉移票據，或在我們為這些目的而維持的任何其他辦事處或機構。我們不會要求支付任何轉帳或兑換票據的服務費，但我們可能要求支付足以支付任何適用的税款或其他政府費用的款項。

我們獲悉，關於支付全球票據利息或本金的任何現金付款，直接貿易公司的做法是在付款日將 付款記入參與人賬户，數額與全球票據所代表的票據中的各自實益利益成比例，如DTC記錄所示，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。參與者在通過參與者持有的全球票據所代表的票據中向受益權益所有人支付款項將由那些 參與者負責，就像現在為以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣。

我們還了解到，無論是DTC還是DTC都不會同意或投票。我們已獲悉，根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送“總括代理”。總括委託書將同意或表決權轉讓給那些將票據記入總括委託書所附 的記錄日期的參與者。

因為 dtc只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，全球説明所代表的本金 的實益利益的人有能力將利息質押給不參加直接貿易委員會入賬制度的個人或實體，或以其他方式對這一利益採取行動，可能由於缺乏證明其利益的物理證書而受到 的影響。

dtc 已通知，它將採取任何允許持票人採取的行動(包括出示票據以供交換)，只有在一個或多個參與方的指示下，其在全球票據中dtc權益的帳户貸記，並且僅涉及由dtc代表的票據本金的這一部分。關於該參與者擁有哪一個 的全球説明，或者參與者已經給出了這樣的方向。

DTC還建議如下：DTC是根據紐約州法律組建的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是經修正的“統一商法典”意義上的“清算公司”，以及根據“外匯法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。設立DTC是為了為其參與者持有證券，並通過其參與者賬户中的電子 帳簿項變化，便利清算 參與者之間的證券交易。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，也可能包括某些其他組織。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和 信託公司，可直接或間接地通過或維持與參與者的保管關係，間接進入直接或間接進入直接交易系統。適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則在證交會的 文件中。

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目錄

DTC的政策和程序可能定期變化，將適用於全球説明中與實益利益 有關的付款、轉移、交換和其他事項。我們和受託管理人對DTC或參與方在全球票據中與實益權益有關的記錄的任何方面，包括在全球票據上的 付款，沒有任何責任或責任，我們和受託人不負責維護、監督或審查任何這些記錄。

義齒契約

該契約不包含任何限制我們或包括銀行在內的我們的子公司所承擔的債務或其他義務的契約或限制。契約中沒有任何財務契約要求我們取得或維持與我們的財務狀況或業務成果有關的任何最低財務結果，或作為一般事項達到或超過任何財務比率，或為了引起額外債務或維持任何儲備金。此外，無論是契約還是票據都不包含限制我們承擔額外債務或義務的權利的任何盟約，對我們的資產給予留置權，以保證我們的債務或對票據付款權利較高的其他債務，回購我們的股票或其他 證券，包括任何票據，或向我們的股東支付股息或作出其他分配(除某些有限的例外情況外，在紅利或其他 分配的情況下除外)；我們股本的贖回、購買、收購或清算付款；在每種情況下，在票據到期應付時，我們未能及時支付票據本金或利息時，償還、回購或贖回任何與票據相等或低於票據的債務證券。此外，無論是契約還是票據 都不包含任何條款，以保護票據持有人不因合併、收購、資本重組或 類似的重組或涉及我們或我們的子公司可能對我們的信貸質量產生不利影響的任何其他事件而使我們的信貸質量突然急劇下降。

違約事件；加速權；未支付本金或利息

以下是契約下的默認事件：

•

(B)在任何適用的破產、破產或重組法(現在或以後生效)下，在非自願案件或程序中對我們作出法院命令或救濟令，該法令或命令將繼續未中止，並連續30天有效；


•

我們根據任何適用的破產、破產或重組法(現在或以後生效)或我們同意在非自願案件或根據任何此類法律進行的程序中訂立一項救濟令或命令而自願提起的案件；



•

我們未在到期時支付票據上的任何利息，該付款期限為15天；



•

我們未在到期時支付票據的任何本金；



•

我們沒有履行我們在票據或契約項下的任何其他義務，該義務在契約規定的書面通知 之後持續30天；和



•

我們在任何其他債務下的違約，總本金至少為25，000，000美元，不論這種債務現在是否存在，或將來是否產生或發生，該違約(I)構成在任何適用的寬限期 屆滿後到期而該債務未獲解除的情況下未支付該債務的本金的情況；或(Ii)導致該等債項在沒有該等債項的情況下會在該債項到期或須支付的日期之前到期或宣佈已到期或須予支付時，即屬欠債(I)。已被釋放或這種加速已被撤銷或廢止。

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目錄

如因破產事件而發生與該等票據有關的失責事件，則該等票據的本金及該等票據的所有應累算及未付利息(如有的話)將立即到期並須予支付，而受託人或該等票據的任何持有人無須作出任何聲明或作出任何其他作為。如果由於除 破產事件以外的任何其他原因而發生與票據有關的違約事件，則受託人和任何持有人均不得加速票據的到期日。

“契約”規定，只有在與我們根據美國破產、破產或重組法或其任何政治細分的非自願或自願破產有關的有限情況下，才能加速支付票據的未付本金和利息。因此，如果發生違約事件並與我們的破產有關，則所有票據的本金 以及應計利息和未付利息(如果有的話)將立即到期應付。

根據 契約，如果我們在任何票據到期應付時未能支付利息，而且這種違約持續了35天，或如果我們在本金到期應付時未能支付任何票據的本金，則受託人可在某些限制和條件的限制下，設法執行其權利和票據持有人定期支付利息的權利和票據預定到期日本金的權利。在説明 下收取此類款項的任何此類權利仍須遵守上文在“附屬安排”項下討論的附註中的排序從屬規定。如我們未能支付票據的本金或利息，或我們沒有履行票據或契約下的任何其他契諾或保證，則該等票據的受託人或持有人均無權加快 票據的到期日。

修正、補充和放棄

未經任何持票人同意，我們及受託人可在任何時間及不時為下列任何一項目的而訂立一份或多於一份附加於該保證書的契約：

•

證明我們的組織的繼承者，以及任何這樣的繼承者對契約和 註釋中所載的契約的承擔；


•

為持有人的利益而在我們的契約上加上，或放棄就該等票據而賦予我們的任何權利或權力；



•

允許或便利發行未經認證或全球形式的票據，只要任何此類行動不會對持有人的利益產生不利影響；



•

若要包含其他默認事件；



•

本條例旨在為繼任受託人在契約下接受委任提供證據及作出規定，並增補或更改該契約的任何條文，以規定或便利多於一名受託人管理本條例下的信託；



•

糾正任何歧義、缺陷、遺漏、錯誤或不一致；



•

就契約下產生的事項或問題作出任何其他規定，而這些事項或問題不會對票據持有人 的利益產生不利影響；



•

在必要時補充契約的任何條款，以允許或便利法律或契約的失敗，或使票據的清償和 解除，只要這類行動不會對任何持有人的利益產生不利影響；



•

使契約的任何規定符合“托拉斯義齒法”的要求；



•

本條例旨在就與本交換要約有關的新債券的發行訂定條文；或

38

目錄

•

作出任何不影響任何持有人在契約下的合法權利的變更。

經持有未付票據本金不少於多數者的同意，我們和受託人可訂立一份或多於一份對 保證書作出補充的契約，以加入或以任何方式更改任何條文，或取消該契約或附註的任何條文，或以任何方式修改該等票據持有人在該承諾書下的權利，但如該等補充保證書不會，則屬例外，未經未付票據持有人同意，影響 因此：

•

減少任何紙幣利息的利率，或改變支付利息的時間；



•

降低任何票據的本金或改變其規定的到期日，更改任何票據可予贖回的日期，或降低可贖回的任何票據的價格；



•

用美元以外的貨幣支付任何票據；



•

修改保證書的任何條款，以保護持有人在到期日當日或之後收取票據本金和利息的權利，或提起強制執行付款的訴訟；



•

降低持票人的門檻，這些持有人在任何此類補充契約中必須徵得他們的同意，或必須放棄某些違約和契約下的 ；或



•

經持有人同意，修改該契約中有關補充保證書的任何條文，或關於放棄違約或某些契諾的條文 ，但如增加該等行動所需的百分率，或規定未經受影響的每一未付票據持有人的同意，則不得修改或放棄該契約的某些其他條文。

持有未付票據本金總額不少於多數的 持有人，可代表所有票據持有人放棄以往在該契約下的任何失責，並可放棄其後果，但就任何票據的本金或利息而欠繳的款項除外，或就契約的任何契諾或條文，而根據該契諾或條文，未經每一未付票據的持有人同意，不得對該契約作出修改或修訂。

失敗

在下列情況下，我們可以終止契約規定的義務：

•

(1)所有經認證和交付的票據均已交付受託人註銷，或(2)所有未交付受託人取消的 紙幣(I)已到期並須予支付，或(Ii)須在一年內在其規定的到期日到期，或須根據受託人滿意的安排，要求 在一年內贖回，以供受託人發出贖回通知書，而就前述第2(I)或 2(Ii)條而言，我們已將或安排立即存放於受託人處，而該筆款項足以支付及清償未付票據上的全部債項；


•

我們已支付或安排支付本公司在有關票據的契約下到期及應付的所有其他款項；及



•

我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份大律師的意見，其中每一份都指出，與契約的滿意和解除有關的所有條件均已滿足。

39

目錄

我們可以根據我們的選擇和在任何時候選擇讓我們履行對未付票據的義務，我們稱之為法律上的失敗。法律上的失敗意味着 我們將被視為已支付和清償了未清票據所代表的全部債務，但下列情況除外：

•

該等票據持有人在到期付款時，有權就該等票據的本金及利息收取付款；



•

我們在這類票據方面的義務涉及票據的登記、毀損、銷燬、遺失或被盜的票據，以及維持一個辦事處或機構的付款和在將以信託形式持有的票據上付款的款項；



•

受託人在契約下的權利、權力、信託、職責和豁免；和



•

契約的失敗條款。

在 ，我們可以選擇，根據我們的選擇，使我們的義務，就某些契約所載的契約，這也是所謂的契約失敗。在 事件契約失敗發生時，某些事件(不包括不付款、破產和破產事件)將不再構成票據的違約事件。

在 命令中，對未清音符行使法律上的失敗或契約上的失敗：

•

我們必須以信託基金的形式，不可撤銷地將或安排存放於受託人的信託基金，以便作出下列的 付款，特別是作為保證，並只為該等票據持有人的利益而作保證，(1)一筆以美元計的款額，(2)美國政府的義務，即通過按照其條件定期支付本金和利息，將至遲在票據付款到期日前一天提供 數額的貨幣，或(3)在每種情況下提供足以支付和清償的款項，而該等債項及利息將由受託人在該票據的述明到期日或(就被要求贖回的票據而言)在贖回日期就該票據的本金及利息而支付及解除；



•

在法律失敗的情況下，我們將向受託人提交一份律師意見，説明我們從國內税務局收到或已經公佈了一項裁決，或自契約簽訂之日起，美國適用的聯邦所得税法發生了變化，其大意是：基於這一意見，這種意見將確認，這些票據的持有人將不承認因這種法律上的失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將對這些票據徵收同樣數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與沒有發生這種法律上的失敗的情況相同；



•

在盟約失敗的情況下，我們將向受託人提交一份大律師的意見，大意是未付票據的持有人將不承認收入，美國聯邦所得税的得利或損失，因這種契約失敗而對票據產生的影響，並將按未發生這種契約失敗的情況，按相同的數額、同樣的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税；



•

沒有違約事件，或因通知或時間流逝或兩者均會成為拖欠票據 的事件將會發生，並在上述第一個項目所提述的交存時繼續進行(如屬法律上的失敗，則在結束期間內任何時間 均會發生，並繼續在該期間內繼續。)。在交存日期後的第91天起計及包括在內)；

40

目錄

•

這種法律上的失敗或契約上的失敗不會導致我們或我們的子公司成為一方或我們的子公司受其約束的契約或其他重要協議或重要文書的違約，或構成違約；以及



•

我們將向受託人遞交一份高級官員證書和一份大律師的意見，每一份都説明關於這種法律上的失敗或盟約失敗的所有先例都已得到滿足。

在與解除或失敗有關的情況下，如果受託人因任何原因無法按照清償和解除契約的規定所設想的那樣運用交存的款項，我們在契約和票據下的義務將被恢復，就像存款從未發生過一樣。

關於受託人的

UMB銀行，全國協會作為契約下的託管人和票據的初始付款代理人和登記員。不時地，我們和我們的一些子公司可以在正常的業務過程中與受託人維持存款帳户和進行其他銀行交易，包括貸款交易。

除 在契約下的違約事件持續期間外，受託人將只履行契約中具體規定的職責。在持續發生未被治癒或放棄的違約事件期間，受託人將行使契約賦予的這種權利和權力，並在其 的行使中使用同樣程度的謹慎和技能，就像謹慎的人在這種情況下會行使或使用的那樣。

“契約法”和“托拉斯義齒法”對受託人的權利作了某些限制，如果它成為本組織的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何這類債權獲得的某些財產變現為擔保或其他。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果它獲得 任何“衝突利益”(如“托拉斯義齒法”中的定義)，它必須在90天內消除這種衝突，向證券交易委員會申請繼續或辭職的許可。

持有未付票據本金多數的 持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便對 受託人可利用的任何補救辦法或行使賦予受託人的任何信託或權力，但某些例外情況除外。該契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續， 受託人將行使契約賦予的這種權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在 情況下行使或使用的相同程度的謹慎和技能。除該等條文另有規定外，受託人並無義務行使該契約所賦予的任何權利或權力，但如該等持有人已就該等損失向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，則屬例外，根據上述要求或指示而可能招致的法律責任及開支。

股東、僱員、高級人員或董事不承擔個人責任

我們公司的過去、現在或將來的董事、高級人員、僱員或股東，或我們的任何前任或繼任人，作為本公司的董事、高級人員、僱員或股東，均不會因其作為董事、高級人員、僱員或股東的身分而對我們在票據或契約下的任何義務負上任何個人責任。每個持有票據的 人通過接受票據而免除和免除所有此類責任。豁免和釋放是簽發這些説明的考慮因素之一。這種豁免可能對聯邦證券法規定的免除債務無效，美國證交會認為這種豁免違反了公共政策。

管理法

票據和契約將由紐約州的法律管轄和解釋。

41

目錄

美國聯邦所得税的某些考慮

以下是美國聯邦所得税對交換報價中未清舊票據兑換新票據 的考慮事項的一般摘要。本報告並沒有全面分析所有與未償還舊鈔換新債券有關的税務考慮因素。這一討論的基礎是經修訂的1986年“國內收入法”(“法典”)的 規定、其立法歷史、“國税法”下的現行和擬議條例以及目前有效的行政和司法解釋。這些當局可能會改變，可能是追溯性的。我們不能向你保證，國税局不會對本討論中所述的一個或多個税收 後果提出質疑，我們也沒有，也不打算獲得國內税務局的裁決或法律顧問對此處所述的美國聯邦所得税後果的意見。

票據持有人的 税待遇可能因持票人的特殊情況而有所不同。這一討論僅限於適用於在首次公開發行和首次公開發行時以現金的首次公開發行價格和持有舊票據並將持有新票據的 持有人適用的美國聯邦所得税後果，作為“美國聯邦所得税準則”第1221節所指的資本資產。本討論未涉及所有美國聯邦所得税考慮因素，這些考慮可能適用於持有者的特殊情況，或適用於根據美國聯邦所得税法可能受特別税收規則約束的持有者，包括但不限於銀行、保險公司或其他金融 機構、受監管的投資公司、房地產投資信託，免税組織、證券、商品或貨幣的交易商或貿易商、美國僑民、受管制的外國 公司、被動的外國投資公司、受替代最低税率管制的持有者、選擇採用按市場計價方法核算其證券 持有量的證券交易商，功能貨幣不是美元的美國持有者、將持有新票據作為套期保值交易頭寸的人、跨行、轉換交易 或其他綜合交易或減少風險交易的人、根據“守則”的推定銷售條款被視為出售新票據的人、將在 個人退休賬户中持有新票據的人，401(K)計劃或類似的税收優惠賬户，或被列為美國聯邦所得税或其他通過實體、 或此類實體投資者的合夥企業的實體或安排。本討論不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税務考慮，也不涉及“舊票據換新鈔”的任何非所得税後果。

交換要約中舊票據換新票據的 不應構成美國聯邦所得税的應税交換。因此，(1)舊票據 的持有人在收到交換要約中的新票據時不應確認損益，(2)在交易所收到的新票據中，持有人的基礎應與該持有人在緊接交易所之前交還的舊票據 的 基礎相同，(3)新票據持有人的持有期，應包括該持有人在以 交換方式交還的舊票據中的持有期。

對某些美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，根據持有人的具體情況，可能不適用。促請考慮交換提議的舊票據持有人就將舊票據兑換為新票據對他們造成的税務後果，包括根據州、地方、財產、外國和其他税法產生的税務後果，以及美國或其他税法的變化可能產生的影響，徵求他們自己的税務顧問的意見。

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目錄

分配計劃

每個根據交易所要約收取新票據的經紀交易商必須承認，它可能是法定的 承銷商，並將提交一份與此類新票據轉售有關的招股説明書。本招股章程可不時修訂或補充，可供 經紀-交易商使用，以換取舊票據而收取的新票據轉售，而該等舊債券是由於作市商活動或其他交易活動而取得的，但該經紀交易商須在發送書上註明，通知本公司有關此事。在任何通知經紀人-交易商參與交易所報價的範圍內，我們將使用我們在商業上合理的努力來保持本招股説明書的有效性。

我們將不會從經紀交易商或任何其他人出售新票據中獲得任何收益。經紀人-交易商根據交易所 報價收取的新票據，可不時在場外市場的一筆或多筆交易中，通過在新票據上的期權或這種 轉售方法的組合，以轉售時的市價出售，在場外交易中出售，按與這種現行市場價格有關的價格或按談判價格計算。任何該等轉售可直接向買方或 向或透過經紀或交易商作出，而該等經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或購買任何新票據的人收取佣金或優惠。任何經紀人-如果 收到新票據，以換取因做市活動或其他交易活動而為自己帳户購買的舊票據，並轉售這種新票據，而任何經紀交易商，如 參與發行該等新票據，可被視為“證券法”所指的“承銷商”，而任何該等人士所獲的任何轉售新票據及任何佣金或 特許權的任何利潤，均可視為根據“證券法”提供的承保補償。該送文函指出，通過承認它將交付和交付一份 招股説明書，經紀人-交易商將不被視為承認它是“證券法”所指的“承銷商”。

我們將迅速將本招股説明書及本招股説明書的任何修改或補充副本寄給任何合理要求此類文件的經紀交易商。我們已同意支付與交易所報價有關的某些費用，並將賠償持有舊票據(包括任何經紀人-交易商)的某些責任，包括根據“證券法”所承擔的某些責任( )。

法律事項

新票據的有效性將由古德温寶潔有限公司轉交給我們。

專家們

HarborOneBancorp公司合併財務報表和截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及2017年12月31日終了期間的每一年的子公司，在此以參考方式併入本公司，依據的是以參考方式註冊的獨立註冊公眾會計師事務所Wolf&Company，P.C.，並獲得上述事務所作為審計和會計專家的授權。

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目錄

第二部分
招股章程無須提供的資料

項目20董事及高級人員的彌償。

“公司組織章程”第6.5條和第6.6節規定，在何種情況下，公司的董事、高級人員、僱員和 代理人可就其以此種身份承擔的責任獲得保險或賠償：

Section 6.5. 董事和其他人的賠償。

(a) 獲得賠償的權利。每一個曾經或正在成為一方或受到威脅使 成為一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟的人，不論是民事、刑事、行政、調查或其他方面(下稱“ ”)。程序“)由於他或她是或曾經是(A)公司的董事，或(B)應公司的請求，如賠償所涉事件發生前董事會的一項決議所證明的那樣，另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務(A)和(B)項所述人員有時以下稱為“受償人”，不論該法律程序的根據是指稱以公司董事或高級人員的官方身分，或以其他董事、 高級人員、僱員或代理人的身分，或以任何其他身分在擔任地鐵公司的董事或高級人員時，或以該其他董事、高級人員、僱員或代理人的身分而採取的行動，應在“馬薩諸塞州商業公司法”(“MBCA”)授權的最充分範圍內，由公司給予賠償並使 無害，但如果存在或以後可能作出修正(但就任何此種 修正案而言，僅限於該修正案允許公司提供比以前許可的更廣泛的賠償權利)，不受所有費用的影響，賠償責任和損失(包括， 但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為和解支付的數額)該受償人在有關方面合理地招致或遭受這種賠償，而 這種賠償應繼續作為已不再是此種董事、官員的受賠人，僱員或代理人，並須為受保人的繼承人、遺囑執行人及 管理人的利益而入職；但除第6.5(C)條就強制執行彌償權的法律程序另有規定外，公司只有在該等法律程序(或部分法律程序)已獲公司董事局授權或批准的情況下，才須彌償與該名彌償人提起的法律程序(或部分法律程序)有關的任何該等破產欠薪人。本節第6.5節所賦予的賠償權利是一項合同權利，並應包括公司在最後處置前為任何訴訟辯護所引起的費用(下稱“費用預付”)的權利；但如MBCA有此要求，則Indemnitee 所招致的費用，須由該受賠人或其代表向公司交付按照MBCA作出的承諾(下稱“承諾書”)，而該項費用須包括在不受限制的情況下，如最終由最後的司法決定，並無進一步上訴的權利(下稱“最後裁決”)，以致該受保人無權根據本條例第6.5條或其他規定就該等開支獲得彌償，則該項承諾須償還如此墊付的所有款項。

(b) 公司僱員及代理人的彌償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何高級人員、僱員或代理人授予本節第6.5條規定最充分範圍內的補償和費用預付權。

(c) 被追償人提起訴訟的權利。如果在公司收到書面索賠後60天內，公司沒有在收到書面索賠後60天內全額支付根據本節第6.5條提出的索賠，但費用預付索賠除外，在這種情況下，適用期應為20天，受賠人可在今後任何時候對公司提起訴訟，要求收回未支付的索賠額。如果Indemnitee在

目錄

在任何該等訴訟中，或在公司為按照承諾的條款追討預付開支而提出的訴訟中，補償人亦有權獲支付起訴或抗辯的費用。在被追償人為執行本合同規定的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不包括被保險人為強制執行費用預付權而提起的訴訟)，被追償人未達到MBCA所規定的適用行為標準，即為一項免責辯護。此外，在公司根據承保條款要求收回費用預付款的任何訴訟中，公司應有權在被追償人未達到MBCA規定的 可適用的行為標準的最後裁決後收回這些費用。該公司(包括其董事局、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前並沒有裁定在有關情況下補償受賠人是適當的，因為受追償人已符合“破產管理法”所規定的適用行為標準，公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)如實際認定受追償人未達到適用的行為標準，則應推定受追償人未達到適用的行為標準，如受追償人提起此種訴訟，則應推定被告不符合適用的行為標準。在 受償人為強制執行本合同規定的補償或費用預付權而提起的任何訴訟中，或在公司根據一項承諾的條款追償費用預付款的任何訴訟中，證明受賠人無權獲得賠償的 責任，或費用的提高，根據本條第6.5條或其他規定，公司須承擔責任。

(d) 權利的非排他性。本條例第6.5條所賦予的彌償及預付費用的權利，不排除任何人根據本附例、組織章程或任何法規、組織章程、股東投票或無利害關係的董事或其他人士所擁有或以後可取得的任何其他權利。

(e) 保險。公司可自費維持保險，以保護自己及公司的任何董事、高級人員、僱員或代理人，或另一法團、合夥、合資、信託或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人，使其免受任何 開支、法律責任或損失的影響，公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。公司根據本節第6.5節規定提供賠償的義務，應在任何其他賠償來源或由公司或任何其他人維持的保險單內的任何其他適用的保險範圍內予以抵銷。

(f) 修正案。未經有權獲得賠償的人的同意和本節第6.5條規定的其他權利(除非MBCA另有要求)，修改或終止這種權利的任何修正案不得對該人在修正前一段時間內根據本 第6.5節享有的權利產生不利影響。

(g) 儲蓄條款。如果任何有管轄權的法院以任何理由宣佈本節第6.5條或其中任何部分無效，則公司須在本條第6.5條任何適用部分所準許的範圍內，並在適用法律所準許的最充分範圍內，就任何法律程序的任何法律責任及開支，向每名受保人作出彌償。

Section 6.6. 董事責任限制

(a) 責任限制。公司董事不得因違反董事信託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，儘管有任何法律規定此種責任；但本條例第6.6條不得免除或限制董事的任何法律責任(A)違反董事對公司或其股東忠誠的責任，(B)並非真誠或涉及故意不當行為或明知違反法律的作為或不作為的法律責任，(C)根據“馬薩諸塞州總則”第156 D章第6.40節不當分發

目錄

法律 或(D)關於董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。

(b) 修正。本條例第6.6條的任何修訂或廢除，均不得對公司董事根據本條例第6.6條就該等修訂或廢除前所發生的作為或不作為所給予的權利及保護產生不利影響。如果“馬薩諸塞州普通法”(以下簡稱“麻薩諸塞州法”)經過修正，以進一步消除或限制董事的個人責任，或授權公司採取進一步消除或限制此種責任的行動，則應在經修訂的馬薩諸塞州普通法允許的範圍內，最大限度地消除或限制本公司董事的責任。

Item 21. Exhibits.

現將下列證物存檔，或參考書記官處的其他文件，將其納入本文件。

項目22.承諾。

(A)下面簽名的登記人特此承諾，為確定1933年“證券法”規定的任何法律責任，每一次根據第13(A)節提交登記人的年度報告

目錄

或“外匯法”第15(D)條和(如適用的話，每一份根據“外匯法”第15(D)節提交的僱員福利計劃年度報告)在 登記表中以參考書 納入的，應視為與其中提供的證券有關的新的登記説明，而當時該等證券的發行，須當作為該證券的首次真誠發行。

(B)就根據“證券法”引起的法律責任作出的賠償而言，可根據上述規定或其他規定，允許註冊人的董事、高級人員和控制人員獲得賠償，或以其他方式通知登記人，證券和交易委員會認為這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此，無法執行。如該董事、高級人員或控制人就註冊的 證券而提出就該等法律責任提出彌償的申索(註冊主任、 高級人員或註冊主任的控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)，則註冊主任會，除非其律師認為已通過控制先例解決了這一問題，否則應向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即它的這種賠償是否違反該法所述的公共政策，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。

(C)下面簽名的登記人承諾在收到這一請求後的一個工作日內，對根據本表格第4、 10(B)、11或13項以參考方式納入招股説明書的資料請求作出答覆，並以頭等艙郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至響應請求日期之前提交的文件中所包含的信息 。

(D)以下籤署的註冊人現承諾以事後生效修訂的方式，提供所有與交易有關的資料，而該公司所涉及的 在該交易生效時並非註冊聲明的標的，幷包括在該登記報表內。

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簽名

根據“證券法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其在馬薩諸塞州布羅克頓市就此13簽署本登記聲明^TH2018年11月日

根據1933年“證券法”的要求，下列人士已於2018年11月13日簽署本登記聲明。

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