424B3

本招股説明書和在本招股説明書中引用的文件載有經修正的1933年“證券法”第27A節或經修正的“證券法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明，並須遵守這些條款所設的安全港。這類報表可包括但不限於對收入、收入或虧損、資本支出、產品開發和合作安排計劃、未來業務、籌資需要或微視計劃的預測，以及與上述情況有關的假設。“預期”、“再相信”、“估計”、“預期”、“目標”、“可能”、“再計劃”、“再項目”、“將”和類似的表達式識別前瞻性語句，這些語句只在聲明發表之日才能説出來。

這些前瞻性語句不能保證將來的性能。可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明中預測的結果大不相同的因素包括：我們在需要時籌集額外資金的能力；市場對我們的技術和產品的接受；我們的商業夥伴未能按照我們的協議履行預期；我們有能力查明有興趣支付我們認為購買或許可知識產權資產的任何數額或數額的各方；我們或我們的客户未能根據公開採購訂單履行義務；我們相對於競爭對手的財政和技術資源；我們跟上迅速的技術變化的能力；政府對我們的技術的管制；加強我們的知識產權和保護我們的專利技術的能力；獲得更多的合同授予和發展夥伴關係機會的能力；商業產品推出的時間和產品開發的延誤；在關鍵產品上實現關鍵技術里程碑的能力；依賴第三方開發、製造、銷售和銷售我們的產品；潛在的產品賠償責任要求；以及下文題為“風險因素”一節以及以參考方式納入本招股説明書的文件中所列的其他因素。這些因素並不代表可能影響我們的一般或具體因素的完整清單。應該認識到，其他因素，包括一般的經濟因素和商業戰略，現在或將來都可能是重大的，而這份招股説明書中所列的因素對我們的影響可能大於所表明的程度。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述，都被本招股説明書中的警告聲明明確限定。除法律規定外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

危險因素

你應仔細考慮我們最近關於表格 10-K的年度報告和經修正或補充的關於表格10-Q的季度報告中的標題風險因素所列的具體風險，這些風險因素可在本招股説明書中以參考方式納入，因為同樣的風險因素可能被修正、補充或被我們隨後的季度或年度報告或其他文件所取代，包括在此日期後根據“交易法”向證券交易委員會提交的文件。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作。如果這些風險中的任何一種發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

Microvision公司是激光掃描(Lbs)技術的先驅，我們的品牌是PicoP。^®。我們已經開發了我們專有的PicoP。^®掃描技術，可採用我們的客户，以創造高分辨率微型投影和三維傳感和圖像捕獲解決方案。PICOP^®掃描技術是基於我們在微電子機械繫統 (Mems)、激光二極管、光機械和電子學方面的專利專長，以及如何將這些元件封裝成一個小的形狀因子，低功率的掃描引擎，可以顯示、交互和感知，這取決於應用的需要。為了顯示，引擎可以在任何表面投影一個高質量的圖像，用於微微投影和增強或虛擬現實。在傳感方面，我們使用紅外(IR)激光器以點雲的形式捕獲三維數據。交互性使用3D傳感函數和顯示功能來投射圖像，然後用户可以像觸摸屏一樣與其交互。

我們的策略包括向原始設計製造商(ODMS)和原始設備製造商(OEM)銷售LBS引擎。我們計劃提供三個掃描引擎來支持廣泛的應用：一個用於消費者產品的小型表單因子顯示引擎，一個用於智能物聯網產品的交互式掃描引擎，以及一個用於消費電子應用的光檢測和測距引擎(LiDAR)。我們還在開發用於汽車避碰系統的LiDAR。

除了銷售模塊外，我們還授予了我們的專利 PicoP。^®掃描技術，以供其他公司併入其掃描引擎進行投影。我們向被許可方出售生產其激光掃描引擎所需的關鍵部件和/或許可我們的技術，以換取他們銷售的每個掃描引擎的使用費。我們向其授權的公司^®掃描技術通常是ODMS或 OEMs，他們從事製造準備出售給最終用户的組件或產品的業務。到目前為止，我們主要集中在消費電子市場，然而，我們認為我們的LBS技術創造了一個平臺，可以支持多種應用程序和市場，包括醫療、工業和汽車市場。

雖然我們對我們的技術和未來收入的潛力感到樂觀，但自成立以來，我們遭受了巨大的損失，我們預計在2018年12月31日終了的財政年度將遭受重大損失。

收益的使用

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，我們預計根據本招股説明書出售證券的淨收益將用於一般公司目的，其中可能包括但不限於週轉資本和資本支出。招股説明書中有關本公司證券具體銷售的補充説明將為我們提供銷售所得淨收入的預期用途。在申請淨收益之前，我們希望將收益投資於投資級、有息工具或其他證券。

股本説明

經修訂的註冊證書授權我們發行普通股150，000，000股，每股票面價值0.001美元，優先股25，000，000股，每股0.001美元。截至2018年10月30日，共有普通股93，073，343股，未發行優先股。

普通股根據本招股説明書發行的所有未清償普通股，均經正式授權，全額支付，且不應評税。在符合我們已發行優先股持有人的權利的前提下，普通股持有人：

有權獲得任何有效宣佈的股息；

在清盤時，會按比例分享我們的淨資產；及

每股有權投一票。

優先股董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制，包括股利權、轉換權、表決權、贖回條件、清算優惠，償債基金條款及構成任何系列的股份數目或該系列的指定。發行優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，這種股票持有人在清算時收到股息的可能性可能會產生拖延、推遲或防止改變對MicroVision的控制的效果，這可能會降低我們普通股的市場價格。如果我們提供優先股，該系列優先股的條款將在與該系列有關的招股説明書補編中列出。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買普通股，優先股，認股權證或單位的任何組合上述證券。每一批認股權證將根據認股權證協議發行，所有這些都列於招股説明書、補充書或條款表中，與此提供的認股權證有關。授權協議形式的副本，，包括代表權證的任何形式的權證證書，反映將列入權證協議和(或)關於特定認股權證提供的權證證書的規定，將作為表格8-K的證物，該表格將被納入本招股章程在發出任何認股權證之前構成其一部分的登記聲明。

適用的招股説明書或條款表將説明所提供的認股權證的條款、與這類認股權證有關的任何認股權證協議和認股權證證書，包括但不限於：

發行價；

在行使這些認股權證時可購買的證券總額和可行使的最低數量的認股權證；

提供該等保證的證券(如有的話)的數目，以及每項保證所提供的該等保證的數目；

該等認股權證及有關證券(如有的話)可分別轉讓的日期及之後；

行使每一項認股權證可購買的證券數額和在此情況下可購買證券的價格，以及可調整證券數額的事件或條件；

行使這種權證的權利開始的日期和這種權利的終止日期；

導致認股權證被視為自動行使的情況(如果有的話)；

與該等認股權證有關的任何重大風險因素(如有的話)；

任何手令代理人的身分；及

該等手令的任何其他條款。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證的持有人將不享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在行使該等認股權證時可購買的證券收取股息(如有的話)的權利、法定評核權或投票該等標的證券的權利。

將軍。我們可以通過代理，或通過不時指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者出售所提供的證券。證券的分配可在一次或多次交易中以固定價格(可能不時發生變化)、在銷售時間普遍存在的市場價格、與這些現行市場價格有關的價格或談判價格進行。適用的招股説明書將説明證券發行的條件，包括：

補充招股説明書所涉及的證券條款；

任何承銷商(如有的話)的名稱；

證券的購買價格和銷售所得；

任何承保折扣和其他構成承保人補償的項目；和

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

在招股説明書增訂本中指定的承銷商(如有的話)，僅為與招股説明書增訂本一起提供的證券的承銷商。

直接向購買者銷售。我們可以直接與一個或多個採購商簽訂協議。這類協議可規定以固定價格出售證券，其依據是證券的市場價格或其他價格。

承保人和代理人的使用. 如果承銷商用於出售證券，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時將其轉售。證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷辛迪加或無辛迪加的承銷商向公眾提供。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。

證券可隨時直接出售或通過代理人出售。參與提供和出售證券的任何代理人將被指定為，支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書補編中説明。除非招股説明書另有規定，否則任何代理人將在其任期內盡最大努力行事。代理人或承銷商可獲授權徵求某些類型的機構投資者的要約，按照“招股説明書補編”中規定的公開發行價格，根據延遲交貨合同購買有價證券，並規定在今後某一特定日期付款和交割。這些合同的條件和為徵求這些合同而支付的佣金將在招股説明書補編中加以説明。我們可以在市場上只購買我們共同的股票。“證券法”第415(A)(4)條規定，在市場上發行股票是指在現有交易市場上以固定價格以外的其他價格向同一類別的流通股發行股票。

被認為是保險人。就出售本招股章程所提供的證券而言，承銷商、交易商或代理人可從我們或其作為代理人的證券的購買者以折扣、優惠或佣金的形式獲得賠償。根據“證券法”，參與發行證券的承銷商、交易商或代理人可被視為“證券法”規定的承保人，其收到的任何折扣或佣金以及其所收到的證券轉售的任何利潤，可視為“證券法”規定的承保折扣和佣金。根據“證券法”被認為是承銷商的任何人都可能承擔法定責任，包括“證券法”第11、12和17節和“交易所法”第10b-5條。

賠償和其他關係。我們可以就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向代理人和承保人提供賠償，或就代理人或承保人可能就這些責任所作的付款作出貢獻。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

證券上市除在適用的招股説明書中註明的證券外，除目前在納斯達克全球市場上市的普通股外，特此提供的證券不得在證券交易所或市場上市，任何承銷商或交易商不承擔建立證券市場的義務。我們無法預測證券的活動、流動性或任何交易。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們檔案在美國證交會，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330以獲取更多信息。我們的證交會文件也可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上向公眾提供。

引用某些信息

SEC允許我們以引用的方式合併我們向他們提交的信息，意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要的信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。在本招股説明書所涵蓋的所有證券出售之前，我們參考下列文件以及我們將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件；但是，我們不包括任何關於表格8-K的當前報告第2.02項或第7.01項下提供的任何資料(包括在第9.01項下提供的與第2.02項或第7.01項下提供的資料有關的證物)：

2018年2月23日，我們向SEC提交了截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告；

我們分別於2018年5月10日、2018年8月1日和2018年10月26日向證券交易委員會提交了截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度10-Q報表；

我們於2018年4月20日向證券交易委員會提交了關於附表14A的最終委託書，並在2018年4月20日和2018年5月18日向證券交易委員會提交了關於附表14A的附加最終委託書徵集材料，並作了修正和補充；

我們目前有關表格8-K的報告已於2018年5月16日和2018年6月7日提交證券交易委員會；

表格SB-2(註冊)上我們的註冊聲明第1號修正案所列的我們普通股的説明No. 333-5276-LA),包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告，如我們在表格8-A(註冊編號0-21221)的註冊聲明中引用。

我們還特別參考了我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本登記表初次提交之日和本登記聲明生效之前向證券交易委員會提交的任何文件。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。您應該只依賴本招股説明書中提供的信息或表示。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息在文檔前面的日期以外的任何日期都是準確的。

法律事項

為了此次發行，麻薩諸塞州波士頓的Rails&Gray LLP公司現就所提供證券的有效性發表意見。

專家們

我們的合併財務報表出現在我們2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告中，以及截至2017年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，已由Moss Adams LLP審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述，報告中以參考方式納入了該報告。這類綜合財務報表是根據該公司的報告(該公司的報告表示無保留意見，幷包括一段解釋性段落，説明其作為會計和審計專家的權威)合併的。

目錄

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關於前瞻性陳述的説明		1
危險因素		1
公司		2
收益的使用		2
股本説明		2
認股權證的描述		3
分配計劃		4
在那裏你可以找到更多的信息		5
以提述方式將某些資料納入法團		5
法律事項		6
專家們		6