此初步招股章程補充涉及向證券交易委員會提交的有效註冊聲明，但未完成，可以更改。本初步招股説明書和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，也不是在任何州或管轄區徵求不允許出售這些證券的要約。

本招股説明書增訂本中指定的出售股東將發行我們A類普通股的12，250，000股，面值為每股0.004美元。在本次發行中，我們將不會從出售我們A級普通股的股票中獲得任何收益。

我們的A類普通股在納斯達克環球精選市場上市，代號為“laur”。2018年11月12日，我們A類普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global SelectMarket)上的上一次公開發售價格為每股15.93美元。

出售股票的股東允許承銷商在本招股説明書補充之日起30天內，以公開發行價格購買至多1，837，500股我們A類普通股，減去承銷折扣和佣金。

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。您應仔細審查本招股説明書補編第S-20頁開始的標題“風險因素”下提到的風險和不確定因素，以及所附招股説明書中所載的風險和不確定性，以及我們在此引用的任何文件和其中的。

證券交易管理委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股章程增訂本及其所附招股説明書的準確性或充分性傳遞給其他監管機構。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書補編			S-1
提出依據			S-1
招股章程補充摘要			S-3
危險因素			S-20
前瞻性陳述			S-21
收益的使用			S-22
我們一級普通股的市場價格			S-23
股利政策			S-23
出售股東			S-24
美國對非美國持有者的税收考慮			S-25
某些ERISA考慮			S-29
承保			S-32
法律事項			S-37
專家們			S-37
參考資料法團			S-37
在那裏你可以找到更多的信息			S-38

獲獎者、獲獎者國際大學和葉標誌是桂冠教育公司的商標。在美國和其他國家。本招股説明書和我們在此引用的任何文件也包括其他獲獎者的商標和其他人的商標，這些都是他們各自所有者的財產。

我們獲得了在本招股説明書補編中使用的行業、市場和競爭地位數據，以及從我們自己的內部估計和研究以及由第三方來源進行的行業出版物和研究、調查和研究中引用的任何文件(br})。這份招股説明書補充了和我們在這裏引用的任何文件，也包含了領先的第三方kantar vermeer的研究結果。

市場研究機構我們委託Kantar Vermeer進行研究，作為我們定期評估畢業生就業率和起薪信息的一部分。

業界出版物、研究和調查一般説，它們是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證這些資料的準確性或完整性。我們沒有從第三方來源獨立核實行業、市場和競爭地位數據.雖然我們認為我們的內部業務估計和研究是可靠的，市場定義是適當的，但這些估計、研究和定義都沒有得到任何獨立來源的證實。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們利用“擱置”登記程序向證券交易委員會(“SEC”)提交的登記聲明的一部分。本招股説明書補充向您提供了有關我們A類普通股的具體信息，即出售股票的股東在本次發行中是出售的。本招股説明書及其附帶的招股説明書均包括有關我們、賣空股東的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。由於所附招股説明書提供了關於我們的一般信息，其中的一些信息可能不適用於本次發行。本招股説明書補充説明瞭與發行有關的具體細節，並添加、更新和更改了所附招股説明書中所載的信息。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書中的信息不同，則應依賴本招股説明書補充中的信息。在投資我們的A類普通股之前，您應同時閲讀本招股説明書增訂本及其附帶的招股説明書，以及題為“參考信息公司”和“您可以找到更多信息的地方”的部分中所描述的補充信息。

我們負責本招股説明書、所附招股説明書中所載的信息，包括本文及其中所描述的參考資料，以及由我們或代表我們編寫的任何免費的書面招股説明書。本公司、賣方股東或承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息，我們、銷售股東和承銷商均不對其他人可能提供的任何其他信息負責。本招股章程及其附帶的招股章程並不構成出售的要約，也不構成要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，我們、出售股票的股東或承銷商也沒有在不允許出售或出售的任何管轄區內提出出售這些證券的提議。您不應假定本招股説明書(br}增訂本和所附招股説明書所載的信息在除日期外的任何日期都是準確的。

如在本招股章程補編和所附招股説明書中使用的，除非另有説明或上下文另有要求，對“we”、“us”、“our”、“the Company”、 “Laureate”及類似的提述統稱為Laureate Education，Inc。以及它的子公司。除非另有説明或上下文要求，否則引用獲獎者國際大學網絡包括聖達菲藝術與設計大學(“SFUAD”)，該大學由我們控股的股東Wengen Alberta，Limited Partnership，一家艾伯塔有限合夥公司(“Wengen”)所有。獲獎者是SFUAD的附屬機構，但不擁有或控制它，因此，SFUAD不包括在本招股章程補編和所附招股説明書中的Laureate的財務結果中。

正如我們以前在向SEC提交的文件中所報告的那樣，我們已經對我們的全球投資組合進行了戰略審查，並宣佈了剝離我們某些子公司的計劃，作為戰略轉變的一部分。這一戰略轉變將對我們的業務和財務成果產生重大影響。因此，自2018年9月30日起，我們將對目前屬於這一戰略轉變的所有資產剝離進行核算，包括在我們於11月8日向SEC提交的2018年9月30日終了的財政季度關於表10-Q的季度報告中，2018年11月13日，在我們向SEC提交的關於表格8-K的當前報告中，我們改寫了我們在截至2017年12月31日的年度報告(“2017 10-K”)中所載的財務信息，將這些實體的業務和財務狀況作為停業。除非另有説明，否則在本招股説明書補編中或以參考方式納入的資料，包括我們的分部資料，只涉及我們的持續業務。我們還在2018年11月8日宣佈，我們正在考慮各種戰略選擇，涉及通過我們的在線運營的業務部分。

教育項目部被稱為瓦爾登大學(“瓦爾登”)。由於Walden不符合被歸類為待售或停止經營的標準，因此它繼續被列入我們的持續業務中。

本招股説明書補編所列信息是與上述報告變動有關的，否則不會修改或重新陳述2017年列入10-K的經審計的合併財務報表。未受影響的項目和未受影響的部分，我們的2017年10-K沒有重複，也沒有修改或修改，本招股説明書補充。我們截至2018年3月31日和2018年6月30日的財政季度表10-Q的季度報告沒有與上述報告更改有關的修正或重述。

招股章程補充摘要

此摘要突出了其他地方所包含的選定信息或本招股説明書補充中引用的信息，並不包含您在作出投資決策時需要考慮的所有信息。在作出購買我們A類普通股的投資決定之前，您應仔細閲讀這份補充招股説明書和所附的招股説明書，包括本文及其中引用的文件，特別是投資於本招股章程補編中標題“風險因素”下討論的我們A類普通股的風險，以及在我們2017年10-K的“風險因素”標題下的信息，經修訂或補充的我們隨後關於表10-Q的季度報告或我們目前關於表格8-K的報告，以及對該報告的任何修正，如已提交證券交易委員會(所有這些都是在這裏引用 )，以及在所附招股説明書中的標題“風險因素”下描述的其他風險，以及我們在這裏引用的任何文件和其中所包含的任何文件。

我們的信仰

我們相信教育改變生活的力量，以及獲獎者網絡可以發揮的作用，使我們的學生、我們所服務的社區和社會受益。我們相信，通過創新和經營槓桿，我們將能夠為我們的學生創造卓越的經驗和成果。在這樣做的過程中，我們在業務的所有領域採用了注重業務的方法，並計劃將未來的資源投資於市場和資產，我們認為這些市場和資產將繼續利用我們網絡的規模產生更多的經營效率，使我們能夠繼續以資本高效的方式增長，同時確保學術質量和學生經驗仍然是一個核心優先事項。

概述

如前所述，我們審查了我們的全球機構組合，其目標是簡化和集中我們的業務，減少複雜性，減輕風險(如政治、監管、經濟和貨幣)，退出規模較小的市場，並最大限度地利用我們認為對我們的網絡最具吸引力和可擴展性的市場。在這次戰略審查之後，我們決定進行一系列資產剝離，目的是簡化和精簡我們的業務。據2017年10-K報道，我們宣佈剝離在歐洲、中東、非洲和亞太地區(“EMEAA”)以及中美洲和美國校園的某些子公司。2018年8月9日，我們宣佈計劃剝離位於歐洲、亞洲和中美洲的更多子公司，這些子公司包括在 EMEAA、安第斯和伊比利亞以及中美洲和美國校區。從2018年9月30日起，我們將把EMEAA部分稱為“世界其他部分”，將安第斯和伊比利亞部分稱為“安第斯”部分。我們決定主要集中在我們經營大型平臺的拉丁美洲市場，因為我們認為這些市場為我們提供了利用網絡利益的最佳機會，辦法是將這些機構從分散的、獨立的單位轉變為一個一體化的、規模較大的機構網絡，由一個共同的運作模式使之成為可能，我們相信這種模式將利用我們在技術上的競爭優勢，知識產權與課程設計。此外，我們認為，更加集中的地理足跡將使我們能夠進一步利用規模，並能夠更好地優化我們的成本結構。

在完成所有宣佈的剝離後，我們剩下的主要市場將是核心市場，截至2018年9月30日巴西、智利、墨西哥和祕魯(包括我們的巴西、墨西哥和安第斯部分)，我們吸引了大約80%的學生。連同在線和夥伴關係部分以及我們在澳大利亞和新西蘭的機構(包括我們的其他世界部分)。

這一戰略轉變將對我們的業務和財務成果產生重大影響。我們預計，宣佈的剝離計劃將在2019年年中完成。我們預計，宣佈的剝離將使我們能夠集中精力整合我們的平臺，並創建兩個規模較大的企業-一個校園企業-主要集中在拉丁美洲新興市場的企業，在美國有一個完全在線的平臺。我們目前正在評估將這兩個規模不同的業務單位合併在一個組織中的戰略適合性。因此，我們正在考慮沃爾登的各種戰略選擇，其目標是繼續為瓦爾登學生提供儘可能好的經驗，並確保沃爾登、我們和我們的主要利益攸關方處於最佳地位。為此，我們與第三方就涉及Walden的可能的替代交易進行了探索性討論。我們對瓦爾登的質量和力量感到非常自豪，我們非常致力於保持這一質量。在這些討論之後，我們的結論可能是決定將瓦爾登保留在桂冠內。此時，無法保證我們將從事任何交易，或任何交易的時間安排，或任何提議的交易，如果宣佈，將成功地完成。由於Walden不符合分類為待售或停止經營的標準，其結果將在所有期間的連續作業中報告。

一般

我們是最大的國際學位授予高等教育機構網絡，主要集中在拉丁美洲，有超過85萬名學生在超過25個機構註冊，擁有150多個校園，我們統稱為獲獎者國際大學網絡的機構獲獎者國際大學網絡是各自市場上的領先品牌，並通過校園、在線和混合課程提供廣泛的本科和研究生學位。截至2018年9月30日，大約93%的學生就讀於以校園為基礎的傳統院校，提供多年制學位，類似於美國和歐洲等發達市場上領先的私立和公立高等教育機構。近三分之二的學生參加了為期四年或四年以上的課程。

我們的項目的設計，重點是應用，專業導向的內容，為不斷增長的職業領域，並集中在學術學科，我們相信，為我們的學生提供強大的就業機會和高收入潛力。我們不斷主動地調整我們的課程以適應市場的需要。我們特別強調科學、技術、工程和數學(STEM)和商業學科，我們認為，在這些領域，特別是在發展中國家，需求不斷增加。自2009年以來，我們的醫學與健康科學、工程與信息技術以及商業與管理三大學科的學生人數增加了一倍以上。我們相信，這些學科的畢業生的工作對我們服務的社區產生了積極的影響，並加強了我們機構在各自市場上的聲譽。我們專注於私人支付和我們為學生提供高質量成果的記錄，同時強調可負擔性和可獲得性，這是我們成功的長期記錄的一個關鍵原因。

我們相信，全球高等教育市場提供了一個誘人的長期機會，主要是因為世界許多地區對負擔得起的優質高等教育的供求之間存在着巨大和日益增長的不平衡。我們認為，中產階層的預期增長、政府用於高等教育的有限資源以及高等教育提供的更高收入潛力所表明的明確的價值主張，為高質量的私營機構創造了大量機會，以滿足這一不斷增長和未得到滿足的需求。通過提供高質量、注重結果的教育，我們相信我們能夠使學生在充滿活力和不斷髮展的知識經濟中繁榮昌盛。

我們管理着解決區域、國家和地方高等教育供求失衡問題的機構。作為國際高等教育的領導者，我們相信我們是獨一無二的。

定位提供高質量的教育，在不同的品牌和學費水平的市場上，我們經營。在許多發展中市場，傳統的高等教育學生(定義為18-24歲)歷來由公立大學提供服務，公立大學的能力有限，資金往往不足，導致無法滿足日益增長的學生需求和僱主的要求。我們在這些市場的機構為傳統的高等教育學生提供了一種私立教育選擇，通常在每個市場上有多個品牌和價格點，具有創新的項目和強有力的職業驅動成果。在許多相同的市場中，非傳統學生，如在職成人和遠程學習者，接受高等教育的選擇有限。通過有針對性的方案和多種教學模式，我們能夠滿足這一獨特人口羣體的不同需求。

我們2017年的方案和學習水平如下：


程序混合		學習水平


根據2017年12月31日入學總人數計算		根據2017年12月31日入學總人數計算高中生主要在墨西哥

The 獲獎者國際大學網絡使我們能夠在當地教育我們的學生，同時將他們與國際社區聯繫起來，並向他們提供我們共同的基礎設施、技術、課程和業務最佳做法的優勢。例如，我們的學生可以利用共享的課程、可選的國際課程和服務，包括英語教學、雙學位課程和我們網絡中其他機構提供的其他好處。我們相信，該網絡的好處將為我們的畢業生帶來更好的職業機會和更高的收入潛力。

我們的分段

我們有五個可報告的部分，其摘要見下表。在2018年9月30日終了的季度內，我們的一些子公司滿足了被列為停產業務的要求。有關我們停止的業務和對我們的分部的影響的更多信息，請參見“表示的基礎”和 “subtration”。我們根據巴西、墨西哥、安第斯和世界其他地區的地理情況將我們的機構分組，以供報告之用。我們的在線和夥伴關係部門包括我們完全在線的大學。除另有説明外，自2018年9月30日起，將介紹我們各部分的下列信息。

	巴西			墨西哥			安第斯山			其餘部分世界#			在線& 夥伴關係			共計

各國		1			1			2			4			2			10
機構		13			2			8			12			3			38
入學人數(四捨五入至近百)		273,000			210,200			314,800			19,100			62,000			879,100
2018年YTD收入(百萬美元)*	$	469.5		$	463.9		$	844.2		$	170.2		$	498.2		$	2,436.5
對2018年YTD收入的貢獻百分比*		19	%		19	%		35	%		7	%		20	%		100	%

#: 包括沙特阿拉伯王國根據2019年到期的合同管理的8個特許機構。
: 在2017年12月，我們停止接受Roehampton大學的新入學申請，這是我們在線和夥伴關係部門的一個機構。我們不再接受利物浦大學的新入學，這是我們在線和夥伴關係部門的另一個機構。
*: 共940萬美元的部門間收入和與公司有關的數額未單獨列報。

我們的工業

我們在高等教育的國際市場上運作，其特點是供求嚴重不平衡，特別是在發展中國家。在許多國家，對高等教育的需求很大，而且還在增長。GSV Advisors估計，2015年全球高等教育機構總收入約為1.5萬億美元，到2020年，高等教育市場預計每年增長約5%。全球高等教育的增長正受到若干人口和經濟因素的推動，其中包括日益壯大的中產階級、全球服務業和與技術有關的行業的增長以及承認高等教育機構畢業生所獲得的重大個人和經濟利益。與此同時，許多政府用於高等教育的資源有限，導致公共部門滿足日益增長的需求的能力減弱，併為私立教育提供者進入這些市場和提供高質量教育創造了機會。因此，私營部門在全球高等教育中發揮着越來越大的作用。而獲獎者國際大學網絡是世界上最大的學位授予國際網絡-高等教育機構，2018年9月30日，我們共招收了85萬多名學生，僅佔世界高等教育學生總數的0.4%。

合格高等教育學生人數多、增長少、滲透不足。根據聯合國教育、科學和文化組織(教科文組織)的資料，2015年全世界有2.175億學生在高等教育機構就讀，比2000年的1.002億學生增加了一倍多，其中約90%的學生就讀於美國以外的機構。在許多國家，包括整個拉丁美洲和其他發展中區域，基於有利的人口結構，對高等教育的需求日益增長，中學畢業率和高等教育參與率不斷上升，導致高等教育入學人數繼續增加。雖然傳統高等教育學生(定義為18-24歲)的全球參與率有所增加，但高等教育市場仍然嚴重不足，特別是在發展中國家。例如，巴西和墨西哥2015年的參與率分別約為36%和23%，而同期美國的參與率約為63%。

為高等教育提供強有力的經濟激勵。根據布魯金斯學會的數據，2016年全世界約有32億人組成了中產階級，這個數字是

預計到2028年人口將超過50億。我們認為，這一龐大和不斷增長的羣體的成員為自己和他們的子女尋求接受高等教育的機會，因為他們認識到，不論是否受過高等教育，收入潛力都存在巨大差異。根據經濟合作與發展組織(經合組織)2015年的數據，在美國和屬於經合組織成員的歐洲聯盟國家，完成高等教育的成年人的就業收入分別比只受過高中教育的成年人高出約74%和53%。這一收入差距在世界各地的許多發展中國家更加明顯，其中巴西的差距約為149%，墨西哥的差距約為102%。我們相信，有利的人口和社會經濟趨勢的累積影響，再加上高等教育畢業生的優越收入潛力，將繼續擴大私立高等教育的市場。

增加私營部門在高等教育中的作用。在我們的許多市場中，私營部門在高等教育、彌合公立大學缺乏能力造成的供需失衡方面發揮着有意義的作用。除了能力限制之外，我們認為有限的公共資源以及相應的政策改革使高等教育系統更少地依賴地方政府的財政和業務支助，導致私營機構相對於公共機構的入學人數增加。例如，巴西嚴重依賴私營機構向學生提供高質量的高等教育，巴西約74%(2015年)的高等教育學生就讀於私立學校。

拉丁美洲主要市場的有利產業動態。在我們經營的大型拉丁美洲市場上，上述許多行業趨勢更為普遍，高等教育在過去15年中有了強勁增長。

				#學生 ('000)				參與比率*

	% 扇區#			#學生 ('000)				參與比率*						工資高級#
	% 扇區#			2000		2015		2000			2015			工資高級#
巴西		74	%		2,781		8,285		12	%		36	%		149	%
墨西哥		30	%		1,963		3,515		15	%		23	%		102	%
祕魯		N/A			900		1,930		26	%		47	%		N/A
智利		73	%		452		1,222		27	%		61	%		137	%

#: 基於2015年經合組織數據。
: 基於2015年教科文組織的數據。
*: 基於2015年教科文組織數據；定義為18-24歲。

對在線產品的需求不斷增加。高等教育對在線學習的接受是公認的，巴布森調查研究小組進行的一項調查證明瞭這一點，該調查報告稱，2014年約有71%的學術領導人將在線學習結果評為與課堂學習相同或優於課堂學習。我們認為，不斷增長的學生需求(例如，根據“2017年遠程教育招生報告”，截至2015年下半年，參加至少一門遠程教育課程的學生約佔美國所有高等教育入學人數的30%)，這是為在線媒體設計的新教學方法，越來越多的僱主和對通過在線和混合模式獲得的學位的認可將繼續推動全球在線學習的增長。此外，提高混合教育模式中在線授課課程的百分比具有顯著的成本效益和資本效率效益，因為更多的學生可以被容納在現有的物理校園空間中。

外包學術和行政服務的增長。為了適應不斷變化的學生喜好和對在線和遠程學習解決方案的更大需求，大學領導是

圍繞核心學術職能重新調整其戰略重點，同時尋求外包專門技術職能和其他行政服務。提供業務專長和規模經濟的私營部門夥伴越來越多地通過在線項目管理、技術支持、設施管理、學生服務和採購等領域的長期關係向大學提供援助。根據美國高級教育學院2017年進行的一項調查，大約27%的美國大學商務官員認為，外包更多的行政管理服務是他們將在2017至2018年實施的一項戰略。我們認為，這些趨勢將增加私營部門夥伴向傳統教育提供者部署其能力的機會。

我們的優勢和競爭優勢

我們相信，我們的主要競爭優勢將使我們能夠執行我們的戰略，包括以下幾個方面：

跨我們網絡的平臺機構。我們的規模為我們的學生提供了明顯的優勢，並使我們能夠更有效地利用我們在網絡中運行的模型。要建立一個具有高質量品牌、知識產權和我們所擁有的認證的類似規模的國際大學網絡，將需要競爭對手大量的時間和費用。

我們的網絡促進了以下方面的競爭優勢：

: 課程和課程。我們能夠在整個國際網絡中利用我們的課程和資源，以便在我們的市場上迅速部署新的方案。越來越多的課程正在通過我們的網絡標準化，允許我們通過重用和共享內容來降低程序開發的成本，同時提高我們的程序質量。例如，我們的國際網絡的資源和支持使我們的醫學和衞生科學課程迅速擴大，為自2010年以來開設8所新醫學院作出了貢獻，並使攻讀醫學和衞生科學專業學位的學生人數從2009年的約50 000人增加到2018年9月30日的20多萬人。我們還可以利用我們的網絡向我們的學生提供創新的課程，如國際聯合學位和雙學位課程。
: 最佳做法。通過我們網絡的協作，確定了校園設計、教員培訓、學生服務和招聘等關鍵業務流程的最佳做法，然後將其推廣到我們網絡中的機構。
: 統一系統我們的規模還允許增加對統一的技術系統的投資，並有機會利用流程標準化、共同事務(如信息技術、金融和採購)和知識產權的集中、和在整個網絡實施共同的內容開發、數字校園體驗、學生服務、招聘和行政服務的運作模式和平臺。我們相信，這種經營槓桿使我們能夠更好地提高我們的盈利能力和相對於我們的註冊和收入的現金流。

特別是，我們在拉丁美洲市場的業務規模賦予了我們競爭優勢，因為我們處於有利的地位，能夠在許多方面(如語言、地理和監管環境)相對同質化的大市場充分利用我們的規模。我們正在為我們的網絡機構創建一個共同的操作模型，它將多個軟件組件，包括基於SaaS的信息技術能力、學生信息系統、企業資源規劃、學習管理系統(“LMS”)、和客户關係管理集成到一個統一的平臺中。我們預計，在這些市場上實施共同經營模式將創造更多的業務槓桿，可以。

部署不僅在品牌或機構層面，而且更廣泛地分佈在巴西、智利、祕魯和墨西哥。

領先的知識產權和技術。我們開發了大量的知識產權，其中一部分是通過對統一技術系統的投資來實現的。我們相信，這些知識產權，包括在線能力、校園管理、師資培訓、課程設計和質量保證等專有解決方案，為我們的學生提供了真正不同的學習體驗，併為我們的機構創造了相對於競爭對手的重大競爭優勢。我們為在整個網絡中創建統一的技術系統進行了大量投資。這些系統將提供規模的數據和見解，我們認為這將使我們能夠提高學生的經驗、保留率和結果，同時也能夠建立一個更有效率和更低成本的教育提供模式。

長期受人尊敬的大學品牌。我們相信，在我們經營的國家，我們已經建立了提供高質量高等教育的聲譽，我們的許多機構都是當地市場上最受尊敬的高等教育品牌之一。我們的許多機構都有超過50年的歷史，並且在各自的國家中排名最好。例如，巴西的Anhembi Morumbi大學被Guia do EStudante列為聖保羅頂尖大學之一，墨西哥最大的私立大學UVM墨西哥大學在該國所有公立和私立高等教育機構中排名第七。Guía 大學，年度出版物讀者文摘，祕魯大學(“UPC”)最近獲得了QS星級大學的4星級評級，成為該國唯一所4星級大學，智利安德烈斯貝洛大學被SCImago評為全國五所最佳大學之一。

我們的許多機構和項目獲得了最高的認證，這為我們在當地市場提供了強大的競爭優勢。例如，醫學院執照往往是最難獲得的，而且只發給符合嚴格標準的機構。我們為醫學和健康科學領域的200，000多名學生提供服務，涉及100多個校園。獲獎者國際大學網絡，包括20所醫學院和15所牙科學校。我們相信，在我們的許多機構中，醫學院的存在進一步驗證了我們的機構和項目的質量，並提高了品牌意識。

致力於學術質量。我們提供高質量的本科生，研究生和專業課程，在廣泛的學科，激發學生的強烈興趣，並提供有吸引力的就業前景。例如，巴西各機構的IGC分數(巴西教育部用於評估高等教育機構質量的指標 )從2010年至2016年平均增加了26%以上，使我們的三所院校躋身前一季度，這就證明瞭我們對質量的承諾，在巴西，大約98%的學生在全國私立高等教育機構中排名前三。我們的重點項目，使我們的學生成為就業的高需求職業。我們的課程開發過程包括僱主調查和正在進行的商業趨勢研究，以確定這些僱主未來所需的技能(Br}和知識庫)。這一信息有助於及時更新課程，從而確保我們的畢業生掌握使其適合僱主的技能。我們還致力於不斷評估我們的機構，以確保我們為學生提供最高質量的教育。我們的專有管理工具-桂冠教育評估框架(“葉”)用於評估機構業績，其依據是五個不同類別的44項獨特標準：就業能力、學習經驗、個人經驗、准入和外聯以及學術卓越。葉，結合更多的外部評估方法，如QS之星(QS Stars)，使我們能夠確定需要改進的關鍵領域，以便在我們的機構中推動一種高質量和持續創新的文化。

學生成績很好。我們跟蹤和衡量我們的學生成績，以確保我們履行我們對學生及其家人的承諾。在2017年，我們委託領先的第三方市場研究機構kantar vermeer對佔獲獎者入學總人數65%以上的畢業生進行了一項研究。在我們接受調查的12所國際機構中，有10所的畢業生平均取得了以下成績，在畢業後12個月內與在同一市場的其他機構的畢業生相比，就業率相等或更高。此外，在接受調查的12所院校中，10所大學的畢業生起薪與在同一市場的其他院校的畢業生相同或更高(薪金溢價約為15%至47%)。此外，勞瑞特和國際金融公司/世界銀行集團在2014年的一項聯合研究表明，與非桂冠院校的同齡人相比，墨西哥桂冠大學的畢業生在社會流動性、找工作和社會經濟地位方面的比率更高。在2016年，我們與祕魯的國際金融公司就我們的兩所網絡機構-剛果愛國者聯盟和Cibertec-進行了類似的研究，結果表明，這兩個機構規模較大的項目的畢業生的工資高於其對照組的畢業生。此外，與在非桂冠院校完成學業的同齡人相比，UPC的畢業生在社會經濟地位方面經歷了更大的積極變化。

吸引人的金融模型。

: 私人薪酬模式。在截至2017年12月31日的一年中，我們總收入的大約70%來自私人收入來源。我們相信學生和家庭願意分配個人資源資助我們的院校高等教育，這證實了我們強大的價值主張。
: 收入能見度提高了計劃的長度和強大的保留。我們項目的長度為我們提供了高度的收入能見度。我們機構提供的大部分學術課程為期三至五年，截至2017年12月31日，近三分之二的學生參加了至少四年或四年以上的課程。此外，我們積極監測和管理學生留校，因為它對學生的成績和我們的財務結果的影響。歷史上每年的學生留學率，我們將其定義為當年返校的學生比例(不包括畢業學生)，在過去五年裏，在任何一年裏，每年的留學率都沒有超過兩個百分點的變化。鑑於我們的高收入能見度，我們能夠作出有吸引力的資本投資和執行其他戰略倡議，以幫助推動我們的業務可持續增長。
: 極具吸引力的利潤狀況和顯著的經營槓桿。我們的國際大學網絡提供了規模的顯著優勢，使我們能夠通過利用我們網絡的規模，以有吸引力的利潤率水平有效地運作。2014年，我們推出了我們的第一個精益求精(“EIP”)全企業的主動性，以優化和規範我們的過程，以實現持續增長和利潤擴大。我們的EIP項目實現了採購、信息技術、財務、會計和人力資源的縱向一體化，使我們能夠充分利用日益擴大的當地業務規模和範圍，同時加強我們的內部控制，並擴大到利用更多的機會來提高效率和節省與中間辦公室職能有關的費用(例如，學生信息系統和招生到畢業週期)以及一般和行政結構以及某些面向學生的活動。

我們的戰略

我們的戰略將通過以下舉措得以執行：

通過公共運營模式整合拉丁美洲校園運營。我們預計，我們的重點是我們的核心，規模市場將允許我們整合我們的校園業務在這些市場。我們在拉丁美洲的機構在一個相對統一的經營環境中為大約80萬名學生提供服務，創造了一個獲得規模效益的獨特機會。我們認為，通過實施和優化我們的共同運作模式，我們將能夠將我們的機構從分散的、獨立的單位轉變為一個一體化和規模化的網絡。

更緊密地整合我們的拉丁美洲校園業務也將使我們能夠大大降低我們的成本結構，並使我們能夠充分利用我們在這些市場上的20多個品牌的規模帶來的好處。通過在實施EIP成功的基礎上繼續努力，我們相信，在後臺和中間辦公功能方面，我們可以提高一致性和實現規模，以及某些影響學生從入學到畢業的前臺功能。

我們預期，共同運作模式將使我們的網絡更加密切地合作，並將促進全網絡的創新和改進學生的經驗，例如聯合方案發展倡議、全球教室、更多地分享最佳做法和在統一技術系統和諸如人工智能和增強數據分析等新能力方面進行更多的協調投資。我們相信，這種統一將使我們在日常操作中更加靈活，並將使我們能夠從我們的網絡中的更多數據中提取有價值的見解。我們相信這將使我們的學術模式和運作進一步創新和提高效率。此外，我們認為，這一共同操作系統將使我們能夠降低提供教育的費用，我們認為這將導致提高利潤率和擴大市場份額。我們計劃繼續集中發展某些課程，使我們能夠以較低的成本和更高的質量建造共同的教學單元和課程，而不是在每個地方市場上建立單元和課程，因為我們可以為每個課程或單元投入更多的資源。

利用和擴大現有投資組合。我們將繼續把重點放在擴大我們的項目和我們作為所服務的學生類型的機會上，以及我們在市場上滿足當地需求的能力，利用我們現有的平臺來執行具有吸引力的有機增長機會。特別是，我們打算增加新的課程和課程，擴大目標學生人數，並酌情增加現有校園的容量，開設新的校園，並在現有市場中進入新的城市。我們相信，這些倡議將推動增長，並提供有吸引力的資本回報。

: 增加新的課程和課程。我們將繼續開發新的課程和課程，以滿足不斷變化的市場需求。新的課程和課程使我們能夠提供高質量的教育，我們相信這是學生和潛在僱主所希望的。
: 展開“目標學生統計”。我們使用複雜的分析技術確定機會，向市場需求未得到滿足的新的或服務不足的學生羣體提供高質量的教育，例如非傳統的學生(例如，工作的成人)，他們可能重視靈活的課程表選擇，以及傳統的學生。我們向這些服務不足的市場提供優質教育的能力為我們的網絡提供了更多的增長機會，我們打算利用我們的管理能力和當地知識，在新的和現有的市場中進一步利用這些機會。
: 增加現有和新校區地點的容量。我們將繼續通過擴大現有網絡，以需求驅動的方式在整個網絡中進行額外容量的投資。

校園和開設新校區，包括在新城市。我們採用基於經濟和人口趨勢的高度分析過程，並要求當地市場的數據，以確定何時和在哪裏擴大能力。在開設新校區或擴大現有設施時，我們採用過去十多年來發展起來的最佳做法-有效地加快該地點的開放和發展。

擴展在線和混合教育項目。我們打算通過完全在線或混合方案增加接受教育的學生人數，以滿足學生日益增長的需求。我們的在線倡議不僅為學生提供獲得創新項目和現代數字體驗的機會，而且使我們的產品多樣化，增加我們的入學人數，並以資本高效的方式擴大我們的數字解決方案，利用現有的基礎設施和改善課堂利用率。

2017年，我們校園院校的學生學分在網上的百分比約為20%，比2015年的大約11%有所增加，我們的目標是到2019年年底將學生學分時間的百分比提高到大約25%。自2018年9月30日起，我們在整個網絡中實施了一個通用的LMS，覆蓋了大約94%的學生，我們相信我們有足夠的規模在這一市場機會上實施，從而使我們能夠進一步與我們的競爭對手區別開來。

我們繼續加快推進在線教育項目和技術支持的解決方案，為我們的機構提供高質量、差異化的學生體驗，包括利用我們在整個網絡範圍內推出的一校我們的全球在線校園。一校將全球聯繫、機會、課程和工作經驗帶給我們的學生，他們成為更廣泛的 Laureate機構網絡的“成員”，並在網上獲得獨特的全球機會。此外，它還為桂冠創建了一個渠道，用於管理跨網絡的在線計劃，並不斷擴大我們的在線產品組合，使我們的在線產品覆蓋到桂冠網絡中的學生、教員和校友，併為他們提供獨特的市場優勢。

我們的在線機會戰略包括以下內容：

: 混合在線程序。傳統的18歲至24歲的學生在校園內就讀的學生越來越多地尋求與親自學習相結合的數字學習經驗。我們為這些學生提供了一種混合學習體驗，通過我們的在線平臺將面對面的課堂體驗與技術結合起來，我們相信通過為學生提供廣泛的在線課程、交互式的討論、虛擬體驗、數字資源和模擬來改善學生的體驗，從而增強他們在課堂內外的學習體驗。
: 完全在線程序。許多學生需要靈活的學習模塊來適應工作和個人責任。通常，這些學生都是工作中的成年人，他們想要完成本科學位或研究生學位，或者希望獲得加速或改變職業的證書(br})。我們的全面在線課程為學生提供高質量的課程體驗，以實現他們的目標.
: 巴西的遠程教育。巴西市場提供了一個獨特的機會，提供一個高質量和規模的遠程學習服務。遠程學習方式減少了對現場支持的需求，為學生提供了靈活的學習計劃。截至2018年9月30日，我們已建立了450多個學習中心，我們繼續利用我們在巴西的當地品牌，利用我們對遠程學習中心的投資來支持需求。

出售股東

出售股份的股東是Wengen Alberta有限合夥公司。見“出售股東”

祭品


發行人		獲獎者教育公司
A類出售股票的股東提供的普通股		12，250，000股(或14，087，500股，如果承銷商行使其從出售股東手中購買更多股份的選擇權)。
發行後發行的A類普通股		103,904,217 shares.
收益的使用		我們將不會從出售我們的A類普通股中得到任何收益。我們將按照自2017年2月6日起，由公司、Wengen、Wengen Investments Limited及其他各方(“Wengen註冊權利協議”)支付該要約的部分費用。
股利政策		本次發行後，我們不打算為我們A類普通股的股票支付股息。任何向我們A類普通股股東宣佈和支付未來股息的聲明都可能受到我們債務協議中限制性契約的限制，由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平，適用於支付股利和董事會認為相關的其他考慮事項的法定和合同限制。參見“股利策略”。
危險因素		投資我們的A類普通股涉及風險。特別是見本招股説明書補編標題“風險因素”標題下討論的風險，以及我們隨後關於表10-Q的季度報告或我們目前關於表格8-K的報告所修訂或補充的2017年10-K中“風險因素”標題下的信息，以及對該表格的任何修正，如已提交證券交易委員會(所有這些都是在此引用)，以及在所附招股説明書的標題“風險因素”下描述的其他風險，在我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中，以及我們在此及其中引用的任何文件中所描述的其他風險。
納斯達克全球選擇市場標誌		“勞爾”

除我們另有説明外，本招股説明書中對本次發行後發行的A類普通股的數量和百分比的所有提及均以截至2018年9月30日我們A類普通股的91，654，217股為基礎，並沒有實施：

: 132，386，666股我們的A類普通股，可於2018年9月30日轉換我們B類普通股時發行；

: 我們A類普通股的7，121，648股份，可在行使截至2018年9月30日已發行股票期權總額時轉換我們B類普通股的股份，加權平均行使價格為每股19.27美元；
: 2，112，097股我們A類普通股，可在行使截至2018年9月30日未繳股票期權總額時發行，加權平均行使價格為每股17.30美元；
: 截至2018年9月30日，我們A級普通股約2，600，000股可根據“桂冠教育公司2013年長期激勵計劃”獲得額外贈款；
: 7，432股A級普通股，可在轉換我們B類普通股的股份時發行，該股保留，以供在桂冠教育公司下發行。推遲補償計劃，自2009年1月1日起修訂並重報，截至2018年9月30日仍未執行；
: 62，629股我們A類普通股的股份，可在轉換我們B類普通股的股份時發行，該股可在截至2018年9月30日已發行的限制性股票單位歸屬時發行；
: 我們A類普通股709，790股，可在截至2018年9月30日止已發行的限制性股票單位歸屬時發行；
: 94，541股我們A類普通股的股份，可在轉換我們B類普通股的股份時發行，該股可在截至2018年9月30日未發行的業績股票單位歸屬時發行；
: 1，405，718股我們的A類普通股可在截至2018年9月30日未繳業績股歸屬時發行；和
: 任何行使承銷商的選擇權購買我們的A類普通股的股票出售股東。

彙總綜合財務數據

以下是獲獎者教育公司在所述日期和期間的彙總綜合財務數據和其他數據。截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年財政年度的業務數據和現金流量表彙總歷史報表以及截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日的資產負債表數據是根據我們2017年10-K所載的歷史審計合併財務報表得出的(本報告參見本報告)，由於我們在2018年11月13日向證券交易委員會提交的關於8-K表的報告中所包含的經重新審計的合併財務報表，對進行了修正或影響，並在此由參考文件合併。有關重鑄財務信息的更多信息，請參見“表示的基礎”。截至2017年9月30日和2018年9月30日終了的9個月的未經審計的合併業務數據報表和截至2018年9月30日的未經審計的綜合資產負債表數據是從本招股説明書補編中引用的我們未經審計的臨時合併財務報表中得出的。我們的歷史成果不一定代表我們未來的成果。

歷史上合併的財務數據和其他數據應結合(一)“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(br}在截至2018年9月30日的第10-Q表季度報告中閲讀，(Ii)我們於11月13日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的最新報告，2018年和 (3)本招股章程補編所載合併財務報表和相關附註。

	九個月結束 9月30日，						截至12月31日的財政年度，

(千美元)	2018			2017			2017			2016			2015
	(未經審計)
業務綜合報表：
收入	$	2,436,514		$	2,434,687		$	3,385,876		$	3,301,864		$	3,399,774
費用和開支：
直接費用		2,081,125			2,110,901			2,821,291			2,788,691			2,946,016
一般和行政費用		194,184			221,909			315,471			222,496			194,686
資產減值損失		10,030						7,121

營業收入		151,175			101,877			241,993			290,677			259,072
利息收入		9,358			9,702			11,865			14,414			9,474
利息費用		(181,764	)		(256,677	)		(334,901	)		(390,391	)		(367,284	)
債務清償損失		(7,481	)		(8,425	)		(8,392	)		(17,363	)		(1,263	)
衍生產品收益(損失)		92,112			19,187			28,656			(6,084	)		(2,607	)
其他收入(費用)，淨額		10,815			(568	)		(1,892	)		457			(423	)
外匯(虧損)收益淨額		(43,942	)		(2,221	)		2,539			77,299			(128,299	)
(虧損)出售附屬公司的收益淨額(1)								(10,490	)		398,081

在所得税和附屬公司淨收入權益前繼續經營的收入(損失)		30,273			(137,125	)		(70,622	)		367,090			(231,330	)
所得税(費用)福利		(65,822	)		(13,668	)		91,308			(34,440	)		(95,364	)
附屬公司淨收入中的權益，扣除税後					1			152			90			2,495

持續經營的收入(損失)		(35,549	)		(150,792	)		20,838			332,740			(324,199	)
停業業務收入，扣除税後分別為39，712美元、15，125美元、24，495美元、30，561美元和22，366美元		22,459			44,047			72,926			33,446			8,354
已停止營業的銷售收益，扣除税額分別為18，097美元、0美元、0美元、0美元和0美元		311,904

淨收入(損失)		298,814			(106,745	)		93,764			366,186			(315,845	)
非控制權益造成的淨(收入)損失		(315	)		2,365			(2,299	)		5,661			(403	)

可歸因於桂冠教育公司的淨收入(虧損)	$	298,499		$	(104,380	)	$	91,465		$	371,847		$	(316,248	)

	九個月結束 9月30日，						截至12月31日的財政年度，

(千美元)	2018			2017			2017			2016			2015
	(未經審計)
現金流動綜合報表：
經營活動提供的淨現金	$	356,370		$	211,751		$	130,756		$	184,570		$	170,486
投資活動(用於)提供的現金淨額		226,825			(146,277	)		(324,530	)		269,234			(173,642	)
資金活動提供的現金淨額(用於)		(486,912	)		(11,406	)		222,795			(445,722	)		34,424
企業收購，除現金外					(835	)		(835	)					(6,705	)
部分數據：
收入：
巴西	$	469,480		$	547,971		$	765,746		$	690,804		$	672,917
墨西哥		463,868			451,993			646,154			626,011			678,193
安第斯山		844,213			779,135			1,085,640			969,717			913,388
世界其他地區		170,164			149,156			214,720			330,423			452,937
在線和夥伴關係		498,207			520,982			690,374			704,976			707,998
企業		(9,418	)		(14,550	)		(16,758	)		(20,067	)		(25,659	)

總收入	$	2,436,514		$	2,434,687		$	3,385,876		$	3,301,864		$	3,399,774



其他數據：
入學總人數(四捨五入至最接近的百人)：
巴西		273,000			275,000			271,200			259,000			257,200
墨西哥		210,200			212,300			214,200			213,800			205,000
安第斯山		314,800			307,400			299,100			286,600			270,700
世界其他地區		19,100			16,700			17,200			15,400			28,700
在線和夥伴關係		62,000			64,700			63,500			68,300			72,400

共計		879,100			876,100			865,200			843,100			834,000



新入學人數(四捨五入至最近的100人)：
巴西		157,100			143,700			149,900			134,500			142,300
墨西哥		107,400			105,800			107,300			108,400			101,000
安第斯山		118,000			115,500			116,600			117,200			112,500
世界其他地區		12,100			11,400			12,000			14,100			19,400
在線和夥伴關係		27,000			27,700			35,000			39,300			39,500

共計		421,600			404,100			420,800			413,500			414,700

				截至12月31日，

	截至 9月30日， 2018			截至12月31日，
(千美元)	截至 9月30日， 2018			2017			2016
合併資產負債表：
現金和現金等價物	$	392,348		$	320,567			295,785
受限制的現金和投資(2)		196,790			212,215			178,552
週轉資本淨額(赤字)(包括現金和現金等價物)		(82,778	)		(85,895	)		(324,431	)
財產和設備，淨額		1,257,687			1,380,417			1,361,465
善意		1,709,586			1,828,365			1,786,554
貿易權		1,130,186			1,167,302			1,153,348
其他無形資產淨額		25,455			35,779			46,035
總資產		6,990,536			7,391,285			7,062,534
債務總額，包括欠被收購公司股東的債務		2,653,110			3,167,051			3,635,261
遞延補償		13,383			14,470			14,128
欠被收購公司和衍生工具股東的債務總額，不包括債務		2,345,795			2,209,107			2,393,080
可轉換可贖回優先股					400,276			332,957
可贖回的非控股權益和權益		12,671			13,721			23,876
桂冠教育公司共計股東權益		1,983,336			1,575,164			632,210

(1): 2016年的收益約為2.494億美元，原因是2016年6月14日結束的瑞士機構出售和2016年7月20日結束的法國機構出售導致的約1.487億美元的收益，但須作某些調整。在2017年，主要代表與出售瑞士機構有關的最終購買價格結算。
(2): 受限制的現金和投資包括為支持美國教育部(DOE)的備用信用證提供擔保的現金等價物(DOE)，以允許我們的美國機構參加第四章計劃。此外，我們可能有限的代管現金等待潛在的收購交易，或者有現金不能立即用於當前的操作。

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的A類普通股股票之前，您應仔細考慮2017年10-K期“風險因素”項下所列的風險，這些風險由我們隨後關於表10-Q的季度報告或我們目前關於表格8-K的報告及其任何修正案加以修訂或補充，如已提交證券交易委員會(所有這些都在此參考)，以及在所附招股説明書中的標題“風險因素”下描述的其他風險，以及由我們或代表我們編寫的任何免費的書面招股説明書。請參閲“參考資料公司”及“你可在此找到更多資料。”這些風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作。每一種風險因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響，並可能導致您損失對我們A類普通股股份的全部或部分投資。另見“前瞻性陳述”。

本招股説明書、隨附的招股説明書、由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書以及我們在此及其中引用的任何文件，都可能包含聯邦證券法所指的“前瞻性聲明”，其中涉及風險和不確定性。您可以識別前瞻性語句，因為它們包含“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”等詞，“估計”或“預期”或與我們的戰略、計劃或意圖有關的類似表達式。我們所做的關於估計和預測收益、成本、支出、現金流量、增長率、財務結果和潛在的剝離的所有報表都是前瞻性報表。此外，我們還通過我們的高級管理人員，不時就我們預期的未來行動和業績和其他事態發展發表前瞻性的公開聲明。所有這些前瞻性聲明都會受到任何時候可能發生變化的風險和不確定因素的影響，因此，我們的實際結果可能與我們預期的結果大不相同。我們的大部分前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測都是基於許多詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。

可能導致實際結果與我們預期大不相同的重要因素包括但不限於2017年“危險因素”標題下的信息，這些信息經我們隨後關於表格10-Q的季度報告或我們目前關於表格8-K的報告的修訂或補充，以及對此的任何修正，如提交證券交易委員會(所有，在此參考)，以及其他風險説明標題“風險因素”，在所附的招股説明書和任何免費書面招股説明書由我們或代表編寫的。所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述可歸因於我們，或代表我們行事的人，是明確的資格，在這裏討論的因素和。除法律另有規定外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務。對於本招股章程補編所載的任何前瞻性聲明、隨附的招股説明書、由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書以及我們在此及其中以參考書合併的任何文件，我們要求為1995年“私人證券訴訟改革法”所載的前瞻性聲明提供安全港的保護。

我們將不會從出售我們的A類普通股中得到任何收益。我們將按照温根註冊權利協議的條款支付這筆交易的某些費用。

自2017年2月1日以來，我們的A類普通股一直在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Selected Market)交易，代號為“laur”。在那一天之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。2018年11月12日，我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上的最新銷售價格為15.93美元。

截至2018年11月12日，我們A級普通股的記錄持有者有17人，B類普通股的記錄持有者有222人。我們A級普通股的受益所有者的數目大大多於記錄持有人的數目，因為我們的A類普通股基本上都是由銀行和經紀人以“街名”持有的。

我們目前不期望在可預見的將來對我們的A類普通股或B類普通股支付任何現金紅利。我們期望保留我們未來的收入，如果有的話，用於我們的業務運作和擴展。我們高級擔保信貸協議中關於我們高級擔保信貸(br}設施的條款和關於我們未償還的高級票據的契約限制了我們在某些情況下支付現金紅利的能力。此外，如果我們在高級擔保信貸協議下違約，我們的高級擔保信貸設施或契約管理我們尚未發行的高級票據，我們支付現金紅利的能力將受到限制，如果沒有放棄該違約或對該協議或此類契約進行修正的情況下，我們的支付現金紅利的能力就會受到限制。此外，我們對我們A類普通股的股票支付現金紅利的能力可能受到限制，因為我們的能力能夠從我們的子公司獲得足夠的資金。在符合上述規定的前提下，未來現金紅利的支付將由我們的董事會自行決定，並取決於諸如收益水平、資本要求、我們的總體財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素。

下表列出有關出售股東目前實益所有權的資料、出售股東特此提供的我們A類普通股的股份數目，以及關於出售股東在本要約完成後將實益擁有的股份的資料。

下面列出的股份數目和受益所有權百分比是根據截至2018年11月12日的實益所有權和截至2018年11月12日為止發行和發行的我們 A類普通股的股份數計算的。下表所列股票發行後的股份數和實益所有權百分比是根據我們發行的A類普通股的數量和在完成發行後立即發行的股份數計算的，假定出售股的股東出售下表所列的股份數。

人是證券的“實益所有人”，如果該人擁有或分享“表決權”，其中包括有權投票或指示該證券的表決，或“投資權”，“包括處置或指示處置該證券的權力，或有權在60天內取得該等權力。據我們所知，除非下表腳註在中另有説明，而且在不違反適用的共同財產法的情況下，表中所列人員對其有權受益者擁有的普通股擁有唯一的表決權和投資權。

(1): 除下文腳註所述的外，表中報告的A類普通股的實際所有權包括我們A類普通股的股份和我們B類普通股的股份(可轉換為我們A類普通股的股份)，作為一個單一類別。B類普通股可在持有人選出或轉讓時，以每股換股方式轉換為A類普通股的股，但須符合我們經修訂及重述的成立為法團證明書的條款。 A類普通股和B類普通股將在B類普通股的流通股數目少於A類普通股和B類普通股合計流通股總數的15%之日自動轉換為一種普通股。
(2): 投票權的百分比代表對我們A類普通股和B類普通股的所有股份的表決權，作為一個單獨的類投票。我們A類普通股的股東有權每股一票，我們B類普通股的股東有權每股10票。我們A類普通股及B類普通股的股份持有人，在提交股東表決的所有事宜(包括董事的選舉)上，作為一個單一類別投票，但法律或我們經修訂及重述的法團證明書另有規定者除外。我們B類普通股的每一股將在轉讓時自動轉換為我們 A類普通股的一股(包括與本次發行有關的轉讓)，不論是否有價值，但我們經修正和重報的公司註冊證書中所述的某些轉讓除外。
(3): 本次發行的承銷商可選擇向出售股票的股東購買至多1，837，500股我們的A類普通股。
(4): 代表由我們的控股股東Wengen直接持有的B類普通股的股份，如屬本次發行中出售的股份，則代表在轉換同等數量的B類普通股時可發行的A類普通股的股份。在Wengen的有限合夥股權由某些投資者持有，其中包括投資基金和其他附屬於或由我們的董事長和創始人Douglas L.Becker、公司董事StevenM.Taslitz、公司董事Kohlberg Kravis Roberts&Co管理的其他投資者。L.P.(與其子公司、“KKR”)、Cohen Private Ventures、LLC(連同其子公司、“CPV”)、Bregal Investments，Inc. (連同其附屬公司、“Bregal”)、StepStone Group LP(及其附屬公司“Stepstone”)、斯特林基金管理公司LLC(連同其子公司和由其管理的投資基金{Br}，“英鎊”)和斯諾菲普斯集團(連同其附屬公司，“斯諾菲普斯”，以及集體的“温根投資者”)。Wengen的普通合夥人是Wengen Investments Limited，該公司由Becker先生和斯特林的其他代表以及KKR、CPV、Bregal、Stepstone和斯諾·菲普斯的代表組成的董事會管理。温根投資者控制文根在某些董事選舉中持有的B類普通股的表決權，並可視為對文根實益擁有的證券享有實益所有權。不包括B類普通股的589，830股，但須由現任和前任董事及公司的僱員委託文根投票表決其B類普通股的股份。
在Wengen在這次發行中出售的股份中，這些股份是代表温根的某些直接和間接投資者出售的，這些股份將在最後招股説明書補編中説明。這筆發行的淨收益將按照文根第八次修訂和恢復的有限責任合夥協議分配給這些投資者，並在適用的範圍內，關於這種收益分配的其他有關組織文件和其他文件。

以下是美國聯邦收入和遺產税對非美國持有者持有和處置我們的A類普通股所產生的重大後果的摘要(如下所定義)，但並不是對與此相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要所依據的是經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)的規定、根據該法頒佈的財務處條例、行政裁決和司法決定，所有這些規定自本函之日起均可予更改，可能是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税或遺產税的後果與下文所述不同。我們沒有要求國內税務局(“國税局”)就下列摘要中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，也無法保證國税局會同意這種聲明和結論。

本摘要也不涉及根據美國任何州的法律或任何地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或其他美國的聯邦税法，如贈與税法或替代最低限度税法，或根據任何適用的税務條約產生的税收考慮。此外，這一討論不涉及對淨投資收入徵收醫療保險繳款税的任何潛在問題，也不涉及適用於投資者特殊情況或可能受特別税收規則約束的投資者的任何税收考慮因素，包括在不受限制的情況下：

此外，如果一個合夥企業，包括任何國內或國外實體或安排，被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業，持有我們的A類共同股份，則合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，持有我們A類普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人，應諮詢其税務顧問。

請您就美國聯邦所得税法對您的特殊情況以及購買的任何税務後果諮詢您的税務顧問，根據美國聯邦財產或贈與税規則或根據美國任何州的法律或任何地方、非美國或其他徵税管轄區的法律，或根據任何適用的税務條約產生的我們A類普通股的所有權和處置。

為了本討論的目的，如果您是我們A類普通股的受益所有者，但就美國聯邦所得税的目的而言，您不是下列任何一種股票的受益所有者，則您是非美國持有者：

如果我們對我們的A類普通股進行分配，按照美國聯邦所得税原則確定的，這些支付將構成用於美國税收目的股息，支付的範圍包括從我們當前或累積的收益和利潤中支付的。如果這些分配額超過我們目前和我們的累積收益以及利潤，它們將構成資本的回報，並將首先減少你在我們A類普通股中的基礎(就我們A類普通股的每一部分單獨確定)，但不低於零，然後，按照下面在“出售收益或我們 A類普通股的其他處置上的收益”下的討論，將該股票出售所得視為收益。

除下一段所述的外，並須經討論備份預扣繳和某些立法和行政指導(稱為“外國帳户税遵守法”或“金融行動協調委員會”)，支付給你的任何股息一般都要繳納美國預扣税，或者按股息總額的30%徵收，或者按適用的所得税條約規定的較低的税率徵收。為了獲得降低的條約利率，您必須向適用的扣繳義務人提供一份國税局表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E (或任何後續表格)，以證明降低税率的資格。您應該諮詢您的税務顧問，有關您根據任何適用的所得税條約享受福利的權利，以及在特定情況下要求此類福利的適當的方法。如果你有資格根據税務條約申請扣減預扣税税率，如果你向國税局提出適當的退款要求，你就可以得到目前扣繳的任何超額的金額的退款。

你所收到的與你從事美國貿易或業務有關的紅利(如果適用所得税條約，則可歸因於維持的常設機構)

由你在美國)一般是免税的這種預扣税。為了獲得這一豁免，您必須向適用的扣繳義務人提供一份美國國税局表格W-8ECI(或任何繼承表格)，以適當地證明這種豁免。這種有效關聯的股息，雖然不受預扣税的限制，但按適用於美國個人的累進税率徵税，扣除某些扣減額和抵免額，但須遵守另有規定的適用所得税條約。此外，如果你是非美國公司的股東，你收到的紅利實際上與你從事美國貿易或業務有關(如果適用所得税條約，可歸因於由你在美國維持的常設機構)也可按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率徵收分行利得税。

根據備份預扣繳和金融行動特別法庭的討論，在出售或以其他方式處置我們的A類普通股時，一般不要求你對出售或以其他方式處置的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

除適用的遺產税條約另有規定外，我們的A類普通股在非美國持有者去世時持有(或視為持有)將包括在該持有人的總遺產中，除非適用的遺產税條約另有規定，因此可能要繳納美國聯邦遺產税。

一般來説，付款人必須每年向國税局報告支付給你的股息的數額，你的姓名和地址，以及預扣的税額(如果有)。一份類似的報告將發給你。即使不需要扣繳，也適用這些信息報告要求，因為股息實際上與您從事美國貿易或業務的行為有關，或者由於適用的所得税條約而減少或取消了扣繳。根據適用的所得税條約或其他協定，國税局可向你居住國的税務當局提供這些報告。

向您支付股息或處置股票所得收益可能會受到額外的信息報告和備份扣繳，除非您建立了豁免，，例如，適當地證明您的非美國身份在美國國税局表格W-8 BEN，國税局表格W-8 BEN-E或其他適當版本的國税局表格W-8。儘管如此，如果適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道您是美國人，則備份扣繳和信息報告可能適用。

美國信息報告和備份保留一般不適用於我們A類普通股處置收益的支付，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外執行。但是，如果經紀人是(I)美國人，則信息報告要求，而不是備份扣繳，通常適用於這種付款；或(Ii)與美國有某些關係的外國人，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明持有人是非美國持有人，並符合某些條件，或持有人以其他方式確立豁免。

備份預扣繳不是額外的税；相反，受備份預扣繳的人的美國所得税負債將被扣減扣繳税額。如果扣繳導致多繳税款，一般可以從國税局獲得退款或抵免，條件是及時向國税局提供所需資料。

FATCA一般會對我們A類普通股的股息(以及2018年12月31日後出售的收益)徵收30%的美國聯邦預扣税，如果這些款項支付給(I)一家“外國金融機構”(按本規則的特別定義)，無論該外國金融機構是受益所有人還是中間人，除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些付款，並向美國税務當局收集和向美國税務當局提供關於該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的實質性信息，以及某些帳户持有人是美國所有者的外國實體)或(Ii)非金融外國實體，不論該非金融外國實體是實益所有人還是中間人，除非該實體提供證明付款的實益所有者沒有任何實質的美國所有者，或向扣繳義務人提供識別實體的直接和間接實質性美國所有者的證書。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税的退款或抵免。在某些情況下，有關的外國金融機構或非金融外國實體可有資格獲得本規則的豁免，或被視為符合本規則的規定。如果受款人居住的國家與美國簽訂了關於金融行動協調框架的 “政府間協定”，則可允許收款人向該國而不是美國報告，而政府間協定可以其他方式修改本款所述的要求。鼓勵潛在投資者與自己的税務顧問協商，瞭解這項立法對他們投資我們A類普通股可能產生的影響。

前面關於美國聯邦税收考慮因素的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每一位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們A類普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括對適用法律的任何擬議修改的後果。

以下是與按僱員福利計劃購買我們A類普通股有關的某些考慮因素的摘要，這些計劃須符合ERISA的標題I、計劃、個人退休帳户和其他受“守則”第4975條或任何聯邦、州和地方規定的規定製約的安排，與ERISA或“守則”類似的美國或其他法律或法規(統稱“類似法律”)，以及其基礎資產被視為包括任何此類計劃、帳户或安排(每項“計劃”)的“計劃資產”的實體。

ERISA和“守則”對受ERISA第一章或“守則”第4975條(“ERISA計劃”)第4975條管轄的計劃的受信人規定了某些義務，並禁止涉及ERISA計劃及其信託人或其他有關各方資產的某些交易。根據ERISA和“守則”，任何人對這種ERISA計劃的管理或資產的管理或處置行使任何酌處權或控制權，或為這種ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為ERISA計劃的信託人。

在考慮投資於我們A類普通股的任何計劃的一部分資產時，受信人應確定該項投資是否符合關於該計劃的文件和文書以及關於受信人對該計劃的責任的ERISA、“守則”或任何類似法律的適用規定，“歐洲反腐敗法”、“守則”和任何其他適用的類似法律的謹慎、多樣化、管制下放和被禁止的交易規定。

ERISA第406節和守則第4975節禁止ERISA計劃涉及計劃資產的特定交易，與ERISA所指的“利害關係方”或“守則”第4975條意義上的“喪失資格的人”進行交易，除非可獲得豁免。從事非豁免禁止交易的利益方或被取消資格的人可能會根據ERISA和“守則”受到消費税和其他處罰和責任的處罰。此外，從事這種非豁免禁止交易的ERISA計劃的受信人可能會受到ERISA和“守則”規定的懲罰和責任。通過ERISA計劃收購和(或)持有我們A類普通股，而我們或承保人被視為利益方或喪失資格的人可能構成或導致根據ERISA第406節和(或)“守則”第4975條進行直接或間接禁止的交易，除非投資是根據適用的法定、類或個人被禁止的交易豁免而獲得和持有的。在這方面，美國勞工部已頒佈禁止交易類別豁免，或“PTCEs”，這可能適用於我們的A類普通股的收購和持有。這些類別豁免包括(但不限於)PTCE 84-14涉及獨立合格專業資產管理公司確定的交易、PTCE 90-1涉及保險公司集合單獨賬户、PTCE 91-38涉及銀行集體投資基金、PTCE 95-60涉及壽險公司一般賬户和PTCE 96-23涉及內部資產管理公司確定的交易，儘管無法保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。

由於以上所述的，我們的A類普通股不應被任何投資任何計劃的“計劃資產”的人購買或持有，除非這種購買和持有將不構成ERISA和“守則”所禁止的非豁免交易或類似違反任何適用的類似法律。

因此，通過接受我們的A類普通股，我們A類普通股的每個購買者和隨後的受讓人將被視為代表並保證：(I)該購買者或受讓人用於獲取和持有我們A類普通股的資產的任何部分不構成任何計劃的資產，或(Ii)通過以下方式購買和持有我們的A類普通股根據ERISA第406節或守則第4975節，該購買者或受讓人將不構成非豁免的禁止交易，或根據任何適用的類似法律構成類似的違規行為。

此外，如果我們A類普通股的任何購買者或後繼受讓人正在使用任何ERISA計劃的資產收購或持有我們的A類普通股，如購買者和隨後的受讓人將被視為代表：(I)我們、承銷商以及我們或其任何相關關聯公司都沒有擔任ERISA計劃的受信人，或依賴就買受人或受讓人獲得、持有、出售、交換、投票或就我們A類普通股票提供任何同意的決定提出任何意見，而我們中沒有人是承銷商，我們或其附屬公司中的任何一家應在任何時候作為ERISA計劃的受託人，作為任何決定的託管人，以獲得、繼續持有、出售、交換，就我們的A類普通股投票或提供任何同意，和(Ii)投資我們A類普通股的決定是按照美國聯邦條例29 C.F.R.所指的“獨立信託人”(“獨立受信人”)的建議或指示作出的。第2510.3-21(C)條，經不時修正的 (“信託規則”)，誰(A)是獨立於我們和承保人；(B)能夠獨立評價投資風險，包括一般投資風險和特定交易及投資戰略風險(“信託規則”所指)；(C)是(根據“守則”第4975節)就買方或受讓人對我們A類普通股的投資而言的受信人，並負責在評估我們A類普通股的投資時行使獨立判斷； (D)是(A)經修正的1940年“投資顧問法”(“顧問法”)第202條所界定的銀行，或受管制和監督的類似機構，並由美國的一個州或聯邦機構定期審查；(B)根據美國一個以上州的法律有資格從事管理、獲取或處置這類ERISA計劃資產的服務的保險承運人；(C)根據“顧問法”註冊的投資顧問，或如因“顧問法”第203 A節第(1)款未根據“顧問法”註冊為投資顧問，根據保留其主要辦事處和營業地的國家法律(第(1)款所述)註冊為投資顧問；(D)根據經修訂的1934年“證券交易法”註冊的經紀交易商；和(或) (E)獨立受信人(上文(A)、(B)、(C)或(D)款未作説明)持有或管理或控制着至少5 000萬美元的總資產，而該買家或承讓人在任何時候均會持有我們的A類普通股，或在管理或控制下，總資產最少達5，000萬元；和(E)知道並承認：(1)我們、承銷商以及我們或其任何附屬公司都沒有承諾就買方或受讓人對我們A類普通股的投資提供公正的投資建議，或以信託身份提供諮詢意見；和(2)我們，承銷商及其各自的附屬公司在買方或受讓人對我們A類普通股的投資中有財務利益，因為我們或他們期望在與下文所設想的交易有關的中獲得費用和其他報酬。儘管如此，任何沒有獨立信託人代表的個人退休帳户的ERISA計劃都不應被視為在上文第(二)(D)款中作了陳述。

上述討論在性質上是一般性的，並不是所有的討論都具有包容性。由於這些規則的複雜性，以及對參與不獲豁免的禁止交易的人可能施加的懲罰，特別重要的是受託人或其他人考慮。

代表任何計劃或以任何計劃的資產購買我們的A類普通股，就ERISA、“守則”第4975條和任何類似法律對這種投資的潛在適用性與其顧問進行協商，以及是否對購買和持有我們的A類普通股適用豁免。

我們A類普通股的購買者有專屬責任確保他們購買和持有我們的A類普通股符合ERISA的信託責任規則，不違反ERISA、守則或適用的類似法律的禁止交易規則。

出售股票的股東正在通過多家承銷商提供本招股説明書中描述的我們A級普通股的股份。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，巴克萊資本公司。BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)在此次發行中扮演承銷商的代表角色。我們和賣主已與承銷商簽訂了一份承銷協議。在不違反承銷協議的條款和條件的情況下，出售股票的股東已同意向承銷商出售，而每個承銷商已分別而不是共同同意以公開發行價格購買本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金，下表中在其名稱旁邊列出的普通股股份數：

承銷商承諾購買我們A級普通股的所有股份，如果他們購買任何這類股票的話。承保協議還規定，如果承保人違約，也可以增加不違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商提議以本招股説明書增訂本封面頁所列公開發行價格直接向公眾出售我們A類普通股的股份，並以該價格向某些交易商出售股票，減去每股不超過$的特許權。任何此類交易商可將我方A類普通股股票轉售給某些其他經紀人或交易商，折價不超過每股公開發行價格。A類普通股上市後，承銷商可以改變發行價和其他銷售條件。

承銷商有權從出售股票的股東手中購買至多1，837，500股我們的A類普通股。承銷商自本招股説明書補充書的日起30天內行使此選擇權。如果我們的A類普通股中有任何股份是用該期權購買的，承銷商將購買中的額外股份，其比例與上表所示大致相同。如果購買我們A級普通股的任何額外股份，承銷商將按照與初始股票相同的條件提供額外股份。

承銷費等於我們A類普通股的每股公開發行價格減去承銷商向出售股東支付的每股我們A類普通股的金額。承銷費為每股$。下表顯示出售股票的股東須向承銷商支付的每股及總承銷折扣及佣金，假設承銷商不行使及充分行使購買我們A級普通股的額外股份的選擇權：

我們估計，我們應支付的這項提議的費用，包括登記、存檔和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將大約為$。我們已同意償還承銷商與此報價有關的某些費用。

一份電子形式的招股説明書可在一個或多個承銷商或參與報價的銷售集團成員(如果有的話)維持的網站上提供。承銷商可同意將我們A級普通股的若干股份分配給承銷商和銷售集團成員，出售給他們的在線經紀帳户持有人。代表們將因特網分發分配給可能與其他分配相同的基礎上進行因特網分發的承銷商和銷售組成員。

我們同意，我們不會直接或間接提供、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置的合同，也不會根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)，向證券交易委員會提交一份登記聲明，涉及：我們A類普通股的任何股份或可兑換或可行使的證券，如屬我們 A類普通股的任何股份，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或存檔的意圖，而無須事先獲得代表的書面同意，在本招股章程補充日期後90天內作出任何要約、出售、質押、處置或存檔。

我們的董事和執行官員以及我們未償普通股的某些持有人(包括出售股東、國際金融公司和國際金融公司非洲、拉丁美洲和加勒比基金)已同意，他們將不直接或間接地提供、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置，我們A類普通股的任何股份，或進行具有同樣效力的交易，或訂立任何掉期、套期保值或其他安排，全部或部分轉讓我們A類普通股的所有權的任何經濟後果，不論其中任何交易是以現金或其他方式以交付我們的A類普通股或其他證券結算，或公開披露任何要約、出售、質押或處置的意圖，或在每種情況下不進行任何交易、互換、對衝或其他安排，在本招股説明書補充日期後90天內，代表事先書面同意，但某些例外情況除外。

前幾段中的限制不適用於某些轉讓，包括但不限於轉讓我們A類普通股的股份或可兑換為我們A類普通股股份的可兑換證券(I)在公開市場交易中取得的股票(I)，但須符合某些{Br}條件，(2)在符合某些條件的情況下，滿足預扣税要求；(3)根據我國2017年表格10-K所述的股權激勵計劃， (4)制定細則10b5-1計劃，但須遵守某些條件，(5)在某些其他交易中。

我們和出售股票的股東已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

我們的A類普通股在納斯達克環球精選市場上市，代號為“laur”。

與本次發行有關，承銷商可從事穩定交易，包括在公開市場上投標、買賣我方A類普通股，以防止或減緩我們A類普通股在發行過程中的市價下跌。這些穩定的交易可能包括賣空我們A類普通股的股票，這涉及承銷商出售我們A類普通股的股票數目超過他們在這次發行中所需購買的股份，以及在公開市場上購買我們A級普通股的股份，以彌補賣空造成的頭寸。賣空可能是“被覆蓋的”空頭，即不超過承銷商購買我們A類普通股額外股份的選擇權的空頭頭寸。

指以上，或可能是“裸”空頭，這是空頭倉位超過該數額。承銷商可行使選擇權全部或部分購買我方A級普通股的額外股份，或在公開市場購買我們A級普通股的股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的我們A類普通股的股票的價格，與承銷商通過購買上述更多股份的選擇權購買我們A類普通股股份的價格相比較。如果承銷商擔心在公開市場上我們的A類普通股的價格可能受到下行壓力，從而可能對在本次發行中購買我們A類普通股股份的投資者產生不利影響，則更有可能產生空頭頭寸。如果承銷商創造裸賣空頭寸，他們將在公開市場購買我們A類普通股的股份，以彌補該頭寸。

承銷商通知我們，根據條例M，他們還可以從事其他活動，穩定、維持或以其他方式影響我們的A類普通股的價格，包括進行罰款投標。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場購買我方A類普通股的股份，以穩定交易或包括賣空，代表可以要求作為這次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們所收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持我們A類普通股的市場價格，或防止或減緩我們A類普通股股的市價下跌，因此，我們A類普通股的股價可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承保人開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球選擇市場、場外市場或其他市場進行這些交易。

此外，與本次發行有關，某些承銷商(和銷售集團成員)可能在本次發行的定價和完成之前，在納斯達克全球市場上進行A類普通股的被動市場做市交易。被動的市場創造包括在納斯達克全球選擇市場上顯示出價不高於獨立做市商的出價，並以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並對訂單流動作出反應。被動市場莊家每天的淨購買量一般限於某一特定時期內被動市場莊家在我們A類普通股中的平均每日交易量的一個特定百分比，並且在達到這樣的限制時必須停止。被動做市可能導致我們A類普通股的股價高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。如果被動的市場創造開始，它可以在任何時候停止。

在美國以外的其他國家，我們或承銷商沒有采取任何行動允許公開發行本公司招股説明書提供的我們A類普通股的股份，在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區內都是如此。本招股章程增訂本所提供的證券，不得直接或間接提供或出售，也不得在任何管轄範圍內發行或出版本招股章程增訂本或與我們A類普通股的任何此類股份的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該法域適用的規則和條例的情況下。凡持有本招股章程補編的人，應告知自己，並遵守與本招股章程補編的提供和分發有關的任何限制。本招股章程補編不構成出售要約或徵求要約購買本招股章程補充提供的任何A類普通股的要約，在任何司法管轄區內，此種要約或招標均屬非法。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。

承銷商及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供過，並在今後繼續向我們和我們的附屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，他們已收到並可能繼續收到按慣例收取的費用和佣金。

此外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可為其自己的帳户和客户的帳户進行或持有廣泛的投資，並積極進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或票據提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

對於已執行“招股章程指示”的歐洲經濟區每一成員國，每一成員國、相關成員國、自該有關成員國實施“招股章程指令”之日起生效的，不得向該有關成員國的公眾提供我們A類普通股的股份，但以下情況除外：

在在“招股説明書”第3條第(2)款中使用的我們A類普通股的任何股份被提供給金融中介的情況下，每一種金融中介將被視為代表，確認並同意，我們在要約中獲得的A類普通股的股份，既不是代表其自行酌情購買的，也不是為其要約或轉售而獲得的，在可能導致向公眾提供我們A類普通股的任何股份的情況下，但在有關會員國的要約或轉售給如此界定的合格投資者的情況下，或在每一此種提議的要約或轉售獲得代表事先同意的情況下。

為本條款的目的，“向公眾提出股份要約”一詞與我們在任何有關成員國的A類普通股的任何股份有關，是指以任何形式進行的通信，並通過提供關於要約條款和我們A類普通股股份的充分信息，以使投資者能夠.決定購買我們 A類普通股的股份，在該會員國中，可以通過採取任何措施來改變這一情況

該成員國的“招股説明書指令”，“招股指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修訂，包括經第2010/73/EU號指令修正)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

此外，在聯合王國，本文件只分發給，而且只針對，隨後提出的任何提議只能針對那些“合格投資者”(如“招股説明書指示”中所界定的)(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人，這些人屬於經修訂的“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條或該命令，和/或(Ii)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式被合法告知的人)(所有這些人統稱為“有關人員”)，或在尚未產生的情況下，或在其他情況下，屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項的範圍；不會導致向公眾提供“2000年金融服務和市場法”所指的聯合王國A類普通股的股份。

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載的資料，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動均可由有關人員進行或採取。

我們A類普通股的股份只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家票據45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)節所界定的，並且是允許的客户，國家文書31-103規定的登記要求、豁免和現行登記義務。我們A類普通股股份的任何轉售，必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受其限制的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程的補充(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，則買方必須在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，承保人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

茲報價的A類普通股股份的有效性將由馬裏蘭州巴爾的摩DLA Piper LLP(美國)轉讓。茲報價的A類普通股股份的有效性將由辛普森·塔赫和巴特利特有限責任公司為承銷商提供，紐約。

本招股説明書所附的財務報表，是參考勞瑞特教育有限公司於2018年11月13日提交的關於表格8-K表格的最新報告，並在此參考而成的，已以普華永道會計師事務所(普華永道會計師事務所)的報告為依據，該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的權限，將其納入財務報表。

證交會允許我們參照本招股説明書納入我們向SEC提交的其他文件中的信息，意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。為本招股章程的目的，在本招股章程所載或在其後提交的任何其他文件中所載或略去的陳述，如在本招股章程內亦是或被當作為，則在本招股章程內所載或當作為法團的任何文件內所載的任何陳述，須當作已予修改或取代，修改或取代這種説法。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。我們以參考的方式納入下列由我們提交的文件：

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，除非在本招股章程的日期當日或之後根據該等條文提交的任何報告或文件的任何部分，直至根據本章程註冊的我們A類普通股的所有股份均已出售的日期的較早日期為止，或在本招股章程為其中一部分的註冊陳述書被撤回之前，仍屬例外，自提交這些文件之日起，應視為本招股章程的一部分。

本招股章程中的任何均不得視為納入根據表格8-K第2.02或7.01項提供但未提交證券交易委員會的資料。

本公司、出售股票的股東或承銷商均未授權任何人向您提供除本招股説明書及所附招股説明書所載的資料外或與之不同的資料。我們對本招股説明書或隨附的招股説明書中未包含的任何信息的可靠性不負任何責任，也不能保證任何信息的可靠性，我們或出售股票的股東可授權向您提供這些信息。你應假定本招股章程補編和所附招股説明書增訂本中的資料只有在文件正面的日期時才是準確的，而以引用方式合併的任何資料只有在以參考方式合併的文件之日(如我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自該日起可能發生變化)時才是準確的，無論本招股説明書的交割時間、附帶的招股説明書、或我們A類普通股的任何出售。

我們受“交易法”的信息要求的約束，並根據該要求向證券交易委員會提交文件報告、代理聲明和其他信息。我們向證券交易委員會提交的所有文件，只要在提交給SEC後，只要合理可行，就可以通過我們在 http://investors.laureate.net網站上的“投資者關係”部分免費提供給股東和其他相關方。本公司網站上所載或可透過本網站查閲的資料，不得視為本招股章程補編、所附招股章程、由我們或其代表擬備的任何免費書面招股章程的一部分，或我們在此或其內以參考而合併的任何文件，而閣下亦不得將該等資料視為本招股章程的一部分。

我們向證券交易委員會提交的所有文件也可在證券交易委員會的網站上查閲http://www.sec.gov.

根據這份招股説明書，我們可以不時地按報價、價格和所定的條件，按報價時確定的條件，出售我們A類普通股的股份。此外，本招股説明書中指明的出售股東和一份或多份招股説明書補編中所指的任何其他出售股東(合在一起，即“出售股東”)可不時以這樣的數額出售和出售我們A類普通股的股份，價格和的條件，將確定的時候，這類股票被提供。我們懇請您仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書、任何相關的免費書面招股説明書，以及在您作出投資決定之前，我們將其納入本招股説明書及隨附的招股説明書的任何文件。

我們的A類普通股在納斯達克環球精選市場上市，代號為“laur”。

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。你應仔細審查本招股説明書第2頁開始的標題“風險因素”項下提到的風險和不確定因素，以及隨附的招股説明書補編、任何相關的免費招股説明書以及我們在此和其中以參考方式納入的任何文件中所載的風險和不確定因素，包括我們根據經修訂的1934年證券交易所ACT第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有未來文件。

證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

獲獎者、獲獎者國際大學和葉標誌是桂冠教育公司的商標。在美國和其他國家。本招股説明書、任何隨附的招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及我們在此及其中納入的任何文件，也包括桂冠的其他商標和其他人的商標，這些都是其各自所有者的財產。

我們獲得了在本招股説明書中使用的行業、市場和競爭地位數據、任何隨附的招股説明書、任何與相關的免費招股説明書，以及我們從本公司內部估計和研究以及由第三方來源進行的行業出版物和研究、調查和研究中納入的任何文件。這份招股説明書，任何隨附的招股説明書，任何相關的免費招股説明書，以及我們在此及其中以參考收錄的任何文件，也包含了由領先的第三方市場研究機構kantar vermeer進行的研究和調查的結果。我們委託Kantar Vermeer研究，作為我們定期評估就業率和畢業生起薪信息的一部分。

本招股説明書是根據1933年“證券法”(“證券法”)第405條規則第405條規定，我們作為 “經驗豐富的發行人”向證券交易委員會(“SEC”)提交的一份自動貨架登記聲明的一部分。根據本架登記，我們和/或任何出售的股東可以出售我們的A類普通股股票，不時在一次或多次發行。本招股説明書向您提供了我們和/或出售股東可能提供的證券的一般描述。每次我們和(或)任何出售股票的股東根據本招股説明書構成部分的登記聲明提供和出售證券時，我們都可以提供一份招股説明書補充説明，其中載有關於所提供證券和發行條款的補充資料。我們還可以在隨附的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中添加、更新或更改，我們可以授權將本招股説明書中的任何信息交付給您。我們懇請您仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書、任何相關的免費招股説明書，以及在您作出投資決定之前，我們將其納入本招股説明書及隨附招股説明書的任何文件。

如本招股章程所載的資料與任何附帶的招股章程補充或任何有關的免費招股章程有衝突，則應依賴該招股章程增訂本或有關的免費招股章程內的資料；但是，如果其中一個文件中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，例如，本招股説明書中以引用方式合併的文件或任何附帶的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書，則該文件中具有較晚日期的語句修改或取代了先前的語句。

我們和任何出售股票的股東均未授權任何人向您提供除本招股説明書、任何隨附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書以外的或不同於本招股説明書的信息。我們對本招股説明書中未包含的任何信息、任何隨附的招股説明書補充材料或任何相關的免費書面招股説明書的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性，我們或出售股票的股東可授權向您提供這些資料。你應假定本招股章程、任何附隨的招股章程或任何有關的免費書面招股章程所載的資料只有在該文件的封面所列日期時才是準確的，而以參考方式合併的任何資料只在以參考方式合併的文件封面上所列的日期(就我們的業務、財務狀況而言)時是準確的，經營結果和前景自該日起可能已發生變化)，不論本招股説明書何時交付，隨附的任何招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書，或出售我們 A類普通股的股份。

在美國以外的任何司法管轄區，沒有采取任何行動允許公開發行我們A類普通股的股份，也不允許在該管轄範圍內擁有或分發這份招股説明書。在美國以外的法域擁有本招股説明書的人必須向自己通報並遵守對這一要約的任何限制，以及本招股説明書的分發適用於這些法域的限制。

這份招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。摘要的所有都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證物納入本招股説明書所包含的登記聲明，你可以獲得以下標題下所述的那些文件的副本：“在你可以找到更多信息的地方”。

如在本招股説明書中使用的，除非另有説明或上下文另有要求，對“we”、“us”、“our”、“the Company”、“Laureate”以及類似的引用都是將統稱為Laureate Education，Inc。以及它的子公司。除非另有説明或上下文要求，否則引用

獲獎者國際大學網絡包括聖達菲藝術和設計大學(“SFUAD”)，這所大學屬於Wengen Alberta有限合夥公司，是艾伯塔有限合夥公司(“Wengen”)，我們的控股股東。獲獎者隸屬於SFUAD，但不擁有或控制它。因此，SFUAD不包括在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書中的整個或的桂冠公司的財務業績中。

我們是全球最大的授予學位的高等教育機構網絡，在20多個國家的60多個學院註冊了100多萬學生，並在200多個校園中註冊，我們統稱為獲獎者國際大學網絡的機構獲獎者國際大學網絡通過基於校園的、在線的和混合的項目提供廣泛的本科和研究生學位。大約94%的學生就讀於傳統的、以校園為基礎的提供多年制學位的大學，類似於美國和歐洲領先的私立和公立高等教育機構。近三分之二的學生參加了為期四年或更長的課程。我們的項目的設計，重點是應用，專業導向的內容，為不斷增長的職業領域，並集中在學術學科，我們認為提供強有力的就業機會和高收入潛力，我們的學生。1999年，我們對高等教育進行了第一次投資，自那時以來，我們已根據構成我們網絡的學生、機構和國家的人數，發展成為高等教育的全球領先者。我們為學生提供高質量成果的記錄，同時強調可負擔性和可訪問性，這是我們長期成功的一個關鍵原因，包括連續18年的招生增長。

我們的主要執行辦公室位於21202馬裏蘭州巴爾的摩埃克塞特街650號。我們的電話號碼是(410)843-6100。我們的網站可通過 www.laureate.net訪問。本網站所載或可透過本網站查閲的資料，不得視為本招股章程的一部分、任何隨附的招股章程或任何免費的書面招股章程，亦不得視為本招股章程或該招股章程的一部分。

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的A類普通股股票之前，你應該仔細考慮我們在2018年3月20日向SEC提交的截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告中在“風險因素”項下所列的風險(此處引用該文件)，以及任何附隨的招股章程補編標題“風險因素”所述的其他風險因素，任何與有關的免費招股章程，以及我們在此及其內以參考方式納入的任何文件，包括我們根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的所有未來文件，經修正的1934年“證券和交易法”(“交易法”)第14或15(D)條。請參閲“參考資料公司”及“你可在此找到更多資料。”這些風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作。這些風險因素中的每一個都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響，並可能導致您損失對我們A類普通股股份的全部或部分投資。另見“前瞻性陳述”。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及我們在此及其中以參考方式納入的任何文件，都可能包含聯邦證券法所指的“前瞻性聲明”，其中涉及風險和不確定性。您可以識別前瞻性語句，因為它們包含“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”等詞，“估計”或“預期”或與我們的戰略、計劃或意圖有關的類似表達。我們所作的有關估計和預測收益、成本、支出、現金流量、增長率和財務結果的所有報表都是前瞻性報表。此外，我們還通過我們的高級管理層，不時就我們預期的未來業務和業績及其他事態發展發表前瞻性的公開聲明。所有這些前瞻性陳述都會受到任何時候可能發生變化的風險和不確定因素的影響，因此，我們的實際結果可能與我們預期的結果大相徑庭。我們從我們的業務預算和預測中得到我們的大部分前瞻性陳述，這些預算和預測都是基於許多詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。

可能導致實際結果與我們預期大不相同的重要的因素包括，但不限於上文在標題“危險因素”下討論的因素，以及在我們2017年12月31日終了年度報告“風險因素”標題下的信息。以及隨附的招股章程補編中“風險因素”標題下所述的其他風險因素、任何相關的免費招股説明書以及我們在此及其中所附的任何文件。所有隨後可歸因於我們的書面和口頭前瞻性陳述，或代表我們行事的人，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，除非法律另有規定。對於本招股説明書中所載的任何前瞻性聲明、任何隨附的招股説明書、任何相關的免費招股説明書和我們在此所附的任何文件以及其中的，我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港。

我們打算使用我們出售我們A類普通股所獲得的淨收入，如每一份附加招股説明書和任何與特定發行有關的免費書面招股説明書中所列的那樣。除非招股説明書另有規定，否則我們將不會從出售我們A類普通股的任何股東中獲得任何收益，包括在此確認的任何出售股票的股東。

下面的討論是關於我國資本存量的條款、經修正和重報的註冊證書、經修正和重新聲明的章程以及目前生效的特拉華州法律的某些適用條款的摘要。本摘要的意思不是完整的，而是通過參考實際的條款和我們修改和重新聲明的註冊證書以及修改和重述的附例的提供而對其進行全面限定的，這些細則的副本以前已經提交給美國證交會。有關您如何獲得我們修改和重述的註冊證書以及修改和重聲明的附例副本的更多信息，請參見“何處可以找到更多信息”。

我們的修正和重報註冊證書規定了三類普通股：A類普通股、B類普通股和普通股。在我們B類普通股的流通股數目少於當時已發行的A類普通股和B類普通股的股份總數的15%之前，不得發行或發行我們的普通股的股份，屆時，我們 A類普通股和B類普通股的所有流通股將自動轉換為我們普通股的股份。

我們的授權股本包括1，625，000股，其中700，000股被指定為A類普通股，175，000，000股被指定為 B類普通股，700，000，000股為未指定普通股，每股面值為0.004美元，50，000，000股被指定為優先股，每股面值為0.001美元。

我們A類及B類普通股的持有人享有相同的權利，但我們的A類普通股的持有人有權每股一票，而B類普通股的持有人則有權每股10票。我們A類普通股及B類普通股的股份持有人將就提交股東表決的所有事項(包括選舉董事)作為一個單一類別一起表決，但在下列情況下，我們的A類普通股和B類普通股的股東將分別進行{Br}票表決：

根據我們經修訂和重報的公司註冊證書，我們不得增減我們A類普通股或B類普通股的授權股份數目，除非持有我們A類普通股及B類普通股的過半數股份的持有人投贊成票，而每一股份均作為一個類別分開表決。在增加，根據我們的修正和

重新聲明的註冊證書，我們不得發行我們B類普通股的任何股份，但(I)在行使期權、認股權證或類似權利以獲得已發行的普通股時除外，(2)關於在緊接本發行完成之前已存在的遞延補償和執行利潤利息安排，以及(3)與股票紅利、股票分割和類似交易有關的(Br)安排。

我們在修改和重新聲明的公司註冊證書中沒有規定對選舉董事進行累積投票。

除非我們經修訂和重述的註冊證書另有明文規定，或根據“特拉華州法”適用條文的規定，我們A類普通股和B類普通股的股份將享有同等的權利和特權，並享有同等的權利和特權，按比例分攤，並在所有方面與所有事項相同，包括(但不限於)下文所述的所有事項。

紅利。除適用於當時已發行的任何優先股股份的優惠外，我們的A類普通股及B類普通股的持有人將有權按每股平均、相同及按比例地分享我們董事局不時決定發行的任何股息，除非我們的A類普通股及B類普通股的流通股份的過半數持有人以贊成票通過對該類別股份的不同處理，否則每一種股份作為一個類別分開表決。如股息以普通股股份或取得我們普通股股份的權利支付，我們A類普通股的股東須收取我們A類普通股的股份，或獲取我們A類普通股股份的權利(視屬何情況而定)，而我們B類普通股的持有人須收取我們B類普通股的股份，或獲取B類普通股股份的權利(視屬何情況而定)。

清算權。在我們清算、解散或清盤時，我們A類普通股和B類普通股的股東將有權平等、相同和按比例地分享任何負債和任何未清償優先股的清算優先權後剩餘的所有資產，除非這類股份的不同待遇得到我們A類普通股和B類普通股的多數股份持有人的贊成票批准，每一種股票作為一個類別單獨表決。

控制事務的變更。在(1)結束出售、交換、轉讓或以其他方式處置我們的全部或大部分資產時，(2)完成合並、合併，業務合併或其他類似交易，導致我們在緊接交易前未清償的有表決權證券(或在交易前就我們的表決證券發行的有表決權證券)少於公司或尚存或收購實體的合併投票權和未清償股本的過半數，或(3)資本重組、清算、解散或其他類似交易，導致在交易前未清償的有表決權證券，代表公司或尚存實體或母公司合併投票權和未清償股本的多數，我們的A類普通股和B類普通股的股東將在他們擁有的A類普通股或B類普通股的股方面得到平等和相同的待遇，除非我們A類普通股及B類普通股的流通股份的過半數持有人以贊成票通過對每一類別股份的不同處理，否則每一種股份作為一個類別分開表決。

細分和組合。如果我們以任何方式細分或合併我們A類普通股或 B類普通股的流通股，則其他類別的流通股將按同樣的比例和方式細分或合併，除非對

每一個類由持有我們A級普通股和B類普通股的流通股過半數的持有人投贊成票，每一種股票作為類單獨投票。

我們B類普通股的每一股可在任何時候根據持有人的選擇轉換為我們A類普通股的一股。此外，我們B類普通股的每一股將在任何轉讓時自動轉換為我們A類普通股的一股，不論是否有價值，但經修訂和重報的註冊證書中所述的某些轉讓除外，包括為税務和遺產規劃目的，包括向信託進行的轉讓，公司和合夥公司由我們B類普通股的股東控制。

如屬自然人的B類普通股股份持有人去世或永久喪失工作能力，則該人持有的B類普通股股份或其獲批准遺產規劃實體所持有的B類普通股股份，將自動轉換為我們A類普通股的股份。

一旦轉換為我們的A類普通股的股份，我們B類普通股的股份將不會再發行。

我們A類普通股和B類普通股的股份將在我們B類普通股的流通股數目少於我們A類普通股和B類普通股合計流通股總數的15%之日自動轉換為我們的普通股的單一類別。在轉換後，我們的A類普通股或B類普通股將不發行任何額外的股份，我們普通股的每一股每股有一票，所有已發行普通股的持有人的權利將是相同的。我們經修正和重報的註冊證書的這一規定，只能由持有我們A類普通股和B類普通股的流通股的過半數持有人投贊成票才能修正，每一種股票作為一個類別單獨表決。

我們的董事會有權在不採取進一步股東行動的情況下，對我們的普通股的任何未發行部分進行分類或重新分類，以便發行其他類別或系列的股票，包括一個或多個系列的優先股。我們可以按一個或多個類別或系列定期發行優先股到時間，並按董事會規定的每一類或系列的確切條款。如果有任何權力和相對、參與、可選和其他特殊權利，以及該系列股份的任何資格、限制或限制，將由與每個系列有關的指定證書加以確定。與每個系列有關的指定證書將規定優先股的條款，包括但不限於：

2015年10月，我們重新定居在特拉華州，成為一家公益公司，以證明我們長期致力於為我們的學生和社會造福的使命。公益公司是一類相對較新的公司，旨在產生公共利益，並以負責任和可持續的方式運作。根據特拉華州法律，公益性公司必須在其註冊證書中標明它們將促進的公益或利益，其董事有責任以平衡股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人的最大利益的方式管理公司的事務，以及在公益性公司註冊證書中確定的特定的公共利益或公共利益。在特拉華州組織的公益公司也必須至少每兩年公開披露一份評估其福利業績的報告。就本報告而言，我們的董事會必須制定目標和標準，以評估我們的效益業績，並根據這些標準評估我們的業績。雖然特拉華州公共利益公司可以在其公司註冊證書中規定，它將根據客觀的第三方標準來衡量公司的福利績效，但我們的修正和重新聲明的註冊證書並不包含這一要求，我們期望我們的董事會將根據它規定的目標和標準來衡量我們的福利績效。

我們不認為對公益性公司股票的投資與未指定為公益公司的投資有重大區別。我們認為，我們目前為實現公益目標所作的努力不會對股東的財務利益產生重大影響。我們A類普通股的股東將有表決權、股息和其他經濟權利，這些權利與未被指定為公益公司的公司股東的權利相同。

我們經修正和重新聲明的註冊證書規定，我們的公共利益是：通過提供各種在線教育方案和在我們服務的社區內運作的場所，對社會和個人產生積極影響(或減少負面影響)。通過這樣做，我們相信我們提供了更多的機會，使更多的學生能夠實現他們的學業和事業願望，從而獲得更高的成本效益、高質量的高等教育。我們的大部分業務都在美國以外的地方，在美國，高質量高等教育的供求之間存在着巨大和日益嚴重的不平衡。我們申明的公共利益牢固地植根於我們公司的使命和我們的信念，即當我們的學生成功時，國家就會繁榮，社會就會受益。成為一個公益公司強調了我們對我們的宗旨和利益相關者的承諾，包括學生、監管者、僱主、當地社區和股東。

我們經修訂和重述的成立為法團證明書，規定在法律許可的範圍內，(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員違反信託責任而向我們或股東提出的任何訴訟， (Iii)根據“特拉華普通公司法”(“DGCL”)的任何規定或我們修訂和重述的成立為法團的證書或我們修訂和重述的附例，或(Iv)任何聲稱對我們提出受內部事務理論管轄的申索的訴訟，對我們提出申索的任何訴訟。除非我們書面同意另一種形式，否則只有在特拉華州的法院。雖然我們認為，這項規定使我們在適用特拉華州法律的各類訴訟中更加一致，使我們受益，但這一規定可能具有勸阻對我們的董事和官員提起訴訟的效果。

我們修訂和恢復的公司註冊證書、修訂和恢復的附例和特拉華州法的規定的反接管效果

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例，亦載有可能延誤、延遲或阻止另一方取得我們的控制權的條文。我們期望下文概述的這些規定將阻止強迫性收購做法或不適當的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們認為這可能會改善任何這樣的收購的條件，以有利於我們的股東。然而，它們也賦予了我們的董事會權力，阻止一些股東可能青睞的收購。

授權但未發行的股票。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可供今後未經股東批准的發行，但須受納斯達克上市標準規定的任何限制。這些額外股份可用於各種公司財務交易、收購和僱員福利計劃。我們的普通股和優先股的授權但未發行和無保留股份的存在，可能會使通過委託競爭、投標報價、合併或其他方式獲得我們控制權的企圖更加困難或受阻。

要求提前通知股東會議、提名和提案。除截至2017年2月6日由公司、Wengen、Wengen投資有限公司(Wengen)普通合夥人及其他各方(“Wengen 安全持有人協議”)修訂的“擔保持有人協議”(“Wengen 安全持有人協議”)中規定的外，本公司經修訂及重述成立為法團的證明書及經修訂及重述的附例規定，股東在週年會議上，只可考慮會議通知中指明的建議或提名，或由我們的董事局或在會議記錄日期提交或已交付會議紀錄的合資格股東在會議席上提交的建議或提名。及時以適當形式書面通知我們的祕書，説明股東打算在會議前提交該業務。我們修訂和重申的註冊證書規定，在不違反特拉華州法律適用規定的情況下，股東特別會議只能由當時任職的多數董事通過的一項決議召開；提供, 不過，在任何時候，“温根證券持有人協議”的任何一方(公司僱員以外的其他 )，或其各自的附屬公司，總計至少擁有我們A類普通股和B類普通股未清股總數的至少40%，我們的股東特別會議也應該實體的請求，根據我們董事會的多數或董事會主席通過的決議召開。我們修訂和重訂的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但如關於該會議的通知所指明者除外。此外，任何股東如希望在年會前經營業務或提名董事，必須遵守我們修訂及重述的附例所載的預先通知及所有權期限規定，並向我們提供某些資料。這些規定可能會導致延遲、延遲或阻止敵意收購，或改變對我們或我們管理層的控制權。

商業組合。我們已選擇退出DGCL第203條；然而，我們經修訂和重述的公司註冊證書載有類似的規定，規定在股東成為有利害關係的股東之後的三年內，我們不得與任何“有利害關係的股東”從事某些“商業組合”，除非：

一般來説， a“業務組合”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有關股東帶來財務利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人的附屬公司和合夥人一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。僅就本節的目的而言，“有表決權股票”具有DGCL第203節中所賦予的含義。

在某些情況下，這一規定將使“有利害關係的股東”更難以在三年內與公司進行各種業務合併。這一規定可鼓勵有意收購本公司的公司事先與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，股東批准要求將被避免。這些規定還可能具有防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更加難以完成。

我們經修正和重報的公司註冊證書規定，温根或“温根證券持有人協定”的締約方或其附屬公司或其各自的任何直接或間接受讓人，以及這些人是當事方的任何團體，均不得為本條款的目的而構成“利益股東”。

沒有累積投票。DGCL規定，股東無權在選舉董事時累積選票，除非我們的修正和重報註冊證書另有規定。我們修改和重新聲明的公司註冊證書沒有明確規定累積投票。

股東書面同意的訴訟。根據DGCL第228條，股東在任何年度或特別會議上需要採取的任何行動，可不經會議，事先通知，如經書面同意或同意，説明所採取的行動，可不經會議、事先通知和不經表決，由持有不少於授權或採取上述行動所需的最少票數的股票持有人簽署，而在該次會議上，有權就該股份投票的所有股份均有出席並表決，但如我們經修訂及重報的成立為法團證明書另有規定，則屬例外。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在以書面同意方式進行的訴訟和以書面同意的方式採取行動之前，我們的董事會已批准股東採取書面同意的行動。在轉換我們B類普通股的所有流通股之後，才允許股東提起訴訟。我們的A類普通股，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得以書面同意行事，這可能會延長股東採取行動所需的時間。因此，控制我們大部分資本存量的持有人將無法修改我們經修訂和重報的公司註冊證書，或修改和重述章程，或在不按照我們的修正和重述章程召開股東大會的情況下解除董事職務。

修訂經修訂及重訂的法團證書或經修訂及重訂的附例。DGCL一般規定，有權就任何事項投票的股份的多數票贊成票必須修改公司的成立證書或章程，除非公司的成立證書或附例(視屬何情況而定)需要更大的百分比。

我們經修訂及重訂的附例，可由董事局以過半數票修訂或廢除，或由至少66名持牌人投贊成票予以修訂或廢除。²/3我們所有股東都有權在任何年度董事選舉中投票的票數的%。此外，(1)至少66名持票人投贊成票²/3在選舉董事時有權普遍投票的公司流通股的投票權的%，作為一個單一類別而共同表決，須修訂或廢除或採納我們經修訂及重述的法團證明書的任何條文，及(Ii)我們的A類普通股的過半數的流通股及B類普通股的{Br}過半數的贊成票(每項作為一個類別的表決)須予以修訂或廢除，或採納本公司經修訂及重報的公司註冊證明書的任何條文，該等規定不符合經修訂及重述的註冊證明書第五條(資本存量)、第六條(定義)或第十一條(修訂)第(二)款。

公益公司作為一家公益公司，投贊成票66票²/3未償還的股票的%必須與非公共利益公司的實體進行非現金合併，而該實體具有相同的公共利益。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例中的前述規定可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或防止控制權的改變。這些規定旨在提高我國董事會的組成和我們的董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅改變控制的某些類型的交易。這些規定旨在降低我們對未經請求的收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能用於代理人爭鬥的策略。然而，這種規定可能會阻止其他人投標我們A類普通股的股票，因此，它們也可能抑制我們A類普通股股票市場價格的波動，而這種波動可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。這樣的規定也可能會防止我們的管理層發生變化，或者推遲或阻止可能使你或其他少數股東受益的交易。

DGCL授權公司限制或取消董事對公司及其股東的個人賠償責任，除非有某些例外情況。我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項規定，免除董事對任何違反董事信託責任的金錢損害賠償的個人責任，但在DGCL不允許免除其責任或限制的情況下除外。這些規定的效果是，通過股東代表我們提出的派生訴訟，取消我們和股東的權利，即因董事違反董事的信託義務，包括因嚴重疏忽行為而造成的違約行為，向董事追討金錢損害賠償。

我們的修訂和重訂的附例規定，我們一般必須在DGCL授權的範圍內，向我們的董事及高級人員保證及預支開支。我們還明確授權承擔董事和高級人員的責任保險，為我們的董事、高級職員和某些僱員提供賠償。我們認為，這些賠償和晉升規定和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官員。

我們修訂和重報的公司註冊證書和修訂及重述的附例中的責任限制、彌償及晉升規定，可能會令股東不因董事違反其信託責任而對其提出訴訟。這些規定也可能會減少對董事和高級人員提起衍生訴訟的可能性，甚至可能降低起訴的可能性。

雖然這樣的行動，如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，貴公司的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款支付對董事和高級職員的和解費用和損害賠償金。

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將享有合併或合併桂冠的估價權。根據DGCL，股東如適當要求和完善與這種合併或合併有關的估價權，將有權獲得特拉華州法院確定的其股公允價值的付款。

根據DGCL，我們的任何股東可以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，但提起訴訟的股東是訴訟所涉交易時我們股份的持有人，或該股東的股票隨後通過 law的實施而移交，並向特拉華州的法院提起訴訟。

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

我們的A級普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“laur”。

出售股票持有人是指直接或間接地從我們那裏獲得或將不時獲得我們A類普通股股份的個人或實體。這些出售股票的股東可能是與我們簽訂的註冊權利協議的締約方，或者我們可能已同意或將同意將他們的證券登記為轉售。

據我們所知，下面的表列出了關於已查明的出售股東的目前實益所有權的資料、我們A類普通股股東根據本招股説明書可供出售和出售的普通股的數目，以及在發行完成後，這些出售的股東將有權受益者所擁有的股份的數目。這些信息是基於這些出售股票的股東或其代表在本合同日期之前提供的信息。有關這類出售股東的信息可能會不時發生變化。這類出售股票的股東可根據本招股説明書不時地出售已發行給他們的以下A類普通股的任何或股份。這種出售股票的股東沒有義務出售他們的證券，我們也不能肯定地説出售股票的股東在完成任何此類出售後所持有的證券數量。此外，自出售股票的股東向 us提供這一信息之日起，這種出售的股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。

人是證券的“實益所有人”，如果該人擁有或分享“表決權”，其中包括有權投票或指示該證券的表決，或“投資權”，“包括處置或指示處置該證券的權力，或有權在60天內取得該等權力。據我們所知，除非下表的腳註另有説明，而且在不違反適用的社區財產法的情況下，表中所列的人只有一人。



	A類普通股實益礦藏在此之前(1)							A類普通股後有權受益者的股票完成此操作提供(4)
				百分比總計A類共同 stock(2)(3)				A類普通股後有權受益者的股票完成此操作提供(4)
出售股東	數目股份			百分比總計A類共同 stock(2)(3)				數目股份(1)			百分比總計A類普通股(3)
麥格理塞拉投資控股公司		2,080,802			2.28	%	2,080,802
AESI II，L.P.		214,167			*		214,167
阿波羅中心街夥伴關係，L.P.		592,960			*		592,960
阿波羅宙斯戰略投資有限公司。		319,227			*		319,227
信貸機會營運基金III，L.P.		2,696,544			2.95	%	2,696,544
AP投資歐洲III，L.P.		179,318			*		179,318
阿波羅大力神合夥人，L.P.		241,992			*		241,992
阿波羅聯合街合夥人，L.P.		176,001			*		176,001
阿波羅雷霆合夥人，L.P.		201,660			*		201,660
阿波羅國王巷信用基金，L.P.		201,776			*		201,776
阿波羅林肯私人信貸有限公司。		196,750			*		196,750
阿波羅A-N信貸基金(特拉華州)，L.P.		212,818			*		212,818
阿波羅大廈信用基金，L.P.		511,606			*		511,606
阿波羅特殊情況基金。		5,744,824			6.28	%	5,744,824
rk Gold(開曼)Holdings，L.P.		4,342,544			4.75	%	4,342,544
艾布拉伊·白金控股公司(Abraaj白金Holding，L.P.		11,444,548			12.52	%	11,444,548
KKR 2006基金(海外)、有限責任公司(5)(6)		8,902,112	(5)(6)		9.74	%(5)(6)	5,369,375		3,532,737	(5)(6)		3.86	%(5)(6)
KKR夥伴II(國際)、有限合夥(5)(7)		97,496	(5)(7)		*	(5)(7)	58,805		38,691	(5)(7)		*	(5)(7)
雪，菲普斯集團，L.P.(5)(8)		1,240,556	(5)(8)		1.36	%(5)(8)	1,236,719		3,837	(5)(8)		*	(5)(8)
共同投資，L.P.(5)(9)		7,908	(5)(9)		*	(5)(9)	4,071		3,837	(5)(9)		*	(5)(9)
雪，菲普斯組(B)，L.P.(5)(10)		15,717	(5)(10)		*	(5)(10)	11,880		3,837	(5)(10)		*	(5)(10)
雪，菲普斯集團(離岸)，L.P.(5)(11)		43,809	(5)(11)		*	(5)(11)	39,972		3,837	(5)(11)		*	(5)(11)
雪，菲普斯集團(RPV)，L.P.(5)(12)		68,237	(5)(12)		*	(5)(12)	64,400		3,837	(5)(12)		*	(5)(12)

*: 小於1%。
(1): 除下文腳註所述的外，表中報告的A類普通股的實際所有權包括我們A類普通股的股份和我們B類普通股的股份(可轉換為我們A類普通股的股份)，作為一個單一類別。B類普通股可在持有人選出或轉讓時，以每股換股方式轉換為A類普通股的股，但須符合我們經修訂及重述的成立為法團證明書的條款。 A類普通股和B類普通股將在B類普通股的流通股數目少於A類普通股和B類普通股合計流通股總數的15%之日自動轉換為一種普通股。
(2): 發行前有權受益者持有的A類普通股股份的百分比是根據(A)截至2008年4月20日我們A類普通股55，275，228股的總和計算的，以及(B)我們A類普通股的36，142，759股，這些股票是在2018年4月23日與轉換我們的A系列可轉換可贖回優先股的所有發行的和流通股有關而發行的。
(3): 我們A類普通股的持有人有權每股一票，而我們B類普通股的股東則有權每股10張票。我們A類普通股及B類普通股股份的持有人，就所有事宜(包括董事的選舉)一併投票，並由股東投票，但如我們經修訂及重述的法團證明書另有規定，則不在此限。截至2018年4月20日，我們B類普通股共有132，430，872股上市。發行前有權實益持有的A類普通股的股份百分比和發行後獲實益擁有的A類普通股的股份百分比反映了A類普通股已發行股份的百分比，並不表示A類普通股的表決權百分比。
(4): 本招股説明書所涵蓋的A類普通股的全部或部分股份，在本招股説明書中所列的出售股東可以提供和出售，但不能對本招股説明書所涵蓋的我們A類普通股股東在本次發行完成後所持有的我們A類普通股的股份數額作出任何估計。發行後的股份數目和實益所有權的百分比是根據我們發行的A類普通股和

在本次發行完成後立即發行，假定此處確認的出售股東根據本招股説明書出售我們A類普通股的所有股份。

(5): 艾伯塔有限合夥公司是艾伯塔有限合夥公司(“Wengen”)，持有B類普通股126，189，616股，是我們的控股股東。在Wengen的有限合夥股權由某些投資者持有，其中包括投資基金和其他與Kohlberg Kravis Roberts&Co等人有關聯或管理的投資者。L.P.(與其附屬公司“KKR”)和斯諾·菲普斯集團(與其附屬公司“斯諾·菲普斯”，以及與在温根的某些其他投資者共同組成的“Wengen投資者”)。Wengen的普通合夥人是Wengen投資有限公司，該公司由KKR和斯諾·菲普斯的代表和其他人組成的董事會管理。由於這種陳述，温根投資者在選舉某些董事時控制了文根持有的B類普通股股份的表決，並可被視為對Wengen實益擁有的證券享有實益所有權；然而，文根持有的此類B類普通股，如果被認為是Wengen投資者的實益所有權，則此類Wengen投資者沒有在表中報告。
(6): KKR 2006基金(海外)，有限合夥公司在Wengen持有有限合夥股權，涉及Wengen持有的我們 B類普通股的約22，889，952股並可視為對文根所擁有的B類普通股的該部分具有表決權和投資權力，因為它有能力就該等證券的某些表決和處置向温根發出指示；然而，Wengen持有的這類B類普通股，KKR 2006基金(海外)有限公司合夥公司可能被視為分享實益所有權的股份，未在表中報告。KKR 2006(海外)有限合夥公司是KKR 2006基金(海外)有限合夥公司的普通合夥人。KKR 2006有限公司是KKR Associates 2006(海外)有限責任公司的普通合夥人。KKR基金控股有限公司是KKR 2006有限公司的唯一股東。KKR基金有限公司是KKR基金控股有限公司的普通合夥人。KKR集團控股有限公司是KKR基金控股GP有限公司的唯一股東，也是 KR基金控股有限公司的普通合夥人。KKR集團有限公司是KKR集團控股有限公司的普通合夥人。L.P.是KKR集團有限公司的唯一股東。KKR管理有限責任公司是KKR&Co的普通合夥人。L.P.Henry R.Kravis先生和George R.Roberts先生是KKR管理有限責任公司的指定成員。在這種身份下，本段中提到的每一個實體和個人也可被視為對上述證券擁有共同投票權和共同投資權的受益所有人。
(7): KKR Partners II(International)，L.P.持有Wengen有限合夥股權，涉及Wengen持有的B類普通股約952，623股並可視為對文根所擁有的B類普通股的該部分具有表決權和投資權力，因為它有能力就該等證券的某些表決和處置向温根公司作出指示；然而，Wengen持有的這類B類普通股KKR Partners II(International)L.P.可能被視為分享實益所有權，但該股份的表中沒有報告。KKR PI-II GP Limited是KKR Partners II(International)的普通合夥人，Henry R. Kravis先生和George R.Roberts先生也可被視為享有上述證券的表決權和共同投資權的受益所有人。
(8): 包括斯諾菲普斯集團持有的B類普通股 3，837股。斯諾·菲普斯集團，L.P.持有Wengen有限合夥股權，涉及Wengen持有的B類普通股約3，231，081股，還可被視為對文根擁有的 B類普通股的這一部分擁有表決權和投資權，因為它有能力就此類證券的某些表決和處置問題指導温根；然而，Wengen持有的B類普通股的這種股份，對於後者，斯諾·菲普斯集團，L.P.可被視為分享實益所有權，但未在表中報告。SPG GP，LLC是斯諾菲普斯集團(海外)、L.P.、斯諾菲普斯集團(B)、L.P.、斯諾菲普斯集團、L.P.、雪菲普斯集團(RPV)、L.P.和SPG共同投資公司的普通合夥人。伊恩·斯諾是SGP有限責任公司的唯一管理成員。以這種身份，本段中提到的每一個實體和個人也可被視為享有上述證券的投票權和共同投資權的受益所有人。
(9): 包括斯諾菲普斯集團持有的B類普通股 3，837股。SPG共同投資，L.P.持有Wengen有限合夥股權，涉及Wengen持有的B類普通股約17，483股還可被視為對文根擁有的 B類普通股的這一部分擁有表決權和投資權，因為它有能力就此類證券的某些表決和處置問題指導温根；然而，對於Wengen持有的B類普通股，SPG共同投資，L.P.可被視為分享實益所有權的股份，未在表中報告。SPG GP，LLC是斯諾菲普斯集團(海外)、L.P.、斯諾菲普斯集團(B)、L.P.、斯諾菲普斯集團、L.P.、雪菲普斯集團(RPV)、L.P.和SPG共同投資公司的普通合夥人。伊恩·斯諾是SGP有限責任公司的唯一管理成員。以這種身份，本段中提到的每一個實體和個人也可被視為享有上述證券的投票權和共同投資權的受益所有人。
(10): 包括斯諾菲普斯集團持有的B類普通股 3，837股。雪菲普斯集團(B)，L.P.在Wengen持有有限合夥股權，涉及Wengen持有的B類普通股約31，040股，還可被視為對文根擁有的 B類普通股的這一部分擁有表決權和投資權，因為它有能力就此類證券的某些表決和處置問題指導温根；然而，Wengen持有的B類普通股(B類股票)中的此類股份-斯諾·菲普斯集團(B)、L.P.-可被視為分享實益所有權-未在表中報告。SPG GP，LLC是斯諾菲普斯集團(海外)、L.P.、斯諾菲普斯集團(B)、L.P.、斯諾菲普斯集團、L.P.、雪菲普斯集團(RPV)、L.P.和SPG共同投資公司的普通合夥人。伊恩·斯諾是SGP有限責任公司的唯一管理成員。以這種身份，

本段所提及的實體和個人也可被視為享有上述證券的共有表決權和共同投資權的受益所有人。

(11): 包括斯諾菲普斯集團持有的B類普通股 3，837股。雪菲普斯集團(離岸)，L.P.在Wengen持有有限合夥股權，涉及Wengen持有的B類普通股約104，434股。並可被視為對文根所擁有的B類普通股的該部分(Br})具有表決權和投資權力，因為它有能力就該等證券的某些表決和處置向Wengen發出指示；然而，Wengen持有的B類普通股中的此類股份，對於此類股票，斯諾菲普斯集團(離岸)、L.P.可被視為分享實益所有權，但該股份的表中未報告。SPG GP，LLC是斯諾菲普斯集團(海外)、L.P.、斯諾菲普斯集團(B)、L.P.、斯諾菲普斯集團、L.P.、雪峯集團(RPV)、L.P.和SPG Co-Investment的普通合夥人，伊恩·斯諾是SGP有限責任公司唯一的管理成員。以這種身份，本段中提到的每一個實體和個人也可被視為對上述證券擁有共同投票權和共同投資權的受益所有人。
(12): 包括斯諾菲普斯集團持有的B類普通股 3，837股。雪菲普斯集團(RPV)，L.P.在Wengen持有有限合夥股權，涉及Wengen持有的B類普通股約168，255股。還可被視為對文根擁有的 B類普通股的這一部分擁有表決權和投資權，因為它有能力就此類證券的某些表決和處置問題指導温根；然而，Wengen持有的B類普通股中的此類股份-斯諾·菲普斯集團(RPV)、L.P.-可能被視為分享實益所有權-未在表中報告。SPG GP，LLC是斯諾菲普斯集團(海外)、L.P.、斯諾菲普斯集團(B)、L.P.、斯諾菲普斯集團、L.P.、斯諾菲普斯集團(RPV)、L.P.和SPG共同投資公司的普通合夥人。伊恩·斯諾是SGP有限責任公司的唯一管理成員。以這種身份，本款所述的每一實體和個人也可被視為享有上述證券的共享表決權和共同投資權的受益所有人。

關於任何額外出售股東對我們A類普通股股份的實益所有權的資料、該出售股票的股東提供的我們A類普通股的股份數目，以及在適用的發行後，該出售的股東實益擁有的我們A類普通股的股份數目，將在招股説明書補編或本招股章程所包含的登記聲明修正案中列明。每一份附隨的招股章程增訂本或生效後修訂書亦會披露在該招股章程增發日期前的3年內，是否有任何該等出售股民曾擔任過、受僱於或以其他方式與我們有過重大關係。

我們和/或任何出售股票的股東可不時以一次或多次發行本招股説明書所涵蓋的我們A類普通股的股份。本招股章程所涵蓋的我們A類普通股股份的註冊，並不表示該等股份必然會出售或要約出售。

我們和/或任何出售股票的股東可以通過法律允許的任何方式出售我們A類普通股的股份，包括但不限於下列情況：

我們和/或任何出售股票的股東可以在一次或多次交易中不時出售我們A類普通股的股份：

我們和/或任何出售股票的股東可以出售我們A類普通股的股份：

每一份附加招股説明書將説明我們A類普通股的發行條件，包括：

如果使用承保人出售我們A類普通股的任何股份，這些股份將由承銷商為自己的帳户購買，並可在上述一項或多項交易中不時轉售。我們A類普通股的股份可以通過以管理承銷商為代表的承銷辛迪加提供給公眾，也可以由承銷商直接提供。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。在適用的情況下，我們將在每一份隨附的招股説明書中説明保險人的名稱和任何這種關係的性質。

如果在證券發行中使用了一個交易商，該交易商可以作為本金購買這些證券。然後，該交易商可將證券以不同的價格轉售給公眾，由交易商在出售時確定。

我們A類普通股的股份可以直接出售，也可以通過不時指定的代理出售。我們將指定參與發行和出售此類股票的任何代理人，並在招股説明書補充中説明支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，代理人將在其指定期內盡最大努力行事。

承銷商、經銷商和代理人有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或根據我們與承銷商、經銷商和代理人之間的協議，就承保人、交易商或代理人支付的款項作出貢獻。

承銷商如果參與分配我們A類普通股的股份，可以在與分配有關的中獲得購買我們A類普通股的額外股份的選擇權。

承銷商、經銷商或代理人可從我們或我們的購買者獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，作為其與出售證券有關的代理人。根據“證券法”，這些承銷商、交易商或代理人可被視為承保人。因此，承銷商、經銷商或代理人收到的轉售折扣、佣金或利潤可視為承保折扣和佣金。每一份隨附的招股説明書將標明任何這樣的承保人、經銷商或代理人，並説明他們從我們那裏得到的任何賠償。任何首次公開發行的價格，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以不時更改。

在出售我方A類普通股股票時，出售股票的股東可與經紀人或其他金融機構進行套期保值交易，後者可在其承擔的頭寸套期保值過程中賣空普通股。出售股票的股東也可以出售我們的A類普通股空頭股票，出售股票的股東可以交付本招股説明書所涵蓋的A類普通股股份，以結清賣空頭寸，並返還與這種賣空有關的借入股份。出售股票的股東

也可以在適用法律允許的範圍內，將普通股的股份借出或質押給券商，經紀人也可以在適用法律允許的範圍內出售這些股份。出售股票的股東也可以與經紀人或其他金融機構進行期權交易或其他交易，或設立一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書所提供的股份交付給該經紀人或其他金融機構，該等經紀交易商或其他金融機構所持有的股份，可根據本招股章程(經補充或修訂以反映上述交易)轉售。

出售股份的股東可不時以他們所擁有的A類普通股的部分或全部股份作抵押或授予擔保權益，如果他們不履行擔保債務，出質人或擔保方可以根據本招股説明書或者根據“證券法”第424條(B)款第(3)項或其他適用條款，不時根據本招股説明書或對本招股説明書的任何修改，向出售股份的股東名單作出修改，如有必要，可根據本招股章程將出質人、受讓人或其他有利息的繼承者包括作為出售股東的權益的出質人、受讓人或其他繼承人。出售股份的股東也可以在其他情況下轉讓和捐贈A類普通股的股份，在其他情況下，受讓人、受贈人、出質人或其他利益繼承人為本招股説明書所指的出售受益所有人。

出售股票的股東還可以根據經修正的1933年“證券法”第144條，或該規則允許的“證券法”第4(A)(1)節，或根據“證券法”第4(A)(1)節，根據現有的任何其他豁免，轉售公開市場交易中的全部或部分股份，而不是根據這份招股説明書。

根據本招股説明書出售的我們A級普通股的任何股或任何隨附的招股説明書補充將在納斯達克全球選擇市場或我們A類普通股股票的其他主要市場上市交易。

任何承銷商可根據“外匯法”條例M從事超額配售交易、穩定交易、空頭交易和罰款投標。

承銷商、經紀人-可能參與出售我方A類普通股股份的交易商或代理人，可在他們獲得賠償的正常業務過程中與我們進行交易，併為其提供其他服務。

在此發行我們A類普通股的合法性將由馬裏蘭州巴爾的摩的DLA Piper LLP(美國)轉讓給我們。我們A類普通股股份的合法性將由任何承保人、交易商或代理人的法律顧問在每一份隨附的招股説明書補充書中規定。

本招股説明書參照2017年12月31日終了年度10-K表年度報告納入本招股説明書，這些財務報表是以獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告為依據的，該公司是根據上述事務所作為審計和會計專家的權限提交的。

證交會允許我們參照本招股説明書納入我們向SEC提交的其他文件中的信息，意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。為本招股章程的施行，任何以提述方式成立或當作為法團的文件所載的任何陳述，如在本招股章程內或在其後提交的任何其他文件中所載的陳述，或在其後提交的任何其他文件中，而亦為或被當作為由以下組織為法團，則須當作已修改或取代。

此處引用修改或取代此類語句。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。我們以參考資料將我們已提交的下列文件包括在內：

本招股説明書中的任何均不得視為納入根據表格8-K第2.02或7.01項提供但未提交證券交易委員會的資料。

經書面或口頭請求，我們將免費向每一人，包括任何受益所有人，交付一份招股説明書副本，其中包括以參考方式合併的文件的副本(這些文件的證物除外，除非這些證物是通過此處的參考文件特別包括在內)。您可以免費索取這些文件的副本，通過寫信或打電話給我們，地址如下：得獎教育公司，S.埃克塞特街650號，馬裏蘭州巴爾的摩，21202，(410)843-6100，地址：公司祕書。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書所載信息不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書中未包含的任何信息。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書封面日期以外的任何日期都是準確的。

我們受“交易法”的信息要求的約束，並根據該要求向證券交易委員會提交文件報告、代理聲明和其他信息。我們向證券交易委員會提交的所有文件，只要在提交給SEC後，只要合理可行，就可以通過我們在 http://investors.laureate.net網站上的“投資者關係”部分免費提供給股東和其他相關方。本網站所載或可透過本網站查閲的資料，不得視為本招股章程的一部分、任何隨附的招股章程或任何免費的書面招股章程的一部分，亦不得視為本招股章程的一部分。

我們向證券交易委員會提交的所有文件也可在證券交易委員會的網站上查閲http://www.sec.gov。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。如欲進一步瞭解公共資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢。

我們已在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份關於我們A類普通股股份的登記聲明。本招股説明書不包含該註冊聲明中所列信息的全部，其中部分按照證券交易委員會的規則和條例被省略。關於我們和我們A類普通股股票的進一步信息，請參閲該註冊聲明。

	每股	共計




公開發行價格	$	$

承保折扣和佣金(1)	$	$

在支出前收益給出售股票的股東	$	$


瑞信		巴克萊銀行		BMO資本市場		麥格理資本

													本次發行後有權受益的股份

	獲實益擁有的優先股份對此提供(1)												假設不行使承保人選項								假定充分行使承保人選項
受益所有人名稱	數			百分比共計共同 {br]股			百分比投票冪(2)			股份在這裏出售提供(3)			數		百分比共計共同 {br]股			百分比投票冪(1)			數		百分比共計共同 {br]股			百分比投票冪(1)
Wengen Alberta有限合夥公司		126,189,616(4	)		56.32	%		89.96	%		12,250,000(4	)		113,939,616		50.86	%		88.16	%		112,102,116		50.04	%		87.86	%

		頁

關於這份招股説明書			二
關於桂冠教育公司。			1
危險因素			2
前瞻性陳述			3
收益的使用			4
股本描述			5
出售股東			13
分配計劃			17
法律事項			19
專家們			19
參考資料法團			19
在那裏你可以找到更多的信息			20

承銷商		數目股份

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
巴克萊資本公司
BMO資本市場公司
麥格理資本(美國)公司
共計			12,250,000

	無選項購買額外分享演習	有充分的選擇購買額外分享演習

每股	$	$
共計	$	$