目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
FORM 10‑Q
(Mark One)
|
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告 |
2018年9月30日終了季度
OR
☐ |
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告 |
For the transition period from to
委託文件編號001-38535
Aptinyx公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
45‑4626057 |
|
{Br}(國家或其他司法管轄區) |
|
(國税局僱主) |
戴維斯街909號,600套房
埃文斯頓,IL 60201
(847) 871‑0377
(地址,包括郵政編碼,以及登記人主要執行辦公室的電話號碼,包括區號)
用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短),(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有☐
通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內,登記人必須提交此類文件)。是的沒有☐
通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器 |
☐ |
|
加速濾波器 |
☐ |
非加速濾波器 |
|
|
較小的報告公司 |
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
如果一家新興的成長型公司,請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的,☐No
截至2018年11月13日,登記人共有33,497,344股普通股,每股面值0.01美元,已發行。
目錄
目錄
|
|
Page |
PART I. |
財務信息 |
5 |
Item 1. |
精簡的財務報表(未經審計) |
5 |
|
資產負債表 |
5 |
|
業務聲明 |
6 |
|
可轉換優先股和股東(赤字)權益表 |
8 |
|
現金流量表 |
7 |
|
財務報表附註 |
9 |
Item 2. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
17 |
Item 3. |
市場風險的定量和定性披露 |
26 |
Item 4. |
控制和過程 |
26 |
PART II. |
其他信息 |
28 |
Item 1. |
法律訴訟 |
28 |
Item 1A. |
危險因素 |
28 |
Item 2. |
未經登記的股本證券銷售和收益使用 |
72 |
Item 3. |
高級證券違約 |
72 |
Item 4. |
礦山安全披露 |
72 |
Item 5. |
其他信息 |
72 |
Item 6. |
展品 |
73 |
簽名 |
74 |
2
目錄
關於前瞻性語句的特別説明
表10-Q的季度報告包含前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息大不相同。除歷史事實陳述外,本季度報告表10-Q所載的所有報表,包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標以及預期市場增長的陳述,都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”,“目標”、“將”和類似的表達式用於識別前瞻性語句,儘管並非所有前瞻性語句都包含這些標識詞。
這些前瞻性語句除其他外包括關於: 的語句。
· |
NYX-2925、NYX-783、NYX-458的臨牀前研究和臨牀研究的時間、進展和結果,以及我們可能開發的任何未來產品候選人,包括關於開始和完成研究或試驗及相關籌備工作的時間、研究結果將公佈的期間以及我們的研究和發展方案; |
· |
(B)是否存在或不存在與我們的產品候選產品有關的副作用或其他特性,這些副作用或屬性可能會推遲或阻止其監管審批,限制其商業潛力,或在任何潛在的營銷批准之後造成重大的負面後果; |
· |
(B)我們確定的研究優先事項的潛力,以促進我們的技術; |
· |
與Allergan公司保持合作的潛在好處和能力,以及建立或維持今後的合作或戰略關係,或獲得與這些關係有關的額外資金的能力; |
· |
(B)我們臨牀研究的潛在時限,或我們證明產品候選產品的安全性和有效性的能力,以使適用的管理當局滿意; |
· |
(B)我們獲得並保持對我們的產品候選人NYX-2925、NYX-783、NYX-458和任何其他未來產品候選人的監管批准的能力,以及關於已批准產品候選人的標籤的任何聲明,包括其中的任何限制、限制和/或警告; |
· |
我們的知識產權立場,包括我們能夠為涉及NYX-2925、NYX-783、NYX-458的知識產權建立和維護的範圍,以及我們可能開發的任何其他產品候選人,以及關於我們是否侵犯、不當或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的任何聲明; |
· |
如果獲得批准,我們有能力和潛力成功地為臨牀研究和商業用途製造我們的產品候選產品; |
· |
根據他人的知識產權使我們的產品商業化的能力; |
· |
我們為我們的業務獲得資金的能力,包括完成產品候選產品的進一步開發和商業化所需的資金; |
· |
我們計劃研究、開發和商業化我們的產品候選產品; |
· |
我們吸引具有發展、管理和商業化專門知識的合作者的能力; |
· |
產品候選市場的規模和增長潛力,以及我們為這些市場服務的能力; |
· |
(Br)NYX-2925、NYX-783、NYX-458的市場接受率和市場接受程度及臨牀效用,以及如果獲得批准,我們可能開發的任何未來產品候選人; |
· |
(B)NYX-2925、NYX-783、NYX-458的定價和償還費用,以及如果獲得批准,我們可能開發的任何未來產品候選產品; |
· |
美國和外國的管制發展; |
· |
我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力; |
· |
(B)現有或可能獲得的競爭療法的成功; |
· |
我們有能力繼續為我們的關鍵專業人員提供服務,並確定、僱用和保留更多合格的專業人員; |
· |
(B)我們對開支、未來收入、資本需求和額外資金需求的估計的準確性; |
3
目錄
· |
法律法規的影響; |
· |
使用我們首次公開募股的收益,以及 |
· |
我們的期望,在這段時間內,我們將成為一個“新興的增長公司”,根據“啟動我們的商業創業法案”。 |
我們可能實際上無法實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望,而且您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。我們在這份10-Q表格的季度報告中包含了重要的因素,特別是在“風險因素”一節中,這可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述沒有反映我們可能進行或可能參與的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。
您應閲讀本季度報告的表10-Q和文件,我們在此參考,並已提交或以參考文件作為證據完整,並瞭解到,我們的實際未來結果可能與我們的預期有很大的不同。我們不承擔任何義務,以更新任何前瞻性的聲明,無論是由於新的信息,未來的事件或其他,除非法律要求。
4
目錄
第一部分-財務信息
項目1精簡財務報表
Aptinyx公司
精簡資產負債表
(未經審計)
(單位:千,除每股數據外)
|
|
9月30日, |
|
12月31日, |
||
|
|
2018 |
|
2017 | ||
資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
165,578 |
|
$ |
92,136 |
限制現金 |
|
|
252 |
|
|
— |
應收賬款 |
|
|
593 |
|
|
937 |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
1,169 |
|
|
1,960 |
流動資產總額 |
|
|
167,592 |
|
|
95,033 |
其他資產 |
|
|
674 |
|
|
473 |
財產和設備,淨額 |
|
|
1,813 |
|
|
1,816 |
資產總額 |
|
$ |
170,079 |
|
$ |
97,322 |
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
|
$ |
1,208 |
|
$ |
1,537 |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
6,465 |
|
|
2,835 |
流動負債總額 |
|
|
7,673 |
|
|
4,372 |
其他長期負債 |
|
|
435 |
|
|
282 |
負債總額 |
|
$ |
8,108 |
|
$ |
4,654 |
承付款項和意外開支(見附註10) |
|
|
|
|
|
|
可轉換優先股: |
|
|
|
|
|
|
可轉換優先股,A-1系列,面值0.01美元,分別在2018年9月30日和2017年12月31日核準、發行和流通的無股份和151,773股 |
|
|
— |
|
|
22,650 |
可轉換優先股,A-2系列,面值0.01美元,分別在2018年9月30日和2017年12月31日獲授權、發行和發行的股票為173,453股 |
|
|
— |
|
|
39,979 |
可轉換優先股,B系列,0.01美元面值,截至2018年9月30日和2017年12月31日,沒有股票和234,955股授權、發行和發行 |
|
|
— |
|
|
69,757 |
股東權益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
優先股,面值0.01美元,截至2018年9月30日和2017年12月31日分別為10,000股和未獲授權的股票;截至2018年9月30日和2017年12月31日分別未發行和發行股票 |
|
|
— |
|
|
— |
普通股,面值0.01美元,授權15萬股,截至2018年9月30日已發行和流通股票33,229股,以及截至2017年12月31日已獲授權、5,342股和未發行的900,000股 |
|
|
332 |
|
|
53 |
額外已付資本 |
|
|
253,084 |
|
|
12,486 |
累積赤字 |
|
|
(91,445) |
|
|
(52,257) |
股東權益總額(赤字) |
|
$ |
161,971 |
|
$ |
(39,718) |
負債總額、可轉換優先股和股東權益(赤字) |
|
$ |
170,079 |
|
$ |
97,322 |
見這些未經審計的精簡財務報表的附註。
5
目錄
Aptinyx公司
精簡的操作語句
(未經審計)
(單位:千,除每股數據外)
|
|
截至9月30日的三個月, |
|
截至9月30日的9個月, |
||||||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2017 | ||||
協作和贈款收入 |
|
$ |
943 |
|
$ |
1,205 |
|
$ |
5,535 |
|
$ |
3,778 |
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與開發 |
|
|
11,950 |
|
|
8,067 |
|
|
37,860 |
|
|
24,930 |
一般和行政 |
|
|
3,782 |
|
|
1,318 |
|
|
7,853 |
|
|
3,819 |
業務費用總額 |
|
|
15,732 |
|
|
9,385 |
|
|
45,713 |
|
|
28,749 |
業務損失 |
|
|
(14,789) |
|
|
(8,180) |
|
|
(40,178) |
|
|
(24,971) |
其他收入 |
|
|
608 |
|
|
35 |
|
|
990 |
|
|
129 |
淨損失和綜合損失 |
|
$ |
(14,181) |
|
$ |
(8,145) |
|
$ |
(39,188) |
|
$ |
(24,842) |
每股可歸因於普通股股東的基本和稀釋淨虧損 |
|
$ |
(0.43) |
|
$ |
(1.56) |
|
$ |
(2.48) |
|
$ |
(4.82) |
加權-流通股、基本股和稀釋股的平均數目 |
|
|
33,191 |
|
|
5,232 |
|
|
15,789 |
|
|
5,159 |
見這些未經審計的精簡財務報表的附註。
6
目錄
Aptinyx公司
現金流量的精簡報表
(未經審計)
(千)
|
|
截至9月30日的9個月, |
||||
|
|
2018 |
|
2017 | ||
業務活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(39,188) |
|
$ |
(24,842) |
調整,將淨虧損與用於業務活動的現金淨額對賬: |
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷費用 |
|
|
336 |
|
|
225 |
基於股票的補償費用 |
|
|
1,984 |
|
|
653 |
經營資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他資產 |
|
|
356 |
|
|
(613) |
應收賬款 |
|
|
344 |
|
|
(262) |
應付賬款 |
|
|
(263) |
|
|
839 |
應計費用和其他負債 |
|
|
3,966 |
|
|
(336) |
用於業務活動的現金淨額 |
|
|
(32,465) |
|
|
(24,336) |
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
|
(391) |
|
|
(1,338) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(391) |
|
|
(1,338) |
資金活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
發行系列A-2可轉換優先股所得收益,淨髮行成本 |
|
|
— |
|
|
39,979 |
支付與B系列可轉換優先股融資有關的遞延發行費用 |
|
|
(232) |
|
|
— |
股票期權收益 |
|
|
2 |
|
|
— |
首次公開發行的收益,扣除承銷商的折扣 |
|
|
109,517 |
|
|
— |
支付遞延發行費用 |
|
|
(2,971) |
|
|
— |
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
106,316 |
|
|
39,979 |
現金、現金等價物和限制性現金淨增 |
|
|
73,460 |
|
|
14,305 |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
92,609 |
|
|
16,953 |
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
166,069 |
|
$ |
31,258 |
補充披露非現金投資和融資活動: |
|
|
|
|
|
|
財產和設備採購尚未支付 |
|
$ |
— |
|
$ |
34 |
推遲的首次公開發行費用尚未支付 |
|
$ |
41 |
|
$ |
— |
見這些未經審計的精簡財務報表的附註。
7
目錄
Aptinyx公司
可轉換優先股和股東(赤字)權益的陳述
(未經審計)
(千)
|
|
Series A‑1 |
|
Series A‑2 |
|
系列B |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
||||||||||
|
|
可轉換 |
|
可轉換 |
|
可轉換 |
|
|
|
|
|
|
|
額外 |
|
|
|
|
股東‘ |
|||||||||||
|
|
優先股 |
|
優先股 |
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
付費 |
|
累積 |
|
股本 |
|||||||||||||||
|
|
股份 |
|
量 |
|
股份 |
|
量 |
|
股份 |
|
量 |
|
|
股份 |
|
量 |
|
資本 |
|
{br]赤字 |
|
(赤字) |
|||||||
2016年12月31日結餘 |
|
151,773 |
|
$ |
22,650 |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
5,049 |
|
$ |
50 |
|
$ |
11,588 |
|
$ |
(20,189) |
|
$ |
(8,551) |
發行系列A-2可轉換優先股,扣除發行成本21美元 |
|
— |
|
|
— |
|
173,453 |
|
|
39,979 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
發行B系列可轉換優先股,扣除發行成本243美元 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
234,955 |
|
|
69,757 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
在授予限制性股票時發行普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
293 |
|
|
3 |
|
|
(3) |
|
|
— |
|
|
— |
基於股票的補償 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
901 |
|
|
— |
|
|
901 |
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(32,068) |
|
|
(32,068) |
2017年12月31日結餘 |
|
151,773 |
|
$ |
22,650 |
|
173,453 |
|
$ |
39,979 |
|
234,955 |
|
$ |
69,757 |
|
|
5,342 |
|
$ |
53 |
|
$ |
12,486 |
|
$ |
(52,257) |
|
$ |
(39,718) |
在授予限制性股票時發行普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
220 |
|
|
2 |
|
|
(2) |
|
|
— |
|
|
— |
基於股票的補償 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,984 |
|
|
— |
|
|
1,984 |
優先股在IPO時的轉換 |
|
(151,773) |
|
|
(22,650) |
|
(173,453) |
|
|
(39,979) |
|
(234,955) |
|
|
(69,757) |
|
|
20,306 |
|
|
203 |
|
|
132,183 |
|
|
— |
|
|
132,386 |
在首次公開募股時發行普通股,扣除承銷商的折扣和其他發行成本2,902美元。 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
7,360 |
|
|
74 |
|
|
106,431 |
|
|
— |
|
|
106,505 |
在行使股票期權時發行普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
2 |
|
|
— |
|
|
2 |
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(39,188) |
|
|
(39,188) |
2018年9月30日餘額 |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
33,229 |
|
$ |
332 |
|
$ |
253,084 |
|
$ |
(91,445) |
|
$ |
161,971 |
見所附財務報表附註
8
目錄
Aptinyx公司
精簡財務報表附註
(未經審計)
1. Organization
業務描述
Aptinyx公司(“公司”或“Aptinyx”)於2015年6月24日在特拉華州成立,並在伊利諾伊州的埃文斯頓設有總部。
Aptinyx是一家臨牀階段的生物製藥公司,致力於發現、開發和商業化用於治療大腦和神經系統疾病的新型、專有、合成小分子。Aptinyx有一個發現專有化合物的平臺,它通過一種新的機制工作:調節N-甲基-D-天冬氨酸受體(NMDAR),這些受體對正常和有效的大腦和神經系統功能至關重要。這種機制適用於許多大腦和神經系統疾病。
首次公開發行
2018年6月20日,該公司關於其普通股首次公開發行(Ipo)的表格S-1(檔案號333-225150)的登記聲明生效,2018年6月25日,首次公開募股結束。根據IPO,該公司以每股16.00美元的公開發行價格發行和出售了7,359,998股普通股,其中包括根據承銷商購買更多股份的選擇權出售的959,999股。該公司在扣除承保折扣、佣金和300萬美元的其他發行成本後,獲得了1.065億美元的淨收益。這些股票於2018年6月21日在納斯達克全球精選市場開始交易。在IPO結束時,公司所有可轉換優先股的流通股按適用的轉換比率自動轉換為20,306,497股普通股。
公司還被授權在一個或多個系列發行1000萬股未指定優先股,面值為0.01美元。截至2018年9月30日,未發行或發行優先股。
流動性和資本資源
截至2018年9月30日,公司擁有現金和現金等價物1.656億美元,該公司認為這些現金和現金等價物將足以為其計劃中的業務提供至少12個月的資金,從這些精簡財務報表印發之日起算。
2.重要會計政策摘要
表示基
本文所列公司的精簡財務報表是根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制的。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露,在這種細則和條例允許的情況下,已從本報告中濃縮或省略。所附精簡財務報表反映了所有調整數,其中包括為公允列報所列中期財務狀況、業務結果和現金流量所必需的正常、經常性調整。中期結果不一定表示全年的結果。因此,這些財務報表應與2018年6月20日根據規則424(B)(4)向證券交易委員會提交的IPO的最後招股説明書(“招股説明書”)中所列2017年12月31日終了年度的財務報表一併閲讀。
新的會計公告不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他標準制定機構發佈,並在規定的生效日期被公司採納。除非另有規定
9
目錄
經討論,最近發佈的標準尚未生效的影響將不會對公司的財務報表產生重大影響。根據經修訂的“2012年創業法”(“就業法”),該公司符合新興成長型公司的定義,並選擇延長過渡期,以遵守新的或經修訂的會計準則,從而推遲採用這些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
反向股票分割
2018年6月7日,公司對公司已發行和流通股的普通股和流通股進行了1比27.58621的反向股權分割,並對公司可轉換優先股的現有轉換比率進行了比例調整。普通股和可轉換優先股的每股票面價值和授權股未因反向拆分而調整。在財務報表及其附註中,所有普通股和普通股每股數額都進行了追溯性調整,以實現這一反向股票分割,包括將相當於普通股面值減少的數額重新歸類為額外的已付資本。
使用估計值
財務報表是按照公認會計原則編制的。這一過程要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設,並披露本報告所述期間財務報表之日或有資產和負債以及報告的支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
重大會計政策
公司的重要會計政策在招股説明書中的附註3“重大會計政策摘要”中作了説明。2018年9月30日終了期間,重大會計政策沒有發生重大變化。
最近發佈的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號租約(“ASU 2016-02”),要求承租人確認資產負債表上的資產和負債,用於經營租賃,並修改了許多關鍵定義,包括租賃的定義。新標準包括12個月或更短期限的租約的短期租賃例外,作為其中的一部分,承租人可以作出會計政策選擇不承認租賃資產和租賃負債。承租人將繼續區分融資租賃(以前稱為資本租賃)和運營租賃,兩者使用的分類標準與以前的指南基本相似。新標準將於2019年12月15日後對該公司生效,並允許儘早採用。該公司目前正在評估ASU 2016-02可能對其財務報表產生的潛在影響。
2014年5月,FASB發佈了ASU第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”(“ASU 2014-09”),取代了幾乎所有現有的收入確認指南。ASU 2014-09年的核心原則是,當承諾的貨物或服務轉移給客户時,確認收入,其數額反映了實體預期有權獲得這些貨物或服務的考慮。ASU 2014-09年確定了實現這一核心原則的五個步驟,在這樣做時,在收入確認過程中可能需要比現有公認會計原則所要求的更多的判斷和估計。該標準適用於2018年12月15日以後的年度期間,採用下列任何一種過渡方法:(1)採用全面追溯辦法,反映標準在前一個報告期的適用情況,並可選擇某些實際權宜之計,或(2)追溯辦法,其累積效果是在通過之日確認的2014-09年ASU(其中包括額外的腳註披露)。該公司正在評估待通過的ASU 2014-09年對財務報表的影響,並尚未確定公司在需要時採用該標準的方法。
10
目錄
3補充財務信息
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括現金,如果適用的話,是流動性很強的投資,在購買時,原始期限為三個月或更短。下表對資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對,這些現金總額與現金流量表中所列相同數額(以千計)之和。
|
|
As of |
|
As of |
||
|
|
9月30日, |
|
12月31日, |
||
|
|
2018 |
|
2017 | ||
現金和現金等價物 |
|
$ |
165,578 |
|
$ |
92,136 |
短期和長期限制現金 |
|
|
491 |
|
|
473 |
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
|
$ |
166,069 |
|
$ |
92,609 |
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括下列(單位:千):
|
|
As of |
|
As of |
||
|
|
9月30日, |
|
12月31日, |
||
|
|
2018 |
|
2017 | ||
預付費臨牀 |
|
$ |
173 |
|
$ |
1,718 |
預付保險 |
|
|
791 |
|
|
137 |
其他預付費用和流動資產 |
|
|
205 |
|
|
105 |
預付費用和其他流動資產總額 |
|
$ |
1,169 |
|
$ |
1,960 |
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括下列(單位:千):
|
|
As of |
|
As of |
||
|
|
9月30日, |
|
12月31日, |
||
|
|
2018 |
|
2017 | ||
與僱員有關的開支 |
|
$ |
2,056 |
|
$ |
1,435 |
開發成本和贊助研究 |
|
|
1,805 |
|
|
737 |
臨牀試驗 |
|
|
2,282 |
|
|
69 |
其他 |
|
|
322 |
|
|
594 |
應計費用和其他流動負債總額 |
|
$ |
6,465 |
|
$ |
2,835 |
4與Allergan 的研究協作協議
2015年7月24日,該公司與Allergan plc(“Allergan”)的子公司Naurx Inc.簽訂了研究合作協議(“RCA”),重點是研究和發現調節NMDAR的小分子。合作由一個聯合指導委員會(“JSC”)監督,該委員會由公司和Allergan的代表組成。根據協議條款,艾爾根公司將為艾爾根公司行使的每一項期權支付100萬美元。根據該協議的條款,RCA將在預定的RCA週年之前終止,或在Allergan行使三種選擇從合格化合物池中獲取分子的日期終止。2018年5月16日,Allergan公司行使了在一組預定義的指標範圍內獲得開發和商業化AGN-241751的專有權利的選擇權。在截至2018年9月30日的9個月內,該公司確認了在合作中支付的100萬美元不可退還的里程碑付款。
11
目錄
並在業務報表中授予收入,因為已選擇的大院沒有剩餘的業績義務。
{Br}本公司根據ASC 808的合作安排,將該協議作為一種共同的風險分擔協作。公司與Allergan之間根據RCA承擔的開發費用中每一方所佔份額的費用在所附的業務報表中基本上記錄在研究和開發中。RCA項下的可償還費用包括化學、發現、篩選和基於公司發現平臺的新型NMDAR調製器的分析工作,以及分配給這些工作的每一個人的全職員工的年薪,這符合JSC的監督和指導。每個大院的這類費用被認為是可償還的,直到某一合作方選定大院為止。因此,Allergan在提出的任何期間償還的費用都不直接涉及公司的牽頭產品候選人NYX-2925、NYX-783和NYX-458,這些都是公司在合作下選定的。
在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月內,該公司記錄的某些發展活動的費用分別為190萬美元和190萬美元,其中50%由Allergan償還。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月裏,該公司分別收到了90萬美元和100萬美元的償還款。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月內,該公司記錄的某些開發活動的費用分別為580萬美元和580萬美元,其中50%是由Allergan償還的。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中,該公司分別收到了290萬美元和290萬美元的償還款。這種償還是在業務報表中的協作和贈款收入範圍內報告的。
5公允價值計量
“公允價值計量”(“ASC 820”)為以公允價值計量的工具建立了公允價值等級,將基於市場數據(可觀測輸入)的假設與公司自己的假設(不可觀測的輸入)區分開來。ASC 820將公允價值確定為交易所價格或退出價格,表示在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎,asc 820建立了三層公允價值層次結構,其中區分了以下內容:
· |
一級投入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整); |
· |
第二級投入是指不包括在第1級內的報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入;以及 |
· |
第3級輸入是不可觀測的輸入,反映了公司對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設。金融資產和負債按照對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。 |
如果估值是基於在市場上不那麼明顯或無法觀察的模型或投入,公平價值的確定需要更多的判斷力。因此,公司在確定公允價值方面所行使的判斷程度,對於第三級分類的工具而言是最大的。公允價值層次中的金融工具級別是基於對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低級別。
公司資產負債表中報告的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值是由於這些項目的短期性質而對其公允價值的合理估計。
12
目錄
截至2018年9月30日,按公允價值計量的資產如下(千):
|
|
|
9月30日, |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
2018 |
|
Level 1 |
|
Level 2 |
|
Level 3 |
|||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金,包括現金和現金等價物 |
|
$ |
163,705 |
|
$ |
163,705 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
貨幣市場基金,包括在限制現金中 |
|
|
252 |
|
|
252 |
|
|
— |
|
|
— |
貨幣市場基金,包括在其他資產中 |
|
|
67 |
|
|
67 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
$ |
164,024 |
|
$ |
164,024 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
截至2017年12月31日,按公允價值計量的資產如下(千):
|
|
12月31日, |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2017 |
|
Level 1 |
|
Level 2 |
|
Level 3 |
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金,包括現金和現金等價物 |
|
$ |
89,553 |
|
$ |
89,553 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
貨幣市場基金,包括在其他資產中 |
|
|
317 |
|
|
317 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
$ |
89,870 |
|
$ |
89,870 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
6財產和設備
財產和設備如下(千):
|
|
As of |
|
As of |
||
|
|
9月30日, |
|
12月31日, |
||
|
|
2018 |
|
2017 | ||
計算機軟件和設備 |
|
$ |
15 |
|
$ |
15 |
辦公設備和傢俱 |
|
|
160 |
|
|
92 |
實驗室設備 |
|
|
1,571 |
|
|
1,529 |
租賃改進 |
|
|
1,051 |
|
|
748 |
在建工程 |
|
|
— |
|
|
22 |
減去累計折舊 |
|
|
(984) |
|
|
(590) |
財產和設備,淨額 |
|
$ |
1,813 |
|
$ |
1,816 |
截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月中, 折舊費用分別為10萬美元,截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月分別為40萬美元和20萬美元。
7股票激勵計劃
2018年6月5日,公司股東批准了2018年股票期權和激勵計劃(2018年計劃),該計劃於2018年6月20日生效。截至2018年9月30日,根據該公司2018年計劃可供批准的股份數為3,878,940股,其中包括公司根據2015年股票期權和贈款計劃(“2015年計劃”)保留的505,046股份,這些股份在2018年計劃生效後可供發行。今後將不根據2015年計劃印發。
13
目錄
基於股票的補償費用
在所附與股票期權和限制性股票獎勵有關的業務報表中,截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個月和9個月的非現金股票補償費用如下(千):
|
|
三個月結束 |
|
9個月結束 |
||||||||
|
|
9月30日, |
|
9月30日, |
||||||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2017 | ||||
研究與開發 |
|
$ |
242 |
|
$ |
91 |
|
$ |
616 |
|
$ |
233 |
一般和行政 |
|
|
478 |
|
|
151 |
|
|
1,368 |
|
|
420 |
基於股票的補償費用總額 |
|
$ |
720 |
|
$ |
242 |
|
$ |
1,984 |
|
$ |
653 |
股票期權
下表彙總了與股票期權有關的活動(單位:千,但每股金額除外):
|
|
|
|
|
|
|
加權- |
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|
|
|
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|
|
加權- |
|
{br]平均 |
|
|
|
|
|
|
|
|
{br]平均 |
|
{br]剩餘 |
|
集料 |
||
|
|
|
|
{br]練習 |
|
[br]合同 |
|
{br]內藴 |
||
選項 |
|
股份 |
|
價格 |
|
term |
|
值 |
||
2017年12月31日 |
|
1,498 |
|
$ |
2.48 |
|
8.93 |
|
$ |
4,146 |
|
|
2,443 |
|
|
9.95 |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
|
|
1.82 |
|
|
|
|
|
被沒收並取消 |
|
(5) |
|
|
2.77 |
|
|
|
|
|
2018年9月30日 |
|
3,937 |
|
$ |
7.07 |
|
8.94 |
|
$ |
86,148 |
預計將於2018年9月30日歸屬 |
|
3,937 |
|
$ |
7.07 |
|
8.94 |
|
$ |
86,148 |
2018年9月30日可鍛鍊 |
|
702 |
|
$ |
2.28 |
|
8.08 |
|
$ |
18,739 |
在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中,該公司分別授予了240萬和120萬個股票期權,這些期權的加權平均日公允價值分別為每股9.95美元和2.59美元。截至2018年9月30日,與非既得股票期權相關的未確認股票補償費用總額為1,530萬美元,預計將在3.16年的加權平均期限內確認。這些選擇的期限為十年,一般為期四年,但須持續僱用。
限制性股票獎勵
在所附的業務報表中確認的非現金限制性股票獎勵費用分別為截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月中的10萬美元,以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中的30萬美元。截至2018年9月30日的9個月內,股票的公允價值為140萬美元。2018年9月30日,與268 000份未歸屬的限制性股票獎勵有關的未確認賠償費用為30萬美元,將在0.91年的加權平均期間內確認為費用。
14
目錄
8.每股淨虧損
根據截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個月和9個月(除每股數據外,以千計),計算了普通股股東的基本和稀釋後每股淨虧損:
|
|
三個月結束 |
|
9個月結束 |
||||||||
|
|
9月30日, |
|
9月30日, |
||||||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2017 | ||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
(14,181) |
|
$ |
(8,145) |
|
$ |
(39,188) |
|
$ |
(24,842) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均普通股流通股基礎和稀釋 |
|
|
33,191 |
|
|
5,232 |
|
|
15,789 |
|
|
5,159 |
普通股股東每股淨虧損-基本虧損和稀釋損失 |
|
$ |
(0.43) |
|
$ |
(1.56) |
|
$ |
(2.48) |
|
$ |
(4.82) |
下列截至2018年9月30日和2017年9月30日未清的普通股等價物被排除在所述期間可歸於普通股股東的稀釋淨虧損計算之外,因為將其包括在內將是反稀釋的(單位:千):
|
|
截至9月30日, |
||
|
|
2018 |
|
2017 |
系列A-1可轉換優先股 |
|
— |
|
5,502 |
系列A-2可轉換優先股 |
|
— |
|
6,288 |
股票期權已發行和未發行 |
|
3,937 |
|
1,497 |
無限制股票 |
|
268 |
|
655 |
共計 |
|
4,205 |
|
13,942 |
9. Income taxes
遞延税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差額確定的,所採用的税率是預期差額將逆轉的年份實行的税率。如果根據現有證據的權重提供估價津貼,則更有可能部分或全部遞延税資產無法變現。公司評估了對其遞延税資產的可變現性的正面和負面證據,包括其淨經營損失。根據其經營虧損的歷史,該公司認為,它更有可能無法實現其遞延税資產的利益。因此,該公司為截至2018年9月30日和2017年12月31日的遞延税資產提供了全額估價備抵。
2017年12月22日,美國總統簽署了減税和就業法案(TCJA),使之成為法律。TCJA對美國税法作了重大修改,包括降低公司税税率,改變淨營業虧損結轉和結轉,以及減少孤兒藥物抵免額。作為TCJA的結果,該公司將其在2017年12月31日結束的遞延税資產和負債重估為新頒佈的21%的美國聯邦公司税率。該公司根據SEC第118號工作人員會計公報確認了與重新計量遞延税資產和負債有關的臨時税收影響,並將這些金額列入其截至2017年12月31日的年度財務報表。在2018年9月30日終了期間,該公司沒有記錄對這一臨時數額的任何調整,並將在TCJA的影響最後確定時,繼續分析和改進與重計量有關的計算。
10承付款和意外開支
緊急情況
公司不時會受到因正常業務而引起的訴訟、調查和索賠。截至2018年9月30日,該公司沒有重大的未決或威脅訴訟。
15
目錄
賠償
{Br}在正常的業務過程中,公司與其僱員、許可人、供應商和服務提供者簽訂了包含各種賠償的合同。此外,公司還向應公司要求以此種身份服務的董事和高級人員提供賠償。2018年9月30日,該公司在這些安排下的最大曝光量尚不清楚。公司預計不會承認與這些安排有關的任何重大損失。
租約
公司為其設施和設備簽訂了各種不可撤銷的經營租賃協議,以便開展業務。本公司在租約有效期內以直線方式支付租金,並在應計費用和其他流動負債及其他長期負債範圍內記錄公司資產負債表上的遞延租金。
2018年7月18日,該公司簽訂了一項轉租協議,在伊利諾斯州埃文斯頓公司現有總部附近增加辦公空間,總面積約為6172平方英尺。租約的有效期從2018年7月18日開始,持續到2022年9月30日。在分租期內,估計基本租金支付總額約為90萬美元。
所有業務租賃協議規定的包括租賃獎勵在內的租金支出總額分別為截至2018年9月30日和2017年9月30日三個月的20萬美元和截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月的50萬美元。
11關聯方交易
在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個零九個月期間,公司獲得了製藥公司的諮詢服務,該公司的首席開發官是創始人、所有者、董事長和前總裁。公司與製藥公司之間的交易已得到公司董事會的審查和批准,並在一定的範圍內進行交易。截至2018年9月30日,該公司在應付賬款中記錄的餘額約為1,000美元。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月中,該公司從法爾馬基獲得的諮詢服務總額分別約為1,000美元和34,000美元,在截至9月30日、2018年和2017年的9個月中,分別約為13,000美元和76,000美元,這些費用都列在運營報表中的研發費用中。
16
目錄
項目2管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
以下討論應結合本季度報告中其他地方所載的本季度報告表10-Q的濃縮財務報表和所附腳註以及我們根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”根據規則424(B)提交的首次公開發行最後招股説明書中的審定財務報表和相關腳註閲讀,與美國證券交易委員會(SEC)或美國證交會(SEC)的日期分別為2018年6月20日或招股説明書。
本季度報告中關於表10-Q的某些信息包含在本季度報告的其他部分,包括關於我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。見“關於前瞻性聲明的特別説明”。由於許多因素,包括本季度10-Q報表中的“風險因素”一節所述的因素,我們的實際結果可能與以下討論和分析中前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭。我們不承擔任何義務,以更新任何前瞻性的聲明,無論是由於新的信息,未來的事件或其他,除非法律要求。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,致力於發現、開發和商業化新型的、專有的、合成的小分子,用於治療大腦和神經系統疾病。我們致力於靶向和調節N-甲基-D-天冬氨酸受體(NMDARs),NMDARs對大腦和神經系統的正常和有效功能至關重要。我們相信,利用我們化合物分化調節機制的治療優勢,將推動腦和神經系統疾病治療模式的轉變。
我們正在推進從我們的NMDAR調製器發現平臺衍生出的一系列不同的產品候選產品。我們目前正在研究我們的最先進的產品候選人,NYX-2925,在兩個階段的慢性疼痛的第二階段研究。第一組為疼痛性糖尿病周圍神經病變(DPN)組,第二組為纖維肌痛組。我們預計將在2019年第一季度早些時候公佈這些研究的頂級數據。我們的第二種產品,NYX-783,已經在第一階段的臨牀開發中被評估.我們打算開發NYX-783用於治療創傷後應激障礙(PTSD),並計劃在2019年下半年報告第二階段臨牀研究的數據。我們目前正在評估我們的第三個產品候選產品NYX-458的安全性和耐受性,在第一階段的研究中,我們預計將在2019年上半年完成。我們打算開發NYX-458,用於治療與帕金森病相關的認知障礙。
自我們於2015年6月成立以來,我們從未從銷售我們的產品中獲得收入,並遭受了重大的淨損失。我們的收入主要來自與Allergan公司的研究合作協議,或與Allergan公司的開發服務協議,以及美國政府的研發贈款。從成立到2018年9月30日,我們從出售可轉換優先股中獲得了1.35億美元的總收入,從我們的首次公開募股(IPO)中籌集了1.178億美元的總收益。截至2017年12月31日和2016年12月31日,我們的淨虧損分別為3 210萬美元和1 550萬美元,截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月分別為3 920萬美元和2 480萬美元。截至2018年9月30日,我們的累計赤字為9140萬美元。我們的淨虧損可能在每個季度和一年之間大幅波動。我們預計在可預見的將來將繼續發生重大開支和經營損失。我們預計,由於我們正在進行的活動,我們的開支將大幅度增加,因為我們:
· |
推動我們領先產品候選產品的臨牀開發; |
· |
繼續研究和開發我們的臨牀前產品候選產品; |
· |
尋求確定和開發更多的產品候選人; |
· |
為我們成功完成臨牀開發的任何產品候選人尋求市場許可; |
· |
發展和擴大我們的銷售,營銷和銷售能力,我們的產品候選人,我們獲得營銷批准; |
17
目錄
· |
擴大我們的製造工藝和能力,以支持我們正在進行的臨牀前活動和我們的產品候選產品的臨牀研究,以及我們獲得市場營銷批准的任何產品候選產品的商業化; |
· |
維護、擴大和保護我們的知識產權組合; |
· |
擴大我們的業務、財務和管理系統,增加人員,包括人員,以支持我們的臨牀開發、製造和商業化工作; |
· |
增加我們的產品責任和臨牀試驗保險範圍,因為我們開始我們的臨牀研究和商業化的努力。 |
我們不期望從產品銷售中獲得收入,除非和直到我們成功地完成臨牀開發並獲得對產品候選人的監管批准,我們預計這將需要數年的時間,其結果是不確定的,或與第三方達成合作協議,這一合作的時間在很大程度上是我們無法控制的,而且可能永遠不會發生。要為我們目前和未來的運營計劃提供資金,我們將需要額外的資本,我們可以通過一次或多筆股權發行、債務融資或其他第三方融資,包括潛在的戰略聯盟和許可或合作安排來獲得這些資本。但是,我們可能無法籌集更多的資金,或在必要時以優惠的條件或根本無法作出其他安排。如果我們不能在必要時籌集資金或作出其他安排,將對我們的財務狀況和我們發展現有產品候選人的能力或任何其他產品候選人的能力產生不利影響。我們未來所需經費的數額和時間將取決於許多因素,包括我們臨牀前和臨牀發展努力的速度和結果。我們不能向你保證我們將從經營活動中獲利或產生正現金流。
財務業務概況
協作和授予收入
我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止,我們的收入主要來自與Allergan的研究合作協議;與Allergan簽訂的開發服務協議,該協議是為了在阿勒根公司收購阿普蒂尼克斯公司之前的一段預先確定的時期內繼續某些開發活動;以及來自美國政府的研究和開發贈款,它們沒有償還或特許權使用費的義務。與Allergan的開發服務協議於2016年10月終止。因此,自2016年10月以來,我們一直沒有根據這項協議產生任何收入,也不希望在今後根據這項協議產生任何收入。
經營費用
研發費用
研究和發展活動佔我們業務費用的很大一部分。我們承擔研發費用。研究和開發費用包括與產品候選人的開發有關的費用,包括:
· |
支付給顧問、贊助的研究人員和合同研究組織的費用,包括與我們的臨牀前和臨牀研究有關的費用,以及其他有關的臨牀研究費用,例如調查員補助金、病人檢查、實驗室工作、臨牀研究數據庫管理以及統計彙編和分析; |
· |
與獲取和維持臨牀前和臨牀研究材料和設施有關的費用; |
· |
與遵守監管要求有關的費用;以及 |
· |
與研究和開發職能中僱員的工資、獎金和其他報酬有關的費用。 |
目前,我們無法合理地估計或知道完成產品候選產品開發所必需的努力的性質、時間和成本。我們也無法預測,如果有的話,實質性的淨現金。
18
目錄
資金流入將從銷售我們的產品開始,如果獲得批准的話。這是由於與開發這類產品候選人有關的許多風險和不確定性,包括與以下方面有關的不確定性:
· |
今後的臨牀研究結果;我們正在進行的以及任何其他臨牀前研究、臨牀研究和其他研究和開發活動的範圍、進度和費用; |
· |
臨牀研究入學率; |
· |
臨牀研究設計; |
· |
我們產品候選產品的製造; |
· |
我們有能力為我們的產品候選人獲得和保持知識產權保護; |
· |
重大和不斷變化的政府管制; |
· |
(B)任何監管批准的時間和收到;以及 |
· |
本季度報告中關於表10-Q的“風險因素”一節所披露的風險。 |
任何這些變量的結果與我們任何產品候選人的開發有關的變化都會顯著改變與開發該產品候選人相關的成本、時間和生存能力。
我們預計,隨着我們繼續實施我們的業務戰略,我們的研究和開發費用在今後幾年將增加,其中包括推動我們的產品候選人進入和通過臨牀開發,擴大我們的研究和開發努力,為我們成功完成臨牀研究的任何產品候選人尋求監管批准,訪問和開發更多的產品候選人,僱傭更多的人員來支持我們的研發工作。此外,臨牀發展後期的候選產品通常比臨牀發展的早期階段的產品開發成本要高,這主要是由於後期臨牀研究的規模和持續時間的增加。因此,我們預計,隨着我們的產品候選產品進入臨牀開發的後期階段,我們的研究和開發費用將會增加。
一般費用和行政費用
一般費用和行政費用主要包括薪金和相關費用,包括以股票為基礎的補償.一般費用和行政費用還包括法律、諮詢、會計和審計服務的租金和專業費用。
在未來,我們預計我們的一般和行政開支將增加,因為我們增加我們的人數,以支持我們的持續研究和開發,並潛在的商業化,我們的產品候選人,如果獲得批准。我們還預計,我們將承擔更多的會計、審計、法律、税務、監管、合規、董事和官員保險費用,以及與保持符合交易所上市和證券交易委員會要求有關的投資者和公共關係費用。
其他收入
其他收入主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息收入構成。
19
目錄
操作的結果
2018年9月30日和2017年9月30日終了三個月的比較
下表彙總了截至2018年9月30日和2017年9月30日三個月的業務結果(千):
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三個月 |
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||||
|
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截至9月30日, |
|
增加 |
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|
|
2018 |
|
2017 |
|
(減少) |
|||
協作和贈款收入 |
|
$ |
943 |
|
$ |
1,205 |
|
$ |
(262) |
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與開發 |
|
|
11,950 |
|
|
8,067 |
|
|
3,883 |
一般和行政 |
|
|
3,782 |
|
|
1,318 |
|
|
2,464 |
業務費用總額 |
|
|
15,732 |
|
|
9,385 |
|
|
6,347 |
業務損失 |
|
|
(14,789) |
|
|
(8,180) |
|
|
6,609 |
其他收入 |
|
|
608 |
|
|
35 |
|
|
573 |
淨損失和綜合損失 |
|
$ |
(14,181) |
|
$ |
(8,145) |
|
$ |
6,036 |
協作和授予收入
截至2018年9月30日的三個月,收入為90萬美元,而2017年9月30日的三個月為120萬美元。減少30萬美元的主要原因是我們從美國政府的贈款項下產生的研究和開發費用減少,因為我們的未付贈款已於2018年上半年完成,因此,截至2018年9月30日的三個月裏,我們沒有產生任何與贈款有關的收入。
研發費用
下表彙總了截至2018年9月30日和2017年9月30日三個月的研究和開發費用(千):
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|
三個月 |
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|
|
||||
|
|
截至9月30日, |
|
增加 |
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
(減少) |
|||
NYX-2925 |
|
$ |
5,791 |
|
$ |
2,392 |
|
$ |
3,399 |
NYX-783 |
|
|
360 |
|
|
604 |
|
|
(244) |
NYX-458 |
|
|
867 |
|
|
336 |
|
|
531 |
臨牀前期研究和發現計劃 |
|
|
1,710 |
|
|
2,077 |
|
|
(367) |
人員和有關費用 |
|
|
3,222 |
|
|
2,658 |
|
|
564 |
研究和開發費用總額 |
|
$ |
11,950 |
|
$ |
8,067 |
|
$ |
3,883 |
截至2018年9月30日的三個月,研發費用為1,200萬美元,而截至2017年9月30日的3個月為810萬美元。增加390萬美元的主要原因如下:
· |
與NYX-2925有關的臨牀、監管和藥物產品費用增加約340萬美元,其中包括正在進行的對DPN患者的第二階段臨牀研究、對纖維肌痛患者正在進行的探索性臨牀研究和2018年初開始的兩期目標通路臨牀研究; |
· |
減少約20萬美元用於治療PTSD的NYX-783的第一階段臨牀研究的臨牀費用; |
· |
第一階段臨牀研究費用增加約50萬美元,用於治療帕金森病認知障礙的NYX-458的持續發展; |
20
目錄
· |
與外部研究機構進行臨牀前研究有關的費用減少約40萬美元; |
· |
與僱員薪酬和相關支助有關的費用增加約60萬美元,包括因員工人數增加而增加的基於庫存的補償費用20萬美元。 |
一般費用和行政費用
2018年9月30日終了的三個月的一般費用和行政費用為380萬美元,而2017年9月30日終了的三個月為130萬美元。增加250萬美元的主要原因是與僱員補償有關的費用增加了90萬美元,包括由於員工人數增加而增加的以股票為基礎的補償費用30萬美元,以及150萬美元增加的專業費用,以支持正在進行的業務活動,並履行與作為一家上市公司有關的義務。
其他收入
截至2018年9月30日的三個月裏,我們記錄了60萬美元的其他收入,而在2017年9月30日結束的三個月裏,這個數字還不到10萬美元。這是由於我們的現金和現金等價物賺取的利息收入增加了。
2018年9月30日和2017年9月30日終了的9個月比較
下表彙總了截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月的業務結果(千):
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九個月 |
|
|
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||||
|
|
截至9月30日, |
|
增加 |
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
(減少) |
|||
協作和贈款收入 |
|
$ |
5,535 |
|
$ |
3,778 |
|
$ |
1,757 |
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與開發 |
|
|
37,860 |
|
|
24,930 |
|
|
12,930 |
一般和行政 |
|
|
7,853 |
|
|
3,819 |
|
|
4,034 |
業務費用總額 |
|
|
45,713 |
|
|
28,749 |
|
|
16,964 |
業務損失 |
|
|
(40,178) |
|
|
(24,971) |
|
|
15,207 |
其他收入 |
|
|
990 |
|
|
129 |
|
|
861 |
淨損失和綜合損失 |
|
$ |
(39,188) |
|
$ |
(24,842) |
|
$ |
14,346 |
協作和授予收入
截至2018年9月30日的9個月,收入為550萬美元,而2017年9月30日的9個月為380萬美元。淨增180萬美元的主要原因是下列變動:
· |
大約增加了80萬美元,這反映了我們在美國政府的研究和開發贈款下所做的增量工作,這些研究與NYX-458的臨牀前研究有關。我們預期未來不會有可觀的撥款收入;及 |
· |
{BR]增加了100萬美元,原因是Allergan在2018年5月行使了獲得開發和商業化AGN-241751的獨家權利的選擇權。 |
21
目錄
研發費用
下表彙總了截至2018年9月30日和2017年9月30日九個月的研究和開發費用(千):
|
|
九個月 |
|
|
|
||||
|
|
截至9月30日, |
|
增加 |
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
(減少) |
|||
NYX-2925 |
|
$ |
17,355 |
|
$ |
8,091 |
|
$ |
9,264 |
NYX-783 |
|
|
2,654 |
|
|
2,501 |
|
|
153 |
NYX-458 |
|
|
2,385 |
|
|
940 |
|
|
1,445 |
臨牀前期研究和發現計劃 |
|
|
5,804 |
|
|
5,645 |
|
|
159 |
人員和有關費用 |
|
|
9,662 |
|
|
7,753 |
|
|
1,909 |
研究和開發費用總額 |
|
$ |
37,860 |
|
$ |
24,930 |
|
$ |
12,930 |
截至2018年9月30日的9個月,研發費用為3790萬美元,而截至2017年9月30日的9個月為2490萬美元。增加1 290萬美元的主要原因如下:
· |
與我們的NYX-2925進展有關的臨牀、監管和藥物產品費用增加約930萬美元,包括我們正在進行的第二階段臨牀研究中有痛苦的DPN患者,正在進行中的纖維肌痛患者的探索性臨牀研究,以及2018年第一季度開始的兩項第一階段的探索性藥效學臨牀研究; |
· |
在2017年第四季度開始的臨牀、監管和藥品產品費用增加約20萬美元,這與我們對NYX-783治療PTSD的第一階段臨牀研究有關; |
· |
大約增加140萬美元,用於外部研究和開發費用、促進IND的活動以及2017年第四季度開始的第一階段臨牀研究費用,這些費用與NYX-458用於治療帕金森病認知障礙的持續發展有關; |
· |
\x{e76f}增加約20萬美元,用於與我們的內部臨牀前研究工作和與學術機構共同贊助的研究活動有關的費用;以及 |
· |
由於員工人數增加,僱員薪酬和相關支助費用增加約190萬美元,其中包括以庫存為基礎的額外補償費用40萬美元。 |
一般費用和行政費用
2018年9月30日終了的9個月的一般和行政開支為790萬美元,而2017年9月30日終了的9個月為380萬美元。增加400萬美元的主要原因是與僱員補償有關的費用增加了220萬美元,其中包括90萬美元額外的基於股票的補償費用,原因是增加了員工人數,增加了160萬美元的專業費用,用於支持正在進行的業務活動,並履行與成為一家上市公司有關的義務。
其他收入
截至2018年9月30日的9個月,我們的其他收入為100萬美元,而2017年9月30日的9個月為10萬美元。這是由於我們的現金和現金等價物賺取的利息收入增加了。
流動性和資本資源
從成立到2018年9月30日,我們遭受了巨大的經營損失。到目前為止,我們從與Allergan的研究合作協議、與Allergan的開發服務協議以及來自美國政府的研發撥款中獲得的收入有限。這類贈款不存在償還或特許權使用費的義務。
22
目錄
2018年6月25日,我們完成了首次公開發行(IPO),據此,我們以每股16.00美元的價格發行和出售了7359,998股普通股,其中包括根據承銷商購買更多股份的選擇權出售的959,999股。我們收到了1.065億美元的收益,扣除了承保折扣、佣金和其他提供費用。
截至2018年9月30日,我們的現金和現金等價物為1.656億美元。我們將現金等價物投資於流動資金市場賬户。
資金需求
我們對資本的主要用途是研究和開發服務、補償和有關費用、實驗室和有關用品、法律和其他管理費用、專利起訴和我們的許可知識產權的維護費用以及一般間接費用。我們預計在可預見的將來將繼續發生重大開支和經營損失。此外,自我們的首次公開發行(IPO)結束以來,我們已經承擔並預計將承擔與作為一家上市公司經營有關的額外費用。我們預計,由於我們正在進行的活動,我們的開支將大幅度增加,因為我們:
· |
推動我們領先產品候選產品的臨牀開發; |
· |
繼續研究和開發我們的臨牀前產品候選產品; |
· |
尋求確定和開發更多的產品候選人; |
· |
為我們成功完成臨牀開發的任何產品候選人尋求市場許可; |
· |
發展和擴大我們的銷售,營銷和銷售能力,我們的產品候選人,我們獲得營銷批准; |
· |
擴大我們的製造工藝和能力,以支持我們正在進行的臨牀前活動和我們的產品候選產品的臨牀研究,以及我們獲得市場營銷批准的任何產品候選產品的商業化; |
· |
維護、擴大和保護我們的知識產權組合; |
· |
擴大我們的業務、財務和管理系統,並增加人員,以支持我們的臨牀開發、製造和商業化工作; |
· |
增加我們的產品責任和臨牀試驗保險範圍,因為我們開始我們的臨牀研究和商業化的努力。 |
Outlook
根據我們的研究和發展計劃以及我們對項目進展的時間預期,我們預計,截至2018年9月30日,我們的現金和現金等價物將足以為我們的業務提供至少12個月的資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地利用我們現有的資本資源。
我們不期望從產品銷售中獲得收入,除非和直到我們成功地完成臨牀開發並獲得對產品候選人的監管批准,我們預計這將需要數年的時間,其結果是不確定的,或與第三方達成合作協議,這一合作的時間在很大程度上是我們無法控制的,而且可能永遠不會發生。在可預見的將來,我們將繼續需要額外的資本來開發我們的產品候選人和基金運營,我們可以通過一個或多個股權發行、債務融資或其他第三方融資,包括潛在的戰略聯盟和許可或合作安排來獲得這些資金。但是,我們可能無法籌集更多的資金,或在必要時以優惠的條件或根本無法作出其他安排。如果我們不能在必要時籌集資金或作出其他安排,將對我們的財務狀況和我們發展現有產品候選人的能力或任何其他產品候選人的能力產生不利影響。我們未來所需經費的數額和時間將取決於許多因素,包括我們臨牀前和臨牀發展努力的速度和結果。我們不能向你保證我們將從經營活動中獲利或產生正現金流。
23
目錄
現金流量
下表彙總了截至2018年9月30日和2017年9月30日九個月的現金來源和使用情況(單位:千):
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九個月 |
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截至9月30日, |
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2018 |
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2017 | ||
(使用)提供的現金淨額: |
|
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|
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|
|
業務活動 |
|
$ |
(32,465) |
|
$ |
(24,336) |
投資活動 |
|
|
(391) |
|
|
(1,338) |
籌資活動 |
|
|
106,316 |
|
|
39,979 |
現金、現金等價物和限制性現金淨增額 |
|
$ |
73,460 |
|
$ |
14,305 |
經營活動
在2018年9月30日終了的9個月內,我們用於經營活動的現金主要是由於我們在2018年9月30日終了的9個月內因臨牀研究引起的外部研究和開發費用增加,以及一般和行政費用增加,被230萬美元的非現金費用部分抵消,造成了3 920萬美元的淨虧損,主要包括200萬美元的股票補償和30萬美元的折舊和攤銷。我們的業務資產和負債變動提供的現金淨額包括應收賬款、預付費用和其他流動資產減少100萬美元,應付帳款被應計費用增加400萬美元部分抵銷。
在截至2017年9月30日的9個月內,我們用於經營活動的現金主要是由於我們淨虧損2 480萬美元,部分抵消了90萬美元的非現金費用,主要包括70萬美元的股票補償金和20萬美元的折舊和攤銷。我們業務資產和負債變動中使用的現金淨額包括:使用因預付費用及其他流動資產和應收賬款增加而產生的150萬美元現金,以及應計費用和其他流動負債減少,由應付賬款和其他負債增加110萬美元部分抵銷。
投資活動
在截至2018年9月30日的9個月內,用於投資活動的淨現金為40萬美元,其中包括購置財產和設備,主要是實驗室設備和租賃改良。
在截至2017年9月30日的9個月內,用於投資活動的淨現金為130萬美元,其中包括購置財產和設備,主要是實驗室設備和租賃改良。
籌資活動
在2018年9月30日終了的9個月內,融資活動提供的淨現金為1.063億美元,其中包括10.95億美元的IPO收益,扣除承銷折扣和佣金,但與我們IPO有關的300萬美元發行成本以及與我們於2017年12月結束的B系列融資有關的額外費用20萬美元抵消。
在截至2017年9月30日的9個月內,融資活動提供的現金淨額為4 000萬美元,其中包括髮行系列A-2可轉換優先股所得的總收入4 000萬美元。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
對我們財務狀況和業務結果的討論和分析是根據我們按照美國普遍接受的會計原則編制的財務報表進行的。在編制我們的財務報表和相關披露資料時,我們必須作出影響財務報告的估計、假設和判斷。
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目錄
報告資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的金額。我們的關鍵會計政策在我們的招股説明書中在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和重大判斷和估計”的標題下描述,我們已審計財務報表的附註出現在招股説明書中,以及本季度報告其他地方的財務報表附註(表10-Q)。2018年9月30日之前,我們的關鍵會計政策沒有從我們的招股説明書中討論過的實質性變化。
最近的會計公告
見本季度報告(表10-Q. )中其他地方所列的精簡財務報表附註2。
合同義務和其他承諾
下表彙總了截至2018年9月30日的合同義務(千):
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按期分列的應付款項 |
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1 to 3 |
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3 to 5 |
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合同義務: |
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1 year |
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{br]年 |
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{br]年 |
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5 years |
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共計 |
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經營租賃(1)(2) |
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824 |
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$ |
1,738 |
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$ |
831 |
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$ |
— |
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$ |
3,393 |
合同債務總額 |
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$ |
824 |
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$ |
1,738 |
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$ |
831 |
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$ |
— |
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$ |
3,393 |
(1) |
經營租賃包括根據不可取消的經營租賃協議支付的未來最低租金總額。 |
(2) |
這包括我們於2018年7月18日簽訂的轉租協議(見本季度報告中關於表10-Q的其他地方的濃縮財務報表附註10)。 |
我們還在正常業務過程中與合同研究機構簽訂合同,從事臨牀研究、臨牀前研究和測試、製造及其他服務和產品的操作。這些合同一般可在任何時候由我們取消,一般在30天前書面通知。因此,這些付款未列入本合同義務表。要全面討論我們的合同義務,請參閲我們管理層在招股説明書中對財務狀況和經營結果的討論和分析。
就業法案會計選舉
根據2012年“創業法”或“就業法”第107(B)節,“新興成長型公司”可推遲採用新的或經修訂的會計準則,直至這些準則適用於私營公司。我們打算依賴這項豁免。我們目前正在評估“就業法”規定的其他豁免和減少報告要求。例如,作為一家“新興成長型公司”,我們不受“外匯法”第14A(A)和(B)條的約束,這些條款要求我們(1)將某些高管薪酬事項提交股東諮詢表決,如“按薪説”、“按頻率説”和“金降落傘”;“及(2)披露某些與行政人員薪酬有關的項目,例如行政人員薪酬與表現的相關性,以及我們的行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。”我們還打算根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條(B)項的規定,要求我們提供一份關於財務報告內部控制的審計師認證報告。我們將繼續保持“新興增長公司”的地位,直到最早的一天:(1)本財政年度的最後一天,即我們的首次公開發行(IPO)完成五週年之後的最後一天;(2)本財政年度的最後一天,年度總收入等於或超過10.7億美元;(3)在過去3年,我們已發行超過10億元不可轉換債券的日期;或(4)根據證券交易委員會的規則,我們被視為一名大型加速申報人的日期。
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表外安排
在提交的期間內,我們沒有,而且目前也沒有證券交易委員會規則和條例所規定的任何表外安排。
項目3市場風險的定量和定性披露。
我們面臨與利率變化有關的市場風險。截至2018年9月30日,我們擁有1.656億美元的現金和現金等價物,主要由美國政府支持的證券組成的貨幣市場共同基金組成。我們對市場風險的主要風險是利率敏感性,利率敏感性受美國利率總體水平變化的影響。我們的投資活動的主要目標是維持本金,提供流動資金,並在不顯著增加風險的情況下最大限度地增加收入。由於我們的投資組合期限較短,投資風險較低,利率即時100個基點的變動不會對我們的投資組合的公平市價產生重大影響。
我們偶爾與全球供應商簽訂合同。由於其中某些協議,我們可能會受到外幣匯率波動的影響。以美元以外貨幣計值的交易是根據發生這種交易時的匯率記錄的。到目前為止,我們還沒有進行外匯交易的套期保值。截至2018年9月30日,我們的負債總額基本上全部以美元計值。因此,我們認為,外匯波動對我們的營業收入造成重大影響的風險並不大。
通貨膨脹通常會增加我們的勞動力成本,從而影響我們。我們認為,在2018年9月30日和2017年9月30日終了的9個月內,通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果沒有實質性影響。
項目4。控件和過程。
公司建立了披露控制和程序(根據“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定),目的是確保公司根據1934年“證券交易法”(經修正的“交易法”)提交或提交的報告中所需披露的信息得到記錄、處理,在證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行總結和報告,並將其累計並通知管理層,包括首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(首席財務官),以便及時作出關於所需披露的決定。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即資源受到限制,管理部門必須在評價可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
評估披露控制和程序
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,在本季度10-Q表報告所涉期間結束時,評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼好,都只能為實現所期望的控制目標提供合理的保證,而管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。我們的披露管制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。根據這一評價,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至2018年9月30日,我們的披露控制和程序(“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2018年9月30日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目1法律訴訟
我們可以不時地參與訴訟、索賠、調查和訴訟,包括知識產權、商業、就業和正常經營過程中出現的其他事項。雖然無法肯定地預測任何這類訴訟的結果,但截至2018年9月30日,我們並不是任何法律訴訟的當事方,因為我們期望對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
項目1A。危險因素
在評估公司和我們的業務時,除了本季度關於表10-Q的報告和我們向證券交易委員會提交的其他文件中所列的其他信息外,還應仔細考慮以下風險因素。投資我們的普通股涉及高度的風險。如果實際發生下列任何風險和不確定因素,我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能會受到重大和不利的影響。下面所描述的風險並不是詳盡無遺的,也不是公司面臨的唯一風險。新的風險因素可能會不時出現,不可能預測任何因素或因素組合可能對我們的業務、前景、財務狀況或業務結果產生的影響。
與我們的業務、財務狀況和需要額外資本有關的風險
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,其經營歷史非常有限,沒有獲準進行商業銷售的產品,這可能使我們難以評估我們目前的業務,並預測我們未來的成功和生存能力。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,經營歷史有限,專注於開發治療大腦和神經系統疾病的藥物。我們是在2015年6月註冊成立的,沒有批准進行商業銷售的產品,也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止,我們的業務主要限於組織和配置我們的公司,籌集資金,以及為我們的產品候選者進行研究和開發活動。
到目前為止,我們尚未獲得任何產品候選人的營銷批准,我們自己或通過第三方製造一個商業規模的產品,或進行成功的產品商業化所必需的銷售和營銷活動。作為一家公司,我們短暫的經營歷史使我們對未來的成功和生存能力的任何評估都會受到重大不確定性的影響。在快速發展的領域,我們將遇到早期生物製藥公司經常遇到的風險和困難,我們還沒有表現出成功克服這些風險和困難的能力。如果我們不成功地解決這些風險和困難,我們的業務就會受到影響。
自成立以來,我們遭受了重大的經營損失,並預計在可預見的將來我們將遭受持續的損失。
迄今為止,我們通過合作、贈款、出售可轉換優先股和首次公開發行(IPO)的收益為我們的業務提供了資金。從我們成立到2018年9月30日,我們從這些交易中獲得了2.676億美元的淨收益。截至2018年9月30日,我們的現金和現金等價物為1.656億美元。自成立以來,我們每年都有淨虧損,截至2018年9月30日,累計赤字為9 140萬美元。
實際上,我們所有的經營損失都是由於與我們的業務有關的一般和行政費用,以及我們的研究和開發計劃,包括我們的臨牀前和臨牀產品候選人以及我們的發現平臺而產生的。我們預計,在未來幾年和可預見的將來,運營虧損將不斷增加。我們先前的損失,加上預期的未來損失,已經並將繼續對我們的股東權益(赤字)和營運資本產生不利影響。我們期望我們的研究和開發費用將大大增加與我們的臨牀研究,我們的產品候選人。在……裏面
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此外,如果我們獲得市場認可,我們的產品候選人,我們將承擔大量的銷售和營銷,法律和外包-製造費用。此外,我們還將承擔與作為一家上市公司經營有關的額外費用。因此,我們預計在可預見的將來將繼續遭受重大和不斷增加的經營損失。由於與開發藥品有關的許多風險和不確定因素,我們無法預測未來任何損失的程度,或我們何時會盈利,如果有的話。即使我們確實盈利,我們也可能無法在季度或年度的基礎上維持或增加我們的盈利能力。
藥品開發是一項高度不確定的工作,涉及很大程度的風險。我們從來沒有從產品銷售中獲得任何收入,而且我們可能永遠也不會產生收入或盈利。
我們盈利的能力取決於我們的產品候選人創造收入的能力。到目前為止,我們還沒有從我們的產品候選人中獲得任何收入,我們也不知道何時或是否會這樣做。除非我們獲得市場認可,並開始銷售我們目前或未來的產品,否則我們不會期望產生可觀的收入。我們創造收入的能力取決於許多因素,包括但不限於:
· |
成功完成臨牀前和臨牀上的產品開發; |
· |
從我們的發現平臺識別、評估和/或開發新產品候選人; |
· |
(B)為我們的產品候選者制定可持續和可擴展的製造工藝,並與第三方建立和維持商業上可行的供應關係,提供足夠的產品和服務,以支持臨牀活動和對我們的產品候選人的商業需求; |
· |
(B)在任何合作、許可或其他安排中談判有利的條件; |
· |
獲得我們成功完成臨牀開發的產品候選產品的法規批准和營銷授權; |
· |
通過建立銷售、營銷和分銷基礎設施或與合作伙伴合作,啟動併成功地將我們獲得監管和營銷批准的產品候選人商業化; |
· |
在美國和我們的產品商業化的外國,為我們的產品候選人談判和維持一個適當的價格; |
· |
獲得市場接受我們的產品候選人作為可行的治療選擇; |
· |
建立新設施或擴大現有設施,以支持我們正在進行的發展活動; |
· |
處理任何相互競爭的技術和市場發展; |
· |
維護、保護、擴大和加強我們的知識產權組合,包括專利、商業祕密和技術;以及 |
· |
吸引、僱用和留住合格人員。 |
由於與藥物開發有關的許多風險和不確定因素,我們無法預測我們的費用的時間或數額,也無法預測我們何時能夠產生任何有意義的收入,或實現或保持盈利能力(如果有的話)。此外,如果FDA或外國監管機構要求我們進行我們目前預期之外的研究,或者如果我們或我們未來的合作者的臨牀研究或我們的任何產品候選產品的開發有任何延誤,我們的開支可能會超出我們目前的預期。即使我們的一個或多個產品候選產品被批准用於商業銷售,如果我們沒有簽訂合作或合夥協議,我們預計將任何已批准的產品候選產品商業化以及正在進行的合規工作將產生巨大的成本。
即使我們能夠從銷售任何已批准的產品中獲得收入,我們也可能無法盈利,可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。出售任何獲監管批准的產品候選人的收入,部分取決於我們獲得規管批准的地區內的市場規模、產品的接受價格、以任何價格獲得償還的能力,以及我們是否擁有該地區的商業權利。疼痛性DPN、纖維肌痛、PTSD和帕金森病認知障礙的確切人數尚不清楚。我們對患有這些疾病的人數,以及那些有可能從我們的候選藥物治療中受益的人的子集的預測,都是基於估計的。如果可尋址的病人人數不像我們預期的那麼多,監管當局批准的適應症比我們預期的要窄,或者是合理接受的人羣。
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治療因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小,即使獲得批准,我們也不可能從產品候選產品的銷售中獲得可觀的收入。即使我們確實實現了盈利,我們也可能無法在季度或年度的基礎上維持或增加盈利能力。
如果我們不能成為並保持盈利,就會降低我們公司的價值,削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研究和開發努力的能力,使我們的產品候選渠道多樣化,或繼續我們的業務,並導致我們普通股價值的下降,所有這些或任何一種都可能對我們的生存能力產生不利影響。
由於開發我們的發現平臺和管道所需的大量資源,並且取決於我們獲取資本的能力,我們必須優先開發某些產品候選產品。此外,我們可能無法將有限的資源用於可能更有利可圖或更有可能取得成功的產品候選人或跡象。
我們目前有三個領先的產品候選人,NYX-2925,NYX-783和NYX-458,它們正處於臨牀發展的不同階段。我們力求維持一個優先排序和資源分配的過程,以便在積極推進的產品候選者和確保補充我們的投資組合之間保持最佳平衡。
2015年7月,我們與Allergan簽訂了一項研究合作協議,根據該協議,我們和Allergan對使用我們的發現平臺發現的化合物擁有研究、開發和商業權利。在研究合作下,我們和艾爾根都有權在規定的時間內進行鍛鍊,選擇合格的化合物進行進一步的研究。由於合作協議的條款,我們可能沒有機會選擇一個理想的合格化合物。我們也可以選擇不選擇符合條件的化合物,根據我們得到的初步資料。由於這些不完整的信息或我們的不正確分析,我們可以選擇一種合格的化合物,該化合物後來證明其商業潛力低於替代物或根本沒有。
{Br}由於開發我們的產品候選產品所需的大量資源,我們必須把重點放在特定疾病和疾病途徑上,並決定要追求和推進哪些產品候選產品,以及分配給每一個產品的資源數額。我們關於將研究、開發、合作、管理和財政資源分配給特定產品候選人或治療領域的決定,可能不會導致任何可行的商業產品的開發,並可能將資源從更好的機會中轉移。如果我們對任何產品的可行性或市場潛力作出錯誤的判斷,或誤讀生物製藥業的趨勢,特別是對大腦和神經系統的紊亂,我們的業務、財務狀況和手術結果可能會受到重大的不利影響。因此,我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會,被要求放棄或拖延與其他產品候選者或其他疾病和疾病途徑一起尋找機會,而這些疾病和疾病途徑後來可能證明比我們選擇追求的產品具有更大的商業潛力,或通過合作、許可而放棄對這些產品候選人的寶貴權利,或其他版税安排,在這種情況下,我們投資更多資源以保留唯一的開發和商業化權利將是有利的。
我們將需要籌集額外的資金,以推動NYX-2925通過第三階段的臨牀研究,這些資金可能無法在可接受的條件下獲得,或者根本無法獲得。如果需要時不能獲得這一必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他業務。
截至2018年9月30日,我們的現金和現金等價物為1.656億美元。根據我們目前的計劃,我們預計現有的現金和現金等價物將足以為我們的業務提供到2020年上半年的資金。我們將需要額外的資金,以推動NYX-2925通過第三階段的臨牀研究.我們獲得額外資金的能力可能會受到以下負面或模稜兩可的結果的不利影響:我們的NYX-2925的第二階段臨牀開發,NYX-783的第一階段臨牀開發,或我們對NYX-458的第一階段研究。
我們目前正在通過臨牀開發推動我們的產品候選人,其中一名產品候選人在第二階段臨牀開發,兩名產品候選人在第一階段臨牀開發,以及幾個其他潛在的產品候選人在早期發現和篩選。產品候選產品的臨牀開發是漫長、複雜和昂貴的。特別是,進行第三階段的臨牀研究是一個複雜的過程,不同於
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早期臨牀研究。雖然我們的部分僱員過去曾在不同的公司接受第三階段的臨牀研究,但我們作為一間公司,以往並沒有進行第三階段的臨牀研究,因此可能需要更多時間,所需的成本可能比我們預期的為大。此外,開發小分子產品是昂貴的,我們期望我們的發現、研究和開發費用會隨着我們正在進行的活動而大幅增加,特別是當我們在臨牀研究中推進我們的產品候選產品的時候。如果我們選擇為我們的產品候選人尋求更多的指標和/或地理信息,或者以其他方式以比我們目前預期的更快的速度擴張,我們也可能需要更早地籌集更多的資金。
此外,由於目前我們不知道的許多因素,我們的業務計劃可能會發生變化,我們可能需要儘快通過公共或私人股本或債務融資、政府或其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排,或這些辦法的組合,尋求更多的資金。在任何情況下,我們將需要額外的資本,以獲得監管批准,如果獲得批准,我們的產品候選商品化。在當前的經濟環境下籌集資金可能會帶來更多的挑戰。即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的經營計劃,如果市場條件有利,或者我們有具體的戰略考慮,我們也可以尋求更多的資本。
任何額外的籌資努力都可能使我們的管理層偏離日常活動,這可能會對我們開發產品的能力產生不利影響,如果獲得批准,還會使我們的產品候選產品商業化。此外,我們不能保證將來的資金將有足夠的數額或我們可以接受的條件,如果有的話。此外,任何融資條款都可能對我們的股東持有或享有的權利產生不利影響,我們發行更多證券,無論是股票還是債務,或發行這種證券的可能性,都可能導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。負債會導致固定付款義務增加,我們可能被要求同意某些限制性公約,例如限制我們承受額外債務的能力,限制我們獲得、出售或許可知識產權的能力,以及可能對我們經營業務的能力產生不利影響的其他經營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或在比其他更早的階段尋求資金,而且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或產品候選人的權利,或以其他方式同意對我們不利的條件,其中任何一個都可能對我們的業務、經營成果和前景產生重大的不利影響。
如果我們不能及時獲得資金,我們可能需要大幅度削減、推遲或停止我們的一項或多項研究或開發計劃或任何產品候選產品的商業化,或無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們所希望的商業機會,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響,和操作結果。
與產品開發和商業化有關的風險
生物製藥產品的研究和開發具有內在的危險性。
我們目前正處於產品候選產品開發的早期階段,並且正在繼續利用我們的發現平臺發現更多潛在的產品候選人。到目前為止,我們已投入大量的努力和財政資源,為我們的發現平臺和產品候選人確定、保護知識產權並開發他們,包括進行多項臨牀前和臨牀研究,併為這些業務提供一般和行政支持。我們的業務在很大程度上依賴於我們的領先產品候選產品NYX-2925(處於臨牀開發階段)、NYX-783(已在第一階段臨牀研究中進行評估)和NYX-458(第一階段臨牀開發)的成功臨牀前和臨牀開發、監管批准和商業化。我們的產品候選產品都沒有進入後期開發或關鍵的臨牀研究,而且可能需要數年才能啟動任何這樣的研究,如果有的話。NYX-2925、NYX-783和NYX-458將需要大量額外的臨牀開發、測試和監管批准,然後才能開始商業化。此外,我們不能確定我們的任何產品候選人是否能在臨牀研究中獲得成功。
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我們未來的成功取決於我們是否有能力成功地開發、獲得監管機構的批准,然後成功地將我們的產品候選產品商業化,而且我們可能由於許多原因而無法做到這一點,其中包括:
· |
我們的產品候選人可能無法成功完成臨牀前或臨牀研究; |
· |
產品候選人經進一步研究後,可證明其具有有害的副作用或其他特徵,表明其不太可能有效或不符合適用的管理標準; |
· |
我們的競爭對手可能開發治療技術,使我們的產品候選產品過時或缺乏吸引力; |
· |
我們的競爭對手可能開發平臺技術,使我們的平臺技術過時或缺乏吸引力; |
· |
我們開發的產品候選人和我們的發現平臺可能沒有被我們擁有專屬權利的知識產權充分覆蓋; |
· |
產品候選產品的市場可能會發生變化,使該產品候選產品的持續發展不再合理或具有商業吸引力; |
· |
產品候選人可能無法以可接受的成本按商業數量生產,或根本無法生產; |
· |
我們可能無法建立製造能力或安排與第三方製造商的臨牀和,如果批准,商業研究; |
· |
即使產品候選人獲得監管機構的批准,我們也可能無法建立銷售和營銷能力,或成功地推銷該經批准的產品候選人,以獲得市場接受;以及 |
· |
如果適用的話,患者、醫學界或第三方付款人不得接受產品候選人為安全或有效的產品。 |
如果這些事件中的任何一個發生,我們可能被迫放棄我們的開發努力,為一個或多個產品候選人,這將對我們的業務產生重大的不利影響,並有可能導致我們停止運作。例如,如果我們觀察到有害的副作用或其他特性,表明某一產品的候選產品不太可能有效或其他方面不符合適用的監管標準,這些發現可能涉及整個發現平臺。
我們可能無法成功地進一步開發我們的發現平臺技術和當前的產品候選人。在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前,我們不允許推銷或推廣我們的任何產品候選人,而且我們可能永遠不會為我們的任何產品候選人獲得這樣的監管批准。我們的每一種產品都處於開發的早期階段,需要大量額外的臨牀開發、臨牀前、臨牀和製造活動的管理、監管審批、充足的製造供應、商業組織和重大的營銷努力,然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。
我們的產品候選人的非臨牀和臨牀研究,以及我們產品候選人的製造和營銷,將受到美國許多政府當局的廣泛和嚴格的審查和監管,在其他國家,我們打算測試並(如果獲得批准)銷售任何產品候選人。在為任何候選產品的商業銷售獲得監管批准之前,除其他要求外,我們必須通過臨牀前研究和臨牀研究證明,該產品的候選產品在每個目標指示中都是安全有效的。藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程,在我們的任何臨牀研究的任何階段都可能發生延遲或失敗。這一過程可能需要許多年,可能包括營銷後的研究和監督,這將需要大量的資源支出。在美國正在開發的大量藥物中,只有一小部分將成功完成FDA的監管審批過程,並將被商業化。因此,即使我們能夠獲得必要的資金,繼續資助我們的開發、臨牀前研究和臨牀研究,我們也不能向你保證,我們的任何產品候選人都會成功開發或商業化。
如果我們的產品候選人成功完成臨牀研究,我們通常計劃尋求監管批准,在美國、歐洲聯盟或歐盟以及在我們認為有可行的商業機會和病人需求的其他外國推銷我們的產品候選人。我們從來沒有開始,編制,或提交申請,以尋求監管批准,以市場任何產品的候選。我們也許永遠不會
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即使這些產品候選人成功地完成了臨牀研究,也要獲得監管機構的批准來銷售任何產品候選產品,這將對我們的生存能力產生不利影響。為了在美國以外的國家獲得監管批准,我們必須遵守其他國家在安全、功效、化學、製造和控制、臨牀研究、商業銷售、定價和產品選擇分配方面的許多不同的監管要求。我們還可以依靠合作者或合作伙伴進行所需的活動,以支持對我們的一個或多個產品候選人的管理批准申請,並尋求批准。我們不能確定任何合作者或合作伙伴都會在我們希望的時間範圍內開展這些活動。即使我們(或任何合作者或合作伙伴)成功地在一個法域獲得批准,我們也無法確保在任何其他司法管轄區獲得批准。如果我們無法在多個管轄區獲得產品候選人的批准,我們的收入和運營結果可能會受到負面影響。
即使我們獲得了銷售我們的任何產品候選產品的監管批准,我們也不能保證任何這樣的產品候選產品都會成功商業化,在市場上被廣泛接受,或者比其他商業上可用的替代品更有效。
對生物製藥產品開發的投資涉及重大風險,即任何產品候選產品都將無法證明足夠的有效性或可接受的安全狀況,獲得監管機構的批准,並具有商業可行性。我們不能提供任何保證,我們將能夠成功地推進我們的任何產品候選人通過開發過程,或,如果獲得批准,成功地商業化我們的任何產品候選人。
我們可能無法成功地繼續創造一條產品候選管道或開發商業成功的產品。如果我們不能成功地確定和開發更多的產品候選人,我們的商業機會可能是有限的。
我們的戰略之一是確定和繼續臨牀開發更多的產品候選人。我們目前有幾種化合物在研究,發現,篩選,和臨牀前的發展階段。查明、開發、獲得監管批准,並將用於治療大腦和神經系統疾病的額外產品候選品商業化,將需要大量額外資金,而且很容易出現藥物開發中固有的失敗風險。我們不能向您提供任何保證,我們將能夠成功地確定或獲得更多的產品候選人,推進任何這些額外的產品候選人通過開發過程,成功商業化任何這類額外的產品候選人,如果批准,或收集足夠的資源,以確定,獲取,開發,或,如果批准,更多的產品候選人商業化。如果我們無法成功地識別、獲取、開發和商業化更多的候選產品,我們的商業機會可能會受到限制。
我們將來可能無法進行動物試驗,也不能與他人簽約進行動物試驗,這可能會損害我們的研究和開發活動。
某些與藥物開發有關的法律和法規要求我們在啟動涉及人類的臨牀研究之前,在動物上測試我們的產品候選產品。動物試驗活動一直受到爭議和負面宣傳。動物權利團體和其他組織和個人試圖通過在這些領域要求立法和管制,並通過抗議和其他手段破壞這些活動來制止動物試驗活動。如果這些小組的活動取得成功,我們的研究和開發活動可能會中斷或推遲。
我們已將我們的研究和發展努力集中在治療大腦和神經系統疾病上,這一領域在藥物開發方面取得了有限的成功。此外,我們的產品候選基於新的方法和新技術,這使得很難預測產品候選開發的時間和成本,並隨後獲得監管機構的批准。
我們的研究和發展努力集中在解決大腦和神經系統的疾病,包括痛苦的DPN,PTSD和帕金森病認知障礙。生物製藥公司在大腦和神經系統疾病領域的努力在藥物開發方面取得了有限的成功。對於疼痛的DPN、PTSD或帕金森病認知障礙患者,幾乎沒有有效的治療方案可供選擇。我們未來的成功在很大程度上取決於我們發現平臺技術的成功發展。
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目錄
我們的產品可用於治療大腦和神經系統的疾病。開發用於治療大腦和神經系統疾病的產品候選產品,如果獲得批准,將使我們面臨許多挑戰,包括工程產品候選產品,以及獲得FDA和其他監管當局的監管批准,這些機構只有有限的一套先例可依賴。
我們針對NMDAR的方法不同於目前正在開發的其他拮抗劑和激動劑。我們的專利化合物旨在巧妙地調節NMDAR。這一戰略可能不會成功。我們不能肯定我們的方法將產生安全、有效、可擴展或有利可圖的滿意的治療產品。
此外,公眾對藥物安全問題的看法,包括採用新的治療方法或新的治療方法,可能會對受試者參與臨牀研究的意願產生不利影響,或者如果獲得批准,可能會影響醫生處方我們的產品的意願。
我們在臨牀研究中可能會遇到一些困難,從而推遲或阻止我們的產品候選產品的開發。
在任何一段時間內,沒有精確的方法來確定在任何地理位置上患有大腦和神經系統紊亂的人的實際人數。我們估計神經性疼痛在美國大約有1800萬人,其中大約550萬人患有痛苦的DPN。據估計,超過850萬人患有創傷後應激障礙。如果大腦和神經系統疾病患者的實際人數低於我們所認為的水平,我們可能會在臨牀研究中遇到很大困難,從而推遲我們的產品候選產品的開發。此外,由於其他各種原因,我們在臨牀研究中可能會遇到一些困難,包括:
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議定書中定義的主體資格標準,包括生物標誌物驅動的鑑定和/或某些與疾病進展階段有關的高度具體的標準,這可能會限制有資格參加我們的臨牀研究的患者羣體,而不是競爭的臨牀研究,因為沒有由生物標誌物驅動的病人資格標準; |
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監管機構規定的資格要求,這可能限制某一疾病中合格患者的人數; |
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(B)分析研究的主要終點所需的研究人口的規模; |
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(B)學科與研究地點的接近; |
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研究的設計; |
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我們對學術網站的使用,這些網站不太習慣於進行臨牀研究和管理招生; |
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公眾對藥品安全問題的看法; |
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我們招聘具有適當能力和經驗的臨牀研究人員的能力; |
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競爭的臨牀研究,為類似的治療或針對符合我們的病人資格標準的病人羣體; |
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(B)臨牀醫生和病人對所研究產品的潛在優勢和副作用的看法,與其他可用的療法和產品候選物相比; |
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(B)我們取得和維持病人同意的能力;及 |
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參加臨牀研究的受試者由於任何原因無法完成此類研究的風險。 |
例如,由於我們在痛苦的DPN和纖維肌痛研究中嚴格的招生標準,我們已經並可能繼續經歷比我們認為是典型的受試者入學時間更慢的經歷。如果我們不能成功地為我們的產品候選人及時報名參加臨牀研究,我們的臨牀研究可能會被大大推遲,這會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
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目錄
我們的臨牀研究可能無法證明產品候選產品的足夠安全性和有效性,這將防止、延遲或限制監管批准和商業化的範圍。
在獲得對任何產品候選產品的商業銷售的監管批准之前,除其他要求外,我們必須通過宂長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀研究證明,我們的產品候選產品在每個目標指示中都是安全和有效的。每個產品候選人必須在其預期的病人羣體及其預期用途中顯示出充分的風險與利益關係。
臨牀測試是昂貴的,可能需要很多年才能完成,其結果本身就是不確定的。在臨牀研究過程中,任何時候都可能發生故障。我們的候選產品的臨牀前研究結果可能不能預測早期或後期臨牀研究的結果,而我們的產品候選產品的早期臨牀研究的結果可能不能預測後期臨牀研究的結果。一組學科或疾病適應症的臨牀研究結果可能不能預測在另一組中獲得的結果。在某些情況下,由於許多因素,同一產品候選產品的不同臨牀研究之間的安全性或有效性結果可能存在顯着差異,包括協議中規定的研究程序的變化、患者羣體的規模和類型的差異、給藥方案和其他臨牀研究方案的變化和缺乏依從性,以及臨牀研究參與者的輟學率。在臨牀研究的後期階段,儘管通過臨牀前研究和初步臨牀研究取得了進展,但候選產品可能無法顯示出所期望的安全性和有效性。由於缺乏療效或安全性問題,許多生物製藥行業的公司在後期臨牀研究中遭遇了重大挫折,儘管早期研究取得了有希望的結果。這在大腦和神經系統的疾病中尤其如此,在歷史上,這類疾病的失敗率一直高於其他疾病地區。大多數開始臨牀研究的產品候選人從未被監管部門批准商業化。
我們在設計臨牀研究的經驗有限,可能無法設計和執行臨牀研究,以支持營銷批准。我們不能肯定我們目前的臨牀研究或任何其他未來的臨牀研究是否會成功。此外,在我們的任何一項臨牀研究中觀察到的對我們有針對性的適應症的任何安全關切,都可能限制對我們的產品候選人進行監管批准的前景,以及其他跡象,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
此外,即使這類臨牀研究成功完成,我們也不能保證FDA或外國監管當局會像我們這樣解釋結果,而且在我們提交產品候選人供批准之前,可能需要進行更多的研究。如果FDA或外國監管機構在支持營銷申請方面對研究結果不滿意,我們可能需要花費大量資源,而這些資源可能是我們無法獲得的,因此,我們可能需要進行額外的研究,以支持我們的產品候選人獲得潛在的批准。即使我們的任何產品候選人獲得了監管批准,這種批准的條件也可能限制我們產品候選人的範圍和使用,這也可能限制他們的商業潛力。
我們的產品候選產品可能會造成嚴重的不良事件或其他不良副作用,可能會延遲或阻止其監管審批,限制已批准的標籤的商業形象,或在市場批准後產生重大的負面後果(如果有的話)。
(Br)由我們的產品候選者引起的嚴重不良事件或其他不良副作用可能導致我們或監管當局中斷、延遲或停止臨牀研究,並可能導致更嚴格的標籤,或導致FDA或其他監管當局延遲或拒絕監管批准。
此外,臨牀研究根據其性質,在有限的暴露時間內利用潛在患者羣體的樣本。只有大量的患者暴露在候選產品中,才能發現候選產品的罕見和嚴重副作用。如果我們的產品候選人獲得市場認可,而我們或其他人在批准後發現這些產品候選人(或任何其他類似產品)所造成的不良副作用,則可能會產生一些潛在的重大負面後果,包括:
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管制當局可暫停、撤回或限制其對此類產品的批准; |
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監管當局可要求添加標籤説明,如“裝箱”警告或禁忌; |
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我們可能需要改變這種產品的分配或管理方式; |
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我們可能需要進行更多的後營銷研究和監督; |
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我們可能需要執行一項風險評估和減輕戰略,或REMS,或創建一份藥物指南,概述這種副作用的風險,分發給病人; |
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我們可能受到監管調查和政府執法行動的影響; |
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臨牀研究中的受試者可能會經歷嚴重或意外的藥物相關副作用; |
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我們可能決定,或管理當局可能要求我們,進行更多的臨牀研究或放棄產品開發計劃; |
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我們可以決定將這類產品撤出市場; |
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我們可能被起訴,並對接觸或拿走我們產品的個人造成的傷害承擔責任; |
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產品可能會變得不那麼有競爭力;以及 |
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我們的名聲可能會受損。 |
這些事件中的任何一個都可能阻止我們獲得或維持市場對受影響產品候選人的接受,會大大增加產品候選產品商業化的成本,並可能嚴重影響我們成功地將產品候選產品商業化併產生收入的能力。
我們正在進行或計劃中的產品候選臨牀研究的失敗或延誤,或由於我們正在進行或計劃進行的臨牀研究而產生的模糊或負面結果,可能會增加我們的成本,並可能推遲、阻止或限制我們創收和繼續業務的能力。
我們不知道我們正在進行的或計劃中的任何臨牀研究是否會如期開始或完成,因為臨牀研究的開始和完成可能因以下幾個原因而被推遲或阻止,其中包括:
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林業發展局或其他管理機構不得授權我們或我們的調查人員開始我們計劃中的臨牀研究或我們可能發起的任何其他臨牀研究,或暫停我們的臨牀研究,例如通過實施臨牀擱置; |
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在提交或接收可能需要的額外的IND方面的拖延; |
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缺乏足夠的資金來繼續我們的臨牀研究和臨牀前研究; |
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我們正在進行的臨牀前研究的陰性結果; |
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拖延或未能就可接受的條件與CRO達成協議,以及臨牀研究地點,其條件可經廣泛談判,不同的CRO和研究地點之間可能有很大差異; |
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(B)進行臨牀研究所需的候選產品或其他材料數量或質量不足,例如在製造足夠供應的成品方面出現延誤; |
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難以獲得道德操守委員會或機構審查委員會(IRB)批准在一個或多個可能的地點進行臨牀研究; |
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在招募和登記受試者參與臨牀研究方面遇到的挑戰、研究對象與研究地點的距離、臨牀研究的資格標準、臨牀研究協議的性質、對相關疾病的核準有效治療的可得性、以及其他臨牀研究方案對類似適應症的競爭; |
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臨牀研究中受試者所經歷的嚴重或意外的藥物相關副作用; |
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我們可能決定,或管理當局可能要求我們,進行更多的臨牀研究或放棄產品開發計劃; |
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延遲驗證或無法驗證臨牀研究中使用的任何端點; |
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FDA可能不同意我們的臨牀研究設計和我們對臨牀研究數據的解釋,甚至在它審查和評論了我們臨牀研究的設計之後,也可能改變批准的要求; |
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其他NMDAR依賴療法臨牀前或臨牀試驗的報告,這些療法提高了安全性或有效性;以及 |
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很難留住那些已經參加臨牀研究但由於嚴格的臨牀研究、缺乏療效、副作用、個人問題或失去興趣而退出的受試者。 |
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臨牀研究也可能由於不明確或否定的中期結果而延遲或終止。此外,臨牀研究可能會被我們、FDA、IRBs在監督臨牀研究、數據和安全監測委員會(DSMB)、監督爭議中的臨牀研究或其他監管當局的地點暫停或終止,其中包括:
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沒有按照規範要求或我們的臨牀協議進行臨牀研究; |
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林業發展局或其他管理當局檢查臨牀研究業務或研究地點,發現需要我們採取糾正行動的缺陷或違規行為,包括對實施臨牀擱置的反應; |
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意外的安全問題,包括我們正在進行的臨牀前或臨牀研究中可能發現的任何問題、不良副作用或缺乏效力; |
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改變政府規章或行政行為; |
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臨牀供應材料方面的問題;以及 |
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缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀研究。 |
在我們的非臨牀研究和產品候選產品的臨牀研究中,監管要求、FDA指導或意外事件可能發生變化,這可能導致非臨牀或臨牀研究協議或額外的非臨牀或臨牀研究要求的改變,這可能會增加我們的成本,並可能推遲我們的開發時間。
在我們的非臨牀研究和臨牀研究中,監管要求、FDA指導或意外事件的變化可能迫使我們修改非臨牀研究和臨牀研究規程,或者FDA可能會強加額外的非臨牀研究和臨牀研究要求。我們的臨牀研究規程的修改或修改將需要重新提交FDA和IRBs審查和批准,這可能會對臨牀研究的成本、時間或成功完成產生不利影響。同樣,對我們的非臨牀研究的修正可能會對這些非臨牀研究的成本、時間或成功完成產生不利的影響。如果我們延遲完成或終止任何非臨牀研究或臨牀研究,或者要求我們進行額外的非臨牀或臨牀研究,我們的產品候選產品的商業前景可能會受到損害,我們產生產品收入的能力將被推遲。
如果我們今後無法建立銷售和營銷能力,或與第三方簽訂銷售和銷售我們可能開發的任何產品的協議,則如果這些產品候選人獲得批准,我們可能無法成功地將其商業化。
我們目前沒有銷售、銷售和分銷藥品的基礎設施。為了推銷我們的產品候選人,如果得到FDA或任何其他監管機構的批准,我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力,或者與第三方作出安排來執行這些服務。建立我們自己的商業能力和與第三方作出提供這些服務的安排都有風險。例如,招聘和培訓銷售人員或報銷專家是昂貴和耗時的,可能會推遲任何產品的推出。如果我們為其招聘銷售人員並建立營銷和其他商業化能力的產品在商業上的推出被推遲或不因任何原因而發生,我們就會過早地或不必要地支付這些商業化費用。這可能代價高昂,如果我們不能留住或重新安置我們的商業化人員,我們的投資就會損失。
如果我們與第三方達成銷售、營銷、商業支持和分銷服務的安排,我們的產品收入或產品收入的盈利能力可能低於我們推銷和銷售我們自己開發的任何產品。此外,我們可能無法成功地與第三方達成協議,將我們的產品候選產品商業化,或者無法在對我們有利的條件下做到這一點。我們可能對這些第三方几乎沒有控制權,他們中的任何一方都可能沒有投入必要的資源和注意力來有效地銷售和銷售我們的產品。如果我們不成功地建立商業化能力,無論是靠我們自己還是與第三方合作,如果我們的產品候選人獲得批准,我們將無法成功地商業化。
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如果我們不能建立足夠的銷售、營銷和分銷能力,無論是獨立的還是與第三方的,或者如果我們不能以商業上合理的條件這樣做,我們的業務、經營結果、財務狀況和前景將受到重大的不利影響。
即使我們獲得產品候選人的市場批准,我們的產品候選人也可能無法獲得醫生、病人、醫療保健付款人或醫學界其他人廣泛的市場接受,這將限制我們從他們的銷售中獲得的收入。
如果得到FDA或其他適用的監管機構的批准,我們的產品候選人的商業成功將取決於我們的產品候選人在醫學界的意識和接受,包括醫生、病人和醫療保健付款人。如果我們的任何產品候選人獲得批准,但沒有得到醫生、病人、醫療保健支付人和其他醫療機構的充分接受,我們可能無法產生足夠的收入,使之成為或保持盈利。市場接受我們的產品候選人,如果獲得批准,將取決於許多因素,其中包括:
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與其他可用療法相比,我們批准的產品候選產品的安全性、有效性和其他潛在優勢; |
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由FDA或其他適用的監管機構批准的產品候選標籤中所包含的限制或警告; |
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對我們的產品和其他藥物的使用有任何限制; |
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(B)與產品候選人有關的任何不良影響的普遍程度和嚴重程度; |
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某些類型的病人不能服用我們的產品; |
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我們產品候選的臨牀適應症得到批准; |
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(B)已經核準或預期在不久的將來將在商業上推出的替代療法的供應情況; |
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我們核準的產品候選人相對於現有的治療方案或替代療法,包括未來的替代療法,具有潛在的和可感知的優勢; |
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目標病人羣體的規模,以及目標病人羣體嘗試新療法的意願和醫生處方這些療法的意願; |
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(B)市場營銷和分銷支持的力度以及引入有競爭力的產品的時機; |
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關於我們的產品或競爭產品及處理的宣傳; |
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定價和成本效益; |
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我們的銷售和營銷策略的有效性; |
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通過銷售和營銷努力提高我們對產品候選人的認識的能力; |
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我們獲得足夠的第三方支付或補償的能力;或 |
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病人願意在沒有第三方支付保險的情況下自掏腰包。 |
如果我們的產品候選人獲得批准,但沒有達到病人、醫生和付款人充分接受的程度,我們可能無法從我們的產品候選產品中產生足夠的收入,使其成為或保持盈利。在批准報銷前,醫療費用支付人可能要求我們證明,我們的產品候選者,除了治療這些目標適應症外,還可以為患者提供遞增的健康福利。我們努力教育醫學界和第三方付費者我們的產品候選人的利益可能需要大量資源,而且可能永遠不會成功。
即使我們的產品候選人獲得監管批准,我們的產品仍將受到廣泛的監管審查。
即使我們為我們的產品候選人獲得營銷批准,監管當局仍然可能對我們的產品候選人施加重大限制,指示使用或營銷,或對可能昂貴的批准後研究施加持續的要求。如果我們的任何產品候選人獲得批准,他們將受到持續的監管要求,包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、取樣、記錄保存、進行營銷後研究以及提交安全、效能和其他營銷後信息,
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包括美國聯邦和州的要求以及類似的外國監管機構的要求。
製造商和製造商的設施必須遵守食品和藥品管理局和類似的外國管理當局的廣泛要求,例如,確保質量控制和製造程序符合現行的良好製造慣例或cGMP條例。因此,我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查,以評估cGMP的遵守情況和遵守在任何新藥應用中所作的承諾,或NDA,或類似的營銷批准。因此,我們和我們工作的其他人必須繼續在遵守法規的所有領域,包括生產、生產和質量控制方面,花費時間、金錢和精力。
fda擁有重要的後營銷權威,包括,例如,要求根據新的安全信息進行標籤更改,並要求進行營銷後研究或臨牀研究,以評估與使用藥物有關的嚴重安全風險。FDA還有權要求,作為NDA或批准後的一部分,提交REMS。許多慢性疼痛治療被認為是濫用藥物,需要REMS。儘管NYX-2925迄今在臨牀研究中已被很好地容忍,並且在臨牀前藥物歧視和濫用責任研究中顯示出較低的濫用潛力,但FDA仍可能確定NYX-2925需要一個REMS項目。fda要求的任何REMS都可能導致成本增加,以確保遵守新的批准後監管要求,以及對批准產品銷售的潛在要求或限制,所有這些都可能導致較低的銷售量和收入。
我們為我們的產品候選人獲得的任何法規批准都將受制於可能銷售和推廣該產品的已批准的指定用途的限制,或受批准的條件(包括實施REMS的要求)的限制,或包含對可能昂貴的營銷後測試的要求。我們將被要求報告某些不良反應和生產問題,如果有的話,FDA和類似的外國監管機構。任何涉及藥物安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化方面的拖延,或增加確保遵守的成本。FDA和包括美國司法部在內的其他機構,密切監管和監督產品的批准後營銷和推廣,以確保產品的製造、銷售和分銷只針對經批准的適應症,並符合經批准的標籤的規定。我們必須遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。與處方藥有關的宣傳通訊受到各種法律和法規的限制,並且必須與產品經批准的標籤中的信息相一致。因此,我們可能不會推廣我們的產品的跡象或用途,他們沒有得到批准。獲得批准的NDA或可比營銷批准的持有者必須提交新的或補充的申請,並獲得對批准的產品、產品標籤或製造過程的某些更改的批准。我們還可以被要求進行營銷後研究或臨牀研究,以驗證我們產品的安全性和有效性。
如果管理機構發現某一產品以前未知的問題,例如意外的嚴重程度或頻率的不利事件,或生產該產品的設施出現問題,或不同意某一產品的推廣、營銷或標籤,該監管機構可對該產品或我們施加限制,包括要求該產品退出市場。如果我們不遵守適用的監管要求,監管機構或執法機構除其他外,可以:
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(B)發出警告或無名稱的信件,以引起不利的宣傳; |
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處以民事或刑事處罰; |
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暫停或撤銷監管審批; |
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暫停我們正在進行的任何臨牀研究; |
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拒絕批准我們提交的待決申請或對已批准的申請的補充; |
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限制我們的業務,包括關閉合同製造商的設施; |
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扣押或扣留產品;或 |
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請求我們發起產品召回。 |
任何政府對違法指控的調查都可能要求我們花費大量的時間和資源來作出反應,並可能引起負面的宣傳。任何不遵守現行監管要求的行為可能
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對我們的產品商業化和創收的能力產生了重大而不利的影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准,我們公司的價值和我們的經營結果將受到不利影響。
在技術和科學迅速變化的環境中,我們面臨着巨大的競爭,我們的競爭對手有可能在我們面前獲得監管批准,或開發出比我們更安全、更先進或更有效的療法,這可能會對我們成功地推銷或商業化我們可能開發的任何產品的能力產生負面影響,並最終損害我們的財務狀況。
新藥的開發和商業化具有很強的競爭力。此外,治療大腦和神經系統疾病的特點是競爭日益激烈,特別強調知識產權。我們可能面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的任何產品候選人的競爭,這些產品是我們在未來尋求開發或商業化的。潛在的競爭者還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護和建立研究、開發、製造和商業化合作安排的公共和私人研究組織。
我們所知的公司正在開發或商業化NMDAR-定向療法包括擁有大量財政和/或科學資源的公司,如Adamas製藥公司、Allergan公司、AmKor製藥公司、Avanir製藥公司、AxSome治療公司、Biohave醫藥控股公司。公司、Cadent治療學公司、Cerecor公司、Eli Lilly and Company、Genentech公司、免疫製藥公司、細胞內療法公司、Janssen製藥公司、NeuroRx公司、NeuroOp公司、Newron製藥有限公司、Omotica製藥公司、美國LLC公司、奧託尼公司、Relmada治療公司。SAGE治療公司、UCB S.A.和VistaGen治療學公司
與我們相比,我們目前或潛在的許多競爭對手,無論是單獨還是與他們的戰略夥伴,在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀研究、獲得監管批准和銷售核準產品方面都擁有更多的財政資源和專門知識。製藥和生物技術行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手中。小型或早期公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些競爭對手還與我們競爭招聘和留住合格的科學和管理人員,建立臨牀研究的臨牀研究場所和病人註冊,以及獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術。如果我們的競爭對手開發和商業化更安全、更有效、副作用更少、更方便、或者比我們開發的任何產品更便宜的產品,我們的商業機會就會減少或消失。此外,目前已獲批准的產品可被發現適用於治療大腦和神經系統疾病的適應症,這將使這些產品在監管和市場時機方面比我們的任何一種產品都具有明顯的優勢。我們的競爭對手也可能比我們獲得批准我們的產品更快地獲得FDA或其他監管機構的批准,並可能從FDA獲得針對我們產品候選人所針對的跡象的孤兒產品專賣權,這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立一個強大的市場地位。此外,我們的競爭對手開發的產品或技術可能會使我們潛在的產品候選者不經濟或過時,而且我們可能無法成功地推銷我們可能針對競爭對手開發的任何產品候選人。
此外,我們可能面臨與競爭對手產品有關的專利的範圍、所有權、有效性和(或)可執行性的訴訟或其他訴訟,我們的競爭對手可能指控我們的產品侵犯、濫用或以其他方式侵犯其知識產權。我們競爭對手產品的供應可能會限制我們開發和商業化的任何產品的需求,以及我們能夠收取的價格。參見“與我們的知識產權有關的風險”
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即使我們在美國獲得產品候選人的營銷批准,我們也可能永遠得不到監管機構的批准,以便在美國以外的地方推銷我們的產品候選人。
為了在美國以外的市場上銷售任何產品,我們必須建立和遵守其他國家許多不同的安全、效能和其他監管要求。批准程序因國家而異,可能涉及額外的產品候選測試和額外的行政審查期。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。在其他國家的營銷審批過程可能涉及到上述在美國FDA批准的所有風險以及其他風險。特別是在美國以外的許多國家,產品在商品化之前必須獲得定價和報銷批准。獲得這一批准可能導致在這些國家將產品推向市場方面的重大拖延。一國的營銷核準並不能確保另一國的市場營銷批准,但一國未能獲得營銷批准或拖延可能會對另一國的監管進程產生負面影響。如果不能在其他國家獲得營銷批准,或在獲得這種批准方面出現任何延誤或其他挫折,將損害我們在這些國外市場上推銷產品候選人的能力。任何這類損害都會減少我們潛在市場的規模,這可能對我們的業務、經營結果和前景產生重大不利影響。
與監管審批和其他法律合規事項相關的風險
FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程是漫長的、耗時的,而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法為我們的產品候選人獲得監管批准,我們將無法創造產品收入,我們的業務將受到很大的損害。
獲得FDA和可比外國監管機構批准所需的時間是不可預測的,通常在臨牀研究開始後需要許多年,並取決於許多因素,包括所涉產品候選人的類型、複雜性和新穎性。此外,批准政策、條例或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量在產品候選人的臨牀開發過程中可能會發生變化,並可能因法域不同而有所不同,這可能導致批准或不批准申請的決定出現延誤。監管當局在審批過程中有相當大的酌處權,可拒絕接受任何申請,或可能決定我們的數據不足以獲得批准,並需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外,FDA或其他監管機構可能無法批准與我們的治療產品候選產品一起使用的配套診斷。我們沒有為任何產品候選人提交或獲得監管批准,而且我們現有的產品候選人或我們今後可能尋求開發的任何產品候選人都不可能獲得監管機構的批准。
由於多種原因,我們產品候選人的申請可能無法獲得監管機構的批准,包括但不限於以下幾個方面:
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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀研究的設計、實施或結果; |
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林業發展局或類似的外國監管機構可能會確定,我們的產品候選產品不安全和有效,只是中度有效,或具有不良或非預期的副作用、毒性或其他妨礙我們獲得市場許可或防止或限制商業用途的特性; |
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在臨牀項目中研究的人羣可能不夠廣泛或代表性不夠,無法確保在我們尋求批准的全部人羣中的有效性和安全性; |
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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀研究數據的解釋; |
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{Br}從我們的產品候選人的臨牀研究中收集的數據可能不足以支持NDA或其他提交材料的提交,也不足以在美國或其他地方獲得監管批准; |
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我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明,產品候選產品的風險-利益比率對其提議的指示是可以接受的; |
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fda或類似的外國監管當局可能發現與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝、測試程序和規格或設施存在缺陷或未獲批准;以及 |
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FDA或類似的外國監管機構的批准政策或條例可能會發生重大變化,使我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
這種漫長的審批過程,以及臨牀研究結果的不可預測性,可能導致我們無法獲得監管機構的批准來銷售我們的任何產品候選產品,這將極大地損害我們的業務、經營結果和前景。
我們受醫療保健法律和條例的約束,這些法律和條例可能會使我們受到刑事制裁、民事處罰、合同損害、名譽損害以及利潤和未來收入的減少。
雖然我們目前沒有任何產品在市場上,但一旦我們開始商業化我們的產品,我們可能會受到額外的醫療法規和監管要求,並由聯邦政府和各州和外國政府執行我們的業務。如果獲得批准,醫療保健提供者、醫生和其他人員將在推薦和處方我們的產品候選人方面發揮主要作用。我們與第三方付款人的未來安排將使我們面臨廣泛適用的欺詐、濫用和其他醫療法律法規,這些法律和法規可能限制我們通過商業或金融安排和關係來銷售、銷售和分發我們的產品候選人,如果我們獲得市場營銷批准的話。適用的聯邦和州醫療保健法律和條例規定的限制包括:
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“聯邦反Kickback規約”(AKS)除其他外,禁止任何人故意直接或間接地以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬,以誘使或獎勵將個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務,可根據聯邦醫療保健計劃,如醫療保險和醫療補助計劃支付的款項; |
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“聯邦虛假索賠法”對故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出付款要求、或作出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務的個人或實體規定了刑事和民事處罰,包括民事舉報人或集體訴訟; |
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1996年“聯邦健康保險可攜性和問責法”經濟和臨牀健康信息技術法“修訂,對實施欺騙任何保健福利方案的計劃規定了刑事和民事責任,並規定了義務,包括強制性合同條款,以保障個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳送; |
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“聯邦虛假陳述法”禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或在提供或支付醫療福利、物品或服務方面作出任何重大虛假陳述; |
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根據“病人保護和平價醫療法案”,有時被稱為“陽光法案”的聯邦透明度要求,要求藥品、設備、生物製劑和醫療用品的製造商根據“醫療保險”、“醫療補助”、或兒童健康保險方案,向衞生和公共服務部報告與醫生付款和其他價值轉移、醫生所有權和投資利益有關的信息;和 |
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類似的州法律、法規,如國家反回扣和虛假索賠法、透明度法等,可以適用於涉及非政府第三方支付人,包括私營保險公司報銷的醫療項目或服務的銷售、營銷安排和索賠,一些州的法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,此外還要求製藥商報告與支付給醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出和藥品定價有關的信息。 |
確保我們與第三方的未來業務安排符合適用的醫療保健法律和條例可能是昂貴的。政府當局可能會得出結論,我們的商業慣例不符合現行或未來涉及適用的欺詐和濫用的法規、條例或判例法或其他醫療保健法律和條例。如果我們的業務,包括我們的銷售團隊將要進行的活動,被發現違反了這些法律或可能適用於我們的任何其他政府法規,我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款,並被排除在政府資助之外。
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醫療保健計劃,如醫療保險和醫療補助,任何一項都會嚴重擾亂我們的運作。如果發現任何我們希望與之做生意的醫生或其他提供者或實體不遵守適用的法律,他們可能會受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療項目之外。
如果我們的任何產品候選人獲得監管機構的批准,更多的競爭對手可以使用這類藥物的非專利版本進入市場,這可能導致受影響產品的銷售大幅下降。
根據1984年的“藥品價格競爭和專利期限恢復法”或“哈奇-瓦克斯曼法案”,製藥製造商可以提交一份簡略的新藥申請,或ANDA,以尋求批准一種經批准的小分子創新者產品的仿製副本。根據“哈奇-瓦克斯曼法案”,製造商也可以根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”第505(B)(2)條提交一份nda,其中提到了fda事先批准的小分子創新產品。505(B)(2)NDA產品可用於原創新者產品的新版本或改進版本。“哈奇-瓦克斯曼法案”還規定了某些時期的監管排他性,這排除了FDA批准(或在某些情況下,FDA提交和審查)一份ANDA或505(B)(2)NDA。其中包括,除某些例外情況外,FDA批准的藥物受孤兒藥物排他性限制的時期。例如,如果一種藥物被歸類為新的化學實體或NCE,則如果該藥物被列為一種新的化學實體或NCE,則在監管批准之後,該藥物可能有資格在美國獲得五年的市場獨家銷售權。如果FDA以前沒有批准任何其他含有相同活性成分的藥物,一種藥物可以被歸類為NCE。雖然我們認為,如果NYX-2925和NYX-783都獲得監管批准,FDA可能會授予兩者NCE地位,但NYX-2925和NYX-783的結構公式相同,但空間方向不同,即彼此是單獨的立體異構體,無法保證兩者都將獲得NCE排他性。
除了監管排他性的好處外,創新者NDA持有者還可能擁有專利,聲稱該藥物的有效成分、產品配方或經批准的用途,這些專利將與FDA出版物“經批准的具有治療等效性評價的藥物產品”一起列出,被稱為“橘子書”。如果在“橙書”中列出了專利,則尋求在專利期滿前推銷其產品的通用或505(B)(2)申請人必須在ANDA中列入“第IV段證明”,質疑所列專利的有效性或可執行性,或聲稱所列專利不受侵犯。也必須向創新者發出適當的認證通知,如果創新者在收到通知後45天內起訴保護其專利,對ANDA的批准將被暫停30個月,或被法院延長或縮短。
因此,如果我們的任何產品候選人獲得批准,競爭對手可以申請ANDA的通用版本的我們的小分子藥物產品或505(B)(2)nda,分別參考我們的小分子藥物產品。如果我們的小分子藥物產品有專利被列在橘子書中,那些ANDA和505(B)(2)NDAs將被要求包括一份關於每一項列出的專利的證明,表明ANDA申請人是否已經或不打算質疑該專利。我們無法預測,如果我們目前的專利組合中有哪些專利或我們今後可能獲得的專利將有資格在“橙書”中上市,任何通用競爭對手將如何處理這些專利,我們是否會對任何此類專利提起訴訟,或任何此類訴訟的結果。
我們可能無法成功地獲得或維護我們開發或許可的產品和技術的專利保護。此外,如果我們在“橘子書”中列出的任何擁有或持有許可的專利通過第四款認證和隨後的訴訟成功地受到挑戰,受影響的產品將立即面臨非專利競爭,其銷售可能會迅速和實質性地下降。參見“與我們的知識產權有關的風險”
FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規。如果發現我們不適當地推廣標籤外的用途,我們可能要承擔重大的責任。
fda和其他監管機構嚴格管理有關處方產品的促銷要求,如NYX-2925、NYX-783和NYX-458,如果批准的話。特別是,一個產品可能不會被推廣到未經FDA或其他監管機構批准的用途,如該產品的批准標籤中所反映的那樣。例如,如果我們獲得NYX-2925作為治療疼痛的dpn的市場認可,醫生可能會。
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然而,給他們的病人開NYX-2925的處方方式與批准的標籤不一致。如果我們被發現促進了這種標籤外的用途,我們可能要承擔重大的責任.聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款,並禁止幾家公司從事標籤外促銷活動。林業局還要求公司簽署同意法令或永久禁令,以改變或限制具體的宣傳行為。如果我們不能成功地管理產品候選人的晉升,如果獲得批准,我們將承擔重大責任,這將對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。
即使獲得批准,報銷政策也會限制我們銷售產品候選人的能力。
市場接受和銷售我們的產品候選人將取決於償還政策,並可能受到醫療改革措施的影響。政府當局和第三方支付者,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將支付哪些藥物,並確定這些藥物的報銷水平。控制成本是美國醫療行業和其他地方的首要問題。政府當局和這些第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們不能肯定,我們的產品候選人將得到償還,如果有償還,這種補償的水平。報銷可能會影響對我們產品候選人的需求或價格。如果無法獲得補償或只能在有限的水平上獲得補償,我們可能無法成功地將我們的產品候選產品商業化。
在一些外國,特別是在加拿大和歐洲國家,處方藥的定價受到嚴格的政府管制。在這些國家,與政府當局進行定價談判可能需要6至12個月或更長時間,才能得到監管批准和產品發佈。為了在某些國家獲得有利的適應症補償或定價批准,我們可能需要進行一項臨牀研究,將我們的產品候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較。如果在我們要求報銷的任何國家無法報銷我們的產品候選人,如果其範圍或數額有限,如果以我們完成額外臨牀研究為條件,或者如果定價設定在不能令人滿意的水平,我們的經營結果可能會受到重大的不利影響。
最近頒佈的法律和未來的立法可能會增加我們獲得產品候選人的營銷批准和商業化的難度和成本,並影響我們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區,已經對醫療系統進行了一些立法和監管方面的修改和擬議的修改,這些變化可能會阻止或推遲對產品候選人的監管批准,限制或規範審批後的活動,並影響我們銷售任何獲得市場營銷批准的產品候選人的能力。
{Br}在美國和其他地方的決策者和付款人中,對促進保健系統的改革具有重大興趣,其既定目標是控制保健費用、提高質量和(或)擴大獲得服務的機會。在美國,製藥業一直是這些努力的一個特別重點,並受到重大立法舉措的重大影響。2010年3月,奧巴馬總統簽署了一項全面法律,旨在擴大獲得醫療保險的機會,減少或限制醫療支出的增長,加強對欺詐和濫用的補救措施,為醫療和健康保險行業增加新的透明度要求,對醫療行業徵收新的税收和費用,並實施更多的衞生政策改革。
在ACA中對我們的產品候選人很重要的條款中有以下幾條:
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(B)對生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的實體,按這些實體在某些政府保健項目中的市場份額分攤的年度、不可扣減的費用; |
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(B)一種新的方法,根據這一方法,製造商根據醫療補助藥品回扣計劃對吸入、注入、植入或注射的藥物計算所欠的回扣; |
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增加製造商必須根據醫療補助藥品退税方案支付的法定最低折扣,分別為品牌藥品和非專利藥品平均製造商價格的23.1%和13.0%; |
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擴大醫療欺詐和濫用法律,包括“虛假索賠法”和“反腐敗法”,其中除其他外,包括新的政府調查權力和加強對不遵守規定的處罰; |
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一項新的醫療保險D部分覆蓋差距折扣方案,其中製造商必須同意在覆蓋差距期間向符合條件的受益人提供70%的可適用品牌藥品的銷售點折扣,作為製造商門診藥品被納入醫療保險D部分的條件; |
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(Br)將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理護理組織的個人發放的涵蓋藥品; |
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擴大醫療補助方案的資格標準,除其他外,允許各州向其他個人提供醫療補助保險,從而有可能增加製造商的醫療補助退税責任; |
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擴大根據公共衞生服務藥品定價方案有資格享受折扣的實體; |
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聯邦公開支付計劃及其實施條例的要求; |
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要求製造商和分銷商每年向醫生報告藥品樣品;以及 |
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一個新的以病人為中心的結果研究所,以監督,確定優先事項,並進行比較臨牀有效性研究,併為這種研究提供資金。 |
自頒佈以來,“反腐敗法”的一些規定尚未得到充分執行,而某些條款則受到司法、國會和行政方面的挑戰。因此,在執行和採取行動廢除或取代“反腐敗法”的某些方面出現了延誤。美國最高法院維護了該法案的某些關鍵方面,包括向某些未能在一年全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人支付基於税收的分擔責任,這通常被稱為“個人授權”,即所有個人必須保持醫療保險覆蓋範圍或支付罰款。然而,由於2017年12月底通過的税務改革立法,個人授權已於2019年1月1日被取消。據國會預算辦公室稱,廢除個人授權將使2027年美國保險人數減少1300萬,保險市場的保費可能會上升。
自2017年1月以來,特朗普總統簽署了兩項行政命令,旨在推遲執行“反腐敗法”的某些條款,或以其他方式規避“反腐敗法”規定的一些健康保險要求。一項行政命令指示根據“反腐敗法”擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、豁免或推遲執行“反腐敗法”的任何規定,這些規定將給各州、個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔。第二個行政命令終止了在ACA下補償保險公司的費用分攤補貼(CSR)。幾個州檢察長提起訴訟,阻止政府終止補貼,但他們提出的限制令請求於2017年10月25日被加州的一名聯邦法官駁回。公司社會責任款項的損失預計將增加根據“反腐敗法”規定的合格保健計劃簽發的某些保單的保險費。此外,美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CenterforMedicare&Medicaid Services,簡稱CMS)最近提出了一些規定,允許各州在為個人和小團體市場的保險公司設定基準方面給予更大的靈活性,這樣做的效果可能是放鬆ACA規定的通過此類市場銷售計劃所需的基本健康福利。有關ACA的訴訟和立法可能會繼續下去,結果難以預測和不確定。我們繼續評估ACA及其可能的廢除和替換對我們業務的影響。
此外,自“反腐敗法”頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括到2027年每個財政年度向醫療保險提供者支付的總金額減少2%。2013年1月,奧巴馬總統簽署了2012年的“美國納税人救濟法”,該法除其他外,進一步減少了對幾個提供者的醫療保險付款,並將政府收回對提供者的多付款項的時效期限從三年延長到五年。我們預計,ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施,可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步削減,更嚴格的覆蓋標準,新的支付方法,以及對我們所獲得的任何核準產品價格的額外下行壓力。任何從醫療保險或其他政府項目償還費用的減少都可能導致私人支付者的付款減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法創造收入、獲得利潤或使我們的產品商業化。
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已提出立法和管理建議,以擴大批准後的要求,並限制核準產品的銷售和促銷活動。此外,最近國會進行了幾次調查,並提出了一些法案,目的之一是提高藥品定價的透明度,審查定價與製造商病人方案之間的關係,降低醫療保險制度下的藥品成本,並改革政府方案藥品報銷方法。我們不能確定是否會頒佈更多的立法修改,或者FDA的法規、指南或解釋是否會被改變,或者這些變化對我們的產品候選人的營銷批准會有什麼影響,如果有的話。此外,美國國會加大對FDA審批程序的審查力度,可能會大大推遲或阻止市場審批,並使我們受到更嚴格的標籤、售後測試和其他要求的限制。
美國和外國政府的聯邦和州立法機構很可能會繼續考慮修改現有的醫療保健立法。我們不能預測將來可能採取的改革倡議,也不能預測已經通過的倡議是否會被廢除或修改。政府、保險公司、管理下的保健組織和其他醫療保健付款人為控制或降低保健費用所作的持續努力,可能會對我們可能獲得監管批准的任何產品候選人的需求、我們確定對我們產品公平的價格的能力、我們獲得產品的承保範圍和報銷批准的能力產生不利影響,我們創造收入和實現或保持盈利的能力;以及我們需要繳納的税額。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們是否有能力在國外市場將我們的產品候選產品商業化,在那裏我們將面臨額外的監管負擔以及其他風險和不確定因素。
我們未來的盈利可能在一定程度上取決於我們是否有能力在國外市場上將我們的產品候選產品商業化,而我們可能依賴於與第三方的合作。如果我們在國外市場將產品候選產品商業化,我們將面臨更多的風險和不確定性,包括:
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(B)我們的客户是否有能力在國外市場上為我們的產品候選人獲得補償; |
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我們無法直接控制商業活動,因為我們依賴第三方; |
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遵守複雜和不斷變化的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔; |
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影響市場接受的外國不同醫療習慣和習俗; |
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進出口許可證要求; |
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應收賬款收款時間延長; |
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較長的裝運準備時間; |
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技術培訓的語言障礙; |
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一些國家減少對知識產權的保護; |
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(B)是否存在其他可能相關的第三方知識產權; |
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(B)外幣匯率波動;以及 |
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在發生合同糾紛時對受外國法律管轄的合同條款的解釋。 |
我們產品候選人的國外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變動的不利影響。
在一個管轄範圍內獲得並維持我們的產品候選人的監管批准並不意味着我們將成功地獲得其他管轄區的產品候選人的監管批准。
但是,為了在美國以外的地方銷售任何產品,我們必須建立和遵守其他國家的許多不同的安全、效能和其他監管要求。在一個法域獲得並維持我們的產品候選人的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他法域獲得或保持監管批准,但如果在一個法域得不到或延遲獲得監管批准,則可能會對另一個法域的監管審批過程產生負面影響。例如,即使fda或其他類似的外國監管機構授予產品候選產品的營銷許可,外國管轄範圍內的可比監管機構也必須批准該產品的製造、營銷和推廣。
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這些國家的候選人。批准程序因司法管轄區而異,可能涉及與美國不同的要求和行政審查期,包括額外的臨牀前研究或臨牀研究,因為在一個法域進行的臨牀研究可能不為其他法域的管理當局所接受。在其他國家的營銷審批過程可能涉及到上述在美國FDA批准的所有風險,以及其他風險。在美國以外的許多司法管轄區,產品的候選產品必須經批准才能在該管轄區內銷售。在某些情況下,我們打算對我們的產品收取的價格也須經批准。
獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們造成嚴重的延誤、困難和成本,並可能推遲或阻止我們在某些國家引進我們的產品。如果不能在其他國家獲得營銷批准,或在獲得這種批准方面出現任何延誤或其他挫折,將損害我們在這些國外市場上推銷產品候選人的能力。任何這類損害都會減少我們潛在市場的規模,這可能對我們的業務、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們的僱員、獨立承包商、顧問、商業夥伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨着我們的僱員、獨立承包商、顧問、商業夥伴和供應商的欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。這些當事方的不當行為可能包括故意、魯莽和疏忽行為,這些行為未能:遵守林業發展局和其他類似的外國監管機構的法律;向林業發展局和其他類似的外國監管當局提供真實、完整和準確的信息;遵守我們制定的製造標準;遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐不當行為法律;或準確地報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得美國食品和藥物管理局的批准,並開始在美國將這些產品商業化,我們在這些法律下的潛在曝光率將大大增加,我們遵守這些法律的相關成本也可能增加。特別是,醫療行業的銷售、營銷和其他商業安排都要遵守廣泛的法律,以防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律法規可以限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售和佣金、某些客户獎勵計劃和其他一般業務安排。受這些法例規管的活動,亦包括不適當地使用在招募病人進行臨牀研究過程中所取得的資料,可能導致規管上的制裁,並嚴重損害我們的聲譽。我們已通過了一項商業行為和道德守則,但並不總是能夠查明和制止僱員和第三方的不當行為,我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失,或保護我們不遵守這些法律而受到政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何這類行動,而且我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利,這些行動可能對我們的業務產生重大影響,包括處以鉅額罰款或其他制裁。
如果我們或我們僱用的任何合同製造商和供應商不遵守環境、健康和安全法律和條例,我們可能會受到罰款或處罰,或招致可能對我們業務的成功產生重大不利影響的費用。
我們和我們僱用的任何合同製造商和供應商均須遵守許多聯邦、州和地方環境、衞生和安全法律、條例和許可要求,包括關於實驗室程序的要求;危險和受管制材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置;有害物質的排放和排放到地面、空氣和水中;以及僱員的健康和安全。根據某些環境法,我們可能要對與我們目前或過去的設施和第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰有關的重大費用。
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我們可能會受到違反美國“反海外腐敗法”(FCPA)和其他世界範圍的反賄賂法的不利影響。
我們受到“反海外腐敗法”的約束,該法案禁止公司及其中介機構違反法律向非美國政府官員支付款項,以獲取或保留業務或獲取任何其他不正當利益。我們與賽生命科學有限公司(一家非美國公司)建立了持續的合作關係,作為定製化學合成的第三方供應商,這些化合物用於我們的產品候選產品,如Spiro-β-內酰胺。我們對外國供應商的嚴重依賴要求我們高度警惕,防止我們的僱員和顧問參與腐敗活動,因為這個供應商可以被視為我們的代理人,我們可能要對其行為負責。“反海外腐敗法”和我們可能遵守的類似反賄賂法具有複雜和深遠的性質,因此,我們不能向你保證,我們今後不會被要求改變我們的一項或多項做法,以符合這些法律或對這些法律的任何修改或對這些法律的解釋。任何違反這些法律的行為,或對這些違法行為的指控,都可能擾亂我們的業務,嚴重分散管理人員的注意力,並涉及大量費用和費用,包括律師費。我們還可能遭受嚴厲的處罰,包括刑事和民事處罰、扣押和其他補救措施。
與第三方合作相關的風險
我們依賴於我們與Allergan的合作,也可能依賴與第三方的合作來研究、開發和商業化我們可能開發的某些產品。如果任何這樣的合作不成功,我們可能無法實現這些產品候選人的市場潛力。
2015年7月,我們與Allergan達成了一項研究合作協議,重點是研究和發現調節NMDAR的小分子。根據研究合作協議,艾爾根和我們可以交替的方式,從合格的化合物庫中挑選特定的候選產品(這些化合物是根據我們藥物發現平臺上一組相互同意的分子篩選結果選擇的)。2018年5月16日,Allergan行使了收購該化合物的選擇權,該化合物被指定為AGN-241751,由此引發了與此相關的100萬美元期權費用的支付。艾爾甘還可行使其選擇權,以獲得最多兩個其選定的化合物,並必須為每一種這類化合物支付期權行使費。這種合作涉及複雜的權利分配。根據這項協議,艾爾甘每次對某一特定化合物行使選擇權時,都將完全擁有這類化合物特有的知識產權,我們將不被允許開發或商業化這種化合物。當Allergan對某一特定大院行使其選擇之一時,除100萬美元的演習費外,我們無權獲得任何有關該大院的里程碑、特許權使用費或其他下游收入。當Allergan在最終產生任何收入的化合物上行使其選擇權時,我們無權從這類產品候選者那裏獲得任何由此產生的收入,因此,可能無法實現我們從發現平臺產生的化合物的經濟效益。我們不能保證這種合作將加強我們的業務,或我們將從合作中獲得重大利益。此外,我們不能為合作的成功提供任何保證。
我們可能會為我們計劃開發的某些產品的研究、開發和商業化尋找第三方合作者。我們可能為任何其他合作安排的合作者包括大型和中型製藥公司、生物技術公司或學術機構。如果我們與任何第三方達成任何這樣的安排,我們很可能會分享或有限地控制我們的合作者將資源的數量和時間用於我們可能尋求與他們一起開發的任何產品的開發或潛在的商業化。我們能否從這些安排中獲得收入,將取決於我們的合作者能否成功地履行這些安排中分配給他們的職能。我們無法預測我們所進行的任何協作的成功。
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涉及我們的研究項目或我們可能開發的任何產品候選人的合作對我們構成以下風險:
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協作者在確定他們將應用於這些協作的努力和資源時通常有很大的酌處權。例如,根據我們與Allergan的合作協議,Allergan為與我們的藥物化學、篩選和分析工作相關的費用提供了一定數額的資金; |
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合作者可能不適當地獲得、維持、執行或捍衞與我們的產品候選人或研究項目有關的知識產權或專有權利,或利用我們的專有信息使我們面臨可能的訴訟或其他與知識產權有關的程序,包括對我們知識產權的範圍、所有權、有效性和可執行性提出質疑的程序; |
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合作者可以擁有或共同擁有知識產權,包括我們與他們合作產生的產品候選人或研究項目,在這種情況下,我們可能沒有專有權或任何權利將這類知識產權或此類產品候選人或研究項目商業化; |
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我們可能需要我們的合作者的合作,以執行或保護我們對我們的合作所貢獻或產生的任何知識產權,而這些知識產權可能不會提供給我們; |
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合作者和我們之間可能會發生爭端,導致我們的產品候選人或研究項目的研究、開發或商業化推遲或終止,或導致昂貴的訴訟或仲裁,從而轉移管理層的注意力和資源; |
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合作者可決定不對我們開發的任何產品候選人進行開發和商業化,或選擇不根據臨牀研究結果、合作者的戰略重點或現有資金的變化或諸如轉移資源或產生競爭優先事項的收購等外部因素,繼續或更新開發或商業化方案; |
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合作者可能推遲臨牀研究,為臨牀研究項目提供資金不足,停止臨牀研究或放棄產品候選,重複或進行新的臨牀研究,或要求新的候選產品配方進行臨牀試驗; |
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合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品候選人或研究方案競爭的產品,如果合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發或能夠以比我們更具經濟吸引力的條件商業化; |
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具有一個或多個產品候選人的營銷和分銷權的合作者不得為這類產品候選人的營銷和分銷投入足夠的資源; |
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在我們的合作中確定的情況下,我們可能失去某些寶貴的權利,包括如果我們改變控制; |
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合作者可能會有控制權的改變,新的所有者可以決定把合作的方向放在不符合我們最大利益的方向上; |
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合作者可能會破產,這可能會嚴重拖延我們的研究或開發計劃,或使我們無法獲得與我們的產品、產品候選人或研究項目有關的合作者的寶貴技術、技術或知識產權; |
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我們合作者的關鍵人員可能會離開,這可能會對我們與合作者進行富有成效的工作的能力產生不利影響; |
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合作可能要求我們承擔短期和長期開支,發行稀釋我們股東的證券,或擾亂我們的管理和業務; |
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合作可能終止,如果終止,可能需要更多的資本,以進一步開發或商業化適用的產品候選產品或我們的發現平臺;以及 |
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合作協議可能不會以最有效的方式或根本不導致產品候選產品的開發或商業化。如果我們現在或未來的合作者參與商業合併,在這種合作下繼續追求和強調我們的發展或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止。 |
{Br}此外,合作協議的條款和條件,包括我們與Allergan的研究合作,涉及複雜的法律、商業和科學問題,某些條款可能會有多種解釋。與任何複雜的合約安排一樣,我們與我們的合作者可能會就這些協議的條款及條件,包括就批予或
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根據這些協議對每一方施加的限制。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能縮小我們認為是協議規定的權利範圍,或增加我們認為是有關協議規定的義務的範圍,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害。
此外,在尋求適當的合作方面,我們可能面臨重大的競爭。最近生物技術公司和製藥公司之間的商業組合減少了潛在合作者的人數。此外,談判過程既費時又複雜,我們可能無法及時、以可接受的條件或根本不可能就合作進行談判。如果我們不能這樣做,我們可能不得不削減產品候選人的開發,我們尋求合作,減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃,推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍,或增加我們的開支,並承擔開發或商業化活動由我們自己承擔。如果我們選擇增加開支以資助我們自己的發展或商業化活動,我們可能需要獲得額外的資本,而這些資本可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金,我們可能無法進一步開發產品候選人或將其推向市場並創造產品收入。
如果我們進行合作以開發任何產品候選人並可能將其商業化,如果我們或我們的合作者選擇不行使根據該協議授予的權利,或者如果我們或我們的合作者無法成功地將產品候選人納入現有業務和公司文化,我們可能無法實現此類交易的利益。此外,如果我們與任何合作者的協議終止,我們獲得該合作者許可的技術和知識產權的機會可能會受到限制或完全終止,這可能會推遲我們利用合作者的技術或知識產權繼續開發我們的產品候選產品,或要求我們完全停止這些產品候選產品的開發。我們還可能發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者,我們的發展計劃可能會被推遲,或者我們在商界和金融界的看法可能受到不利影響。本“風險因素”一節中描述的與產品開發、監管批准和商業化有關的許多風險也適用於我們合作者的活動,任何對我們合作者的負面影響都可能對我們產生不利影響。
我們的藥物開發計劃和我們產品候選產品的潛在商業化將需要大量的額外現金來支付費用。對於我們的一些產品候選人,我們可能決定與製藥和生物技術公司合作,以開發和潛在的商業化這些產品候選人。
我們是否就合作達成最終協議,除其他外,將取決於我們對協作者的資源和專門知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀研究的設計或結果、FDA或美國以外類似的管理當局批准的可能性、主題產品候選產品的潛在市場、製造和向病人交付此類產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性。如果對這種所有權提出挑戰,而不考慮挑戰的優點,以及一般的行業和市場條件,就可能存在這種情況。協作方還可以考慮其他產品候選或技術,以獲得類似的可供協作的指示,以及這種合作是否比與我們合作的產品更具吸引力。我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能不利於我們。
此外,我們今後進行的任何協作都可能不會成功。我們的合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者在確定他們將應用於這些協作的努力和資源時通常有很大的酌處權。在臨牀開發和商業化事項上,合作安排各方之間的分歧可能導致開發進程的延誤或適用的產品候選品的商業化,在某些情況下還可能導致合作安排的終止。如果雙方都沒有最終的決策權,這些分歧就很難解決。與製藥或生物技術公司和其他第三方的合作往往被另一方終止或終止。任何此類終止或到期都會對我們的財務造成不利影響,並可能損害我們的商業聲譽。
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目錄
在我們與Allergan達成的協議中,排他性和其他治理規定可能妨礙我們尋找替代產品候選人,並對產品候選人的開發行使完全控制。
根據我們與Allergan的研究合作協議,在其中界定的研究期限內,我們不能直接或間接地單獨或與第三方開展任何活動,以識別、生成、發現或開發調節NMDAR的小分子化合物,包括協定中規定的任何協作化合物。此外,在研究合作協議規定的排他期內,我們不得單獨或與第三方直接或間接地從事(A)研究或臨牀前開發任何化合物或任何產品,以治療、預防或診斷某一特定領域的任何疾病或疾病,即任何治療性、預防性的,(B)任何化合物或任何產品的臨牀發展,以治療、預防或診斷艾爾根氏領域內的任何疾病和疾病,或為此目的製造該化合物或產品,或(C)將任何化合物或任何經任何規管當局標記、批准或發牌的產品商業化,以治療、預防或診斷艾爾根地區的任何疾病或疾病,或製造該化合物或產品。根據我們與Allergan公司達成的一項資產貢獻協議,我們對我們在Allergan領域的化合物和產品的研究、開發和商業化活動也有類似的限制。除了根據“艾爾甘研究合作協議”行使其選擇權的化合物外,根據“艾爾甘研究合作協議”或資產貢獻協議,不排除艾爾甘與我們在阿勒根領域以外的競爭。
此外,我們與Allergan的合作由一個聯合指導委員會(JSC)監督。在不違反協議規定的限制的情況下,如果司法委員會無法以協商一致方式作出決定,而且締約方在將該事項提交締約方指定的執行幹事之後無法解決該問題,則該爭議事項應在相互協議之前保持僵局,條件是每一方均有權就涉及其各自選定的化合物的任何事項作出最後決定。這些排他性和治理規定可能會阻礙我們的發展努力,並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害。
與我們依賴第三方有關的風險
我們依賴,並期望我們將繼續依賴第三方為我們的產品候選人進行任何臨牀研究。如果這些第三方不成功地履行其合同義務或未達到預期的最後期限,我們可能無法獲得監管機構的批准或使我們的產品候選產品商業化,我們的業務可能會受到很大的損害。
我們沒有能力獨立地進行臨牀研究。我們依靠醫療機構、臨牀調查員、合同實驗室和其他第三方,如CRO,對我們的產品候選人進行臨牀研究。例如,我們與西北大學簽訂了一項贊助研究協議,通過該協議,西北大學提供了進行某些研究項目和相關臨牀研究所需的實驗室設施和設備。我們與第三方CRO達成協議,為我們正在進行的臨牀研究提供監測和管理數據。我們嚴重依賴這些方為我們的產品候選人執行臨牀研究,並僅控制其活動的某些方面。因此,我們對這些臨牀研究的進行、時間和完成,以及對通過臨牀研究開發的數據的管理的直接控制,不如完全依靠我們自己的工作人員。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性,有可能導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可:
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人員配置困難; |
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不履行合同義務; |
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經驗管理合規問題; |
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(B)改變優先次序或陷入財務困境;或 |
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與其他實體建立關係,其中一些實體可能是我們的競爭對手。 |
這些因素可能會對第三方進行臨牀研究的意願或能力產生重大不利影響,並可能使我們承受超出我們控制範圍的意外費用增加。不過,我們有責任確保
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目錄
我們的每一項臨牀研究都是按照適用的議定書、法律、法規和科學要求和標準進行的,而我們對CRO的依賴並不能免除我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守進行、監測、記錄和報告臨牀研究結果的條例和準則,包括良好的臨牀實踐或GCPs,以確保數據和結果在科學上是可信和準確的,並確保研究患者充分了解參與臨牀研究的潛在風險。這些條例由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構對臨牀開發中的任何產品實施。FDA通過對臨牀研究發起人、主要調查人員和研究地點的定期檢查來執行GCP規定。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的GCPs,在我們的臨牀研究中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准我們的營銷申請之前進行更多的臨牀研究。我們不能保證,在檢查後,FDA將確定我們的任何臨牀研究符合GCPs。此外,我們的臨牀研究必須與產品候選生產的cGMP法規,並將需要大量的測試病人。我們的CRO未能遵守這些規定,可能要求我們重複臨牀研究,這將推遲監管審批過程,並可能使我們受到包括民事和刑事處罰在內的執法行動。
雖然我們確實設計了我們的臨牀研究為我們的產品候選人,CROS負責所有的臨牀研究。因此,我們的藥物開發計劃的許多重要方面超出了我們的直接控制範圍。此外,CRO可能不履行其與我們的安排或符合監管要求的所有義務,但我們仍然負有責任,並可能受到執法行動,其中可能包括民事處罰和刑事起訴的任何違反FDA的法律和條例期間,我們的臨牀研究。如果CRO不以令人滿意的方式進行臨牀研究,不履行他們對我們的義務,或者不遵守監管要求,我們的產品候選產品的開發和商業化可能會被推遲,或者我們的開發計劃會受到實質性和不可逆轉的損害。我們無法控制這些CRO用於我們項目或臨牀產品的資源的數量和時間。如果我們無法依靠CRO收集的臨牀數據,就可能要求我們重複、延長臨牀研究的持續時間或擴大其規模,這可能會大大推遲商業化,並需要大幅度增加開支。
如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止,我們可能無法與其他CRO達成協議。例如,與西北大學的贊助研究協議可能被任何一方在60天的書面通知另一方終止。如果我們的合作被推遲或終止,或者我們繼續使用現有研究空間的能力由於利益衝突而終止,我們可能無法在預期的時間內繼續我們計劃的研究項目和相關的臨牀研究,並且可能需要花費大量的時間和精力來確保替代的實驗室設施和設備。如果CRO未能成功地履行其合同職責或義務,或未能滿足預期的最後期限,如果它們需要被替換,或者由於不遵守我們的臨牀協議、監管要求或其他原因,它們所獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害,則任何與CRO相關的臨牀研究都可能被延長、延遲或終止。我們可能無法獲得監管批准或成功商業化我們的產品候選人。因此,我們認為,我們的財務結果和產品候選人的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們的創收能力可能會被推遲。
我們的產品候選產品的製造,特別是那些利用我們的發現平臺的產品,是複雜的,我們在生產中可能會遇到困難。如果我們或任何第三方製造商遇到這樣的困難,或未能達到嚴格執行的監管標準,我們為臨牀研究提供產品候選產品或為病人提供產品的能力,如果得到批准,可能會被推遲或停止,或者我們可能無法維持一個商業上可行的成本結構。
我們的藥品候選產品的製造過程,特別是那些利用我們的發現平臺的過程,是複雜的,昂貴的,高度監管的,並且受到多重風險的影響。此外,隨着產品候選產品是通過臨牀前研究開發到後期臨牀研究以獲得批准和商業化,通常情況下,開發計劃的各個方面,例如製造方法,都會被改變,以努力優化過程和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期的目標。
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目錄
目標和任何這些變化都可能導致我們的產品候選者表現出不同的表現,並影響計劃中的臨牀研究或其他未來臨牀研究的結果。
此外,我們可能開發的任何產品的製造工藝都要經過FDA和其他類似的外國監管機構的批准程序和持續監督,我們將需要與能夠滿足所有適用的FDA和外國監管當局要求的製造商簽訂合同,例如,包括不斷遵守cgmp。如果我們或我們的第三方製造商無法可靠地生產符合fda或其他監管機構可接受的規格的產品,我們可能無法獲得或維持使此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何產品候選人獲得監管批准,也不能保證我們或我們的合同製造商將能夠生產符合FDA或其他監管當局可接受的規格的核準產品,生產足夠數量的產品,以滿足可能推出該產品的要求,或滿足未來的潛在需求。任何這些挑戰都可能延誤臨牀研究的完成,需要銜接臨牀研究或重複一項或多項臨牀研究,增加臨牀研究成本,推遲批准我們的產品候選品,損害商業化努力,增加我們的商品成本,並對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生不利影響。
我們完全依賴第三方供應商為我們的產品候選人生產我們的臨牀藥品供應品,我們打算依靠第三方為任何未來的產品候選人生產臨牀前、臨牀和商業用品。
我們目前沒有,也沒有計劃獲得在內部製造我們的產品候選人或任何未來產品候選人的臨牀藥品供應的基礎設施或能力,以便用於我們的臨牀前研究和臨牀研究,而且我們缺乏在臨牀或商業規模上製造任何產品候選產品的內部資源和能力。我們的合同製造商用於生產活性藥物成分和最終藥物產品的設備必須完成fda和其他類似的外國監管機構的預批准檢查,以評估是否符合適用的要求,包括cgmp,在我們向適用的監管機構提交我們的nda或相關的外國法規提交後。
我們不控制我們的生產過程,並且完全依賴於我們的合同製造商遵守生產活性藥物物質和成品的cGMP。如果我們的合同製造商不能成功地製造符合我們的規格和FDA或適用的外國監管機構嚴格的監管要求的材料,他們將無法獲得和/或保持對其生產設施的監管批准。此外,我們沒有直接控制我們的合同製造商的能力,以保持充分的質量控制,質量保證,和合格的人員。此外,我們所有的合同製造商都與其他公司合作,為這些公司供應和/或製造材料或產品,使我們的製造商在生產這些材料和產品時面臨監管風險。例如,我們的產品候選產品是Spiro-β-內酰胺,這可能要求我們的製造商在特別孤立的設施中生產它們。如果我們的合同製造商不能成功地製造符合我們的規格和FDA或適用的外國監管機構嚴格的監管要求的材料,如Spiro-β-內酰胺,他們將無法獲得和/或保持對其生產設施的監管批准。因此,未能滿足生產這些材料和產品的監管要求,可能會影響到我們的合同製造商設施的監管許可。如果FDA或適用的外國監管機構現在或將來確定這些用於生產我們產品候選產品的設施不符合要求,我們可能需要找到替代的製造設施,這將對我們開發、獲得監管批准或推銷我們的產品候選人的能力產生不利影響。我們對合同製造商的依賴也使我們面臨這樣一種可能性,即他們或能夠使用其設施的第三方將有權獲取並可能盜用我們的商業機密或其他專有信息。
我們沒有與我們的承包商簽訂長期供應協議,我們的每一批產品候選產品都是根據質量和供應協議單獨簽訂的。如果我們聘請新的承包商,這些承包商必須完成FDA和其他適用的外國監管機構的檢查。我們計劃繼續依靠合同製造商和潛在的合作伙伴來生產我們產品的商業數量。
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候選人,如獲批准。我們目前的生產規模足以滿足我們對臨牀前研究和臨牀研究用品的所有需求。
我們依賴單一來源的供應商提供我們的產品候選產品所使用的一些組件和材料,以及開發這些產品所需的程序。
我們目前依靠單一來源的供應商提供我們的活性成分,以及開發我們的產品候選產品所需的過程。特別是,我們依靠SAI生產我們產品候選產品中所使用的化合物的自定義化學合成,如Spiro-β-內酰胺。我們不能確保我們的供應商繼續營業,有足夠的能力或供應來滿足我們的需要,也不能確保我們的競爭對手或另一家不願意繼續與我們合作的公司購買這些供應商。我們使用單一來源的原材料、零部件、關鍵工序和成品供應商,使我們面臨多種風險,包括供應中斷、價格上漲或交貨延遲。一般而言,替代部件的替代供應來源相對較少。特別是,鑑於我們使用的化合物斯皮羅-貝塔內酰胺,賽將需要遵守某些監管和合同要求,這大大限制了我們找到替代供應來源的能力。有數量有限的供應商擁有符合所需監管標準的必要設施,這可能導致在賽伊無法提供我們的產品的意外情況下出現供應缺口。這些新供應商可能無法或不願意滿足我們對臨牀研究或商業銷售的未來需求。任何來自SAI或其他單一來源供應商或服務提供商的供應中斷都可能導致供應延遲或中斷,從而損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。如果我們不得不更換供應商,我們的化合物的生產和交付可能會被中斷一段時間,對我們的業務產生不利影響。
為我們的產品候選產品中使用的組件或過程建立額外的或替代的供應商,如果需要的話,可能不會很快完成。如果我們能夠找到一個替代供應商,替換供應商將需要合格,並可能需要額外的監管當局批准,這可能導致進一步的拖延。例如,FDA可能需要額外的補充數據和臨牀研究數據,如果我們依賴一個新的供應商在我們的產品中使用的化合物候選。雖然我們力求保持我們產品中使用的單一來源的零部件和材料的充足庫存,但零部件或材料供應的任何中斷或延誤,或我們無法以可接受的價格從其他來源獲得零部件或材料,都可能損害我們滿足客户需求並導致其取消訂單的能力。
此外,作為FDA批准我們的產品候選人的一部分,提交製造信息和令人滿意地完成FDA對生產我們產品候選產品的生產設施或設施的預批准檢查,需要評估符合cgmp的情況,並確保設施、方法和控制措施足以保持產品候選者的身份和實力,質量和純度。這類檢查可包括對我們流程中個別部件的製造商的檢查,其中包括我們的單一來源供應商的製造工藝和設施。我們目前的單一來源供應商沒有經歷過這一過程,也沒有在fda批准的任何產品中包含任何成分。
我們對單一來源供應商的依賴使我們面臨許多可能損害我們的聲譽、業務和財務狀況的風險,其中包括:
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延遲我們的產品候選產品的開發時間表; |
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由於供應商業務的修改或停止而造成的供應中斷; |
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由於未糾正的缺陷、可靠性問題或供應商在部件中的變化而導致的產品發運延遲; |
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缺乏與我們供應商的關鍵部件的長期供應安排; |
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(B)無法及時獲得足夠的供應,或以商業上合理的條件獲得足夠的供應; |
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與及時為我們的部件尋找和合格替代供應商有關的困難和費用; |
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與評價和測試替代供應商的產品有關的生產延誤,以及相應的管理資格; |
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由於我們的供應商把其他客户的訂單優先於我們的訂單,所以延遲交貨; |
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供應商生產的有缺陷的部件對我們的聲譽造成損害; |
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由於我們的供應商生產的部件有缺陷,我們的產品修理或更換導致我們保證計劃的成本增加;以及 |
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由於我方或其他客户的需求變化,我方供應商的交貨出現波動。 |
如果這些風險中的任何一個成為現實,成本就會大幅增加,我們滿足產品需求的能力可能會受到影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能充分保護我們的專利技術,或獲得和維護足以保護我們產品候選者的已頒發專利,其他人可以通過開發與我們類似或相同的產品更直接地與我們競爭,這將對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大的不利影響。
我們的成功將在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維護專利和其他專利保護的能力,這些技術、發明和技術與我們的業務有關,捍衞和執行我們的專利,如果它們發佈、保護我們的商業機密,在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和所有權的情況下運作。我們努力保護和加強我們認為對我們的業務很重要的專利技術,包括尋求專利以涵蓋我們的產品和成分、它們的使用方法以及對我們的業務發展很重要的任何其他發明。我們擁有的專利和專利申請涉及NYX-2925、NYX-783、NYX-458和其他NMDAR調製器.我們還依靠商業機密來保護我們的業務中不受專利保護或我們認為不適合保護專利的方面。
我們目前沒有已頒發的專利涵蓋我們的臨牀階段產品候選人NYX-458.我們不能保證我們的任何待決專利申請將在任何特定的司法管轄區內成熟為已頒發的專利,如果會的話,這些專利將包括足以保護我們的產品候選者或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。專利申請和批准過程昂貴、複雜和耗時.我們可能無法以合理的費用或及時的方式提出和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能無法及時查明我們的研究和開發成果的可專利方面,以獲得專利保護。如果我們無法獲得或保持對我們開發的任何專利產品和技術的專利保護,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大損害。
生物技術和製藥公司的專利地位,包括我們的專利地位,涉及複雜的法律和事實問題,近年來這些問題一直是許多訴訟的主題,因此,我們可能獲得的任何專利主張的簽發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都無法肯定地預測。到目前為止,在美國或許多外國法域尚未出現關於生物技術和製藥專利允許的索賠範圍的一貫政策。美國和其他國家對專利法或專利法解釋的改變可能會削弱我國專利的價值,或縮小我國專利保護的範圍。一些外國的法律沒有像美國的法律那樣保護我們的所有權,在這些國家保護我們的所有權可能會遇到重大的問題。
專利申請一般會保密,直至公佈為止。例如,在美國,專利申請通常在提交後的18個月內保密。同樣,在科學或專利文獻中發表發現往往落後於實際發現。因此,我們不能確定我們是第一個對我們的產品候選人提出專利申請的人。我們也不能保證,與我們的專利和專利申請有關的所有可能相關的現有技術都已被發現,如果第三方可以利用這些技術來質疑我們的專利的有效性,如果第三方簽發或阻止正在申請的專利的話。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
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此外,我們的專利,如果頒發,可能會被質疑,認為不能執行,無效,或規避在美國和國外。美國專利和專利申請也可能受到幹擾、派生、單方面複審、授予後複審、或當事方間複審程序、補充審查和地區法院的質疑。專利也可能受到反對,授予後審查,或在不同的外國,國家和地區,專利局或法院提出的類似程序。在任何這類程序中的不利決定可能導致專利的喪失或專利申請的拒絕,或專利申請的一項或多項索賠範圍的喪失或縮小,這可能限制我們阻止他人使用或使類似或相同的技術和產品商業化的能力,或限制我們的技術和產品的專利保護期限。此外,這種程序可能費用高昂。因此,任何專利,如果他們發放,我們可以擁有或完全許可,可能不會提供任何保護,以抵禦競爭對手。此外,干涉程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們所尋求的專利權,這反過來會影響我們開發、銷售或以其他方式使我們的產品候選產品商業化的能力。
此外,即使一項專利被假定為有效和可執行,但它的簽發並不能確定其有效性或可執行性,而且它也不能為我們提供足夠的專利保護或競爭優勢,以對付具有類似產品的競爭對手。即使一項專利被認為是有效和可執行的,競爭對手也可能能夠圍繞或規避我們的專利,例如以非侵權的方式使用現有的或新開發的技術或產品。其他各方可以為更有效的技術、設計或方法開發和獲得專利保護。如果這些事態發展發生,可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們執行專利權的能力取決於我們發現侵權的能力。這是很難發現侵權者誰不廣告的組成部分,是使用他們的產品。此外,在競爭對手或潛在競爭者的產品中可能很難或不可能獲得侵權證據。任何執行或維護我們的專利權的訴訟,即使我們獲勝,都可能是昂貴和費時的,而且會轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運作的注意力。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風,如果我們勝訴,所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。
此外,執行或捍衞我們的專利的程序,如果和在頒發時,可能使我們的專利處於無效、不可執行或狹義解釋的危險之中。這種程序還可能促使第三方對我們提出索賠,包括我們一項或多項專利中的部分或全部權利主張無效或不能強制執行。如果我們的任何專利,如果和當頒發,包括我們的產品候選人是無效的或發現無法執行,我們的財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。此外,如果法院認定第三方擁有的有效、可強制執行的專利涵蓋了我們的產品候選者,我們的財務狀況和經營結果也將受到重大和不利的影響。
我們將在維護我們的專利組合方面承擔大量的持續開支。如果我們缺乏資金來維持我們的專利組合或加強我們對侵權者的權利,我們可能會受到不利的影響。
未來保護我們的所有權的程度是不確定的,我們不能確保:
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我們的任何待決專利申請,如果發佈,將包括索賠範圍足以保護我們的產品候選人或任何其他產品或產品候選人; |
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我們的任何待決專利申請都將作為專利發放; |
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我們將能夠成功商業化我們的產品候選人,如果獲得批准,在我們的相關專利到期; |
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我們是第一個提出我們每項專利和待決專利申請的發明; |
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我們是第一個為這些發明申請專利的人; |
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其他人不會開發不侵犯我們專利的類似或替代技術; |
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其他人不會使用現有的技術來有效地與我們競爭; |
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任何我們的專利,如果被頒發,將被發現最終是有效的和可執行的; |
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頒發給我們的任何專利將為我們商業上可行的產品提供一個獨家市場的基礎,為我們提供任何競爭優勢,或不會受到第三方的挑戰; |
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我們將開發額外的專有技術或可單獨申請專利的產品候選產品;或 |
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我們的商業活動或產品不會侵犯他人的專利或所有權。 |
此外,我們未來的一些擁有和許可的專利可能與第三方共同擁有.如果我們不能獲得任何這樣的第三方共同所有者在此類專利或專利申請中的利益的獨家許可,這些共同所有者可能能夠將他們的權利授權給其他第三方,包括我們的競爭對手,並且我們的競爭對手可以銷售競爭的產品和技術。此外,我們可能需要任何這樣的共同所有者的合作,我們的專利,以強制執行這些專利對第三方,這種合作可能不會提供給我們。
如果我們違反任何協議,根據我們的許可權利,我們可能會失去許可的權利,是重要的我們的業務。例如,在Allergan收購Naurx方面,我們與Allergan簽訂了一項許可協議,根據該協議,除其他事項外,Allergan授予我們一項非專有的許可,以授予Allergan在此類收購中保留的某些知識產權。此外,我們與艾爾根簽署了一項分許可證協議,根據該協議,艾爾根授予我們一份從西北大學獲得的某些知識產權的分許可證。我們可能還需要獲得更多的許可證,以推進我們可能開發的其他產品的開發和商業化。我們與西北大學的現有分許可證協議規定,未來的許可協議將使我們承擔各種開發和商業勤勉義務,支付里程碑和/或特許權使用費及其他義務。如果我們不履行我們在某些協議下的義務,我們可能要承擔損害賠償的責任,許可人可能有權終止許可,在這種情況下,我們將無法開發、銷售或以其他方式使許可證所涵蓋的產品商業化。例如,如果任何當前或未來的許可終止,如果許可人不遵守許可條款,被許可的專利或其他權利被發現無效或不可執行,或者如果我們無法以可接受的條件訂立必要的許可,則我們的業務可能受到影響。
如果我們不能保護我們的商業機密的機密,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們還依靠商業機密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合保護的方面。此外,我們依靠未經專利的技術訣竅,繼續進行技術創新,以開發、加強和維護我們產品候選人的專利和競爭地位,我們尋求通過與我們的僱員、合作者和顧問簽訂保密協議來保護這一地位。然而,商業祕密是難以保護的。例如,我們可能被要求與第三方許可人、合作者、顧問、承包商或其他顧問分享我們的商業機密,而我們對這些第三方使用的商業祕密的保護控制有限。雖然我們採取了合理的措施來保護我們的商業機密,包括訂立保密協議,但我們的僱員、顧問、承建商、外部的科學合作伙伴和其他顧問,可能無意或故意向競爭對手披露我們的商業機密和專有資料,我們可能沒有足夠的補救辦法。強制要求第三方非法獲取和使用、披露或盜用我們的任何商業祕密是困難的、昂貴的和耗時的,其結果是不可預測的。此外,我們未必可以在所有情況下取得這些協議,而這些合約的僱員和顧問可能會違反或違反這些協議的條款,因此,我們可能沒有足夠的補救辦法,對任何違反或違反這些協議的行為,都會失去我們的商業機密。此外,美國的商業祕密法律也各不相同,一些美國法院和美國以外的法院有時也不太願意或不願意保護商業機密。此外,與我們的業務有關的技術有可能是由非協議締約方的人獨立開發的。此外,我們的商業機密可能會被我們的競爭對手或其他第三方所知曉或獨立發現。我們可能無法阻止顧問、供應商、前僱員和現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。如果我們的商業祕密或機密或專有信息被泄露或被第三方(包括我們的競爭對手)所獲得,我們在市場、業務、財務狀況、經營結果和前景中的競爭地位可能會受到重大的不利影響。
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我們可能因侵犯他人的知識產權而被起訴,這可能代價高昂,耗費時間,並可能阻止或拖延我們的產品開發工作,阻止我們將產品候選產品商業化或增加成本,如果批准的話。
我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權和所有權的情況下運作的能力。我們不能保證我們的業務、產品和方法不會或不會侵犯第三方的專利或其他知識產權。我們將來可能成為或威脅參加有關我們在業務中使用的產品、候選人和技術的知識產權的對抗性訴訟或訴訟。
製藥業的特點是對專利和其他知識產權進行廣泛的訴訟。其他各方可能聲稱,我們的產品候選者或我們技術的使用侵犯或以其他方式侵犯了他們擁有的專利主張或其他知識產權,或者我們未經授權而使用他們的專利技術。隨着我們繼續發展,如果獲得批准,我們目前的產品候選人和未來的產品候選人也會商業化,競爭對手可能會聲稱,我們的技術侵犯了他們的知識產權,這是商業戰略的一部分,其目的是阻礙我們成功的商業化。可能有第三方專利或專利申請,對產品的組合物、材料、配方、製造方法或處理方法提出要求。由於專利申請可能需要數年才能發出,而且在申請專利後可保密18個月或以上,而由於專利申索可在批出前作出修訂,所以第三方現時可能有待決的專利申請,而這些申請日後可能會導致我們的產品候選者可能會侵犯我們的專利,或這些第三方聲稱我們的技術會侵犯該等專利。如果專利持有人認為我們的一個或多個產品候選人侵犯了我們的專利權利,即使我們的技術得到了專利保護,專利持有者也可以起訴我們。此外,我們可能面臨非執業實體的專利侵權指控,這些實體沒有相關的藥品收入,因此我們自己的專利組合可能沒有威懾作用。
知識產權訴訟的結果受制於無法預先適當量化的不確定性。專利的範圍由法院解釋,解釋並不總是一致的。如果我們因專利侵權而被起訴,我們需要證明我們的產品候選者、產品或方法要麼不侵犯相關專利的專利主張,要麼證明專利主張無效或不可執行,而我們可能無法做到這一點。即使我們在這些程序中取得成功,我們也可能招致大量費用,我們的管理人員和科學人員的時間和注意力可能會被轉用於進行這些程序,這可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。此外,我們可能沒有足夠的資源使這些行動取得圓滿成功。
專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題,其結果是不確定的。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權,我們可能需要獲得第三方的許可才能繼續開發和銷售我們的產品候選人和技術。然而,我們可能無法以商業上合理的條件獲得任何所需的許可證。即使我們獲得了許可,它也可以非排他性的條款授予,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得授權給我們的相同技術。此外,如果有人成功地向我們提出這種要求,而我們又不能取得這樣的許可證,我們可能被迫停止或推遲開發、製造、銷售或以其他方式使我們的產品候選產品商業化。對我們成功地提出的任何與侵犯知識產權有關的索賠,如果我們被發現故意侵犯另一方的專利,我們可能需要支付大量的損害賠償,包括三倍的損害賠償和律師費,如果我們被迫取得許可證,就過去使用所稱的知識產權和特許權使用費以及今後的其他考慮支付三倍的損害賠償金和律師費。
即使我們在這些程序中取得成功,我們也可能在進行這些程序時引起大量費用,並轉移管理人員的時間和注意力,這可能對我們產生重大的不利影響。還可以公開宣佈聽訊結果、動議或其他臨時程序或事態發展,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,則可能導致我們普通股的股價下跌。如果我們不能避免侵犯他人的專利權,我們可能需要尋求許可,為侵權行為辯護,或者在法庭上質疑專利的有效性,或者重新設計我們的產品。專利訴訟費用高昂
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而且很費時。我們可能沒有足夠的資源使這些行動取得圓滿成功。此外,知識產權訴訟或索賠可能迫使我們做以下一項或多項工作:
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停止開發、銷售或以其他方式使我們的產品候選產品商業化; |
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(B)因過去使用所稱的知識產權而支付大量損害; |
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從所稱知識產權的持有人處獲得許可,如果有的話,該許可可能無法以合理的條件獲得; |
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在商標索賠、重新設計或重命名的情況下,我們的部分或全部產品候選產品避免侵犯第三方的知識產權,這可能是不可能的,而且,即使可能,也可能是昂貴和耗時的。 |
這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們可能面臨對我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權提出質疑的要求。
我們與我們的僱員、顧問、外部科學合作者、贊助的研究人員和其他顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定,雙方在向我們提供服務的過程中所構想的發明,將是我們獨有的財產。然而,這些協議可能得不到遵守,也可能無法有效地將知識產權轉讓給我們。這些協議下的知識產權轉讓在知識產權設定時可能不是自動的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫對第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們認為屬於我們的知識產權的所有權。例如,即使我們與一位學術顧問達成諮詢協議,要求該學術顧問轉讓與向我們提供服務有關的任何發明,該學術顧問也可能無權將這些發明轉讓給我們,因為這可能與他或她將所有此類知識產權轉讓給其僱用機構的義務相沖突。
對質疑發明權或所有權的這些和其他索賠,訴訟可能是必要的。如果我們不能為任何這類索賠辯護,除了支付金錢損害外,我們還可能失去寶貴的知識產權,例如有價值的知識產權的專屬所有權或使用權。這樣的結果可能對我們的業務產生重大的不利影響。即使我們成功地為這類索賠辯護,訴訟也可能導致大量費用,並分散管理層和其他僱員的注意力。
獲得和維護我們的專利保護取決於遵守各種程序、文件提交、費用支付和政府專利機構規定的其他要求,如果不遵守這些要求,我們的專利保護可能會減少或消除。
定期維持費、續期費、年金費和其他各種政府對我們擁有的和持有許可的專利和專利申請的費用是或將要支付給美國專利和商標局,或USPTO,在美國以外的幾個階段和各種政府專利機構,在這些專利和專利申請以及今後我們可能擁有或許可的任何專利權的存續期內。我們有制度提醒我們支付這些費用,我們聘請外部公司提醒我們或我們的許可人支付因外國政府專利機構而應支付的外國專利和外國專利申請的年金費用。USPTO和各種外國政府專利機構要求在我們擁有的專利和申請期間遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下,疏忽的過失可以通過支付遲交的費用或根據適用的規則以其他方式加以糾正。然而,在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效,導致相關管轄範圍內專利權的部分或完全喪失。在這種情況下,競爭者或其他第三方可能比其他情況下更早進入市場,這種情況可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
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我們可能參與保護或強制執行我們的知識產權的訴訟或其他訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
即使我們的專利申請被髮布,競爭對手和其他第三方也可能侵犯、濫用或以其他方式侵犯我們的專利和其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權使用,我們可能需要提出侵權索賠,這可能是昂貴和耗時的,並轉移我們的管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運作。此外,在這些訴訟程序中,我們的許多對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。我們執行專利權的能力也取決於我們發現侵權行為的能力。這是很難發現侵權者誰不廣告的組成部分,是使用他們的產品。此外,在競爭對手或潛在競爭者的產品中可能很難或不可能獲得侵權證據。
在侵權訴訟中,法院可能不同意我們的指控,拒絕阻止另一方使用所涉技術,理由是我們的專利不包括有關技術,或可能裁定我們的專利無效,或無法執行。任何訴訟、辯護或授予後程序的不利結果可能導致我們的一項或多項專利被狹義地失效或解釋,並可能使我們的專利申請處於不頒發的風險之中。如果我們的任何專利,如果和當頒發,包括我們的產品候選人是無效的或發現無法執行,我們的財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風,如果我們勝訴,所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。
由第三方挑起或由我們提出的干涉程序可能是確定發明相對於我們的專利或專利申請的優先權所必需的。一個不利的結果可能要求我們停止使用相關的技術,或試圖許可它的權利,從主導的一方。如果盛行方不以商業上合理的條件向我們提供許可證,我們的生意就會受到損害。我們參與訴訟或幹預程序可能會失敗,即使成功,也可能導致大量費用,並分散我們的管理層和其他僱員的注意力。我們可能無法防止侵犯、盜用或其他侵犯我們知識產權的行為,特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外,由於在知識產權訴訟中需要大量的發現,在這類訴訟中,我們的一些機密信息有可能因披露而受到損害。還可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大的不利影響。這類訴訟或訴訟可大大增加我們的經營損失,並減少可用於發展活動或未來任何銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源,足以進行有關的訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用,因為它們擁有更多的財政資源,以及更成熟和更發達的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續所產生的不確定性可能對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
如果受到質疑,可能會發現涉及我們產品候選產品的已頒發專利無效或不可強制執行。
如果我們對第三方提起法律訴訟,以強制執行一項專利,如果並在簽發時涉及我們的產品候選人之一,被告可以反訴我們產品候選方的專利無效和/或不可強制執行。任何這類程序的結果通常是不可預測的。
在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由包括被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯性或非啟用性。專利不可執行性主張的理由包括,指控與起訴專利申請有關的人在專利申請的起訴過程中,向USPTO隱瞞了相關信息,或作了誤導性陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠,即使是在
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訴訟背景。這種機制包括重新審查、當事方間審查、贈款後審查和外國司法管轄區的同等程序,例如反對程序。這種程序可能導致撤銷或修改我們的專利,使其不再涵蓋我們的產品候選人或競爭性產品。關於無效和不可執行的法律主張之後的結果是不可預測的。例如,就有效性而言,我們無法確定是否存在現有技術無效,而我們和專利審查員在起訴過程中並不知道這一點。如果被告以無效和(或)不可強制執行的法律主張為依據,我們將至少失去對我們產品候選人的部分或全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生重大的不利影響。
我們可能不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權,即使在我們尋求保護的管轄區,我們也可能無法充分執行我們的知識產權。
在全世界所有國家和司法管轄區為產品候選者提出和起訴專利申請,以及為其辯護的費用將高得令人望而卻步,假設在美國獲得權利,我們在美國以外的一些國家的知識產權範圍可能不如美國。此外,一些外國的法律並沒有像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明,或在美國或其他法域銷售或進口利用我們的發明製造的產品。此外,在個別外國司法管轄區進行專利保護的法定期限,是以我們每項專利申請的優先日期為根據,我們可能不能及時提交外國專利申請。對於與NYX-458相關的專利家族,以及我們擁有的許多專利家族,相關的法定期限尚未到期。因此,對於我們認為我們的主要產品候選人提供保護的每一個專利家族,我們將需要決定是否以及在哪裏尋求美國以外的保護。對於涉及NYX-2925和NYX-783的專利家族,我們選擇只在美國、墨西哥、加拿大以及歐洲、亞洲、澳大利亞和南美洲的某些司法管轄區尋求專利保護。
(Br)競爭對手可以利用我們的技術,在我們不追求和獲得專利保護的管轄區開發自己的產品,此外,還可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品,但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭,我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。即使我們在特定的司法管轄區追求和獲得已頒發的專利,我們的專利主張或其他知識產權可能不具有效力或不足以防止第三方如此競爭。
一些外國的法律不像美國的法律那樣保護知識產權。在某些外國法域,許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家,特別是發展中國家的法律制度不贊成專利和其他知識產權保護,特別是與生物技術或藥品有關的保護。這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利,如果獲得,或挪用或銷售競爭產品,侵犯我們的其他知識產權。例如,許多外國都有強制許可法律,根據這些法律,專利所有者必須向第三方授予許可。此外,許多國家限制針對第三方,包括政府機構或政府承包商的專利的可執行性。在這些國家,專利可能提供有限的或沒有好處。專利保護最終必須在逐國的基礎上尋求,這是一個昂貴且耗時的過程,結果不確定。因此,我們可能選擇在某些國家不尋求專利保護,而在這些國家,我們也得不到專利保護的好處。
(Br)在外國司法管轄區執行我們的專利權的程序可能會造成大量費用,使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面,可能使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險,使我們的專利申請面臨不頒發的風險,並可能促使第三方對我們提出索賠要求。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風,如果有的話,所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。
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如果我們不通過延長專利條款併為我們的產品候選方獲得數據排他性而根據“哈奇-瓦克斯曼法案”和類似的外國立法獲得額外的保護,我們的業務可能會受到重大損害。
專利的壽命有限。在美國,如果所有的維持費都及時支付,專利的自然有效期通常是從其最早的美國非臨時專利申請之日起20年。可以獲得各種擴展,但專利的壽命及其所提供的保護是有限的。即使我們的產品候選人獲得了專利,一旦產品候選產品的專利有效期到期,我們可能會面臨來自競爭性產品的競爭,包括仿製產品。鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這類產品候選人的專利可能在此類產品候選產品商業化之前或之後不久失效。因此,我們的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利,排除其他人將與我們相似或相同的產品候選產品商業化。
根據美國食品和藥物管理局(FDA)產品候選產品的時間、期限和具體情況,我們擁有的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法案”(Hatch-Waxman Act)獲得有限的專利期限延長。“哈奇-瓦克斯曼法案”允許將專利期限延長五年,作為對在FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。專利期限的延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起延長14年以上,只能延長一項專利,只有涉及已批准藥品的申請、使用方法或者製造方法可以延長。不過,我們可能不會獲準延期,例如未能在適用的限期內提出申請,或未能在有關專利期滿前提出申請,或未能符合適用的規定。此外,專利保護的適用期限或範圍可能小於我們的要求。如果我們不能獲得專利展期或任何此類延長的期限小於我們的要求,我們為我們的產品候選人獲得的專利保護期限可能不會為我們提供任何有意義的商業或競爭優勢,我們的競爭對手可能會比他們更早獲得競爭產品的批准,而我們創造收入的能力可能會受到實質性的不利影響。
美國專利法的改變可能會削弱專利的價值,從而損害我們保護產品的能力。
與其他生物技術和製藥公司一樣,我們的成功在很大程度上取決於知識產權,特別是專利。在生物技術和製藥業中獲得和執行專利涉及到技術和法律的複雜性,因此成本高昂,耗時,而且固有的不確定性。此外,美國頒佈並實施了廣泛的專利改革立法:Leahy-Smith美國發明法案。“美國發明法”對美國專利法作了許多重大修改。2013年3月之後,根據“美國發明法”,美國向第一發明人制度過渡,在這種制度中,假設其他可申請專利的要求得到滿足,專利申請的第一個發明者將有權獲得一項發明的專利,而不論第三方是否是第一個發明聲稱的發明的人。“美國發明法”還包括一些條款,這些條款影響到專利申請的起訴方式,也可能影響專利訴訟。目前還不清楚,如果有什麼影響,如果美國發明法案將對我們的業務運作有什麼影響。然而,“美國發明法”及其實施可能增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或辯護可能從我們的專利申請中發出的任何專利的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。
此外,美國最高法院的裁決縮小了某些情況下的專利保護範圍,削弱了專利所有者在某些情況下的權利。這些決定的全面影響尚不清楚。例如,2012年3月20日,在Mayo協作服務、DBA Mayo醫學實驗室等。五.普羅米修斯實驗室公司,法院認為,從病人樣本中測量藥物代謝物水平並將其與藥物劑量相關聯的幾項申訴不符合專利資格。這一決定似乎影響了僅僅通過一系列常規步驟應用自然規律的診斷專利,並在某些發明獲得專利保護的能力方面造成了不確定性。此外,2013年6月13日,在“分子病理學協會訴Myriad Genetics,Inc.”一案中,法院裁定,聲稱分離基因組DNA不符合專利資格,但對互補DNA分子的索賠符合專利條件,因為它們不是天然產品。這項決定對其他孤立的天然產品的專利的影響是不確定的。然而,2014年3月4日,USPTO向專利審查人員發佈了一份備忘錄,為審查背誦自然規律、自然現象或自然法則的主張提供指導。
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產品根據Myriad和Prometheus的決定。本指南沒有限制Myriad在DNA中的應用,而是將此決定應用於其他天然產品。
除了在我們獲得未來專利的能力方面日益增加的不確定性之外,這些事件的結合也對一旦獲得專利的價值造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的這些決定和其他決定,有關專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或執行未來可能頒發的任何專利的能力。
我們可能會受到損害,因為我們或我們的僱員、顧問或顧問錯誤地使用或泄露了他們目前或前任僱主的指稱商業祕密。
我們的僱員曾受僱於其他生物科技或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們還聘請同時受僱於大學或為其他實體提供服務的顧問和顧問。
雖然我們試圖確保我們的僱員、顧問和顧問在為我們工作時不使用其他人的專有信息或技術知識,雖然我們不知道目前有任何針對我們的索賠,但我們可能會受到索賠,聲稱我們或我們的僱員、顧問或顧問無意中或以其他方式使用或披露了知識產權,包括前僱主或其他第三方的商業祕密或其他專有信息。我們過去和將來可能也會受到這樣的要求,即僱員、顧問或顧問為我們所做的工作與該人對第三方(如僱主)的義務相沖突,因此,第三方對為我們所做的工作所產生的知識產權擁有所有權。為了對這些索賠進行辯護,可能需要進行訴訟。即使我們成功地為這些索賠辯護,訴訟也可能導致大量費用,並分散管理層的注意力。如果我們不能為這些索賠辯護,除了支付金錢索賠外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。失去關鍵人員或他們的工作產品可能會妨礙或妨礙我們將產品候選產品商業化的能力,這將對我們的商業發展努力產生實質性的不利影響。
許多因素可能會限制我們的知識產權所提供的任何潛在競爭優勢。
我們的知識產權將來所提供的保護程度是不確定的,因為知識產權有侷限性,可能無法充分保護我們的業務,對我們的競爭對手或潛在競爭對手提供進入壁壘,或允許我們保持我們的競爭優勢。此外,如果第三方擁有涵蓋我們技術實踐的知識產權,我們可能無法充分行使或從我們的知識產權中提取價值。以下示例具有説明性:
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其他人可能能夠開發和(或)實踐與我們的技術或我們技術的某些方面類似但不屬於專利要求的技術,如果這些專利是從我們的專利申請中頒發的; |
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我們可能不是第一個提出我們擁有的待決專利申請所涵蓋的發明的人; |
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我們可能不是第一個提出涉及一項發明的專利申請的人; |
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其他人可以獨立開發類似或替代技術,而不侵犯我們的知識產權; |
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我們擁有或許可的待決專利申請不得導致已頒發的專利; |
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如果頒發專利,我們擁有或許可的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢,或者由於我們的競爭對手提出法律質疑而被認為無效或不可執行; |
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第三方可以在我們不追求和獲得專利保護的管轄範圍內與我們競爭; |
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我們可能無法以合理的條件或根本無法獲得和/或維持必要或有用的許可證; |
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(B)第三方可對我們的知識產權主張所有權利益,如果取得成功,這種爭端可能使我們無法對該知識產權行使專屬權利; |
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我們不得開發或許可其他可獲得專利的專有技術;以及 |
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別人的專利可能會對我們的業務產生不利的影響。 |
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如果這些事件中的任何一個發生,它們都會嚴重損害我們的業務和業務結果。
通用公司相關風險
我們將需要發展和擴大我們的公司,我們在管理這種發展和擴大方面可能會遇到困難,這可能會擾亂我們的業務。
我們預期我們的僱員人數和業務範圍將顯著增長,特別是在技術研究、產品開發和製造、臨牀事務、管理事務以及如果我們的任何產品候選人被提交或接受營銷批准、銷售、營銷和分銷等領域。為了管理我們預期的發展和擴大,我們必須繼續實施和完善我們的管理、業務和財務制度,擴大我們的設施,繼續徵聘和培訓更多的合格人員。此外,我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從日常活動中轉移開來,並將大量時間用於管理這些開發活動。由於我們的資源有限,我們可能無法有效地管理業務的擴展,也無法招聘和培訓更多的合格人員。這可能導致我們的基礎設施薄弱,導致經營失誤,失去商業機會,失去僱員,並降低剩餘僱員的生產力。我們業務的實際擴展可能會導致大量費用,並可能將財政資源從其他項目中轉移,例如我們的產品候選產品的開發。如果我們的管理層不能有效地管理我們預期的發展和擴張,我們的開支可能會比預期的增加更多,我們創造或增加收入的能力可能會降低,我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績和我們的產品候選商品化的能力,如果獲得批准和有效競爭,將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理我們公司未來的發展和擴張。
我們未來的成功取決於我們是否有能力留住我們的管理團隊,以及吸引、留住和激勵合格的人才。
我們在競爭激烈的生物技術和生物製藥業中競爭的能力取決於我們吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員的能力。為了吸引有價值的員工繼續在我們公司工作,我們提供了長期的股票期權。隨着時間的推移,股票期權對僱員的價值受到我們無法控制的股價變動的重大影響,而且可能在任何時候都不足以抵消其他公司更有利可圖的出價。
我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員,包括我們的首席執行官Norbert G.Riedel博士。儘管我們努力留住有價值的僱員,我們的管理人員、科學和發展小組成員可能會在短時間內終止他們在我們的工作。失去我們任何一名執行幹事的服務,包括裏德爾博士、其他關鍵僱員和其他科學和醫學顧問,以及無法找到合適的替代人員,都可能導致產品開發的延誤,並損害我們的業務。根據他們的僱傭安排,我們的每一位行政人員,以及其他僱員,可以在任何時候,或在沒有通知的情況下,自願終止他們的工作。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。
由於生物製藥、生物技術、製藥和其他業務之間對合格人才的激烈競爭,今後我們可能無法吸引或留住合格的管理和科學人員。我們與之競爭的許多其他製藥公司擁有比我們更多的財力和其他資源,不同的風險狀況,以及更長的行業歷史。他們還可以提供更多的機會和更好的機會,為職業發展。其中一些特點可能比我們所能提供的更吸引高質量的候選人。我們還經歷了從大學和研究機構僱用科學人員的競爭。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才,我們開發和商業化產品候選人的速度和成功將受到限制。
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我們面臨潛在的產品責任風險,如果向我們提出索賠,我們可能承擔重大責任。
{Br}在臨牀研究中使用我們的產品候選人和銷售我們的產品候選人,如果獲得批准,我們將面臨產品責任索賠的風險。產品責任索賠可能是由病人,醫療服務提供者,或其他銷售或與我們的產品候選人接觸的人提出的。例如,如果我們開發的任何產品在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現造成傷害或被發現不合適,我們可能會被起訴。任何這類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未警告產品固有危險的指控,包括與酒精或其他藥物的相互作用、疏忽、嚴格責任和違反保證。也可以根據國家消費者保護法提出索賠。如果我們成為產品責任索賠的對象,而又不能成功地為自己辯護,我們就可能承擔重大責任。此外,不論優點或最終結果如何,產品責任索賠可能導致,除其他外:
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從我們的臨牀研究中撤出研究對象; |
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對病人或其他索賠人的大量金錢賠償; |
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如果獲得市場批准,對我們的產品候選人或任何未來產品候選人的需求減少; |
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損害我們的聲譽和暴露在不利的宣傳之下; |
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增加FDA在產品標籤上的警告; |
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訴訟費用; |
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分散管理層對我們主要業務的注意力; |
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收入損失; |
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無法成功商業化我們的產品候選人或任何未來的產品候選人,如果獲得批准。 |
我們為我們的臨牀研究維持產品責任保險的保險範圍,每年總保險限額為500萬美元。然而,我們的保險範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外,在將來,我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍,以保障我們免受損失,包括在保險費用日益昂貴的情況下。如果我們為我們的產品候選人獲得市場許可,我們打算擴大我們的保險範圍,將商業產品的銷售包括在內;但是,我們可能無法以商業上合理的條件獲得這一產品責任保險。在基於藥物的集體訴訟中,已經做出了大量的判決,這些藥物都有意想不到的副作用。任何產品責任訴訟或其他訴訟的成本,即使是對我們有利的解決,也可能是巨大的,特別是考慮到我們的業務和財政資源的規模。一項產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能導致我們的股票價格下跌,如果我們未能為這樣一項或多項索賠進行辯護,所產生的判斷超出了我們的保險範圍,我們的財務狀況、業務和前景可能會受到重大的不利影響。
由於作為一家上市公司運作,我們的成本增加,我們的管理團隊需要投入大量時間用於新的合規倡議。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他開支,而我們作為一傢俬人公司並沒有承擔這些費用,如果我們不再是一家“新興的增長公司”,這些費用將進一步增加。此外,2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”或“薩班斯-奧克斯利法案”以及隨後由證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則對上市公司實施了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將大量時間用於這些遵守規定的倡議。此外,這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本,使一些活動更加耗時和昂貴。
根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條或第404節,我們將被要求提供一份關於財務報告的內部控制的報告,包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的認證報告。然而,雖然我們仍然是一家“新興成長型公司”,但我們不會被要求包括一份關於財務內部控制的認證報告。
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我們獨立註冊會計師事務所出具的報告。為了在規定的期限內遵守第404條的規定,我們將參與一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程,這既昂貴又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續投入內部資源,可能聘用外部諮詢人,並通過一項詳細的工作計劃,以評估和記錄對財務報告的內部控制是否充分,繼續採取步驟酌情改進控制程序,通過測試控制是否按文件規定運作,並對財務報告的內部控制實施持續報告和改進程序。儘管我們作出了努力,但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都無法在規定的時限內得出結論,即我們對財務報告的內部控制按照第404條的要求是有效的。這可能導致金融市場對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。
如果我們不能保持適當和有效的內部控制,我們編制準確和及時的財務報表的能力就會受到損害,這可能導致制裁或其他損害我們業務的懲罰。
我們受1934年“證券交易法”或“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法”以及納斯達克股票市場規則和條例的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求,除其他外,我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從我們在首次公開發行(IPO)完成後一年結束的財政年度開始,我們必須對我們對財務報告的內部控制的有效性進行系統和流程設計評估和測試,以便管理層能夠按照“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的要求,以10-K格式報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這將需要我們承擔大量額外的專業費用和內部成本,以擴大我們的會計和財務職能,並需要我們花費大量的管理工作。在首次公開募股之前,我們從未被要求在規定的期限內測試我們的內部控制,因此,我們可能在及時滿足這些報告要求方面遇到困難。
我們可能發現我們的內部財務和會計控制和程序系統中的弱點,這些弱點可能導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統,無論設計和運行如何良好,只能提供合理的,而不是絕對的保證,控制系統的目標將得到實現。由於所有控制系統的固有侷限性,對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐造成的誤報,或將發現所有控制問題和欺詐事件。
如果我們不能及時遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節的要求,或者如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制,我們可能無法及時和準確地編制財務報表。如果發生這種情況,我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,我們的股票市場價格可能會下跌,我們可能會受到美國證交會或其他監管機構的制裁或調查。
為了履行我們作為一家上市公司的義務,我們將需要僱用更多具有適當上市公司經驗的合格會計和財務人員。
作為一家上市公司,我們需要建立和保持有效的披露和財務控制,並改變我們的公司治理做法。我們將需要招聘更多具有上市公司經驗和會計技術知識的會計和財務人員,招聘和維持這些人員可能很困難。即使我們能夠僱用到適當的人員,我們現有的業務費用和業務也將受到其僱用的直接成本和與從產品開發工作中轉移管理資源有關的間接後果的影響。
税法的改變,包括最近通過的全面税制改革法案,可能會對我們的商業和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規定不斷受到參與立法程序的人以及國內税務局和美國財政部的審查。税法的修改
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(這些變化可能具有追溯性)可能對我們或我們的普通股持有者產生不利影響。近幾年來,發生了許多這樣的變化,而且今後可能會繼續發生變化。2017年12月22日,特朗普總統簽署了“減税和就業法案”(TCJA),該法案對“1986年國税法”(經修訂的“國税法”)或“就業法”進行了重大改革。除其他事項外,TCJA還包含了對公司税收的重大變化,包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率,將淨利息費用的税收扣減額限制在調整後收益的30%(某些小企業除外),將營業淨虧損扣減額限於當年應納税所得額的80%,並在每種情況下消除在2017年12月31日以後應納税年度發生的虧損(但任何此種淨營業損失可無限期結轉),修改或取消許多商業扣除和抵免(包括減少某些臨牀試驗費用的商業税收抵免,這些費用是用於檢驗某些罕見疾病的藥物或一般稱為“孤兒藥物”的情況)。我們繼續研究這項税務改革法例可能對我們的業務造成的影響。然而,TCJA對我們業務的影響,無論是不利的還是有利的,都是不確定的,在一段時間內可能不會變得明顯。我們敦促投資者與他們的法律和税務顧問協商,瞭解TCJA和税法的其他修改對我們普通股投資的影響。
我們使用淨營業虧損結轉和某些税收抵免結轉的能力可能受到限制。
截至2017年12月31日,我們的聯邦和州淨運營虧損(NOL)分別為4880萬美元和460萬美元,並將於2027年到期。根據“守則”第382條,我們所有權的改變可能會限制我們的營業淨虧損結轉額和研究與發展税收抵免結轉額,每年可用於抵消我們未來的應納税收入(如果有的話)。這一限制通常適用於在三年內我們公司所有權累計變化超過50%的情況。任何這樣的限制都可能大大降低我們利用淨營業虧損結轉和研發税收抵免結轉的能力。我們首次公開募股的完成,以及自我們成立以來發生的私人存款和其他交易,可能會根據第382條觸發這種所有權的改變。任何這類限制,不論是由於我們的首次公開募股、事先私人發行、現有股東出售我們的普通股,或由我們增發普通股,都會對我們未來幾年的經營結果產生重大的不利影響。我們尚未完成第382條的分析,因此無法保證北環線已經不受限制。此外,降低TCJA下的公司税率可能會降低我們的北環線結轉和其他可供我們使用的遞延税資產的經濟效益。
不利的全球經濟狀況可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的業務結果可能受到全球經濟和全球金融市場的一般情況的不利影響。全球金融危機可能導致資本和信貸市場的極端動盪和混亂。嚴重或長期的經濟衰退,例如數年前的全球金融危機,可能會對我們的業務帶來各種風險,包括削弱對產品候選者的需求,以及在需要時以可接受的條件籌集更多資金的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟也可能使我們的供應商感到緊張,可能導致供應中斷,或導致我們的客户延遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務,我們無法預料當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務造成不利影響的所有方式。
我們或我們所依賴的第三方可能受到地震或其他自然災害的不利影響,我們的業務連續性和災後恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災害的影響。
地震或其他自然災害可能嚴重擾亂我們的業務,並對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生了自然災害、停電或其他事件,使我們無法使用總部的全部或大部分,破壞了關鍵的基礎設施,如我們的第三方合同製造商和供應商的製造設施,或者以其他方式中斷了運作,我們可能很難,或者在某些情況下,不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們制定的災後恢復和業務連續性計劃可能在
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嚴重災難或類似事件的事件。由於我們的災後恢復和業務連續性計劃的性質有限,我們可能會招致大量費用,特別是在加上我們缺乏地震保險的情況下,可能對我們的業務產生重大的不利影響。
我們的內部計算機系統,或我們的第三方cro或其他承包商或顧問的計算機系統,可能會失敗或遭受安全漏洞,這可能會對我們的產品候選者的開發程序造成實質性的破壞。
儘管實施了安全措施,但我們的內部計算機系統,以及我們的第三方cro和其他承包商和顧問的系統,很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電力故障的破壞。雖然到目前為止,我們還沒有經歷過任何這樣的系統故障、事故或安全漏洞,但是如果這樣的事件發生並在我們的操作中造成中斷,可能會導致我們程序的實質性中斷。例如,我們的候選產品的臨牀研究數據的丟失可能導致我們的監管審批工作的延誤,並大大增加我們回收或複製數據的成本。如果任何干擾或安全漏洞導致我們的數據或應用程序或與我們的技術或產品候選人有關的其他數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會承擔責任,我們的產品候選產品的進一步開發可能會被推遲。
我們將來可能會收購企業或產品,或結成戰略聯盟,但我們可能無法認識到這種收購的好處。
我們可以獲得更多的業務或產品,形成戰略聯盟,或與第三方建立合資企業,我們認為這將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購有前景的市場或技術的企業,如果我們不能成功地將這些業務與我們現有的業務和公司文化結合起來,我們可能無法實現收購這些業務的好處。我們在開發、製造和銷售戰略聯盟或收購所產生的任何新產品時可能會遇到許多困難,這些新產品會延誤或阻礙我們實現預期的利益或加強我們的業務。我們不能保證,在任何此類收購之後,我們將實現預期的協同效應,以證明交易是合理的。
與我們普通股有關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能不會發展,你可能無法以首次公開發行價格或以上的價格轉售你的股票。
我們的IPO最近於2018年6月25日結束。雖然我們的普通股已在納斯達克全球選擇市場上市,但我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續。如果我們普通股的活躍市場不繼續,我們的股東可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售他們的股份,也很難在他們想出售股票時以或高於他們購買或出售股票的價格出售他們的股票。任何不活躍的普通股交易市場也可能損害我們通過出售股票籌集資金繼續為我們的業務提供資金的能力,並可能損害我們以我們的股票為代價收購其他公司或技術的能力。
市場波動可能會影響我們的股價和你的投資價值。
我們普通股的市場價格可能會波動,部分原因是我們的普通股在首次公開發行之前還沒有公開交易。此外,我們普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動,其中大部分是我們無法控制的,其中包括:
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(B)對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀研究的計劃、進展或結果; |
· |
FDA未能批准我們的產品候選人; |
· |
宣佈新產品,新技術,商業關係,收購,或其他事件由我們或我們的競爭對手; |
· |
其他治療大腦和神經系統紊亂的方法的成功或失敗; |
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· |
美國和其他國家的管制或法律發展; |
· |
如果我們的產品候選人獲得批准,未能取得商業上的成功; |
· |
類似公司股票市場價格和交易量的波動; |
· |
美國股票市場的總體經濟、工業和市場狀況以及總體波動; |
· |
(B)我們的季度經營業績或那些被認為與我們相似的公司的業績的變化; |
· |
我們的財務指引或證券分析師對我們的財務業績估計的變化; |
· |
會計原則的變化; |
· |
(B)我們籌集額外資本的能力和我們可以籌集資金的條件; |
· |
出售我們的大量普通股,包括我們的執行官員、董事和重要股東的出售; |
· |
增加或離開關鍵人員; |
· |
媒體和在線投資者對我們或我們的股價的討論; |
· |
製藥和生物技術部門的市場狀況;以及 |
· |
這些風險因素所描述的其他風險和不確定性。 |
近年來,股票市場,特別是製藥和生物技術公司的市場,經歷了極端的價格和數量波動,這些波動往往與其股票正經歷這些價格和數量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響我們普通股的市場價格,而不管我們的實際經營業績如何。在一家公司的證券的市場價格出現這種波動的時期之後,證券集體訴訟往往會對該公司提起訴訟。由於我國股票價格的潛在波動性,我們有可能成為未來證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致大量費用,轉移管理層對我們業務的注意力和資源。
在我們的全部流通股中,有很大一部分有資格在不久的將來出售給市場,這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務做得很好。
在公開市場上出售大量我們的普通股,或在市場上認為持有大量股票的人打算出售股票,可能會降低我們普通股的市場價格。截至2018年6月,我們的首次公開發行(IPO)已發行普通股33,496,224股,其中24,916,842股在與首次公開發行(IPO)承銷商的180天鎖存安排下受到限制。這些限制將於2018年12月到期,如果這些股票是根據“證券法”註冊的,或者它們有資格根據“證券法”(包括第144條或第701條)獲得豁免登記,那麼這些股票就有資格公開出售。
此外,截至2018年9月30日,8,132,506股普通股,如果根據“證券法”的各項歸屬時間表、鎖存協議和規則144和規則701的規定,可根據我們的股權激勵計劃接受未發行的期權或留待將來發行,將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股被出售,或者如果人們認為它們將在公開市場上出售,我們的普通股的市場價格可能會下降。
截至2018年9月30日,我們普通股大約20,306,497股的持有者將有權根據“證券法”登記其股票,但須遵守上述鎖定協議。根據“證券法”登記這些股份將導致根據“證券法”不受限制地自由流通股票,但附屬公司購買的股份除外。這些股東出售任何證券都可能對我們的普通股市場產生重大不利影響。
我們的主要股東和管理層擁有我們很大比例的股票,如果他們選擇共同行動,他們將能夠控制或行使對須經股東批准的事項的重大影響,這將限制你影響公司事務的能力,並可能推遲或防止公司控制權的改變。
我們的執行官員、董事、主要股東及其附屬公司,包括與貝恩資本生命科學公司有關聯的投資基金、亞當斯街、新葉風險投資公司、經度公司和弗雷澤公司
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2018年9月30日,我們總共發行了大約60%的普通股。因此,這些股東如果共同行動,將能夠影響我們的管理和事務,並控制提交給我們的股東批准的事項的結果,包括選舉董事和出售、合併或出售我們全部或實質上所有的資產。這些股東之間的投票權集中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外,這種所有權集中可能對我們普通股的市場價格產生不利影響:
· |
推遲、推遲或阻止我們改變控制; |
· |
(B)阻礙涉及我們的合併、收購或其他業務合併;或 |
· |
不鼓勵潛在的收購者出價或以其他方式試圖獲得我們的控制權。 |
我們在如何使用現金和現金等價物方面擁有廣泛的酌處權,而且可能無法有效地使用這些現金和現金等價物,這可能影響我們的經營結果,並導致我們的股票價格下降。
我們的管理層擁有廣泛的酌處權,可以使用我們的現金和現金等價物為我們的業務提供資金,並且可以不改進我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式使用這些資金。我們的管理層未能有效運用這些資金,可能會造成財務損失,對我們的業務產生重大不利影響,導致普通股價格下跌,並推遲產品候選產品的開發。在我們用於為業務提供資金之前,我們可以不產生收入或損失價值的方式投資現金和現金等價物。
我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。
從歷史上看,證券集團訴訟往往是在證券市場價格下跌之後對一家公司提起的。這種風險對我們來説尤其重要,因為生物技術和製藥公司在最近幾年經歷了巨大的股價波動。如果我們被起訴,可能會導致大量費用,轉移管理層的注意力和資源,從而損害我們的業務。
根據我們的租船文件和特拉華州的法律,反收購條款可能會使收購我們變得更加困難,甚至可能有利於我們的股東,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的現有管理層。
在我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例中的規定,可能會延遲或阻止收購我們或改變我們的管理。這些規定包括設立分類董事會、禁止經股東書面同意而採取行動,以及我國董事會未經股東同意發行優先股的能力。此外,由於我們是在特拉華州註冊的,我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定管轄,該條款限制了股東擁有超過15%的未清有表決權股票的能力,以便與我們合併或合併。雖然我們認為,這些條款集體規定,通過要求潛在收購者與我們的董事會談判,使股東有機會獲得更大的價值,但即使我們董事會拒絕的提議被一些股東認為是有益的,這些條款也會適用。此外,這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層,使股東更難替換負責任命我們管理層成員的董事會成員。
我們的附例包含一項專屬的法院條款,這可能限制股東向其認為有利的司法論壇提出索賠的能力,並可能阻止對這類索賠的訴訟。
我們修訂和重申的附例規定,伊利諾伊州北區美國地區法院是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的唯一論壇。此外,我們經修訂和重申的附例規定,任何購買或以其他方式獲取我們普通股股份權益的人或實體,均被視為已通知並同意上述規定。我們選擇伊利諾伊州北部地區的美國地區法院作為此類訴訟的唯一論壇,因為我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州的埃文斯頓。一些採納了類似的聯邦地區法院選擇條款的公司目前將受到特拉華州大法官法院的起訴。
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由股東聲稱,聯邦地區法院的選擇條款是不可執行的。我們認識到,聯邦地區法院選擇條款可能會對聲稱該條款不可執行的股東造成額外的訴訟費用,並可能在尋求任何這類索賠時增加更多的一般訴訟費用,特別是如果股東不在伊利諾伊州或附近居住的話。此外,我國修改和重申的章程中的法院選擇條款也限制了我國股東獲得與我們發生糾紛的有利司法論壇的能力。另一種辦法是,如果聯邦地方法院的選擇規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟,或無法強制執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而引起額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。伊利諾伊州北部地區美國地區法院也可能會作出與其他法院不同的判決或結果,包括考慮訴訟的股東可能位於或以其他方式選擇提起訴訟的法院,這種判決對我們可能比我們的股東更有利。
我們是一家“新興成長型公司”,由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求減少,我們的普通股對投資者可能不那麼有吸引力。
我們是“就業法”所界定的“新興增長公司”,我們打算利用適用於不屬於新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免,包括但不限於不遵守第404節的審計認證要求,在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務,免除了對執行薪酬進行不具約束力的諮詢表決的要求,以及股東批准以前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果我們選擇不遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計認證要求,我們的審計師將不必證明我們對財務報告的內部控制的有效性。因此,投資者可能會對我們內部控制的有效性感到不自在,而我們內部控制中的重大弱點或其他缺陷未被發現的風險可能會增加。如果我們選擇在我們作為“新興成長型公司”時在定期報告和委託書中提供較少的披露,投資者將獲得更少的關於我們高管薪酬的信息和分析,這可能使投資者難以評估我們的高管薪酬做法。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力,因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力,我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍,而我們的股票價格可能會更不穩定。我們可以利用這些報告豁免,直到我們不再是一家“新興增長公司”。我們將繼續保持“新興增長公司”的地位,直到最早的一天:(1)本財政年度的最後一天,即我們的首次公開發行(IPO)完成五週年之後的最後一天;(2)本財政年度的最後一天,我們的年總收入等於或超過10.7億美元。(3)在過去3年,我們已發行超過10億元不可轉換債券的日期;或(4)根據證券交易委員會的規則,我們被視為一名大型加速申報人的日期。
此外,作為一家“新興增長公司”,“就業法”允許我們推遲通過適用於上市公司的新的或經修訂的會計公告,直到這些聲明適用於私營公司。我們已根據“就業法”選擇使用這一延長的過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則生效日期的發行人的財務報表相比較,這可能使我們的財務狀況與其他上市公司的財務比較更加困難。
我們不打算對我們的普通股支付紅利,因此,你方能否實現投資回報將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未就我們的普通股申報或支付任何現金紅利,目前也不打算在可預見的將來這樣做。我們目前預計,我們將保留未來的收益,以發展,經營和擴大我們的業務,並預計不會宣佈或支付任何現金紅利在可預見的未來。因此,對我們普通股的投資能否成功,將取決於其未來價值的任何增值。不能保證我們普通股的股票會升值,甚至維持你購買的價格。
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如果證券或行業分析師不發表或停止發表研究報告,或發表關於我們、我們的業務或市場、我們的股票價格和交易量的誤導性、不準確或不利的研究報告,則我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果涉及我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或發表了對我們業務的不準確或不利的研究,或者對我們的競爭對手提供了更有利的相關建議,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們的報道或不定期發表我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能導致我們的股票價格或交易量下降。
項目2股權證券的未登記銷售和收益的使用。
None.
使用我們公開發行普通股的收益
2018年6月25日,我們結束了首次公開發行(IPO),以每股16.00美元的公開發行價格發行和出售了6,399,999股普通股,並根據承銷商超額配售期權的行使,以每股16.00美元的價格發行了另外959,999股普通股。我們在首次公開發行中發行和出售的所有普通股股份,都是根據證券交易委員會2018年6月20日宣佈生效的表格S-1(註冊號333-225150)上的登記聲明,根據“證券法”註冊的。摩根大通(J.P.Morgan)、考恩(Cowen)、Leerink Partners和BMO資本市場(BMO Capital Markets)擔任此次發行的聯合賬面管理人。我們首次公開募股(包括超額配售)的總收益為1.178億美元。
在扣除承保折扣、佣金和其他發行費用約300萬美元后,包括超額配售在內的公開發行給我們的淨收益總額約為1.065億美元。沒有直接或間接向我們的任何董事或高級人員(或其合夥人)或持有10%或10%以上我們的股票證券的人或任何其他附屬公司支付任何發行費用。
截至2018年9月30日,IPO淨髮行所得均未被使用。我們持有IPO淨收益的現金和現金等價物。正如招股説明書中所述,我們期望利用我們IPO的淨收益,為我們正在進行的NYX-2925的第二階段臨牀研究提供資金,通過完成第一階段的臨牀開發和我們計劃的第二階段的臨牀研究來推進NYX-783,通過完成第一階段的臨牀開發並進入我們計劃的第二階段臨牀研究,將NYX-458用於治療帕金森病認知障礙,並探索NMDAR依賴的生物標記物,並開發任何額外的產品候選物。
項目3高級證券違約。
不適用。
項目4。礦山安全披露
不適用。
項目5其他資料。
None.
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項目6展品.
展覽索引
證據 |
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描述 |
3.1 |
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註冊官法團註冊證明書(參照我們於2018年6月25日向證券交易委員會提交的關於表格8-K(檔案編號001-38535)的報告的附錄3.1) |
3.2 |
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修訂及恢復註冊官的附例(現行)(參照我們於2018年6月25日向證券交易委員會提交的表格8-K(檔案編號001-38535)的表3.2) |
31.1* |
|
根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條認證首席執行官 |
31.2* |
|
根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條認證首席財務官 |
32.1+ |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350款認證的首席執行幹事和首席財務幹事 |
101.INS* |
|
XBRL實例文檔 |
101.SCH* |
|
XBRL分類法擴展模式文檔 |
101.CAL* |
|
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
|
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
|
XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 |
101.PRE* |
|
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
*隨函提交。
+本季度報告(表格 )被視為提供了表32.1中提供的證書
10-q,就1934年“證券交易法”第18節而言,將不被視為“提交”為
修正了 ,但註冊人通過引用具體納入的範圍除外。
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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APTINYX公司 |
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日期:2018年11月13日 |
By: |
/s/Norbert G.Riedel |
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諾伯特·裏德爾 |
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總裁兼首席執行官 |
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|
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日期:2018年11月13日 |
By: |
/s/Ashish Khanna |
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|
Ashish Khanna |
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|
首席財務官和首席業務幹事 |
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