美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

FORM 10-Q

(Mark One)



2018年9月30日終了季度



or





For the transition period from __________________ to ______________________.

委託文件編號001-37656

順序品牌集團

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

西26街601號，9樓
紐約，紐約10001

(主要執行辦公室地址)(郵編)

(646) 564-2577

(登記員的電話號碼，包括區號)

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速濾波器☐加速濾波器

☐小型報告公司☐新興增長公司☐



如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐



通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No

截至2018年11月2日，登記人共有普通股64，285，289股，每股面值0.01美元，已發行。

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順序品牌集團和子公司

索引為10-q





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前瞻性語句

這份關於表10-Q的季度報告(本“季度報告”)，包括題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，載有1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”第27A條所指的“前瞻性報表”，經修正(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節。我們使用“未來”、“尋求”、“可以”、“預測”、“相信”、“意願”、“預期”、“計劃”、“可能”、“意志”等詞，“應該”、“估計”、“潛力”、“項目”和類似的表達方式來識別前瞻性陳述。除其他外，這些聲明涉及我們的預期財務業績和戰略及業務計劃，以及對未來事件的所有假設、期望、預測、意圖或信念。請注意，任何這樣的前瞻性聲明都不能保證未來的業績，而且許多風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中的預期大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下方面：(一)公司向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的報告中討論的風險和不確定性；(二)總體經濟、市場或業務狀況；(Iii)公司是否有能力確定合適的收購目標，並以商業上合理的條件為該等收購取得融資；。(Iv)公司是否有能力及時取得近期收購及未來任何可能的收購的預期結果；。(V)公司能否成功地將收購納入其進行中的業務；。(Vi)完成最近的收購或將來任何可能的收購對公司關係的潛在影響，包括與僱員、持牌人、客户和競爭對手的關係；(Vii)公司實現和(或)管理增長的能力以及達到與這種增長有關的目標指標的能力；(Viii)該公司是否有能力成功吸引新品牌，併為其現有及新收購的品牌物色合適的持牌人；。(Ix)該公司的龐大負債水平，包括該等負債及有關的限制性合約，可能會對該公司未來的現金流量、經營結果及財務狀況造成不利影響，並減低其營運靈活性；。(X)公司取得指引的能力；。(Xi)市場繼續接受公司的品牌；。(Xii)其他公司改變公司的競爭地位或競爭行為；。(Xiii)持牌人履行對公司的財政責任的能力；。(Xiv)有限數目的持牌人及零售合夥人的發牌收入集中；及(Xv)公司無法控制的其他情況。

前瞻性聲明只在其作出之日發表，並且是基於當前的預期和假設。你不應過分依賴任何前瞻性的陳述.我們沒有任何義務，我們明確拒絕任何義務，更新前瞻性報表，以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，但適用的證券法規定的範圍除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性語句，則不應推斷我們將對此類或其他前瞻性語句進行額外更新。



在其中可以找到其他信息

我們的公司網址是www.equentialbrandsgroup.com。我們網站上的信息不是本季度報告的一部分。我們向證券交易委員會提交我們的年度、季度和當前報告以及其他信息。這些報告，以及對這些報告的任何修改，都會在我們的網站上公佈，在這些報告向SEC提交或提供之後，我們可以在合理可行的情況下儘快免費查看和下載這些報告。公眾可以閲讀和複製提交給證交會的任何材料，這些材料位於華盛頓特區東北方向F街100號的證交會公共資料室。市民亦可致電1-800-SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。此外，證券交易委員會還維持一個互聯網網站，其中包括年度、季度和當前的報告、代理和信息報表以及以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，可在www.sec.gov. 上查閲。



除非另有説明，本季度報告中提到的“順序品牌集團”、“公司”、“我們”或類似的代詞指的是序貫品牌集團公司(Sequential Brands Group，Inc.)。以及它的子公司。對其他公司的引用可能包括它們的商標，這些商標是它們各自所有者的財產。



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第一部分-財務信息

項目1財務報表

順序品牌集團和子公司

壓縮合並資產負債表

(單位：千，除共享和每股數據外)



























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順序品牌集團和子公司

未經審計的合併業務合併報表

(單位：千，除共享和每股數據外)

























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順序品牌集團和子公司

未經審計的資產變動表

(千，除共享數據外)





























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序貫品牌集團和子公司

未經審計的合併現金流量表

(千)









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概述

順序品牌集團(“公司”)擁有在時尚，活躍和家庭類別的消費品牌組合。該公司的目標是通過各種分銷渠道，包括向美國和某些國際領土的零售商、批發商和分銷商推廣、營銷和頒發許可證，最大限度地發揮其品牌的戰略價值。該公司的核心戰略是提高其現有品牌的全球影響力並使其貨幣化，並尋求更多的戰略收購，以擴大其品牌組合的範圍並使其多樣化。本公司向批發商和直銷持牌人頒發品牌許可證.在批發許可證中，批發供應商被授予某一特定品牌的單一或少數相關產品類別的權利(通常是獨家的)，以便在核準的分銷渠道和地區內向多個帳户出售。在直接零售許可證中，一家零售商有權(通常是在獨家基礎上)通過其實體商店和電子商務網站銷售範圍廣泛的產品類別的品牌產品。截至2018年9月30日，該公司擁有超過135個持牌人，批發商佔絕大多數。





表示基

所附未經審計的合併財務報表是根據美國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)並按照美國證券和交易委員會(“證券交易委員會”)條例S-X第10-Q和第10-01條的指示編制的。根據證券交易委員會關於臨時財務報告的規則和條例，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已予濃縮或省略。因此，它們不包括全面列報財務狀況、業務結果或現金流量所需的所有信息和腳註。然而，公司認為，所附未經審計的精簡合併財務報表包括所有調整，這些調整具有正常的經常性性質，是公允列報所列期間財務狀況、經營結果和現金流量所必需的。

{Br}所附未經審計的合併財務報表應與2018年3月16日提交給SEC的公司2017年12月31日終了年度10-K表年度報告一併閲讀，其中載有經審計的合併財務報表及其附註，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日。截至2017年12月31日的財務信息來源於公司在截至2017年12月31日的年度報表10-K中提交的經審計的合併財務報表。2018年9月30日終了的9個月的中期業績不一定表明2018年12月31日終了年度或任何未來中期的預期結果。



前一年表示的重新分類



2018年1月1日，該公司通過了“會計準則更新”(“ASU”)第2016-18號“現金流量表(主題230)：限制性現金”(“ASU 2016-18”)，其中改變了現金流量表中限制現金的列報方式。ASU 2016-18要求實體在現金流量表中顯示現金總額、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的變化。



由於採用ASU 2016-18，該公司不再在現金流量表上顯示受限制現金的變化，並對現金總額和限制現金餘額進行調節，這些變化分別在合併後的資產負債表上列報。



鞏固原則

所附未經審計的合併財務報表包括公司及其全資和多數擁有子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中消除。

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估計值 的使用

{Br}按照公認會計原則編制未經審計的合併財務報表，要求管理層作出影響所報告的資產和負債數額的估計和假設，並在未審計的合併財務報表編制之日披露或有資產和負債，以及報告期內的收入和支出數額。



作出估計需要管理層作出重大判斷。管理層在編制估計數時考慮的一項條件、情況或一組情況在未經審計的合併財務報表編制之日所產生的影響，至少有合理的可能在近期內因一個或多個未來確認事件而發生變化。因此，實際結果可能與估計值大不相同。

收入識別

公司根據ASC 606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入，該合同自2018年1月1日起對公司生效(採用和其他相關披露的影響見注4)。ASC 606要求採取五步方法來確定每項合同安排的適當收入確認方法：



步驟1：與客户識別合同

步驟2：確定合同中的履約義務

步驟3：確定交易價格

步驟4：將交易價格分配給合同中的履約義務

步驟5：當實體滿足性能義務 時識別收入



公司已就其擁有的商標籤訂了各種許可協議。根據ASC 606，該公司的協議通常被認為是象徵性的許可證，其中包含訪問權許可證的特徵，因為客户同時接受知識產權(“IP”)，並在整個許可期間從中受益。公司在開始時評估每項許可證協議，並確定履約義務和適當的收入確認方法。作為這一過程的一部分，公司在估計未來收入和確認收入的期限時，根據歷史趨勢作出判斷。

公司通常根據下列方法確認許可證協議的收入：



作為授予許可證或預付特許權使用費的代價而收到的 付款，在收到付款時記作遞延收入，並按照上述方法確認為收入。



合同資產為未開單應收賬款，列於應收賬款內，列在合併資產負債表上。合同負債是未賺得的收入，列於合併資產負債表上遞延收入的當期部分。



該公司將其收入分為兩類：許可證協議和其他，其中包括書籍編輯內容、電視贊助、銷售佣金和供應商安置委員會等來源的收入。



關於書籍的編輯內容，公司收到公司出版商的預付款，並在手稿送交出版商並被出版商接受時確認收入。當單位銷售超過先進版税時，圖書出版也能獲得收入。

電視贊助收入通常記錄在新劇集開始播出的那段時間內。媒體內容的收入在內容交付和接受的某個時間點被確認。



佣金收入和供應商安置佣金收入記錄在賺取佣金期間。

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該公司與一家媒體公司簽訂了一項交易，作為交換價款的一部分，它得到廣告信貸。這些交易按收到的廣告信用的估計公允價值記錄，因為根據ASC 845，非貨幣交易，其公允價值被認為比公司提供的商標許可權的公允價值更容易確定。廣告信用的公允價值在賺取時作為收入和其他資產入賬，並在使用廣告信用時入賬。在截至2018年9月30日的三個月和九個月裏，該公司的廣告收入分別為120萬美元和160萬美元。在截至2017年9月30日的三個零九個月裏，該公司實現了80萬美元的廣告收入。截至2018年9月30日，該公司記錄了60萬美元和80萬美元的廣告收入。該公司沒有記錄到截至2017年9月30日的3個月和9個月的廣告信貸費用，因為這些費用尚未使用。



限制現金



限制現金包括存放於一家金融機構的現金，作為公司現金擔保信用證設施的抵押品。



應收賬款

應收賬款扣除可疑賬户備抵後入賬，依據的是公司正在與其被許可人和其他客户進行的討論及其對其信譽、付款歷史和賬齡的評估。認為無法收回的應收賬款餘額在用盡所有收款手段並被視為遙不可及之後註銷。截至2018年9月30日和2017年12月31日，可疑賬户備抵分別為50萬美元和60萬美元。



截至2018年9月30日和2017年12月31日，公司應收賬款淨額分別為6 350萬美元和6 010萬美元。截至2018年9月30日，三家持牌人在公司合併應收賬款餘額中約佔43%(21%、12%和10%)，三家持牌人佔公司截至2017年12月31日綜合應收賬款餘額總額的大約53%(25%、15%和13%)。根據過去的收款經驗，本公司不認為這些持牌人的應收賬款餘額代表着一個重大的收款風險。



投資

該公司的有價證券被歸類為“ASC 320”、“投資-債務和股票證券”項下的可供出售的證券。這些可供出售的證券在合併資產負債表中按公允價值報告，並在購買時作為一項投資活動在未經審計的合併現金流量表中報告。該公司在每個報告期內審查了其可供出售的證券，以確定公允價值的下降是否是暫時的。被確定為非臨時性的公允價值下降將導致對所附未經審計的合併業務報表中的減值費用進行調整。公司在決定時所考慮的主要因素是：(I)可供出售的證券的公允價值低於公司的賬面價值的時間長短；(Ii)可供出售的證券的財務狀況和經營業績，(Iii)公允價值下跌的原因；及(Iv)公司持有可供出售的證券的投資的意向及能力，該期限足以容許公允價值的收回。出售可供出售的證券所實現的損益(如果有的話)是根據特定身份確定的。2018年9月30日或2017年12月31日，該公司沒有持有任何實質性投資。

股權法投資



對於對公司有重大影響但不符合合併要求的實體的投資，公司採用權益會計方法。2016年7月1日，該公司收購了Gaiam Pty 49.9%的非控股權。有限公司與收購Gaiam牌Holdco，LLC有關，該公司包括在合併資產負債表中的其他資產中。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個月和9個月中，該公司從其權益法被投資的收益中所佔份額不算重大，但未審計的合併業務報表中包括在其他收入中。



公司評估其權益法投資減值時，當情況發生或發生變化時，這種投資的賬面金額可能無法收回。權益法投資的賬面價值與其估計公允價值之間的差額，在價值損失被視為非暫時性損失時，被確認為減值費用。



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商譽和無形資產

“商譽”是指購貨價格超過按採購會計方法入賬的企業合併中獲得的淨資產公允價值的超額。該公司在2018年9月30日和2017年12月31日的合併資產負債表上沒有任何商譽報告。



每年(10月1日)，根據需要，本公司通過使用貼現現金流模型測試商譽和無限期商標的減值。我們的現金流量貼現模型所採用的假設如下：(I)貼現率；(Ii)預計的平均收入增長率；及(Iii)預測的長期增長率。我們的估計還考慮到經濟狀況和對管理的期望，這可能會根據特定時期的事實和情況在未來發生變化。其他具有可確定壽命的無形資產，包括某些商標、客户協議、專利和優惠租約，在存在某些指標時，將被評估是否有可能受損，並在資產的估計使用壽命(目前為2至15年)的基礎上按直線攤銷。



在2018年9月30日終了的季度內，該公司記錄了與該公司兩個非核心品牌加勒比喬和埃倫特雷西的商標有關的無限期無形資產的非現金減值費用1 790萬美元。造成這些損害的原因是增長預期下降和這些品牌的許可證過渡產生的影響。在截至2017年9月30日的季度內，該公司記錄了3，650萬美元的非現金減值費用，涉及與該公司五個非核心品牌的商標有關的無限期無形資產：加勒比喬、Revo、Franklin Mint、Nevados和FUL。這些減值是由於這些品牌的主要分銷渠道的合同最低限度降低或銷售預測降低造成的。每個商標的公允價值是根據收入法確定的，使用的是對未來折扣現金流量的估計。這些費用包括在未經審計的合併業務報表中的減值費用中。詳情見注3和注6。

財政部股票



國庫庫存按成本入賬，在合併後的資產負債表中作為股本減少。



基於股票的補償



限制股的補償成本是用公司普通股在授予之日的市場報價來計算的。對於限制性股票和限制性股票單位，其限制隨着時間的推移而失效(“基於時間的限制性股票”)，補償費用是在發行日期至限制失效之日之間的一段時間內直線確認的。時間限制股票包括在適用的限制失效後已發行的普通股的總股份中。對於以業績計量(“績效庫存單位”或“PSU”)為基礎的限制性庫存，當這些業績計量被視為已實現時，限制即告失效。PSU的補償成本在自可能獲得PSU的可能性之日起的一段時間內以直線確認；(X)預期PSU可能歸屬的財政年度結束；或(Y)該PSU的裁決可由公司賠償委員會批准的日期。董事會(“賠償委員會”)在酌處的基礎上，視情況而定。當適用的限制失效時，PSU包括在已發行的普通股的總股份中。當業績計量被認為已達到，但PSU尚未發行時，PSU包括在已發行的普通股總稀釋股份中。



股票期權和認股權證的公允價值成本使用Black-Schole估值模型計算，並在授予的必要服務期內按直線計算。根據ASU 2016-09“簡化股票支付會計”(“ASU 2016-09”)，因沒收而減少補償成本。



在對授予非僱員的認股權證、基於時間的限制性股票和PSU不再實行限制之前的每一次報告期內，公司在該報告期結束時使用公司的公允價值重新計量此類贈款的總補償費用，並根據這種重新計算的數額修正對補償成本的直線確認。



租約



公司為其辦公室和陳列室租賃某些財產。公司的某些租賃協議包括租金上漲條款、免費租期和租客誘導付款。定期加租的不可取消經營租賃的租金費用在預期租賃期限內按直線確認。直線租金費用與預定付款額之間的差額記作遞延租金資產或負債。











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所得税

當前所得税是根據聯邦、外國和州所得税報告目的各期應納税收入計算的。遞延税負債和資產是根據財務報表與資產和負債所得税基礎之間的差額確定的，採用的是預計差額將逆轉的年份的法定税率。根據ASU第2015-17號“遞延税資產負債表分類”，所有遞延所得税都被報告並歸類為非流動所得税。如果根據現有證據的權重，更有可能無法實現部分或全部遞延税資產，則需要提供估值備抵。



2017年12月22日，證交會工作人員發佈了第118號“工作人員會計公報”(“SAB”)，其中就“減税和就業法”(“TCJA”)的税收影響會計提供了指導。SAB第118號的目的是解決在實施“反腐敗法”的報告期內適用“ASC主題740”(所得税)時存在的任何不確定性或不同觀點。SAB第118號處理TJCA在發佈包括頒佈日期在內的報告所述期間的財務報表時，其某些所得税影響的會計不完整的情況。SAB第118號允許記錄一個臨時數額，如果這是對TCJA影響的合理估計。此外，SAB第118號允許有一個衡量期來最後確定TCJA的影響，而不是從頒佈之日起超過一年。截至2017年12月31日，該公司對TCJA某些要素的會計核算不完整。然而，該公司能夠對影響作出合理的估計，因此，在2017年12月31日記錄了對這些項目的臨時估計。



公司適用財務會計準則委員會(FASB)關於所得税不確定性的會計準則。該指南澄清了根據其他權威公認會計原則在企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計核算，並規定了財務報表確認和衡量在報税表中採取或預期採取的税收狀況的確認門檻和計量程序。該指南還涉及註銷、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡等問題。與不確定的税收狀況有關的利息和罰款(如果有的話)記在所得税費用中。仍可供聯邦和州徵税的課税年度包括截至2014年12月31日至2017年12月31日的年度。



每股收益

每股基本收益(每股收益)(“每股收益”)除以順序品牌集團(Sequential Brands Group，Inc.)的淨收益(虧損)計算。和子公司按報告期內已發行普通股的加權平均數計算，不包括任何潛在稀釋性證券的影響。稀釋後的每股收益使報告期內所有可能稀釋的普通股生效，包括股票期權、PSU和認股權證(使用國庫券法)和可轉債(採用IF轉換法)。稀釋每股收益排除所有可能稀釋的普通股，如果它們的效果是反稀釋的.用於計算基本每股收益和稀釋每股收益的股票包括以下內容：









在計算截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個和九個月稀釋每股收益時，不包括下列潛在稀釋證券的普通股等價物，因為它們包括在內是反稀釋的：



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信貸風險集中

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、限制現金和應收賬款。持有現金以滿足週轉資金需求和未來的收購。以限制現金作為抵押品，為本公司某些租賃財產提供相當數額的不可撤銷備用信用證。公司的現金和限制現金基本上都存放在高質量的金融機構。然而，有時這種現金和限制性現金可能在超過聯邦存款保險公司保險限額的存款賬户中。截至2018年9月30日，該公司在此類賬户中沒有任何損失。



由於收款歷史，應收賬款的信貸風險集中度極小。公司定期對客户的財務狀況進行信用評估。可疑賬户備抵是根據所有應收賬款的預期可收性計算的。



客户濃度

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月中，該公司的淨收入分別為4，080萬美元和3，900萬美元。在截至2018年9月30日的三個月內，兩家持牌人至少佔公司淨收入的10%，分別佔公司淨收入的15%和10%。在截至2017年9月30日的三個月內，三家持牌人至少佔公司淨收入的10%，分別佔公司淨收入的12%、11%和10%。



在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中，該公司的淨收入分別為1.211億美元和1.206億美元。在截至2018年9月30日的9個月內，兩家持牌人至少佔公司淨收入的10%，分別佔公司淨收入的13%和10%。在截至2017年9月30日的9個月內，三家持牌人至少佔公司淨收入的10%，分別佔公司淨收入的11%、11%和10%。



損失意外開支

公司確認可能和可估計的或有損失。在這種情況下，可能是指事件可能發生的情況。公司記錄與意外開支有關的法律費用。



或有考慮



公司確認或有價的收購日期公允價值，作為交換被收購人在企業合併中的收購人或資產的代價的一部分。根據ASC 480-10的規定，或有考慮被歸為負債或權益，即對具有負債和權益特徵的某些金融工具進行會計處理。如果將負債列為負債，則在以後的每個報告日將負債重新計量為公允價值，直至意外開支得到解決為止。公允價值的增加記作損失，而減少的記作收益。如果被歸類為股權，則不重新計量或有考慮，隨後的結算在公平範圍內核算。



非控制性利益



截至2018年9月30日止的3個月和9個月記錄的非控制權益是對Elan Polo International，Inc.的收入分配，Elan Polo International，Inc.是DVS鞋業國際有限公司的成員，You，Inc.是You LLC(公司與Jessica Simpson之間的夥伴關係)和JALP(“JALP”)的成員，後者是FUL IP控股公司的成員，LLC(“FUL IP”)截至2017年9月30日的3個月和9個月的非控制權益代表着對Elan Polo International，Inc.和You，Inc.的收入分配。和JALP.



可報告段

經營部門部分是一個企業的組成部分，其經營結果由首席業務決策者(“CODM”)定期審查，以便就分配給該部門的資源作出決定，並評估其業績。操作段只能在有限的範圍內進行聚合。公司的首席執行官CODM負責綜合審查財務信息，並提供有關收入的分類信息，以便作出經營決策和評估財務業績。因此，該公司已確定，它有一個單一的經營和報告部門。此外，公司在國外沒有任何辦事處或任何資產。該公司的大部分業務包括一個單一的收入來源，即其商標組合的許可證發放，額外收入來自電視、書籍、咖啡館業務和某些佣金。











“公允價值計量和披露”(“ASC 820-10”)，界定了公允價值，建立了在公認會計原則中衡量公允價值的框架，並規定擴大公允價值計量的披露範圍。ASC 820-10適用於所有其他需要或允許公允價值計量的會計聲明。



公司確定或計算金融工具的公允價值時，在活躍市場的報價，在活躍的市場，或使用適當的現值或其他評估技術，如貼現現金流量分析，納入現有的市場貼現率信息，為類似類型的工具，同時估計不履約和流動性風險。這些技術受到所使用的假設的重大影響，包括貼現率、信用利差和未來現金流量的估計。



資產和負債通常在非經常性的基礎上以公允價值記錄，適用於ASC 820-10，包括：



本主題將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或支付債務轉移的價格，並建立三級層次結構，鼓勵實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察的投入，並儘量減少使用不可觀測的投入。ASC 820-10要求按公允價值記錄的資產和負債按下列三種類別之一分類和披露：





在某些情況下，用於度量公允價值的輸入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入對此類金融資產或負債進行分類。公司對整個公允價值計量中某一特定投入的重要性的評估需要作出判斷，並考慮到資產或負債特有的因素。



在截至2018年9月30日的三個月內，該公司記錄了非現金減值費用1 790萬美元，涉及該公司的兩個非核心品牌：艾倫特雷西和加勒比喬的無限期無形資產。造成這些損害的原因是增長預期下降和這些品牌的許可證過渡產生的影響。每個商標的公允價值是根據收入方法確定的，使用的是對未來折現現金流的估計，這是公允價值等級範圍內的第3級計量。下表顯示截至2018年9月30日的9個月內無限期無形資產的變化情況(千)：



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在截至2017年9月30日的三個月內，該公司記錄了3，650萬美元的非現金減值費用，涉及該公司五個非核心品牌：加勒比喬、Revo、Franklin Mint、Nevados和FUL的無限期無形資產。每個商標的公允價值是根據收入方法確定的，使用的是對未來折現現金流的估計，這是公允價值等級範圍內的第3級計量。這些減值是由於這些品牌的主要分銷渠道的合同最低限度降低或銷售預測降低造成的。當一項無形資產的使用壽命不再被視為無限期時，它必須在預期將有助於現金流動的剩餘期間攤銷。該公司認定，在截至2017年9月30日的三個月內受損的某些商標，不應再被歸類為無限期無形資產。下表顯示2017年12月31日終了年度無限期無形資產的變化情況(千)：







截至2018年9月30日和2017年12月31日，沒有任何資產或負債需要按公允價值定期計量，但對瑪莎·斯圖爾特女士的利率上限和遺產付款(定義如下)除外。下表列出2018年9月30日和2017年12月31日應披露的公司金融資產和負債的賬面價值和公允價值：







公司現金、受限制現金、應收帳款和應付帳款的賬面金額因其短期期限而近似公允價值。



在2016年期間，該公司與某些金融機構簽訂了與公司貸款協議(“2016上限協議”)有關的一個月倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)的利率上限協議。2016年上限協議的名義價值為5億美元，罷工率為1.50%，並將於2018年11月23日到期。該公司使用二級投入，將其利率上限按公允價值記錄在精簡的合併資產負債表上。用於確定2016年上限協議公允價值的估值技術，在考慮到當前利率的情況下，與未來現金流量的淨現值接近。



該公司在2016年上限協議方面的風險管理目標和策略是減少其對預期未來現金流出(預測利息支付)的風險敞口，這種變化可歸因於一個月的libor利率的變化，即指定的基準利率被對衝，涉及其部分未償浮動利率債務。2016年的上限協議保護該公司不受浮動利率債務套期現金流量的增加，這可歸因於一個月的libor利率高於罷工利率的變化。如果在2016年上限協議的期限內，在利率重置日期，一個月的libor利率超過1.50%，金融機構將向該公司支付相當於罷工利率超額利息的金額。在套期保值關係完全有效的情況下，套期保值工具公允價值的變動將在合併權益變動表中累計的其他綜合收益中遞延，前期套期保值工具購買價格將按照其固定價值重新歸類為利息費用，淨計入未經審計的合併經營報表中。如果存在套期保值無效，則將累積的其他綜合收益調整為反映套期保值公允價值累積變化或假設“完美”衍生品公允價值累積變化較小的餘額。在收益中記錄的無效金額(如果有的話)將等於套期保值工具公允價值累積變動超過假設衍生產品公允價值累積變化的盈餘。









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截至2018年9月30日，2016年上限協議的組成部分如下：







為進行公允價值披露，該公司基於2016年定期貸款和2016年循環貸款的公允價值估計數(各為，如附註7所述-無論是在修正項下還是修訂之前-在其內部估值中，該公司將貼現現金流量法用於根據截至2018年9月30日和2017年12月31日利率的貸款協議對具有類似風險特徵和到期日的債務所應支付的現金流量。



關於從2026年1月1日或以後的日曆年開始收購瑪莎·斯圖爾特生活媒體(“MSLO”)，該公司將在斯圖爾特女士的餘生中，每年向斯圖爾特女士支付許可證總收入的3.5%(按斯圖爾特女士的僱傭協議的定義)(至少5(5)年)，如果斯圖爾特女士在2030年12月31日前去世的話，她的遺產將被支付給斯圖爾特女士(“遺產支付”)。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月中，該公司記錄了10萬美元的增加額，在截至9月30日、2018年和2017年的9個月中，分別記錄了20萬美元與遺產付款有關的費用，並在未審計的合併業務報表中記錄了利息支出淨額。





採用

2018年1月1日，該公司在修改後的追溯基礎上通過了截至2018年1月1日所有未到期合同的ASC 606。新指南的核心原則是確認收入，當公司將承諾的貨物或服務轉讓給客户時，其數額應反映公司預期有權得到的考慮，以換取這些貨物或服務。新指南確定了實現這一核心原則的五步辦法，在這樣做時，需要更多地使用判斷和估計，並要求擴大與確認的收入數額和所作判斷有關的披露。在經修改的追溯基礎下，2018年1月1日以後各報告期的結果按新的收入標準列報，而前期數額不作調整，繼續按照ASC 605“收入確認”(“ASC 605”)報告。



在採用新的指導方針方面，該公司的留存收益期初餘額淨增加110萬美元(減少了累積赤字)。調整數包括應收賬款增加630萬美元(產生未開單應收款)和遞延收入增加440萬美元(合同負債)，由非控制權益期初餘額調整數40萬美元和所得税影響50萬美元抵消。這些調整作為收入確認會計變化的累積效應記錄在合併財務報表中。



2018年1月1日，由於採用ASC 606，對餘額的更改如下：





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遞延收入將在公司履行大約一至五年的業績義務時予以確認。



由於採用了ASC 606，2018年9月30日終了的三個月和九個月的收入分別減少了50萬美元和250萬美元。截至2018年9月30日的3個月和9個月，由於採用了ASC 606，所得税的收益分別減少了20萬美元和60萬美元。下表彙總了通過對截至2018年9月30日的三個月和九個月業務的精簡綜合報表的影響：





分類收入

下表按來源分列2018年9月30日終了的3個月和9個月的收入：







公司簽訂了各種許可證協議，提供收入，以換取使用公司的知識產權。許可證協議是公司的主要收入來源。該公司還從其他來源獲得收入，如書籍編輯內容、電視贊助、佣金和供應商安置委員會。



合同餘額



合同資產為未開單應收賬款，列於應收賬款內，列在合併資產負債表上。合同負債是未賺得的收入，列於合併資產負債表上遞延收入的當期部分。



下表彙總了自通過之日至2018年9月30日合同資產和合同負債的淨變化：













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業績義務

履行義務是在合同中向客户轉讓一種獨特的商品或服務的承諾。該公司已根據五步走的方式審查了其現有合同的各種收入來源.本公司簽訂了各種許可協議，根據保證的最低使用費支付提供收入，並根據一定比例的銷售增加特許權使用費收入。保證最低版權費(固定收入)是在合同條款的直線基礎上確認的，在每個許可協議中都有規定。超過固定收入(可變收入)的賺得的版税和賺得的版税被確認為與被許可人的銷售相對應的期間內的收入。超過固定收入的所賺取的特許權使用費只有在公司合理地確定每一許可證協議所規定的這一期間的最低保證付款將被超過時才予以確認。



商標許可是公司最大的收入來源。根據ASC 606，該公司的協議通常被認為是象徵性的許可證，其中包含訪問權許可證的特徵，因為客户同時接收IP並在整個許可期間從中受益。因此，公司主要記錄許可期內以直線方式獲得的許可證收入，因為隨着時間的推移，履約義務得到履行。該公司在估計未來收入時，根據歷史趨勢作出判斷，並在評估其許可合同時確認收入的期限。



下表彙總了截至2018年9月30日與固定合同安排下的未來業績義務有關的數額以及預期賺取並確認為收入的期間：







根據ASC 606允許的任擇豁免，公司不披露因未履行或部分履行可變收入合同的履約義務而造成的數額。該公司已將某些合同歸類為可變合同，因為過去和未來的預期都會超過保證的最低版權費。

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以前善意的變化摘要如下(千)：









“商譽”是指購買價格超過根據購置法獲得的淨資產公允價值的超額。商譽每年在報告單位一級(運營部門或運營部門以下一級)以及在年度測試之間進行減值測試，如果發生事件或情況發生變化，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值。在評估減值商譽時，公司首先評估質量因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。所考慮的質量因素包括，例如宏觀經濟和工業條件、總體財務業績和其他具體實體的相關事件。如果公司繞過定性評估，或斷定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性較大，則公司將進行商譽減值測試，以確定潛在的商譽損害，並衡量要確認的商譽減損數額(如果有的話)。



公司將比較報告單位的估計公允價值及其賬面價值。該公司已確定它有一個單一的報告單位。量化評估的公允價值是根據收入法確定的，使用的是未來現金流量貼現估計數(“收入法”)。收益法依賴於假設，如公司的預期未來收益和適當的貼現率。







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收入方法中使用的重要假設如下：(一)貼現率；(二)預計年收入增長率；(三)預計長期增長率。該公司的估計還考慮到經濟狀況和對管理的期望，這可能在未來根據特定時期的事實和情況而改變。公司將確認收益法的結果，在公司市值的合理範圍內進行調節(按已發行普通股總額乘以每股普通股價格計算，並按控制溢價係數調整)。控制溢價是根據在可比市場交易中觀察到的控制溢價估計的。



如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，則不需要進一步分析。但是，如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，公司將確認賬面價值超過報告單位公允價值的數額的減值變動。



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無形資產概述如下：





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截至2018年9月30日，估算的無形資產未來年度攤銷費用匯總如下：







截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月中，每個月的攤銷費用為20萬美元。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中，攤銷費用分別為60萬美元和70萬美元。



有限壽命無形資產是指與公司品牌相關的商標、客户協議和專利以及優惠租賃。有限壽命無形資產按資產的估計使用壽命直線攤銷。對有限壽命無形資產和其他長期資產的賬面價值進行審查，以確定在情況發生或變化時資產的賬面金額可能無法收回時的減值。

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無限期無形資產不是攤銷，而是接受減值評估.截至2018年9月30日，瑪莎·斯圖爾特、傑西卡·辛普森、Avia、AND 1、Heelys、Joe‘s Jeans、Gaiam、Emeril、加勒比喬和Ellen Tracy的商標已被確定為無限期使用壽命，因此，符合ASC主題350，公司未經審計的合併業務合併報表中沒有記錄攤銷。相反，每年對每項無形資產進行減值測試，並視需要作為單獨的單一會計單位，在確定這種減值時將任何相關的減值費用記錄在業務報表中。公司的無限期商標的年度評估是在10月1日，公司的第四個財政季度開始時進行的。根據公司的年度評估，公司決定不再將某一商標歸類為無限期無形資產，並從2018年第四季度起將其重新歸類為有限壽命無形資產，並在該商標剩餘的估計使用壽命內按直線攤銷。

在截至2018年9月30日的9個月內，該公司記錄了與該公司兩個非核心品牌加勒比喬和埃倫特雷西的商標有關的無限期無形資產的非現金減值費用1 790萬美元。出現這些減損的原因是增長預期下降以及在2018年第三季度末開始的年度預算過程中確定的這些品牌的許可證過渡產生的影響。在截至2017年9月30日的9個月內，該公司記錄了3，650萬美元的非現金減值費用，涉及與該公司五個非核心品牌-加勒比喬、Revo、富蘭克林鑄幣廠、Nevados和FUL-的商標有關的無限期無形資產。這些減值是由於這些品牌的主要分銷渠道的合同最低限度降低或銷售預測降低造成的。每個商標的公允價值是根據收入法確定的，使用的是對未來折扣現金流量的估計。這些費用包括在未經審計的合併業務報表中的減值費用中。



在截至2018年9月30日的9個月內，該公司同時出售了Revo和FUL商標。在截至2018年9月30日的9個月內，該公司在出售710萬美元資產方面蒙受了損失。下表顯示截至2018年9月30日的9個月內無限期無形資產的變化情況(千)：

















長期債務的組成部分如下：







2016年7月債務貸款(根據新修訂的協議-下文定義)



2018年8月7日，該公司及其某些子公司修訂了其(I)與美國銀行(N.A.)的“第一留置權信用協議”(“新修訂的銀行信貸協議”)。作為行政代理人和擔保品代理人以及貸款人(“銀行貸款方”)和(Ii)與全國協會威爾明頓信託公司簽訂的第三份經修訂和恢復的信貸協議(“新修訂的金融服務/KR信貸協議”)，作為行政代理人和擔保品代理人(“FS/KKR代理”)和其放款方(“FS/KKR貸款方”)。該公司利用根據新修訂的銀行信貸協議向該公司提供的3.35億美元貸款的一部分收益，根據修訂後的FS/KKR信貸協議預付貸款。



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在2018年9月30日終了的三個月內，該公司承擔了1，460萬美元的貸款人費用和與債務再融資有關的某些第三方費用，這些費用按照asc 470債務記錄為遞延融資成本，並計入長期債務，扣除合併資產負債表中的當期部分。這些費用正在按照新修訂的銀行信貸協議和新修訂的金融服務/KKR信貸協議的條款使用有效利率方法攤銷。該公司在未審計的合併業務報表中扣除利息費用，支出了10萬美元的遞延融資費用，原因是根據ASC 470部分取消了經修訂的銀行信貸協議-與該公司加入新修訂的銀行信貸協議有關的債務。



新修訂的銀行信貸協議規定了若干五年高級擔保信貸安排，其中包括(I)總額為1.5億美元的A期貸款(“經修正的A批貸款”)，(Ii)A-1期貸款，總本金為7，000萬元(“經修訂的A-1期貸款”，連同A批貸款，“經修訂的銀行定期貸款”)及(3)循環信貸承付款總額為1，300萬元(“經修訂的循環信貸承諾”)及循環信貸承諾項下的貸款，“經修正的循環貸款”)。截止日期，新修訂的銀行信貸協議未償還總額為3.35億美元，包括(1)1.5億美元經修正的A批貸款、(2)7 000萬美元經修正的A-1貸款和(3)1.15億美元經修訂的循環貸款。



根據新修訂的銀行信貸協議提供的貸款可根據公司的選擇支付利息，利率等於(I)就經修訂的循環貸款及經修訂的A檔貸款而言：(A)LIBOR利率+每年3.50%或(B)基準利率+每年2.50%，及(Ii)就經修訂的A-1貸款而言(A)LIBOR利率+7.00%每年或(B)基準利率+每年6.00%。新修訂的美國銀行信貸協議規定，如果達到一定的槓桿率，將降低利率，就經修訂的循環貸款及經修訂的甲類貸款而言，最低利率相等於(A)LIBOR利率+年息3.00%或(B)基準利率+每年2.00%，及(Ii)就經修訂的A-1貸款而言(A)LIBOR利率加LIBOR利率加每年6.00%或(B)基準利率加上每年5.00%。循環信貸承付款中未提取的部分每年需繳納0.375%的承諾費。



公司可自願提前償還根據新修訂的銀行信貸協議未償還的貸款，但須支付以libor為基礎的借款的慣常“破碎”費用，並在某些情況下支付新修訂的銀行信貸協議規定的預付保險費。此外，該公司還受命根據新修訂的銀行信貸協議支付預付款(不支付溢價或罰款)，數額包括：(I)根據新修訂的銀行信貸協議未償還的貸款，以及(A)在處置知識產權的情況下，處置知識產權的有序清算價值的50.0%，及(B)凡任何構成抵押品的其他資產已處置，或在收到某些保險收益後，其淨收益的100%，但須受某些再投資權利規限；(Ii)經修訂的A-1期貸款，但其未償還本金超過銀行貸款各方擁有的註冊商標的有序清盤價值的15.0%。經修訂的銀行定期貸款將繼續按季度分期攤銷500萬美元。



{BR}新修訂的銀行信貸協議包含適用於銀行貸款各方及其子公司的習慣陳述和擔保以及習慣上的肯定和否定契約。此外，新修訂的銀行信貸協議載有金融契約，規定銀行貸款機構及其附屬機構須(I)維持正的淨收入，(2)滿足最初設定為50.0%的最高貸款與價值比率(適用於經修訂的循環貸款和經修正的A檔貸款)，在新修訂的銀行信貸協議期限內減少，直至達到42.5%的最終最高貸款額比率為止；及(Iii)滿足第一留置權的最高綜合槓桿比率，最初設定為3.875：1.00，在新修訂的銀行信貸協議期限內減少，直至2022年9月30日及其後的財政季度達到2.875：1.00的最後最高比率。



新修訂的銀行信用協議包含了某些習慣上的違約事件，包括變更控制。如果發生違約事件，且未在任何適用的寬限期內治癒或未放棄，美國銀行代理機構應新修訂的銀行信貸協議貸款人的請求，必須採取各種行動，包括(但不限於)加速根據新修訂的銀行信貸協議應繳的所有款項。



公司可要求增加(I)循環信貸貸款和A類貸款，因為這不會導致在實施任何此種增加後按形式確定的合併第一留置權槓桿比率超過2.80：1.00和(Ii)A-1期貸款，不會導致在任何此類增加生效後按形式確定的合併第一留置權槓桿比率超過(A)任何增加，其收益將僅用於購置資金，3.00：1.00和(B)就任何其他增加額而言，2.90：1.00，但須符合新修訂的銀行信貸協議的某些條件。2018年9月30日，該公司遵守了新修訂的銀行信貸協議中的契約。









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新修訂的FS/KKR信貸協議提供了為期5年半的3.14億美元的高級定期擔保貸款。公司可要求根據新修訂的FS/KKR信貸協議增加一項或多項定期貸款安排或增加定期貸款承諾，因為這不會導致在任何此類增加和增加生效後按形式確定的合併總槓桿率超過6.00：1.00，但須符合新修訂的FS/KKR信貸協議中的某些條件。



根據新修訂的FS/KKR信貸協議提供的貸款可按公司選擇的利率支付利息，利率等於(I)libor+年息8.75%或(Ii)基準利率加年息7.75%。



公司可自願提前償還根據新修訂的FS/KKR信貸協議未償還的貸款，但須支付以libor為基礎的借款的慣常“破碎”費用，並在某些情況下支付新修訂的FS/KKR信貸協議規定的預付保險費。公司的任務是對根據新修訂的FS/KKR信貸協議未償還的貸款(不支付溢價或罰款)進行預付，數額為：(I)在處置知識產權的情況下，佔已處置知識產權有序清算價值的50.0%；(Ii)在任何其他構成抵押品的資產被處置或在收到某些保險收益時，(Iii)任何合併超額現金流量，數額相等於(A)如合併總槓桿比率至少為4.00：1.00，則為該比率的75%，(B)如果合併總槓桿率低於4.00：1.00，但至少低於3.00：1.00，則為50%；(C)如果合併總槓桿率低於3.00：1.00，則為0%。根據新修訂的FS/KKR信貸協議提供的貸款將繼續按季度分期攤銷約210萬美元。



{BR}新修訂的FS/KKR信貸協議包含適用於FS/KKR貸款各方及其子公司的習慣陳述和擔保以及習慣上的肯定和否定契約。此外，新修訂的FS/KKR信貸協議載有金融契約，要求金融服務/KKR貸款各方及其子公司滿足(I)最高綜合總槓桿率，最初規定為7.25：1.00，在新修訂的FS/KKR信貸協議期限內不斷下降，直到2022年9月30日及其後的財政季度達到6.25：1.00的最後最高比率為止；(Ii)合併第一留置率的最高比率，最初定為3.875：1.00，在新修訂的FS/KKR信用協議期限內下降，直至2022年9月30日及其後的財政季度達到2.875：1.00的最終最高比率。2018年9月30日，該公司遵守了新修訂的FS/KKR信貸協議中的契約。



{BR}新修訂的FS/KKR信用協議包含某些習慣上的違約事件，包括更改控制。如果發生違約事件，且未在任何適用的寬限期內治癒，或未被免除，應新修訂的FS/KKR信貸協議貸款人的請求，FS/KKR代理機構必須採取各種行動，包括但不限於加速根據該協議到期的款項。



公司可根據新修訂的FS/KKR信貸協議要求增加一項或多項定期貸款安排或增加定期貸款承付款，因為這不會導致在實施任何此類增加和增加後按形式確定的合併總槓桿率超過6.00：1.00，但須符合新修訂的FS/KKR信貸協議中的某些條件。



2016年7月債務貸款(在新修訂協議之前)



2016年7月1日(“關閉日期”)，該公司及其某些子公司與美國銀行(N.A.)簽訂了(I)第三次修訂和恢復的第一留置權協議(“經修正的銀行信貸協議”)。作為行政代理人和擔保品代理人以及放款人，以及(Ii)與威爾明頓信託、全國協會、作為行政代理人和抵押品代理人的第三份經修訂和恢復的信貸協議(“經修訂的金融/KKR信貸協議”)以及該協議的放款方。這些協議修正、重報並取代了公司以前的債務安排。該公司利用根據經修訂的銀行信貸協議向該公司提供的2.875億元貸款所得的部分收益，以及根據經修訂的FS/KKR信貸協議向該公司提供的4.15億元貸款，用以支付收購Gaiam品牌Holdco的貨款，與這種購置和相關交易有關的費用和費用。



{Br}經修訂的銀行信貸協議提供了幾項為期五年的信貸安排，其中包括(一)總額為1.33億美元的A期貸款(“A批貸款”)，(二)A-1期貸款總額為4，450萬美元的定期貸款(“A-1檔貸款”)，連同A部分貸款、“銀行定期貸款”和(3)總額為1.1億美元的循環信貸承付款(“循環信貸機制”和循環信貸機制下的貸款，即“循環貸款”)。截止日期，根據經修訂的銀行信貸協議，未清貸款總額為2.58億美元，其中(1)1.33億美元為A類貸款，(2)4，450萬美元為A-1類貸款，(3)8，050萬美元為循環貸款項下借款。





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根據經修訂的銀行信貸協議提供的貸款，可根據公司的選擇收取利息，利率等於(I)關於循環貸款和A批貸款(A)LIBOR利率加上每年3.50%或(B)基準利率加上每年2.50%和(Ii)關於A-1批貸款(A)LIBOR利率加7.00%每年或(B)基準利率另加每年6.00%。循環信貸機制下未提取的承付款部分每年須繳付0.375%的承付費用。



該公司本可以自願預付根據經修訂的銀行信貸協議未償還的貸款，但須支付以libor為基礎的借款的慣常“破碎”費用，並在某些情況下支付經修訂的銀行信貸協議規定的預付保險費。此外，該公司還受命根據經修訂的銀行信貸協議支付預付款(不支付溢價或罰款)，數額為：(I)根據經修訂的銀行信貸協議未償還的貸款，再加上(A)在處置知識產權的情況下，佔已處置知識產權有序清算價值的50.0%，及(B)凡任何構成抵押品的其他資產已處置，或在收到某些保險收益後，其淨收益的100%，但須受某些再投資權利規限；(Ii)A-1期貸款，但其未償還本金超過銀行貸款各方擁有的註冊商標有秩序清盤價值的10.0%。2016年9月30日，美國銀行定期貸款開始分季度分期攤銷500萬美元。



{Br}經修訂的銀行信貸協議載有適用於銀行貸款機構及其附屬機構的慣例陳述和擔保以及習慣上的肯定和否定契約。此外，經修訂的銀行信貸協議載有金融契約，要求銀行貸款各方及其附屬機構(I)維持正的淨收入(如協議所界定的)，(2)滿足設定為50.0%的最高貸款與價值比率(適用於循環貸款和A類貸款)和(3)滿足最初設定為2.80：1.00的最高合併第一留置權槓桿比率，在經修正的銀行信貸協議期限內，在2018年9月30日及其後的財政季度達到2.50：1.00的最後最高比率。



{Br}經修訂的銀行信貸協議包含了某些習慣上的違約事件，包括變更控制。如果發生違約事件，且未在任何適用的寬限期內治癒或未放棄，美國銀行代理機構應經修訂的銀行信貸協議貸款人的請求，必須採取各種行動，包括(但不限於)加速根據經修訂的銀行信貸協議到期的款項。



公司本可以要求增加(1)循環信貸貸款和A類貸款，因為這不會導致在實施任何此種增加後根據初步確定的合併第一留置權槓桿比率超過2.33：1.00和(Ii)A-1期貸款，由於不會導致在任何此類增加生效後按形式確定的合併第一留置權槓桿比率超過(A)任何增加，其收益將僅用於為購置提供資金，2.50：1.00和(B)就任何其他增加額而言，2.40：1.00，但須符合經修訂的銀行信貸協議的某些條件。



經修訂的FS/KKR信貸協議規定了一項為期六年的4.15億美元的高級定期擔保貸款安排。該公司本可以根據經修訂的FS/KKR信貸協議要求增加一項或多項定期貸款安排或增加定期貸款承諾，因為這不會導致在實施任何此類增加和增加後按形式確定的綜合總槓桿率超過6.00：1.00，但須符合經修訂的FS/KKR信貸協議中的某些條件。



經修訂的FS/KKR信貸協議下的貸款，按公司選擇的利率，利率等於(I)libor利率加上每年8.25%或9.00%的適用保證金，或(Ii)基準利率加上每年7.25%或8.00%的適用保證金，在每種情況下，根據合併總槓桿率。



該公司本可以自願預付根據經修訂的FS/KKR信貸協議未償還的貸款，但須支付以libor為基礎的借款的慣常“破碎”費用，並在某些情況下支付經修訂的FS/KKR信貸協議規定的預付保險費。該公司受命對根據經修訂的FS/KKR信貸協議未償還的貸款(不支付溢價或罰款)進行預付，數額為：(I)在處置知識產權的情況下，佔已處置知識產權有序清算價值的50.0%；(Ii)在任何其他構成擔保品的資產被處置或在收到某些保險收益時，(Iii)任何合併超額現金流量，數額相等於(A)如合併總槓桿比率至少為4.00：1.00，則為該比率的75%，(B)如果合併總槓桿率低於4.00：1.00，但至少低於3.00：1.00，則為50%；(C)如果合併總槓桿率低於3.00：1.00，則為0%。2017年3月31日，經修訂的FS/KKR信貸協議下的貸款開始按季度分期攤銷，相當於原本金總額的2.00%。











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經修訂的FS/KKR信貸協議載有適用於FS/KKR貸款方及其子公司的習慣陳述和擔保以及習慣上的肯定和否定契約。此外，經修訂的FS/KKR信貸協議載有金融契約，其中要求金融服務/KKR貸款各方及其子公司滿足(I)最初設定為7.25：1.00的最高綜合總槓桿率，在修正後的FS/KKR信貸協議期限內減少，直至2018年9月30日及其後的財政季度達到6.50：1.00的最後最高比率為止；(Ii)最初定為2.80：1.00的最高合併第一留置率，在修正後的FS/KKR信貸協議期限內下降，直至2018年9月30日及其後的財政季度達到最後最高比率2.50：1.00為止。



{BR}經修訂的FS/KKR信用協議包含某些習慣上的違約事件，包括變更控制。如果發生違約事件，且未在任何適用的寬限期內治癒，或未被免除，應經修訂的FS/KKR信貸協議貸款人的請求，金融服務/KKR代理必須採取各種行動，包括但不限於加速根據該協議應繳的款項。



該公司本可以根據FS/KKR信貸協議要求增加一項或多項定期貸款安排或增加定期貸款承付款，因為這不會導致在實施任何此類增加和增加後按形式確定的合併總槓桿率超過6.00：1.00，但須符合FS/KKR信貸協議中的某些條件。



利率上限



在2016年期間，該公司與某些金融機構簽訂了與其一個月的libor利率有關的利率上限協議。2016年上限協議的名義價值為5億美元，罷工率為1.50%，並將於2018年11月23日到期。該公司使用二級投入，將其利率上限按公允價值記錄在精簡的合併資產負債表上。用於確定2016年上限協議公允價值的估值技術，在考慮到當前利率的情況下，與未來現金流量的淨現值接近。



該公司關於2016年上限協議的風險管理目標和策略是減少其對預期未來現金流出(預測利息支付)的風險敞口，這種變化可歸因於一個月的libor利率的變化，即指定的基準利率被對衝，涉及其部分未償浮動利率債務。2016年的上限協議保護該公司不受浮動利率債務套期現金流量的增加，這可歸因於一個月的libor利率高於罷工利率的變化。如果在2016年上限協議的期限內，在利率重置日期，一個月的libor利率超過1.50%，金融機構將向該公司支付相當於罷工利率超額利息的金額。在套期保值關係完全有效的情況下，套期保值工具公允價值的變動將在未經審計的合併權益變動表中的累計其他綜合收益中遞延，而前期套期保值工具的購買價格將按照其固定價值重新歸類為利息費用，淨計入未經審計的合併業務報表中。如果存在套期保值無效，則將累積的其他綜合收益調整為反映套期保值公允價值累積變化或假設“完美”衍生品公允價值累積變化較小的餘額。在收益中記錄的無效金額(如果有的話)將等於套期保值工具公允價值累積變動超過假設衍生產品公允價值累積變化的盈餘。





一般法律事項

公司不時參與在正常經營過程中產生的法律事務。雖然公司認為這些事項目前並非重大事項，但不能保證公司正在或可能參與訴訟的正常業務過程中產生的事項不會對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。潛在訴訟產生的或有負債由管理層根據對這些訴訟的個別分析和公司律師和法律顧問的意見進行評估。

























股票期權



下表彙總了截至2018年9月30日公司9個月的股票期權活動：

公司在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月和九個月內沒有授予任何股票期權。



截至2018年9月30日的三個月和九個月內，股票期權沒有賠償費用。截至2017年9月30日的3個月和9個月中，與股票期權相關的薪酬支出總額不到10萬美元。2018年9月30日，沒有與股票期權有關的未確認的補償費用，也沒有未歸屬的股票期權。



[br]權證



下表彙總了截至2018年9月30日的9個月公司尚未執行的認股權證：



在截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個月和9個月內，該公司沒有簽發任何逮捕令。



對截至2018年9月30日的三個月和九個月的認股權證沒有任何賠償費用。截至2017年9月30日的3個月和9個月中，與認股權證相關的賠償費用總額不到10萬美元。2018年9月30日，沒有與認股權證有關的未確認的賠償費用，也沒有未獲授權的認股權證。















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受限股票



2018年9月30日終了的9個月基於時間限制的股票活動摘要如下：





在截至2018年9月30日的9個月內，公司向公司董事會成員發放了235，296股時間限制股票。這些股票的授予日期公允價值為40萬美元，歸屬期為一年。該公司在截至2018年9月30日的三個月和九個月中分別記錄了10萬美元和20萬美元，作為與這些贈款有關的補償費用。



在截至2017年9月30日的9個月內，公司向公司董事會成員發放了111112股時間限制股票。這些股票的授予日期公允價值為40萬美元，歸屬期為一年。該公司在截至2018年9月30日的9個月中記錄了10萬美元，作為與這些贈款有關的補償費用。在截至2017年9月30日的3個月和9個月中，該公司記錄了10萬美元和20萬美元作為與這些贈款有關的補償費用。



截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月內，與基於時間的限制性股票贈款相關的補償費用總額分別為10萬美元和10萬美元。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月內，與基於時間的限制性股票贈款相關的補償費用總額分別為40萬美元和50萬美元。截至2018年9月30日，與基於時間的限制性股票贈款有關的未確認補償費用總額為30萬美元，預計將在1.2年的加權平均期間內確認。



受限股票單位



2018年9月30日終了的9個月時間限制股活動摘要如下：





在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，該公司分別向某些僱員和顧問提供325，000股和1，635，257股時間限制股的未來服務。這些以時間為基礎的限制性股票單位的批出日公允價值分別為70萬美元和300萬美元，並在五年內立即授予。該公司在截至2018年9月30日的三個月和九個月中分別記錄了80萬美元和150萬美元，作為與這些贈款相關的補償費用。



在截至2018年9月30日的9個月內，該公司根據員工的僱傭協議，向一名員工發放了843，486個時間限制股，以獲得2017年的績效獎金。根據2018年3月1日之前30天的平均收盤價，2018年第一季度以限制性股票支付獎金。與這一贈款有關的補償費用在2017年得到充分確認。

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在截至2017年9月30日的3個月和9個月內，該公司向某些僱員提供了20萬股時間限制股，用於未來服務，並向一名顧問提供了276，753個時間限制股。這些以時間為基礎的限制性股票單位的批出日公允價值為140萬美元，並在三年內歸屬。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月裏，該公司分別記錄了10萬美元和10萬美元以下的補償費用。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中，該公司分別記錄了30萬美元和不足10萬美元，作為與這些贈款有關的補償費用。



在截至2017年9月30日的9個月內，公司根據2017年4月3日的僱傭協議，向公司首席執行官發放了10萬股時間限制股。這些以時間為基礎的限制性股票單位的批出日公允價值為40萬美元，並在三年內歸屬。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月中，該公司記錄的賠償費用都不到10萬美元。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中，該公司分別記錄了10萬美元和10萬美元以下的賠償金。



在截至2017年9月30日的9個月內，公司加快了為公司前首席執行官與CEO交接有關的時間限制股66，667股的歸屬。與這些股份有關的賠償費用總額70萬美元，在截至2017年9月30日的9個月未經審計的精簡綜合業務報表中作為業務費用入賬。



在截至2017年9月30日的9個月內，根據2017年1月3日經修訂的僱傭協議，公司向該公司前首席財務官發放了60000個時間限制股。這些以時間為基礎的受限制股票單位的批出日公允價值為30萬美元，歸屬期為兩年。這位前首席財務官離職後，在2017年9月30日終了的三個月內，這些股票在歸屬前被沒收。先前確認的補償費用在截至2017年9月30日的3個月和9個月內被撤銷。



截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月內，與基於時間的限制性股票單位贈款相關的補償費用總額分別為110萬美元和20萬美元。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月內，與基於時間的限制性股票單位贈款相關的補償費用總額分別為220萬美元和140萬美元。截至2018年9月30日，與基於時間的限制性股票單位贈款有關的未確認補償費用總額為270萬美元，預計將在2.3年的加權平均期間內予以確認。



性能庫存單位

截至2018年9月30日止九個月的PSU活動摘要如下：





在2018年9月30日終了的三個月內，該公司根據其僱用協議向僱員發放了13.5萬個PSU。這些方案支助單位的贈款日公允價值為30萬美元，授予期為一至兩年，並要求在每個財政年度內取得這些單位的某些業績指標。該公司向一名與此補助金有關的僱員發放了83，250個PSU。此類PSU的公允價值和費用是根據向員工通報業績指標之日公司普通股的收盤價計算的。在截至2018年9月30日的三個月中，該公司記錄了20萬美元的賠償費用，作為未審計的精簡綜合業務報表中的業務費用。







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在截至2018年9月30日的9個月內，該公司在一名僱員開始在該公司工作時向他們發放了20萬個PSU。這些PSU的授予日期公允價值為40萬美元，為期三年，並需要在每個財政年度內達到公司的某些業績指標才能獲得這些PSU。該公司在截至2018年9月30日的9個月內沒有記錄任何賠償費用，因為這些PSU不太可能獲得。



在截至2018年9月30日的9個月內，公司在一名僱員開始在公司工作時向他們發放了20萬個PSU。這些PSU的授予日期公允價值為50萬美元，為期兩年，並需要在每個財政年度內達到公司的某些業績指標才能獲得這些PSU。該公司在截至2018年9月30日的9個月內沒有記錄任何賠償費用，因為這些PSU不太可能獲得。



在截至2018年9月30日的9個月中，該公司根據其認可協議向一名諮詢公司提供了250，000個PSU。這些單位的贈款日公允價值為50萬美元，為期五年，並要求這些單位在每個財政年度內達到某些銷售目標。該公司在截至2018年9月30日的9個月內沒有記錄任何賠償費用，因為這些PSU不太可能獲得。



2018年2月20日，賠償委員會投票決定酌情批准將208，883個PSU授予以前在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度內授予的僱員和諮詢人，但須在每個財政年度內實現公司的某些業績指標。這些PSU的公允價值和費用是根據公司普通股在向僱員和顧問通報業績標準修改之日的收盤價計算的。在截至2018年9月30日的9個月未經審計的合併業務報表中，記錄了與這些PSU有關的50萬美元的賠償費用總額。



在截至2017年9月30日的三個月內，公司在一名僱員開始在公司工作時向他們發放了20萬個PSU。這些PSU的授予日期、公允價值為70萬美元，為期三年，需要在每個財政年度內達到公司的某些業績指標，才能獲得這些PSU。該公司記錄了截至2018年9月30日的9個月內與此獎勵相關的費用，作為賠償委員會於2018年2月20日批准的酌處權的一部分。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，沒有記錄額外的費用，因為這些PSU不太可能獲得。在截至2017年9月30日的3個月和9個月內，該公司沒有記錄任何賠償費用，因為這些PSU不太可能獲得賠償。



在截至2017年9月30日的三個月內，該公司向員工和顧問提供了41600個PSU。PSU的授予日期、公允價值為10萬美元，為期三年，需要在每個財政年度內達到公司的某些業績指標，才能獲得此類PSU。該公司記錄了截至2018年9月30日的9個月內與此獎勵相關的費用，作為賠償委員會於2018年2月20日批准的酌處權的一部分。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，沒有記錄額外的費用，因為這些PSU不太可能獲得。在截至2017年9月30日的3個月和9個月內，該公司沒有記錄任何賠償費用，因為這些PSU不太可能獲得賠償。



在截至2017年9月30日的三個月內，公司向公司首席執行官發放了30萬個PSU。這些PSU的授予日期、公允價值為80萬美元，為期三年，需要在每個財政年度內達到公司的某些業績指標，才能獲得這些PSU。該公司記錄了截至2018年9月30日的9個月內與此獎勵相關的費用，作為賠償委員會於2018年2月20日批准的酌處權的一部分。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，沒有記錄額外的費用，因為這些PSU不太可能獲得。該公司在截至2017年9月30日的三個月和九個月內沒有記錄任何賠償費用，因為這些PSU不太可能獲得。



在截至2017年9月30日的9個月內，根據2017年4月3日的僱用協議，公司向公司首席執行官發放了17.5萬個PSU。這些PSU的授予日期公允價值為70萬美元，為期三年，並要求在每個財政年度內達到公司的某些業績指標才能獲得這些PSU。該公司在截至2018年9月30日的9個月中記錄了20萬美元的薪酬支出，因為業績指標是根據會計年度結束結果實現的。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，該公司記錄的賠償費用分別不到10萬美元和10萬美元，因為本財政年度可能存在這些PSU。



在截至2017年9月30日的9個月內，公司加快了與首席執行官交接有關的20萬PSU的歸屬。在截至2017年9月30日的9個月未經審計的合併業務報表中，記錄了與這些PSU有關的290萬美元的賠償費用總額。

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2017年2月28日，賠償委員會投票決定酌情批准向僱員和顧問發放164，978個PSU。在上述獎項中，分別有60，000個PSU和36，000個PSU分別授予公司前首席執行官和首席財務官。這些PSU的公允價值和費用是根據公司普通股在向僱員和顧問通報業績標準修改之日的收盤價計算的。在截至2017年9月30日的9個月未經審計的合併業務報表中，記錄了與這些PSU有關的60萬美元的賠償費用總額。



截至2018年9月30日的三個月內，與PSU有關的賠償費用總額為20萬美元。在截至2017年9月30日的三個月內，該公司沒有記錄與PSU有關的賠償費用。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月與PSU有關的賠償費用總額分別為90萬美元和350萬美元。







諮詢服務協議與Tengram Capital Partners，L.P.(F/K/a Tengram Capital Management L.P.)



根據與Tengram Capital Partners的協議，L.P.，前稱Tengram Capital Management，L.P.。(“TCP”)是Tengram Capital Partners Gen 2 Fund，L.P.的附屬公司，該基金是公司最大的股東之一，該公司自2013年1月1日起聘請TCP向該公司提供有關(I)兼併和收購的服務，(Ii)債務及股本融資及(Iii)公司不時合理要求的其他有關範疇(“TCP協議”)。“TCP協議”的有效期為5年前或TCP及其附屬公司停止持有公司普通股流通股5%以上的日期。2014年8月15日，該公司根據截至2014年6月24日的一項合併協議和計劃(“銀河合併協議”)，與特拉華州有限責任公司SBG Universe Brands LLC和該公司的直接全資子公司(“LLC Sub”)、環球銀河公司合併，完成了交易。一家特拉華公司，銀河品牌控股有限公司，LLC Sub的直接全資子公司.和凱雷銀河控股有限公司(CarlyleGalaxyHoldings，L.P.)(此類交易，統稱為“銀河收購”)。關於銀河合併協議，該公司和TCP對“TCP協定”(“經修正的TCP協議”)作出了一項修正，其中除其他外，TCP有權從2014財政年度起獲得90萬美元的年費。



在截至2018年9月30日的三個月內，該公司向TCP支付了20萬美元，用於根據經修正的TCP協議提供的服務。該公司分別在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月內，支付了70萬美元和50萬美元用於根據經修正的TCP協議提供的服務。2018年9月30日和2017年12月31日，未向TCP支付服務費用。



此外，2013年7月，該公司與TCP的一名僱員(“TCP僱員”)達成了一項諮詢安排，根據該安排，TCP僱員不時應公司的請求提供法律和其他諮詢服務。這名TCP員工還獲得了12.5萬股限制性股票，為期4年和18萬個PSU，其中2014年為20%，2015年為20%，2016年為60%。2016年，這名TCP員工獲得了20萬個PSU，在三年內，2017年為33.3%，2018年為33.3%，2019年為33.4%。2018年，tcp員工獲得了15萬股時間限制股，分三年和30萬股時間限制股，為期三年，立即歸屬25%。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月期間，該公司向TCP員工支付了10萬美元的諮詢服務。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月期間，該公司向TCP員工支付了20萬美元的諮詢服務。這些金額包括在公司未經審計的合併財務報表中的運營費用中。2018年9月30日和2017年12月31日，TCP員工的欠款不到10萬美元。



與Tommie Cu，Inc. 的交易



該公司與托米銅業公司簽訂了一項協議。(“TCI”)，TCP的附屬公司，根據該協議，公司因便利某些分銷安排而收取供應商安置費。該公司在截至2018年9月30日的9個月中實現了310萬美元的收入。在截至2018年9月30日的三個月期間，該公司記錄的非現金利息收入低於10萬美元，與這一費用的現值相加。2018年9月30日，該公司在合併資產負債表中記錄了其他流動資產中來自TCI的流動應收款100萬美元和從TCI在其他資產中的長期應收賬款210萬美元。













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與E.S.原件，Inc. 的交易



公司的一位部門總裁對公司的一家被許可人E.S.原件公司持有被動的所有權權益。(“ESO”)。本公司根據許可證協議從ESO公司獲得特許使用費，該公司的某些品牌屬於鞋類。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月裏，該公司分別實現了110萬美元和350萬美元的收入，包括從ESO許可證協議中獲得的版税、佣金和廣告收入。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中，該公司分別錄得380萬美元和1，130萬美元的收入，其中包括從ESO許可證協議中獲得的版税、佣金和廣告收入。2018年9月30日和2017年12月31日，該公司在合併後的資產負債表中分別有490萬美元和720萬美元的ESO應收賬款。



該公司與ESO簽訂了一項協議，根據該協議，該公司獲得了銷售佣金。該公司在截至2018年9月30日的三個月和九個月中分別錄得190萬美元和280萬美元的收入。2018年9月30日，該公司有100萬美元記作ESO的應收賬款，130萬美元記作合併資產負債表上的其他資產。



此外，該公司與ESO簽訂了一項許可證收回協議，根據該協議，該公司重新獲得了對某些國際領土的權利，以便將這些權利重新授予一個無關的當事方。截至2018年9月30日的三個月和九個月，該公司的許可證收回費用分別不到10萬美元和20萬美元。



獲得FUL



2014年11月17日，該公司對FUL IP進行了戰略投資。WIP是公司與JALP之間的一項合作投資。FUL商標是為製造、分銷、銷售和銷售FUL品牌包、揹包、行李和服裝配件而向第三方頒發許可證而形成的。JALP以890萬美元的公允價值捐贈了FUL商標。為了換取FUL IP 50.5%的經濟利益，該公司向JALP支付了450萬美元。JALP在FUL IP中的少數成員權益被反映為公司精簡的合併資產負債表上的非控制性權益。該公司的一名董事AlGossett先生對JALP持有部分股權。在截至2018年9月30日的9個月內，該公司出售了FUL商標，並蒙受了價值200萬美元的商標銷售損失。截至2018年9月30日的三個月內，沒有記錄到非控股權。截至2018年9月30日的9個月中，記錄了70萬美元的非控制性利息損失。在截至2017年9月30日的3個月和9個月中，記錄了240萬美元的非控制性利息損失。



投資於可售證券



2015年9月，該公司從Tengram Capital Partners，L.P.購買了一家無關聯的第三方上市公司的可供出售的證券，該公司是Tengram Capital Partners Gen2基金的附屬公司，L.P.是該公司最大的股東之一，總購買價格為1，200萬美元(加上相關交易費用)，這是Tengram Capital Partners，L.P.在公開市場交易中購買此類可供出售的證券時支付的購買價格。公司沒有向Tengram Capital Partners，L.P.支付與公司對可供出售的證券的投資有關的費用或任何賠償。在截至2017年9月30日的9個月內，該公司以580萬美元的價格出售了可供出售的證券.



IP許可協議和無形資產協議



關於收購MSLO(“合併”)所設想的交易，MSLO簽訂了經修正和恢復的資產許可協議(“無形資產協議”)和經修訂和恢復的知識產權許可和保存協議(“知識產權許可協議”)，以及與無形資產協議一起，根據“知識產權協議”，瑪莎·斯圖爾特女士向MSLO頒發了某些知識產權許可證。知識產權協議賦予公司使用Stewart女士擁有的某些財產的權利。



“無形資產協議”的初始期限從2015年12月4日開始，至2020年12月31日結束，條件是該期限將自動延長5個日曆年，至12月31日止，2025年(如Stewart女士的就業協議所規定，提前終止)2018年至2020年曆年的許可總收入(如Stewart女士的就業協議所界定)超過1.95億美元，或2020年曆年的許可總收入等於或超過6 500萬美元。在與該公司簽訂的“無形資產協議”期間，LLC將有權獲得每年170萬美元的保證付款，這筆款項將與合併有關，而不管Stewart女士是否繼續受僱於該公司，再加上可償還的費用。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月裏，該公司向生活方式研究中心支付的其他相關服務的費用分別不到10萬美元和80萬美元。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月裏，該公司分別向生活方式研究中心支付了30萬美元和140萬美元用於其他相關服務。



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在與該公司簽訂的知識產權許可協議期間，Stewart女士將有權獲得每年130萬美元的保證付款，這筆款項將與合併有關，而不管Stewart女士是否繼續受僱於該公司。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月中，該公司向斯圖爾特女士支付了30萬美元的知識產權許可協議條款。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中，該公司向斯圖爾特女士支付了100萬美元的知識產權許可協議條款。IP許可協議是永久的。

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月期間，該公司分別支付了10萬美元和20萬美元的非現金利息，用於增加這些擔保合同付款的現值。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月期間，該公司分別支付了30萬美元的非現金利息和50萬美元的非現金利息，用於支付這些擔保合同付款的現值。2018年9月30日，根據知識產權協議到期的款項為580萬美元，其中290萬美元記作應付帳款和應計費用，290萬美元記作其他長期負債。截至2017年12月31日，根據知識產權協議到期的款項為640萬美元，其中280萬美元記作應付帳款和應計費用，360萬美元記作其他長期負債。

在2018年9月30日結束的三個月裏，斯圖爾特女士獲得了30萬股時間限制股的一次性獎金。這些以時間為基礎的限制性股票單位的批出日公允價值為60萬美元，並立即歸屬。該公司在截至2018年9月30日的三個月中記錄了60萬美元，作為與這筆贈款有關的補償費用。





ASU No.2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的更改”



2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13“公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的修改”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13消除、修正和增加了對公允價值計量的某些披露要求。



2018-13適用於2019年12月15日以後的年度和中期，允許對整個標準或消除或修正披露要求的規定儘早採用。公司預計ASU 2018-13的採用不會對公司精簡的合併財務報表產生重大影響。



ASU No.2018-07，“改進非僱員股票支付會計”



2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號“改進非僱員股票支付會計”(“ASU 2018-07”)。ASU 2018-07對員工和非僱員基於股票的支付獎勵進行會計核算.根據ASU 2018-07年的規定，現有的員工指南將適用於非員工的股票交易，但與補償成本的歸屬有關的具體指導除外。ASU 2018-07應適用於通過之日後頒發的所有新獎勵。



2018-07適用於2018年12月15日以後的年度和中期，允許儘早通過。公司預計ASU 2018-02的採用不會對公司精簡的合併財務報表產生重大影響。



ASU No.2018-02，“從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”



2018年2月，FASB發佈了ASU No.2018-02，“從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”(“ASU 2018-02”)。ASU 2018-02允許公司將2017年“減税和就業法”對累計其他綜合收入項目的不成比例的所得税影響(“擱淺税收影響”)重新歸類為留存收益。



2018-02適用於2018年12月15日以後的年度和中期，允許儘早通過。公司預計ASU 2018-02的採用不會對公司精簡的合併財務報表產生重大影響。



ASU No.2017-12，“有針對性地改進套期保值活動的會計”



2017年8月，FASB發佈了題為“有針對性地改進套期保值活動會計”(“ASU 2017-12”)的第2017-12號ASU號。ASU 2017-12修訂了ASC 815、衍生工具和套期保值中的對衝會計確認和列報要求。ASU 2017-12中的修正案旨在提高有關實體風險管理活動的信息的透明度和可理解性，並簡化套期保值會計的應用。

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2017-12適用於2018年12月15日以後的年度和中期，允許儘早通過。公司預計採用ASU 2017-12不會對公司精簡的合併財務報表產生重大影響。



ASU No. 2016-02, “Leases”

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號“租約”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02年度的核心原則是，實體應在其資產負債表上確認租賃產生的資產和負債。根據這一原則，ASU 2016-02要求承租人承認支付租賃付款的責任(租賃責任)和使用權資產，代表其在租賃期間使用相關租賃資產的權利。承租人對租賃所產生的費用和現金流量的確認、衡量和列報將取決於作為融資租賃或經營租賃的租賃分類。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-10，“對主題842，租約的編纂改進”(“ASU 2018-10”)和ASU第2018-11號，“租約(主題842)：有針對性的改進”(“ASU 2018-11”)，以改進ASU 2016-02的某些方面。



2016-02適用於2018年12月15日以後的年度和中期，允許儘早通過。公司計劃於2019年1月1日起採用新標準。公司計劃在過渡時期選擇一套實用的權宜之計，在這種情況下，公司將不會重新評估在採用之前存在的租賃分類和初始直接成本。此外，公司將不會重新評估在採用之前簽訂的合同，以確定該安排是租賃還是包含租約。該公司預計，該標準的採用將增加其主要與公司總部租賃有關的合併資產負債表上的資產和負債，不會對公司合併財務報表產生重大影響。













































































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項目2.管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析



本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(MD&A)應與我們所附的未經審計的合併財務報表和相關附註以及我們在2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告中的MD和A一起閲讀。這個MD&A的各個部分包含了一些前瞻性的陳述，涉及到許多風險和不確定性。請參閲本季度報告第3頁關於前瞻性聲明的警告聲明，以瞭解可能導致實際結果與預期結果不同的重要因素的描述。



許可和品牌管理業務

我們擁有家庭消費品牌組合，活躍和時尚類別，包括瑪莎斯圖爾特，傑西卡辛普森，AND 1，Avia，Joe‘s Jeans和Gaiam。我們的目標是通過各種分銷渠道，包括向美國和某些國際領土的零售商、批發商和分銷商推廣、推銷和頒發許可證，使我們的品牌價值最大化。我們的核心戰略是加強現有品牌的全球影響力並將其貨幣化，並尋求更多的戰略收購，以擴大我們品牌組合的範圍並使其多樣化。



我們的目標是收購具有高增長潛力和強大品牌意識的知名消費品牌。此外，我們還尋求通過評估目標品牌的實力以及預期的可行性和未來版税流的可持續性，使我們的投資組合多樣化。在收購一個品牌，我們與領先的批發商和零售商合作，以推動增值和最大限度的品牌資產。我們專注於我們的授權和品牌管理業務中的某些關鍵舉措。這些倡議包括：





我們的業務旨在通過與負責生產和分銷我們特許產品的合作伙伴簽訂許可證協議，最大限度地提高我們品牌的價值，除了瑪莎·斯圖爾特品牌外，主要負責這類特許產品的設計。我們的品牌擁有廣泛的產品類別的許可，包括服裝、鞋類、眼鏡、時尚配飾和家庭用品，以及與瑪莎·斯圖爾特品牌有關的食品、葡萄酒和各種與媒體有關的資產，如雜誌、書籍和其他印刷和數字內容。我們力求挑選那些已證明有能力生產和銷售其各自許可類別的高質量產品，並有能力達到或超過我們通常要求的最低銷售門檻和保證最低特許權使用費的許可人。



我們向批發商和直銷持牌人授權我們的品牌.在批發許可證中，批發供應商被授予某一特定品牌的單一或少數相關產品類別的權利(通常是獨家的)，以便在核準的分銷渠道和地區內向多個帳户出售。在直接零售許可證中，一家零售商有權(通常是在獨家基礎上)通過其實體商店和電子商務網站銷售範圍廣泛的產品類別的品牌產品。截至2018年9月30日，我們有超過135個持牌人，批發商佔絕大多數。



我們的許可協議通常要求被許可方根據淨銷售額向我們支付版税，並且在大多數情況下包含保證的最低版税。我們的許可協議通常要求被許可方通過支付或花費合同保證的最低金額來支持品牌，以銷售和廣告相關的特許品牌。截至2018年9月30日，我們有合同權利，通過現有許可證條款的餘額，從被許可方獲得總額為3.046億美元的最低版權費以及營銷和廣告收入，但不包括任何更新期權期。



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財政年度

我們的財政年度將於12月31日結束。每個財政年度的每個季度都在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。

關鍵會計政策和估計

根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制未經審計的合併財務報表需要管理層作出判斷。我們對制定健全的會計政策、作出影響我們報告的資產和負債數額的估計和假設、確認收入和支出以及在財務報表之日披露承付款和意外情況作出了相當大的判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷。我們根據各種因素作出估計和判斷，包括我們的歷史經驗、對工商業的瞭解以及目前和預期的經濟狀況，認為這些因素在當時情況下是合理的，這些因素的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。我們定期重新評估我們對這些判斷的估計和假設，並在情況表明需要修改時修改我們的方法。雖然我們認為我們評估的因素為我們制定和適用健全的會計政策提供了有意義的基礎，但我們不能保證結果總是準確的。由於這些估計數的確定需要作出判斷，因此實際結果可能與這些估計數不同。



在2018年9月30日終了的季度內，該公司記錄了與該公司兩個非核心品牌加勒比喬和埃倫特雷西的商標有關的無限期無形資產的非現金減值費用1 790萬美元。造成這些損害的原因是增長預期下降和這些品牌的許可證過渡產生的影響。在截至2017年9月30日的季度內，該公司記錄了3，650萬美元的非現金減值費用，涉及與該公司五個非核心品牌的商標有關的無限期無形資產：加勒比喬、Revo、Franklin Mint、Nevados和FUL。這些減值是由於這些品牌的主要分銷渠道的合同最低限度降低或銷售預測降低造成的。每個商標的公允價值是根據收入法確定的，使用的是對未來折扣現金流量的估計。這些費用包括在未經審計的合併業務報表中的減值費用中。詳情見注3和注6。



請參閲我們2018年3月16日向SEC提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告，以討論我們的關鍵會計政策。在截至2018年9月30日的9個月內，除了採用ASC 606“與客户簽訂合同的收入”外，這些政策沒有發生實質性變化。



操作結果



2018年9月30日終了的三個月與2017年9月30日終了的三個月的比較



下表列出了所述期間未審計的合併財務報表中的業務信息的結果：



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淨收入截至2018年9月30日的三個月，淨營收較2017年9月30日終了的三個月有所增加。淨收入的同期變化主要是由瑪莎·斯圖爾特(Martha Stewart)、艾維亞(Avia)和安格拉D1(AND 1)的收入增長推動的，但因Heelys、Nevados、Ellen Tracy、Jessica Simpson的收入減少以及2018年第三季度FUL和Revo因2018年第二季度出售商標而收入減少而被抵消。ASC 606在2018年第三季度的影響導致所有品牌的收入減少了40萬美元。

經營費用截至2018年9月30日的三個月，運營費用增加了740萬美元，至2350萬美元，而截至2017年9月30日的三個月，這一數字為1610萬美元。這一增長的主要原因是，作為向直接零售許可證的戰略轉變的一部分，與被許可人達成和解有關的420萬美元費用，廣告費用增加190萬美元，法律費用110萬美元，與債務再融資有關的第三方費用70萬美元，這些費用是按照ASC 470支付的，由較低的交易諮詢費用、捐款和壞賬費用驅動的50萬美元抵消。



減值費用在2018年9月30日終了的三個月裏，該公司記錄了與該公司的兩個非核心品牌-加勒比喬和埃倫·特雷西的商標有關的無限期無形資產的非現金減值費用1 790萬美元。每個商標的公允價值是根據收入法確定的，使用的是對未來折扣現金流量的估計。造成這些損害的原因是增長預期下降和這些品牌的許可證過渡產生的影響。在截至2017年9月30日的三個月內，該公司記錄了3，650萬美元的非現金減值費用，涉及該公司五個非核心品牌：加勒比喬、Revo、富蘭克林鑄幣廠、Nevados和FUL的無限期無形資產。每個商標的公允價值是根據收入法確定的，使用的是對未來折扣現金流量的估計。這些減值是由於這些品牌的主要分銷渠道的合同最低限度降低或銷售預測降低造成的。



其他收入截至2018年9月30日和2017年9月30日三個月的其他收入包括非物質項目。



利息費用淨額當期利息費用增加，淨減40萬美元的主要原因是，根據我們的貸款協議產生的利息增加，以及由於根據ASC 470部分取消了經修訂的銀行信貸協議-與該公司加入新的經修訂的銀行信貸協議有關的債務-而支出了10萬美元的遞延融資費用。2018年9月30日終了的三個月的利息支出包括根據我們的貸款協議產生的1，420萬美元的利息，非現金利息與攤銷遞延融資費用130萬美元有關，非現金利息10萬美元與通過公司某些收購和某些其他付款安排承擔的擔保合同付款現值的增加有關。截至2017年9月30日的三個月的利息支出淨額包括根據我們的貸款協議產生的1，400萬美元的利息，與攤銷遞延融資費用有關的非現金利息100萬美元，非現金利息20萬美元，與通過公司某些收購承擔的擔保合同付款現值的增加有關。

所得税2018年9月30日終了的三個月的所得税收益與法定税率不同，主要是由州、地方和外國管轄税抵消的非控制權益、不可扣減官員的補償以及與既得限制性股票和被取消的股票期權有關的一項與第三季度不相關的規定而產生的額外税收優惠。在截至2017年9月30日的三個月內，所得税的收益是一項非現金遞延税費用，這是由於攤銷某些獲得的商標作納税用途，但不包括賬面用途而產生的非現金遞延税費用，而州、地方和外國法域的税金則被與第三季度不同的税收優惠所抵消，這意味着由於與獲得商標有關的減值而產生的遞延税負債減少。



非控制性利益截至2018年9月30日的三個月內，非控股公司的淨收入分配為140萬美元，其中包括與你公司、與您公司(我們與傑西卡·辛普森之間的合作伙伴關係)的成員和DVS有限責任公司成員Elan Polo International，Inc.的20萬美元。在截至2017年9月30日的三個月中，非控制權益是指分配給With You，Inc.，You LLC的180萬美元和給Elan Polo International，Inc.的10萬美元的淨收入分配，DVS LLC的成員，以及JALP，LLC，FUL IP Holdings的成員之一的240萬美元的非控制性利息損失分配。















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2018年9月30日終了的9個月與2017年9月30日終了的9個月比較



下表列出了所述期間未審計的合併財務報表中的業務信息的結果：







淨收入截至2018年9月30日的9個月，淨營收較2017年9月30日終了的9個月有所增加。淨收入同比變化的主要原因是，2018年通過促進某些分配安排而獲得的收入，Gaiam、Ellen Tracy、AND 1、Avia和Joe‘s Jeans的收入增加，但納瓦多斯、威廉·拉斯特、加勒比喬和傑西卡·辛普森的收入減少抵消了這一影響。MarthaStewart因遺留合同到期以及2018年第二和第三季度FUL和Revo收入減少而減少，原因是2018年出售了商標。到目前為止，ASC 606在2018年的影響導致所有品牌的收入減少了250萬美元。

經營費用截至2018年9月30日的9個月，運營費用增加了260萬美元，至6，000萬美元，而截至2017年9月30日的9個月，這一數字為5，740萬美元。這一增長的主要原因是廣告成本增加了460萬美元，修正案費增加了390萬美元，涉及到與持牌人達成420萬美元的和解，這是2018年第三季度轉向直接零售許可證的戰略轉變的一部分，法律費用為120萬美元。與債務再融資有關的第三方費用110萬美元，按照ASC 470支付-債務，但因公司首席執行官的交接沒有670萬美元的遣散費和與瑪莎&斯諾普的波特朗宴會有關的100萬美元費用以及租金費用減少50萬美元而被抵消。



減值費用在截至2018年9月30日的9個月內，該公司記錄了與該公司的兩個非核心品牌-加勒比喬和埃倫·特雷西的商標有關的無限期無形資產的非現金減值費用1 790萬美元。每個商標的公允價值是根據收入法確定的，使用的是對未來折扣現金流量的估計。造成這些損害的原因是增長預期下降和這些品牌的許可證過渡產生的影響。在截至2017年9月30日的9個月內，該公司記錄了3，650萬美元的非現金減值費用，涉及與該公司五個非核心品牌-加勒比喬、Revo、富蘭克林鑄幣廠、Nevados和FUL-的商標有關的無限期無形資產。每個商標的公允價值是根據對未來折扣現金流的估計確定的。這些減值是由於這些品牌的主要分銷渠道的合同最低限度降低或銷售預測降低造成的。



出售資產的損失在截至2018年9月30日的9個月內，該公司記錄了與2018年第一季度認可的Revo商標的銷售有關的710萬美元的資產出售損失，以及2018年第二季度承認的FUL商標在2018年5月30日的銷售損失。



其他(收入)開支截至2018年9月30日的9個月內，其他(收入)包括非物質項目。在截至2017年9月30日的9個月內，其他支出包括銷售可供出售的證券和其他非物質項目所記錄的190萬美元實際損失，由MSLO收購前銷售税退款10萬美元抵消。

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利息費用淨額當期利息費用增加，淨減210萬美元的主要原因是，根據我們的貸款協議產生的利息增加，以及由於根據ASC 470部分取消了經修訂的銀行信貸協議-與該公司加入新的經修訂的銀行信貸協議有關的債務-而支出了10萬美元的遞延融資費用。截至2018年9月30日的9個月的利息支出淨額包括根據我們的貸款協議產生的4290萬美元的利息，與攤銷遞延融資費用310萬美元有關的非現金利息和60萬美元非現金利息與通過公司某些收購和某些其他付款安排承擔的擔保合同付款現值的增加有關。截至2017年9月30日的9個月內的利息支出淨額包括根據我們的貸款協議產生的利息4 100萬美元，與遞延融資費用攤銷有關的非現金利息290萬美元，以及與通過公司某些收購而承擔的擔保合同付款現值增加有關的70萬美元非現金利息。

所得税2018年9月30日終了的9個月的所得税福利與法定税率不同，主要是由州、地方和外國管轄税抵消的非控制權益、不可扣減官員的補償以及與既得的限制性股票和被取消的股票期權有關的離散規定而產生的額外税收優惠。在截至2017年9月30日的9個月內，所得税的收益是一項非現金遞延税費用，這是由於攤銷某些獲得的商標作納税用途，但不包括賬面用途而產生的非現金遞延税費用，而州、地方和外國法域的税金則由與第三季度不相關的税收優惠抵消，這意味着與所購商標有關的減值導致遞延税負債減少。



非控制性利益截至2018年9月30日的9個月內，非控股權為490萬美元的淨收入分配款，其中包括與您公司、與您公司(我們與傑西卡·辛普森合作關係)的成員、向DVS有限責任公司成員Elan Polo International，Inc.的50萬美元，以及分配給JALP的淨虧損70萬美元。在截至2017年9月30日的9個月中，非控制權益是指向With You，Inc.、You LLC的成員和Elan Polo International，Inc.分配的淨收入550萬美元，DVS LLC的成員之一，以及FUL IP Holdings的成員JALP，LLC的非控制性利息損失分配額240萬美元。



流動性與資本資源



2018年8月7日，該公司及其某些子公司修訂了其(一)第三次修訂後的與美國銀行(N.A.)作為行政代理人和擔保品代理人及貸款人的第一項擔保信貸協議，以及(二)與全國協會威爾明頓信託公司簽訂的第三份經修訂和恢復的信貸協議，作為行政代理人和抵押品代理人以及放款人的一方。請參閲我們精簡的合併財務報表附註7，以討論我們的借款情況和這些債務安排的修訂條款。



截至2018年9月30日，我們手頭有現金，包括限制現金1 410萬美元，週轉資本淨額(定義如下)為3 290萬美元。此外，根據我們的貸款協議，我們的未償債務為6.419億美元，減除合併資產負債表中2 540萬美元的遞延融資費用。截至2017年12月31日，我們手頭有現金，包括限制性現金2 040萬美元，週轉資本淨額(定義如下)為3 210萬美元。此外，根據我們的貸款協議，我們的未償債務為6.447億美元，在精簡的綜合資產負債表中扣除了1 410萬美元的遞延融資費用。流動資本淨額定義為流動資產減去流動負債，不包括限制性現金。總的來説，我們預計我們的資金來源不會受到任何負面影響，從而對我們的流動性產生實質性影響。關於我們完成的某些融資交易的説明，見我們精簡的合併財務報表附註7。截至2018年9月30日，沒有任何物質資本支出承諾。

我們認為手頭現金和業務現金將足以滿足本報告提交後十二個月的資本需求。我們打算繼續通過業務現金、銀行融資和發行額外的股本或債務證券，為未來的品牌收購提供資金。我們未來所需資本的程度將取決於許多因素，包括我們的經營結果和通過收購更多品牌實現的增長，而且我們無法確定我們能否在不久的將來獲得足夠數量的額外資金或可接受的條件，如果有的話。

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業務現金流量

下表彙總了截至2018年9月30日和2017年9月30日9個月業務、籌資和投資活動的現金流量：







經營活動

截至2018年9月30日的9個月，業務活動提供的淨現金增加了80萬美元，增至2 010萬美元，而2017年9月30日終了的9個月增加了1 930萬美元。增加80萬美元的主要原因是淨收入增加1 570萬美元，遞延收入增加330萬美元，應付帳款、應計費用和其他負債增加790萬美元，應收賬款增加60萬美元，2 130萬美元的非現金支出和540萬美元的預付費用及其他資產的較少有利變化部分抵消了這一變動。

投資活動

截至2018年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金減少了420萬美元，降至10萬美元，而2017年9月30日終了的9個月則為430萬美元。造成這一減少的主要原因是2018年9月30日終了的9個月期間用於購買財產和設備的現金為410萬美元，而2017年9月30日終了的9個月為110萬美元。用於購買財產和設備的現金增加主要是因為我們重新配置和減少了公司總部的辦公空間，從而改善了租賃權。在截至2018年9月30日的9個月內，我們出售了FUL和Revo商標，並獲得了440萬美元的現金收益。在截至2017年9月30日的9個月內，我們以580萬美元出售了可供出售的證券。



籌資活動

2018年9月30日終了的9個月用於資助活動的現金淨額減少了360萬美元，降至2 660萬美元，而2017年9月30日終了的9個月為3 020萬美元。在2018年9月30日終了的9個月內，我們根據合同條款，根據貸款協議支付了本金2，180萬美元，並向某些非控制利益夥伴發放了530萬美元。此外，我們還獲得了貸款收益，作為我們債務再融資1.076億美元的一部分，根據修正後的FS/KKR信用協議預付了8，860萬美元，並在截至2018年9月30日的9個月內支付了1，460萬美元的相關貸款人和第三方費用。在截至2017年9月30日的9個月內，我們根據合同條款，根據貸款協議支付了本金2，120萬美元，並向某些非控制利益夥伴發放了580萬美元。在截至2018年9月30日的9個月內，我們從僱員手中回購普通股，用於與限制性股票的歸屬有關的240萬美元的預扣税，而在2017年9月30日終了的9個月中，這一數字為110萬美元。

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Debt

自2018年9月30日起，我們作為行政和擔保代理人(“新修訂的銀行信貸協議”)和與威爾明頓信託公司簽訂的第三次修正和恢復的第一項信用協議的第一修正案(“新修訂的銀行信貸協議”)簽署了“第一次擔保協議”，作為行政代理人和抵押品代理人的全國協會(“新修訂的金融服務/KKR信貸協議”)，稱為我們的貸款協議。請參閲我們精簡的綜合財務報表附註7，以討論我們的借款和這些債務安排的條款。截至2018年9月30日和2017年12月31日，我們的長期債務，包括當期債務，分別為6.419億美元和6.447億美元，分別扣除了濃縮的綜合資產負債表中的2，540萬美元和1，410萬美元的遞延融資費用。截至2018年9月30日和2017年12月31日，在目前的循環信貸機制(“循環信貸機制”)下，我們可獲得的資金分別為1000萬美元和550萬美元，但須符合一定的槓桿比率。我們可以要求增加(1)循環信貸貸款和A類貸款，因為這不會導致第一留置權合併比率在任何此類增加生效後按形式確定，超過2.80：1.00和(Ii)A-1期貸款，因為這不會導致合併的第一留置權槓桿比率，在任何此類增加生效後，按形式確定超過(A)關於任何增加，其收益將僅用於購置資金，3.00：1.00和(B)就任何其他增加額而言，2.90：1.00，但須符合新修訂的銀行信貸協議的某些條件。我們可要求根據新修訂的FS/KKR信貸協議增加一項或多項定期貸款安排或增加定期貸款承諾，因為這不會導致在實施任何此類增加和增加後按形式確定的綜合總槓桿率超過6.00：1.00，但須符合新修訂的FS/KKR信貸協議中的某些條件。在截至2018年9月30日的9個月內，我們根據貸款協議償還了2，180萬美元的本金。



合同義務



2017年2月21日，我們修改了公司總部的租約，將租約延長至2033年12月31日，並於2018年2月生效，將租賃面積降至約63，000平方英尺的公司辦公空間和7，000平方英尺的其他可租空間。2018年1月12日，我們進一步修改了公司總部的租約，自2018年2月起生效，將租用的面積增加約12 300平方英尺。截至2018年9月30日，我們修訂租約的合同義務概述如下：







表外安排

在2018年9月30日和2017年12月31日，我們與未合併實體或金融夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構化金融或特殊目的實體，這些實體本來是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。因此，如果我們參與這種關係，我們就不會面臨任何可能出現的融資、流動性、市場或信貸風險。





我們限制了對外幣波動的敞口，要求我們的大部分許可證下的付款以美元計價。我們的許可協議之一是以加元計價的。如果加元對美元的匯率出現10%的不利變化，對淨收入的預期影響就無關緊要。



由於我們的貸款協議，我們的收益也可能受到libor利率變化的影響。正如我們所附的未經審計的合併財務報表附註3和7所進一步討論的那樣，我們已訂立利率上限，以減輕LIBOR利率變動的影響。將影響貸款協議的利率提高1%，不會對我們在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個零九個月內的業務結果產生重大影響。

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披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2008年9月30日我們的披露控制和程序(如“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)的設計和運作的有效性，本報告所述期間結束時。根據和截至評估之日，首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序自2018年9月30日起生效，因此，我們根據“交易法”提交或提交給證券交易委員會的報告中要求披露的信息被記錄、處理，在證券交易委員會規則和表格規定的時限內進行總結和報告，並將其累積起來並酌情通報給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。



財務報告內部控制的變化

{Br}2018年9月30日終了的季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對其產生重大影響。



第二部分

其他信息



其他事項

我們不時地捲入在正常業務過程中產生的法律問題。當我們認為可能發生了損失，並且可以合理地估計損失數額時，我們就會記錄訴訟責任。如果我們確定損失是合理可能的，並且可以估計損失或損失範圍，我們就會披露可能的損失。需要作出重大判斷，以確定與這類事項有關的損失的可能性和估計數額。

關於我們尚未解決的法律事項，根據我們目前的瞭解，我們認為，合理可能的損失數額或範圍，無論是單獨的，還是總體上，都不會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。然而，這類法律事項的結果本質上是不可預測的，而且會受到重大不確定性的影響。此外，無論結果如何，訴訟都會對我們產生不利的影響，因為訴訟涉及到辯護和解費用、管理資源的轉移等因素。關於我們所參加的法律程序的進一步討論，見我們未經審計的合併財務報表附註8。





風險因素

本季度報告包含前瞻性陳述，這些報表受到各種風險和不確定因素的影響.由於各種因素，我們的實際結果可能與那些前瞻性聲明中的預期大不相同，其中包括2018年3月16日向SEC提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告。在截至2018年9月30日的9個月內，這些風險因素沒有發生重大變化。

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在截至2018年9月30日的三個月內，沒有未登記的股票出售。



在截至2018年9月30日的三個月內，我們從僱員手中回購了202，696股普通股，用於與限制性股票歸屬有關的預扣税用途。我們目前還沒有針對我們普通股的回購計劃。





(1)2018年第三季度，向僱員購買了202 696股票，用於與歸屬限制性股票有關的預扣税目的。所有股票都是通過回購計劃或計劃購買的。





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下列證物作為本報告的一部分提交：



*隨函提交。

隨函附上 *

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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。





















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