附表13E-3的這份交易聲明(這份“交易聲明”)連同以下證據一起提交：(1)Valero Energy Partners LP，一家特拉華州有限合夥公司(“VLP”)；(Ii)Valero Energy Corporation，一家特拉華州公司(“VLO”)；(3)Valero終端和分銷公司，特拉華州公司是VLO的一家間接全資子公司，是 VLP GP(以下定義)的唯一成員(“VTDC”)，(4)Valero Energy Partners GP LLC，特拉華州有限責任公司，VLP(“VLP GP”)的普通合夥人，(V)Valero森林貢獻有限責任公司，一家特拉華有限責任公司和VTDC的一家全資子公司(“貢獻號”)，和(6)森林合併小組、有限責任公司、特拉華有限責任公司和VTDC的全資子公司(“合併子”)(每一項(一)至(六)，“提交人”)。VLP在此交易語句的歸檔的同時，在附表14C上提交了一份信息聲明(“信息聲明”)。附件(A)(1)附上一份信息説明，並將合併協議(下文定義)的一份副本作為附件A附在信息報表後。本交易報表中對編號為1001至1016的項目的所有提及，都是指1934年“證券交易法”(“交易法”)規定的“併購條例”中所載的項目。

本交易聲明涉及截至2018年10月18日VLO、Merge Sub、VLP和VLP GP之間的“協議”和“合併計劃”(可能會不時修改“合併協議”)。根據合併協議，合併分局將與VLP合併併入VLP，VLP在合併後倖存，並繼續作為特拉華州有限合夥企業(“合併”)存在。在執行合併協定的同時，VLP與VTDC簽訂了一項支助協定(“支助協定”)(合併協定和支助協定、“合併交易”所設想的交易)，VTDC已同意作為VLP的聯合者{Br}，提交(或安排)書面同意批准合併協議和合並交易。2018年11月8日，為了美國的税收目的，VTDC貢獻(“貢獻”) 1，413，512個共同單位，代表有限合夥人在VLP(“共同單位”)中的權益，以交換分擔子股的所有有限責任公司利益，並同時執行和向VLP交付一個對應於“支助協定”的捐助分股。繳款小組受“支助協定”所有條款和規定的約束，就好像分擔款是協議的原始當事方一樣。

隨着合併的完成，VLO作為VLP GP、VTDC和Pendation Sub的最終母公司，將間接擁有VLP的所有有限合夥人利益、一般合夥人利益和激勵分配權。合併將在向特拉華州國務卿提交適當執行的合併證書後生效，或在VLO和VLP可能商定的日期和時間(“生效時間”)上生效。在生效之時，除特委會持有的共同股和繳款分股外，每個共同股在生效前發行和未付的，將轉換為不帶利息的現金42.25美元的權利。

根據截至2013年12月16日VLP第一次修訂和恢復的“有限合夥協議”中截至2017年12月19日(經不時修訂、修改或補充的“VLP夥伴關係協定”)第1號修正案修訂的適用條款，“合併協定”的批准需要批准“部隊多數”，根據“VLP 夥伴關係協定”的定義，這意味着至少大多數尚未完成的共同單位。

根據附表13E-3的一般指示F，信息表中的信息，包括其所有附件，在此以全部引用方式明確納入，對本報告中每一項的答覆均以信息陳述中所載的信息為全部內容。下面的參考資料是根據一般指示G向附表13E-3提供的，並在信息表中顯示了響應附表13E-3所需包括的信息的位置。截至此日期，信息陳述處於初步形式，必須完成。本交易報表中使用但未定義的術語應具有信息報表中給予它們的含義。

雖然每個申報人都承認，根據“交易法”規則13e-3的目的，合併是一項私人交易，但提交本交易聲明不應被任何提交人或提交人的任何附屬機構視為承認，該VLP由任何提交人和/或其各自的附屬公司“控制”。

(e)

涉及標的公司證券的協議。繳款是根據自2018年11月8日VTDC和分攤分局之間簽訂的繳款協議作出的，該協議第四部分作為表(D)(3)在此以參考方式納入。信息語句中下列標題下所列的信息以參考的方式包含在此：

(a)-(b)

報告、意見或評價；報告的準備和摘要、意見或評價。由Jefferies編寫並於2018年10月4日、2018年10月8日和2018年10月18日提供給VLP GP委員會的討論和(或)介紹材料分別作為(C)(2)-(C)-(C)(4)，列述，現以參考方式納入本文件。J.P.Morgan於2018年9月17日向VLO管理層提供並隨後提供給VLO董事會的演示材料作為表(C)(5)列示，並以參考的方式納入本文件。信息陳述中下列標題下所列的信息以參考的方式納入其中：

(b)

支持表單信息。不適用。“條例”第1010條(B)款規定，只有在有材料的情況下，才需提供這種形式數據。合併的考慮將完全由現金組成，因此，共同單位的持有者在合併後將不再對VLP有持續的興趣。此外，合併不受任何融資條件的限制，而且VLO預計在獲得為合併提供資金所需的現金方面不會有任何困難。因此，這種形式上的數據對共同單位的持有者來説並不重要，也沒有提出。

	a.	根據1934年“證券法”提交招標材料或信息陳述，但須遵守條例14A、條例14C或規則13e-3(C)。

☐	b.	根據1933年“證券法”提交登記聲明。

☐	c.	收購要約。

☐	d.	以上都不是

交易估值*	申報費數額*
$950,349,699	$115,183

先前支付的數額：115 183美元	提交方：Valero Energy Partners LP

表格或註冊編號：附表14C		提交日期：2018年11月9日

陳列品否		描述

(a)(1)		Valero Energy Partners LP的初步信息陳述(參照Valero Energy Partners LP初步信息清單於2018年11月9日提交)。

(a)(2)		Valero Energy Partners LP發佈的新聞稿，日期為2018年10月18日(參見Valero Energy Partners LP 2018年10月18日提交的表格8-K的表99.1)。

(a)(3)		致Valero Energy Partners LP共同會員的信函(請參閲作為表 (A)(1)提交的初步情況説明)。

(a)(4)		Valero Energy Partners LP於2018年2月22日提交的2018年2月22日提交的截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告(由參考)提交。

(a)(5)		Valero EnergyPartners LP公司於2018年11月5日提交的截至2018年9月30日的季度報告(由 Reference公司註冊)，報告的表10-Q為2018年9月30日終了的季度報告。

(b)		3，000，000，000美元-自2015年11月12日起，由Valero能源公司作為借款人；摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，於2015年11月12日修訂和恢復循環信貸協議，5年期3，000，000，000美元；以及其中提到的貸款人(參考瓦萊羅能源公司2015年11月13日提交的關於8-K表格的最新報告表10.1)。

(c)(1)		Jefferies有限責任公司給Valero Energy Partners LP董事會衝突委員會的意見，日期為2018年10月18日(作為初步情況説明附件C )，現作為表(A)(1)提交。

(c)(2)		Jefferies公司為Valero能源合作伙伴公司董事會衝突委員會編寫的討論材料，日期為2018年10月4日。

(c)(3)		Jefferies公司為Valero能源合作伙伴公司董事會衝突委員會編寫的討論材料，日期為2018年10月8日。

(c)(4)		Jefferies公司為Valero Energy Partners GP有限責任公司董事會衝突委員會編寫的介紹材料，日期為2018年10月18日。

(c)(5)		由J.P.Morgan Securities LLC編寫的介紹材料，已於2018年9月17日提供給Valero能源公司管理層，並隨後提供給Valero Energy Corporation董事會。

(d)(1)		截至2018年10月18日由Valero能源公司、林業合併Sub、LLC、Valero Energy Partners LP 和Valero Energy Partners GP LLC(作為初步資料説明附件A提交表(A)(1)簽署的協議和合並計劃。

(d)(2)		截止2018年10月18日，Valero Energy Partners LP和Valero終端和分銷公司之間的“支持協議”(作為初步信息説明的附件B，作為表(A)(1)提交)。

(d)(3)		截止2018年11月8日，Valero終端銷售公司和Valero森林貢獻有限公司之間的繳款協議。

(e)		沒有。

(f)(1)		Valero Energy Partners LP有限合夥公司第一次修訂和恢復協議，日期為2013年12月16日(參照Valero Energy Partners LP公司2013年12月20日提交的關於表格8-K的當前報告中的表3.1)。

(f)(2)		對Valero Energy Partners LP有限合夥公司第一次修正和恢復協議的第1號修正案，日期為2017年12月19日(參見Valero Energy Partners LP公司目前於2017年12月19日提交的關於表格8-K的報告的表3.01)，將合併)。

(f)(3)		特拉華州法典第6編第17-212節。

(g)		沒有。

(h)		沒有。

日期：2018年11月9日	瓦萊羅能源合作伙伴有限公司

	通過：	瓦萊羅能源合作伙伴有限責任公司，
		其普通合夥人

	通過：	/s/Richard F.Lashway
	姓名：	理查德·F·拉什韋
	標題：	總統

日期：2018年11月9日	瓦萊羅能源公司

	通過：	/s/Joseph W.Gorder
	姓名：	約瑟夫·W·格秩序
	標題：	首席執行官兼總裁

日期：2018年11月9日	瓦萊羅終止和分銷公司

	通過：	/S/Jay D.Browning
	姓名：	傑伊·D·布朗寧
	標題：	執行副總裁兼總法律顧問

日期：2018年11月9日	瓦萊羅能源合作伙伴有限責任公司

	通過：	/s/Richard F.Lashway
	姓名：	理查德·F·拉什韋
	標題：	總統

日期：2018年11月9日	瓦萊羅森林貢獻有限責任公司

	通過：	/S/Donna M.Titzman
	姓名：	唐娜·M·蒂茨曼
	標題：	執行副總裁兼首席財務官

日期：2018年11月9日	森林合併分公司

	通過：	/S/Donna M.Titzman
	姓名：	唐娜·M·蒂茨曼
	標題：	執行副總裁兼首席財務官