美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
(修訂第7號)
根據1934年“證券交易法”*
Grupo Aerportuario del Sureste,S.A.B.de C.V.
(東南機場集團)
(簽發人姓名)
美國保存人股票,每隻代表10股B股
(證券類別名稱)
40051E202
(CUSIP號)
Alejandro Heriberto Hernández VillarReal,Esq.
總法律顧問
Grupo ADO,S.A.de C.V.
AV。伊格納西奧薩拉戈薩200號,Edif,一樓。乙
C.P. 15390 México D.F.
Telephone: + (52 55) 5133-2500
附副本:
胡安·弗朗西斯科·門德斯,埃斯克。
辛普森·塔赫和巴特利特公司
列剋星敦大道425號
紐約,紐約10017-3954
Telephone: (212) 455-2000
(姓名、地址及電話號碼)
獲授權接收通知及通訊)
(2018年10月15日)
(須提交本陳述書的事件日期)
如果提交人以前在附表13G上提交了一份陳述,以報告屬於本附表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G),正在提交本附表,則請選中以下方框☐。
注:以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表,包括所有證物。收到副本的其他各方見第240.13d-7節。
*本封面頁的其餘部分應填妥,以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交,以及其後所作的任何修訂,內載會改變前封面頁所提供的披露的資料。
為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為“存檔”,或以其他方式受該法該節的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(不過,見“説明”)。


CUSIP編號40051E202
1
報案人姓名
識別NOS。以上人員(僅限於實體)
Grupo ADO,S.A.de C.V.
2
如果組中有成員,請選中適當的框(見説明)
(a)
(b)
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源(見指示)
WC
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序,請選中複選框
6
公民身份或組織地點
墨西哥
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
36,918,290
8
共享投票權
22,950,000
9
唯一分解力
36,918,290
10
共享分解力
22,950,000
11
每個報告人有權受益者的合計數額
59,868,290
12
複選框,如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
19.96%
14
報告人的類型(見説明)
協和


CUSIP編號40051E202
1
報案人姓名
識別NOS。以上人員(僅限於實體)
Reverones Productivas Kierke,S.A.de C.V.
2
如果組中有成員,請選中適當的框(見説明)
(a)
(b)
3
證券交易委員會只使用
4
資金來源(見指示)
烏奧
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序,請選中複選框
6
公民身份或組織地點
墨西哥
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
36,918,290
8
共享投票權
22,950,000
9
唯一分解力
36,918,290
10
共享分解力
22,950,000
11
每個報告人有權受益者的合計數額
59,868,290
12
複選框,如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
19.96%
14
報告人的類型(見説明)
協和

附表13D第7號修訂
附表13D第7號修正案(“第7號修正案”)涉及報告人(按下文所定義)提交的美國保存人股份,每一股代表Grupo Aerportuario del Sureste,S.A.B.de C.V.(“Issuer”)的10股B系列股份(“B股”),一家公司(Sociedad AnóNima bursátil de Capital Variable)根據墨西哥法律組建,並修訂2012年1月3日Grupo ADO,S.A.de C.V.提交的關於附表13D的初步聲明(“初步聲明”),附表13D第1號修正案,日期為2012年1月13日,附表13D第2號修正案,2012年3月12日、2013年11月12日附表13D的第3號修正案、2015年5月1日的附表13D的第4號修正案、2018年6月5日的附表13D的第5號修正案和2018年9月6日的附表13D的第6號修正案(連同初步聲明“經修正的附表13D”)。本條例所用但未予界定的大寫用語,須具有經修訂的附表13D所賦予的涵義。
項目2.身份和背景。
現將第2項修正如下:(1)將第1段第1段改為以下第1段;(2)將第6、第7、第8和第9段改為第2、第3、第4和第5段:
本附表13D由Grupo ADO,S.A.de C.V共同提交。(“ADO”)和Inverones Productivas Kierke,S.A.de C.V.(“Kierke”,以及ADO,“報告人員”),每個公司(Sociedad AnóNima de Capital Variable)都是根據墨西哥法律組建的。Kierke是ADO的子公司。此外,Kierke還持有Inverones y Técnicas Aerportuarias,S.A.de C.V公司50%的流通股。(“ITA”),持有發行人的所有BB系列股份,轉換後佔發行者發行的B系列股票的7.65%。2018年10月15日,Compaía InMobiaria y de Involones del Noroaster,S.A.de C.V.。(“諾羅雅斯特”),其總股本由ADO持有99%,是本文所述的B系列股份和BB系列股份的直接或間接擁有人,合併為Kierki公司。根據1934年“證券和交易法”規則13d-1(K),報告人共同提交本修正案第7號以及對經修正的附表13D的任何進一步修正的協議作為表C附後。
Kierke的營業地址是C/O Av。伊格納西奧薩拉戈薩200號,Edif,一樓。b,Siete de Julio上校,C.P.15390墨西哥城,D.F.。
Kierke主要作為B系列股票和ITA 50%流通股的控股公司。
Alejandro Partido Araujo先生是墨西哥公民,自2018年以來是Kierke的唯一董事和ADO公司會計部門的經理(“Kierke相關人員”)。與Kierke有關的人的營業地址是C/O Av。伊格納西奧薩拉戈薩200號,Edif,一樓。b,Siete de Julio上校,C.P.15390墨西哥城。
在過去五年中,Kierke和據報告人所知,與Kierke有關的人(一)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法行為或類似的輕罪),或(二)是主管司法或行政機構民事訴訟的當事方,由於這一程序曾經或正在受到判決,法令或最後命令,禁止今後違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動,或發現違反此類法律的任何行為。
項目3.資金來源和數額或其他考慮。
現對項目3作以下修正和補充:
現將經修訂的附表13D第2項以提述方式納入本附表。

項目5.發行人的證券利息。
現將第5項修正如下:
本附表第13D頁所載的資料及列於或納入第4項的資料,現以參考本項目5的方式納入本附表。
(a) –(b)
報案人
有權受益者的數額
佔階級的百分比
唯一投票或直接投票的權力
共同投票或直接投票的權力
處置或指示處置的唯一權力
共有處置權或指示處分權
Grupo ADO,S.A.de C.V.(通過Inversion ones Productivas Kierke,S.A.de C.V.)
59,868,290(1)
19.96%(2)
36,918,290
22,950,000
36,918,290
22,950,000
Reverones Productivas Kierke,S.A.de C.V.
59,868,290(1)
19.96%(2)
36,918,290
22,950,000
36,918,290
22,950,000
__________________
(1)
就美國聯邦證券法而言,報告人可被視為59,868,290股B股的受益所有人,其中包括:(A)Kierke持有的29,021,898股B股;(B)Kierke的子公司Operadora de Recursos Remer,S.A.de C.V.持有的7,896,392系列B股,及(C)ITA所持有的22,950,000股BB股份,可由ITA經其股東一致通過後,在任何時間轉換為B股,比例為1股BB股份與1股B股股份的比率。報告人可被視為對ITA持有的Bb系列股份擁有共同的表決權和批發權。報告人拒絕承認ITA持有的BB系列股份的實益所有權,除非他們在該系列股份中的經濟利益為限。本附表13D或其任何內容的提交,均不得當作構成承認為施行經修訂的1934年“證券交易法”第13(D)條或為任何其他目的,任何報告人均為本附表所提述的B系列股份的實益擁有人。
(2)
受益所有權百分比是根據發行人已發行的277050,000股B股,發行人在2018年5月1日提交的截至2017年12月31日的表格20-F/A中報告的,並考慮到ITA持有的22,950,000股B股轉換後可發行的22,950,000股B股。
(C)除本經修訂的附表13D所列者外,在過去60天內,沒有任何報告人或據報人所知的任何有關人士或與Kierke有關的人曾從事涉及發出人證券的任何交易。
(D)除申報人外,沒有任何其他人有權或有權指示從本項目5所述發行人的B系列股份收取股息或出售其B系列股份的收益。至於BB系列股份,除申報人外,ITA的其他股東有權收取或有權直接收取發行人Bb系列股份的股息或出售該批B股的收益。
(E)不適用。

項目7.作為證物提交的材料
現將第7項修正如下:
展覽C
“聯合申報協議”,日期為2018年11月6日,由Grupo ADO、S.A.de C.V.和Inverones Productivas Kierke、S.A.de C.V.簽署。


簽名
經合理調查,並盡本人所知及所信,本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
日期:2018年11月6日
Grupo ADO,S.A.de C.V.
S/Alejandro Heriberto Hernández VillarReal
姓名:
Alejandro Heriberto Hernández VillarReal
標題:
總法律顧問
日期:2018年11月6日
Reverones Productivas Kierke,S.A.de C.V.
/S/Alejandro Partido Araujo
姓名:
Alejandro Partido Araujo
標題:
唯一董事

展覽C
聯合備案協議
根據經修正的1934年“證券交易法”第13d-1(K)(1)條,簽署人承認並同意附表13D中關於Grupo Aerportuario del Sureste證券的上述聲明,S.A.B.de C.V.是代表下列簽名人提交的,附表13D中對本陳述所作的所有隨後的修改都可以代表每一位簽名人提交,而不必提交額外的聯合提交協議。簽名人承認,每一人均應負責及時提交此類修正,並負責本文件或其中所載信息的完整性和準確性,但對於其他相關信息的完整性和準確性,除非其知道或有理由相信此類信息不準確,否則不負責。
日期:2018年11月6日
Grupo ADO,S.A.de C.V.
S/Alejandro Heriberto Hernández VillarReal
姓名:
Alejandro Heriberto Hernández VillarReal
標題:
總法律顧問
日期:2018年11月6日
Reverones Productivas Kierke,S.A.de C.V.
/S/Alejandro Partido Araujo
姓名:
Alejandro Partido Araujo
標題:
唯一董事