目錄

美國證券交易委員會華盛頓特區20549

表格10-q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告

2018年9月30日終了季度

佣金檔案號碼:1-14588

東北銀行


(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

緬因州

01-0425066

(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)

(國税局僱主識別號碼)

緬因州利文斯頓運河街500號

04240

(行政總裁辦公室地址)

(郵政編碼)

(207) 786-3245

登記人的電話號碼,包括區號

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這種備案要求。是的,☑_。

通過檢查標記,説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。是的,☑_。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是新興成長型公司。見“外匯法”第12b-2條規則中“加速備案者”、“大型加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一):

大型加速濾波器☐

加速過濾器

非加速濾波器☐

小型報告公司☐

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所定義)。是的,不,☑

註明發行人每一類別普通股的流通股數目,以最新可行日期為準。截至2018年11月2日,註冊人已發行有表決權普通股8,235,943股,每股面值1,000美元,無表決權普通股811,946股,每股面值1.00美元。

1

目錄

第一部分

財務信息

項目1.

財務報表(未經審計)

3

2018年9月30日和2018年6月30日合併資產負債表

3

截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月綜合收入報表

4

截至2018年9月30日和2017年9月30日的綜合收入綜合報表

5

截至2018年9月30日和2017年9月30日的股東權益變動合併報表

6

截至2018年9月30日和2017年9月30日的現金流動合併報表

7

未審計綜合財務報表附註

8

項目2.

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

27

項目3.

市場風險的定量與定性披露

40

項目4.

管制和程序

41

第二部分。

其他資料

項目1.

法律程序

42

項目1A。

危險因素

42

項目2.

未登記的股本證券出售和收益的使用

42

項目3.

高級證券違約

42

項目4.

礦山安全披露

42

項目5.

其他資料

42

項目6.

展品

42

簽名

43

2

目錄

第一部分-財務資料

項目1.財務報表(未經審計)

東北銀行及其子公司

合併資產負債表

(未經審計)

(單位:千美元,除股票和每股數據外)

2018年9月30日

June 30, 2018

資產

現金和銀行應付款項

$ 2,668 $ 3,889

短期投資

203,049 153,513

現金和現金等價物共計

205,717 157,402

可供出售的債務證券,按公允價值計算

79,157 81,068

權益證券,按公允價值計算

6,620 6,619

投資證券總額

85,777 87,687

住宅房地產貸款待售

1,940 3,405

為出售而持有的小額信貸

1,350 3,750

待售貸款總額

3,290 7,155

貸款

商業地產

599,624 579,450

工商業

191,286 188,852

住宅房地產

93,308 100,256

消費者

2,978 3,244

貸款總額

887,196 871,802

減:貸款損失備抵

5,288 4,807

貸款淨額

881,908 866,995

房地和設備,淨額

6,314 6,591

房地產和其他收回的抵押品,淨額

1,549 2,233

聯邦住房貸款銀行股票,按成本計算

1,652 1,652

無形資產,淨額

758 867

服務權利,淨額

3,010 2,970

銀行人壽保險

16,729 16,620

其他資產

7,013 7,564

總資產

$ 1,213,717 $ 1,157,736

負債與股東權益

存款

需求

$ 67,500 $ 72,272

儲蓄和利息支票

109,564 109,637

貨幣市場

398,423 420,886

時間

440,020 352,145

存款總額

1,015,507 954,940

聯邦住房貸款銀行墊款

15,000 15,000

次級債務

24,043 23,958

資本租賃債務

536 605

其他負債

15,240 24,803

負債總額

1,070,326 1,019,306

承付款和意外開支

- -

股東權益

優先股,面值1,000,000股;2018年9月30日和2018年6月30日沒有發行和發行股票

- -

有表決權普通股,面值為1.00美元,獲授權股票25,000,000股;分別於2018年9月30日和2018年6月30日發行和發行股票8,226,648股和8,056,527股

8,226 8,057

無表決權普通股,面值$1,000,000,000股;分別於2018年9月30日和2018年6月30日發行和發行股票820,742股和882,314股。

821 882

額外已付資本

77,075 77,016

留存收益

58,501 54,236

累計其他綜合損失

(1,232 ) (1,761 )

股東權益總額

143,391 138,430

負債和股東權益合計

$ 1,213,717 $ 1,157,736

所附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

3

目錄

東北銀行及其子公司

綜合收入報表

(未經審計)

(單位:千美元,除股票和每股數據外)

三個月到9月30日,

2018

2017

利息及股息收入:

貸款利息及費用

$ 17,525 $ 15,383

投資證券利息

362 266

其他利息和股息收入

880 529

利息和股息收入總額

18,767 16,178

利息費用:

存款

3,682 2,176

聯邦住房貸款銀行墊款

118 172

次級債務

601 508

資本租賃協議規定的義務

7 11

利息費用總額

4,408 2,867

扣除貸款損失前的利息和股息收入淨額

14,359 13,311

貸款損失準備金

532 354

扣除貸款損失後的利息和股息收入淨額

13,827 12,957

無利息收入:

向客户提供其他服務的費用

492 526

SBA貸款銷售收益

851 1,019

出售供出售的住宅貸款收益

174 291

證券未變現淨虧損

(40 ) -

不動產、其他收回的抵押品、房地和設備的損失,淨額

(40 ) -

銀行人壽保險收入

110 112

其他非利息收入

7 10

非利息收入總額

1,554 1,958

非利息費用:

薪金和僱員福利

5,509 5,254

佔用和設備費用

1,127 1,109

專業費用

534 442

數據處理費

601 604

營銷費用

124 87

貸款徵集費用

439 365

FDIC保險費

81 80

無形資產攤銷

109 109

其他非利息費用

831 664

非利息費用總額

9,355 8,714

所得税前收入

6,026 6,201

所得税費用

1,492 1,615

淨收益

$ 4,534 $ 4,586

加權平均普通股流通股:

基本

8,995,925 8,841,511

稀釋

9,183,729 9,089,936

普通股收益:

基本

$ 0.50 $ 0.52

稀釋

0.49 0.50

按普通股申報的現金紅利

$ 0.01 $ 0.01

所附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

4

目錄

東北銀行及其子公司

綜合收入報表

(未經審計)

(千美元)

三個月到9月30日,

2018

2017

淨收益

$ 4,534 $ 4,586

其他綜合收入,税前:

可供出售的債務證券:

可供出售債務證券未實現淨虧損的變化

(74 ) 122

衍生工具和套期保值活動:

有效現金流量套期保值累計損失的變化

482 22

利息費用中包括的改敍調整數

70 23

衍生工具和套期保值活動共計

552 45

税前其他綜合收入共計

478 167

與其他綜合收入有關的所得税支出

129 63

其他綜合收入,扣除税後

349 104

綜合收入

$ 4,883 $ 4,690

所附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

5

目錄

東北銀行及其子公司

股東權益變動合併報表

(未經審計)

(單位:千美元,除股票和每股數據外)

累積

其他

共計

優先股

有表決權普通股

無表決權普通股

額外

留用

綜合

股東‘

股份

金額

股份

金額

股份

金額

已付資本

收益

損失

衡平法

2017年6月30日結餘

- - 7,840,460 $ 7,841 991,194 $ 991 $ 77,455 $ 38,142 $ (1,632 ) $ 122,797

淨收益

- - - - - - - 4,586 - 4,586

其他綜合收入,扣除税後

- - - - - - - - 104 104

表決權普通股與無表決權普通股之間的轉換淨額

- - - - - - - - - -

普通股股利,每股0.01美元

- - - - - - - (87 ) - (87 )

股票補償

- - - - - - 220 - - 220

發行受限制普通股

- - 10,000 10 - - (10 ) - - -

取消和沒收受限制的普通股

- - (15,089 ) (15 ) - - (39 ) - - (54 )

行使股票期權,淨額

- - 63,788 63 - - (917 ) - - (854 )

2017年9月30日結餘

- $ - 7,899,159 $ 7,899 991,194 $ 991 $ 76,709 $ 42,641 $ (1,528 ) $ 126,712

2018年6月30日結餘

- - 8,056,527 $ 8,057 882,314 $ 882 $ 77,016 $ 54,236 $ (1,761 ) $ 138,430

淨收益

- - - - - - - 4,534 - 4,534

其他綜合收入,扣除税後

- - - - - - - - 349 349

表決權普通股與無表決權普通股之間的轉換淨額

- - 61,572 61 (61,572 ) (61 ) - - - -

普通股股利,每股0.01美元

- - - - - - - (89 ) - (89 )

股票補償

- - - - - - 299 - - 299

發行受限制普通股

- - 114,925 114 - - (114 ) - - -

取消和沒收受限制的普通股

- - (6,376 ) (6 ) - - (126 ) - - (132 )

行使股票期權,淨額

- - - - - - - - - -

為通過ASU 2016-01所作的調整

- - - - - - - (180 ) 180 -

2018年9月30日結餘

- $ - 8,226,648 $ 8,226 820,742 $ 821 $ 77,075 $ 58,501 $ (1,232 ) $ 143,391

所附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

6

目錄

東北銀行及其子公司

現金流量表

(未經審計)

(千美元)

三個月到9月30日,

2018

2017

業務活動:

淨收益

$ 4,534 $ 4,586

調整數,將淨收入與用於業務活動的現金淨額對賬:

貸款損失準備金

532 354

不動產和其他已收回抵押品的出售損失和減值淨額

40 -

證券未變現淨虧損

40 -

貸款公允價值調整的增量,淨額

(1,592 ) (2,938 )

借款公允價值調整的增加額,淨額

57 50

次級債券發行成本攤銷

28 28

為出售而持有的貸款的來源

(25,271 ) (30,545 )

出售待售貸款的淨收益

26,523 29,450

出售供出售的住宅貸款收益

(174 ) (291 )

出售小額信貸及其他待售貸款的收益

(851 ) (1,019 )

服務權利淨增加

(40 ) (109 )

無形資產攤銷

109 109

銀行人壽保險收入淨額

(110 ) (112 )

房地和設備折舊

333 292

股票補償

299 220

可供出售債務證券的攤銷淨額

109 240

其他資產和負債的變動:

其他資產

496 (990 )

其他負債

(9,085 ) (3,992 )

用於業務活動的現金淨額

(4,023 ) (4,667 )

投資活動:

購買可供出售的債務證券

(15,992 ) -

投資證券到期日和本金支付的收益,淨額

17,680 2,067

貸款購買

(34,803 ) (3,651 )

貸款來源、本金收款和購買的貸款支出,淨額

24,538 22,599

房地和設備的購置和處置,淨額

(56 ) (629 )

出售房地產及其他已收回抵押品所得收益

694 -

投資活動提供的現金淨額(用於)

(7,939 ) 20,386

籌資活動:

存款淨增(減)額

60,567 (27,127 )

普通股股利

(89 ) (87 )

償還資本租賃債務

(69 ) (65 )

回購受限制普通股的扣繳税款

(132 ) (54 )

行使股票期權,淨額

- (854 )

(用於)籌資活動提供的現金淨額

60,277 (28,187 )

現金和現金等價物淨增(減少)額

48,315 (12,468 )

現金和現金等價物,期初

157,402 163,283

現金和現金等價物,期末

$ 205,717 $ 150,815

非現金投資活動補充時間表:

從貸款轉移到房地產和其他收回的抵押品,淨額

$ 50 $ 1,214

所附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

7

目錄

東北銀行及其子公司

未審計綜合財務報表附註

2018年9月30日

1.提出依據

所附的未經審計的中期合併財務報表包括東北銀行(“東北”或“公司”)及其全資子公司東北銀行(“銀行”)的賬目。

這些未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)和條例S-X第10條的指示編制的。因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為,所附的合併財務報表包含所有調整(主要包括正常的經常性應計項目),這些調整被認為是公平列報公司財務狀況、業務結果和中期現金流量所必需的。這些未審計的財務報表和附註應與截至2018年6月30日的會計年度(“2018年財政”)的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀,這些報表和附註應包括在公司向證券和交易委員會提交的10-K報表年度報告中。

2.最近的會計公告

2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“2014-09年會計準則更新”(“ASU”),與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASU 2014-09年”)。ASU 2014-09年實施了一項共同的收入標準,明確了確認收入的原則。ASU 2014-09年的核心原則是,實體應確認收入,以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額,以反映該實體期望得到的以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。為實現這一核心原則,實體應採取以下步驟:(1)與客户確定合同,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配給合同中的履約義務,(5)在實體履行履約義務時確認收入。ASU 2015-14,與客户簽訂合同的收入 (專題606)(“ASU 2015-14”)於2015年8月發佈,將通過推遲到2017年12月15日以後的年度報告期,該報告在2018年9月30日終了的三個月期間獲得通過。公司收入確認的時間並沒有改變。該公司最大的部分收入、利息和貸款費用、證券和短期投資的利息和股息收入、銀行擁有的人壽保險收入和貸款銷售收益,被明確排除在指導範圍之外。此外,對客户的其他服務費用包括在ASC主題860下核算的貸款服務費收入,轉移和服務,(“主題860”),且不受主題606的約束。其他向客户提供服務的費用的另一個組成部分是定金費。公司的大部分定金費用是與客户獲取其資金有關的,在這種情況下,收入目前是以與主題606一致的方式確認的。與客户使用其資金無關的收入(即賬户維持費)可以免除;但是,免收費用的數額不被視為實質性收入,因此,收入與主題606一致確認。所有其他收入也以與主題606相一致的方式確認。由於上述原因,管理層認為,在新指南下確認的收入與根據現行公認會計原則確認的收入相當。

2016年1月,FASB發佈ASU 2016-01,金融工具-總體(分主題825-10):金融資產和金融負債的確認和計量(“ASU 2016-01”)。本指南改變了實體如何核算不會導致合併的股權投資,也不會根據權益會計方法核算。各實體必須在每個報告所述期間結束時按公允價值計量這些投資,並確認淨收入公允價值的變化。對於沒有容易確定的公允價值的股權投資,將有一個切實可行的例外情況;然而,這一例外情況要求公司對同一發行人相同或類似的投資,在有條不紊的交易中調整減值和可觀察的價格變動的賬面金額。本指南還改變了某些披露要求和當前公認會計原則的其他方面。該公司在截至2018年9月30日的三個月內採用了這一指南。這一做法導致將合併財務報表中累積的其他綜合損失中的18萬美元改敍為留存收益,對股東權益沒有淨影響。此外,在“未經審計的合併財務報表附註-注11:公允價值計量”中披露的“貸款淨額”公允價值,現在是根據退出定價戰略和分錄定價戰略計算的。

2016年2月,FASB發佈ASU 2016-02,租約(主題842)(“ASU 2016-02”)。新指南確立了關於租賃產生的資產和負債的透明和經濟中立信息的報告原則。將要求各實體在財務狀況表中確認租賃資產和租賃負債,並披露租賃交易的定性和定量信息,如可變租賃付款信息以及續簽和終止租賃的選擇。本指南適用於2018年12月15日以後的財政年度,包括本財政年度內的中期。該公司目前正在評估採用ASU 2016-02的影響,以確定它將對其合併財務報表產生的潛在影響。公司的資產和負債將根據在通過之日已存在的租賃的剩餘租賃付款的現值而增加;然而,這對公司的經營結果並不重要。

8

目錄

2016年6月,FASB發佈ASU 2016-13,金融工具信貸損失(主題326)(“ASU 2016-13”)。本指南旨在向財務報表用户提供更多有用的決策信息,説明金融工具的預期信貸損失以及在每個報告日向報告實體提供貸款的其他承諾。為實現這一目標,本指南中的修正將現行公認會計原則中發生的損失減值方法改為反映預期信貸損失的方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以便為信貸損失估計數提供信息。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度。從2018年12月15日開始的財政年度,可以儘早採用。公司正在評估指南的規定,並將密切監測發展情況和額外指導,以確定對公司合併財務報表的潛在影響。管理層正在確定實施指南所需的方法和額外數據要求,並已聘請現有的第三方服務提供商協助實施。

2017年5月,FASB發佈了177-09號ASU,薪酬-股票補償 (主題718):修正會計的範圍(“ASU 2017-09”)修正了基於股票的支付安排的修改範圍。本更新提供了對以股票為基礎的支付獎勵條款或條件的更改類型的指導,該條款或條件將要求實體應用修改會計。具體而言,如果公允價值、歸屬條件和裁決的分類在緊接修改前後相同,則實體將不適用修改會計。這一更新是在2018年9月30日終了的三個月內通過的,對公司的合併財務報表沒有影響。

2017年8月,FASB發佈ASU 2017-12,衍生工具和套期保值(主題815)(“ASU 2017-12”)。該指南允許對衝關係中涉及非金融風險和利率風險的風險成分進行套期保值核算,並改進套期保值關係的財務報告,以便在其財務報表中更好地描述實體風險管理活動的經濟結果。本指南中的修正案對公共商業實體從2018年12月15日開始的財政年度以及在這些財政年度內的過渡時期都是有效的。允許提前收養,包括在過渡時期收養。本指南的通過預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2018年7月,FASB發佈了2018-10年的ASU,對專題842,租約的編纂改進 (“ASU 2018-10”) and ASU 2018-11, 租約(主題842)(“ASU 2018-11”)。該指南澄清了ASU 2016-02的適用情況,特別是ASU 2016-02下發布的指南的某些狹窄方面,包括初步採用的比較報告要求,僅對出租人而言,將合同中的租賃和非租賃部分分開,並將合同中的考慮分配給不同的組成部分。對於在發佈這些更新之前尚未通過ASU 2016-02的實體,本指南中的修正與ASU 2016-02的生效日期和過渡要求相同。本指南的通過預計不會對公司的合併財務報表產生影響。

2018年8月,FASB發佈ASU 2018-13,公允價值計量(主題820)(“ASU 2018-13”)。此更新修改了主題820“公允價值計量”中有關公允價值計量的披露要求。這包括取消與第1級和第2級之間的轉移有關的要求、級別間轉移時間的政策以及第3級公允價值計量的估值過程,修改與計算淨資產價值的某些實體的投資有關的披露要求,並增加關於經常性3級公允價值計量的未實現損益變化的披露要求,以及用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀測輸入的範圍和加權平均數。本指南中的修正案在2019年12月15日以後的財政年度以及在這些財政年度內的中期內對公共商業實體有效。允許提前收養。本指南的通過預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

9

目錄

3.投資證券

以下概述了攤銷成本、未實現的總持有損益和投資證券的公允價值。

2018年9月30日

攤銷

未實現總額

未實現總額

公平

成本

收益

損失

價值

(千美元)

美國政府機構證券

$ 57,085 $ - $ (264 ) $ 56,821

代理按揭證券

23,483 - (1,147 ) 22,336

按資產淨值計算的股本投資

6,907 - (287 ) 6,620
投資證券總額 $ 87,475 $ - $ (1,698 ) $ 85,777

June 30, 2018

攤銷

未實現總額

未實現總額

公平

成本

收益

損失

價值

(千美元)

美國政府機構證券

$ 57,129 $ - $ (242 ) $ 56,887

代理按揭證券

25,276 - (1,095 ) 24,181

按資產淨值計算的股本投資

6,866 - (247 ) 6,619
投資證券總額 $ 89,271 $ - $ (1,584 ) $ 87,687

2018年9月30日和2018年6月30日,該公司沒有持有任何單個發行人(不包括美國政府和政府機構)的證券,其賬面價值超過股東權益的10%。

當證券出售時,出售的特定證券的調整成本用於計算出售中的損益。在截至2018年9月30日或2017年9月30日的三個月內,沒有出售任何證券。2018年9月30日,沒有以投資證券作為抵押品來保證未償還的借款。

以下概述了公司的未實現虧損總額和公允價值,並按投資類別和個別證券持續未實現虧損狀況的時間進行了彙總。

2018年9月30日

少於12個月

超過12個月

共計

公平

未實現

公平

未實現

公平

未實現

價值

損失

價值

損失

價值

損失

(千美元)

美國政府機構證券

$ 41,873 $ (213 ) $ 14,948 $ (51 ) $ 56,821 $ (264 )

代理按揭證券

554 (15 ) 21,782 (1,132 ) 22,336 (1,147 )

按資產淨值計算的股本投資

- - 5,067 (287 ) 5,067 (287 )
投資證券總額 $ 42,427 $ (228 ) $ 41,797 $ (1,470 ) $ 84,224 $ (1,698 )

June 30, 2018

少於12個月

超過12個月

共計

公平

未實現

公平

未實現

公平

未實現

價值 損失 價值 損失 價值 損失

(千美元)

美國政府機構證券

$ 57,168 $ (233 ) $ - $ - $ 57,168 $ (233 )

代理按揭證券

19,571 (298 ) 13,332 (322 ) 32,903 (620 )

按資產淨值計算的股本投資

5,115 (95 ) - - 5,115 (95 )
投資證券總額 $ 81,854 $ (626 ) $ 13,332 $ (322 ) $ 95,186 $ (948 )

在截至2018年9月30日或2017年9月30日的三個月裏,除了證券的臨時減值損失以外,沒有其他任何其他損失。

2018年9月30日,該公司持有41種未變現虧損證券。2018年9月30日,該公司所有可供出售的證券都由政府機構或政府贊助的企業發行或擔保。2018年9月30日該公司投資證券公允價值下降的原因是利率的變化。

除了考慮可能影響公司投資組合中個別證券質量的當前趨勢和經濟條件外,公司管理層還考慮到公司持有這些證券至到期或收回成本的能力和意圖。2018年9月30日,該公司不打算出售,也不太可能要求該公司在收回其攤銷成本之前出售投資證券。因此,管理層認為,2018年9月30日,該公司的任何投資證券都不會受到暫時的損害。

以淨資產價值衡量的投資包括一隻尋求投資於美國政府或其機構發行或擔保的證券的基金,以及一隻主要投資於聯邦擔保的SBA 7(A)貸款的基金,這些貸款按季度或每月調整,並按最優惠利率指數化。這些基金的基本組成主要是政府機構、其他投資級投資,或適用的SBA 7(A)貸款擔保部分。截至2018年9月30日,尋求投資於美國政府或其機構發行或擔保的證券的基金有效期為4.58年。

10

目錄

ASU 2016-01, 金融資產與金融負債的確認與計量,於2018年7月1日通過,累計效應調整數為18萬美元,將與權益證券有關的累計未實現虧損淨額從累計其他綜合虧損調整為留存收益。截至2018年9月30日,截至2018年9月30日的三個月,合併損益表中確認的股票證券淨未實現虧損為4萬美元。

截至2018年9月30日,按合同期限分列的可供出售債務證券的攤銷成本和公允價值如下。實際到期日可能與合同到期日不同,因為借款人可能有權預付債務,有或不受預付罰款。

攤銷成本

公允價值

(千美元)

一年內到期

$ 16,992 $ 16,938

一年至五年後到期

40,093 39,883

五年至十年後到期

- -

十年後到期

- -

美國政府機構證券總額

57,085 56,821

代理按揭證券

23,483 22,336

可供出售的債務證券共計

$ 80,568 $ 79,157

4.貸款、貸款損失準備金和信貸質量

貸款按未償本金記賬,或按已獲得貸款攤銷後的公允價值攤銷,經部分沖銷和扣除遞延貸款成本或費用調整。貸款費用和某些直接來源成本被遞延並攤銷為利息收入,在貸款的預期期限內,使用水平收益法。貸款全額還清後,未攤銷部分記作利息收入。利息收入按日未清本金計算,非應計貸款除外。

本公司購買的貸款按ASC 310-30記賬,應收賬款-信貸質量下降而獲得的貸款和債務證券(“ASC 310-30”)。在收購時,實際利率是根據折現率確定的,貼現率等於公司現金流量估計的現值與貸款的購買價格。在確定購買貸款的實際利率和收入增長時,不假定提前付款。ASC 310-30的應用將所購貸款的收益率或“可增加的收益率”限制為公司在收購時對預期未貼現本金、利息和其他現金流量的估計超過公司對貸款的初始投資。合同要求的應收款項超出預計將在貸款上收取的現金流量,這是購買的貸款的“不可增加的差額”。隨後,由於無法增加差異的貸款的預期現金流有所改善,通過將部分或全部不可增生的差額重新劃分為可增加的收益,貸款的實際收益率預期會增加。購買貸款的預期現金流隨後出現信貸相關下降的影響,通過貸款損失備抵中的具體分配進行記錄。

當貸款本金或利息超過90天時,或者在管理層判斷貸款的可收性或本金受到損害時,貸款通常處於非應計性狀態。在ASC 310-30項下核算的貸款在無法對貸款的時間和現金流量進行合理預期的情況下被列入非應計項目。當貸款處於非應計狀態時,先前應計和未收利息與貸款利息相抵。非應計貸款的利息按收付基礎記帳,或在無法收回的情況下使用成本回收方法記賬。當本金和利息的可收性得到合理的保證,並且貸款已經履行了一段合理的時間時,貸款就恢復到應計的狀態。

如果借款人遇到財務困難,公司對合同條款作了某些優惠性修改,則貸款被歸類為不良債務重組(“TDR”),因此,根據定義,貸款屬於受損貸款。減讓性修改可包括調整利率、延長到期日和其他旨在儘量減少經濟損失和避免喪失抵押品贖回權或收回抵押品的行動。對於ASC 310-30項下的貸款,公司通過比較重組後的債務條件與收購時的預期現金流量,再加上預期從收購後估計的變化中收取的任何額外現金流量,來評估是否給予了特許權。因此,如果ASC 310-30貸款被修改為符合或優於公司在收購時的預期,則修改後的貸款將不符合TDR的資格。重組後的非應計貸款一般保持非權責發生制至少6個月,以證明借款人能夠滿足重組後的條件。如果重組後的貸款在修改前處於權責發生制狀態,則對其進行審查,以確定修改後的貸款是否應保持權責發生制狀態。如果借款人無法合理地保證其符合經修訂的付款時間表的能力,則該貸款被歸類為非應計貸款。除有限的例外情況外,歸類為TDRs的貸款在還清貸款之前仍然屬於TDRs。

11

目錄

公司貸款組合的組成如下所示日期。

2018年9月30日 June 30, 2018
發源

購進

共計

發源

購進

共計

(千美元)

住宅房地產

$ 69,776 $ 14,398 $ 84,174 $ 75,873 $ 13,926 $ 89,799

房屋權益

9,134 - 9,134 10,457 - 10,457

商業地產

314,394 285,230 599,624 303,399 276,051 579,450

工商業

190,366 920 191,286 187,857 995 188,852

消費者

2,978 - 2,978 3,244 - 3,244

貸款總額

$ 586,648 $ 300,548 $ 887,196 $ 580,830 $ 290,972 $ 871,802

貸款總額包括截至2018年9月30日和2018年6月30日的遞延貸款起始成本淨額339 000美元和223 000美元。

到期和非應計貸款

以下是過去到期和非應計貸款的摘要:

2018年9月30日

逾期到期

逾期到期

逾期到期 逾期到期 90天或 90天或
30-59 60-89 更多-

過去共計

共計

共計

非應計

應計 非應計

應付款

電流

貸款

貸款

(千美元)

原始投資組合:

住宅房地產

$ 351 $ 220 $ - $ 1,536 $ 2,107 $ 67,669 $ 69,776 $ 2,633

房屋權益

- - - 10 10 9,124 9,134 152

商業地產

854 - - 1,244 2,098 312,296 314,394 1,703

工商業

100 - - 807 907 189,459 190,366 1,453

消費者

53 - - 100 153 2,825 2,978 185

原始投資組合共計

1,358 220 - 3,697 5,275 581,373 586,648 6,126

購買的投資組合:

住宅房地產

421 - - 202 623 13,775 14,398 202

商業地產

1,074 16 - 2,395 3,485 281,745 285,230 4,815

工商業

149 5 - 104 258 662 920 358

購買投資組合共計

1,644 21 - 2,701 4,366 296,182 300,548 5,375

貸款總額

$ 3,002 $ 241 $ - $ 6,398 $ 9,641 $ 877,555 $ 887,196 $ 11,501

June 30, 2018

逾期到期

逾期到期

逾期到期 逾期到期 90天或 90天或
30-59 60-89 更多-

過去共計

共計

共計

非應計

應計 非應計

應付款

電流

貸款

貸款

(千美元)

原始投資組合:

住宅房地產

$ 404 $ 181 $ - $ 1,201 $ 1,786 $ 74,087 $ 75,873 $ 2,914

房屋權益

89 - - 154 243 10,214 10,457 298

商業地產

27 210 - 169 406 302,993 303,399 1,499

工商業

- - - 792 792 187,065 187,857 1,368

消費者

77 82 - 19 178 3,066 3,244 134

原始投資組合共計

597 473 - 2,335 3,405 577,425 580,830 6,213

購買的投資組合:

住宅房地產

- - - 202 202 13,724 13,926 202

商業地產

659 274 - 3,086 4,019 272,032 276,051 5,180

工商業

17 - - 91 108 887 995 363

購買投資組合共計

676 274 - 3,379 4,329 286,643 290,972 5,745

貸款總額

$ 1,273 $ 747 $ - $ 5,714 $ 7,734 $ 864,068 $ 871,802 $ 11,958

12

目錄

貸款損失和減值貸款備抵

貸款損失備抵額的確定,是因為估計損失是通過記入收入的貸款損失備抵而發生的。對於住宅貸款和消費貸款,如果貸款餘額超過抵押品的公允價值,則不遲於貸款逾期180天(減去估計的出售成本)記帳。對於商業貸款,當貸款的全部或部分被認為是無法收回時,就會逐案記帳。其後的追討款項(如有的話)記作免税額。

貸款損失備抵包括一般準備金、具體準備金和未分配準備金,反映了管理層對資產負債表日貸款組合中可能出現的貸款損失的估計。管理層採用一致和系統的程序和方法,每季度評價貸款損失備抵是否適當。貸款損失備抵額的計算按投資組合細分,其中包括住宅房地產、商業和工業、消費者、購買貸款和SBA貸款。與每個投資組合部分相關的風險特徵如下:

住宅房地產:這部分的所有貸款都是以住宅房地產為抵押的,還款主要取決於個人借款人的信貸質量、貸款與價值比率和收入。經濟的總體健康狀況,特別是失業率和住房價格,對這一部門的信貸質量產生了重大影響。為本公司貸款損失計算備抵的目的,住房權益貸款和信貸額度包括在住宅房地產中。

商業地產:這部分的貸款主要是創收的房產.對於業主佔用的物業,現金流量來自經營業務,潛在的現金流可能受到經營業務財務狀況惡化的不利影響。非業主佔用物業所產生的現金流量可能會因空置率上升而受到不利影響。管理層定期獲得租金名冊和經營報表,用以監測這些貸款的現金流量。這兩個領域的不利發展都將對這一部門的信貸質量產生不利影響。就貸款損失備抵而言,這一部分還包括建築貸款。

商業和工業:這部分的貸款是向企業提供的,通常是由企業的資產擔保的。期望從企業的現金流中得到回報。這一部分還包括向非銀行貸款人提供的貸款,這些貸款通常是通過票據的抵押品轉讓和非銀行貸款人貸款的抵押來擔保的。國家或區域經濟狀況的疲軟,以及消費或商業支出的相應疲軟,將對這一部門的信貸質量產生不利影響。

消費者:這部分的貸款通常是有擔保的,還款取決於借款人個人的信貸質量。消費者貸款的償還一般以個別借款人的收入為基礎,這可能會受到區域勞動力市場條件的不利影響。

購買:這一部門的貸款通常由商業房地產、多家庭住宅房地產或商業資產擔保,並已被銀行貸款收購和服務集團(LASG)收購。除有限的例外情況外,LASG獲得的貸款在購買之日提供貸款。這部分貸款的償還在很大程度上取決於財產的成功運營所產生的現金流量,在非業主佔用財產的情況下,或在業主佔用財產的情況下經營業務。貸款業績可能受到影響一般經濟或房地產市場具體情況的因素,如地理位置或房地產類型的不利影響。這一部門的貸款按ASC 310-30評估為減值.公司每季度審查購買貸款的預期現金流。在獲得貸款後,預期現金流量下降的影響是通過貸款損失備抵的具體分配來確認的。

SBA:這部分的貸款包括商業房地產貸款和向小企業提供的商業和工業貸款,這些貸款由世行的國家SBA集團(“SBA部門”)承銷和發起。貸款主要根據SBA 7(A)準則承銷和發源,部分由SBA擔保。貸款主要由企業的創收財產和/或資產擔保。國家或區域經濟狀況的不利發展,以及消費或商業支出的相應疲軟,將對這一部門的信貸質量產生不利影響。

原始貸款損失備抵的一般組成部分是根據歷史損失經驗,根據按貸款部分分層的定性因素進行調整的。該公司不對分析中使用的期間進行加權,以確定每個投資組合段的平均損失率。這一歷史損失係數按下列質量因素調整:

拖欠的程度和趨勢;

貸款數量和性質的趨勢;

信貸條件和政策的趨勢,包括承保標準、程序和做法,以及貸款管理和工作人員的經驗和能力;

13

目錄

投資組合集中趨勢;

國家和地方經濟趨勢和條件;

內部風險評級的變化或趨勢的影響;以及

基礎抵押品估值趨勢所產生的其他影響。

貸款損失備抵的分配部分涉及被歸類為受損的貸款。減值是在貸款基礎上按貸款實際利率折現的預期未來現金流量的現值或抵押品的公允價值(如果貸款依賴於抵押品)來衡量的。當減值貸款的貼現現金流或抵押品價值低於貸款的賬面價值時,即確定備抵額。

對於所有投資組合部分,除ASC 310-30項下的貸款外,如果根據當前信息和事件,公司很可能無法按照貸款協議的合同條款收取預定的本金或利息付款,則該貸款被視為受損。拖欠付款和付款不足的貸款一般不屬於減值貸款。管理層根據具體情況確定付款延遲和付款不足的重要性,同時考慮到貸款和借款人的所有情況,包括延遲的時間、延遲的原因、借款人先前的付款記錄以及與本金和利息有關的差額。對於購買的貸款部分,當根據當前的信息和事件,公司很可能無法實現收購時預期的現金流時,貸款就被視為受損。對於可合理估計現金流量的ASC 310-30項下的貸款,貸款減值是根據預期現金流量從收購時估計的現金流量減少計算的,不包括利率指數變化和其他非信貸相關因素的變化,並按貸款在收購時假定的實際利率貼現。管理層在確定減值時所考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。

下表列出了公司貸款損失備抵額中的活動。

截至2018年9月30日止的三個月

住宅

商業

商業

房地產

房地產

和工業

消費者

購進

SBA

共計

(千美元)

期初餘額

$ 605 $ 1,527 $ 620 $ 39 $ 587 $ 1,429 $ 4,807

備抵(貸項)

99 93 164 (12 ) 10 178 532

回收

2 7 7 18 - - 34

沖銷

(81 ) - (2 ) (2 ) - - (85 )

期末餘額

$ 625 $ 1,627 $ 789 $ 43 $ 597 $ 1,607 $ 5,288

三個月,截至2017年9月30日

住宅

商業

商業

房地產

房地產

和工業

消費者

購進

SBA

共計

(千美元)

期初餘額

$ 472 $ 1,219 $ 394 $ 53 $ 303 $ 1,224 $ 3,665

備抵(貸項)

41 29 184 (14 ) 7 107 354

回收

7 - 18 6 - - 31

沖銷

(12 ) - - (4 ) - - (16 )

期末餘額

$ 508 $ 1,248 $ 596 $ 41 $ 310 $ 1,331 $ 4,034

下表按投資組合部分和減值方法列出貸款損失備抵情況。

2018年9月30日

住宅

商業

商業

房地產

房地產

和工業

消費者

購進

SBA

共計

(千美元)

貸款損失備抵:

個別評估

$ 337 $ 128 $ 3 $ 22 $ - $ 342 $ 832

集體評估

288 1,499 786 21 - 1,265 3,859

ASC 310-30

- - - - 597 - 597

共計

$ 625 $ 1,627 $ 789 $ 43 $ 597 $ 1,607 $ 5,288

貸款:

個別評估

$ 5,137 $ 2,541 $ 47 $ 340 $ - $ 3,585 $ 11,650

集體評估

73,773 250,588 184,372 2,638 - 63,627 574,998

ASC 310-30

- - - - 300,548 - 300,548

共計

$ 78,910 $ 253,129 $ 184,419 $ 2,978 $ 300,548 $ 67,212 $ 887,196

14

目錄

June 30, 2018

住宅

商業

商業

房地產

房地產

和工業

消費者

購進

SBA

共計

(千美元)

貸款損失備抵:

個別評估

$ 322 $ 139 $ 8 $ 6 $ - $ 112 $ 587

集體評估

283 1,388 612 33 - 1,317 3,633

ASC 310-30

- - - - 587 - 587

共計

$ 605 $ 1,527 $ 620 $ 39 $ 587 $ 1,429 $ 4,807

貸款:

個別評估

$ 5,682 $ 2,687 $ 33 $ 292 $ - $ 3,170 $ 11,864

集體評估

80,520 246,742 181,767 2,952 - 56,985 568,966

ASC 310-30

- - - - 290,972 - 290,972

共計

$ 86,202 $ 249,429 $ 181,800 $ 3,244 $ 290,972 $ 60,155 $ 871,802

下表列出了有關受損貸款的資料。在ASC 310-30項下,根據現金流量和在收購之日確定的可增值收益預期計算的貸款不被視為受損資產,並被排除在下表之外。

2018年9月30日

June 30, 2018

無薪

無薪

記錄

校長

相關

記錄

校長

相關

投資

平衡

津貼

投資

平衡

津貼

(千美元)

無估價津貼的減值貸款:

起源:

住宅房地產

$ 3,031 $ 3,024 $ - $ 3,162 $ 3,154 $ -

商業地產

1,458 1,453 - 1,641 1,634 -

工商業

1,659 1,659 - 2,401 2,401 -

消費者

279 302 - 271 296 -

購買:

住宅房地產

202 217 - 202 217 -

商業地產

6,381 9,064 - 6,601 9,330 -

工商業

95 173 - 108 186 -

共計

13,105 15,892 - 14,386 17,218 -

附帶估價津貼的減值貸款:

起源:

住宅房地產

2,106 2,086 337 2,520 2,497 322

商業地產

1,621 1,612 191 1,241 1,233 139

工商業

1,435 1,434 282 607 607 120

消費者

61 62 22 21 22 6

購買:

住宅房地產

- - - - - -

商業地產

4,401 4,950 298 4,748 5,362 280

工商業

357 415 299 349 407 307

共計

9,981 10,559 1,429 9,486 10,128 1,174

減值貸款總額

$ 23,086 $ 26,451 $ 1,429 $ 23,872 $ 27,346 $ 1,174

15

目錄

下表列出了有關減值貸款確認的利息收入的資料。

三個月到9月30日,

2018

2017

平均

利息

平均

利息

記錄

收入

記錄

收入

投資

公認

投資

公認

(千美元)

無估價津貼的減值貸款:

起源:

住宅房地產

$ 3,097 $ 19 $ 4,095 $ 36

商業地產

1,550 10 1,393 93

工商業

2,030 33 1,850 37

消費者

275 2 272 6

購買:

住宅房地產

202 - 1,067 -

商業地產

6,491 59 8,868 80

工商業

102 - 30 -

共計

13,747 123 17,575 252

附帶估價津貼的減值貸款:

起源:

住宅房地產

2,313 23 1,614 21

商業地產

1,431 27 1,396 22

工商業

1,021 1 845 4

消費者

41 - 35 1

購買:

住宅房地產

- - - -

商業地產

4,575 31 3,534 27

工商業

353 - 94 -

共計

9,734 82 7,518 75

減值貸款總額

$ 23,481 $ 205 $ 25,093 $ 327

信用質量

該公司對商業房地產、建築、商業和工業以及某些住宅貸款採用十點內部貸款評級制度,具體如下:

貸款等級為1-6:這些類別的貸款被認為是“通過”評級貸款。第1-5類貸款被認為具有低至平均風險。評級為6的貸款被認為是可接受的商業信用,並有超過平均風險。

貸款評級為7:這類貸款被視為“特別提到”。這些貸款顯示出潛在的疲軟跡象,並受到管理層的密切監測。

貸款評級為8:這類貸款被視為“不合格”。被歸類為低於標準的貸款,由於債務人或抵押品(如果有的話)目前的合理價值和支付能力,沒有得到充分的保護。如此分類的資產有一個明確的弱點或弱點,危及債務的有序償還。

評級為9的貸款:這類貸款被認為是“可疑的”。列為可疑的貸款具有一個等級為8的貸款所固有的所有弱點,其另一個特點是,根據現有的事實、條件和價值,根據現有的事實、條件和價值,使收款或清算完全變成有問題和不可能的情況。

評級為10的貸款:這類貸款被視為“損失”,其價值太小,無法作為貸款繼續使用。

在年度基礎上,或更經常,如果需要,公司正式審查所有貸款的評級受風險評級。每年,該公司聘請一個獨立的第三方審查很大一部分貸款在這些部門.管理層將這些審查的結果作為年度審查進程的一部分。購買貸款的風險評級,無論在收購時是否有信用惡化的證據,都是相對於公司對該貸款的記錄投資確定的,這可能大大低於貸款的未償還本金餘額。

16

目錄

下表按風險等級列出了公司的貸款。

2018年9月30日

原始投資組合

商業

商業

購進

房地產

和工業

住宅(1)

投資組合

共計

(千美元)

貸款評級1-6

$ 307,933 $ 186,460 $ 14,543 $ 289,445 $ 798,381

貸款評級為7

4,620 2,212 96 5,505 12,433

貸款評級為8

1,841 1,694 815 5,598 9,948

評級為9的貸款

- - - - -

貸款評級為10

- - - - -
共計 $ 314,394 $ 190,366 $ 15,454 $ 300,548 $ 820,762

June 30, 2018

原始投資組合

商業

商業

購進

房地產

和工業

住宅(1)

投資組合

共計

(千美元)

貸款評級1-6

$ 298,200 $ 184,024 $ 13,531 $ 279,111 $ 774,866

貸款評級為7

3,505 2,198 100 5,899 11,702

貸款評級為8

1,694 1,635 823 5,962 10,114

評級為9的貸款

- - - - -

貸款評級為10

- - - - -
共計 $ 303,399 $ 187,857 $ 14,454 $ 290,972 $ 796,682

(1)公司為商業目的而作出但以住宅抵押品作為保證的某些貸款,按公司的風險評級制度評定。

T盧布債務重組

下表顯示了公司按修改類型分列的TDRs修改後餘額。

三個月到9月30日,

2018

2017

數目

記錄

數目

記錄

合同

投資

合同

投資

(千美元)

延長成熟期

- $ - 1 $ 18

調整利率

- - - -

利率和成熟度

3 170 - -

主延期

- - 1 655

法院命令特許

- - - -
共計 3 $ 170 2 $ 673

下表顯示了在TDR中修改的貸款和在修改後記錄的投資的變化情況。

三個月到9月30日,

2018

2017

記錄

記錄

記錄

記錄

數目

投資

投資

數目

投資

投資

合同

預修改

後修改

合同

預修改

後修改

(千美元)

原始投資組合:

住宅房地產

3 $ 170 $ 170 1 $ 18 $ 18

房屋權益

- - - - - -

商業地產

- - - - - -

工商業

- - - 1 655 655

消費者

- - - - - -

原始投資組合共計

3 170 170 2 673 673

購買的投資組合:

住宅房地產

- - - - - -

商業地產

- - - - - -

購買投資組合共計

- - - - - -

共計

3 $ 170 $ 170 2 $ 673 $ 673

17

目錄

公司認為TDR拖欠90天或更長時間是拖欠貨款的。在截至2018年9月30日的三個月裏,TDR中修改的兩筆貸款總計150萬美元違約。截至2018年9月30日,沒有進一步承諾向與“貿易和發展報告”中修改的貸款有關的借款人提供貸款。

ASC 310-30貸款

下表彙總了ASC 310-30項下的貸款,這些貸款是公司在所述期間獲得的。

三個月結束

2018年9月30日

三個月結束

2017年9月30日

(千美元)

合同規定的應收付款

$ 61,540 $ 5,912

不可積差

(174 ) (157 )

預計將收取的現金流量

61,366 5,755

可增產率

(26,563 ) (2,104 )

獲得貸款的公允價值

$ 34,803 $ 3,651

公司根據ASC 310-30獲得的某些貸款不使用收入確認模型,因為公司無法合理估計預計將收取的現金流量。這些貸款在獲得時被列為非應計貸款。這些貸款的賬面金額如下。

三個月

2018年9月30日

三個月

2017年9月30日

(千美元)

本報告所述期間獲得的貸款

$ - $ -

期末貸款

4,915 6,032

下表彙總了ASC 310-30項下貸款可增值收益中的活動。

三個月結束

2018年9月30日

三個月結束

2017年9月30日

(千美元)

期初餘額

$ 138,178 $ 131,197

收購

26,563 2,104

吸積

(5,533 ) (4,425 )

非增生差向可增產率的再分類

578 3,428

處置和其他變動

(6,992 ) (9,381 )

期末餘額

$ 152,794 $ 122,923

下表提供了與ASC 310-30貸款的未付本金餘額和賬面金額有關的信息。

2018年9月30日

June 30, 2018

(千美元)

未付本金餘額

$ 329,242 $ 318,876

承載量

294,106 284,317

18

目錄

5.金融資產的轉移和服務

本公司在二級市場銷售貸款,對於某些貸款,保留服務責任。出售的考慮包括收到的現金以及相關的服務權資產。本公司收取所提供服務的費用。

截至2018年9月30日和2018年6月30日,資本化的服務權利總計300萬美元,在合併資產負債表上被歸類為服務權淨額。

截至2018年9月30日的季度,抵押貸款總額為1,320萬美元,而截至2017年9月30日的季度為1,920萬美元。2018年9月30日為他人提供的抵押貸款總額為810萬美元,2018年6月30日為870萬美元。此外,截至2018年9月30日和2018年6月30日,該公司向其他機構提供的商業貸款分別為2 580萬美元和3 220萬美元。

截至2018年9月30日的季度,SBA貸款總額為1,230萬美元,而截至2017年9月30日的第二季度,這一數字為910萬美元。2018年9月30日,為他人提供的SBA貸款總額為1.711億美元,2018年6月30日為1.62億美元。

為他人提供的抵押貸款和SBA貸款作為銷售入賬,因此不包括在附帶的綜合資產負債表中。抵押貸款服務資產和SBA服務資產所固有的風險主要與利率變化引起的預付款變化有關。

截至2018年9月30日和2017年9月30日的季度,合同規定的服務費分別為24.7萬美元和26.2萬美元,並被列為非利息收入中貸款相關費用的一部分。

服務權估值所採用的重要假設包括9.0%至23.3%的折現率和11.5%的加權平均提前付款速度假設。

6.每股收益(每股收益)

每股收益按分配給普通股股東的淨收益除以已發行的加權平均普通股(包括參股證券)計算。該公司唯一參與的證券是未獲限制的股票獎勵,其中包含不可剝奪的股息權利。下表顯示了在所述期間內已發行股票的加權平均數。可發行股票相對於股票期權已反映為在使用國庫券法後,用於計算稀釋每股收益的流通股的增加。基本每股收益和稀釋每股收益的流通股數如下:

三個月到9月30日,

2018

2017

(千美元,除份額外)

和每股數據)

淨收益

$ 4,534 $ 4,586

加權平均股票在計算基本每股收益中的應用

8,995,925 8,841,511

假設行使稀釋證券的增量股份

187,804 248,425

加權平均股份在計算稀釋每股收益中的應用

9,183,729 9,089,936

普通股基本收益

$ 0.50 $ 0.52

攤薄每股收益

0.49 0.50

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月內,以下股票期權被排除在稀釋每股收益的計算之外,原因是這些期權的行使價格超過了該公司這一期間普通股的平均市場價格。這些選擇在那一天並沒有被稀釋,將來可能會稀釋每股收益。

三個月到9月30日,

2018

2017

股票期權

- 81,004

7.衍生工具和套期保值活動

該公司有獨立的衍生金融工具,其形式是利率上限,其價值來自已支付的費用,並根據指數和罷工率調整為公允價值,以及從基本利率獲得價值的互換協議。這些交易涉及信貸和市場風險。名義金額是計算、支付和衍生產品價值所依據的數額。名義金額不代表直接信貸風險。在這些協議的對手方不履行義務的情況下,直接信貸風險就會產生,並且僅限於將收到和支付的計算金額之間的淨差額(如果有的話)。這些差額代表衍生工具的公允價值,作為衍生資產和衍生負債反映在公司的資產負債表上。公司通過信貸審批、限制和監控程序控制其金融合同的信用風險,不期望任何對手方不履行其義務。

19

目錄

該公司目前持有衍生工具,其中包含與信用風險相關的特徵,這些特徵處於淨負債狀態,這可能要求將抵押品轉讓給交易商銀行。2018年9月30日,該公司向與衍生工具相關的交易商銀行提供了總計80萬美元的現金抵押品。

本公司不抵銷衍生工具認可的公允價值金額。本公司不扣除收回現金抵押品的權利而獲確認的款額,以抵償根據主淨額結算安排與同一對手方籤立的衍生工具所產生的現金抵押品。

風險管理政策-衍生工具

該公司評估訂立任何衍生工具協議的有效性,方法是衡量該協議在假定利率範圍內減少淨收益波動的成本。

利率風險管理-現金流對衝工具

公司使用可變利率債務作為資金來源,用於公司的借貸和投資活動及其他一般業務目的。由於利率的變化,這些債務使公司面臨利息支付的多變性。如果利率上升,利息費用就會增加。相反,如果利率下降,利息費用就會減少。管理層認為,謹慎的做法是限制一部分利息支付的可變性,因此,通常對部分可變利率利息支付進行對衝。

有關未清利率上限和用於對衝可變利率債務的掉期協議的信息如下。

2018年9月30日

概念

金額

開始日期

終止

日期

指數

接收

支付

罷工

未實現

損失

公允價值

資產負債表

位置

(千美元)

利率互換:

$ 5,000

2013年7月

2033年7月

3.Mo.利波

2.29 % 3.38 % N/a $ (181 ) $ (181 )

其他負債

5,000

2013年7月

2028年7月

3.Mo.利波

2.29 % 3.23 % N/a (76 ) (76 )

其他負債

5,000

2013年7月

2023年7月

3.Mo.利波

2.29 % 2.77 % N/a 54 54

其他資產

遠期利率掉期:

6,000

2018年2月

2029年9月

3.Mo.利波

5.20 % 5.88 % N/a 13 13

其他資產

10,000

2018年2月

2030年2月

3.Mo.利波

4.29 % 4.98 % N/a 15 15

其他資產

利率上限:

6,000

2014年10月

2019年9月

3.Mo.利波

N/a N/a 2.50 % (40 ) 16

其他資產

10,000

2015年3月

2020年2月

3.Mo.利波

N/a N/a 2.50 % (60 ) 52

其他資產

$ 47,000 $ (275 ) $ (107 )

June 30, 2018

概念

金額

開始日期

終止

日期

指數

接收

支付

罷工

未實現

損失

公允價值

資產負債表

位置

(千美元)

利率互換:

$ 5,000

2013年7月

2033年7月

3.Mo.利波

2.05 % 3.38 % N/a $ (293 ) $ (293 )

其他負債

5,000

2013年7月

2028年7月

3.Mo.利波

2.05 % 3.23 % N/a (154 ) (154 )

其他負債

5,000

2013年7月

2023年7月

3.Mo.利波

2.05 % 2.77 % N/a 15 15

其他資產

遠期利率掉期:

6,000

2018年2月

2029年9月

3.Mo.利波

5.14 % 5.88 % N/a (81 ) (81 )

其他負債

10,000

2018年2月

2030年2月

3.Mo.利波

4.23 % 4.98 % N/a (140 ) (140 )

其他負債

利率上限:

6,000

2014年10月

2019年9月

3.Mo.利波

N/a N/a 2.50 % (91 ) 15

其他資產

10,000

2015年3月

2020年2月

3.Mo.利波

N/a N/a 2.50 % (83 ) 49

其他資產

$ 47,000 $ (827 ) $ (589 )

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月內,沒有任何利率上限或互換協議在到期前終止。其他綜合收入中報告了利率上限和互換公允價值的變化,它們被指定為與可變利率債務有關的現金流量多變性的套期保值工具。這些數額隨後被重新歸類為利息費用,作為同一時期的收益調整,而債務的相關利息影響收益。截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月與可變利率債務資產負債表對衝相關的風險管理結果表明,這些對衝措施是有效的。

20

目錄

8.其他綜合收入

其他綜合收入的組成部分如下:

三個月到9月30日,

2018

2017

税前

税費

税後

税前

税費

税後

金額

(福利)

金額

金額

(福利)

金額

(千美元)

可供出售債務證券未實現淨虧損的變化

$ (74 ) $ (20 ) $ (54 ) $ 122 $ 45 $ 77

有效現金流量套期保值累計損失的變化

482 130 352 22 9 13

收入淨額所列損失的重新分類調整數

70 19 51 23 9 14

衍生工具和套期保值活動共計

552 149 403 45 18 27

其他綜合(損失)收入共計

$ 478 $ 129 $ 349 $ 167 $ 63 $ 104

累積的其他綜合損失包括:

2018年9月30日

June 30, 2018

(千美元)

投資證券未變現虧損

$ (1,411 ) $ (1,584 )

税收效應

381 428

税後金額

(1,030 ) (1,156 )

現金流量套期保值未實現損失

(275 ) (827 )

税收效應

73 222

税後金額

(202 ) (605 )

累計其他綜合損失

$ (1,232 ) $ (1,761 )

9.承付款和意外開支

承諾

本公司是在正常業務過程中存在資產負債表外風險的金融工具的締約方,以滿足客户的融資需求,並減少自身對利率波動的風險敞口。這些金融工具包括提供信貸的承諾、備用信用證和為投資提供資金的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過綜合資產負債表所確認數額的信貸和利率風險因素。這些票據的合同金額反映了公司在特定類別的金融工具中的參與程度。

如果金融工具的另一方未履行提供信用證和備用信用證的承諾,公司面臨信用損失的風險由這些票據的合同金額來表示。該公司在作出承諾和有條件的債務時使用的信貸政策與對資產負債表上的工具相同。

具有代表信貸風險的合同金額的金融工具如下:

2018年9月30日

June 30, 2018

(千美元)

提供貸款的承付款

$ 22,957 $ 20,431

信貸額度下的無資金承付款

32,862 29,478

備用信用證

3,183 3,183

提供信貸的承諾是向客户提供貸款的協議,只要沒有違反合同規定的任何條件。承付款通常有固定的到期日或其他終止條款,並可能要求支付費用。由於許多承付款預計將在未動用的情況下到期,承付款總額不一定代表未來所需現金。本公司對每一位客户的信譽進行逐案評估.獲得的抵押品數額,如果公司認為有必要,在擴大信貸,是基於管理層的信用評估的對手方。抵押品持有的不同,但可能包括應收賬款,庫存,財產,廠房和設備,和創收的商業財產。該公司記錄了截至2018年9月30日和2018年6月30日其他負債中可能出現的承付款和無準備金貸款損失的備抵額,分別為6.2萬美元和5.2萬美元。

21

目錄

意外開支

本公司及其附屬公司是在正常經營過程中發生的訴訟和索賠的當事方。管理層認為,這些訴訟和索賠所產生的負債(如果有的話)不會對公司的合併財務狀況或經營結果產生重大影響。

10.

股票補償

截至2018年9月30日的季度限制性股票活動摘要如下:

股份

加權平均格蘭特

日期公允價值

在期初未歸屬

318,334 $ 11.71

獲批

114,925 22.40

既得利益

(53,453 ) 10.30

被沒收

(6,377 ) 10.20

期末未歸屬

373,429 15.23

以下是截至2018年9月30日的季度所批出股票的歸屬時間表:

八萬九千九百二十五股限制性股份分期付款,由二零二一年八月十四日起分期付款;及

25,000股限制性股票須在三年內以業績為基礎歸屬(“業績股”)。性能份額包括性能期間內的絕對度量和滑動度量。絕對指標要求公司遵守對聯邦儲備銀行和緬因州金融機構局的監管承諾。滑動度量的基礎是公司的股本回報率(“ROE”)達到一定的閾值。如果ROE至少是這類目標回報的70%,則績效份額應在此期間授予特定的確定增量。這種表現將以三年按年計算,並在三年期間的平均基礎上進行衡量。

11.公允價值計量

公允價值是指在當前市場條件下,市場參與者在計量日為出售資產或為轉移負債而支付的按順序交易(即不是強制清算或不良出售)而收取的價格。該公司使用的價格和投入,是當前的計量日期,包括在市場動盪時期。在市場混亂時期,許多工具的價格和投入的可觀測性可能會降低。這一條件可能導致文書從一個級別重新分類到另一個級別。當市場假設不易獲得時,公司自己的假設將反映市場參與者在計量日對資產或負債進行定價時所使用的假設。如果資產或負債的活動數量和活動水平大幅度下降,無論採用何種估值技術,公允價值計量的目標仍然相同。

ASC 820定義了公允價值,並建立了公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的評估技術的投入。等級體系對活躍市場中相同資產或負債的未調整報價給予最高優先級(1級計量),對不可觀測投入給予最低優先級(3級計量)。ASC 820下的三個公允價值等級如下:

第一級-投入是指活躍市場中報告實體在計量日有能力獲取的相同資產或負債的報價(未經調整)。

第2級-基於重要的可觀測投入的估值,而非一級價格,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或其他可觀察到或可由可觀測的市場數據證實的投入。

第三級-需要投入的價格或估值,這些投入對公允價值計量都很重要,而且是不可觀測的。

如果估值是基於在市場上觀察不到或無法觀察到的模型或投入,那麼確定公允價值就需要更多的判斷力。因此,公司在確定公允價值方面所行使的判斷程度,對於第三級分類的工具而言是最大的。金融工具在公允價值層次中的水平是基於對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平。

估價技術s-在本報告所述期間使用的估價方法沒有變化。

22

目錄

轉讓-本報告所述期間沒有按公允價值計算的資產和負債的經常或非經常性轉移.

按公允價值定期計量的資產和負債:

投資證券-在活躍市場有報價的情況下,證券屬於估值等級的第一級。這類工具的例子包括公開交易的普通股和優先股。如果報價不可得,則使用定價模型估算公允價值(E.(矩陣定價)和市場利率、信貸假設或具有類似特徵的證券報價,屬於估值等級的第2級。這類工具的例子包括政府機構和政府贊助的企業抵押貸款支持證券,以及某些優先股和信託優先股。三級證券是指利用大量不可觀測的投入進行投資的證券。

某些投資以公允價值計量,以每股淨資產作為一種實用的權宜之計。這些投資包括尋求投資於美國政府或其機構發行或擔保的證券的基金,以及主要投資於聯邦擔保的SBA 7(A)貸款部分的基金。該公司對由美國政府或其機構發行或擔保的證券的投資,每天可按每股淨資產淨值贖回。本公司對SBA 7(A)貸款的投資可每季度贖回一次,提前60天通知。根據ASU 2015-07年度的規定,這些投資沒有列入公允價值等級。

衍生金融工具-公司利率掉期及上限的估值採用廣泛接受的估值方法,包括對衍生工具預期現金流量的貼現現金流量分析。這些分析反映了衍生品的合約條款,包括到期日,並使用了可觀察的基於市場的投入,包括遠期利率曲線和隱含波動率。無法觀察到的投入,如信貸估值調整,對公司衍生金融工具的總體估值是微不足道的。因此,該公司已確定其利率衍生產品屬於公允價值等級的第2級。

衍生貸款承諾和遠期貸款銷售協議的公允價值是根據銀團銀行提供的定價指示,使用預期市場價格估算的。這些承諾和協議被歸類為第2級。這些工具的公允價值在提出的每個日期都是名義上的。

按公允價值非經常性計量的資產和負債:

側支依賴性受損lOans-按公允價值計算的受損貸款的估值是通過對抵押品價值的審查來確定的。在評估中使用的某些投入並不總是可以觀察到的,因此受損貸款通常被歸類為公允價值等級中的第3級。

房地產o威恩ED和其他r附隨抵押品-房地產所擁有的和其他收回的抵押品的公允價值是根據估價值減去估計的出售成本來估算的。在評估中使用的某些輸入並不總是可以觀察到的,因此可以被歸類為公允價值等級中的第3級。當在評估中使用的輸入主要是可觀察的,它們被歸類為二級。

S權利-服務權利的公允價值是以一種估值模型為基礎的,該模型計算了未來淨服務收入估計數的現值。只有當從估值模型得到的貼現現金流量低於資產的賬面價值時,才會記錄調整數。某些投入是看不見的,因此,服務權,淨額通常被歸類為公允價值等級體系中的第三級。

其他金融工具的公允價值:

現金和現金等價物-銀行、計息存款和波士頓聯邦住房貸款銀行(“FHLBB”)隔夜存款的現金公允價值接近其相對賬面價值,因為這些金融工具期限較短。

FHLBB股-根據FHLBB的贖回條款,FHLBB股票的賬面價值接近公允價值。

貸款 -估計具有類似金融特徵的貸款組合的公允價值。執行貸款的公允價值是通過使用反映貸款內在的信貸和利率風險的估計市場貼現率貼現預定現金流量來計算的。到期估計數是根據公司對每一項貸款分類的償還的歷史經驗作出的,並根據需要對當前經濟狀況、貸款條件和估計預付款項的影響進行了修改。

為出售而持有的貸款-出售貸款的公允價值是根據從貸款交易商收到的投標報價估算的。

23

目錄

應收利息-本金融工具的公允價值接近賬面價值,因為該金融工具的期限較短。公司的政策是停止累積超過90天到期的貸款利息。因此,對這一金融工具進行了調整,以適應估計的信貸損失。

存款-沒有指定期限的存款的公允價值,如無利息活期存款、儲蓄、現賬户和貨幣市場賬户,等於按需支付的金額。定期存款的公允價值是根據合同現金流量的貼現價值計算的。貼現率是用目前為同類存款提供的貼現率估算的。公允價值估計數不包括存款負債提供的低成本資金相對於市場借貸資金成本所產生的好處。如果考慮到這一價值,公司淨資產的公允價值可能會增加。

FHLBB預付款、資本租賃債務和次級債券-該公司向FHLBB借款的公允價值是根據公司對類似期限借款的現行利率折現至到期日或下一個重新定價日期來估算的。公司的資本租賃義務和附屬債券的公允價值是根據公司對類似期限借款的現行利率折現現金流量來估算的。

表外信貸相關工具-資產負債表外、與信貸有關的金融工具的公允價值是根據目前簽訂類似協議所收取的費用計算的,同時考慮到協議的其餘條款和交易對手的信用狀況。這些工具的公允價值在提出的每個日期都是名義上的。

24

目錄

按公允價值定期計量的資產和負債概述如下。

2018年9月30日

共計

一級

2級

三級

資產

(千美元)

可供出售的債務證券:

美國政府機構證券

$ 56,821 $ - $ 56,821 $ -

代理按揭證券

22,336 - 22,336 -

按資產淨值計算的股本投資(1)

6,620 - - -

其他資產-利率上限

68 - 68 -

其他資產-利率互換

82 82

負債

其他負債-利率互換

$ 257 $ - $ 257 $ -

June 30, 2018

共計

一級

2級

三級

資產

(千美元)

可供出售的債務證券:

美國政府機構證券

$ 56,887 $ - $ 56,887 $ -

代理按揭證券

24,181 - 24,181 -

按資產淨值計算的股本投資(1)

6,619 - - -

其他資產-利率上限

64 - 64 -

其他資產-利率互換

15 15

負債

其他負債-利率互換

$ 668 $ - $ 668 $ -

(1)

根據ASU 820-10,以公允價值計量的某些投資,以每股淨資產價值(或其同等價值)作為一種實用的權宜之計,並未被歸入公允價值等級。表中所列公允價值數額旨在使公允價值數額與合併財務報表進行核對。

按公允價值計量的非經常性資產概述如下。

2018年9月30日

共計

一級

2級

三級

(千美元)

擔保品受償減值貸款

$ 2,677 $ - $ - $ 2,677

房地產和其他收回的抵押品

1,549 - - 1,549

服務權利,淨額

3,010 - - 3,010

June 30, 2018

共計

一級

2級

三級

(千美元)

擔保品受償減值貸款

$ 1,917 $ - $ - $ 1,917

房地產和其他收回的抵押品

2,233 - - 2,233

服務權利,淨額

2,970 - - 2,970

下表提供了關於按公允價值在所示日期按非經常性計量的資產的重大、不可觀測的投入(第3級)的數量信息。

公允價值

九月三十日

2018

June 30, 2018

估價技術

(千美元)

擔保品受償減值貸款

$ 2,677 $ 1,917

抵押品估價(1)

房地產和其他收回的抵押品

1,549 2,223

抵押品估價(1)

服務權利,淨額

3,010 2,970

貼現現金流(2)

(1)公允價值一般是通過對標的抵押品的獨立評估來確定的。公司還可以利用另一個可用的抵押品評估來源來確定抵押品公允價值的合理估計。評估可由管理層根據經濟因素和估計清算費用等定性因素進行調整。這些可能的調整範圍為10%至100%。

(2)利用折現現金流模型確定公允價值。無法觀察到的投入包括預期的貸款預付率和貼現率。所使用的預付假設範圍為10.6%至11.5%。貼現率為9.0%至23.3%。

25

目錄

下表彙總了截至2018年9月30日和2017年9月30日這三個月按公允價值計量的非經常性資產的總損益。

三個月到9月30日,

2018

2017

(單位:千)

擔保品受償減值貸款

$ (324 ) $ 16

房地產和其他收回的抵押品

- -

服務權利,淨額

(107 ) -

共計

$ (431 ) $ 16

下表列出公司金融工具的估計公允價值。

載運

2018年9月30日公允價值計量

金額

共計

一級

2級

三級

(千美元)

金融資產:

現金和現金等價物

$ 205,717 $ 205,717 $ 205,717 $ - $ -

可供出售的債務證券

79,157 79,157 - 79,157 -

按資產淨值計算的股本投資(1)

6,620 6,620 - - -

聯邦住房貸款銀行股票

1,652 1,652 - 1,652 -

為出售而持有的貸款

3,290 3,290 - 3,290 -

貸款淨額

881,908 879,760 - - 879,760

應計未收利息

2,870 2,870 - 2,870 -

利率上限

68 68 - 68 -

利率互換

82 82 - 82 -

金融負債:

存款

1,015,507 1,014,302 - 1,014,302 -

聯邦住房貸款銀行墊款

15,000 15,000 - 15,000 -

資本租賃債務

536 546 - 546 -

次級債務

24,043 26,001 - - 26,001

利率互換

257 257 - 257 -

載運

2018年6月30日公允價值計量

金額

共計

一級

2級

三級

(千美元)

金融資產:

現金和現金等價物

$ 157,402 $ 157,402 $ 157,402 $ - $ -

可供出售的債務證券

81,068 81,068 - 81,068 -

按資產淨值計算的股本投資(1)

6,619 6,619 - - -

聯邦住房貸款銀行股票

1,652 1,652 - 1,652 -

為出售而持有的貸款

7,155 7,155 - 7,155 -

貸款淨額

866,995 868,730 - - 868,730

應計未收利息

2,528 2,528 - 2,528 -

利率上限

64 64 - 64 -

利率互換

15 15 15

金融負債:

存款

954,940 953,216 - 953,216 -

聯邦住房貸款銀行墊款

15,000 15,000 - 15,000 -

資本租賃債務

605 619 - 619 -

次級債務

23,958 25,961 - - 25,961

利率互換

668 668 - 668 -

(1)

根據ASU 820-10,以公允價值計量的某些投資,以每股淨資產價值(或其同等價值)作為一種實用的權宜之計,並未被歸入公允價值等級。表中所列公允價值數額旨在使公允價值數額與合併財務報表進行核對。

26

目錄

項目2.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

以下討論應結合東北銀行提交給證券交易委員會的2018年6月30日終了財政年度表10-K的合併財務報表、附註和表格閲讀。

關於前瞻性陳述的註記

本報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的某些“前瞻性報表”,如與東北銀行財務狀況、業務預期結果、未來業績或預期、計劃、目標、前景、貸款損失備抵充足性有關的報表,模擬利率、資本支出、資金來源和收入來源的變化。這些陳述涉及對並非歷史事實的事項的期望。因此,基於管理層的預測、估計、假設和判斷的報表構成前瞻性報表.這些前瞻性陳述基於各種假設(其中有些是公司無法控制的),可通過參考未來一段或多個時期,或使用前瞻性術語,如“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“繼續”、“計劃”等來確定。“大約”、“意圖”、“客觀”、“目標”、“項目”或這些術語的其他類似術語或變化,或將來或條件動詞,如“意志”、“可能”、“應”、“可以”和“將”。儘管該公司認為這些前瞻性陳述是基於合理的估計和假設,但它們並不能保證未來的業績,並且會受到已知和未知的風險、不確定性、意外情況和其他因素的影響。因此,公司不能給你任何保證,它的預期,事實上,會發生,或它的估計或假設將是正確的。該公司提醒您,由於利率和房地產價值的變化、來自其他金融機構的競爭壓力等因素,實際結果可能與這種前瞻性聲明所表達或暗示的結果大相徑庭;公司在全國或當地市場的總體經濟狀況疲軟,包括對借款人服務和償還公司貸款能力產生不利影響的變化;貸款違約率和沖銷率的變化;證券和其他資產價值的變化,貸款損失準備金的充足性,或存款水平的變化,從而需要增加借款,為貸款和投資提供資金;政府監管的變化;業務風險,包括但不限於網絡安全漏洞、欺詐和自然災害;公司可能無法成功執行其業務戰略的風險;公司財務報表中所記錄的無形資產的風險將受到損害;在編制此類前瞻性報表時所使用的假設的變化;以及公司2018年6月30日終了的財政年度10-K年度報告中詳述的其他風險和不確定因素,這些風險和不確定性在公司提交給證券交易委員會的關於表10-Q的季度報告和其他文件中得到更新。這些前瞻性陳述只在本報告發布之日進行説明,公司不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性報表,以反映本報告日期之後發生的事件或情況,或反映意外事件的發生。

業務和戰略説明

業務概況

東北銀行(“我們”、“東北”或“公司”)是根據緬因州法律於1987年註冊的一家銀行控股公司,在聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)註冊。作為一家根據1956年“銀行控股公司法”(“BHCA”)註冊的銀行控股公司,該公司受到聯邦儲備委員會的監管和監督。該公司的主要子公司和主要資產是其全資銀行子公司,東北銀行(“銀行”或“東北銀行”),一家緬因州國有特許銀行,最初成立於1872年。作為一家為緬因州特許銀行投保的聯邦存款保險公司(“FDIC”),該銀行受緬因州金融機構局(“局”)和聯邦存款保險公司(FDIC)的監管和監督。

2010年12月29日,該公司與特拉華州有限責任公司FHB Form LLC(“FHB”)的合併完成。由於合併,倖存的公司獲得了1 620萬美元的資本捐助(除了支付給前股東的約1 310萬美元現金補償外),FHB的前成員集體購買了該公司約60%的未償普通股。公司採用會計準則編纂(“ASC”)805所述的會計獲取方法,業務合併(“ASC 805”)合併,代表FHB對東北的收購,東北是尚存的公司。

在交易方面,作為監管審批程序的一部分,公司和銀行向美聯儲作出了某些承諾,其中最重要的是(一)保持至少10%的一級槓桿率,(二)維持至少15%的總風險資本比率,(Iii)將購買貸款限制在貸款總額的40%,。(Iv)以核心存款(定義為非到期存款及非經紀保定期存款),為公司100%的貸款提供資金,(五)將商業房地產貸款(包括業主自住商業地產)持有在風險資本總額的300%以內。2013年6月28日,美聯儲批准了這項修正案,將業主佔用的商業房地產貸款排除在持有商業房地產貸款的承諾之外,不超過風險資本總額的300%。與合併有關的所有其他向美聯儲作出的承諾保持不變。該公司和世界銀行目前正在履行對聯邦儲備銀行的所有承諾。2018年9月30日,該公司的合規比率如下:

條件

截至2018年9月30日的比率

(一)一級槓桿資本比率

12.83 %

(2)總資本比率

19.81 %

(3)購買貸款與貸款總額的比率,包括為出售而持有的貸款

33.75 %

(4)貸款與核心存款的比率(1)

87.17 %

(五)非業主佔用商業地產貸款佔資本總額的比率(二)

230.48 %

(1)核心存款包括所有非到期存款和非經紀保定期存款。

(二)為計算這一比率,商業地產包括監管指引所界定的所有非業主佔用商業地產貸款,包括所有土地發展及建築貸款。

27

目錄

截至2018年9月30日,該公司的總資產為12億美元,存款總額為10億美元,股東權益為1.434億美元。該公司通過其在緬因州的銀行辦事處和世界銀行的網上親緣存款方案(EnableBanking)收集零售存款;通過銀行的社區銀行部發放貸款;通過銀行的全國SBA集團(“SBA部門”)提供小企業管理局(“SBA”)和美國農業部的貸款;並通過銀行的LASG購買和發放商業貸款。社區銀行部在緬因州利維斯頓的銀行總部設有十家全面服務分行.LASG,EnableBanking和SBA部門在該公司位於馬薩諸塞州波士頓的辦事處開展業務。

除上下文另有要求外,此處對本公司的提述包括本公司及其在合併基礎上的子公司。

戰略

本公司的目標是審慎發展其專營權,同時維持健全的運作和風險管理,方法如下:

繼續發展LASG的國家起源和購買貸款業務。我們在全國範圍內購買商業房地產貸款,平均所產生的收益比我們的原始貸款組合的收益率高得多。我們還在全國範圍內提供貸款,利用我們在承保和服務國家信貸方面的核心專長。

發展我們國家的SBA起源業務。我們主要通過SBA 7(A)計劃向小企業提供貸款,該方案提供了SBA的部分擔保。

延續我們的社區銀行傳統。自1872年以來,我們的社區銀行部一直專注於銷售和服務,其目標是吸引和保留存款,並在我們的核心市場上滿足零售和商業客户的貸款需求。

產生存款為我們的業務提供資金。我們通過我們位於社區銀行部市場的十個分支網絡提供全套存款產品。富銀是一個直接的儲蓄平臺,提供了一個額外的渠道來籌集核心存款,為我們的資產戰略提供資金。

關鍵會計政策

關鍵會計政策涉及管理層的重大判斷和評估,並可能在不同的假設和條件下產生截然不同的結果。鼓勵讀者回顧2018年6月30日終了年度的表格10-K中的每一項政策,以便更好地瞭解東北的財務業績是如何衡量和報告的。截至2018年9月30日的三個月內,關鍵會計政策沒有發生重大變化。

概述

截至2018年9月30日的季度,淨利潤總計450萬美元,比截至2017年9月30日的季度淨利潤460萬美元減少了5.2萬美元,降幅1.1%。

截至2018年9月30日的季度,扣除貸款損失的淨利息和股息收入比2017年9月30日的季度增加了100萬美元。增加的主要原因是貸款組合總額的平均餘額增加。這筆增加額因往來業務收入減少、供資費用增加和平均存款餘額增加而部分抵消。

截至2018年9月30日的季度,非利息收入與2017年9月30日終了的季度相比減少了404,000美元,主要原因如下:

出售小額信貸的收益減少16萬8,000元,原因是該季小額信貸保證市場的定價較低;及

出售住宅貸款收益下跌十一萬七千元,原因是該季住宅貸款銷售數量減少。

28

目錄

截至2018年9月30日的季度,與2017年9月30日終了的季度相比,非利息支出增加了64.1萬美元,主要原因如下:

工資和僱員福利費用增加255,000美元,主要是由於獎勵報酬、股票補償費用和健康保險費用的增加;

其他非利息費用增加16.7萬美元,主要原因是對SBA服務權的季度估值;

專業費用增加92000美元,主要原因是法律和其他諮詢費用增加;以及

貸款費用增加了7.4萬美元,主要是由與收回的資產有關的直接費用驅動的。

2018年9月30日終了的季度所得税支出比2017年9月30日終了的季度減少了12.3萬美元,主要原因如下:

所得税支出前收入減少175,000美元,導致所得税費用減少49,000美元;

由於2017年12月22日簽署成為法律的減税和就業法案,聯邦企業所得税税率下降,導致聯邦所得税費用減少691萬美元;部分抵消

確認因根據ASU 2016-09規定處理既得限制性股票獎勵而產生的所得税優惠減少637 000美元,薪酬-股票薪酬(主題718):改進基於員工股份的支付會計,在報告所述期間,既得獎勵或行使股票期權的税收影響被視為一個離散項目。

財務狀況

概述

截至2018年9月30日,總資產為12億美元,比2018年6月30日的12億美元增加了5,600萬美元,增幅為4.8%。資產負債表變動的主要組成部分如下:

下表列出截至2018年9月30日的三個月的貸款組合變化:

截至2018年9月30日止的三個月

2018年9月30日

平衡

June 30, 2018

平衡

改變(美元)

變化(%)

(千美元)

LASG購買

$ 300,548 $ 290,972 $ 9,576 3.29 %

LASG起源

407,822 397,363 10,459 2.63 %

SBA

67,212 60,156 7,056 11.73 %

社區銀行

111,614 123,311 (11,697 ) (9.49% )

共計

$ 887,196 $ 871,802 $ 15,394 1.77 %

截至2018年9月30日的季度,世行LASG產生的貸款總額為1.059億美元,其中包括3480萬美元的購買貸款,平均價格為未償還本金餘額的93.9%,以及7,110萬美元的原始貸款。截至2018年9月30日的季度,世行的SBA部門關閉了1,890萬美元,併為1,860萬美元的新貸款提供了資金。此外,該公司在二級市場出售了1,230萬美元的小額信貸擔保部分,其中740萬美元來自本季度,490萬美元來自前幾個季度。第二季度在二級市場銷售的住宅貸款總額為1,320萬美元。

如上文所述,“業務概況“2010年12月,該公司就FHB與該公司合併併入該公司向聯邦儲備委員會作出了某些承諾。在這些條件下,本公司的貸款購買和商業房地產貸款的可得性如下。

監管條件依據

條件

2018年9月30日

(百萬美元)

貸款總額

購買的貸款不得超過貸款總額的40%

$ 92.7

監管資本

非業主佔用的商業房地產貸款不得超過資本總額的300%。

120.2

29

目錄

世界銀行的LASG投資組合概述如下:

LASG投資組合

三個月到9月30日,

2018

2017

購進

發源

LASG共計

購進

發源

LASG共計

(千美元)

在此期間購買或發放的貸款:

未付本金餘額

$ 37,077 $ 71,136 $ 108,213 $ 4,318 $ 40,779 $ 45,097

淨投資基礎

34,803 71,136 105,939 3,651 40,779 44,430

本報告所述期間的貸款回報:

產量

9.46 % 7.43 % 8.31 % 12.28 % 6.35 % 8.85 %

總回報(1)

9.46 % 7.43 % 8.31 % 12.28 % 6.35 % 8.85 %

截至期末貸款總額:

未付本金餘額

$ 336,908 $ 407,822 $ 744,730 $ 262,144 $ 340,756 $ 602,900

淨投資基礎

300,548 407,822 708,370 231,232 340,756 571,988

(一)購進貸款的總收益,是指按年度計算的定期增支、加速吸收、資產出售收益、房地產收益和其他非利息收入,除以平均投資餘額(包括為出售而持有的購買貸款)。購買貸款的總回報不包括在此期間購買的貸款沖銷或收回的影響。購買貸款的總回報被認為是一種非公認會計原則的財務指標.

資產

現金和應收帳款NKS,短-TERM投資和投資證券

截至2018年9月30日,現金和現金等價物為2.057億美元,比2018年6月30日的1.574億美元增加了4830萬美元,增幅為30.7%。增加的主要原因是存款增加,但這一期間的貸款增加抵消了存款增加的影響。

截至2018年9月30日,投資證券總額為8,580萬美元,而2018年6月30日為8,770萬美元,減少了190萬美元,跌幅2.2%,主要原因是抵押貸款支持證券的本金支付。投資證券包括政府機構和政府資助企業發行的證券,此外,還向一隻尋求投資於美國政府或其機構發行或擔保的證券的CRA合格基金投資510萬美元,以及向一隻CRA合格基金投資150萬美元,該基金主要投資於SBA 7(A)貸款的聯邦擔保部分。2018年9月30日,沒有為未償還借款作出任何證券質押。

30

目錄

貸款

本公司貸款組合(不包括為出售而持有的貸款)如下:

2018年9月30日
社區銀行部 LASG SBA司 共計 佔總數的百分比
(千美元)

原始貸款:

住宅房地產

$ 61,041 $ 8,735 $ - $ 69,776 7.86 %

房屋權益

9,134 - - 9,134 1.03 %

商業地產:非業主佔用

17,685 151,739 38,142 207,566 23.40 %

商業地產:業主自住

10,563 73,142 23,123 106,828 12.04 %

工商業

10,213 174,206 5,947 190,366 21.46 %

消費者

2,978 - - 2,978 0.34 %
原始貸款總額 111,614 407,822 67,212 586,648 66.13 %

購買的貸款:

住宅房地產

- 14,398 - 14,398 1.62 %

商業地產:非業主佔用

- 165,088 - 165,088 18.61 %

商業地產:業主自住

- 120,142 - 120,142 13.54 %

工商業

- 920 - 920 0.10 %
購買貸款總額 - 300,548 - 300,548 33.87 %

貸款總額

$ 111,614 $ 708,370 $ 67,212 $ 887,196 100.00 %

June 30, 2018

社區銀行部

LASG

SBA司

共計

佔總數的百分比

(千美元)

原始貸款:

住宅房地產

$ 68,634 $ 7,111 $ 128 $ 75,873 8.70 %

房屋權益

10,457 - - 10,457 1.20 %

商業地產:非業主佔用

18,698 137,463 29,488 185,649 21.29 %

商業地產:業主自住

11,351 81,916 24,483 117,750 13.51 %

工商業

10,927 170,873 6,057 187,857 21.55 %

消費者

3,244 - - 3,244 0.37 %
原始貸款總額 123,311 397,363 60,156 580,830 66.62 %

購買的貸款:

住宅房地產

- 13,926 - 13,926 1.60 %

商業地產:非業主佔用

- 150,805 - 150,805 17.30 %

商業地產:業主自住

- 125,246 - 125,246 14.37 %

工商業

- 995 - 995 0.11 %
購買貸款總額 - 290,972 - 290,972 33.38 %

貸款總額

$ 123,311 $ 688,335 $ 60,156 $ 871,802 100.00 %

資產分類

貸款在逾期90天或更長時間後被歸類為不良貸款,除非貸款有良好的擔保並處於收款過程中。逾期未滿90天的貸款,其本金或利息的收取被視為可疑,也可指定為不良貸款。在這兩種情況下,應計利息停止。該公司通常將此類貸款維持為不良貸款,直到各自的借款人表現出持續的支付業績為止。

在借款人遇到財務困難,公司作出某些優惠修改的情況下,貸款被歸類為TDR。減讓性修改可包括調整利率、延長到期日或其他旨在儘量減少經濟損失和避免喪失抵押品贖回權或收回抵押品的行動。重組後的非應計貸款一般保持非權責發生制至少6個月,以證明借款人能夠滿足重組後的條件。如果重組後的貸款在修改前處於權責發生制狀態,則對其進行審查,以確定修改後的貸款是否應保持權責發生制狀態。如果借款人無法合理地保證其符合經修訂的付款時間表的能力,則該貸款被歸類為非應計貸款。除有限的例外情況外,歸類為TDRs的貸款在還清貸款之前仍然屬於TDRs。

其他不良資產包括銀行收回的其他不動產(“OREO”)和其他擔保貸款的個人財產。商業和消費貸款的不動產和個人財產抵押品按公允價值記賬,減去收回時出售的估計成本。收入和支出在OREO和實質上喪失抵押品贖回權時確認。處置損益在非利息收入中確認。

31

目錄

下表詳細列出了截至2018年9月30日和2018年6月30日公司不良資產和其他信用質量指標。管理層認為,根據其賬面價值,不良資產是根據基礎抵押品的估計公允價值得到很好擔保的。

2018年9月30日不良資產

發源

購進

共計

(千美元)

貸款:

住宅房地產

$ 2,633 $ 202 $ 2,835

房屋權益

151 - 151

商業地產

1,703 4,816 6,519

工商業

1,454 357 1,811

消費者

185 - 185
不良貸款總額 6,126 5,375 11,501

房地產和其他收回的抵押品

118 1,431 1,549
不良資產總額 $ 6,244 $ 6,806 $ 13,050

不良貸款佔貸款總額的比率

1.30 %

不良資產佔總資產的比率

1.08 %

貸款佔貸款總額的比率

1.09 %

當期不良貸款

$ 2,470

商業貸款風險評級不合格或更糟

$ 8,931

問題債務重組:

論權責發生制

$ 11,583

論非權責發生制地位

$ 3,183

2018年6月30日不良資產

發源

購進

共計

(千美元)

貸款:

住宅房地產

$ 2,914 $ 202 $ 3,116

房屋權益

298 - 298

商業地產

1,499 5,180 6,679

工商業

1,368 363 1,731

消費者

134 - 134
不良貸款總額 6,213 5,745 11,958

房地產和其他收回的抵押品

115 2,118 2,233
不良資產總額 $ 6,328 $ 7,863 $ 14,191

不良貸款佔貸款總額的比率

1.37 %

不良資產佔總資產的比率

1.23 %

貸款佔貸款總額的比率

0.89 %

當期不良貸款

$ 4,897

商業貸款風險評級不合格或更糟

$ 9,090

問題債務重組:

論權責發生制

$ 11,915

非應計狀態

$ 3,543

截至2018年9月30日,不良資產總額為1,310萬美元,佔總資產的1.08%,而2018年6月30日為1,420萬美元,佔總資產的1.23%。

截至2018年9月30日,奧利奧減少了68.4萬美元(30.6%),至150萬美元,而2018年6月30日為220萬美元。下降的主要原因是2018年9月30日結束的季度出售了一處房產。

貸款損失備抵

2010年12月29日,由於採用了併購會計方法,當貸款組合被標記為當時的公允價值時,貸款損失備抵額降至零。自該日起,公司已提供貸款損失備抵,作為新貸款的來源,或在併購前貸款組合或其他獲得貸款中的信貸敞口超過確定初始公允價值時的風險敞口的情況下。

截至2018年9月30日,該公司的貸款損失備抵為530萬美元,而2018年6月30日為480萬美元。這一期間增加的主要原因是,貸款組合的構成發生了變化,而貸款組合的增加來自於SBA部門貸款的增加,以及兩種貸款關係的具體準備金的增加。

下表詳細列出了與所述期間貸款損失備抵有關的比率。

2018年9月30日

June 30, 2018

2017年9月30日

不良貸款損失備抵

45.98% 40.20% 24.23%

貸款損失備抵總額

0.60% 0.55% 0.53%

過去12個月平均貸款的淨沖銷額

0.04% 0.04% 0.03%

雖然管理層認為它使用了現有的最佳信息來確定補貼,但不能保證該公司今後不會因經濟狀況變化、房地產市場不利或其他因素而增加貸款損失準備金。

32

目錄

其他資產

截至2018年9月30日,房屋和設備淨額下降了27.7萬美元(4.2%),至630萬美元,而2018年6月30日為660萬美元。減少的主要原因是折舊和攤銷。

截至2018年9月30日和2018年6月30日,無形資產總額分別為75.8萬美元和86.7萬美元。減少10.9萬美元是由於該期間無形資產攤銷的結果。

服務權,2018年9月30日和2018年6月30日淨收入300萬美元。增加4萬美元的原因是在2018年9月30日終了的三個月內出售了SBA貸款,並被攤銷和按季度進行的服務權的重估和攤銷所抵消。

2018年9月30日,該公司銀行所有的人壽保險(BOLI)資產的現金返還價值增加了10.9萬美元,至1,670萬美元,比2018年6月30日的1,660萬美元增加了0.7%。現金返還價值的增加是在非利息收入中確認的,不需繳納所得税。借入或交出保險單,可使公司因現金退還價值增加而須支付所得税費用。出於這些原因,管理層認為BOLI是一項非流動性資產。2018年9月30日,博利佔該公司監管總資本的9.7%。

存款、FHLBB預付款、次級債務、流動性資本

存款

公司的主要資金來源是其核心存款賬户。2018年9月30日,非到期賬户和非經紀定期存款佔存款總額的100%.

截至2018年9月,存款總額從2018年6月30日的9.549億美元增至10億美元,增幅為6060萬美元,增幅6.3%。增加的主要原因是定期存款增加八千七百九十萬元,即百分之二十五點零,原因是該季的晉升,但因貨幣市場賬目下跌二千二百五十萬元,即百分之五點三而被抵銷。

2018年9月30日和2018年6月30日的總存款構成如下:

2018年9月30日

June 30, 2018

金額

佔總數的百分比

金額

佔總數的百分比

(千美元)

活期存款

$ 67,500 6.65 % $ 72,272 7.57 %

現在帳户

73,867 7.27 % 73,347 7.68 %

經常節餘和其他節餘

35,697 3.52 % 36,290 3.80 %

貨幣市場存款

398,423 39.23 % 420,886 44.07 %

非證書賬户共計

575,487 56.67 % 602,795 63.12 %

定期證明書$25萬或以下

440,020 43.33 % 352,145 36.88 %

超過25萬元的定期證明書

- 0.00 % - 0.00 %

證書賬户總額

440,020 43.33 % 352,145 36.88 %

存款總額

$ 1,015,507 100.00 % $ 954,940 100.00 %

FHLBB進展

截至2018年9月30日和2018年6月30日,FHLBB的預付款為1,500萬美元。截至2018年9月30日,該公司已承諾提供某些住宅房地產貸款和商業房地產貸款,以確保未償還的預付款,並提供額外的借款能力。截至2018年9月30日,還沒有為未償借款作出任何擔保。

次級債務

2016年6月29日,該公司與某些經認可的機構投資者簽訂了一項次級債券購買協議,根據該協議,公司發行的次級債券的本金總額為1 505萬美元,利率為6.75%,固定浮動,2026年到期(“次級票據”)。除發行成本外,附屬債券在2018年9月30日和2018年6月30日總計達1,470萬美元。

截至2018年9月30日和2018年6月30日,該公司向附屬信託發行的次級債券分別為930萬美元和920萬美元。在2018年9月30日和2018年6月30日,次級債券的未付本金餘額共計1 650萬美元。

33

目錄

流動資金

下表是截至2018年9月30日,除傳統零售存款產品外,該公司未動用借貸能力的摘要:

截至2018年9月30日

(千美元)

代理定期存款

$ 303,429

受保單限制,以總資產的25%為限

波士頓聯邦住房貸款銀行

45,478

未用預支能力,但須附有合資格及合資格抵押品

聯邦貼現窗口借款人在押

1,056

以貸款質押為抵押的未用信貸額度

其他可用線路

17,500

未用借款能力共計

$ 367,463

銀行利用零售存款和其他核心存款來源(包括存款掛牌服務)來管理其整體流動性狀況。雖然我們目前不尋求像FHLBB墊款和經紀存款這樣的批發融資,但籌集資金的能力仍然是我們流動性應急計劃的重要組成部分。雖然我們密切監測和預測我們的流動性狀況,但它受到資產增長、存款提款以及履行其他合同義務和承諾的影響。我們的預測假設的準確性可能會增加或減少我們的整體可用流動性。為了利用FHLBB預支能力,可能需要購買FHLBB的額外資本存量。

2018年9月30日,該公司擁有4.342億美元的即時可用流動性,即銀行合理地認為可以在7天內通過抵押貸款、經紀存款或出售證券籌集的現金。這一頭寸佔總資產的35.8%。截至2018年9月30日,該公司還擁有2.057億美元的現金和現金等價物。

管理層認為,在可預見的將來,有足夠的資金來源來滿足其流動資金需求。主要的資金來源是償還貸款的本金和利息、定期存款的更新、存款基礎的增長潛力和金融管理委員會的信貸供應。管理層認為,由於公司對資產和負債期限的管理,續訂這些資金來源時的條款和條件不會對公司的業務產生重大影響。

資本

截至2018年9月30日,次級債券的未付本金餘額和賬面金額分別為1 650萬美元和930萬美元。截至2018年9月30日,次級債務未付本金餘額和賬面負債總額分別為1 510萬美元和1 470萬美元。次級債代表公司的一級資本,最多不超過一級資本總額的25%,次級債務代表公司的二級資本。2018年9月30日,次級債務的賬面金額(扣除公司對附屬信託的4.96萬美元投資)被列為一級資本,次級債務符合二級資本資格。

2018年9月30日,股東權益為1.434億美元,比2018年6月30日增加500萬美元,增幅3.6%。2018年9月30日,每股未發行普通股賬面價值為15.85美元,2018年6月30日為15.49美元。截至2018年9月30日,一級資本佔該公司平均資產總額的12.8%,2018年6月30日為13.1%。

根據資本規則,以風險為基礎的資本比率分別按風險加權資產除以一級資本和總資本。資產和表外信用等價物被分配到幾個風險權重類別之一,主要基於相對風險。這些規定要求銀行和銀行控股公司保持最低普通股一級資本比率為4.5%,最低一級資本比率為6%,總資本比率為8%,槓桿率為4%。此外,在符合過渡時間表的情況下,資本規則要求銀行控股公司為一級資本設立一個資本保護緩衝區,其數額高於“充分資本化”機構的最低風險資本要求,相當於總風險加權資產的2.5%,或者在支付股息、支付任意獎金和進行股票回購方面受到限制。

如銀行控股公司(I)的總資本比率至少為10%,(Ii)以風險為基礎的資本比率最少為6%,及(Iii)不受任何書面協議令規限,則銀行控股公司(如該公司)被視為“資本充裕”,資本指令或及時糾正行動指令,以滿足和維持任何資本措施的特定資本水平。此外,聯邦存款保險公司已修訂其迅速糾正行動規則,以反映上述經修訂的資本規則所作的修訂。根據聯邦存款保險公司2015年1月1日生效的修訂規則,如果(I)總資本比率在10.0%或以上;(Ii)一級風險資本比率為8.0%或更高,則被保險的非成員銀行被視為“資本充足”;(Iii)共同一級股本比率為6.5%或以上,(Iv)槓桿資本比率為5.0%或以上;及(Iv)不受任何書面協議、命令、資本指示或迅速糾正行動指示所規限,以符合和維持任何資本計量的特定資本水平。

34

目錄

根據所有監管定義,該公司和該銀行被視為“資本充足”。公司和銀行的監管資本比率列示如下。

實際

最低資本

所需

最少健康

資本化

及時糾正

行動條款

最小值

資本比率

有資本

守恆

緩衝器

金額

比率

金額

比率

金額

比率

比率

2018年9月30日:

(千美元)

普通股一級資本用於風險加權資產:

公司

$ 143,960 16.50 % $ 39,267

>4.5%

N/A N/A 7.0 %

銀行

162,154 18.59 % 39,261

>4.5%

$ 56,710

>6.5%

7.0 %

對風險加權資產的資本總額:

公司

172,856 19.81 % 69,808

>8.0%

N/A N/A 10.5 %

銀行

167,503 19.20 % 69,797

>8.0%

87,247

>10.0%

10.5 %

一級資本用於風險加權資產:

公司

152,761 17.51 % 52,356

>6.0%

N/A N/A 8.5 %

銀行

162,154 18.59 % 52,348

>6.0%

69,797

>8.0%

8.5 %

一級資本與平均資產:

公司

152,761 12.83 % 47,611

>4.0%

N/A N/A 4.0 %

銀行

162,154 13.63 % 47,595

>4.0%

59,494

>5.0%

4.0 %

June 30, 2018:

普通股一級資本用於風險加權資產:

公司

$ 139,247 16.02 % $ 39,113

>4.5%

N/A N/A 7.0 %

銀行

156,856 18.04 % 39,120

>4.5%

$ 56,506

>6.5%

7.0 %

對風險加權資產的資本總額:

公司

167,567 19.28 % 69,535

>8.0%

N/A N/A 10.5 %

銀行

161,714 18.60 % 69,546

>8.0%

86,933

>10.0%

10.5 %

一級資本用於風險加權資產:

公司

147,990 17.03 % 52,151

>6.0%

N/A N/A 8.5 %

銀行

156,856 18.04 % 52,160

>6.0%

69,546

>8.0%

8.5 %

一級資本與平均資產:

公司

147,990 13.12 % 45,102

>4.0%

N/A N/A 4.0 %

銀行

156,856 13.92 % 45,075

>4.0%

56,344

>5.0%

4.0 %

除了上表所列的資本充足率所需的最低監管資本外,公司還必須以普通股的形式保持資本保護緩衝,以避免對資本分配和自由支配獎金的限制。2018年1月1日,資本保護緩衝的要求金額為1.875%,並將增加0.625%,直到2019年1月1日達到2.5%。

銀行不得在公司的任何股本上申報或支付現金股利,如果其效果會使銀行的資本低於監管當局規定的資本要求,或超過FRB規則規定的其他允許數額的話,則該銀行不得宣佈或支付現金股利。

在合併方面,作為監管審批過程的一部分,公司和銀行向美聯儲作出了某些承諾,其中最重要的是(一)保持至少10%的一級槓桿率,(二)維持至少15%的總資本比率,(Iii)將購買貸款限制在貸款總額的40%;。(Iv)以核心存款(定義為非到期存款及無保險定期存款),為公司100%的貸款提供資金;及。(V)持有非業主佔用的商業地產貸款,以不超過總資本的300%為限。該公司和世界銀行目前正在履行對聯邦儲備銀行的所有承諾。

2016年10月21日,董事會投票修改現有的股票回購計劃,授權公司增購50萬股普通股,佔公司流通股的5.7%。經修訂的股票回購計劃於2018年10月21日到期,沒有未完成的回購計劃。

表外金融工具

為滿足客户的融資需求,本公司在正常的經營過程中加入了具有表外風險的金融工具。這些金融工具包括提供信貸的承諾、未使用的信貸額度、備用信用證和為投資提供資金的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過濃縮綜合資產負債表中確認的數額的信貸和利率風險因素。這些票據的合同或名義金額反映了公司參與特定類別金融工具的程度。

35

目錄

見第一部分第一項。“未審計綜合財務報表的説明-附註9:承付款項和意外開支”供進一步討論。

業務結果

一般

截至2018年9月30日的季度,淨利潤總計450萬美元,比2017年9月30日終了季度的460萬美元減少了5.2萬美元。

淨利息收入

三個月結束2018年9月30日和2017年9月30日

截至2018年9月30日的季度,扣除貸款損失的淨利息和股息收入比2017年9月30日的季度增加了100萬美元。增加的主要原因是貸款組合的平均餘額增加。這些增加額因往來業務收入減少、供資費用增加和平均存款餘額增加而部分抵消。

下表彙總了貸款組合中確認的利息收入和相關收益:

貸款利息收入及收益

三個月到9月30日,

2018

2017

平均

利息

平均

利息

餘額(1)

收入

產量

餘額(1)

收入

產量

(千美元)

社區銀行

$ 120,340 $ 1,522 5.02 % $ 150,178 $ 1,746 4.61 %

SBA

71,165 1,285 7.16 % 53,527 941 6.97 %

LASG:

發源

398,333 7,464 7.43 % 328,775 5,265 6.35 %

購進

304,107 7,254 9.46 % 240,136 7,431 12.28 %

LASG共計

702,440 14,718 8.31 % 568,911 12,696 8.85 %

共計

$ 893,945 $ 17,525 7.78 % $ 772,616 $ 15,383 7.90 %

(1)包括為出售而持有的貸款。

下表詳細列出了購買貸款的“總回報”。與2017年9月30日終了的三個月相比,2018年9月30日終了的三個月的交易收入減少了130萬美元。截至2018年9月30日的三個月內,購買貸款的總回報率為9.46%。比上一可比期間減少的主要原因是,在截至2017年9月30日的三個月內,加速增支和貸款費用增加。下表詳列購買貸款的總回報:

購買貸款的總回報

三個月到9月30日,

2018

2017

收入

返回(1)

收入

返回(1)

(千美元)

定期安排的利息和積累

$ 5,761 7.51 % $ 4,613 7.62 %

往來業務收入:

貸款銷售收益

- 0.00 % - 0.00 %

出售所擁有的不動產的收益

- 0.00 % - 0.00 %

其他非利息收入(費用)

- 0.00 % - 0.00 %

加速增長和貸款費用

1,493 1.95 % 2,818 4.66 %

交易收入總額

1,493 1.95 % 2,818 4.66 %

共計

$ 7,254 9.46 % $ 7,431 12.28 %

(1)

購房貸款的總收益是指按年度計算的定期累積、加速吸收、資產出售收益、房地產收益和其他非利息收入,除以平均投資餘額(包括為出售購買的貸款)。總回報不包括本季度購買的貸款沖銷或收回的影響。總收益被認為是一種非公認會計原則的財務指標.

截至2018年9月30日的季度,該公司的利差下降了28個基點,淨利差比截至2017年9月30日的季度下降了20個基點。減少的主要原因是存款利率和平均存款餘額較高,以及該季度確認的往來業務收入減少。

36

目錄

以下列出截至2018年9月30日和2017年9月30日三個月的平均資產負債表、利息收入和利息支出以及平均收益率和成本。

三個月到9月30日,

2018

2017

利息

平均

利息

平均

平均

收入/

產量/

平均

收入/

產量/

平衡

費用

平衡

費用

資產:

利息收益資產:

投資證券

$ 87,873 $ 362 1.63 % $ 95,827 $ 266 1.10 %

Loans (1) (2) (3)

893,945 17,525 7.78 % 772,616 15,393 7.90 %

聯邦住房貸款銀行股票

1,652 24 5.76 % 1,938 20 4.09 %

短期投資(4)

172,641 856 1.97 % 160,354 509 1.26 %

利息收益資產總額

1,156,111 18,767 6.44 % 1,030,735 16,188 6.23 %

現金和銀行應付款項

2,571 3,134

其他非利息收益資產

31,234 30,887

總資產

$ 1,189,916 $ 1,064,756

負債及股東權益:

有息負債:

現在帳户

$ 69,705 $ 55 0.31 % $ 69,577 $ 51 0.29 %

貨幣市場賬户

406,104 1,548 1.51 % 387,632 1,097 1.12 %

儲蓄賬户

36,176 14 0.15 % 37,033 13 0.14 %

定期存款

406,151 2,065 2.02 % 312,485 1,015 1.29 %

計息存款總額

918,136 3,682 1.59 % 806,727 2,176 1.07 %

聯邦住房貸款銀行墊款

15,000 118 3.12 % 20,007 172 3.41 %

次級債務

23,998 601 9.94 % 23,661 508 8.52 %

資本租賃債務

560 7 4.96 % 830 11 5.26 %

利息負債總額

957,694 4,408 1.83 % 851,225 2,867 1.34 %

無利息負債:

活期存款和代管賬户

82,005 80,565

其他負債

9,740 8,464

負債總額

1,049,439 940,254

股東權益

140,477 124,502

負債和股東權益合計

$ 1,189,916 $ 1,064,756

利息收入淨額(5)

$ 14,359 $ 13,321

利率利差

4.61 % 4.89 %

淨利差(6)

4.93 % 5.13 %

(1)利息收入及收益按法定税率,以完全相等的税率計算。

(2)包括為出售而持有的貸款。

(3)非應計貸款包括在計算平均數中,但為確定利息收入的目的,未付利息未包括在內。

(4)短期投資包括FHLB隔夜存款及其他有息存款.

(5)包括截至2018年9月30日和2017年9月30日三個月的免税利息收入0美元和1萬美元。

(6)淨利差按淨利息收入除以利息收益總額計算。

37

目錄

下表列出了利息收入資產和利息負債的數量和利率變化在多大程度上影響了公司在所述期間的利息收入和利息支出。每個類別都提供了以下方面的資料:(1)因數量變化而引起的變化(體積變化乘以上一期間費率),(2)可歸因於費率變動(費率變動乘以上一期間數量)的變化,(3)因匯率和數量變化(匯率變動乘以數量變化)而產生的變化。由於數量和費率的綜合影響而產生的變化按比例分配給因數量而產生的變化和因費率而產生的變化。

2018年9月30日結束的三個月與2017年相比

因體積而變化

按費率變動

總變動

(千美元)

利息收益資產:

投資證券

$ (24 ) $ 120 $ 96

貸款

2,383 (251 ) 2,132

聯邦住房貸款銀行股票

(3 ) 7 4

短期投資

42 305 347

利息收益資產總額

2,398 181 2,579

有息負債:

計息存款

407 1,099 1,506

聯邦住房貸款銀行墊款

(40 ) (14 ) (54 )

次級債務

7 86 93

資本租賃債務

(3 ) (1 ) (4 )

利息負債總額

371 1,170 1,541

淨利息收入變動共計

$ 2,027 $ (989 ) $ 1,038

38

目錄

貸款損失準備金

每季,公司確定適合於為公司貸款組合中固有的損失提供備抵的貸款損失備抵額,而貸款損失準備金則由貸款損失備抵的淨變動確定。對於ASC 310-30項下的貸款,當對未來現金流量的估計低於先前的預期時,將記錄一筆貸款損失備抵。見第一部分第一項。“未審計綜合財務報表附註-附註4:貸款、貸款損失準備金和信貸質量”供進一步討論。

與FHB合併後期間的貸款損失備抵反映了根據當時的公允價值調整貸款的影響,以及按照購置會計方法取消貸款損失備抵的影響。合併後,貸款損失的備抵是根據新貸款的內在損失估計數和併購前貸款所需的增量準備金,根據合併後信貸質量惡化的估計而記錄的。

三個月,截至2018年9月30日和2017年9月30日

截至2018年9月30日和2017年9月30日的季度貸款損失準備金分別為53.2萬美元和35.4萬美元。該公司貸款損失準備金的增加主要是由於SBA部門增加貸款而使貸款組合的構成發生變化,以及兩種貸款關係的特定準備金增加所致。

無利息收入

三個月,截至2018年9月30日和2017年9月30日

截至2018年9月30日的季度,非利息收入與2017年9月30日終了的季度相比減少了404,000美元,主要原因如下:

出售小額信貸的收益減少16萬8,000元,原因是該季小額信貸保證市場的定價較低;及

出售住宅貸款收益下跌十一萬七千元,原因是該季住宅貸款銷售數量減少。

無利息費用

三個月,截至2018年9月30日和2017年9月30日

截至2018年9月30日的季度,與2017年9月30日終了的季度相比,非利息支出增加了64.1萬美元,主要原因如下:

工資和僱員福利費用增加255,000美元,主要是由於獎勵報酬、股票補償費用和健康保險費用的增加;

其他非利息費用增加16.7萬美元,主要原因是對SBA服務權的季度估值;

專業費用增加92000美元,主要原因是法律和其他諮詢費用增加;以及

貸款費用增加了7.4萬美元,主要是由與收回的資產有關的直接費用驅動的。

所得税

三個月,截至2018年9月30日和2017年9月30日

2018年9月30日終了的季度所得税支出比2017年9月30日終了的季度減少了12.3萬美元,主要原因如下:

所得税支出前收入減少175,000美元,導致所得税費用減少49,000美元;

由於2017年12月22日簽署成為法律的減税和就業法案,聯邦企業所得税税率下降,導致聯邦所得税費用減少691萬美元;部分抵消

確認因根據ASU 2016-09規定處理既得限制性股票獎勵而產生的所得税優惠減少637 000美元,薪酬-股票薪酬(主題718):改進基於員工股份的支付會計,在報告所述期間,既得獎勵或行使股票期權的税收影響被視為一個離散項目。

39

目錄

項目3.市場風險的定量與定性披露

市場風險

市場風險是指由於市場價格和匯率的不利變化而造成的損失風險,通常包括對市場利率、外匯匯率和商品價格變化的敏感性等風險敞口。該公司不受外匯兑換或商品價格變動的影響。由於淨利息收入是我們的主要收入來源,利率風險是公司面臨的重大市場風險。

利率風險

利率風險可以定義為未來淨利息收入受到利率不利變動的影響。淨利息收入受利率變化以及公司資產和負債水平、組合和期限波動的影響。除了利率對淨利息收入的影響外,利率的變化還影響到貸款活動的數量、借款人償還貸款的能力、貸款預付額、存款的流動和組合以及公司資產和負債的市場價值。

資產/負債管理

公司管理層成立了資產負債管理委員會(ALCO),負責根據董事會批准的政策和限制管理公司的利率風險。在市場風險管理方面,ALCO負責管理公司的資產和資金來源,以產生符合公司流動性、資本充足率、增長和盈利目標的結果。

對利率風險的風險敞口由東北通過定期評估其對利率敏感的資產和負債中固有的利率風險來管理,同時根據公司的資本和流動性要求、業務戰略和業績目標,確定被認為合適的風險水平。通過這種管理,東北力求以符合董事會規定的風險偏好的方式,減少利率變化可能導致的淨利息收入波動。

ALCO衡量、評估和管理利率風險的主要工具是收入模擬分析。收益模擬分析是指公司資產負債表在某一特定時間點內固有的利率風險,其方法是顯示利率變動對確定時間範圍內的淨利息收入的影響。這些模擬考慮到不同利率情景下不同金融工具的具體重新定價、到期日、提前付款和看漲期權。ALCO審查模擬結果,以確定淨利息收入下降的風險是否仍在模擬範圍內的既定容忍水平,並制定適當的戰略來管理這種風險。該公司在衡量利率風險時,考慮各種特定的利率情景,包括瞬時利率衝擊,以應對靜態(或持平)利率,並對連續兩個12個月期間的結果進行評估。所有變化都是與預測的淨利息收入相比較的,這種情況將產生於“不變”的情況,即利率在所衡量的時間範圍內保持穩定。

儘管ALCO審查模擬假設以確保它們是合理的,並且定期對模擬結果進行回溯測試作為監控工具,但收入模擬分析可能並不總是被證明是公司利率風險或未來收益的準確指標。考慮到為實現收入模擬而必須作出的各種假設的數量和種類,在模擬收入方面存在固有的缺陷。例如,預測的未來市場利率水平和未來利率收益率曲線的形狀對收入模擬結果有很大影響。許多關於金融工具重新定價、非到期存款對市場利率變化的反應程度、以及貸款、抵押貸款支持證券和可贖回債務證券的預期提前還款利率的假設,也本質上是不確定的。此外,由於收入模擬分析假設公司的資產負債表將在模擬範圍內保持不變,因此這些結果沒有反映公司對未來資產負債表增長的預期,也沒有反映公司為應對利率變動而實施的業務戰略的變化,以減輕其虧損風險。因此,雖然上文所述的分析表明公司在某一時間點對利率變化的敏感性,但這些估計並不打算也不提供對市場利率變化對公司淨利息收入的影響的準確預測,而且將與實際結果不同。

度量利率風險

根據經濟環境和收益率曲線的形狀,公司可以受到保證金壓縮。在公司目前的資產負債表狀況下,隨着時間的推移,公司的保證金在不斷上升的利率環境中表現得略好,而在利率下降的環境中,以及在收益率曲線趨於平緩或反轉時,利潤率一般會下降。

在收益率曲線平緩的情況下,隨着融資成本與利息收益資產收益率之間的利差縮小,保證金壓縮就會發生。在這種情況下,保證金壓縮程度在很大程度上取決於公司通過較低成本存款為資產增長提供資金的能力。然而,如果曲線趨於平緩,而短期利率在上升,對保證金的不利影響可能會有所延遲,因為初始利率的上調將導致該公司的資產收益率重新定價比融資成本更快。

40

目錄

在收益率曲線倒置的情況下,短期利率超過長期利率,對保證金的影響與平坦曲線情景相似,但更為不利。然而,對保證金的影響程度也在很大程度上取決於公司的資產負債表組合。

在利率下降的環境中,保證金壓縮最終會發生,因為利息收益資產的收益率下降速度快於融資成本的下降。主要原因是利率下降(包括最優惠利率的下降)對可調整利率貸款的影響,存款利率的下降可能是有限的,或者是最優惠利率的滯後下降。

如公司2018年年度報告(表10-K)所述,公司淨利息收入敏感性分析的結果沒有發生重大變化。2018年9月30日,管理層繼續認為,該公司的主要利率風險敞口是由利率變化和(或)公司資產負債表組成部分組合變化造成的保證金壓縮。這將包括資產方面的固定利率貸款和投資組合,較高成本與較低成本存款和隔夜借款相對於定期借款和負債方面的存單。

項目4.管制和程序

公司保持控制和程序,以確保在公司提交或根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保這些信息得到積累並傳達給公司管理層,酌情包括首席執行官和首席財務官(分別為公司首席執行官和首席財務官),以便及時作出及時披露的決定。在設計和評價披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論其設計和運作如何良好,都只能為實現所期望的控制目標提供合理的保證,管理層必須在評價可能的控制和程序的成本/效益關係時運用其判斷。

公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本季度報告表10-Q所涉期間結束時其披露控制和程序的有效性(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。

根據對公司披露控制和程序的評估,首席執行官和首席財務官得出結論,這些披露控制和程序自2018年9月30日起生效。

公司對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條所界定的)在2018年9月30日終了的季度內沒有發生重大影響,或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

41

目錄

第二部分-其他資料

項目1.

法律程序

沒有。

項目1A。

危險因素

本公司2018年年報第1A項所披露的風險因素並無重大改變。

項目2.

未登記的股本證券出售和收益的使用

(C)在截至2018年9月30日的三個月內,該公司沒有購買其普通股。該公司修訂的股票回購計劃於2018年10月21日到期。

項目3.

項目4.

項目5.

項目6.

高級證券違約

沒有。

礦山安全披露

不適用。

其他資料

沒有。

展品

展品編號

描述

31.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條(規則13a-14(A)認證首席執行官。*

31.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條(規則13a-14(A)認證首席財務官。*

32.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條(規則13a-14(B)通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。**

32.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條(規則13a-14(B)通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。**

101

以XBRL格式編制的截至2018年9月30日的季度10-Q表東北銀行季度報告材料如下:(1)截至2018年9月30日和2018年6月30日的綜合資產負債表;(2)截至9月30日、2018年和2017年6月30日三個月的綜合收入報表;(3)截至9月30日、2018年和2017年9月30日三個月的綜合收入綜合報表;(4)截至9月30日、2018年和2017年3個月的股東權益變動綜合報表;(5)截至9月30日、2018年和2017年3個月的現金流動綜合報表;(5)未經審計的綜合財務報表附註。*

*隨函提交

*隨函附上

42

目錄

簽名

根據1934年“證券法”的規定,註冊人已妥為安排由下列簽署人代表其簽署本報告,並妥為授權。

日期:2018年11月9日

東北銀行

通過:

s/理查德韋恩

理查德·韋恩

總裁兼首席執行官

通過:

/s/Jean-Pierre Lapointe

讓·皮埃爾·拉波因特

首席財務官兼財務主任

43

目錄

東北銀行

展品索引

展品

描述

31.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條(規則13a-14(A)認證首席執行官。*

31.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條(規則13a-14(A)認證首席財務官。*

32.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條(規則13a-14(B)通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。**

32.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條(規則13a-14(B)通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。**

101

以XBRL格式編制的截至2018年9月30日的季度10-Q表東北銀行季度報告材料如下:(1)截至2018年9月30日和2018年6月30日的綜合資產負債表;(2)截至9月30日、2018年和2017年6月30日三個月的綜合收入報表;(3)截至9月30日、2018年和2017年9月30日三個月的綜合收入綜合報表;(4)截至9月30日、2018年和2017年3個月的股東權益變動綜合報表;(5)截至9月30日、2018年和2017年3個月的現金流動綜合報表;(5)未經審計的綜合財務報表附註。*

*隨函提交

*隨函附上

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