Document

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
(第一標記)
x

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告
截至2018年9月30日止的季度
或

o

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
的過渡時期。
佣金檔案編號001-37427
地平線全球公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
47-3574483
(國税局僱主
(識別號)
2600 W.大海狸道555套房
密西根特洛伊48084
(主要行政辦公室地址，包括郵編)
(248) 593-8820
(登記人的電話號碼，包括區號)
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類提交要求的限制。是的，x，o。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，x，o。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器
加速箱x
非加速濾波器
小型報告公司o
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。是x否o
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，o，x
截至2018年11月3日，註冊官普通股的流通股數量為25，112，239股，票面價值為每股0.01美元。


地平線全球公司
指數
第一部分
財務信息
前瞻性陳述
2
項目1.
精簡合併財務報表
3
截至2018年9月30日和2017年12月31日的合併資產負債表
3
截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月和九個月的合併損益表
4
截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月和九個月綜合收入(虧損)彙總報表
5
截至2018年9月30日和2017年9月30日止的9個月現金流動彙總表
6
截至2018年9月30日的9個月股東權益合併報表
7
精簡合併財務報表附註
8
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
28
項目3.
市場風險的定量和定性披露
43
項目4.
管制和程序
43
第二部分。
其他資料
項目1.
法律程序
45
項目1A。
危險因素
45
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
45
項目3.
高級證券違約
45
項目4.
礦山安全披露
45
項目5.
其他資料
45
項目6.
展品
46
簽名
47


1

前瞻性陳述
本報告可能包含1995年“私人證券訴訟改革法”中定義的“前瞻性陳述”。前瞻性聲明只在發表之日發表，並給出我們目前對未來事件的期望或預測。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，如“可能”、“應該”、“估計”、“項目”、“預測”、“意願”、“預期”、“相信”，“目標”、“計劃”或其他類似的詞語，或討論可能涉及風險和不確定性的戰略。
這些前瞻性陳述取決於許多可能對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大影響的假設、風險和不確定因素，包括但不限於與以下方面有關的風險和不確定因素：該公司對Westfalia集團的整合(“Westfalia集團”由Westfalia-Automotive Holding GmbH和TeIJs Holding B.V.組成)；槓桿；公司債務工具造成的負債；市場需求；競爭因素；供應制約因素；材料和能源成本；技術因素；訴訟；政府和管制行動，包括任何關税、配額或附加費的影響；公司的會計政策；未來趨勢；總體經濟和貨幣條件；公司業務和行業的各種特定條件；以及在第1A項“風險因素”和公司2017年12月31日終了年度10-K年度報告中討論的其他風險。我們的年度報告和本報告其他部分所描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果或現金流動產生重大不利影響。
上述警告聲明應與我們或代表我們行事的人隨後發表的任何書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。我們告誡讀者不要取消對發言的依賴，因為這些發言僅在本報告發表之日發表。除法律另有規定外，我們沒有義務審查或確認分析師的預期或估計，或公開發布對前瞻性聲明的任何修改，以反映本報告日期後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。
我們披露了一些重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果與我們在第2項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”下的前瞻性聲明所暗示的期望大不相同，以及本報告其他部分。這些警告聲明限定了我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述。當我們表示某一事件、條件或情況可能或將對我們產生不利影響時，我們的意思是包括對我們的業務、財務和其他條件、業務結果、前景和償債能力的影響。


2

第一部分財務資料

項目1.精簡合併財務報表

地平線全球公司
壓縮合並資產負債表
(千美元)


九月三十日
2018

十二月三十一日，
2017
(未經審計)
資產


流動資產：


現金和現金等價物
$
27,310


$
29,570

扣除2018年9月30日和2017年12月31日準備金約450萬美元和310萬美元的應收賬款
122,250


91,770

盤存
161,110


171,500

預付費用和其他流動資產
11,930


10,950

流動資產總額
322,600

303,790

財產和設備，淨額
105,370


113,020

善意
10,410


138,190

其他無形資產，淨額
81,930


90,230

遞延所得税
6,900

4,290

其他資產
9,170


11,510

總資產
$
536,380

$
661,030

負債與股東權益


流動負債：


當前到期，長期債務
$
12,530


$
16,710

應付帳款
109,390


138,730

應計負債
57,430


53,070

流動負債總額
179,350

208,510

長期債務
342,260


258,880

遞延所得税
13,600


14,870

其他長期負債
19,000


38,370

負債總額
554,210

520,630

承付款和或有負債
—

—

股東權益：
優先股，面值0.01美元：授權股票100，000，000股；
已印發和未付：無
—

—

普通股，面值0.01美元：核定股票400，000，000股；
2018年9月30日，分別發行25，798，745股和25，112，239股；截至2017年12月31日，分別發行25，625，571股和24，939，065股
250

250

已付資本
160,960

159,830

按成本計算的國庫券：2018年9月30日和2017年12月31日的686 506股
(10,000
)
(10,000
)
累積赤字
(175,960
)
(18,760
)
累計其他綜合收入
9,200

10,570

Horizon全球股東權益共計
(15,550
)
141,890

非控制利益
(2,280
)
(1,490
)
股東權益總額
(17,830
)
140,400

負債和股東權益合計
$
536,380

$
661,030

所附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

3

地平線全球公司
合併損益表
(未經審計的-千美元，但每股金額除外)

三個月結束
九月三十日
九個月結束
九月三十日
2018
2017
2018
2017
淨銷售額
$
227,840

$
240,120

$
677,990

$
696,990

銷售成本
(184,220
)
(181,700
)
(548,350
)
(525,510
)
毛利
43,620

58,420

129,640

171,480

銷售、一般和行政費用
(40,920
)
(45,130
)
(145,220
)
(134,610
)
減值
(26,640
)
—

(125,770
)
—

營業利潤(虧損)
(23,940
)
13,290

(141,350
)
36,870

其他費用，淨額：
利息費用
(7,650
)
(5,540
)
(19,790
)
(16,650
)
債務清償損失
—

—

—

(4,640
)
其他費用，淨額
(1,510
)
(1,310
)
(9,240
)
(2,560
)
其他費用，淨額
(9,160
)
(6,850
)
(29,030
)
(23,850
)
所得税前的收入(損失)
(33,100
)
6,440

(170,380
)
13,020

所得税利益
100

120

12,460

3,350

淨收入(損失)
(33,000
)
6,560

(157,920
)
16,370

減：非控制權益造成的淨損失
(240
)
(330
)
(720
)
(920
)
Horizon Global的淨收益(虧損)
$
(32,760
)
$
6,890

$
(157,200
)
$
17,290

Horizon Global每股淨收益(虧損)：


基本
$
(1.31
)
$
0.28

$
(6.28
)
$
0.70

稀釋
$
(1.31
)
$
0.27

$
(6.28
)
$
0.69

已發行加權平均普通股：
基本
25,101,847

24,948,410

25,028,072

24,728,643

稀釋
25,101,847

25,379,252

25,028,072

25,154,800



所附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

4

地平線全球公司
綜合收入(損失)彙總表
(未經審計-千美元)

三個月結束
九月三十日
九個月結束
九月三十日
2018
2017
2018
2017
淨收入(損失)
$
(33,000
)
$
6,560

$
(157,920
)
$
16,370

其他綜合收入(損失)，扣除税後：
外幣換算
(680
)
2,020

(4,400
)
15,520

衍生工具(注9)
640

(1,080
)
2,960

170

其他綜合收入共計(損失)
(40
)
940

(1,440
)
15,690

綜合收入總額(損失)
(33,040
)
7,500

(159,360
)
32,060

減：非控制權益造成的全面損失
(240
)
(320
)
(790
)
(900
)
Horizon Global的綜合收入(損失)
$
(32,800
)
$
7,820

$
(158,570
)
$
32,960



所附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。


5

地平線全球公司
合併現金流量表
(未經審計-千美元)
九個月結束
九月三十日
2018
2017
業務活動現金流量：
淨收入(損失)
$
(157,920
)
$
16,370

調整數，將淨收入(損失)與用於業務活動的現金淨額對賬：
財產和設備處置的淨損失
490

330

折舊
12,540

10,280

無形資產攤銷
6,170

7,660

商譽和無形資產減值
125,770

—

原發行貼現攤銷和債券發行成本
6,050

5,090

遞延所得税
(3,370
)
840

債務清償損失
—

4,640

非現金補償費用
1,430

2,760

採購會計存貨分期攤銷
—

420

應收賬款增加額
(35,120
)
(28,360
)
庫存(增加)減少
5,980

(7,920
)
預付費用和其他資產減少
1,410

3,490

應付賬款和應計負債增加(減少)額
(30,060
)
(17,440
)
其他，淨額
590

(480
)
用於業務活動的現金淨額
(66,040
)
(2,320
)
投資活動的現金流量：
資本支出
(10,820
)
(20,270
)
企業收購，除現金外
—

(19,800
)
處置財產和設備的淨收益
160

1,080

用於投資活動的現金淨額
(10,660
)
(38,990
)
來自籌資活動的現金流量：
從信貸貸款中獲得的收益
12,550

36,970

償還信貸貸款
(14,390
)
(41,630
)
B期貸款的收益，扣除發行成本
45,430

—

償還B期貸款的借款，包括交易費用
(6,490
)
(187,820
)
ABL循環債務收益
72,430

114,500

償還ABL循環債務的借款
(34,830
)
(94,500
)
發行普通股的收益，扣除發行成本後的收益
—

79,920

回購普通股
—

(10,000
)
發行可轉換債券的收益，扣除發行成本
—

121,130

發行認股權證的收益，扣除發行成本後
—

20,930

可轉換債券邊緣付款，包括髮行成本
—

(29,680
)
其他，淨額
(300
)
(240
)
籌資活動提供的現金淨額
74,400

9,580

匯率變動對現金的影響
40

1,960

現金和現金等價物：
期間減少
(2,260
)
(29,770
)
在期初
29,570

50,240

期末
$
27,310

$
20,470

補充披露現金流動信息：
支付利息的現金
$
13,520

$
10,090

繳税現金
$
4,340

$
6,110

所附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

6

地平線全球公司
股東權益合併簡表
截至2018年9月30日止的9個月
(未經審計-千美元)

共同
股票
已付
資本
國庫券
累積赤字
累積
其他
綜合
收入(損失)
地平線全球股東權益共計
非控制利益
股東權益總額
據報道，2017年12月31日的餘額
$
250

$
159,490

$
(10,000
)
$
(17,860
)
$
10,010

$
141,890

$
(1,490
)
$
140,400

ASU 2018-02年的影響
—

340

—

(900
)
560

—

—

—

2017年12月31日餘額重報
250

159,830

(10,000
)
(18,760
)
10,570

141,890

(1,490
)
140,400

淨損失
—

—

—

(57,510
)
—

(57,510
)
(250
)
(57,760
)
其他綜合收入，扣除税後
—

—

—

—

4,680

4,680

10

4,690

以僱員股份為基礎的支付獎勵轉歸以支付税款時交還的股份
—

(200
)
—

—

—

(200
)
—

(200
)
非現金補償費用
—

720

—

—

—

720

—

720

2018年3月31日結餘
250

160,350

(10,000
)
(76,270
)
15,250

89,580

(1,730
)
87,850

淨損失
—

—

—

(66,930
)
—

(66,930
)
(230
)
(67,160
)
其他綜合損失，扣除税後
—

—

—

—

(6,010
)
(6,010
)
(80
)
(6,090
)
以僱員股份為基礎的支付獎勵轉歸以支付税款時交還的股份
—

(10
)
—

—

—

(10
)
—

(10
)
非現金補償費用
—

490

—

—

—

490

—

490

2018年6月30日結餘
250

160,830

(10,000
)
(143,200
)
9,240

17,120

(2,040
)
15,080

淨損失
—

—

—

(32,760
)
—

(32,760
)
(240
)
(33,000
)
其他綜合損失，扣除税後
—

—

—

—

(40
)
(40
)

(40
)
以僱員股份為基礎的支付獎勵轉歸以支付税款時交還的股份
—

(90
)
—

—

—

(90
)
—

(90
)
非現金補償費用
—

220

—

—

—

220

—

220

2018年9月30日結餘
$
250

$
160,960

$
(10,000
)
$
(175,960
)
$
9,200

$
(15,550
)
$
(2,280
)
$
(17,830
)


所附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。


7

地平線全球公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)


1.提出依據
地平線全球公司(“Horizon”、“Horizon Global”或“Company”)是一家全球性的設計師、製造商和經銷商，擁有各種高質量、定製的拖曳、拖纜、貨物管理和其他相關配件。這些產品旨在支持原始設備製造商和原始設備供應商(統稱“OES”)，支持農業、汽車、建築、馬匹/牲畜、工業、海洋、軍事、娛樂、拖車和公用事業市場的售後服務和零售客户。該公司將其業務部門按銷售和生產重點地區劃分為可報告的部門。該公司的報告部分是Horizon美洲、Horizon歐洲-非洲和Horizon亞太。請參閲附註10，“分段信息”，以獲得關於公司每個可報告部分的進一步信息。
所附未經審計的合併財務報表是根據美國證券和交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務信息的規則和條例編制的，應與公司2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告中所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)為完整的財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，這些財務報表載有公平列報財務狀況和業務結果所需的所有調整，包括正常和經常性的調整。中期的業務結果不一定表明全年的結果。
2.新會計公告
2018年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2018-07年會計準則更新(“ASU”)、“補償-股票補償(主題718)”(“ASU 2018-07”)。ASU 2018-07擴大了會計準則編纂(“ASC”)718的範圍，包括所有與從非僱員和僱員購買貨物和服務有關的基於股票的支付安排。ASU 2018-07適用於財政年度，並在這幾年內生效，從2018年12月15日以後開始，並允許提前通過。該公司正在評估採用ASU 2018-07年對合並財務報表的影響。
2018年2月，FASB發佈了2018-02年ASU，“損益表-報告綜合收入(主題220)：從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”(“ASU 2018-02”)。ASU 2018-02允許將累積的其他綜合收入重新歸類為留存收入，以應對“減税和就業法”(“2017年税法”)造成的滯留税收影響。ASU 2018-02適用於財政年度，並在2018年12月15日以後開始的這幾年內的過渡時期生效，並允許儘早採用。它必須在通過期間或追溯適用於確認美國聯邦企業所得税税率從2017年税法變化的影響的每一個時期。該公司在2018年第三季度採用了這一標準，採用ASU 2018-02的影響是累計赤字增加了約90萬美元，實收資本減少了30萬美元，累計其他綜合收入減少了60萬美元。
2017年8月，FASB發佈了題為“衍生工具和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動會計”(“ASU 2017-12”)的ASU 2017-12。ASU 2017-12取消了單獨衡量和報告套期保值無效的要求，對於符合資格的套期保值工具，通常要求在與對衝項目相同的損益表行中列報套期保值工具公允價值的全部變動。該指南還修改了不包括在套期保值有效性評估之外的組成部分的會計核算，簡化了文件和評估要求，並修改了某些披露要求。ASU 2017-12適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些年度期間內的過渡時期，允許儘早通過，並應在經修改的追溯基礎上適用。該公司正在評估採用ASU 2017-12對精簡合併財務報表的影響。
2017年5月，FASB發佈了題為“薪酬-股票補償(主題718)：修改會計的範圍”(“ASU 2017-09”)的會計準則。ASU 2017-09修正了基於股票的支付安排的修改會計範圍，並就何時要求實體應用修改會計提供指導。本指南適用於2017年12月15日以後開始的所有實體的年度期間，包括在這些年度期間內的過渡時期，並允許早日通過，並應在未來基礎上適用。該公司將於2018年1月1日通過ASU 2017-09，這對精簡的合併財務報表沒有任何影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01，“業務組合(主題805)：澄清

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地平線全球公司
精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

“商務”(“ASU 2017-01”)。ASU 2017-01澄清了企業的定義，並增加了指導意見，以協助實體評估交易是否應作為資產或企業的收購(或處置)入賬。本指南在2017年12月15日以後的財政年度對公共實體有效，包括在這些年度期間內的中期，並應在未來適用。截至2018年1月1日，ASU 2017-01對該公司進行任何新的收購(或處置)均有效，對合並財務報表的壓縮沒有任何影響。
2016年10月，FASB發佈了題為“所得税(主題740)：庫存以外資產的實體內部轉移”(“ASU 2016-16”)的ASU 2016-16年度ASU。ASU 2016-16修訂了與確認非庫存資產的實體內轉讓的所得税後果有關的會計準則。在新的指導下，當轉移發生時，實體必須承認資產內部轉讓的所得税後果。在目前的指導下，所得税效應推遲到資產出售給外部方。該公司於2018年1月1日通過了ASU 2016-16號，並在經過修改的回顧基礎上，對精簡的合併財務報表沒有任何影響。
2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，“現金流動報表(主題230)：某些現金收入和現金付款的分類(新問題工作隊的共識)”(“ASU 2016-15”)。發佈ASU 2016-15是為了減少在現金流量表中如何對具體交易進行分類方面的實際差異。本指南在2017年12月15日以後的財政年度對公共實體有效，包括在這些年度期間內的過渡時期，允許儘早採用，並應追溯適用。2018年1月1日，該公司採用ASU 2016-15，對精簡的合併財務報表沒有任何影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租約(主題842)”(“ASU 2016-02”)，取代了“租約(主題840)”中的租約要求。這一更新的目的是確定承租人和出租人應適用的原則，以便向財務報表的使用者報告關於租賃產生的現金流量的數額、時間和不確定性的有用信息。FASB隨後發佈了一個額外的ASU，為實體提供了採用新租約標準的額外(和可選的)過渡方法。根據這一新的過渡方法，一個實體最初在收養之日適用新的租賃標準，並確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。這些修訂還為出租人提供了一種實用的權宜之計，按標的資產類別劃分，不將非租賃部分與相關租賃部分分開，而是將非租賃部分作為單一組成部分加以説明，如果非租賃部分將在收入指導下核算(主題606)，並符合某些標準。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些年度期間內的中期，並允許提前通過。該公司正在評估ASU 2016-02對精簡合併財務報表的影響。公司預計對合並資產負債表的影響將是重大的。公司計劃在過渡時期選擇實際的權宜之計，保留在採用標準之前存在的任何租賃的租賃分類和初始直接成本。地平線不會重新評估收養前簽訂的任何合同是否為租約。公司已經組建了一個跨職能的執行團隊，目前正在對現有的租賃合同進行編目，並評估其系統的變化，以實施新的指導方針。
會計準則更新2014-09
2014年5月，FASB發佈了2014-09年ASU，“與客户簽訂合同的收入(主題606)”(“ASU 2014-09年”或“主題606”)。ASU 2014-09年取代ASC主題605“收入確認”(“主題605”)中現有的大部分收入確認指南，並確立了一項廣泛的原則，要求一個實體確認收入，以反映向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，以反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。自2018年1月1日起，該公司採用了主題606，採用了改進的回顧性過渡方法。比較資料沒有重報，並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。該公司沒有記錄與採用ASU 2014-09年相關的累計調整，採用的效果也不顯著。詳情見附註3，“收入”。

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地平線全球公司
精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

3.收入
收入確認
下表按主要銷售渠道列出截至2018年9月30日為止的三個月和九個月的公司淨銷售額：
截至2018年9月30日止的三個月
地平線美洲
歐洲地平線-非洲
視界
亞太
共計
(千美元)
淨銷售額
汽車OEM
$
20,320

$
40,650

$
5,740

$
66,710

汽車業
1,700

12,600

15,190

29,490

售後市場
38,470

19,980

6,170

64,620

零售
29,600

—

2,860

32,460

工業
11,160

—

3,850

15,010

電子商務
13,750

1,290

—

15,040

其他
510

4,000

—

4,510

共計
$
115,510

$
78,520

$
33,810

$
227,840

截至2018年9月30日止的9個月
地平線美洲
歐洲地平線-非洲
視界
亞太
共計
(千美元)
淨銷售額
汽車OEM
$
60,320

$
134,930

$
18,250

$
213,500

汽車業
4,230

39,980

45,170

89,380

售後市場
96,700

65,180

19,210

181,090

零售
96,330

—

8,050

104,380

工業
31,680

—

11,080

42,760

電子商務
29,340

3,880

—

33,220

其他
1,210

12,450

—

13,660

共計
$
319,810

$
256,420

$
101,760

$
677,990

收入是在履行與公司客户的合同條款規定的義務時確認的；一般來説，這是通過轉移對公司拖曳、貨物管理和其他相關附屬產品的控制權來實現的。收入是以公司期望得到的以轉讓其產品為交換條件的考慮額來衡量的。銷售，增值税和其他税收，公司收取的同時創收活動被排除在收入之外。本公司的付款條件因其客户的類型和地點以及所提供的產品而異。發票與到期付款之間的期限並不重要。
對於公司的大部分銷售安排，公司認為控制權可以在某一時間點轉移，並在將產品從其生產設施運送給客户時確認收入。一旦產品發貨，客户就可以直接使用該資產，並從該資產中獲得大部分剩餘的好處。本公司認為控制在裝運時轉讓，因為公司當時有權獲得付款，客户對資產擁有合法所有權，客户擁有資產所有權的重大風險和回報。
對於汽車OEM和汽車OES銷售渠道內的某些銷售安排，公司認為控制權隨時間的推移轉移，並確認產品製造時的收入，條件包括雙方的權利

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地平線全球公司
精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

對其產品的替代用途的付款和合同限制。對於長期確認的收入，公司根據迄今為止發生的某些成本因素，如原材料和勞動力，再加上合理的利潤，估算生產週期中某一特定點的收入數額。該公司認為，這種方法，即成本對成本的投入方法，最好的估計收入可識別為這些安排。2018年9月30日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額不是實質性的，該公司將在產品生產完成後確認這筆收入，預計將在今後12個月內完成。
對客户數量回扣、產品退貨、折扣和津貼的備抵是可變的，並記作同期的收入減少-相關銷售記錄在案。這類準備金的計算採用根據當前業務條件的任何預期變化調整的歷史平均數。對客户進行合作廣告的考慮被認為是收入的減少，因為沒有明顯的商品或服務作為廣告的回報。公司使用最有可能的金額方法來估計可變的考慮因素。在截至2018年9月30日的3個月和9個月內，對先前確認的收入的可變因素估計數的調整是微不足道的。
合同餘額
收入確認、帳單、現金收款和付款的時間安排導致應收帳款、未開單應收款(合同資產)和遞延收入(合同負債)。
隨着時間的推移，確認的收入產生合同資產，即確認但未開票的收入。隨着時間的推移，公司的銷售安排創造了合同資產，當收入被確認為產品被製造時，因為在產品發運之前不按合同要求付款。這些安排中的合同資產在裝運時重新歸類為應收賬款。2018年9月30日，合同資產的期初和期末餘額總額不算太大。
合同責任包括客户在公司業績之前收到或到期的付款。截至2018年9月30日，遞延收入期初和期終餘額總額不算太大。在公司將產品控制權轉讓給客户並滿足所有收入確認標準後，公司將遞延收入確認為淨銷售額。截至2018年9月30日，截至2018年9月30日的3個月和9個月內，從以往各期遞延收入中確認的收入總額不算太大。
此外，公司還監測未收款帳單的賬齡，並根據其對收款概率的評估，按季度調整其應收賬款備抵額。公司因註銷無法收回的款項而作出的調整在所列所有期間都是無關緊要的。2018年9月30日和2017年12月31日，該公司的應收賬款扣除準備金後分別為1.223億美元和9180萬美元。
實用權宜之計
當攤銷期為一年或一年以下時，本公司選擇實際的權宜之計，以支付與客户簽訂合同所產生的費用。這些費用包括銷售佣金，因為公司已確定年度薪酬與年度銷售活動相稱。
公司選擇實用的權宜之計，不要求公司在其產品發運至客户付款之間的時間為一年或一年以下時，調整對一個重要融資組成部分的影響的考慮。
4.設施關閉
俄亥俄州的梭倫和威斯康星州的莫西妮

2018年第一季度，該公司宣佈計劃關閉位於俄亥俄州梭倫的工廠，以及威斯康星州莫西尼的一個工程中心。這些地點的活動已經合併，並轉移到位於密歇根州普利茅斯的Horizon美洲分部總部。2018年9月30日，該公司撤出了俄亥俄州的梭倫和威斯康星州的莫西尼工廠。本公司是這些設施的租賃協議的一方，對這些設施它有不可取消的未來租賃義務。2018年第三季度，該公司退出了這些設施，截至2018年9月30日，該公司在應計負債和其他長期負債中記錄了約150萬美元的負債。租約分別於2019年和2022年到期。

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地平線全球公司
精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

2018年第二季度，該公司敲定了與關閉工廠有關的員工合併計劃。截至2018年9月30日的三個月內沒有遣散費和其他與僱員有關的費用，截至2018年9月30日的9個月內約有340萬美元的遣散費和其他與僱員有關的費用。
5.商譽和其他無形資產
截至2018年9月30日的9個月商譽賬面金額變化摘要如下：
地平線美洲
歐洲地平線-非洲
視界
亞太
共計
(千美元)
2017年12月31日結餘
善意
$
5,280

$
126,160

$
6,750

$
138,190

累計減值損失
—

—

—

—

淨期初餘額
5,280

126,160

6,750

138,190

減值
—

(124,660
)
—

(124,660
)
外幣換算及其他
(970
)
(1,500
)
(650
)
(3,120
)
2018年9月30日結餘
$
4,310

$
—

$
6,100

$
10,410

2018年第一季度，該公司的市值繼續下降。此外，歐洲-非洲報告部門的業績與預測的結果不一致，原因是交易量轉向利潤率較低的項目，以及大宗商品成本上升，這對利潤率產生了負面影響。因此，2018年第一季度確定了一項減值指標。截至2018年3月31日，該公司進行了一次中期定量評估，採用了收入和市場方法相結合的加權方法。進行的定量分析結果表明，報告單位的賬面價值超出報告單位的公允價值4 340萬美元，因此記錄了一項減值。分析中使用的主要假設是貼現率13.5%、終端增長率2.5%和EBITDA利潤率。
由於上述減值指標，該公司還於2018年第一季度在Horizon歐洲-非洲報告部門對無限期無形資產進行了一次中期減值評估。根據我們的分析結果，在某些商品名稱中，估計的公允價值接近賬面價值。分析中使用的主要假設是13.5%至16.0%的貼現率和0.5%至1.0%的特許權使用費。
2018年第二季度，該公司的市值繼續下降。此外，歐洲-非洲報告部門的業績與預測結果不一致，原因是交易量向較低的利潤率渠道的不利轉變，以及大宗商品成本的上升，這對利潤率造成了負面影響。此外，將生產轉移到成本較低的生產地點的預期效益尚未實現。因此，2018年第二季度確定了一項減值指標。截至2018年6月30日，該公司利用收入和市場方法進行了中期定量評估。收益法加權75%，市場法加權25%。進行的定量分析結果表明，報告單位的賬面價值超出報告單位的公允價值5 460萬美元，因此記錄了減值。在分析中使用的主要假設是貼現率為14.0%、終端增長率為2.5%和EBITDA利潤率。
由於上述減值指標，該公司對Horizon歐洲-非洲報告部門內的無限期無形資產進行了一次中期減值評估，截至2018年6月30日，該部門的賬面總額約為1 210萬美元。根據該公司的分析結果，確定Westfalia和Terwa商號的賬面價值超過其公允價值110萬美元，因此記錄了減值。分析中使用的主要假設是貼現率為15.0%，特許權使用費為0.5%至1.0%。
在2018年第三季度，歐洲-非洲報告股在商品成本上升和未能從以前實施的協同計劃中獲益的預期成果方面繼續表現不佳。截至2018年8月31日，該公司利用收入和市場方法進行了中期定量評估。收益法加權75%，市場法加權25%。進行的定量分析結果表明，報告單位的賬面價值超過公允價值，因此記錄了2 660萬美元的減值。分析中使用的主要假設是貼現率13.5%、終端增長率2.5%和EBITDA利潤率。

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地平線全球公司
精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

由於上述減值指標，截至2018年8月31日，該公司對歐洲-非洲報告部門內的無限期無形資產進行了一次中期減值評估，截至2018年9月30日，該部門的賬面總額約為1 090萬美元。根據公司的分析結果，商標的賬面價值接近公允價值。分析中使用的主要假設是貼現率為14.5%，特許權使用費為0.5%至1.0%。
截至2018年9月30日和2017年12月31日，公司其他無形資產的賬面總額和累計攤銷額概述如下。公司將這些資產分期攤銷，期限從2年到20年不等。
2018年9月30日
2017年12月31日
按使用壽命劃分的無形類別
總賬面金額
累積攤銷
總賬面金額
累積攤銷
(千美元)
有限壽命無形資產：
客户關係2至20年
$
178,240

$
(126,170
)
$
180,850

$
(121,750
)
技術和其他，3至15年
21,200

(15,930
)
19,950

(15,260
)
商標/商號，1至8年
730

(230
)
730

(190
)
有限壽命無形資產總額
200,170

(142,330
)
201,530

(137,200
)
商標/商品名稱，無限期
24,090

—

25,900

—

其他無形資產共計
$
224,260

$
(142,330
)
$
227,430

$
(137,200
)
所附合並損益表中所列與無形資產有關的攤銷費用概述如下：
三個月結束
九月三十日
九個月結束
九月三十日
2018
2017
2018
2017
(千美元)
技術和其他，包括在銷售成本中
$
430

$
210

$
990

$
570

客户關係&商標/商品名稱，包括銷售、一般和行政費用
1,600

2,490

5,180

7,090

攤銷費用總額
$
2,030

$
2,700

$
6,170

$
7,660

6.盤存
清單由以下組成部分組成：
九月三十日
2018
十二月三十一日，
2017
(千美元)
成品
$
93,160

$
105,070

在製品
18,770

16,590

原料
49,180

49,840

總庫存
$
161,110

$
171,500


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地平線全球公司
精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

7.財產和設備，淨額
財產和設備由下列組成部分組成：
九月三十日
2018
十二月三十一日，
2017
(千美元)
土地和土地改良
$
460

$
480

建築
23,730

23,370

機械設備
163,470

162,830

187,660

186,680

減：累計折舊
82,290

73,660

財產和設備，淨額
$
105,370

$
113,020

如注5“善意和其他無形資產”所述，該公司在其Horizon歐洲-非洲報告部門確定了減值指標。因此，截至2018年8月31日，該公司根據會計準則編碼360“不動產、廠場和設備”對長期資產進行了減值測試。這項測試並沒有導致長期資產的減值.在Horizon美洲或Horizon亞太報告部門沒有發現任何損害指標。
所附的合併損益表中所列的折舊費用如下：
三個月結束
九月三十日
九個月結束
九月三十日
2018
2017
2018
2017
(千美元)
折舊費用，包括在銷售成本中
$
3,960

$
3,440

$
11,560

$
9,330

折舊費用，包括銷售費用、一般費用和行政費用
340

330

980

950

折舊費用總額
$
4,300

$
3,770

$
12,540

$
10,280

8.長期債務
該公司的長期債務包括：
九月三十日
2018
十二月三十一日，
2017
(千美元)
ABL設施
$
47,600

$
10,000

B期貸款
193,130

149,620

可轉換票據
125,000

125,000

銀行貸款、資本租賃和其他長期債務
22,790

25,780

388,520

310,400

減：
未攤銷債務發行成本和B期貸款原始發行折扣
8,110

4,940

未攤銷債券發行成本與可轉換債券貼現
25,620

29,870

當前到期，長期債務
12,530

16,710

長期債務
$
342,260

$
258,880


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地平線全球公司
精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

可轉換票據
2017年2月1日，該公司完成了2.75%的可轉換高級債券(“可轉換債券”)的公開發行，總本金為1.25億美元。利息應於每年的1月1日和7月1日支付，從2017年7月1日開始。可轉換債券可轉換為公司普通股的5，005，000股，其初始轉換價格為每股24.98美元。可轉換債券除非較早轉換，否則將於2022年7月1日到期。
可轉換債券可由持有人(I)在自2007年3月31日起的任何一個日曆季度內自由兑換，上一日曆季度最後一個交易日止的連續30個交易日內，公司普通股上一次報告的銷售價格至少20個交易日(不論是否連續)大於或等於每個適用交易日折算價格的130%；(Ii)在連續5個交易日期間後的5個工作日內，該期間的每個交易日的可轉換債券每1，000元本金的交易價格，少於公司普通股的上一次報告出售價格及該等交易日的轉換率的98%；(Iii)在指明的法團事件發生時；及。(Iv)在2022年1月1日或之後，直至緊接到期日之前的第二個已排定交易日的營業結束為止。2018年第三季度，不符合允許可轉換債券持有人的任何條件。因此，可轉換債券在2018年第三季度是不可轉換的，並被歸類為長期債券。如果容許可轉換債券持有人在下一季符合可轉換債券的條件，則可轉換債券可在緊接下一季以持有人的選擇進行轉換。截至2018年9月30日，可轉換債券的若轉換價值不超過這些可轉換債券的主要價值。
經股東轉換後，公司可選擇以普通股、現金或其組合的股份結算這種轉換。由於公司可以選擇以現金結算，公司將可轉換債券分成負債和股權部分，按照ASC 470-20，“債務轉換和其他選擇”，將發行收益分配給這些組成部分。該公司首先通過估算沒有關聯權益成分的類似負債的價值來確定責任組成部分的公允價值。公司然後從發行收益中扣除這一數額，得出一個剩餘數額，即股本部分。公司將股權部分作為債務貼現(與超過票面價值的已繳入資本的抵銷)入賬。股權部分創造的債務貼現正在作為額外的非現金利息費用攤銷，在2022年7月1日結束的可轉換債券的合同期限內，使用有效利息法。
該公司將390萬美元的發行成本按收益分配給這些組成部分的比例分配給債務和股權部分，將其分別視為債務發行成本和股票發行成本。290萬美元的債務發行成本正作為額外的非現金利息費用攤銷，在可轉換債券的合同期限內使用有效利息法。公司將債務發行成本作為直接從負債部分的賬面價值中扣除。截至2018年9月30日和2017年12月31日，負債構成部分的賬面價值分別為9 940萬美元和9 510萬美元，其中包括未攤銷的債務折扣總額2 560萬美元和債務發行成本2 990萬美元。分配給股票發行成本的100萬美元發行成本被記在已付資本項下。2018年9月30日和2017年12月31日，除發行成本和税收外，股權部分的賬面金額分別為2 000萬美元。
與合同利息息票、債務貼現攤銷和可轉換債券的發債費用攤銷有關的利息費用列於所附的合併損益表中：
三個月結束
九月三十日
九個月結束
九月三十日
2018
2017
2018
2017
(千美元)
可轉換債券的合約利息息票
$
880

$
880

$
2,610

$
2,310

發債成本攤銷
$
130

$
130

$
400

$
350

與債務有關的“股權貼現”攤銷
$
1,290

$
1,190

$
3,860

$
3,180

截至2018年9月30日，根據市場方法計算的可轉換債券的估計公允價值約為94.1美元。

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精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

百萬美元，相當於二級估值。估計公允價值是根據該期間最後一個營業日場外市場上可轉換債券的估計或實際出價和報價確定的。
在發行可轉換債券方面，公司與某些承銷商或其附屬公司(以這種身份與“期權對手方”)進行私下談判達成的可轉換票據對衝交易(“可轉換票據風險”)。“可轉換債券邊緣”為公司提供了以淨結算方式購買其普通股5，005，000股的選擇權，這相當於理論上作為可轉換債券的基礎的普通股的數量，其成交價格為24.98美元，相當於可轉換債券的折算價格。可轉換票據邊緣的到期日與可轉換票據的到期日相同，但須先進行練習。可兑換票據邊緣有類似於可轉換票據的慣常的反稀釋條款.可轉換債券邊緣有一個默認結算方法的淨股票結算，但可以是現金或股票，取決於公司的結算方法，以轉換相應的可轉換債券。如果公司行使可轉換票據風險，它將從可轉換票據對衝基金的期權對手方獲得的普通股股份將涵蓋它需要交付給轉換後可轉換債券持有人的超過其本金的普通股股份。可轉換債券邊緣債券的總費用為2 900萬美元(或減去下文討論的認股權證收入總額的750萬美元)，然後再分配大約70萬美元的發行費用。根據ASC 815-40的“衍生工具和套期保值-實體自身權益中的合約”，可轉換票據邊緣被記為股權交易。
在發行可轉換債券方面，該公司亦在與期權交易對手私下談判的交易中，以每股29.60元的成交價，以每股29.60元的成交價格，出售其普通股至多5，005，000股的淨股票結算認股權證(“認股權證”)，總收益為2，150萬元，在分配60萬美元的發行成本之前。公司還按照ASC 815-40在股東權益範圍內記錄認股權證。認股權證通常有類似可轉換債券的反稀釋條款.由於認股權證的發行，如果該公司在任何財政季度的平均收盤價超過29.60美元，其稀釋後的每股收益將被稀釋。認股權證在2022年10月至2023年2月的不同日期到期，必須以公司普通股的股份進行淨結算。因此，公司在行使認股權證後，會向認股權證的購買者發行普通股股份，而該認股權證的價值是指該普通股的價格超過該認股權證協議所規定的成交價格。
ABL設施
2015年12月22日，該公司在Horizon全球美洲公司(Horizon Global America Inc.)之間簽訂了一項經修訂和恢復的貸款協議。(f/k/a Cequent Performance Products，Inc.，由Cequent消費品公司合併而成)(“HGA”)、Cequent UK Limited、Cequent Ting Products of Canada Ltd.、公司的若干其他附屬公司作為擔保人、放款人一方及美國銀行(N.A.)作為貸款人的代理人(“ABL貸款協議”)，根據該協議，放款人同意向公司及其某些子公司提供以資產為基礎的專用循環信貸設施(“abl工具”)，提供總額達9，900萬美元的循環貸款。
“ABL貸款協議”規定：(1)美國分設施，本金總額達9，400萬美元(取決於在美國特定借款基礎下的可得性)(“美國貸款”)，(Ii)加拿大分設施，本金總額達200萬美元(取決於加拿大特定借款基礎下的可得性)(“加拿大融資機制”)，及(Iii)總本金不超過300萬元的英國分設施(視乎在英國特定借貸基礎下的可得性而定)(“英國設施”)。ABL融資機制還包括一項價值2，000萬美元的美國信用證次級貸款，該貸款將於2020年6月30日到期.
ABL貸款機制下的借款，在公司選擇時，在(I)有關美國設施和英國設施方面，(A)基本利率(根據ABL貸款協議的定義，“基本利率”)加上適用的保證金(根據ABL貸款協議“適用的保證金”)，或(B)倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)加上適用的保證金，和(Ii)關於加拿大貸款安排，(A)基本利率加適用保證金，或(B)加拿大最高利率(根據ABL貸款協議定義)。
公司對ABL設施收取費用，包括：(I)未使用的線路費是左輪手槍承諾額的0.25%，超過每月平均每日左輪手槍使用量；(Ii)設施費，相當於(A)libor循環貸款的適用保證金(根據ABL貸款協議的定義)，關於美國的貸款和英國的貸款，或(B)加拿大的BA利率貸款(根據ABL貸款協議的定義)，關於加拿大的貸款，

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精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

(Iii)就每個信用證的規定金額而言，每年相等於0.125%的預付費用，及(Iv)慣常的行政費用。
美國設施的所有債務都是並將由公司現有的和未來的重要的國內子公司擔保，並且基本上由公司和這些擔保人的所有資產擔保。與ABL貸款協議有關，HGA和ABL貸款協議締約方的某些其他子公司簽訂了一項外國設施擔保和擔保協議(“外國擔保品協議”)，以保證和保證加拿大融資機制和英國設施下的義務。根據“外國擔保品協議”，HGA和該公司的其他子公司將其某些資產留置給美國銀行，作為加拿大和英國設施下的放款人和其他有擔保方的代理人。
ABL貸款協議包含傳統的負面契約，並且不包括任何財務維護契約，除非在12個月的基礎上，最低固定費用覆蓋率至少為1.00到1.00，只有在發生違約事件或協議中規定的某些其他條件時才會進行測試。2018年9月30日，該公司遵守了ABL設施所載的財務契約。
由於加入和修訂ABL融資機制，債務發行費用約為250萬美元。這些債務發行成本將在貸款的合同期限內攤銷為利息費用。截至2018年9月30日的3個月和9個月的債券發行費用攤銷額分別為10萬美元和40萬美元，截至2017年9月30日的3個月和9個月的攤銷費用分別為10萬美元和40萬美元，包括在所附的合併損益表中。截至2018年9月30日和2017年12月31日，在所附合並資產負債表中的其他資產中分別包括90萬美元和130萬美元未攤銷債務發行費用。
截至2018年9月30日和2017年12月31日，ABL貸款機制的未償資金分別為4760萬美元和1000萬美元，加權平均利率分別為3.9%和3.6%。2018年9月30日和2017年12月31日，簽發的信用證總額分別約為340萬美元和630萬美元。截至2018年9月30日和2017年12月31日，該公司在ABL設施下的可用資金分別為4，040萬美元和5，850萬美元。
定期貸款
2015年6月30日，該公司與該公司、貸款方和摩根大通銀行(“定期貸款協議”)簽訂了一項信貸協議，根據該協議，該公司借款總額為2億美元(“原始B期貸款”)，於2021年6月30日到期。2016年9月19日，該公司加入了“信用協議第一修正案”(“定期貸款修正”)，其中修訂了原B期貸款，規定在2016年10月3日向該公司提供本金總額為1.52億美元的增量承諾(“2016年增量定期貸款”)。原B期貸款和2016年增量期貸款統稱為“B期貸款”。2017年3月31日，該公司加入了2017年“替換期貸款協議修正案”(信貸協議第三修正案)(“2017年替換期貸款修正案”)；經“定期貸款修正”、“2017年替代定期貸款修正”和“2018年7月1日之前另作修正的”定期貸款協議“(”經修正的定期貸款協議“)修訂的”長期貸款協議“，取代了B期貸款，以提供新的定期貸款承諾(”2017年替代定期貸款“)。2017年替換期貸款的收益用於全額償還B期貸款的未償本金。由於2017年“替換期貸款修正案”，利率每年降低1.5%。
經修訂的定期貸款協議容許公司在符合某些條件的情況下，要求提供遞增期貸款安排，總額為本金，連同公司所招致的增量相等債務的本金總額，最高可達7，500萬元，加上額外的數額，公司第一留置權的第一留置權淨槓桿率(如定期貸款協議中所界定的)將不超過3.50至1.00，因為其產生。
在公司選舉中，2017年替換期貸款的借款利率為：(I)基準利率+每年3.5%，或(Ii)libor，最低利率為1%，年利率為4.5%。B期貸款要求的本金為從2017年6月開始每個日曆季度到期的190萬美元。
在2017年第一季度，公司使用上述可轉換債券發行淨收益的一部分，以及附註12“每股收益”中所述的普通股發行收益，預付總額為1.77億美元的B期貸款。根據ASC 470，“債務的修改和消滅”，預付款被確定為現有債務的消滅。因此，未攤銷的債務發行成本按比例分攤。

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精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

與預付款有關的原始發行貼現總額為460萬美元，在合併收入(損失)彙總報表中記作債務清償方面的損失。其餘未攤銷的債務發行費用和原始發行折扣，包括與2017年替換期貸款修正案有關的額外交易費用240萬美元，約為610萬美元。債券發行總成本和原始發行折扣都將在B期貸款的剩餘期限內攤銷為利息費用。截至2018年9月30日的3個月和9個月，該公司分別確認了約60萬美元和140萬美元的發債成本攤銷和原始發行折扣，以及截至2017年9月30日的3個月和9個月分別確認40萬美元和120萬美元，這包括在所附的合併損益表中。根據經修訂的定期貸款協議，截至2018年9月30日和2017年12月31日，該公司的未償本金總額分別為1.931億美元和1.496億美元，利息分別為8.2%和6.1%。截至2018年9月30日和2017年12月31日，該公司分別有810萬美元和490萬美元的未攤銷債券發行成本和原始發行折扣，所有這些都被記錄為公司合併資產負債表上債務餘額的減少。
截至2018年9月30日和2017年12月31日，該公司的B期貸款分別佔票面價值的97.8%和101.4%。B期貸款的估值是根據公允價值等級下的二級投入確定的。
2018年2月16日，該公司對2017年替換期貸款(“2018年2月替代定期貸款修正案”)進行了修訂，該修正案將取代2017年的替換期貸款，以提供一項新的定期貸款承諾，最初的總本金為3.85億美元(“2018年替代定期貸款”)。2018年替換期貸款的收益將用於：(1)全額償還現有定期貸款的未清本金；(2)完成對Brink International B.V.及其子公司(統稱為“Brink Group”)的收購，並支付部分收購價款及其相關費用和費用，及(Iii)就一般法團而言。2018年6月14日，該公司和H2股權合作伙伴共同同意終止Brink集團的收購協議。作為終止協議的一部分，該公司同意向H2股權合夥人支付約550萬美元的分拆費，並在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間分別支付了80萬美元和570萬美元的交易費，這些費用都包括在合併損益表中的銷售、一般和行政費用中。截至2018年9月30日的三個月內，沒有發生任何融資費用。在截至2018年9月30日的9個月內，該公司因進行Brink集團收購而承擔了510萬美元的融資費用，這些費用包括在精簡的合併損益表中的其他費用淨額中。由於Brink集團收購終止，2018年2月的替代貸款修正案沒有生效。
2018年7月31日，該公司加入了信貸協議第四修正案(“第四修正案”；經第四修正案修正的經修正的“2018年定期貸款協議”)。“第四修正案”規定了5 000萬美元的額外借款(“2018年增量定期貸款”；2018年增貸增加的2017年替換期貸款，即“2018年B期貸款”)，用於支付“ABL貸款協議”規定的未清餘額，支付與修訂有關的費用和費用，並用於一般公司用途。2018年B期貸款的借款在公司選擇時按以下兩種利率計息：(I)基準利率加每年5.0%，或(Ii)libor，下限1.0%，每年6.0%。2018年B期貸款要求的本金為260萬美元，從2018年9月起每個日曆季度到期。根據2018年定期貸款協議，從2017年12月31日終了的財政年度開始，並在其後的每一個會計年度，公司必須按照2018年B期貸款的定義，提前償還B期貸款下的未償款項，數額最多為公司該財政年度超額現金流量的75.0%，可根據公司的槓桿比率和定期貸款及某些其他負債的可選預付款項進行調整。
2018年B期貸款下的所有債務都是並將由公司現有和未來的重要國內子公司擔保，並由公司和此類擔保人的所有資產提供擔保。2018年“定期貸款協議”載有習慣上的負面契約，還載有一項財務維持契約，其中要求公司在每個財政季度的最後一天保持協議所界定的淨槓桿率，從2018年6月30日終了的會計季度開始，至2018年6月30日結束，包括截至12月31日的會計季度，每一會計季度的最後一天不得超過7.00至1.00，2018年；6.50至1.00在2019年3月31日終了的財政季度的最後一天；5.00至1.00在2019年6月30日終了的財政季度的最後一天；4.75至1.00在截至2019年9月30日的財政季度的最後一天；其後每個財政季度的最後一天為4.50至1.00。2018年9月30日，該公司遵守了B期貸款的財務契約。

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精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

契諾及流動資金事宜

2018年，該公司經歷了分銷成本增加和美洲分銷網絡發運受限的結合，這主要是由於售後運輸量從達拉斯、德克薩斯州轉移到堪薩斯城，KS。自2018年7月31日修改我們的定期貸款以來，我們的歐洲-非洲部分一直表現不佳。此外，我們在歐洲的新領導團隊對我們在該部門的業務進行了初步評估，導致2018年剩餘時間期望值下降。主要由於這些因素以及與補救這些因素有關的費用，公司增加了對我們ABL的使用，並經歷了銀行EBITDA的下降。根據我們截至2018年9月30日的季度業績以及我們目前對未來12個月的預測，在我們加入第四修正案時，LTM銀行EBITDA的表現可能會低於管理層的預期。此外，預計債務總額將高於我們在加入第四修正案時的預測。因此，我們預計不會遵守2018年12月31日結束的2018年季度定期貸款協議中的7.00至1.00淨槓桿率協議，如果沒有修正或放棄，這將構成違約。這種違約如果不能治癒，將使放款人能夠加速債務的到期，使債務在當時到期和應付。公司正在與定期貸款放款人的行政代理人積極討論修改合同條款的問題，這些期限將受到上述因素的影響，公司認為，在觸發違約之前，公司很可能會得到修改契約條款的修改。
銀行設施
2017年7月3日，該公司在澳大利亞的子公司簽訂了一項協議(統稱為“澳大利亞貸款”)，提供本金總額約為2，960萬美元的循環借款。澳大利亞的貸款包括兩個次級設施：(一)貸款額度A，借款能力為1 870萬美元，於2020年7月3日到期；(Ii)貸款額度B，貸款能力為1，080萬美元，於2018年7月3日到期。截至2018年9月30日和2017年12月31日，澳大利亞的貸款餘額分別為590萬美元和660萬美元。
融資機制下的借款-以銀行票據互換投標利率(“BBSY”)為利率，加上根據最新淨槓桿率(根據澳大利亞信貸協議確定)確定的保證金。保證金將在期間的第一天確定如下：(1)如果淨槓桿率低於1.50至1.00，則每年1.10%；(Ii)如淨槓桿比率低於2.00至1.00，則為每年1.20%；(Iii)如淨槓桿比率小於2.50至1.00，則為1.30%。B融資機制下的借款在BBSY承擔利息，另加每年0.9%的保證金。
澳大利亞貸款載有財務契約，其中要求公司在澳大利亞的子公司保持：(I)在協議之日起至協議日期一週年結束的期間內，淨槓桿率不超過2.50至1.00；此後維持2.00至1.00；(2)週轉金覆蓋率(根據澳大利亞信貸協議確定)在任何時候均大於1.75至1.00；(3)負債比率(定義為高級債務與高級債務加股本的比率)不得超過50%。2018年9月30日，該公司遵守了澳大利亞貸款的金融契約。
9.衍生工具
外幣匯率風險
截至2018年9月30日，該公司是遠期合同，以對衝外匯匯率的變化，名義金額約為2，050萬美元。該公司使用外幣遠期合同，以減輕與匯率波動相關的風險，影響與在其低成本製造設施中合同製造的某些付款有關的現金流動。外匯遠期合約對衝墨西哥比索和美元、美元和澳元之間的貨幣風險，並在截止2019年6月的指定月結算日到期。成立之初，本公司將外幣遠期合約指定為現金流量對衝合約。在履行合同製造或購買某些庫存時，本公司取消指定外幣遠期合同。
2016年10月4日，該公司簽訂了一項跨貨幣互換協議，以對衝外匯匯率的變化。截至2018年9月30日，交叉貨幣互換的名義金額約為1.108億美元。該公司使用跨貨幣互換，以減輕與匯率波動相關的風險，影響與非美國計價的公司間貸款(€)1.1億歐元相關的現金流。交叉貨幣互換對衝歐元和美元之間的貨幣敞口，並於2019年1月3日到期。公司按季度支付140萬€本金，外加

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精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

利息按每年5.4%的固定利率計算，以換取150萬元，另加年息7.2%的固定利率。在成立之初，該公司指定交叉貨幣互換作為現金流量對衝。貨幣匯率的變化導致從累積的其他綜合收入(損失)重新分類為收益，以抵消非美國計價的公司間貸款的重估損益。
2017年8月16日，該公司在澳大利亞的子公司簽訂了一項跨貨幣互換協議，以對衝外匯匯率的變化。截至2018年9月30日，交叉貨幣互換的名義金額約為390萬美元。澳大利亞子公司使用跨貨幣互換來緩解與公司間非功能性貨幣間貸款1，000萬新西蘭元相關的匯率波動帶來的風險。浮動-浮動匯率互換將新西蘭元與澳元之間的貨幣風險敞口套期保值，並於2020年6月30日到期。這家澳大利亞子公司的季度本金為80萬新西蘭元，加上新西蘭3個月的銀行匯票基準利率(“BKBM”)的利息，加上每年0.31%的保證金，以換取每年80萬澳元的利息，以及在澳大利亞3個月的BBSY的利息。在一開始，交叉貨幣互換沒有被指定為一種套期保值工具。
財務報表列報
截至2018年9月30日和2017年12月31日，公司衍生工具的公允價值賬面價值記錄如下：
資產/(負債)衍生工具
資產負債表標題
九月三十日
2018
十二月三十一日，
2017
(千美元)
指定為套期保值工具的衍生工具
外幣遠期合同
預付費用和其他流動資產
$
1,350

$
—

外幣遠期合同
應計負債
—

(670
)
跨貨幣互換
應計負債
(2,330
)
—

跨貨幣互換
其他長期負債
—

(7,830
)
指定為套期保值工具的衍生工具總額
(980
)
(8,500
)
未指定為套期保值工具的衍生工具
外幣遠期合同
預付費用和其他流動資產
260

110

外幣遠期合同
應計負債
—

(90
)
跨貨幣互換
其他資產
40

90

被指定為套期保值工具的衍生品總數
300

110

總衍生物
$
(680
)
$
(8,390
)

20


地平線全球公司
精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

下表彙總了截至2018年9月30日和2017年12月31日的累計其他綜合收入(損失)(“AOCI”)中確認的損益，以及將AOCI重新歸類為收益的數額和確認為截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個月和9個月的直接收入的數額：
已確認的損益數額
導數Aoci
(扣除税款後的有效部分)
收益(損失)額重新分類
從AOCI到收益
三個月結束
九月三十日
九個月結束
九月三十日
截至
2018年9月30日
截至2017年12月31日
收益(虧損)的位置從AOCI重新分類為收益
(有效部分)
2018
2017
2018
2017
(千美元)
(千美元)
衍生工具
外幣遠期合同
$
1,340

$
(660
)
銷售成本
$
580

$
620

$
790

$
880

跨貨幣互換
$
1,310

$
270

其他費用，淨額
$
780

$
(4,100
)
$
4,000

$
(13,840
)
在接下來的12個月裏，該公司預計將大約140萬美元的税前遞延收益重新分類，這些收益與外匯遠期合同有關，隨着合同製造和庫存採購的解決，從AOCI到銷售成本。在未來12個月裏，該公司預計將大約160萬美元與跨貨幣互換相關的税前遞延損失從aaci調整為其他支出，以抵消非美國計價的公司間貸款的重估損益。
未指定為套期保值工具的衍生工具
因取消指定遠期合同的公允價值變動而產生的損益在公司合併損益表的銷售成本範圍內報告。截至2018年9月30日的三個月中，脱指定衍生品的損失達10萬美元，截至2018年9月30日的9個月，非指定衍生品的損失達10萬美元。在截至2017年9月30日的3個月內，脱指定衍生品沒有損益，在截至2017年9月30日的9個月裏，脱指定衍生品的收益為10萬美元。浮動貨幣掉期的公允價值變動所造成的損益記在公司的合併損益表(損益表)的其他費用內。在截至2018年9月30日的三個月和九個月裏，這種貨幣互換沒有損益，損失達10萬美元。
2018年5月，該公司簽訂了名為零成本項圈的外幣期權合同，總名義金額為6，340萬€，以對衝與Brink集團即將進行的收購的現金部分相關的外幣變動；該收購後來如注8“長期債務”中所述終止。2018年6月，這些零成本的項圈安排到期，導致120萬美元的虧損，其中包括在截至2018年9月30日的9個月公司精簡的綜合損益表中。截至2018年9月30日的三個月裏，沒有收益或虧損。

21


地平線全球公司
精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

公允價值計量
公司衍生產品的公允價值是使用基於估值技術的收益方法來計算的，以將未來的金額折算成一個單一的折扣金額。該公司的衍生品按公允價值記錄在其精簡的綜合資產負債表中，並使用定價模型進行估值，定價模型主要基於市場可觀察的外部投入，包括現貨和遠期貨幣匯率、基準利率和貼現率，這些都符合工具的要旨，並考慮到公司自身信用風險的影響(如果有的話)。在對衍生金融工具進行估值時，也會考慮交易方信用風險的變化。截至2018年9月30日和2017年12月31日，按公允價值計量的公司資產和負債的公允價值計量和公允價值等級如下。
頻率
資產/(負債)
相同資產活躍市場的報價
(1級)
重要的其他可觀測輸入
(第2級)
重大不可觀測輸入
(第3級)
(千美元)
2018年9月30日
外幣遠期合同
反覆出現
$
1,610

$
—

$
1,610

$
—

跨貨幣互換
反覆出現
$
(2,290
)
$
—

$
(2,290
)
$
—

2017年12月31日
外幣遠期合同
反覆出現
$
(650
)
$
—

$
(650
)
$
—

跨貨幣互換
反覆出現
$
(7,740
)
$
—

$
(7,740
)
$
—

10.段信息
該公司將其業務部門按銷售和生產重點地區劃分為可報告的部門。每個運營部門都有離散的財務信息，由公司的首席經營決策者定期評估，以確定資源分配和評估業績。該公司報告其業務的三個可報告的部分：地平線美洲，地平線歐洲-非洲，和地平線亞洲-太平洋。地平線美洲是由該公司的北美和南美業務組成。地平線歐洲-非洲報告部分由歐洲和南非業務組成，而Horizon亞太部分由澳大利亞、泰國和新西蘭業務組成。關於在每個可報告部分內提供的產品和服務類型的進一步信息，見下文。
地平線美洲-設計、製造和銷售各種高質量、定製工程拖曳、拖曳和貨物管理產品及相關配件的市場領先企業。這些產品旨在支持OEM、Oess、售後市場和零售客户在農業、汽車、建築、工業、海洋、軍事、娛樂車輛、拖車和公用事業終端市場。產品包括制動器控制器、貨物管理、重型拖曳產品、千斤頂和耦合器、保護/固定系統、拖車結構和電氣部件、拖車杆、車頂架、拖車掛架和其他附件。
地平線歐洲-非洲-提供類似於Horizon美洲、Horizon歐洲的產品-非洲將其銷售和製造工作集中在歐洲和非洲。
地平線亞太-一種類似於Horizon美洲的產品，Horizon亞太公司將其銷售和製造工作集中在世界的亞太地區。

22


地平線全球公司
精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

部分活動如下：
三個月結束
九月三十日
九個月結束
九月三十日
2018
2017
2018
2017
(千美元)
淨銷售額
地平線美洲
$
115,510

$
115,460

$
319,810

$
351,400

歐洲地平線-非洲
78,520

87,950

256,420

253,070

地平線亞洲-太平洋
33,810

36,710

101,760

92,520

共計
$
227,840

$
240,120

$
677,990

$
696,990

營業利潤(虧損)
地平線美洲
$
7,270

$
10,930

$
4,730

$
38,840

歐洲地平線-非洲
(31,370
)
2,680

(132,150
)
5,950

地平線亞洲-太平洋
5,960

5,880

15,020

13,240

企業
(5,800
)
(6,200
)
(28,950
)
(21,160
)
共計
$
(23,940
)
$
13,290

$
(141,350
)
$
36,870

11.權益獎
對“計劃”的説明
地平線員工和非僱員董事參與了Horizon Global Corporation 2015股權和獎勵薪酬計劃(經修訂和重述，即“2015年地平線計劃”)。“2015年地平線計劃”授權Horizon董事會賠償委員會授予股票期權(包括“美國國內收入法”第422節所界定的“激勵股票期權”)、限制性股票單位、業績股、現金獎勵，以及其他基於或與公司普通股有關的獎勵給Horizon員工和非僱員董事。根據Horizon 2015計劃，不超過440萬的Horizon普通股可以交付。
股票期權

下表彙總了2017年12月31日至2018年9月30日期間的Horizon股票期權活動：

數目
股票期權
加權平均演習價格
平均剩餘合同壽命(年數)
總內在值
2017年12月31日未繳
338,349

$
10.38


獲批
—

—


行使
—

—

取消，沒收
(225,676
)
10.37

過期
—

—

2018年9月30日未繳
112,673

$
10.39

6.6
$
—

截至2018年9月30日，與股票期權相關的未確認補償成本並不重要。截至2018年9月30日，在截至2018年9月30日的三個月和九個月裏，該公司確認的與股票期權有關的基於股票的補償費用是無關緊要的。在截至2017年9月30日的三個月和九個月裏，該公司分別確認了約10萬美元和30萬美元股票期權相關的補償費用。截至2018年9月30日，未清償期權的內在價值沒有總和。以股票為基礎的補償費用包括在所附的合併損益表(損益表)中的銷售、一般和行政費用。

23


地平線全球公司
精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

限制性股份
2018年前9個月，該公司向某些關鍵員工和非員工董事發放了總計466，763個限制性股和業績股。贈款總額包括：(1)2018年7月1日授予的5，680個時間限制股；(2)43，799個時間限制股，按比例歸屬於(1)2019年3月1日、(2)2020年3月1日和(3)2021年3月1日；(3)101 204個時間限制股，按比例歸屬於：(1)2019年3月1日、(2)2020年3月1日、(3)2021年3月1日和(4)2022年3月1日；(Iv)2021年3月1日歸屬市場的145 003個業績股(“2018 PSU”)；(5)在2021年3月1日歸屬的43 416個時間限制庫存單位；(6)2019年5月8日歸屬的17 575個時間限制庫存單位；(7)2018年5月15日歸屬的84 210時間限制庫存單位；(8)2020年5月15日歸屬的11 404個時間限制庫存單位；以及(九)14472個基於時間的限制性股票單位，於2020年8月1日歸屬.
2017年，該公司向某些關鍵員工和非員工董事發放了總計185，423個限制性股和業績股。贈款總額包括：(1)22 449個時間限制股，按比例歸屬於(1)2018年3月1日、(2)2019年3月1日和(3)2020年3月1日；(2)50416個時間限制股，按比例歸屬於(1)2018年3月1日、(2)2019年3月1日、(3)2020年3月1日和(4)2021年3月1日；(3)2020年3月1日歸屬市場的72，865個業績股(“2017 PSU”)；(Iv)2018年7月1日歸屬的33426個時間限制股票單位；(V)2019年7月1日歸屬的6267個時間限制股票單位。
以市場為基礎的業績股票單位的業績標準是基於公司的股東總回報(“TSR”)相對於預定義的行業同行集團普通股的TSR。對於2018年PSU，TSR是在2018年1月1日至2020年12月31日結束的時期內測量的。對於2017年PSU，TSR是在2017年1月1日至2019年12月31日結束的一段時間內測量的。TSR計算為公司業績期末20個交易日的平均收盤價加上公司股息，除以業績期開始前20個交易日的公司平均收盤價。根據所取得的業績，所賺取的股份數額可以從目標獎勵的0%到最高目標獎勵的200%不等。該公司使用蒙特卡洛模擬模型，利用以下加權平均假設估算了市場條件下的授標日期公允價值：2018年和2017年PSU的無風險利率分別為2.34%和1.52%，2018年PSU和2017年PSU的年化波動率分別為37.4%和38.5%。由於Horizon普通股缺乏足夠的股票價格歷史，預期波動是基於同行集團普通股的歷史波動而產生的。2018年和2017年績效股的授予日公允價值分別為7.08美元和18.41美元。
限制性股份的授予日公允價值在轉歸期內列支。限制性股票公允價值是以公司普通股在授予之日的收盤價為基礎的。截至2018年9月30日止期間，流通股數量變化如下：
限制性股份數目
加權平均授予日期公允價值
2017年12月31日未繳
582,611

$
13.51

獲批
466,763

7.47

既得利益
(210,882
)
12.19

取消，沒收
(238,284
)
11.41

2018年9月30日未繳
600,208

$
10.11

截至2018年9月30日，與未獲限制的股票相關的未確認賠償成本為240萬美元，預計將在20年的加權平均時間內得到確認。
在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間，該公司分別確認了約10萬美元和150萬美元與限制性股票有關的補償費用，在截至2017年9月30日的3個月和9個月中分別確認了約90萬美元和250萬美元。以股票為基礎的補償費用包括在所附的合併損益表(損益表)中的銷售、一般和行政費用。

24


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(未經審計)

12.每股收益
2017年2月1日，該公司完成了460萬股普通股的承銷公開發行，其中包括承銷商充分行使購買60萬股普通股的選擇權，發行價為每股18.5美元(“普通股發行”)。普通股發行的收益約為7，990萬美元，扣除承銷折扣、佣金和與發行相關的交易成本。
每股基本收益(虧損)是根據HorizonGlobal的淨收益(虧損)和加權平均流通股數計算的。每股攤薄收益(虧損)是根據Horizon Global的淨收益(虧損)和已發行加權平均股份的數目計算的，經調整，以落實假定行使的已發行股票期權和認股權證、已發行限制性股份的歸屬和可轉換債券的轉換。由於2018年9月30日終了的三個月和九個月的淨虧損，潛在稀釋證券的影響具有反稀釋效應，因此被排除在稀釋每股虧損的計算之外。
下表列出截至2018年9月30日和2017年9月30日為止的3個月和9個月內Horizon Global每股基本收益和Horizon Global每股攤薄收益(虧損)的調節情況：
三個月結束
九月三十日
九個月結束
九月三十日
2018
2017
2018
2017
(單位：千美元，每股除外)
分子：
Horizon Global的淨收益(虧損)
$
(32,760
)
$
6,890

$
(157,200
)
$
17,290

分母：
加權平均流通股，基本
25,101,847

24,948,410

25,028,072

24,728,643

股票獎勵的稀釋效應
—

430,842

—

426,157

加權平均流通股，稀釋
25,101,847

25,379,252

25,028,072

25,154,800

Horizon Global每股基本收益(虧損)
$
(1.31
)
$
0.28

$
(6.28
)
$
0.70

HorizonGlobal稀釋每股收益(虧損)
$
(1.31
)
$
0.27

$
(6.28
)
$
0.69

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個月和9個月內，某些普通股等價物的影響被排除在加權平均稀釋股的計算之外，因為如果將其包括在內，就會產生反稀釋效應。下表概述了這些抗稀釋的普通股等價物：
三個月結束
九月三十日
九個月結束
九月三十日
2018
2017
2018
2017
選項數
220,726

—

285,538

—

期權行使價格
$9.20 - $11.29

—

$9.20 - $11.29

—

限制性股票單位
629,507

—

685,286

57,118

可轉換票據
5,005,000

5,005,000

5,005,000

4,418,333

認股權證
5,005,000

5,005,000

5,005,000

4,418,333

為了確定稀釋後的每股收益，公司選擇了一項政策，假定可轉換債券的主要部分，如附註8所述，“長期債務”以現金結算，轉換溢價以股票結算。因此，公司採用國庫股法計算可轉換債券每股稀釋收益的政策。因此，可轉換債券的稀釋效應僅限於轉換溢價，即

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(未經審計)

反映在稀釋每股收益的計算中，就好像它是公司股票上獨立的書面看漲期權一樣。採用庫房股票法，與發行可轉換債券有關的認股權證，在相對於該期間公司平均普通股價格的貨幣中，被認為是稀釋的。與發行可轉換債券有關而購買的可轉換債券邊緣，總是被認為是抗稀釋的，因此不會影響公司對每股稀釋收益(虧損)的計算。
13.股東權益
優先股
本公司獲授權發行1億股優先股，每股面值0.01美元。2018年9月30日或2017年12月31日，沒有優先股上市。
普通股
本公司獲授權發行普通股4億股，每股面值0.01美元。2018年9月30日，已發行普通股25，798，745股，流通股25，112，239股。截至2017年12月31日，已發行普通股25，625，571股，流通股24，939，065股。
股份回購計劃
2017年4月，董事會授權在2017年5月5日至2020年5月5日結束的期間內，對公司已發行和已發行普通股進行至多150萬股的回購計劃(“股份回購計劃”)。股票回購計劃提供股票購買在公開市場或其他，取決於股票價格，市場條件和其他因素，由公司決定。此外，公司的ABL貸款協議和B期貸款限制了公司回購普通股的能力。截至2018年9月30日，累計購入股票68.6506股，每股平均買入價14.55美元，不包括佣金。回購的股票作為國庫股票，按成本列在合併資產負債表上。
累計其他綜合收入
2018年9月30日終了的9個月內，按構成部分(扣除税額)分列的AOCI變化摘要如下：
衍生工具
外幣換算
共計
(千美元)
2017年12月31日結餘
$
(310
)
$
10,880

$
10,570

本報告所述期間產生的未實現收益(損失)淨額(a)
6,850

(4,330
)
2,520

減：已實現淨損失重新歸類為淨虧損(b)
3,890

—

3,890

淨電流-週期變化
2,960

(4,330
)
(1,370
)
2018年9月30日結餘
$
2,650

$
6,550

$
9,200

__________________________
(a)衍生工具，扣除所得税費用(130萬美元)。詳情見附註9，“衍生工具”。
(b) 衍生工具，扣除所得税優惠90萬美元。詳情見附註9，“衍生工具”。

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地平線全球公司
精簡合併財務報表附註(續)
(未經審計)

截至2017年9月30日的9個月內，按構成部分(扣除税額)分列的AOCI變化摘要如下：
衍生工具
外幣換算
共計
(千美元)
2016年12月31日結餘
$
(930
)
$
(7,410
)
$
(8,340
)
本報告所述期間產生的未實現收益(損失)淨額(a)
(7,950
)
15,500

7,550

減：已實現淨損失重新歸類為淨虧損(b)
(8,120
)
—

(8,120
)
淨電流-週期變化
170

15,500

15,670

2017年9月30日結餘
$
(760
)
$
8,090

$
7,330

__________________________
(a) 衍生工具，扣除所得税優惠520萬美元。詳情見附註9，“衍生工具”。
(b) 衍生工具，扣除所得税福利480萬美元。詳情見附註9，“衍生工具”。
14.所得税
在每個中期報告期結束時，公司對年度有效所得税税率進行估算。年實際所得税税率中的税目按全年按比例納税，與某一季度無關的税目也包括在該季度的實際所得税税率中。在以後的期中期間，用於提供年度所得税的估計數可能會發生變化。本公司經歷了全面税前虧損.根據損失，公司每季度評估其遞延税資產的可變現性。在完成這一評估時，公司將考慮所有現有證據，以便根據證據的權重確定是否有必要提供估價津貼。截至2018年9月30日，該公司認為更有可能變現已記錄的遞延税資產。如果公司繼續遭受損失，管理層可以確定對遞延税資產的估價備抵是必要的，這將導致在確認期間以及以後各期的大量税收支出。
截至2018年9月30日的3個月和9個月，實際所得税税率分別為0.3%和7.3%。截至2017年9月30日的3個月和9個月，實際所得税税率分別為(1.9%)%和(25.7%)%。2018年實際所得税税率較高的原因是，與釋放某些未獲承認的税收頭寸有關的税收優惠減少，以及與Horizon歐洲-非洲部分相關的商譽受損，而這並不導致税收優惠得到承認。
其他事項
2017年税法於2017年12月22日頒佈。2017年“税法”將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，要求公司對以前被推遲納税的某些外國子公司的收益一次性繳納過渡税，並對某些外國來源的收益徵收新税。當考慮到2017年税法的頒佈日期影響時，該公司正在應用SEC第118號員工會計公告中的指導。
2018年9月30日，該公司尚未完成2017年税法所有税收影響的會計核算，也未確認對2017年12月31日記錄的臨時税額進行任何重大調整。在所有情況下，公司將繼續作出和改進其計算，主要是關於過渡税，隨着額外的分析完成。地平線的估算也可能會受到影響，因為它獲得了對税法的更徹底的理解。這些變化可能對所得税支出產生重大影響。

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項目2.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況的討論和分析包含了關於行業前景和我們對業務表現的期望的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於本報告開頭“前瞻性陳述”標題下描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性聲明所包含或隱含的結果大不相同。你應該閲讀以下討論，連同公司提交給證券交易委員會的報告，以及我們關於2017年12月31日終了年度的10-K表格的年度報告(見第1A項)。危險因素)。
概述
我們是一個領先的設計師，製造商和經銷商的各種高品質，定製工程拖曳，跟蹤，貨物管理和其他相關的配件產品在全球的基礎上，服務於售後市場，零售和OE渠道。
我們的業務包括三個可報告的部分：地平線美洲，地平線歐洲-非洲，和地平線亞太。地平線美洲公司在北美和南美都有業務，我們相信在通過零售、售後市場、OE、電子商務和工業渠道銷售的拖曳和跟蹤相關產品方面一直處於領先地位。地平線歐洲-非洲和地平線亞太地區集中在北美和南美洲以外的銷售和製造工作。地平線歐洲-非洲主要在德國、法國、英國、羅馬尼亞和南非開展業務，而地平線亞太公司主要在澳大利亞、泰國和新西蘭開展業務。我們相信，Horizon歐洲-非洲和Horizon亞太公司在通過OE和其所在地區的售後服務渠道銷售相關產品方面一直處於領先地位。
我們的產品在世界各地主要用於兩大類：商業應用，或“工作”，和娛樂活動，或“遊戲”。我們工作類別中的一些市場包括農業、汽車、建築、艦隊、工業、海洋、軍事、採礦和市政。在我們的遊戲類別的一些市場包括馬術，動力運動，娛樂車輛，專業汽車，卡車配件和其他專業拖曳應用。
影響我們報告結果的關鍵因素和風險。我們的產品銷往不同的終端市場，主要應用於輕型和休閒汽車的汽車配件。購買汽車配件是自由裁量的，我們認為需求是由宏觀經濟因素驅動的，包括(一)就業趨勢，(二)消費者情緒和(三)燃料價格等。我們相信所有這些指標都會影響到我們的工作和遊戲相關的銷售。此外，我們認為與遊戲相關的銷售對這些指數的變化更為敏感，因為與遊戲相關的銷售往往更直接地與可支配收入水平相關。一般來説，近期失業率和燃油價格下跌，加上消費意欲上升，是本港企業的積極趨勢。
影響我們成功能力的關鍵因素包括：我們實現生產設施和業務部門結構調整的預期經濟效益的能力；我們迅速和成本效益地引進新產品的能力；我們獲得和整合補充現有產品線的公司或產品、增加新的分銷渠道和擴大我們的地理覆蓋面的能力；我們有能力通過供應基礎管理、內部採購和(或)採購材料、選擇性外包和/或採購支助職能、營運資本管理和利用我們的行政職能，更有效地管理我們的成本結構。如果我們不能成功地完成上述任何一項工作，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們的生意有些季節性。我們在北半球銷售的拖曳和拖尾產品的銷售在第二和第三個日曆季度普遍較強，因為拖車、經銷商和零售商獲得了春季和夏季銷售季節的產品。我們在南半球不斷增長的業務在第一季度和第四季度更加強勁。我們不認為訂單積壓是我們業務中的一個重要因素。
我們對原材料供應基地的價格變動很敏感。我們最大的材料採購是鋼鐵，銅和鋁。我們還通過公共設施消耗大量能源。歷史上，當我們經歷了不斷增長的鋼鐵成本，我們成功地與我們的供應商合作，以管理成本壓力和供應中斷。用來抵消通貨膨脹或核心材料供應中斷的價格上漲通常是成功的，儘管有時會延遲。為此目的而提高的價格是執行過程中的一種風險。
我們報告與我們的Horizon美洲報告部分的分銷網絡相關的運輸和處理費用，作為銷售、一般和行政費用的一個組成部分，在我們的合併損益表中。因此，Horizon美洲報告部分的毛利率可能無法與我們的Horizon歐洲-非洲和Horizon亞太部分的毛利潤相媲美，後者主要依賴第三方分銷商，所有成本都包括在銷售成本中。

28

商譽減損
我們評估商譽和無限期無形資產減值在報告單位一級的基礎上，截至10月1日，在年度預測程序完成後。如果我們經歷了商業環境的變化或其他觸發事件的結果，可能需要更頻繁的評估。如果賬面價值超過公允價值，則該資產被視為受損，並減少為公允價值。
2017年第四季度，我們的市值大幅下降。此外，Horizon歐洲-非洲報告部門在第四季度的業績與預期不符，原因是關閉延遲以及與英國和瑞典關閉設施有關的額外費用、價格上漲的延遲實現以及將生產轉移到成本較低的生產地點的效率低下。由於市值下降和第四季度業績，我們確定了第四季度的減值指標。因此，我們從2017年12月31日起進行了一次中期定量評估，將收益和市場方法結合起來，平均加權。定量分析結果表明，報告單位的公允價值比賬面價值高出約1.0%。分析中使用的主要假設是貼現率為13.0%、終端增長率為2.5%和EBITDA利潤率。
2018年第一季度，該公司的市值繼續下降。此外，歐洲-非洲報告部門的業績與預測的結果不一致，原因是交易量轉向利潤率較低的項目，以及大宗商品成本上升，這對利潤率產生了負面影響。因此，2018年第一季度確定了一項減值指標。截至2018年3月31日，該公司進行了一次中期定量評估，採用了收入和市場方法相結合的加權方法。進行的定量分析結果表明，報告單位的賬面價值超出報告單位的公允價值4 340萬美元，因此記錄了減值。分析中使用的主要假設是貼現率13.5%、終端增長率2.5%和EBITDA利潤率。在2017年12月31日進行的分析中，導致價值下降的主要因素是預期未來現金流減少，部分原因是該公司重新評估了其預測結果，以及貼現率的提高，而貼現率是基於該部門的加權平均資本成本(“WACC”)。此外，市場方法的價值有所下降，原因是根據選定的指導公司所看到的下降，所使用的市場倍數有所下降。預期未來現金流量的下降是由於一個重要的OE項目的預測數量減少造成的。雖然我們彌補了損失的數量，但這導致了利潤率的降低。此外，該業務繼續受到投入成本上升的負面影響，通過價格上漲延遲恢復能力，以及將生產轉移到成本較低的設施方面效率低下。
2018年第二季度，該公司的市值下降了約27.7%。此外，歐洲-非洲報告部門的業績與預測結果不一致，原因是交易量轉向較低的利潤率渠道，商品成本持續上升，以及未能從某些改善利潤率的舉措中獲益。因此，2018年第二季度確定了一項減值指標。截至2018年6月30日，該公司利用收入和市場方法進行了中期定量評估。收益法加權75%，市場法加權25%。進行的定量分析結果表明，報告單位的賬面價值超出報告單位的公允價值5 460萬美元，因此記錄了減值。在分析中使用的主要假設是貼現率為14.0%、終端增長率為2.5%和EBITDA利潤率。在2018年3月31日進行的分析中，導致價值下降的主要因素是預期未來現金流減少，部分原因是該公司重新評估其預測結果和貼現率的提高，而貼現率是基於該部門的WACC。此外，市場方法的價值有所下降，原因是根據選定的指導公司所看到的下降，所使用的市場倍數有所下降。預期未來現金流量下降的原因是預測收入減少，特別是在較高利潤率的售後渠道。此外，該業務繼續受到商品成本上升的負面影響，由於價格上漲而推遲恢復能力，並沒有實現將生產轉移到成本較低的設施的好處。預計短期內將產生額外的重組費用，以產生預期的利潤。
根據定量檢驗的結果，我們圍繞分析中使用的關鍵假設進行了敏感性分析，其結果是：a)用於確定預期未來現金流量的EBITDA差值下降100個基點，將導致約2 400萬美元的額外減值；b)貼現率增加50個基點將導致約700萬美元的額外減值。

29

2018年第三季度，歐洲-非洲報告股在預測結果方面繼續表現不佳。主要因素是商品成本上升帶來的持續壓力，以及與我們的歐洲生產調整有關的生產效率低下和供應鏈成本上升。第三季度初在該地區成立了一個新的管理團隊，由於他們對業務的審查，公司重新評估了報告部門的預測結果，這導致了預期未來現金流的減少。因此，2018年第三季度確定了一項減值指標，並在2018年8月31日採用收入和市場辦法相結合進行了一次中期減值評估。進行的定量分析結果表明，報告單位的賬面價值超過了報告單位的公允價值，因此記錄了2 660萬美元的減值，這是報告單位的剩餘商譽餘額。分析中使用的主要假設是貼現率13.5%、終端增長率2.5%和EBITDA利潤率。
無限期無形資產減值測試
由於上述減值指標，我們對Horizon歐洲-非洲報告部門內的無限期無形資產進行了中期減值評估，截至2018年6月30日，該部門的賬面總額約為1 210萬美元。根據該公司的分析結果，確定Westfalia和Terwa商號的賬面價值超過其公允價值110萬美元，因此記錄了減值。分析中使用的主要假設是貼現率為15.0%，特許權使用費為0.5%至1.0%。
截至2018年8月31日，該公司對歐洲-非洲報告部門內的無限期無形資產進行了中期減值評估，截至2018年9月30日，該部門的賬面總額約為1 090萬美元。根據公司的分析結果，報告單位的賬面價值接近公允價值。分析中使用的主要假設是貼現率為14.5%，特許權使用費為0.5%至1.0%。根據定量檢驗的結果，我們圍繞分析中使用的關鍵假設進行了敏感性分析，其結果是：(A)測試期間使用的貼現率增加50個基點不會造成任何損害；(B)測試期間使用的特許權使用費降低25個基點，對我們的商品名稱將造成約500萬美元的減值。


30

分段信息與補充分析
下表彙總了截至2018年9月30日和2017年9月30日三個月的可報告部分的財務信息：
三個月到9月30日，
2018
按百分比計算
淨銷售額
2017
按百分比計算
淨銷售額
(千美元)
淨銷售額
地平線美洲
$
115,510

50.7
%
$
115,460

48.1
%
歐洲地平線-非洲
78,520

34.5
%
87,950

36.6
%
地平線亞洲-太平洋
33,810

14.8
%
36,710

15.3
%
共計
$
227,840

100.0
%
$
240,120

100.0
%
毛利
地平線美洲
$
27,780

24.0
%
$
34,230

29.6
%
歐洲地平線-非洲
6,750

8.6
%
14,370

16.3
%
地平線亞洲-太平洋
9,090

26.9
%
9,820

26.8
%
共計
$
43,620

19.1
%
$
58,420

24.3
%
銷售、一般和行政費用
地平線美洲
$
20,470

17.7
%
$
23,420

20.3
%
歐洲地平線-非洲
11,470

14.6
%
11,720

13.3
%
地平線亞洲-太平洋
3,160

9.3
%
3,910

10.7
%
企業
5,820

N/A

6,080

N/A

共計
$
40,920

18.0
%
$
45,130

18.8
%
營業利潤(虧損)
地平線美洲
$
7,270

6.3
%
$
10,930

9.5
%
歐洲地平線-非洲
(31,370
)
(40.0
)%
2,680

3.0
%
地平線亞洲-太平洋
5,960

17.6
%
5,880

16.0
%
企業
(5,800
)
N/A

(6,200
)
N/A

共計
$
(23,940
)
(10.5
)%
$
13,290

5.5
%
折舊和攤銷
地平線美洲
$
2,080

1.8
%
$
2,630

2.3
%
歐洲地平線-非洲
2,920

3.7
%
2,520

2.9
%
地平線亞洲-太平洋
1,240

3.7
%
1,250

3.4
%
企業
90

N/A

70

N/A

共計
$
6,330

2.8
%
$
6,470

2.7
%

31

下表彙總了截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月報告部分的財務信息：
截至9月30日的9個月，
2018
按百分比計算
淨銷售額
2017
按百分比計算
淨銷售額
(千美元)
淨銷售額
地平線美洲
$
319,810

47.2
%
$
351,400

50.4
%
歐洲地平線-非洲
256,420

37.8
%
253,070

36.3
%
地平線亞洲-太平洋
101,760

15.0
%
92,520

13.3
%
共計
$
677,990

100.0
%
$
696,990

100.0
%
毛利
地平線美洲
$
73,750

23.1
%
$
105,780

30.1
%
歐洲地平線-非洲
30,380

11.8
%
42,070

16.6
%
地平線亞洲-太平洋
25,510

25.1
%
23,630

25.5
%
共計
$
129,640

19.1
%
$
171,480

24.6
%
銷售、一般和行政費用
地平線美洲
$
68,970

21.6
%
$
67,050

19.1
%
歐洲地平線-非洲
36,760

14.3
%
36,120

14.3
%
地平線亞洲-太平洋
10,520

10.3
%
10,390

11.2
%
企業
28,970

N/A

21,050

N/A

共計
$
145,220

21.4
%
$
134,610

19.3
%
營業利潤(虧損)
地平線美洲
$
4,730

1.5
%
$
38,840

11.1
%
歐洲地平線-非洲
(132,150
)
(51.5
)%
5,950

2.4
%
地平線亞洲-太平洋
15,020

14.8
%
13,240

14.3
%
企業
(28,950
)
N/A

(21,160
)
N/A

共計
$
(141,350
)
(20.8
)%
$
36,870

5.3
%
折舊和攤銷
地平線美洲
$
6,280

2.0
%
$
8,020

2.3
%
歐洲地平線-非洲
8,520

3.3
%
6,570

2.6
%
地平線亞洲-太平洋
3,650

3.6
%
3,150

3.4
%
企業
260

N/A

200

N/A

共計
$
18,710

2.8
%
$
17,940

2.6
%


32

2018年9月30日結束的三個月與2017年9月30日結束的三個月相比
總體而言，2018年9月30日終了的三個月，淨銷售額下降約1，230萬美元(5.1%)，至2.278億美元，而截至2017年9月30日的三個月，淨銷售額為2.401億美元，主要原因是我們的Horizon歐洲、非洲和Horizon亞太報告部門的淨銷售額下降。我們的Horizon歐洲-非洲報告部分淨銷售額減少940萬美元，在Horizon亞太報告部分減少290萬美元，主要原因是現有OE項目的數量減少，以及我們的Horizon亞太報告部分的貨幣兑換不利。
在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月裏，毛利率(毛利潤佔淨銷售額的百分比)分別接近19.1%和24.3%。負面影響毛利是不利的投入成本，推動我們的地平線美洲和地平線歐洲-非洲報告部分的商品和貨運成本上升。
在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月裏，營業利潤率(營業利潤佔淨銷售額的百分比)分別接近10.5%和5.5%。在截至2018年9月30日的三個月中，營業利潤減少了約3 720萬美元，營業虧損為2 390萬美元，而截至2017年9月30日的三個月的營業利潤為1 330萬美元，主要原因是我們的Horizon歐洲-非洲報告部門的商譽減損總額約為2 660萬美元。此外，較低的銷售水平以及較高的商品和貨運成本對營業利潤產生了負面影響。
2018年9月30日終了的三個月，利息支出增加了約220萬美元至770萬美元，而2017年9月30日終了的三個月的利息支出為550萬美元，這是由於2018年第三季度初我們循環信貸設施利用率的增加、借款增加和B期貸款利率的提高。
其他支出淨額在2018年9月30日終了的三個月內保持相對穩定，為150萬美元，而2017年9月30日終了的三個月為130萬美元。
截至2018年9月30日和2017年9月30日三個月的實際所得税税率分別為0.3%和1.9%。2018年9月30日終了的三個月中，有效所得税税率上升的原因是，與釋放某些未獲承認的税收頭寸有關的税收優惠減少，以及與我們的Horizon歐洲-非洲可報告部分相關的商譽受損，這並不導致税收優惠得到承認。
2018年9月30日終了的三個月，淨收入減少約3 960萬美元，淨虧損3 300萬美元，而2017年9月30日終了的三個月淨收益為660萬美元。淨收入減少的原因是營業收入減少3 720萬美元，主要原因是2018年第三季度商譽受損、銷售水平下降以及商品和運費上漲。
關於按部門分列的經營結果的討論，見下文。
地平線美洲。截至2018年9月30日的三個月淨銷售額基本沒有變化，而截至2017年9月30日的三個月則沒有變化。淨銷售額在售後渠道增加了510萬美元，在工業渠道增加了100萬美元，因為在堪薩斯城配送中心啟動期間積累的倉庫分銷商和拖車製造商的過期訂單在此期間大量發貨。我們的汽車OE渠道的淨銷售額增加了約70萬美元，主要是由於現有項目的數量增加。這些渠道的增長被零售渠道淨銷售額下降670萬美元所抵消，主要原因是庫存限制對我們的亞洲供應商的影響。2017年第四季度布羅和刷子產品線的銷售進一步減少了零售渠道的淨銷售額。
截至2018年9月30日的三個月裏，地平線美洲公司的毛利潤減少了約650萬美元，至2780萬美元，佔淨銷售額的24.0%。截至2017年9月30日的三個月，該公司的毛利潤約為3420萬美元，佔淨銷售額的29.6%。毛利潤受到480萬美元不利投入成本的負面影響，其中包括定價行動前商品成本上升，部分原因是運輸能力下降。毛利潤下降的進一步原因是，由於執行率降低，與罰款和罰款有關的60萬美元成本，以及與關閉我們的梭倫、俄亥俄州和威斯康辛州莫西尼的工程設施有關的130萬美元成本。此外，70萬美元的外部服務提供商和快速貨運費用與2017年第四季度完成的墨西哥製造工廠油漆線升級有關，目前正在等待某些OE客户的接受。其餘的變化主要是有利的製造成本的結果。
在截至2018年9月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用減少了約290萬美元，至2050萬美元，佔淨銷售額的17.7%，而在截至2017年9月30日的三個月中，這三個月的銷售額為2340萬美元，佔淨銷售額的20.3%。造成銷售、一般和行政費用減少的原因是，與第二季度基本完成的組織結構改革有關的福利為130萬美元，減少的法律費用為80萬美元，攤銷額減少為80萬美元，因為某些客户關係已全部攤銷。

33

地平線美洲公司的營業利潤為730萬美元，佔淨銷售額的6.3%，反映出2018年9月30日終了的三個月內下降了370萬美元，而截至2017年9月30日的三個月的營業利潤為1 090萬美元，佔淨銷售額的9.5%。營業利潤和營業利潤率下降的主要原因是，在定價行動前商品價格不利，運費上漲，以及正在進行的業務改進項目所產生的成本。
地平線歐洲-非洲。截至2018年9月30日的三個月，淨銷售額下降了約940萬美元(10.7%)，至7，850萬美元，而截至2007年9月30日的三個月，淨銷售額為8，800萬美元。主要原因是汽車OE渠道減少670萬美元，部分原因是2017年第三季度對一個主要客户的項目的銷售異常高，以及對現有項目的需求減少。售後渠道的淨銷售額下降了240萬美元，主要是由於我們的生產轉移到羅馬尼亞的BraşOV生產設施，從而限制了產品的供應。淨銷售額也受到主要由歐元驅動的約110萬美元不利貨幣的影響。其餘的變化主要是由於我們的非汽車業務的銷售下降。
歐洲地平線-在截至2018年9月30日的三個月裏，非洲毛利減少了約760萬美元，至680萬美元，佔淨銷售額的8.6%。在截至2017年9月30日的三個月裏，非洲毛利潤約為1440萬美元，佔淨銷售額的16.3%，部分原因是銷量下降。毛利受到不利的商品成本前定價行動，生產效率低下和更高的供應鏈成本，與我們的歐洲生產調整在過去9個月的負面影響。
在截至2018年9月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用減少了約20萬美元，至1 150萬美元，佔淨銷售額的14.6%，而在截至2017年9月30日的三個月中，這一數字為1 170萬美元，佔淨銷售額的13.3%。減少的主要原因是獎勵報酬減少導致人員費用降低。
歐洲地平線-截至2018年9月30日的三個月裏，非洲的營業虧損增加了約3410萬美元，達到3140萬美元，佔淨銷售額的40.0%，而截至2007年9月30日的三個月的營業利潤為270萬美元，佔淨銷售額的3.0%。主要原因是商譽減損約2 660萬美元。其餘部分的減少主要是由於不利的商品成本沒有通過定價行動、製造效率低下和運費上漲而完全收回。
地平線亞太地區。2018年9月30日終了的三個月，淨銷售額下降約290萬美元(7.9%)，至3 380萬美元，而截至2017年9月30日的三個月，淨銷售額為3 670萬美元，原因是不利的匯率210萬美元。由於澳元和新西蘭元相對於美元走軟，以及我們泰國企業現有項目數量的小幅下降。
地平線亞太區-截至2018年9月30日的三個月裏，太平洋地區的毛利潤從截至2017年9月30日的三個月約980萬美元(佔淨銷售額的26.8%)下降了約70萬美元，至910萬美元，佔淨銷售額的26.9%。毛利受到不利的貨幣兑換的負面影響，這對以泰銖和美元計價的購買產生了負面影響，我們在泰國的業務中現有方案的數量減少，部分被泰國實現的效率和澳大利亞的成本回收所抵消。
在截至2018年9月30日的三個月裏，銷售、總務和行政費用減少了約80萬美元，至320萬美元，佔淨銷售額的9.3%，而截至2007年9月30日的三個月，銷售、總務和行政費用分別為390萬美元，佔淨銷售額的10.7%，主要原因是2017年第三季度發生的與收購2018年不再發生的最佳酒吧有關的費用，以及貨幣兑換的有利影響。
地平線亞洲-截至2018年9月30日的三個月，太平洋地區的營業利潤增長了約10萬美元至600萬美元，佔淨銷售額的17.6%，而截至2007年9月30日的三個月，營業利潤為590萬美元，佔淨銷售額的16.0%。由於業務的持續改善，貨幣匯率的不利影響主要抵消了與季度相比的相對持平。
公司開支。2018年9月30日終了的三個月，包括營業利潤(虧損)在內的公司支出減少了約40萬美元，至580萬美元，而2017年9月30日終了的三個月，公司支出為620萬美元，主要原因是我們的前首席執行官離職，激勵薪酬較低。與終止Brink Group收購有關的額外費用部分抵銷。

34

2018年9月30日終了的9個月與2017年9月30日終了的9個月相比
截至2018年9月30日的9個月，淨銷售額約為1，900萬美元，降幅2.7%，至6.78億美元，而截至2007年9月30日的9個月，淨銷售額為6.97億美元。主要原因是我們的Horizon美洲報告部門的淨銷售額下降，這部分被我們的Horizon歐洲-非洲和Horizon亞太報告部分的淨銷售額所抵消。我們的Horizon美洲報告部門的淨銷售額下降了約3 160萬美元，這是由於向堪薩斯城一個新的分銷設施過渡的挑戰所致。這一減少被以下因素部分抵消：在有利的貨幣兑換推動下，我們的Horizon歐洲-非洲報告部門淨銷售額增加了約340萬美元；我們的Horizon亞太報告部分增加了920萬美元，這是由於2017年第三季度完成的一項區域性併購。
在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中，毛利率(毛利潤佔銷售額的百分比)分別接近19.1%和24.6%。負面影響毛利是不利的投入成本，推動我們的地平線美洲和地平線歐洲-非洲報告部分的商品和貨運成本上升。
在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中，營業利潤率(營業利潤佔銷售額的百分比)分別接近20.8%和5.3%。截至2018年9月30日的9個月，營業利潤減少了約1.782億美元，營業虧損為1.414億美元，而截至2017年9月30日的9個月，營業利潤為3，690萬美元，主要原因是我們的Horizon歐洲-非洲報告部門的商譽和無形資產總計約為1.258億美元。此外，我們的Horizon美洲報告部門的銷售水平較低，商品和貨運成本較高，Horizon美洲和Horizon歐洲-非洲報告部門的業務利潤受到不利影響。減少的其餘部分主要是由於終止對Brink集團的收購而產生的費用。
2018年9月30日終了的9個月，利息支出增加了約310萬美元，增至1 980萬美元，而2017年9月30日終了的9個月則增加了1 670萬美元，原因是我們循環信貸機制的利用率有所提高，2018年第三季度早些時候，我們的B期貸款增加了借款並提高了利率。
在截至2018年9月30日的9個月中，淨支出增加了約670萬美元，至920萬美元，而2017年9月30日終了的9個月為260萬美元，主要原因是與進行Brink Group收購有關的融資費用，預計將於2018年第二季度結束；但是，購置協議的當事人雙方同意終止交易。
截至2018年9月30日和2017年9月30日的實際所得税税率分別為7.3%和25.7%。2018年9月30日終了的9個月內，有效所得税税率較高，原因是與釋放某些未獲承認的税收頭寸有關的税收優惠減少，以及與我們的Horizon歐洲-非洲可報告部分相關的商譽受損，這並不導致税收優惠得到承認。
2018年9月30日終了的9個月，淨收入減少約1.743億美元，淨虧損1.579億美元，而2017年9月30日終了的9個月淨收益為1 640萬美元。減少的主要原因是營業利潤減少1.782億美元，主要原因是商譽和無形資產減值，但2017年債務清償損失460萬美元部分抵消了2018年沒有出現的損失。
關於按部門分列的經營結果的討論，見下文。
地平線美洲。截至2018年9月30日的9個月，淨銷售額下降約3160萬美元(9.0%)，至3.198億美元，而截至2017年9月30日的9個月為3.514億美元。我們的售後市場和零售渠道受到我們堪薩斯城配送設施交貨延誤的負面影響，原因是實施過程和倉庫管理系統面臨挑戰，再加上承運人容量減少。淨銷售額在售後渠道減少了1，580萬美元，在我們的零售渠道減少了1，500萬美元。造成零售渠道淨銷售額下降的另一個原因是2017年第四季度銷售的BRoom和Brush產品線導致淨銷售額減少1 050萬美元。我們汽車OE渠道的淨銷售額下降了約110萬美元，主要是由於一個重要客户的非計劃停機時間導致需求減少。我們的工業渠道的淨銷售額增加了30萬美元，因為拖車製造商需求的增加抵消了向堪薩斯城分銷設施過渡的不利影響。
截至2018年9月30日的9個月裏，地平線美洲公司的毛利潤減少了約3，200萬美元，至7，380萬美元，佔淨銷售額的23.1%，而在截至2017年9月30日的9個月中，這一數字為1.058億美元，佔淨銷售額的30.1%。對毛利潤產生負面影響的不利投入成本為1 310萬美元，包括在定價行動前商品成本較高，以及部分由於承運人運力下降而造成的運費增加。毛利潤下降的另一個原因是約370萬美元與罰款和罰款有關的費用，原因是執行率較低，以及與關閉我們的梭倫、俄亥俄州和威斯康星州莫西尼的維修和工程設施有關的240萬美元的費用。毛利率受到外部服務提供商190萬美元的負面影響，併產生快速運費

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與我們墨西哥製造工廠在2017年第四季度完成的油漆線升級有關，某些OE客户正在接受這一升級。其餘的變化主要是不利的市場渠道組合和較低的銷售水平的結果。
在截至2018年9月30日的9個月裏，銷售、總務和行政費用增加了約190萬美元，至6900萬美元，佔淨銷售額的21.6%，而截至2007年9月30日的9個月，銷售、總務和行政支出增加了6710萬美元，佔淨銷售額的19.1%，主要原因是，與優化分配足跡的項目有關的費用約為300萬美元，與上述設施關閉有關的530萬美元費用，包括離職費，以及與其他組織結構調整努力有關的費用。由於某些客户關係已全部攤銷，這些增加部分抵消了180萬美元的較低獎勵報酬和220萬美元的低攤銷。
截至2018年9月30日的9個月裏，地平線美洲公司的營業利潤減少了約3，410萬美元，虧損470萬美元，佔淨銷售額的1.5%，而截至2017年9月30日的9個月，營業利潤為3，880萬美元，佔淨銷售額的11.1%。營業利潤和營業利潤率下降的主要原因是銷售水平較低，在定價前商品成本不利，運費上漲，以及正在進行的業務改進項目所產生的成本。
地平線歐洲-非洲。截至2018年9月30日的9個月，淨銷售額增長約340萬美元(1.3%)，至2.564億美元，而截至2017年9月30日的9個月，淨銷售額為2.531億美元，主要原因是歐元兑美元匯率走強，有利的匯率約為1，640萬美元。對淨銷售額產生負面影響的是，由於我們的生產轉移到羅馬尼亞的BraşOV生產設施，以及客户合理化努力，我們的產品供應受到限制，售後市場渠道減少了570萬美元。汽車OE渠道的淨銷售額增長了720萬美元，主要原因是2018年第二季度與現有客户的銷量增加。其餘的變化是由於我們的非汽車業務銷售下降。
歐洲地平線-截至2018年9月30日的9個月裏，非洲毛利潤從截至2017年9月30日的9個月約4，210萬美元(佔淨銷售額的16.6%)下降了約1，170萬美元，至3040萬美元，佔淨銷售額的11.8%。毛利受到不利的商品成本前定價行動，生產效率低下和更高的供應鏈成本，與我們的歐洲生產調整在過去9個月的負面影響。部分抵消這些減少是大約220萬美元的有利貨幣兑換。
在截至2018年9月30日的9個月中，銷售、一般和行政費用增加了約60萬美元，至3 680萬美元，佔淨銷售額的14.3%，而在截至2017年9月30日的9個月中，這一數字為3 610萬美元，佔淨銷售額的14.3%。不利的外匯兑換約230萬美元被較低的人員成本所抵消，原因是獎勵報酬減少。
歐洲地平線-截至2018年9月30日的9個月裏，非洲的營業利潤下降了約1.381億美元，達到約1.322億美元，佔淨銷售額的51.5%，而截至2007年9月30日的9個月，其營業利潤為600萬美元，佔淨銷售額的2.4%。主要原因是商譽、商標和商號的損失約為1.258億美元。其餘部分的減少是由於不利的商品成本沒有通過定價行動、製造效率低下和運費上漲而完全收回。
地平線亞太地區。在截至2018年9月30日的9個月裏，淨銷售額增長了約920萬美元(10.0%)，達到1.018億美元，而截至2017年9月30日的9個月則為9250萬美元。一次地區性的併購導致淨銷售額增加了1，010萬美元，部分抵消了我們在泰國業務中現有項目數量的減少。
地平線亞太區-截至2018年9月30日的9個月裏，太平洋地區的毛利潤增長了約190萬美元，至2550萬美元，佔淨銷售額的25.1%，而截至2017年9月30日的9個月，毛利潤約為2360萬美元，佔淨銷售額的25.5%。毛利的改善是由於上述收購的銷售額增加，加上泰國的生產力舉措的結果，但由於澳元和新西蘭元對美元和泰銖的貶值而造成的不利貨幣兑換，部分抵消了毛利的增長。
截至2018年9月30日的9個月內，銷售、一般和行政費用保持相對穩定，約為1，050萬美元，佔淨銷售額的10.3%，而在截至2017年9月30日的9個月中，這一數字為1，040萬美元，佔淨銷售額的11.2%。
地平線亞太區-截至2018年9月30日的9個月裏，太平洋公司的營業利潤增長了約180萬美元，至1，500萬美元，佔淨銷售額的14.8%，而截至2017年9月30日的9個月，營業利潤增長了1，320萬美元，佔淨銷售額的14.3%，主要原因是上述收購帶來的銷售額增加。


36

公司開支。截至2018年9月30日的9個月，包括營業利潤(虧損)在內的公司支出增加了約780萬美元，至2900萬美元，而截至2017年9月30日的9個月為2120萬美元。年間增加的主要原因是終止Brink Group收購的費用約為1 100萬美元，其中包括550萬美元的分期付款。公司開支的進一步增加約為280萬美元的遣散費，與先前宣佈的公司首席執行官的終止有關。2017年發生的與Westfalia集團合併有關的260萬美元費用部分抵消了這些增加額，但在2018年沒有再次出現這種情況。變動的其餘部分是獎勵報酬較低的結果。
流動性與資本資源
我們的資本和週轉金需求是通過業務現金流、手頭現金以及下文所述的各種借款和保理安排，包括我們的ABL融資機制來提供資金的。我們利用公司間貸款和股本捐款為我們的全球業務提供資金。見附註8，“長期債務”，列於本季度報告表10-Q中，第一部分第1項“精簡合併財務報表的説明”。截至2018年9月30日和2017年12月31日，海外子公司持有的現金分別為2，100萬美元和2，370萬美元。可能有特定國家的條例限制或增加這些資金的遣返費用。
我們是否有能力為我們的週轉資金需求、債務支付和其他義務提供資金，並遵守金融契約，包括在我們的ABL貸款機制下的借款基數限制，取決於我們未來的經營業績和現金流，以及許多我們無法控制的因素，包括原材料的成本、汽車配件市場的狀況以及金融和經濟狀況等因素。任何未來的收購、合資或其他類似交易都可能需要額外的資本，而且我們無法保證任何此類資本都將以可接受的條件提供給我們(如果有的話)。
2018年，該公司經歷了分銷成本增加和美洲分銷網絡發運受限的結合，這主要是由於售後運輸量從達拉斯、德克薩斯州轉移到堪薩斯城，KS。自2018年7月31日修改我們的定期貸款以來，我們的歐洲-非洲部分一直表現不佳。此外，我們在歐洲的新領導團隊對我們在該部門的業務進行了初步評估，導致2018年剩餘時間期望值下降。主要由於這些因素以及與補救這些因素有關的費用，公司增加了對我們ABL的使用，並經歷了銀行EBITDA的下降。根據我們截至2018年9月30日的季度業績以及我們目前對未來12個月的預測，在我們加入第四修正案時，LTM銀行EBITDA的表現可能會低於管理層的預期。此外，預計債務總額將高於我們在加入第四修正案時的預測。因此，我們預計不會遵守2018年12月31日結束的2018年季度定期貸款協議中的7.00至1.00淨槓桿率協議，如果沒有修正或放棄，這將構成違約。這種違約如果不能治癒，將使放款人能夠加速債務的到期，使債務在當時到期和應付。公司正在與定期貸款放款人的行政代理人積極討論修改合同條款的問題，這些期限將受到上述因素的影響，公司認為，在觸發違約之前，公司很可能會得到修改契約條款的修改。
現金流量-業務活動
2018年9月30日終了的9個月用於業務活動的淨現金約為6 600萬美元，而2017年9月30日終了的9個月使用的淨現金約為230萬美元。在截至2018年9月30日的9個月內，該公司使用了830萬美元的現金流量，根據報告的1.579億美元淨虧損，並考慮了與財產和設備處置、折舊、攤銷、商譽和無形資產減值、原發行貼現攤銷和債務發行成本有關的非現金項目的影響，遞延所得税、股票補償等淨額的變動。在截至2017年9月30日的9個月內，該公司根據報告的淨收益1640萬美元，並考慮了類似的非現金項目加上債務清償損失的影響，實現了4790萬美元的利潤。
在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中，經營資產和負債的變化分別使用了約5 780萬美元和5 020萬美元現金。應收賬款增加導致在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月內分別使用現金3 510萬美元和2 840萬美元。由於我們業務的季節性，第三季度與第四季度相比，現金的使用是第三季度銷售活動增加的結果。2018年的增長幅度較高，因為銷售增長的更大一部分是在我們的Horizon美洲部分，而在2017年，我們的Horizon歐洲-非洲部分的增長影響了其大部分應收賬款。
庫存變化導致2018年9月30日終了的9個月現金來源約600萬美元，2017年9月30日終了的9個月現金使用情況約790萬美元。在截至2018年9月30日的9個月中，庫存減少是由於我們業務的季節性。在截至2017年9月30日的9個月中，庫存水平有所增加，原因是由於預期我們的堪薩斯城分銷設施將在第四季度推出，以及我們在墨西哥雷諾薩工廠的油漆線升級，因此增加了作為安全庫存的庫存。

37

應付賬款和應計負債的變化導致2018年9月30日終了的9個月期間使用現金約3 010萬美元，在2017年9月30日終了的9個月期間使用現金1 740萬美元。2018年9月30日終了的9個月內應付帳款和應計負債減少的主要原因是從B期貸款中向供應商支付的款項。在截至2017年9月30日的9個月中，現金的使用主要涉及釋放與某些未確認的税收頭寸有關的負債，減少主要與支付獎金有關的某些應計報酬，以及從2016年12月31日起與收購Westfalia有關的負債減少。
現金流量-投資活動
在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金分別約為1 070萬美元和3 900萬美元。在2018年9月30日結束的9個月裏，我們投資了大約1，080萬美元的資本支出，因為我們繼續投資於增長、能力和生產力相關的資本項目。在截至2017年9月30日的9個月中，我們在增長、能力和生產率相關項目上花費了約2，030萬美元，主要是在威斯特法利亞集團內部。此外，在2017年第三季度，我們收購了最佳酒吧的資產，現金總價值為1，980萬美元。
現金流量-籌資活動
在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中，供資活動提供的淨現金分別約為7 440萬美元和960萬美元。在截至2018年9月30日的9個月中，我們B期貸款的借款收益為4 540萬美元，扣除發行成本；我們的ABL貸款機制的淨借款總額為3 760萬美元，而我們使用了650萬美元的現金來償還我們的B期貸款。2017年前9個月，我們收到了發行可轉換債券的收益1.211億美元，扣除發行成本；發行普通股的收益為7 990萬美元，扣除發行成本；發行認股權證的收益為2 090萬美元，扣除發行成本；我們的ABL融資機制的淨借款總額為2 000萬美元。同樣在2017年的九個月裏，我們用了大約1.878億美元的現金償還我們的B期貸款，2970萬美元用於可轉換債券的付款，扣除發行成本，1 000萬美元用於回購普通股。
保理安排
我們與金融機構有保理安排，根據無追索權協議出售某些應收帳款.截至2018年9月30日和2017年9月30日，該年度根據保理安排售出的應收款總額分別約為1.933億美元和1.898億美元。我們利用保理安排作為營運資本融資的一部分。參與這些安排的費用對我們的結果並不重要。
我們的債務和其他承諾
我們和我們的某些子公司是abl貸款機制的締約方，這是一種以資產為基礎的循環信貸機制，它提供9，900萬美元的循環融資，但條件是借款基數可得。ABL融資機制將於2020年6月到期，並對協議中概述的按可變利率計算的未清餘額承擔利息。2015年6月30日，我們簽訂了一項定期貸款協議，根據該協議，我們總共借款2億美元。2016年9月19日，我們對原有的B期貸款進行了第一修正案，其中規定了本金總額為1.52億美元的增量承付款。2017年3月31日，我們對原B期貸款進行了第三次修改，修改了B期貸款，規定了新的期限貸款承諾。2018年7月31日，該公司加入了B期貸款的第四修正案。2018年增量定期貸款提供了5 000萬美元的額外借款，用於支付“ABL貸款協議”規定的未清餘額，支付與修訂有關的費用和費用，並用於一般公司用途。2018年遞增期貸款的借款在公司選擇時按以下兩種利率計算利息：(I)基準利率加每年5.0%，或(Ii)libor，下限為1%，每年6.0%。2018年增量定期貸款所需本金為260萬美元，從2018年9月起每個日曆季度到期。
請參閲第一部分第1項“精簡合併財務報表的附註”內的附註8“長期債務”，該報告載列於表格10-Q的季度報告內，以獲取更多資料。
截至2018年9月30日，ABL貸款機制約有4 760萬美元未付利息，加權平均利率為3.9%，B期貸款利息為8.2%，未償還額為1.931億美元。截至2018年9月30日，該公司在ABL設施下的可用資金為4040萬美元。
關於ABL機制和B期貸款的協議載有各種影響我們和我們子公司的消極和肯定的契約和其他要求，包括對債務、留置權、合併、投資、貸款、預付款、擔保義務、收購、資產處置、出售-回租交易、套期保值協議、股息和其他限制性付款、與附屬公司的交易、限制性協議和章程修正案的限制，以及其他重要文件。ABL設施不包括任何財務維護契約，但最低固定費用除外。

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承保率至少為1.00：1.00，為期12個月，只有在發生違約事件或協議中規定的某些其他條件時才能進行測試。B期貸款包含傳統的消極契約，還包括一項財務維持契約，要求公司在2018年12月31日終了的會計季度內保持不超過7.00至1.00的淨槓桿率，在2019年3月31日終了的財政季度保持6.50至1.00的淨槓桿率；截至2019年6月30日的會計季度為5.00至1.00；2019年9月30日終了的財政季度為4.75至1.00；其後為4.50至1.00。2018年9月30日，該公司遵守了B期貸款的財務契約。
2017年7月3日，我們在澳大利亞的子公司簽訂了一項新協議，規定循環借款總額可達2，960萬美元。該協議包括兩個子設施：(I)A融資機制的借款能力為1 870萬美元，於2020年7月3日到期，並須按銀行票據互換投標利率加上根據最新淨槓桿率確定的保證金；(Ii)B融資機制的借貸能力為1，080萬元，於2018年7月3日到期，並須按銀行票據互換投標利率加年息0.9%計算利息。根據這一安排借款須遵守財務和報告契約。財務契約包括在自協議之日起至協議之日一週年止的期間內保持不超過2.50至1.00的淨槓桿率；以及其後維持2.00至1.00的淨槓桿率；週轉金覆蓋率(週轉金佔總債務的比例)大於1.75至1.00，負債比率(高級債務與高級債務加股本)不超過50%。2018年9月30日，我們遵守了所有公約。
我們受B期貸款和ABL貸款利率的影響。2018年9月30日，一個月期libor和3個月期libor分別接近2.26%和2.40%.
除了長期債務外，我們還有其他與租賃有關的現金承諾.我們對這些租賃交易進行了核算，在截至2017年12月31日的一年中，經營租賃和與此相關的年度租金費用約為2 000萬美元。我們預計今後將繼續利用租賃作為一種融資戰略，以滿足資本支出需要，並降低債務水平。

39

以下是根據報告對Horizon Global的淨虧損進行的對賬，這是美國公認會計準則對我們經營業績的衡量標準，與我們的信貸協議中定義的合併銀行EBITDA在2018年9月30日終了的12個月內進行了核對。我們提交合並銀行的EBITDA，以顯示我們在我們的金融契約下的表現。
減：
加：
2017年12月31日終了年度
截至2017年9月30日止的9個月
截至2018年9月30日止的9個月
十二個月
2018年9月30日
(千美元)
Horizon Global的淨收益(虧損)
$
(3,550
)
$
17,290

$
(157,200
)
$
(178,040
)
銀行規定的調整：
利息費用，淨額(按定義)
22,410

16,650

24,920

30,680

所得税(福利)費用
9,750

(3,350
)
(12,460
)
640

折舊和攤銷
25,340

17,940

18,710

26,110

特別費用(a)
2,520

—

23,000

25,520

非現金補償費用(b)
3,630

2,760

1,440

2,310

其他非現金費用或損失
2,180

1,050

127,310

128,440

許可收購的前期EBITDA
840

840

—

—

利息-與任何指定的供應商應收款融資有關的同等費用
1,490

960

1,380

1,910

債務清償費用
4,640

4,640

—

—

以合併EBITDA的百分比為限的項目(c):


非經常性開支(d)
2,440

1,310

7,500

8,630

購置整合成本(e)
11,210

8,230

5,050

8,030

與許可購置有關的協同作用(f)
1,480

1,480



—

定義的合併銀行EBITDA
$
84,380

$
69,800

$
39,650

$
54,230

2018年9月30日
(千美元)
所界定的綜合負債總額
$
361,207

定義的合併銀行EBITDA
54,230

實際槓桿率
6.66
x
契諾要求
7.00
x
______________________
(a)
第一季度和2018年第二季度的特殊分配成本包括在特殊項目中，但在上一季度的槓桿計算中沒有計入額外費用，這兩項成本已經用第三季度槓桿計算進行了調整，現在被列為非常項目。
(b)
因授予限制普通股和普通股期權而產生的非現金補償費用。
(c)
根據“第四修正案”，對非經常性開支或費用的EBITDA限額從同期的合併EBITDA的25%增加到同期的45%；進一步規定，這一百分比應是(1)2019年9月30日合併EBITDA的35%，以及(Ii)2018年12月31日及其後的25%綜合EBITDA。因此，在此期間，根據b-d項增加的合併淨收入不應超過綜合EBITDA的45%，不包括這些項目。
(d)
根據經修訂的定期貸款協議，與成本節約項目有關的費用和開支，包括重組和遣散費，在任何財政年度不得超過500萬美元，從2015年1月1日或之後開始合計不得超過2 000萬美元。“第四修正案”將任何財政年度的年度上限提高到750萬美元，總計2 500萬美元。
(e)
根據2018年定期貸款協議，與合併Westfalia集團收購有關的費用和支出在任何財政年度不得超過1 000萬美元，總額不得超過3 000萬美元，或任何財政年度允許的其他收購不得超過750萬美元，總額不超過2 000萬美元。
(f)
根據2018年定期貸款協議，對Westfalia集團收購的合理確定和可實際支持的“運轉率”成本節約、業務費用削減和其他協同增效數額的補充不得超過1 250萬美元。
請參閲第一部分第1項“精簡合併財務報表的附註”內的附註8“長期債務”，該報告載列於表格10-Q的季度報告內，以獲取更多資料。

40


信用評級
我們和我們的某些未償債務被標準普爾和穆迪評為。2018年6月20日，穆迪(Moody‘s)對我們1.6億美元的高級有擔保定期貸款給予B2評級，對我們的企業家族評級給予B3評級。穆迪也給該公司一個負面的前景。2018年8月8日，標準普爾(Standard&Poor‘s)對我們1.6億美元的高級有擔保定期貸款給予CCC+評級，對我們的公司信用評級給予CCC+評級，對我們的可轉換債券給予CCC+評級。標準普爾也給公司一個穩定的前景。
如果我們的信用評級下降，我們進入某些金融市場的能力可能會受到限制，我們的借款成本可能會增加，我們在客户、供應商和證券持有人看來的看法可能會惡化，結果可能會對我們造成不利影響。
市場風險
我們在世界各地開展業務，由於外幣價值的變化，我們受到市場風險的影響。我們的外國子公司的功能貨幣主要是在住所國的當地貨幣。我們在地方一級管理這些業務活動，收入和成本一般以當地貨幣計價；然而，以美元報告的業務和資產及負債的結果將隨着這些當地貨幣與美元之間的匯率變化而波動。
我們使用衍生金融工具來管理與我們的採購活動有關的貨幣風險，而不是我們子公司的功能貨幣，以及匯率波動對我們收益的影響。截至2018年9月30日，我們參與了遠期合同和跨貨幣互換，以對衝外幣匯率的變化，名義金額分別約為2，050萬美元和1.147億美元。見附註9，“衍生工具”，載於第一部分第1項“精簡合併財務報表的説明”，列於本季度報告表10-Q中。
我們還會受到利息風險的影響，因為這與我們的長期債務有關.我們將來可能會使用利率互換協議來解決我們債務中可變的部分來管理這一風險。
展望
我們的全球業務仍然容易受到可能對我們的結果產生不利影響的經濟條件的影響。短期內，對我們需求影響最大的經濟體，包括美國、歐盟和澳大利亞，預計將繼續增長。美國税收改革的影響應該在短期內繼續推動經濟增長；然而，税收改革對經濟增長的長期影響尚未完全理解。我們受到最近對中國進口產品徵收的關税的影響，並試圖通過定價行動來收回這些增量成本。如果地緣政治緊張局勢(尤其是東亞地區的緊張局勢)升級，可能會影響全球消費者信心，影響近期預期的經濟增長。
2017年，我們開始經歷績效問題，包括：我們的雷諾薩(Reynosa)墨西哥製造工廠的製造效率低下，以及我們在美洲部分的新堪薩斯城分銷設施和我們在歐洲-非洲部分的羅馬尼亞製造工廠的啟動效率低下。為了應對這些挑戰，我們進行了組織變革，獲得了製造業顧問的協助，並確定了額外的降低成本項目，包括關閉我們美洲分部的兩個非製造業設施。我們認為，就美洲部分而言，我們公開傳達的行動計劃已基本完成。雖然我們預計歐洲-非洲的新領導層將加強對業務改進的重視，但預計這一部分需要更長的時間才能取得進展。在短期內，執行這些措施所需的費用，包括遣散費、不可收回的租賃義務和專業服務費用，可能會影響我們的業績和現金流。
2018年，該公司經歷了分銷成本增加和美洲分銷網絡發運受限的結合，這主要是由於售後運輸量從達拉斯、德克薩斯州轉移到堪薩斯城，KS。自2018年7月31日修改我們的定期貸款以來，我們的歐洲-非洲部分一直表現不佳。此外，我們在歐洲的新領導團隊對我們在該部門的業務進行了初步評估，導致2018年剩餘時間期望值下降。主要由於這些因素以及與補救這些因素有關的費用，公司增加了對我們ABL的使用，並經歷了銀行EBITDA的下降。根據我們截至2018年9月30日的季度業績以及我們目前對未來12個月的預測，在我們加入第四修正案時，LTM銀行EBITDA的表現可能會低於管理層的預期。此外，預計債務總額將高於我們在加入第四修正案時的預測。因此，我們預計不會遵守2018年12月31日結束的2018年季度定期貸款協議中的7.00至1.00淨槓桿率協議，如果沒有修正或放棄，這將構成違約。這樣的默認，如果不被治癒，將會

41

允許放款人加速債務的到期，使其在當時到期並應付。公司正在與定期貸款放款人的行政代理人積極討論修改合同條款的問題，這些期限將受到上述因素的影響，公司認為，在觸發違約之前，公司很可能會得到修改契約條款的修改。

我們相信，我們在市場空間中所享有的獨特的全球足跡將使我們受益，因為我們的OE客户繼續表現出對與少數供應商建立更強有力的關係的偏好。我們相信，我們強大的品牌地位，產品組合和現有的客户關係為我們提供了一個長期的機會。
雖然強勁的全球經濟提供了增長和成本槓桿的機會，但我們致力於實施我們的內部項目，以推動利潤率的提高。我們相信，如果我們的內部項目執行良好，將對我們未來的利潤產生積極的影響。
我們的戰略重點是提高利潤率，降低槓桿，並推動一線增長。
新會計準則的影響
見附註2，“新的會計公告”，載於第一部分第1項“精簡合併財務報表的説明”，列於本季度報告表10-Q內。
關鍵會計政策
我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。我們的某些會計政策要求管理層作出重大判斷，選擇適當的假設來計算影響資產、負債、銷售淨額和支出記錄的數額和時間的財務估計數。就其性質而言，這些判斷受制於固有的不確定性程度。這些判斷是基於我們的歷史經驗、我們對商業和宏觀經濟趨勢的評估以及酌情從其他外部來源獲得的信息。
2018年第一季度，該公司採用了ASC 606的規定“與客户簽訂合同的收入(主題606)”。請參閲本表10-Q季度報告中第一部分“合併財務報表附註”第一部分“收入”中的附註2“新會計公告”和附註3“收入”，這些説明涉及採用財務報表和會計政策對公司財務報表和會計政策的影響。
2018年第三季度，該公司通過了FASB發佈的ASU 2018-02“損益表-報告綜合收入(主題220)：從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”。請參閲本季度10-Q表中的“股東權益表”和第一部分第1項“合併財務報表的説明”中的“新會計公告”，這兩份報告涉及採用該表對公司財務報表和會計政策的影響。
除了與我們2018年採用ASC 606和ASU 2018-02有關的會計政策外，我們在2017年12月31日終了年度關於表10-K的年度報告第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的關鍵會計政策項目沒有發生重大變化。
新興成長型公司
2012年的“創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或稱“就業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)建立了一類名為“新興成長型公司”(Emerging Growth Company)的公司，該公司的首次公開發行(IPO)一般是在2011年12月8日之後完成的，最近一個財年的總收入不到10.7億我們目前有資格成為一家新興的成長公司。
作為一家新興的成長型公司，我們有資格利用不符合這一分類資格的公共報告公司不具備的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：
▪
新興成長型公司不受上市公司會計監督委員會關於強制審計事務所輪換的任何要求或對審計員報告的補充規定的限制，該報告提供關於審計和財務報表的補充信息，通常稱為“審計員討論和分析”。
▪
新興成長型公司不需要對高管薪酬或未經股東批准的任何金降落傘支付進行無約束力的諮詢股東投票。

42

▪
新興成長型公司不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條規定的管理層對財務報告內部控制評估的審計證明要求，這是對其他上市報告公司的要求。
▪
新興成長型公司有資格在其定期報告和年度報告中減少有關高管薪酬的披露義務，包括但不限於提供報酬討論和分析説明薪酬做法和程序的要求。
▪
作為新興成長型公司的公司有資格在登記報表中減少財務報表披露，其中必須包括兩年的審定財務報表，而不是其他公共報告公司所要求的三年審定財務報表。
只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就會利用這種分類減少的披露義務。我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到2020年12月31日的早些時候，也就是根據“證券法”的有效登記聲明，我們的普通股首次出售五週年之後的財政年度的最後一天；(Ii)在本財政年度的最後一天，我們的年收入總額為10.7億元(視乎通脹而進一步調整)；。(Iii)在過去3年，我們發行超過10億元不可轉換債務的日期；。或(Iv)根據適用的SEC規則，我們被視為一個大型加速提交人的日期。我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興增長公司，但不能無限期地保留我們的新興增長公司地位，並且在2020年12月31日或之前不再有資格成為一家新興增長公司。
新興成長型公司可選擇利用“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。這使新興成長型公司能夠推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。我們選擇“選擇退出”這種延長的過渡期，因此，我們將在非“新興成長型公司”需要採用這些準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。“就業法”第107條規定，我們決定退出延長的過渡期，以遵守新的或經修訂的會計準則，這是不可撤銷的。
項目3.市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中，我們面臨着與利率波動、商品價格波動、財產損失引起的可保風險、僱員和責任索賠以及金融和信貸市場的其他不確定因素有關的市場風險，這些因素可能影響對我們產品的需求。
我們在世界各地開展業務，由於外幣價值的變化，我們受到市場風險的影響。我們的外國子公司的功能貨幣主要是在住所國的當地貨幣。我們在地方一級管理這些業務活動，收入和成本一般以當地貨幣計價；然而，以美元報告的業務和資產及負債的結果將隨着當地貨幣與美元之間匯率的變化而波動。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月內，平均匯率對美元匯率的10%變化，將分別導致我們的淨銷售額發生大約3，650萬美元和3，530萬美元的變化。
我們面臨着市場風險，因為我們很大一部分未償債務的利率發生了變化。我們B期貸款下的未償餘額，在公司選擇時，按高於規定的libor的保證金按浮動利率計算利息。根據截至2018年9月30日和2017年9月30日B期貸款的未償金額，LIBOR的100個基點變動將分別導致我們的年度利息支出分別約為190萬美元和150萬美元。
我們使用衍生金融工具來管理我們的貨幣風險。我們還面臨着與長期債務有關的利息風險.有關我們主要市場風險的詳細信息，以及用於管理這些風險的目標和策略，請參見第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。另見本季度報告表10-Q中的附註8，“長期債務”和附註9，“衍生工具”，第一部分第1項“精簡綜合財務報表的説明”，以獲得更多信息。
項目4.管制和程序
公司保持披露控制和程序，以確保公司根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時作出關於所需披露的決定。

43

對披露控制和程序的評價
截至2018年9月30日，管理層在首席執行官和首席財務官的參與下進行了一次評估，根據“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的公司披露控制和程序的有效性(這一術語在“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中得到界定)。該公司的披露控制和程序的設計，只是為了提供合理的保證，它們將實現其目標。根據這一評價，首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2018年9月30日，公司的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，使其能夠實現目標。
財務報告內部控制的變化
2018年1月1日起，該公司實施了ASU 2014-09年“與客户簽訂合同的收入(主題606)”。雖然預計主題606將對公司目前的淨收入(損失)產生非重大影響，但公司確實修改並增加了新的控制措施，以應對與根據新標準確認收入相關的風險。因此，該公司加強了對財務報告的內部控制，具體如下：
▪
加強了風險評估程序，以考慮到與新的收入確認標準有關的風險。
▪
增加了處理與記錄收入的五步模式相關的風險的控制措施，包括修訂公司的合同審查控制。
在2018年9月30日終了的財政季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生其他變化，這些變化對其財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

44

第二部分。其他資料
項目1.法律程序
我們在一般業務過程中會受到申索和訴訟的影響，但我們相信任何這類申索或訴訟都不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流量造成重大的不良影響。
項目1A。危險因素
關於我們的風險因素的討論見我們在2017年12月31日終了年度表格10-K的年度報告中題為“風險因素”一節，該報告可能對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大影響。我們在2017年表格10-K中披露的風險因素沒有顯著變化。
項目2.未登記的股本證券出售和收益的使用
2018年第三季度，該公司購買普通股的情況如下：
期間
購買股份總數
每股平均價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數
5月份根據計劃或計劃購買的最大股份數量(a)
July 1 - 31, 2018
—

—

813,494

August 1 - 31, 2018
—

—

813,494

2018年9月1日至30日
—

—

813,494

共計
—


—

__________________________
(a)該公司有一個股票回購計劃，該計劃於2017年5月宣佈，將購買至多150萬股該公司的普通股。截至2018年第三季度末，仍有813，494股普通股有待購買。股份回購計劃將於2020年5月5日到期。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他資料
不適用。

45

項目6.展品。
展品索引：
3.1(a)
經修正的Horizon全球公司註冊證書。
3.2(b)
Horizon全球公司的法律修訂和恢復。
10.1(a)
截至2018年7月31日的“定期貸款信貸協議”第四修正案，截止2015年6月30日，由貸款方Horizon Global Corporation和作為行政代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)共同簽署。
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“美國法典”第18章第1350條所規定的認證。
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“美國法典”第18章第1350條所規定的認證。
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條的認證。
32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條的認證。
101.INS
XBRL實例文檔。
101.SCH
XBRL分類法擴展模式文檔。
101.CAL
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.lab
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。

(a)
參考我們於2018年8月7日提交的10-Q表格的季度報告(檔案編號001-37427)。
(b)
參考本公司於2018年3月12日提交的表格8-K(檔案編號001-37427)提交的附件。



46

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
地平線全球公司(註冊公司)
S/David G.Rice
日期：
2018年11月8日
通過：
戴維·G·賴斯
首席財務官


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