美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

本報告
{Br}根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條

報告日期(報告最早事件的日期)：2018年11月2日

韋斯特洛克公司

(憲章所指明的註冊人的確切姓名)

(770) 448-2193

(登記人的電話號碼，包括區號)

威克霍爾德公司

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的目的是同時滿足登記人在下列任何一項規定下的申報義務，請選中下面的適當方框：

請檢查註冊人是否為1933年“證券法”規則405(17 cfr§230.405)或1934年“證券交易法”第12b-2條(17 cfr§240.12b-2)所定義的新興成長型公司。

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

解釋性説明

2018年11月2日，根據截至2018年1月28日的“合併協議”(“合併協議”)，WRKCo公司之間的合併協議和計劃。(前稱WestRock公司) (“WRKCo”)、Kapstone紙業和包裝公司(“Kapstone”)、WestRock公司(前稱威士忌Holdco公司)(“公司”或“WestRock”)，威士忌合併Sub，Inc.該公司通過一項交易收購了Kapstone公司的所有流通股，其中：(I)威士忌合併Sub，Inc.。與WRKCo合併併入WRKCo，WRKCo作為該公司的全資子公司( “WestRock合併”)和(Ii)科拉合併Sub公司倖存下來。與Kapstone合併併入Kapstone，Kapstone作為該公司的全資子公司(“Kapstone合併”，連同WestRock合併， “合併”)在這種合併中倖存下來。由於合併，該公司成為WRKCo、 Kapstone及其各自子公司的最終母公司。自合併生效之日起生效(“有效時間”)， 公司改名為“WestRock Company”，WRKCo將其名稱改為“WRKCo Inc.”。

合併和合並協議以前在公司提交的表格S-4(登記編號333-223964)上的登記聲明(經修正的“登記 聲明”)和Kapstone和公司2018年8月1日提交的最後委託書/招股説明書( “委託書/招股説明書”)中作了説明。

本報告是關於表格8-K的，目的是根據經修正的1934年“證券交易所法”(“交易法”)，根據規則12G-3(C)，將該公司確定為WRKCo和Kapstone的後續發行人，並披露與公司合併的完善有關的某些事件。

信貸協議

與合併有關的是，該公司及其某些子公司 與(I)參加了2015年7月1日的信貸協議(“2015年信貸協議”)，富國銀行全國協會(“富國銀行”)作為行政代理和多貨幣代理，(2)以富國銀行為行政代理人的2017年10月31日信貸協議(“2017年信貸協議”)的聯合代理；(3)以{Br}CoBank，ACB為行政代理人的、日期為2015年7月1日的信貸協議(“農場貸款信貸協議”)的合併代理，和(4)與Co peratieve Rabobank U.A.紐約分行合併了日期為2018年4月27日的信貸協議(“歐洲循環信貸協議”)，以及2015年“信貸協議”、2017年“信貸協議”和“農業貸款協議”(“指定信貸協議”)， 作為行政代理人(第(一)至(四)款，統稱為“合併訴訟”)。除其他事項外，合營者還加入本公司作為每一項指定信貸協議的當事方和擔保人。

上述合併材料的摘要並不意味着是完整的 ，而是受所有合併書的約束和限定，其副本作為證物10.1至 10.4存檔，在此以參考方式併入。

由於合併的完善和合並程序的執行，先前披露的對2015年信貸協議、2017年信貸協議和農場貸款 信貸協議的修正生效。這些修正案在WRKCo於2018年3月9日向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格8-K中描述，並附於第10.2、10.3和10.4頁。

補充義齒

WestRock RKT，LLC，一家格魯吉亞有限責任公司(“RKT”)， 是(I)一項契約的締約方，日期為2012年2月22日，由擔保方RKT和作為託管人的美國滙豐銀行(美國滙豐銀行)作為託管人(經不時補充的，“HSBC RKT INDIT”)簽訂，其中 rKT已發行了應於2019年到期的4.450%高級票據和2022年到期的4.900%高級票據；(Ii)截至2012年9月11日為止，由擔保人RKT和紐約梅隆銀行信託公司及紐約梅隆信託公司之間簽訂的一份契約，日期為2012年9月11日。作為受託人(不時補充 ，“BoNYMRKT義齒”和與滙豐RKT義齒一起發行的“RKT義齒”)， 根據該條規定，RKT已發行了應於2020年到期的3.500%的高級債券和應於2023年到期的4.000%的高級債券。

WestRock MWV，LLC，一家特拉華有限責任公司(“MWV”)， 是(I)一項契約的締約方，日期為1982年7月15日，由MWV和德意志銀行美洲信託公司(作為 Bankers信託公司的繼承者)作為託管人(在不時補充的情況下，“1982年義齒”)，其中，MWV 已發行了應於2020年到期的9.830%的票據；(2)自1983年3月1日起，MWV與紐約梅隆銀行(作為歐文信託公司的繼承者)作為受託人(不時補充的“1983年義齒”)簽訂的一份契約，根據該契約，MWV已發行了應於2020年到期的9.750%Debentures，7.500%償債基金債務到期2027年，7.650%償債基金債務到期2027年，8.200%債務到期2030年，7.950%債務到期2031年；(3)自1993年2月1日起，MWV與紐約梅隆銀行(作為芝加哥第一國家銀行的接班人)作為託管人(不時補充 ，即“1993年印支義齒”)之間的契約，其中，MWV發行了6.840%到期債務(2037年到期)和 7.550%到期債務(2047年到期債務)；和(Iv)和截至2002年4月2日的一項契約，由MWV和紐約梅隆銀行(作為紐約銀行的繼承者)作為託管人(經不時補充)“2002年義齒”和 連同1982年的義齒、1983年的義齒和1993年的義齒一起使用，根據該計劃， mwv已發行了2019年到期的7.375%票據和2032年到期的6.800%債券。

WRKCo是截至2017年8月24日由 和WRKCo、RKT、MWV和紐約州梅隆信託公司(N.A.)作為託管人(經不時補充的，“WRK義齒”)的一份契約的一方，根據該契約，WRKCo已發行了應於2024年到期的3.000%高級票據，3.750%的高級債券應於2025年到期，3.375%的高級債券應於2027年到期，4.000%的高級債券應於2028年到期。

在合併方面，該公司、WRKCo、RKT和MWV簽訂了補充契約(A) ，以增加公司作為RKT義齒項下RKT義務的擔保人和根據該契約發行的所有未償債務證券的擔保人；(B)增加公司作為MWV義齒項下MWV義務的擔保人和根據該公司發行的所有未償債務證券 ；(C)增加該公司作為WRKCo在WRK義齒項下的義務的擔保人。2018年11月2日，公司、WRKCo、RKT、MWV和適當的受託人簽訂了：(1)滙豐RKT(Br}INTITH)第4號補充義齒；(Ii)BoNYM RKT In義齒第4號補充義齒；(Iii)1982年義齒第八次補充義齒；(4)1983年義齒的第四次補充義齒；(5)1993年義齒的第五次補充義齒；(6)2002年義齒的第二次補充義齒；(Vii)WRK義齒的第三次補充義齒(I)通過 (Vii)通過 (Vii)，“供應義齒”)。本公司的擔保可在補充義齒所述的情況下解除，包括與任何擔保人就適用的RKT義齒、MWV義齒或WRK義齒合併、合併或轉讓任何擔保人的全部資產。

上述補充義齒的摘要並不意味着 是完整的，並受補充義齒的全部約束和限定，其副本作為附錄4.1至4.7存檔，並以參考的方式在此合併。

2018年11月2日，根據合併協議，合併 已完成，並於生效時生效。由於合併，除其他外，該公司成為WRKCo、Kapstone及其各自子公司的最終母公司。合併和合並協議以前曾在登記聲明和代理聲明/招股説明書中作過説明。

根據合併協議，在生效時間(A)，WRKCo(“WRKCo普通股”)發行的普通股和普通股每股面值0.01美元的每股票 被 轉換為普通股的一股，每股面值0.01美元，公司(“公司普通股”) 和(B)分別發行和發行的普通股和流通股，每股票面價值0.0001美元，Kapstone(“Kapstone公共股份”)(Kapstone普通股除外)(Kapstone或其任何子公司所擁有的Kapstone普通股除外)或(Ii)根據“特拉華普通公司法”第 262節對卡普斯通普通股股份適當行使估價權的任何卡普斯通普通股股東)被自動取消並轉換為收取(1)$35.00現金的權利， 無利息(“現金考慮”)，或在選舉卡普斯通普通股的持有人時，(2)0.4981股公司普通股(“股價”)和現金代替部分股份，根據按比例分配的程序，確保在緊接生效時間之前發行和發行的卡普斯通普通股的股份不得超過25%(“最大 存量”)。卡普斯通普通股的每一股，但在下午5：00之前沒有對其進行有效的股票考慮選舉。紐約市時間2018年9月5日(“選舉截止日期”)被轉換為右 接受現金審議。

Kapstone股東選擇接受股票考慮， 低於最高庫存金額，不需要按比例分配。因此，Kapstone股東將總共獲得大約33億美元現金和1 564 992股WestRock普通股，相當於生效後立即發行和發行的WestRock普通股的0.6%。

此外，根據合併協議， 公司在生效時承擔了根據WRKCo和Kapstone基於股權的獎勵計劃(包括作為此類獎勵所依據的 股份)、證明給予此類獎勵的授標協議以及在WRKCo基於股權的獎勵計劃下授予的任何未償賠償金，可根據適用計劃發行的剩餘股份，在每種情況下均須按合併協定規定的方式調整 這類裁定額。

WRKCo普通股和Kapstone普通股的股票將在2018年11月5日開盤之前暫停在紐約證券交易所(“NYSE”)的交易。在WRKCo普通股停牌後，公司普通股的股票將使用WRKCo公司的交易歷史繼續在紐約證券交易所進行定期交易，交易代碼為“WRK”。

這份關於表格8-K的報告根據“外匯法”第12G-3(C)條規定，將該公司確定為WRKCo和Kapstone的繼承者。根據“交易法”第12G-3(D)條，公司普通股 股份被視為根據“交易法”第12(B)條登記，公司須遵守“交易法”及其頒佈的規則和條例的信息要求。公司特此根據“外匯法”第12G-3(F)條報告這一繼承情況。本文引用 代理聲明/招股説明書中對公司普通股的描述。

這裏所載的合併協議的描述並不是 看來是完整的，而是參照“合併協議”進行了完整的限定，其副本作為附件 2.1存檔，並以參考的方式在此合併。本摘要無意修改或補充關於 公司、WRKCo或Kapstone的任何事實披露，不應依賴於披露公司、WRKCo或Kapstone的情況，而不考慮公司、WRKCo和Kapstone向SEC提交的定期和當前報告和陳述。“合併協議”的條款規範了合同各方之間的合同權利和關係，並在雙方之間分配與所設想的交易有關的風險。特別是，雙方在“合併協定”中相互提出的陳述和保證反映了雙方之間的談判，而且完全是為了雙方的利益，而且可能受到各種因素的限制或修改，包括：隨後的事件、公開文件中所載的資料、雙方在談判期間所作的披露，雙方之間的通信和合並協議的披露時間表。因此，這種陳述 和保證不得描述其作出之日或任何其他時間的實際情況，不應依賴 作為事實陳述。

本報告關於表格8-K的“解釋性説明”和 項目2.03中所載的資料已列入本項目2.01。

關於合併，2018年11月2日，該公司根據截至2018年3月7日的 信貸協議(“延遲提取信貸協議”)，向該公司、WRKCo 和該公司的某些子公司借款3，800，000，000美元，作為擔保人，貸款人不時以行政代理人的身份與 和富國銀行發生衝突。“延遲提取信貸協議”下的借款包括364天高級無擔保定期貸款，合計本金300 000 000美元，三年高級無擔保長期貸款總額為1 750 000 000美元，5年期高級無擔保定期貸款總額為1 750 000 000美元，本金總額為1 750 000 000美元，並由卡普斯通卡夫紙業公司(卡普斯通卡夫紙業公司)作為借款者、其中點名為擔保人的卡普斯通卡夫紙業公司(Kapstone 卡夫紙公司)作為借款者、其中點名的卡普斯通卡夫紙業公司(Kapstone 卡夫紙業公司的附屬公司作為擔保人、其中所指名的貸款人和美國銀行，根據2015年6月1日的第二次修訂和恢復信貸協議，N.A.作為行政代理人、 週轉線貸款人和信用證發行人，支付與合併有關的費用和費用，併為公司及其附屬公司提供週轉資金。WRKCo在2018年3月9日向SEC提交的表格8-K中描述了延遲提取信貸協議，並附於表 10.1 to。

本報告第1.01項所載關於 表格8-K的資料，在涉及公司直接財務義務 的範圍內，以提及方式納入本項目2.03。

在合併之前，WRKCo普通股和Kapstone普通股的股份均根據“交易法”第12(B)條登記，並在紐約證券交易所上市。由於合併，WRKCo 要求紐約證券交易所提交一份25份表格，從紐約證券交易所上市時提取WRKCo普通股的股份，Kapstone 已要求紐約證券交易所提交一份25份表格，將Kapstone普通股的股份從紐約證券交易所撤回。WRKCo普通股和Kapstone普通股的股票 將在2018年11月5日開盤前暫停在紐約證券交易所的交易。WRKCo預計將向SEC提交一份表格15，終止根據“交易法”對WRKCo普通股股份{Br}的登記，並暫停WRKCo“交易法”第12(G)和15(D)條規定的報告義務，Kapstone 期望向證券交易委員會提交一份表格15，終止根據“交易法”登記卡普斯通普通股股份 ，並中止“卡普斯通交易法”第12(G)和15(D)節規定的報告義務。

本報告關於 表格8-K的第2.01項中所載的資料以參考方式納入本項目3.01。

這份關於表格8-K的當前報告第1.01、2.01、3.01和5.03項中所載的資料已列入本項目3.03。

這份關於表格8-K的當前 報告第2.01和5.02項中所列的資料已通過參考納入本項目5.01。

董事會

關於合併，在生效時間之前， 公司的董事會(“董事會”)批准將董事會的規模從2名增加到13名。自公司成立以來，董事會成員Steven C.Voorhees和Ward H.Dickson自生效之日起提交辭職信，WRKCo的董事在生效時成為公司的董事。公司董事名單如下：科琳·阿諾德、蒂莫西·伯恩洛爾、J·鮑威爾·布朗、邁克爾·坎貝爾、特雷爾·K·克魯斯、拉塞爾·科裏、約翰·盧克、格雷西亞·馬託雷、詹姆斯·內維爾、蒂莫西·鮑爾斯、史蒂文·沃爾海斯、題名/責任者：by L.

委員會任命

自生效之日起，提名和公司治理委員會、賠償委員會、審計委員會、財務委員會和執行委員會與在有效 時間組成WRKCo董事會這類委員會的董事組成相同。董事會每個委員會的組成如下：

提名和治理委員會

Bettina M.Whyte(主席)

蒂莫西·伯恩洛爾

邁克爾·坎貝爾

詹姆斯·內維爾

艾倫·D·威爾遜

賠償委員會

蒂莫西·伯恩洛爾(主席)

邁克爾·坎貝爾

格雷西亞·馬託雷(Gracia C.Martore)

蒂莫西·H·權力

Bettina M.Whyte

審計委員會

Gracia C.Martore(主席)

科琳·F·阿諾德

J.鮑威爾·布朗

特雷爾·K·克魯斯

拉塞爾·科裏

蒂莫西·H·權力

財務委員會

Alan D.Wilson(主席)

科琳·F·阿諾德

J.鮑威爾·布朗

特雷爾·K·克魯斯

拉塞爾·科裏

詹姆斯·內維爾

執行委員會

小約翰·A·盧克(主席)

蒂莫西·伯恩洛爾

格雷西亞·馬託雷(Gracia C.Martore)

史蒂文·沃希斯

Bettina M.Whyte

執行幹事

在合併方面，自生效之日起生效，公司所有高級人員提交辭職信，WRKCo公司的主管在生效時成為公司的主管。這些執行幹事的姓名及其各自的職位如下：

補償計劃

關於自生效之日起生效的合併， 公司酌情接受WRKCo或Kapstone的下列每一項補償計劃的贊助：(1)WRKCo 僱員股票購買計劃；(2)WRKCo修訂和恢復的2016年股票獎勵計劃；(3)自2013年2月25日起修訂和恢復的MeadWestako公司2005年業績獎勵計劃；(4)RockTenn(SSCC)股權獎勵計劃； (5)2004年激勵計劃修訂和恢復的Rock-Tenn公司；(6)多包裝解決方案國際有限公司 2015獎勵計劃；(7)“卡普斯通2016年獎勵計劃”；(8)“2014年卡普斯通獎勵計劃”；(9)“2006年Kapstone 2006年獎勵計劃”(截至2012年5月18日修訂和重報)。公司還承擔根據上文所列的 計劃授予的任何未償賠償金(包括此類獎勵所依據的股份)、證明給予此類獎勵的授標協議，以及，就上述WRKCo計劃而言，根據適用的計劃可發行的剩餘股份，包括授予公司董事或執行官員的任何 獎勵，在每種情況下，按合併協議規定的 方式對此類獎勵進行調整。

此外，在合併方面，自 生效之日起生效，公司在適用的情況下承擔贊助WRKCo或Kapstone的某些其他僱員補償和福利計劃和協議，包括下列計劃和協議，以及WRKCo{Br}或Kapstone的任何權利和義務：(1)WRKCo 401(K)退休儲蓄計劃；(2)自2009年1月1日起修訂和重報的MEDWESTIVO公司執行退休計劃；(3)經修訂的Rock-Tenn公司補充行政退休計劃，並於2011年10月27日重新公佈；(4)MeadWestvao公司退休恢復計劃，自2015年1月1日起生效； (5)WRKCo遞延補償計劃；(6)WRKCo 2016年非僱員董事遞延薪酬計劃；(7)經修訂的MeadWestvao公司遞延收入計劃重報，2007年1月1日生效；(8)WRKCo綜合養卹金計劃；(9)2016年12月12日Robert A.Feeser和WRKCo之間的信函協議；(X)Marc Shore、多包裝解決方案國際有限公司和WRKCo之間的就業協議，日期為2017年1月23日；(Xi)經修正的Rock-Tenn Company 年度行政獎勵方案；(十二)WRKCo第二次修訂和恢復的年度行政獎勵計劃；(十三)“ Kapstone 401(K)計劃”；和(XIV)“Kapstone界定的福利退休計劃”，自2015年1月1日起修訂和重報。

第5.02(C)、(D)和(E)項所要求的補充資料載於：(I)委託書/招股説明書，(Ii)WRKCo於12月 19向證券交易委員會提交的最後年度委託書，2017年和(Iii)WRKCo在2017年11月29日和2018年7月27日提交的關於表格8-K的當前報告，並將 納入本項目5.02。

2018年11月2日，與合併有關，該公司修訂並重申了其公司註冊證書和章程，包括在生效前與成立證書 和WRKCo章程相同的規定。在生效時，公司修訂其經修訂及重訂的法團證書，並修訂及重訂附例，將公司名稱更改為“WestRock Company”。 作為本表格8-K的本報告的第3.1和3.2項提交，並以提及方式納入本項目5.03。

(A)購置的財務報表。

條例S-X 第3至05條所要求的財務報表以前已在代理報表/招股説明書中報告，或以參考方式納入其中。

(D)證物。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2018年11月7日