證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

2018年9月30日終了季度

或

根據1934年證券交易所條例第13或15(D)節提交的☐ 過渡報告

的過渡時期

佣金檔案編號000-54545

Ipsidy公司

( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)

(“註冊人憲章”中規定的登記人的原姓名)

長灘大道780號

紐約長灘11561

(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)

516-274-8700

(登記人的電話號碼，包括 區號)

通過檢查標記表明登記人 (1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種 申報要求的限制。

Yes ☐ No

通過檢查標記表明註冊人是否以電子方式提交了 並張貼在其公司網站上(如果有的話)，在過去的12個月內，每個交互數據文件都必須根據 提交併張貼到條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條(或較短的時間內，註冊人必須提交和發佈此類文件。

Yes ☐ No

通過檢查標記指示註冊人是大型加速 備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。參見“交易所法”規則12b-2中“大型加速 filer”、“加速filer”、“非加速filer”和“小型報告公司” 的定義。

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則 。

通過複選標記指示註冊人是否為shell公司 (如“交易法”第12b-2條所定義)。

是☐ 否

註明截至最近可行日期，註冊人每種普通股 類的流通股數目。

目錄

關於前瞻性 信息的警告聲明

本報告包括與未來事件或我們未來財務執行情況有關的前瞻性報表，其中涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平大不相同的其他因素，這些前瞻性聲明所表達或暗示的績效或成就。 詞語，例如，但不限於“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“可能”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”等。“目標”、“將”、“會”、“ ”可以，以及類似的短語或短語可以識別前瞻性的語句。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前的預期、未來的事件和財務趨勢，我們認為這可能會影響我們的財務狀況、經營結果、商業戰略和財務需求。前瞻性語句包括但不限於以下方面的語句：

您應該徹底閲讀本報告和我們在這裏提到的文件，但有一項理解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更糟。我們的所有前瞻性發言都是通過這些警告性的發言-包括本報告第一部分項目1A中所作的聲明-加以限定的。風險因素出現在我們截至2017年12月31日的10-K年度報告中，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中。本報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估 任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性的 陳述中所載的結果大不相同。除了我們正在根據聯邦證券法披露重要信息的義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性聲明的任何修改，報告事件或報告意外事件的發生。這些前瞻性陳述只在本報告發表之日發表，你不應該依賴 這些聲明而不考慮與這些聲明和我們的業務相關的風險和不確定性。

其他相關信息

除非明確規定相反，否則在本報告中使用“Ipsidy”、“Company”、“we”、“ ”our、“us”和類似的術語指Ipsidy Inc.，這是一家以前被稱為ID Global 解決方案公司及其子公司的特拉華州公司。2017年2月1日，該公司正式更名為Ipsidy公司。

出現在我們的網站 www.ipsidy.com上的信息不是本報告的一部分。

第一部分-財務資料

IPSIDY公司及附屬公司

壓縮合並資產負債表

見濃縮合並財務 報表附註。

IPSIDY公司及附屬公司

精簡合併的 操作報表

(未經審計)

見濃縮合並財務 報表附註。

IPSIDY公司及附屬公司

綜合損失合併報表

(未經審計)

見濃縮合並財務 報表附註。

IPSIDY公司及附屬公司

股東權益變動彙總表

截至2018年9月30日止的9個月

(未經審計)

見濃縮合並財務 報表附註。

IPSIDY公司及附屬公司

濃縮合並現金流量表

(未經審計)

見濃縮合並財務 報表附註。

IPSIDY公司及附屬公司

附註 精簡合併財務報表

注 1-表示的基礎

在管理部門的意見中，所附未經審計的合併財務報表是按照表10-Q的 指示編制的，其中包括我們認為必要的所有調整(僅包括正常的經常性應計項目)，以便公平列報所列期間的結果。按照美國普遍接受的會計原則編制的合併財務報表(“公認會計原則”)中通常包括的某些信息和腳註披露(“公認會計原則”)已予濃縮或省略。建議將這些精簡的合併財務報表 與公司關於2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告一併閲讀。2018年9月30日終了的3個月和9個月的 業務結果不一定表明未來期間或全年預期的 結果。

精簡的合併財務報表包括Ipsidy公司的賬目。及其全資子公司，MultiPay S.A.S.， ID Global LATAM，IDGS S.A.S.，ID Solutions，Inc.，Fin Holdings Inc.，Ipsidy Enterprise Limited和Cards Plus Pty Ltd.。(集體， “公司”)。所有重要的公司間結餘和交易已在合併中消除。

去關注

截至2018年9月30日，該公司累計虧損約7 380萬美元。截至2018年9月30日的9個月內，該公司的收入總額約為310萬美元，該公司的業務損失約為670萬美元。

我們的獨立註冊會計師事務所關於截至12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年合併財務報表的報告載有一個解釋性段落，説明我們是否有能力根據淨虧損繼續經營下去。

這些未經審計的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着公司將繼續履行其義務，並在下一個財政年度繼續開展業務。公司能否繼續經營下去，取決於公司現有股東的財政支持、公司獲得額外股本或債務融資以繼續經營的能力、公司從 業務中產生足夠現金流量的能力，成功定位並與其他商業實體談判，以便潛在的收購和/或收購新的 客户，以創造收入和現金流。

不能保證公司將盈利，或能夠獲得資金或產生足夠的收入來維持 業務。因此，該公司是否有能力繼續經營下去，實在令人懷疑。這些未經審計的合併財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可收回性、資產的分類或如果公司不能繼續作為持續經營企業而產生的負債數額和類別的影響。

每股淨虧損

公司根據FASB ASC 260“每股收益”計算每股淨虧損。ASC 260要求在運營報表表面同時顯示基本收益和稀釋每股收益(“EPS”)。基本每股收益是通過將可供普通股股東使用的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數目來計算的。[br}稀釋後的每股收益使用 國庫股法以及可轉換票據和股票認股權證，使用IF-轉換法，使這一期間所有已發行的稀釋性潛在普通股(包括股票期權)生效。在計算稀釋每股收益時，該期間的平均股價用於確定從行使 股票期權、認股權證和可轉換票據中購買的股票數量。稀釋每股收益如果其 效應是反稀釋的，則不包括所有稀釋潛力普通股.在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月中，下列潛在稀釋證券被排除在稀釋損失的計算範圍之外，因為它們的作用是反稀釋的：

盤存

IDGS S.A.S.持有的信息亭的庫存 按較低的成本(採用先入先出法)或可變現淨值列報。報亭為過境系統提供電子票務服務。信用卡加Pty有限公司持有的塑料/身份證、數碼印刷材料庫存成本較低(採用平均方法)或市場。塑料/身份證和數碼印刷 材料用於提供塑料、忠誠身份證和其他類型的身份證。2018年9月30日和2017年12月31日的庫存包括2018年9月30日未投入使用的信息亭和卡片庫存。截至2018年9月30日，該公司完全保留了信息亭的價值，直到估計可變現淨值為0美元。

租賃

所有 租約在開始時都被歸類為直接融資租賃或經營租賃，這取決於租賃是否實質上轉移了所有權的所有風險和回報。

將資產所有權附帶的所有風險和報酬實質上轉讓給承租人的租賃 被歸類為直接的 融資租賃。

收入 確認

在2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”){Br}No.2014-09，“與客户簽訂合同的收入”(“主題606”)。主題606取代ASU主題605“收入確認”(“主題605”)中的收入確認要求 ，並要求在承諾的貨物或 服務轉移到客户時確認收入，其數額反映出實體期望以 換取這些貨物或服務的考慮因素。2014-09年ASU還包括分議題340-40，其他資產和遞延費用-與客户簽訂的合同 ，其中討論了推遲與客户簽訂合同的增量成本，包括此類費用攤銷期 。我們統稱主題606和副主題340-40為“新標準”。公司在2018年1月1日開始的財政年度採用了新的標準。

新標準所允許的兩種過渡方法是完全追溯法，其中新標準將適用於所提出的每個前一報告期，適用新標準的累積效果將在所示的最早時期或經修改的追溯方法中確認，其中，應用新標準的累積效果將在首次應用之日確認 。根據我們的評估，新標準對我們以前各期的行動影響不大。以下是由收入流 確定的公司截至2018年9月30日的重大創收活動的收入確認政策。

卡 Plus-由於合同的短期性質，公司確認在產品發運或提供服務時用於設計和生產卡的收入。

支付 處理-公司確認為支付處理解決方案而產生的可變費用的收入，這些費用是根據每月交易量或每月統一收費率從一段時間內的使用費中賺取的。此外，公司還不時出售某些設備，這些設備的收入在交付給客户時得到確認。

標識 解決方案軟件-公司根據確定的績效義務確認收入，而不是 -用於固定考慮的績效期和根據每月交易量或每月統一費率根據超過 時間的使用費而產生的可變費用。截至2018年9月30日和2017年12月31日，該公司的遞延收入合同負債分別約為438 000美元和123 000美元。截至2017年12月31日，截至2018年9月30日的9個月內獲得了12.3萬美元的遞延收入合同負債。遞延收入與為兩個客户提供的支持 服務的服務期有關。截至2018年9月30日，大部分遞延收入合同負債將在未來兩個季度確認為 。我們已將合同中的銷售價格分配給一個客户，該客户根據我們認為代表服務 的公平市場價格的合同銷售價格承擔多個 性能義務。

2018年，公司介紹了其新的交易平臺和產品，以及內部 和外部銷售人員的業績計劃薪酬，這是根據公司獲得的收益的百分比計算的。在2018年9月30日終了的三個月和九個月中，與這些新平臺有關的收入尚未確認或要求確認為服務 尚未開始。

新標準下的 要求可能影響未來的收入和支出確認。一個影響可能是與增加佣金的資本化和推遲以及獲得新合同的其他費用有關的核算。我們將推遲直接的 和增量佣金以及獲得合同的費用，並在相關合同的期限內攤銷這些費用。 截至2018年9月30日，與未來提供身份解決方案 系統和服務有關的大約7，000美元的延期佣金。

我們將審查每一個新合同的相關業績義務和相關的收入和費用確認的影響。 我們期望從新產品提供的收入可能包括多個性能義務。根據新的收入標準，績效 義務被定義為向客户提供“獨特”的商品或服務的承諾。 公司已確定，根據新標準，一種可能的處理方法是，這些服務將代表一系列基本相同的隨時準備的 系列不同的日常服務，以同樣的方式轉移給客户。此外， 公司已確定，提供帳户訪問和便利交易的履約義務可能符合“開具發票”實用權宜之計的 標準，因為公司有權從客户 處得到與公司迄今完成的業績對客户的價值直接相對應的價值。作為 的結果，公司預計它可能確認收入的數額，公司有權發票，根據 完成的業績，在有關日期。此外，合同可以包括執行服務，或在 “視需要”的基礎上提供支助，我們將審查每一份合同，確定這種履行義務是否是單獨的 和不同的，並相應地將新的標準適用於從每項服務所得或與之有關的收入和費用。

此外，如果 公司期望收回這些成本，則公司將獲取和履行與客户的合同的直接增量成本資本化。獲取和履行合同的直接增量成本是公司為獲取和履行與客户簽訂的合同而產生的那些費用，如果沒有獲得合同，就不會發生這種情況(例如，銷售佣金或與合同有關的具體增量成本)。

只有當採購和履行合同的費用符合下列所有標準時， 公司才能將這些費用資本化：

公司將資本化與簽署或續簽符合上述 標準的合同有關的合同獲取和履行成本，這些費用將在公司綜合資產負債表中列為合同成本資產。

合同 成本資產將在收益 開始實現時開始的預期受益期內使用直線法攤銷。與便利交易有關的合同履行成本資產的攤銷將作為服務成本記錄在公司的綜合業務報表中。與有資格資本化的銷售佣金有關的合同採購費用資產的攤銷將在公司的綜合業務報表中記作銷售、一般和行政費用。

作為2018年9月30日的 ，該公司推遲了合同成本，合同成本資產約為22，000美元，其中 包括在其他流動資產中，用於支付未來交付生物識別系統和服務所產生的某些費用， 履約義務主要在2018年第二季度得到履行。因此，2018年第二季度確認了直接費用和相關的 收入。

與直接融資租賃相關的收入 超出了主題606的範圍，並在租約期間使用有效 利息方法進行確認。

最近 發佈的會計公告尚未通過

在2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號(主題842)。專題842修正了租賃會計的若干方面，包括要求承租人將期限超過一年的租賃確認為使用權資產和相應負債，按租賃付款現值計量的 。2018年7月，FASB向ASU 2018-10“對議題842，租約的編纂改進”和ASU 2018-11“租約(主題 842)：目標改進”內的 議題842發佈了補充通過指南和説明。新的指南旨在提高各組織之間的透明度和可比性，要求 承租人確認資產負債表上的租賃資產和租賃負債，並要求披露有關 租賃安排的關鍵信息。需要修改追溯應用程序，並可選擇在採用的 期間不重新聲明比較期。本指南於2019年1月1日對本公司生效，並允許早日採用。公司目前正在評估採用這一標準對其合併財務報表的影響，主要包括經營租賃的資產負債表總額，以顯示平等和抵銷的使用權資產和租賃負債。 公司預期使用現有經營租賃指南中所包括的實際權宜之計，從而使 放棄根據新標準對其各自分類的租約評估。公司將在執行新的安排或按要求時採用新標準的要求 。

2018年6月20日，FASB發佈了ASU 2018-07，1 ，這簡化了基於股票的支付給非僱員的商品和服務。根據ASU，關於向非僱員支付這類款項的指導意見大部分將與授予僱員的基於股票的付款要求相一致。 目前，對僱員的基於股票的支付安排按ASC 718 3記帳，而為貨物和服務發放的非僱員股份付款 則按ASC 505-50記賬。ASC 505-50修正前，公司的主要(但不是唯一的) 差異是測量日期的確定，這通常是對股權 分類股票支付的計量的確定日期。員工權益分類股票支付是在授予 和非員工股票支付時固定的。股權分類的非員工股票支付獎勵不再在達成對方履約承諾之日的較早 或對手方履約 完成之日計量。他們現在是在獎勵的發放日期，這是相同的股票支付給僱員。

注 2-財產和設備，淨額

截至2018年9月30日和2017年12月31日，財產 和設備組成如下：

截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月，折舊費用分別為49，502美元和48，191美元。

注 3-其他資產

公司的其他資產包括正在為尚未投入服務的新產品開發的軟件。 其他資產包括2018年9月30日和2017年12月31日的下列資產：

在2018年9月30日終了的季度內，大約有68萬美元的軟件和開發費用投入使用，因此，它們被重新歸類為內部開發的軟件(包括在無形資產中)，並在5年內攤銷。

注 4-無形資產淨額(商譽除外)

該公司的無形資產包括從MultiPay和FIN獲得的知識產權，並按其估計的使用壽命攤銷如下所示。以下是截至2018年9月30日的9個月內與無形資產有關的活動摘要：

以下是截至2018年9月30日的無形資產摘要：

預計未來無形資產的攤銷如下：

附註 5-應付賬款和應計費用

截至2018年9月30日和2017年12月31日的應付賬款和應計費用包括：

注 6-應付票據，淨額

2018年8月9日，該公司償還了斯特恩信託基金持有的300萬美元票據中的1，000，000美元本金，外加大約158，000美元的相關應計利息。此外，該公司還記錄了約96 000美元與本金支付有關的遞延債務貼現和債務發行費用的額外攤銷。

以下是截至2018年9月30日止9個月公司應付票據和相關折扣的前滾：

注 7-相關方事務

數額 應付幹事和主任

在2016年11月，該公司發行了一張票據，金額為13，609美元，如果是其董事會的話，將於2017年3月31日到期。該票據已於2017年4月償還。

應付票據

在2017年2月1日，該公司向斯特恩信託公司發行了面值為3 000 000美元的高級無擔保票據，從發行之日起兩年內應支付 ，合共4 500 000股普通股，公允價值為1 147 500 000美元(注6)。西奧多·斯特恩(Theodore Stern)是該公司的董事，是斯特恩信託公司(Stern Trust)的受託人。2018年8月9日，該公司預支了300萬美元票據本金1，000，000美元，加上相關的應計利息約158，000美元。在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間，該公司記錄了約67，000美元和229，000美元利息 費用，根據該説明的條款和條件。此外，公司和斯特恩信託公司同意將該票據的到期日期延長至2020年4月30日，延期費為1，500，000股普通股，公平市價為420，000美元。根據ASC 470，本應付票據期限2018年4月的變化被確定為 債務的消滅，債務消滅項下的報告數額與 公司報告的數額沒有顯著差異。

購買普通股

在2018年8月，公司董事Stern先生和Selzer先生分別購買了附註8所述最新發行的6，666，667和666，667股 普通股。

其他

在最新的普通股發行中，公司向註冊經紀交易商Network1 Financial Securities，Inc. (“Network 1”)收取費用。網絡1的費用和費用包括以現金支付的約659 000美元 和大約2 470 000張普通股購買認股權證，可按每股0.165美元的價格行使，5年後到期。批出的認股權證的公平市價約為314，000元。 公司董事會的一名成員以前與網絡1的一位主要負責人保持着夥伴關係。

注： 8-股東權益

普通 股票

在截至2018年9月30日的9個月期間，公司向非僱員董事(br}發放了720 000股限制性股票，作為董事會成員。這些股票在授予之日按公允價值估值，並按季度計算。此外，在截至2018年9月30日的9個月內，公司向員工發放了2，750，000股限制 股票，其中2，000，000股將在達到某些業績標準後歸屬，750，000股將歸屬於 三年期。該公司還向一家服務提供商發行了170 240股普通股，以償還服務費用32 213美元。

在截至2018年9月30日的9個月內，投資者在無現金的基礎上以每股0.05美分的平均價格行使了4，433，333份認股權證，以換取公司的普通股。

在截至2018年9月30日的9個月期間，公司取消了728，448股普通股，以結清多支付收購所欠數額。

在2018年8月，該公司與經認可的投資者(“2018年8月認可投資者”)簽訂了認購協議，根據該協議，2018年8月認可投資者總共購買了 公司普通股約64，072，000股，總收購價約為9，611，000美元。關於這一私人發行，公司向登記的經紀人-交易商網絡1支付了大約629，000美元的現金費用，並將發行價值約為314，000美元的約2，470，000股普通股購買認股權證，這些認股權證可在五年內行使，行使價格為每股0.165美元。

認股權證

以下是該公司截至2018年9月30日九個月的認股權證活動摘要：

股票 期權

在截至2018年9月30日的9個月期間，公司授予5，250，000股普通股的期權給5名 僱員和1名非僱員，其中3，250，000種期權可按每股0.22美元的平均價格行使， 2，000，000股可按每股0.25美元的價格行使。這些期權的期限為十年，在授予之日按公平市價授予。三年的時間。這些期權的授予日期公允價值總計約792，000美元，其中 將在三年歸屬期內收取費用，其中約231，000美元與 非僱員有關。

公司使用 Black Schole方法和下列假設確定2018年9月30日終了的9個月內授予期權的授予日期公允價值：

預期 波動率-77-78%

預期任期-6.5年

免險率-2.4%-2.7%

股息 率-0.00%

2018年9月30日終了的三個月與股票期權有關的活動概述如下：

下表彙總了截至2018年9月30日的股票期權信息：

在截至2018年9月30日的9個月期間，公司確認了約1，798，000美元與非僱員費用約為331，000美元的期權相關的股票補償費。截至2018年9月30日，與未清股票期權有關的未確認賠償費用約為1，907，000美元，其中約462，000美元與非僱員有關，將在2021年之前支出。

受限 股票

在截至2008年9月30日的9個月內，公司向員工發放2，750，000股限制性股票，其中2，000，000股將在達到一定業績標準後歸屬，750，000股普通股將在三年內歸屬，不受業績標準限制的股份將在三年的歸屬期內在交易會上被估價。批出之日的市值。此外，在截至2018年9月30日的9個月內，公司向非僱員董事發放了72萬股限制性股票，作為董事會成員。

注 9-直接融資租賃

2015年9月，該公司與哥倫比亞的一個實體簽訂了一項租賃合同，租用78個報亭，在各運輸站提供現金收取和票價服務。租賃期始於2016年5月，當時安裝了信息亭並投入使用 ，租賃開始。租賃合同的期限為十年，每月租金約為11 900美元。租賃 在租賃期限結束時可選擇以大約40美元的價格購買每個單位。租約的期限接近於信息亭預期的經濟壽命。該租約作為直接融資租賃入賬。

公司已將這筆交易記錄為其在租賃中的淨投資，並將在每年估計的 執行費用(142 272美元)之前，每月收到11 856美元的付款，以減少對租約的投資，並記錄與有關數額 有關的收入。執行費用估計為每月1 677美元，初步直接費用不算大。交易 在2018年9月30日終了的季度和9個月內實現了約17 000美元和53 000美元的收入。

設備須直接租賃，價值約為748 000美元。在租賃期開始時，將收到的未來租賃付款總額約為1 422 000美元，不包括執行費用。本租約開始時未賺取的收入約為474 000美元，將在租約期間使用有效收入率法記錄。今後五年及其後根據租約收取的最低租金付款如下：

附註 10-應付租賃債務

公司於2017年3月簽訂租約，根據一項被列為資本租賃的安排，租用其有擔保的塑料和信用卡產品(br}業務的打印機。租用的設備在租賃期限內按直線攤銷，包括最後一筆付款(61筆付款)，這將把所有權轉讓給公司。截至2018年9月30日，與租賃設備有關的攤銷總額為50 897美元。以下是按年度分列的未來資本租賃下最低租賃付款的時間表，以及截至2018年9月30日最低租賃付款的現值。與租賃義務有關的利息 利率為12%，到期日為2022年3月31日。

附註 11-承付款和意外開支

法律事項

公司不時是在我們正常業務過程中出現的各種法律或行政程序的當事方。 雖然任何訴訟都含有不確定因素，但我們沒有理由相信這種訴訟的結果將對公司的財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。

注 12-段信息

一般 信息

下表提供的 段和地理信息是按照公司的 內部報告方法報告的。經營部門被定義為一個企業的組成部分，其中有單獨的財務信息，由首席經營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配 資源和評估業績。CODM定期按地理區域審查淨收入和毛利。公司的 產品和服務分為兩個可報告的部門：身份管理和支付處理。

關於收入、損益和資產的信息

CODM評估性能並根據地理區域的淨收入和經營結果分配資源，因為每個地理區域的 當前操作主要是身份管理或支付處理。身份管理收入 是在北美和非洲產生的，支付過程是在南美洲賺取的，南美洲是公司的三個地理區域。我們已將租賃收入包括在付款處理中，這些租約都與無人值守的滴答亭有關。

長壽資產分佈在北美、南美和非洲。大多數資產是2015年收購 MultiPay(南美洲)和2016年收購FIN Holdings(北美和非洲)時記錄的無形資產。截至2018年9月30日，北美、南美洲和非洲的資產分別約為750萬美元、80萬美元和210萬美元，其中490萬美元、10萬美元和171萬美元與商譽有關。

下文按部門和地理區域對收入進行分析，並對合並收入、毛利潤和淨虧損進行調節。公司已根據管理層對所需資源的估計數，在下面的附表中列入了公司間接費用的分配。

項目 2管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

去關注

截至2018年9月30日，該公司累計赤字約為7 380萬美元。在截至2018年9月30日的9個月中，該公司的收入約為310萬美元，業務損失約670萬美元。見注8，“股東的權益和流動資金和資本資源”，關於2018年8月公司在 2018年8月進行的一輪股權融資，費用約960萬美元。

我們的獨立註冊公共會計師事務所關於截至12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年合併財務報表的報告載有一個解釋性段落，説明我們是否有能力根據淨虧損繼續作為持續經營企業。

這些未經審計的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着公司將繼續履行其義務，並在下一個財政年度繼續開展業務。公司能否繼續經營下去取決於公司現有股東的財政支持，公司能否獲得額外的股權融資以繼續經營，公司能否從業務中產生足夠的現金流量，成功定位並與其他商業實體談判，以便可能獲得和/或獲得新客户，以產生收入和現金流。

不能保證公司將盈利，或能夠獲得資金或產生足夠的收入來維持 業務。因此，該公司是否有能力繼續經營下去，實在令人懷疑。這些未經審計的合併財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可收回性、資產的分類或如果公司不能繼續作為持續經營企業而產生的負債數額和類別的影響。

概述

Ipsidy公司(前稱ID Global Solutions Corporation)及其子公司(“公司”、“我們” 或“Our”)是提供安全、生物識別、身份管理和電子交易處理 服務的供應商。在一個日益數字化和移動的世界中，我們的願景是使解決方案能夠提供身份的事務前驗證(br}，以及將身份驗證嵌入到通過我們的平臺、 或其他電子系統處理的每個電子交易消息中。

我們在生物識別和多因素身份管理解決方案方面的現有能力的基礎上，為我們的商業客户開發了一個身份交易平臺。該平臺旨在使我們業務的最終用户(br}客户能夠更容易地將其身份驗證到他們選擇的移動電話或便攜式設備(而不是專用的 硬件)。現有系統允許參與者使用數字簽名身份驗證響應( )完成事務，包括參與者身份的底層事務數據和嵌入屬性。

我們相信，企業和消費者必須知道誰在電子交易的另一邊，並有一個審計線索，證明對方的身份得到了適當的核實。因此，我們正在開發解決方案，旨在為我們的客户提供更高層次的交易安全、控制和確定性。我們的平臺被開發成使用生物識別和多因素身份管理解決方案，旨在支持各種各樣的電子交易。 我們定義的“電子交易”在廣義上不僅包括金融交易(即各種形式的價值交換)，和法律交易(例如批准公佈個人或其他機密數據或執行文件)，但也可進入實體環境(例如過境點和 辦事處、數據中心和其他敏感地點的安全區域)和數字環境(例如訪問帳户信息、投票系統)， 電子郵件系統和控制數據網絡登錄)。

公司的產品目前側重於對身份、訪問和交易驗證以及相關的 身份管理需求的廣泛需求，以及機構 及其客户對成本效益高和安全的移動電子支付解決方案的要求。我們的目標是為客户提供可以集成到每個客户的業務操作 中的解決方案，以方便他們的使用並提高最終用户的客户體驗。

我們的數字移動錢包應用程序或電子帳户持有人用於包含不同的服務和帳户，這些服務和帳户可以方便地添加 ，並使用户能夠使用 身份方便和安全地進行各種電子交易。一個例子是我們的閉環支付賬户，數字發行平臺，旨在提供安全的 和成本效益的方法，將現金和紙張轉換為電子支付。一旦實施該系統，使用其移動電話、電子設備或智能卡支付令牌的消費者 將能夠參與數字經濟，從而促進全球非銀行人口和銀行存款不足人口的金融包容性。另一個例子是消費者和員工使用他們的移動應用程序來驗證身份，以便 訪問安全的數字環境或物理環境。今年早些時候，我們從ipsidy 訪問解決方案的試點推出到了生產推廣，使用的是我們的idok認證服務，提供對商業、多租建築的訪問控制。我們最近還宣佈了由DataPro和un-bank為銀行實現的經過驗證的多因素認證 解決方案。

管理層 認為，該公司交易平臺方法的一些優點是能夠利用平臺 支持各種垂直市場，包括身份管理和交易處理部門，以及該平臺對需要低成本、安全和可配置的移動解決方案的新市場和新產品的適應性。這些垂直市場包括但不限於選舉、邊界安全、公共交通、企業安全、支付交易和銀行業務。公司相信，公司正在開發和收購的各種技術可以合併成一個統一的產品。這一服務的核心是便利處理各種電子 交易，無論是付款、投票還是實物或數字訪問，所有這些都可以包括身份管理、核查 和身份交易記錄。

該公司基於指紋 的身份管理和電子支付交易處理的解決方案今天已經上市。例如，2017年12月， 我們贏得了一項國際競爭性招標，向津巴布韋選舉委員會(津巴布韋選舉委員會)提供我們的IDSearch自動指紋識別去複製系統(AFIS)，以確保最近的 選舉的選民名冊中不存在重複條目。該合同已基本執行，在截至2018年9月30日的9個月中佔公司收入的大部分。我們仍在將我們內部開發的技術與我們獲得的技術結合起來，從而創造出更好地為我們的目標市場服務的綜合解決辦法。該公司繼續投資於開發、申請專利和獲得完成該平臺所需的各種要素，其目的是使我們能夠實現我們的目標。該公司預計，在 未來可能需要額外的資金，數額將取決於目前的業務，未來的投資和執行我們的業務 計劃。

公司用於基於指紋的身份管理和電子支付事務處理的解決方案目前已進入 市場。例如，2017年12月，我們贏得了一項國際競爭性招標，向津巴布韋選舉委員會(津巴布韋選舉委員會)提供我們的IDSearch Automated 指紋識別去複製系統(AFIS)，以確保最近選舉的選民名冊中不存在重複條目。該合同已基本執行， 代表公司在截至2018年9月30日的9個月的收入的大部分。我們仍在整合技術的進程，這些技術是我們內部開發的，與我們獲得的技術相結合，從而創造了旨在更好地為我們的目標市場服務的綜合解決辦法。該公司繼續投資於開發、專利 和獲取完成平臺所需的各種要素，這是為了使我們能夠實現我們的目標。該公司預計，未來可能需要額外的資金， 數額將取決於目前的業務，未來的投資和我們的業務計劃的執行。沒有任何 保證公司將成功地獲得額外的資金，如果需要。

公司於2011年9月21日在特拉華州註冊，改名為Ipsidy公司。2017年2月1日， 和我們的普通股在場外交易市場的OTCQX層進行交易，交易代號為“IDTY”。我們的公司總部位於紐約長灘大道780號、長灘11561號，主要電話號碼是516-274-8700。我們有一個網站 ，網址是www.ipsidy.com。本網站的內容並沒有納入表格10-q的季度報告，或以其他方式被視為本季報的一部分。

調整後的 EBITDA

此 討論包括未按照公認會計原則編制的關於調整後的EBITDA的信息。調整後的EBITDA不以GAAP規定的任何標準化方法為基礎，也不一定與其他公司提出的類似措施相比較。

調整後的 EBITDA是一種非GAAP財務計量，表示GAAP的淨收益(損失)，經調整後不包括(1)利息費用，(2)利息 收入，(3)所得税備抵，(4)折舊和攤銷，(5)股票補償費用 (股票期權和限制性股票)(6)某些其他項目的管理認為會影響經營結果的可比性。

管理部門 認為，調整後的EBITDA，當與我們的結果在GAAP和伴隨的調節，提供了有用的信息 關於我們的期間-中期結果。調整後的EBITDA之所以出現，是因為管理層認為它提供了關於我們基本業務活動表現的更多信息 ，證券分析師、投資者和其他有關方面在評價可比公司時也經常使用這種信息。我們還依靠調整後的EBITDA作為一項主要措施來審查和評估我們公司和管理層的經營業績，這將是我們投資和發展業務的一個重點。此外，我們將使用調整EBITDA與我們的執行績效為基礎的薪酬在 2018年。

調整後的 EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應將其與GAAP下報告的對我們的結果的分析(br}分開來考慮，或者作為分析 的替代。其中一些限制是：

由於這些限制，調整後的EBITDA不應被視為衡量我們投資於業務增長的可自由支配的現金。我們主要依靠我們的GAAP結果來彌補這些限制，並且只使用經過調整的EBITDA 作為GAAP結果的補充。

截至9月30日的9個月調整後的EBITDA損失，2018年增加了約30萬美元，主要是由於公司擴大了其基礎設施以支持今後的業務，增加了對薪金和技術費用的投資，此外還收取了50萬美元的費用，主要記錄在與亭有關的估價準備金中。從我們的AFIS和身份管理系統 出售給ZEC獲得的收入抵消。

三個月和九個月截至2018年9月30日和2017年9月30日

收入， 網

在截至2018年9月30日的3個月和9個月期間，該公司的收入約為70萬美元和310萬美元，而截至2017年9月30日的3個月和9個月的收入分別為60萬美元和180萬美元。2018年9月30日終了的三個月和九個月 的增加主要是由於根據AFIS系統和ZEC服務合同確認的收入。

截至2018年9月30日，該公司在北美、南美洲和非洲的業務收入分別為170萬美元、30萬美元和110萬美元，而截至9月30日的9個月分別為40萬美元、40萬美元和100萬美元。2017年。ZEC的收入服務由 北美團隊執行。

銷售成本

在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間，銷售成本高於三個月的銷售成本，而截至2017年9月30日的9個月銷售成本則主要是與為 ZEC提供服務和系統有關的費用。銷售成本佔賀卡收入的百分比較低，因為在2017年安裝新設備後，生產效率有所提高。

經營費用

在2018年9月30日結束的三個月期間，與2017年9月30日相比，由於技術和銷售團隊的擴大，一般和行政費用增加了約10萬美元。在截至2018年9月30日的9個月內，與2017年9月30日相比，一般費用和行政費用減少了約200萬美元，主要原因是股票補償費減少，但估值準備金(主要是報亭)費用增加了50萬美元，以及技術和銷售投資。截至2018年9月30日的3個月和9個月的股票補償費分別為70萬美元和200萬美元，而截至2017年9月30日的3個月和9個月分別為60萬美元和490萬美元。

2018年9月30日終了的3個月和9個月內，折舊 和攤銷費用保持一致，而截至2017年9月30日的3個月和9個月保持一致。

其他收入(費用)

導數 負債

在2017年前三個月期間，公司在適用的日期對現有負債進行了估值，因為這些可轉換的 債券條款和條件因公司取消和償還截至2017年1月31日的某些現有債務而被修改和/或取消。2017年前三個月，由於這些估值，該公司記錄了一筆(60萬美元) 的支出、280萬美元的未償債務結算收益和修改衍生品(30萬美元)的損失。

由於轉換和償還未償債務和相關應計利息以及取消股票購買認股權證的反稀釋權，本公司在2017年第一季度之後不存在任何與衍生負債有關的額外收入 報表收益或費用。

利息費用

截至2018年9月30日的9個月裏，利息支出下降，主要原因是2017年1月31日的股權轉換債務降低了未償債務總額。

流動性 與資本資源

流動性 是公司產生足夠現金以滿足其現金需求的能力。. 截至2018年9月30日，該公司擁有約740萬美元的現金和630萬美元的淨週轉金。

2018年第二季度， 公司通過向ZEC提供自動指紋識別系統和服務，實現了增量收入和現金。2018年第二季度實現的收入和現金水平在2018年第三季度沒有重複。然而，該公司正在推出新的產品，其目標是創造額外的收入和現金流。

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中，用於業務活動的現金分別約為410萬美元和490萬美元。現金使用減少的主要原因是提供給ZEC的產品和服務的現金流量。

2018年8月，該公司與經認可的投資者(“2018年8月”)簽訂了認購協議，根據該協議，2018年8月的認可投資者以每股0.15美元的價格購買了大約6 410萬股普通股，總收購價為960萬美元。西奧多·斯特恩可贖回信託(“斯特恩信託”)在這一輪中投入了100萬美元。西奧多·斯特恩先生是該公司的董事，是斯特恩信託公司的受託人。

2018年8月9日，該公司預付了1，000，000美元的應計利息(約158，000美元)，這是斯特恩信託公司2017年2月1日持有的3，000，000美元的高級無擔保票據。

公司預計未來可能需要額外的融資 ，數額將取決於目前的業務、未來的投資和 我們業務計劃的執行情況。我們沒有任何正式的承諾或安排出售股票或墊款 或貸款，但以下所述的資金籌集除外。我們不能保證以可接受的條件或完全可以獲得這種額外的資金。我們未能獲得資金可能對該組織產生重大的不利影響。

2017年第一季度，該公司籌集了700萬美元的額外資金。2017年2月1日，公司與斯特恩信託公司簽訂並結束了一項證券購買協議，根據該協議，公司借入300萬美元，以購買一張高級無擔保票據和總計4，500，000股普通股。高級無擔保票據定於2019年1月到期，利率為10%。2018年4月30日，該公司與斯特恩信託公司達成協議，將到期日期從2019年1月延長至2020年4月30日，延期費為15億股普通股。

此外，2017年3月22日，公司 根據 與幾個經認證的投資者(“2017年3月認可投資者”)簽訂了認購協議，2017年3月經認證的投資者為 購買了公司普通股的總計2 000萬股，總收購價為4 000 000美元。

註銷 -資產負債表安排

公司沒有任何表外安排，合理地可能對我們的財務狀況、收入或支出、業務結果、流動性、資本支出或資本資源 的變化產生當前或未來的影響，而我們的管理部門認為這些變化對投資者很重要。

最近的會計政策

未審計財務報表附註1討論了可能對理解財務結果和條件最關鍵的最近材料會計政策。

項目 3市場風險的定量和定性披露。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在此項目下包括披露。

項目 4控制和程序。

披露控制和程序的評估

公司在公司首席執行官兼首席財務官已評估了截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的有效性。“交易所法” 第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，目的是確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄， 在SEC規則和表格規定的時間內處理、彙總和報告。披露控制 和程序包括(但不限於)旨在確保公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的 信息的積累和通知公司 管理層，包括其首席執行官和首席財務官，酌情允許及時作出關於要求披露 的決定。根據本報告所涉期間結束時對披露控制和程序的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司披露 控制和程序在2018年9月30日終了的季度生效。

財務報告內部控制中的變化

在2018年9月30日終了的季度和2017年12月31日終了的報告期內，公司改進了對財務報告的內部控制，並認為披露控制和程序足以確保按照適用的標準準確和及時地報告財務報告。

第二部分

項目 1法律訴訟

公司不時是在我們正常業務過程中出現的各種法律或行政程序的當事方。 雖然任何訴訟都含有不確定因素，但我們沒有理由相信這種訴訟的結果將對公司的財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。

項目 1A危險因素

描述對我們業務的主要風險的風險 因素可在我們截至2017年12月31日的年度報告(表10-K)第1A項“風險因素”下找到。我們的危險因素與以前在表格10-K的年度報告中討論的那些因素相比沒有重大變化。

項目 2未登記的股本證券出售和收益的使用

2018年8月，該公司與經認可的投資者(“2018年8月”)簽訂了認購協議，根據該協議，2018年8月的認可投資者以每股0.15美元的價格購買了大約6 410萬股普通股，總收購價為960萬美元。

在私人發行方面，該公司同意發行大約2，470，000股普通股購買認股權證，價值約為314，000美元，為期五年，行使價格為每股0.165美元。

上述證券的要約和出售是向經認可的投資者提出的，公司依賴“證券法”第4(A)(2)節和(或)那裏頒佈的關於出售的條例D第506條所載的豁免。在發行證券時沒有使用廣告或一般招標。這些提議和出售是向經認可的投資者 提出的，證券的轉讓受到公司按照1933年“證券法”的要求的限制。

項目 3高級證券違約

沒有。

項目 4礦山安全披露

不適用於我們的行動。

項目 5其他資料

無

項目 6展品

101.INS XBRL實例文檔*

101.SC XBRL分類法擴展模式文檔*

H

101.CA XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔*

L

101.DEF XBRL分類法擴展定義Linkbase文檔*

101.LA XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔*

B

101.PRE XBRL分類法擴展表示Linkbase文檔*

*在此提交

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。