美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

2018年9月30日終了季度

從___

佣金檔案號碼：001-38597

美國金融信託公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是x否o

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交，説明每個交互數據文件必須根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)在過去12個月內提交(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是x否o

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。X

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，o，x

註明發行人每一類別普通股的流通股數目，截至最遲的切實可行日期：

截至2018年10月31日，註冊人已發行普通股106，230，905股，其中A類普通股79，966，219股，B-2類普通股26，264，686股。

第一部分-財務資料

項目1.財務報表。

美國金融信託公司

合併資產負債表

(除股票和每股數據外，以千計)

所附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

所附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

所附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

所附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

附註1-組織

美國金融信託公司(“公司”)是一家多元化的房地產投資信託基金，專注於收購和管理主要以服務為導向的、與傳統零售和分銷相關的美國商業房地產投資組合。該公司擁有一個多元化的商業地產組合，主要由獨立的單一租户組成，這些房產被淨租賃給投資級和其他信譽良好的租户，作為合併的結果(如注2所定義的合併交易)，主要由權力中心和生活方式中心組成的零售資產組合。該公司打算將其未來的收購主要集中在淨租賃零售物業上。截至2018年9月30日，該公司擁有616處房產，其中1 920萬平方英尺可租，租賃面積為94.2%，其中582處為淨租賃商業地產(其中527處為零售地產)，34處為在合併中收購的零售物業。

該公司成立於2013年1月22日，是一家馬裏蘭公司，從截至2013年12月31日的應税年度開始，被選為並有資格作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託(REIT)徵税。該公司的所有業務基本上都是通過美國金融運營夥伴關係(L.P.)(“OP”)、特拉華有限合夥公司及其全資子公司進行的。

公司沒有員工。公司聘請美國財務顧問有限責任公司(“顧問”)日常管理公司的事務。美國金融地產有限責任公司(“物業經理”)擔任公司的物業經理。顧問和財產經理是AR Global Investments，LLC(AR Capital，LLC，“AR Global”的接班人業務)的全資子公司，因此，他們是公司的關聯方，每個人都收到或可能收到與管理公司業務有關的服務的補償、費用和費用償還。

2018年7月19日(“上市日期”)，該公司在納斯達克全球選擇市場(“納斯達克”)以“afin”(“上市”)的符號在納斯達克全球選擇市場(“Nasdaq”)上市，該公司的普通股因與2018年7月早些時候實施的一系列公司行動有關而更名為“A類普通股”。與上市相關的是，該公司在截至2018年9月30日的三個零九個月內支付了500萬美元的財務諮詢和其他交易相關費用。

為了實現上市，並解決在上市之初可能存在的拋售壓力，該公司在上市日僅在納斯達克上市，A類普通股約佔其流通股的50%。上市時公司的另外兩類流通股是B-1級普通股，當時約佔公司普通股流通股的25%，B-2類普通股，約佔當時公司流通股的25%。截至2018年9月30日，公司已發行普通股1.063億股，其中A類普通股5370萬股，B-1類普通股2630萬股，B2類普通股2630萬股。根據他們的條款，所有B-1級普通股的股票自動轉換為A類普通股，並於2018年10月10日在納斯達克上市。所有B-2類普通股的股票將在上市日期後180天內自動轉換為A類普通股在納斯達克上市。有關更多信息，請參見注9-普通股。

除上述事件外，上市還對我們的財務報表產生了其他影響，這些影響貫穿這些財務報表，包括：

附註2-合併交易

2017年2月16日，該公司和OP完成了(A)美國房地產資本-美國零售中心公司的合併。(“RCA”)與公司的一個子公司(“合併分局”)合併，合併分局作為公司的全資子公司繼續存在；(B)美國不動產資本零售經營合夥公司L.P.(“RCA OP”)與OP合併併入OP，OP作為生存實體(合在一起)，(“合併”)。根據本公司與RCA、RCA OP和合並分局訂立的“合併協議和計劃”(“合併協議”)中規定的條件和條件，在2017年2月16日合併生效時(“有效時間”)，RCA普通股中的每一股流通股，每股$0.01面值(“RCA普通股”)(包括任何限制性股RCA普通股和分數股)，被轉換為(X)0.385股公司普通股(“股價”)和(Y)公司現金，數額等於每股0.95美元(“現金考慮”，連同股票考慮，即“合併考慮”)。

此外，在生效之時，(1)指定為在生效時間之前已發行和未清償的駐地協調員辦事處的每一個合夥權益單位(下文第(2)款所述的RCA持有的單位除外)自動轉換為有效發行的“任擇議定書”有限合夥權益的0.424個單位(“合夥合併考慮”)；(Ii)指定為營運基金持有並在緊接生效時間前已發行及未償還的營運基金的每一合夥權益單位，自動轉換為該營運計劃的0.385個有效發出的有限合夥權益單位；(Iii)指定為RCA顧問持有的B級股的RCA OP的每一合夥權益單位，以及在緊接生效時間前已發出並尚未完成的次級顧問，已轉化為合夥合併的考慮(“B類考慮”，並連同合夥合併的考慮及合併的考慮，即“全面合併的考慮”)，和(Iv)RCA OP的特別有限合夥人(“RCA顧問”)-美國不動產資本零售顧問有限責任公司(LLC)在RCA OP中的利益，按照RCA OP有限合夥協議的現有條款確定為現金支付。

此外，根據合併協議的規定，以前由RCA發行的RCA普通股的所有流通限制性股份都已完全歸屬，並有權接受合併審議。

該公司發行了其普通股中的3820萬股票，並支付了9，450萬美元的現金。

在合併之前，該公司和RCA分別由AR Global直接或間接贊助。Ar Global及其附屬公司根據書面諮詢協議向該公司提供投資和諮詢服務，並先前向RCA提供此類服務。關於合併協議的條款和條件，AR Global及其附屬公司持有的RCA OP部門在指定為OP部門的OP(“OP單元”)中獲得有限合夥人權益，而AR Global及其附屬公司在RCA OP中的某些特殊有限合夥人權益符合RCA OP夥伴協議的條款，已贖回約280萬美元的現金付款。

顧問通知該公司，該顧問聘請林肯零售REIT服務有限責任公司(“林肯”)作為一個獨立的服務提供商，提供類似於林肯在生效前向RCA顧問提供的房地產相關服務。林肯將繼續提供資產管理、物業管理和租賃服務，但須受顧問公司或其附屬公司的監督。顧問通知公司説，顧問同意將公司為林肯提供的服務而支付給顧問或其附屬公司的部分費用和/或其他費用償還給林肯。公司對林肯沒有義務。

合併的會計處理

合併是根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)對企業合併的收購方法進行的，該公司是RCA的會計收購人。該公司轉讓的收購RCA的考慮為所獲得的資產、承擔的負債和任何非控制權益建立了一個新的會計基礎，並按其各自的公允價值計算。在確定被轉讓的代價的公允價值時，包括股票價格和任何非控股權益，公司利用了

包括獨立估價公司準備的房地產估價和市場銷售數據在內的多種來源。合併考慮總額的公允價值超過所購淨資產的公允價值，記作商譽。

下表彙總了根據合併轉移的考慮的估計公允價值，以及截至生效時間所獲得的資產和承擔的負債的估計公允價值。

_________________________________

由於合併，該公司獲得了160萬美元的商譽，這主要是由於該公司和RCA合併業務所產生的預期協同效應。

附註3-重要會計政策摘要

本文所附的公司未經審計的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，以供中期財務信息，並遵循關於表10-Q和條例S-X第10條的指示。因此，它們不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。公認會計原則要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表之日所報告的資產和負債數額以及報告所述期間的收入和支出數額。經濟環境、金融市場和用於確定這些估計數的任何其他參數的變化可能導致實際結果大相徑庭。中期數據包括正常經常性的所有調整和應計項目，管理層認為，這些調整和權責發生制是公平列報中期成果所必需的。2018年9月30日終了的三個月和九個月的業務結果不一定表明全年或其後任何中期的結果。

這些合併財務報表應與截至2017年12月31日為止和2017年12月31日終了年度的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表載於2018年3月19日提交證交會並於2018年6月8日修訂的公司10-K報表年度報告中。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。

合併原則和列報基礎

所附合並財務報表包括本公司、OP及其附屬公司的賬目。所有公司間的帳户和交易在合併中被消除。在確定公司在合資企業中是否有控制財務利益和合並該實體賬户的要求時，管理層考慮到諸如所有權利益、作出決定的權力、其他合夥人或成員的合同和實質性參與權等因素，以及該實體是否是公司主要受益人的可變利益實體(“VIE”)。公司已確定該業務是競爭對手，公司是其主要受益人。實質上，公司的所有資產和負債都由OP持有。

改敍

公司現金流量表上的上一年度限制性現金列報方式已更改為符合本年度列報方式。本年度列報方式的變化涉及採用會計準則更新(“ASU”)第2016-18號“現金流量表”(主題230)：限制性現金，該準則於2017年12月31日由公司通過。因此，該公司調整了截至2017年9月30日的9個月的現金流量表，將790萬美元的限制性現金納入期初現金餘額，並取消了現金和限制性現金之間70萬美元的轉移。投資活動現金和限制性現金之間100萬美元，融資活動現金和限制性現金之間20萬美元。

採購會計

公司根據其各自的公允價值，將所購財產的收購價分配給有形和可識別的無形資產，包括在合併中獲得的無形資產。有形資產包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户在空置基礎上的改善。該公司利用各種估計、流程和信息來確定如果空置的財產價值.價值估計採用傳統方法，包括來自評估、可比銷售、現金流量貼現分析和其他方法的數據。分配給土地、土地改良、建築物和固定裝置的數額是根據獨立第三方進行的成本隔離研究或公司對公司投資組合中可比財產的分析得出的。可識別的無形資產包括分配用於獲取高於或低於市場租賃費率的租約的金額以及適用的就地租賃價值。

在分析就地租賃無形資產時所考慮的因素包括估計每項財產在預期租賃期內的經營成本，同時考慮到目前的市場條件和執行類似租賃的成本。在估計經營成本時，公司包括房地產税、保險和其他業務費用，以及預期租約期間按合同費率計算的租金損失估計數，通常從6個月至24個月不等。公司還估算了執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、法律費用和其他相關費用。

購置物業的市面及市面以下租值最初是根據以下兩者之間差額的現值(貼現率，反映與所取得的租契有關的風險)來記錄的：(I)根據每項就地租賃須支付的合約款額，及(Ii)管理當局對每項相應的就地租契的公平市場租賃率的估計，在一段期間內計算，該期限等於以上市場租賃的剩餘初始期限和剩餘初始期限，再加上任何低於市場的固定利率續簽期權的期限。資本化的高於市場的租賃價值被攤銷為各租約剩餘條款下的基本租金收入的減少，而資本化的低於市場的租賃價值被攤銷為在剩餘初始條件下的基礎租金收入的增加，再加上各個租約的任何低於市場的固定利率更新選項的條款。如租客在市面以下的租金續期不獲續期，則任何未攤還的款額，屆時均會撥入息。

在為分配購買價格的目的對公允價值作出估計時，公司利用若干來源，包括在購置或融資有關財產和其他市場數據方面可能獲得的獨立評估。公司還考慮到在估計所獲得的有形和無形資產的公允價值和承擔的無形負債時，由於公司在收購前盡職調查而獲得的關於每項財產的信息。

超過所購資產公允價值的任何超額購買價格和承擔的負債均記為商譽。或者，如果所獲得的淨資產的公允價值超過已支付的公允價值，則該交易將產生一筆實惠的購買收益，公司立即在收益中確認這一收益。

長期資產減值

當情況表明某項財產的賬面價值可能無法收回時，我們將對該財產進行減值審查。這項審查是根據對未來未貼現現金流量(不包括利息費用)的估計，預計將因財產的使用和最終處置而產生。這些估計數考慮到預期未來營業收入、市場和其他適用趨勢和剩餘價值等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。如果存在減值，由於無法收回財產的賬面價值，公司將在綜合業務報表中確認減值損失和綜合損失，只要賬面價值超過待持有和使用的財產的估計公允價值。對於待出售的財產，記錄的減值損失等於調整公允價值減去處置資產的估計成本。

收入確認

該公司的收入主要來自租金收入，包括每個租户根據每一租約條款支付的租金，這些租金是在租賃初期以直線方式報告的。由於公司的許多租約規定按規定的時間間隔增加租金，直線會計要求公司記錄應收賬款，並在收入中包括未開單的應收租金，只有當租户在租賃的初始期限屆滿時支付所有租金時，公司才會收到應收未付租金。當公司取得一項財產時，就本計算而言，收購日期被視為開始日期。對於購置後的新租約，開始日期被視為承租人控制該空間的日期。對於租約的修改，開始日期被認為是租賃的執行日期。該公司延遲支付與租户在到期前支付的租約有關的收入。

公司擁有某些房產，其中包括租賃條款，規定租户在達到某些銷售閾值或其他可能是每月、季度或年度目標的目標後，按租户銷售額的一定百分比支付或有租金收入。作為上述租賃的出租人，公司推遲對或有租金收入的確認，直到觸發或有租金收入的具體目標實現，或直到以租金百分比為基礎的這種出售被瞭解為止。2018年9月30日終了的三個月和九個月，或有租金收入分別約為20萬美元和60萬美元，列入所附業務和全面損失綜合報表的租金收入。

公司不斷審查與租金和未開單應收租金有關的應收賬款，並通過考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的業務狀況和財產所在地區的經濟狀況來確定可收性。如果應收賬款的可收性有疑問，公司在公司綜合經營報表和綜合虧損報表中記錄公司對無法收回的賬户備抵額的增加，或記錄應收賬款的直接核銷。

從租户收回的費用包括在所附綜合業務報表的業務費用償還款中，以及在有關費用發生期間的全面損失(視情況而定)。

最近發佈的會計公告

2018年1月1日通過：

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，此後又發佈了對該準則的若干補充修正案(以下統稱“ASC 606”)。ASC 606為實體建立了一個全面的模型，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入。根據ASC 606，實體在向客户轉讓承諾的貨物或服務時，必須確認收入，其數額應反映該實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。ASC 606適用於財政年度和從2017年12月15日開始的那些財政年度內的中期。報告實體可採用修改後的追溯辦法適用ASC 606中的修正案，在採用財政年度開始時記錄對權益的累積效應調整，或採用全面追溯辦法。該公司自2018年1月1日起採用了這一指南，採用了修改後的追溯方法，對公司的合併財務報表沒有影響。新的指引對公司的合併財務報表沒有影響，主要是因為在採用新的租賃標準之前，收入來自ASC 606範圍以外的租賃安排。

2016年1月，金融服務委員會發布了第2016-01號“金融工具-總體”(分議題825-10)，對金融工具的確認和計量進行了修正。新指南修訂了一個實體與股票投資有關的會計，並對按公允價值計量的金融負債的某些公允價值變化進行了列報。除其他外，它還修訂了與金融工具公允價值有關的列報和披露要求。該公司自2018年1月1日起採用這一指導方針，對公司的合併財務報表沒有任何影響。

2016年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-15號“現金流量表”(主題230)：某些現金收入和現金付款的分類，為如何將某些交易分類並在現金流量表中作為經營、投資或融資活動列報提供了指導。除其他外，更新提供了具體指導意見，説明應將債務預付和清償費用分類在何處，在企業合併後支付或有考慮的付款，以及從權益法投資中得到的分配。該公司從2018年第一季度開始採用新的指導方針，對公司的現金流量表沒有實質性影響。

17.2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-01，“業務組合”(主題805)：澄清企業的定義(“ASU 2017-01”)，修訂了企業的定義。這一新指南適用於評估一項購置是否應視為一項企業購置或一項資產購置。根據修訂後的指導意見，如果所獲得資產的公允價值基本上都集中在一項資產或一組類似資產中，所獲得的資產將不被視為一項業務。該公司自2018年1月1日起採用本指南，並將前瞻性地適用新規則。該公司預計，根據歷史財產收購情況，在大多數情況下，採用後獲得的未來財產將被視為資產購置，而不是企業收購，這將導致相關交易成本的資本化。該公司評估了2018年第一季度開始的這一新指南的影響，並確定它對公司的合併財務報表沒有重大影響。因此，該公司在截至2018年9月30日的9個月內將其財產收購視為資產收購，並將相關交易成本資本化約220萬美元。

2017年2月，FASB發佈了177-05號ASU，非金融資產註銷的其他損益(分議題610-20)：澄清資產註銷指南的範圍和部分出售非金融資產的會計，該指南提供了與部分出售非金融資產有關的指導，取消了專門針對房地產銷售的規則，明確了非金融資產的實質定義，取消了金融資產註銷模型的例外，明確了非金融資產對合資企業貢獻的會計核算。自2018年1月1日起，該公司採用了這一指南，採用了修改後的過渡方法。出售房地產，如果公司失去其在房地產中的控制權，則在部分出售時，全部收益將被確認。在截至2018年9月30日的三個月內，該公司沒有保留其出售的房產的任何權益。

2017年5月，FASB發佈了ASU第2017-09號“薪酬-股票補償”(主題718)：“修改會計的範圍”，其中澄清了基於股票的支付裁決的條款或條件發生了哪些變化，要求實體適用修改會計。更新規定，應使用修改會計，除非裁決的公允價值、裁決的歸屬條件和裁決的類別為權益或負債，所有這些都不會因修改而發生變化。該公司自2018年1月1日起採用這一指導方針，對公司的合併財務報表沒有影響。本公司預計，未來對其發行的股票獎勵的任何修改都將使用修改會計來核算，除非修改符合上述所有例外標準。結果

這一修改將被視為將原來的裁決交換為新的裁決，任何遞增的公允價值都被視為額外的賠償費用。

2018年6月，FASB發佈了2018-07年“報酬-股票補償”(主題718)：改進非僱員股票支付會計作為一項修正，並更新了擴大議題718的範圍(“ASU 2018-07”)。ASU 2018-07規定，主題718現在適用於所有基於股票的支付交易，甚至包括非僱員獎勵，在這些交易中，設保人通過發行基於股票的支付獎勵，獲取在設保人自身業務中使用或消費的商品或服務。在新的指導下，對非僱員的獎勵是在授予日期，而不是在績效承諾日或非員工績效完成日期的較早日期衡量的。此外，裁決將通過估計將要發行的權益工具的公允價值來衡量，而不是以所收到的貨物或服務的公允價值或發行的股票工具的公允價值來衡量，兩者以能夠更可靠地衡量為準。此外，實體可以使用預期的期限來衡量非僱員的獎勵，或者選擇使用合同條款作為預期的期限，在逐獎的基礎上。新的指導方針在2018年12月15日以後的年度期內生效，在這些年期內的中期內生效，但允許提前採用。該公司早於2018年7月1日通過ASU 2018-07，因為它涉及根據上市日簽訂的一項授標協議向顧問作出的裁決(“2018年OPP”)(詳見注13-基於股份的賠償)。

截至2018年9月30日，有待通過的：

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租約(主題842)(“ASC 842”)，其中最初規定，將要求公司在租賃和非租賃部分之間分配某些租賃收入，但是，FASB發佈了ASU No.2018-11，租約(主題842)：有針對性的改進，2018年7月(“ASU 2018-11”)，允許出租人按類別實際權宜之計，將租賃和非租賃部分作為單一租賃組成部分，如果符合某些標準的話。此外，只有增量的直接租賃成本可以在這一新的指導下資本化，這與公司的現行政策是一致的。ASC 842最初要求採用經修改的追溯性收養方法，但ASU 2018-11表示，可能允許公司在收養期間確認對留存收益期初餘額的累積效應調整。該聲明允許一些可供選擇的實用權宜之計。此外，2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，專題842(租賃)的編纂改進，其中提供了狹義的修正，以澄清如何適用新的租賃標準的某些方面。

該公司預計，這一指導不會影響其現有的出租人收入確認模式。

該公司是一些物業的承租人，在2018年9月30日有土地租賃。對於這些租賃，公司將被要求記錄一個使用權，資產和租賃負債等於當前價值的剩餘租賃付款時，通過本更新。新標準要求承租人採用雙重租賃分類辦法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分為融資租賃或經營租賃。這種分類將分別確定租賃費用是以有效利息法為基礎還是以直線為基礎在租賃期限內予以確認。承租人還必須記錄所有期限超過12個月的租賃的使用權、資產和租賃負債，而不論其分類如何。為期12個月或以下的租約，將與現行的經營租契指引相若。該公司將於2019年1月1日生效時採用這一新指南，並將繼續評估這一新指南的影響，直到其生效為止。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，“金融工具-信貸損失”(主題326)：“金融工具信用損失的計量”，這改變了實體衡量按攤銷成本承擔的金融資產的信貸損失的方式。更新取消了信貸損失必須很可能才能被確認的要求，而是要求實體確認所有預期信貸損失的當前估計數。此外，更新要求可供出售的債務證券的信貸損失作為備抵，而不是作為資產的直接減記。修正案在2019年12月15日以後的報告期內生效。這些修正案可在2018年12月15日以後的報告期內儘早通過。2018年7月25日，FASB對ASU 2016-13提出了一項修正案，以澄清出租人記錄的經營租賃應收款(包括未開票的直線租金)被明確排除在ASU 2016-13的範圍之外。該公司目前正在評估這一新指南的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試。這一新標準通過從商譽減值測試中刪除步驟2，簡化了隨後的商譽測量。相反，實體將進行中期或年度商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，並根據賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用。確認的損失不應超過分配給報告單位的商譽總額。

修正案在2019年12月15日以後的報告期內生效，允許儘早通過。該公司目前正在評估這一新指南的潛在影響。

2017年8月，FASB發佈了ASU第2017-12號，衍生工具和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動的會計，以便更好地使現金流量和公允價值對衝會計與相應的風險管理活動保持一致。除其他外，修正案擴大了哪些套期保值策略有資格進行套期保值會計，使套期保值結果的確認時間與被套期保值項目的收益效果保持一致，並允許公司將衍生產品公允價值的變化與對衝項目的收益效果納入同一損益表項目中。此外，對於高度有效的現金流量對衝，更新允許將衍生產品公允價值的所有變化記錄在其他綜合收入中。經修訂的指南適用於2018年12月15日以後開始的報告期。允許提前申請。該公司目前正在評估這一新指南的影響。

附註4-房地產投資

下表列出了在所列期間購置的不動產資產和承擔的負債的分配情況：

_____________________________________

購置的無形租賃資產和負債總額包括下列截至所列日期：

下表列出所列期間無形資產和負債的攤銷費用以及收入和財產業務費的調整數：

下表列出了未來五年無形資產和負債的預計攤銷費用和收入及財產業務費調整數：

下表列出未來五年及其後以收付方式支付予本公司的最低基本租金。這些數額不包括可根據與銷售閾值有關的規定向某些租户收取的或有租金，以及根據超過某些經濟指標而增加的年度租金：

下表列出了下列租户(為此目的包括這類租户的所有附屬公司)，該公司以直線方式獲得按年計算的租金收入，佔公司截至所述日期所有投資組合財產每年合併租金收入的10.0%或更多：

_____________________

*租客按直線計算的年化租金收入，不超過或相等於截至指定日期公司就所有投資組合物業的綜合年租金收入的10.0%。

上述一名或多名租客終止、拖欠或不續期租約，可能對收入造成重大不利影響。截至2018年9月30日和2017年9月30日，沒有其他租户的年化租金收入佔到了10.0%或更高。

截至2018年9月30日和2017年9月30日，該公司在任何州都沒有擁有房產，這些房產總計佔合併年化租金收入的10.0%或以上。

房地產待售

當管理層確定資產為待售資產時，公司停止確認已查明資產的折舊和攤銷費用，並估計這些資產的銷售價格(扣除出售成本)。如果待出售的資產的賬面金額超過估計的淨銷售價格，公司記錄的減值費用等於資產的賬面金額超過公司對資產淨銷售價格的估計的數額。

截至2018年9月30日和2017年12月31日，分別有兩處和四處屬於待售的房產。在截至2018年9月30日的9個月內，該公司出售了截至2017年12月31日的所有4處待售物業，並將另外兩處待售物業分類。這些財產的處置並不代表一種戰略轉變。因此，這些財產的經營結果在所述所有期間都屬於持續作業類別。下表詳細列出了截至所列日期已重新歸類為待售財產的主要資產類別：

房地產銷售

在截至2018年9月30日的三個月內，該公司結束了出售6處房產的交易，其中包括向SunTrust Bank公司出租的4處房產。(“SunTrust”)，合同總價2 830萬美元，收益130萬美元。在截至2018年9月30日的9個月內，該公司結束了25處房產的出售，其中17處出租給SunTrust，租約期限在2017年12月31日至2018年3月31日之間到期，合同期為1.151億美元，不包括關閉成本。這些銷售產生了2 960萬美元的總收益，反映在截至2018年9月30日的9個月的綜合業務報表上出售房地產投資的收益和全面虧損。截至2018年9月30日的3個月和9個月，該公司記錄的減值費用分別約為0.3美元和50萬美元，原因是與這些財產有關的長期資產的賬面價值高於我們估計的公允價值減去出售成本。

在截至2017年9月30日的三個月內，該公司以600萬美元的總合同價格出售了租賃給SunTrust的7處房產，總共獲得了30萬美元的收益。在截至2017年9月30日的9個月內，該公司以2.779億美元的合同價格出售了19處房產，其中包括SunTrust經營的13處房產，但不包括關閉成本。這些銷售的總收益分別為30萬美元和1 410萬美元，反映在截至2017年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表上的房地產投資銷售收益和綜合虧損。在截至2017年9月30日的3個月和9個月中，由於將財產重新歸類為待售資產，該公司記錄的減值損失分別為20萬美元和450萬美元，因為與這些財產相關的長期資產的賬面價值高於我們對其公允價值的估計減去出售成本。

不動產投資持有的減值

截至2018年9月30日，該公司持有供使用的房產，其中包括21處持有供使用的單租户淨租賃財產，租賃給SunTrust，租約期限在2017年12月31日至2018年3月31日之間到期。對於所有持有的供使用的財產，公司根據各種業績指標重新考慮了預計的現金流量。因此，公司根據預期持有期內的現金流量，評估了對其收回這些財產的賬面價值的能力的影響。

該公司主要採用市場方法來估計預期產生的未來現金流量。這一方法包括評估作為待售財產在同一地理區域的房地產的可比銷售情況，以便產生一個估計的銷售價格。該公司在這種方法中作了某些假設，其中包括，分析中使用的可比銷售中的財產與所持有的供使用的物業具有相似的特點，而且在這些物業可能出售時的市場和經濟條件，例如貼現率、對空間的需求、對租户的競爭、市場租金的變化以及經營該物業的費用，將類似於那些在可比銷售分析。由於這些因素難以預測，而且會受到可能改變管理層假設的未來事件的影響，管理層在其減值分析中估計的未來現金流量可能無法實現，今後可能會發生實際損失或減值。

對於持有供使用的部分物業，本公司已籤立一份不具約束力的意向書(“LOI”)或一份明確的買賣協議(“PSA”)以出售該物業。在這些情況下，公司使用適用的LOI或PSA的銷售價格來估計預期產生的未來現金流量。該公司在這種方法中也作了某些假設，主要是這些財產的出售將以“投資協定”或“公共服務協議”中規定的條件結束。不能保證這些房產的銷售將在這些條件下或在任何情況下結束。

由於考慮減值其持有供使用的財產，在截至2018年9月30日的3個月和9個月內，公司分別確認了公司持有的供使用財產的3項(包括租賃給SunTrust的2項)和11項(包括租賃給SunTrust的8項)的減值費用分別為90萬美元和960萬美元，基於已執行的LOIS或PSA。大部分減值費用與兩個多租户物業有關。在截至2017年9月30日的三個月和九個月內，該公司確認了分別為740萬美元和970萬美元的減值費用，這些費用分別是以Lois為基礎持有的供使用的SunTrust財產。這些金額記錄在公司綜合經營報表和綜合虧損中的減值費用中。

附註5-應付抵押債券，淨額

截至2018年9月30日和2017年12月31日，該公司應付抵押貸款票據淨額如下：

_____________________________________

截至2018年9月30日和2017年12月31日，該公司分別認捐了24億美元和25億美元的房地產投資，並以成本作為應付抵押債券的抵押品。該房地產不能用於償付其他債務和義務，除非首先償還房產上應付的抵押票據。此外，截至2018年9月30日，按成本計算的房地產投資8.118億美元已列入信貸機制下借款基礎的未支配資產池。因此，這一不動產只有在第一次從信貸機制下的借款基礎上移除時才可用作抵押品或償付其他債務和義務(定義見注6-信貸貸款機制)。

下表彙總了2018年9月30日以後及其後五年按規定到期日計算的應付按揭債券本金付款總額：

該公司的按揭票據應付協議要求遵守某些財產級別的財務契約，包括債務償還率。截至2018年9月30日，該公司遵守了其抵押貸款票據應付協議的財務契約。

附註6-信貸機制

2017年2月16日，該公司、“任擇議定書”和作為擔保人的公司的某些其他子公司作出了一項修正、假定、合併和重申對一項無擔保的經修正和重報的信貸協議的擔保，日期為2014年12月2日RCA OP和RCA OP之間，該協議是通過合併BMO Harris Bank N.A.繼承該協議的。(“BMO銀行”)作為行政代理人、信用證簽發人、Swingline貸款人和放款人以及與其有關的3.25億美元循環信貸貸款(“優先信貸機制”)的其他當事方。2018年4月26日，該公司全額償還了先前的信貸設施，並與BMO銀行簽訂了一筆4.15億美元的循環無擔保公司信貸貸款(“信貸設施”)，BMO銀行作為行政代理，公民銀行、N.A.和SunTrust Robinson Humphrey公司作為聯合牽頭安排機構，以及其他貸款人不時參與其中。2018年9月，信貸機制下的貸款人將信貸機制下的承付款總額增加了1.25億美元，使承付款總額達到5.4億美元。

信貸機制包括一個未承諾的“手風琴特徵”，即應任擇議定書的請求，但由參與貸款方自行決定，信貸機制下的承付款可增加至多5000萬美元，但須獲得新貸款人的承付款或參與放款人的額外承付款以及某些習慣條件。截至2018年9月30日，如上文所述，該公司通過這一手風琴功能增加了1.25億美元的承諾，剩下3.75億美元。

信貸機制下可供今後借款的數額是根據以下較少的數額計算的：(1)構成借款基數的合格未支配房地產資產池價值的百分比；(2)在每種情況下，在確定日期時，允許維持最低還本付息比率的最高數額。截至2018年9月30日，該公司根據信貸機制下的借款基礎價值計算，信貸貸款的總借款能力為3.588億美元。其中，截至2018年9月30日，信貸機制下有2.607億美元未清，還有9810萬美元可供今後借款。

信貸貸款僅限於利息.上市後，信貸貸款的到期日自動從2020年4月26日延長至2022年4月26日，公司有一次在符合慣例條件的情況下，有權將到期日再延長一年，至2023年4月26日。信貸安排下的借款將按以下兩種利率支付利息：(I)基準利率(信貸貸款中的定義)加上適用的利差(0.60%至1.20%，視公司的合併槓桿比率而定)，或(Ii)libor+適用的利差(1.60%至2.20%)，取決於公司的綜合槓桿率。截至2018年9月30日和2017年12月31日，信貸貸款和優先信貸貸款的加權平均利率分別為4.04%和2.48%。

信貸貸款包括各種習慣上的經營契約，包括限制付款契約，以及除其他外限制留置權、投資、根本改變、與附屬公司達成的協議以及業務性質變化的契約。信貸貸款機制還載有關於最大綜合槓桿、最大綜合擔保槓桿、最低固定費用覆蓋範圍、其他追索權債務佔總資產價值的最高限額和最低淨值的財務維持契約。截至2018年9月30日，該公司遵守了信貸貸款項下的經營和財務契約。

附註7-公允價值計量

公允價值層次

公認會計準則根據用於計量公允價值金融工具的投入的可觀察性，建立了估值技術的層次結構。GAAP將基於市場或可觀察的投入確定為首選的價值來源，然後在沒有市場投入的情況下使用管理假設進行評估。層次結構的三個層次如下：

一級-活躍市場中報告實體在計量日有能力獲取的相同資產和負債的報價。

第2級-包括在第1級內的報價以外的其他投入，這些投入可用於資產和負債的可觀測性，或可與可觀測的市場數據確證，其實質上是資產或負債的整個合同期限。

第3級-反映實體本身對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設，因而不是以市場活動為基礎，而是通過特定的估值技術進行的不可觀測的投入。

確定資產或負債在等級結構中的位置需要作出重大判斷，並考慮到資產或負債特有的因素。在公允價值計量的確定以公允價值層次不同層次的投入為基礎的情況下，整個公允價值計量所處的公允價值層次中的水平是以對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入為基礎的。公司每季度對其等級披露進行評估，並視各種因素而定，一項資產或負債可能因季度而異。然而，該公司預計級別之間的分類變化將是罕見的。

衍生工具

公司的衍生工具按公允價值定期計量。儘管該公司已確定用於對其衍生品進行估值的大部分投入屬於公允價值等級體系的第2級，但與這些衍生品相關的信用估值調整利用了第3級輸入，例如對當前信用利差的估計，以評估公司及其對手方違約的可能性。然而，截至2018年9月30日，該公司已經評估了信貸估值調整對其衍生品頭寸總體估值的影響的重要性，並確定信貸估值調整對公司衍生品的總體估值沒有重大影響。因此，該公司已確定其整個衍生產品的估值屬於公允價值等級的第2級。

衍生工具的估值是通過對每個衍生工具的預期現金流進行貼現現金流量分析來確定的。這一分析反映了衍生品的合約條款，包括到期日，以及可觀察的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動。此外，信用估值調整被納入公允價值，以考慮公司潛在的不履約風險和對手方的履約風險。

房地產投資-待售持有

該公司減持待售房地產投資，截至2018年9月30日和2017年12月31日，這些投資以非經常性的公允價值計入合併資產負債表。為出售而持有的受損房地產投資按適用的PSA減去出售成本的銷售價格估值，這是一種可觀察的投入。因此，該公司為出售而持有的受損房地產投資被歸入公允價值等級的第2級。

房地產投資-持有供使用

該公司還減記了為使用而持有的房地產投資(見注4-房地產投資，以獲得公司記錄的減值費用的額外信息)，截至2018年9月30日和2017年12月31日，這些資產按非經常性公允價值在綜合資產負債表上進行。該公司主要採用市場方法來估計預期產生的未來現金流量。這一方法涉及評估與受損財產相同地理區域的房地產的可比銷售情況，以便產生一個估計的銷售價格，這是一個無法觀察到的投入。

因此，公司使用這種方法評估的受損財產被歸入公允價值等級的第3級。對於一些受損的財產，公司有一個執行的LOI或PSA出售財產。在這些情況下，公司使用適用的LOI或PSA的銷售價格來估計預期產生的未來現金流，這是一個可觀察的投入。因此，公司使用這種方法評估的受損財產被歸入公允價值等級的第2級。

下表列出了截至2018年9月30日和2017年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並按這些工具所處的公允價值層次進行了彙總。

每季度對公允價值等級分類進行審查。投入類型的變化可能導致某些資產和負債的重新分類。公司關於公平價值等級之間轉移的政策是，確認自報告期結束時每個級別的轉移。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月內，公允價值等級之間沒有任何轉移。

短期金融工具的公允價值，如現金和現金等價物、限制性現金、預付費用和其他資產、應付帳款、應計費用和應付股息，由於其短期性質，在綜合資產負債表上的賬面價值近似於其賬面價值。截至2018年9月30日和2017年12月31日，公司未按公允價值在綜合資產負債表上報告的其餘金融工具的公允價值載於下表：

應付按揭總票據的公允價值是以獨立的第三方估計和管理層對市場利率的估計相結合為基礎的。優先信貸機制或信貸機制項下的預付款被視為按公允價值列報，因為其利率隨libor的變化而變化，公司或信貸市場的信貸風險沒有顯著變化。

附註8-衍生工具及對衝活動

利用衍生工具的風險管理目標

該公司可使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、期權、下限及其他利率衍生合約，以對衝與其借款有關的全部或部分利率風險。這種安排的主要目標是儘量減少與公司經營和財務結構有關的風險和成本，以及對衝特定的預期交易。本公司不打算將衍生工具用作投機用途或利率風險管理以外的其他用途。使用衍生金融工具會帶來某些風險，包括這些合同安排的對手方根據協議無法履行的風險。為減輕這一風險，公司只與信用評級較高的對手方和主要金融機構訂立衍生金融工具，而公司及其相關方也可能與這些機構建立其他金融關係。本公司預計，任何對手方都不會履行其義務。

下表列出截至2018年9月30日和2017年12月31日公司衍生金融工具的公允價值及其在合併資產負債表上的分類：

現金流動利率風險的邊緣

該公司使用利率衍生工具的目標是增加利息開支的穩定性，並管理其對利率波動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司主要使用利率掉期和項圈作為其利率風險管理戰略的一部分。利率互換被指定為現金流量對衝，是指從交易對手處收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內進行固定利率支付，而無需交換相關的名義金額。被指定為現金流量對衝的利率項圈涉及到，如果利率高於合同的上限罷工利率，則收取可變利率金額；如果利率低於合同的最低罷工利率，則支付可變利率金額。

指定的、符合現金流量套期保值條件的衍生品公允價值變動的有效部分記錄在累積的其他綜合損失中，隨後在套期保值預測交易影響收益的期間將其重新歸類為收益。衍生產品公允價值變動的無效部分直接被確認為收益。此外，在截至2018年9月30日的9個月內，該公司加速將其他綜合收入中的數額重新歸類為收益，因為經過對衝的預測交易很可能不會發生。加速後的數額增加了81 863美元。

在其他與衍生工具有關的累計綜合收益中報告的金額將重新歸類為利息支出，因為公司的可變利率債務支付利息。在接下來的12個月裏，該公司估計，大約52，984美元將從累積的其他綜合收入中重新歸類，作為利息開支的增加。

截至2018年9月30日和2017年12月31日，該公司擁有以下被指定為利率風險現金流量對衝工具的衍生品。

下表詳細説明瞭在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個和九個月內，在指定為現金流量對衝的利率衍生品上確認的損益在財務報表中的位置：