Up to $1,000,000

普通 股票

美國黃金公司

美國黃金公司(我們在這裏稱其為“USAU”、“公司”、“我們”或“我們”) 已與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)簽訂了一項市場報價協議，或“發行協議”，與我們的普通股有關，每股面值0.001美元，由本招股説明書補充提供。根據發行協議的條款，我們可以通過作為銷售代理的Wainwright，不時提出並出售普通股(“普通股”) 的總髮行價高達1，000，000美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場(我們在這裏稱為“納斯達克”)以“USAU”的代號進行交易。2018年11月1日，納斯達克普通股的上一次報告售價為每股1.05美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股仍低於7，500萬美元，我們在任何12個月內都不得出售價值超過我們公開流通股三分之一的首次發行證券。截至2018年11月1日，非附屬公司持有的我們已發行普通股的市值為17，243，291美元，其中16，422，182股由非關聯公司持有，根據2018年11月1日我們普通股收盤價 的收盤價計算，市值為17，243，291美元。在這次發行之前，根據表格S-3的一般指示I.B.6出售的證券在前12個日曆月期間的總市場價值為5，600，000美元，包括本招股説明書的補充日期。

根據本招股説明書補充條款，我們普通股的出售(如有的話)，可按1933年“證券法”經修正的“證券法”或“證券法”，包括直接在納斯達克或通過納斯達克直接進行的“在市場上”股本 規定的出售，進行出售，並可按“1933年證券法”第415(A)(4)條的規定進行出售，我們普通股的現有交易市場，向或通過做市商出售，而不是在交易所或以其他方式，直接以委託人身份向銷售代理出售，以銷售時的市價或與現行市價有關的價格和(或)法律允許的任何其他方法進行談判交易。如果我們 和Wainwright同意以市場價格向納斯達克或美國另一個現有的 交易市場出售普通股以外的任何分配方法，我們將根據“證券法”第424(B)條的要求，提交一份進一步的招股説明書，提供關於 的所有信息。

Wainwright 將擔任銷售代理，並將根據其正常的交易和銷售慣例及適用的法律和條例，在商業上合理的努力，代表我們出售我們根據提供協議的條款或Wainwright與我們之間其他協議要求出售的所有普通股。在 任何代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。温賴特將有權收取配售費，相當於所售股票的總銷售價格 的3%。關於以我們的名義出售我們的普通股，Wainwright將被視為“證券法”意義上的“承銷商” ，而Wainwright的補償將被視為承保佣金或折扣。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在購買任何普通股之前，您應在本招股説明書第S-11頁開始的“風險因素”一節，以及所附的基本招股説明書第2頁和其中所附文件中，閲讀關於投資於我們的普通股的材料 風險的討論。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書補充或附帶的基本招股説明書的充分性或準確性傳遞給證券交易委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright&Co.

本招股説明書的補充日期為2018年11月2日。

目錄

招股説明書

BASE PROSPECTUS

關於 本招股説明書補充

這份 招股説明書補充和附帶的招股説明書日期為2017年5月10日，是我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的表格S-3(檔案 No.333-217860)的登記聲明的一部分，使用的是“大陸架” 註冊過程。在這一過程中，我們可以不時提供我們的普通股，總髮行價 不超過1，000，000美元，根據本招股説明書的補充條款，價格和條件將取決於發行時的市場條件。

我們 在兩個單獨的文件中向您提供有關我們普通股的信息，這些文件被捆綁在一起：(1)這份 招股説明書的補充，它描述了這次發行的具體細節；和(2)所附的基本招股説明書， ，其中提供了一般信息，其中有些可能不適用於這次發行。一般來説，當我們提到這個“招股説明書”時， 我們指的是這兩個文件的合併。如果本招股説明書補充中的信息與所附的 基礎招股説明書不一致，則應依賴此招股説明書補充。但是，如果其中一份文件中的任何一項聲明與另一份具有較晚日期的文件中的聲明不一致，例如本招股説明書中以引用方式合併的一份文件，則該文件中具有較晚日期的聲明將修改或取代先前的報表，作為我們的業務、財務狀況，自較早日期以來，操作和前景的結果可能發生了變化。

您 應僅依賴於本招股説明書中所包含的或以引用方式納入的信息，以及任何免費的書面招股説明書 ，以便我們可以授權與本產品相關使用。我們沒有，Wainwright也沒有授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴 。我們不是，Wainwright也不是，提出出售或徵求要約購買我們的證券的任何法域 在沒有授權的出價或招標，或在該要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人作出要約或招標是非法的。您應假定，本招股説明書中出現的 信息、以引用方式併入本招股説明書中的文件以及我們可能授權用於與本提供有關的任何免費書面招股説明書中的信息，只有在這些相關文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，你應閲讀這份招股説明書、本招股説明書中引用的文件以及我們可能授權用於與本招股有關的任何免費書面招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書中“您可以找到更多 信息”和“參考文件公司”部分中所提到的文件 中的信息 。

我們還注意到，我們在以參考方式納入的任何協議中作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，純粹是為了該協定的各方的利益，包括在某些情況下為在該協議各方之間分攤風險而作出的，也不應被視為一種表意、 擔保或與您訂立的契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴這些陳述、保證和契約準確地代表我們事務的現狀。

我們提議只在允許要約和出售的管轄區出售普通股，其方式構成適用的聯邦條例所指的“在市場上”提供的股份。在某些法域，本招股説明書的分配和普通股的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書的人必須向自己通報並遵守與提供普通股和在美國境外分發這份招股説明書有關的任何限制。本招股章程不構成任何人在任何司法管轄區內所提供的任何證券，而該人在任何司法管轄區內所提供的任何證券均屬違法，該招股章程不得與出售該招股章程所提供的任何證券的要約或邀請購買的任何證券有關，而該人在任何司法管轄區內作出該等要約或誘使是違法的，則不得使用本招股章程。

本招股説明書及參考資料包括美國或其他公司所擁有的商標、服務標誌及商號。所有商標、服務標記和商品名稱，包括或納入本 招股説明書是其各自所有者的財產。

除 另有規定或上下文另有要求外，本招股説明書及其附帶的基本招股説明書中均提及“公司”、“美國黃金”、“USAU”、“我們”，“我們”或“我們的”包括美國黃金公司和我們經營業務的每一家子公司。

關於前瞻性聲明的警告

本招股章程補編、所附的基本招股説明書和其中以參考方式納入的文件中載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的 “前瞻性聲明”，目的是將 包括在此類立法所設的安全港內。除歷史事實陳述外，所有聲明均包括招股説明書中的 、所附的基本招股説明書和此處及其中以參考方式納入的文件、我們向證券交易委員會提交的其他文件以及我們官員或代表關於活動的新聞稿和公開聲明，我們預期或預計今後將發生或可能發生的事件或事態發展是前瞻性聲明和前瞻性 信息，包括但不限於以下所列的情況：

前瞻性的 聲明和前瞻性信息是基於我們目前的業務和運營計劃，如公司的董事會(“董事會”)所批准的；我們的現金和其他資金需求、時間和來源；結果預可行性和可行性研究、礦產資源和儲量估計、初步經濟評估和勘探活動；公司所需許可程序的進展；當前的市場條件和項目開發計劃。“估計”、“計劃”、“預期”、“意願”、“ ”、“相信”、“將”、“可能”和類似的表達式旨在識別前瞻性 語句和前瞻性信息。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素、假設和其他 因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何結果、業績 或這些前瞻性聲明和前瞻性信息所表達或暗示的成就大不相同。這些因素包括 風險，例如：

關於這種風險和其他可能導致實際結果與這種前瞻性聲明和前瞻性信息中的實際結果大相徑庭的其他重要因素的更詳細討論，請參閲下文“風險因素”在本 招股説明書補編和隨附的基本招股説明書第2頁。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性聲明和前瞻性信息中描述的結果大不相同的重要因素 ，但可能還有其他因素導致結果不像預期、估計或預期的那樣。不能保證 這些陳述將證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與報表中預期的 大不相同。除法律要求外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明和前瞻性 信息，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們用 來限定所有前瞻性的語句.

風險 因子

投資普通股涉及高度的風險。預期投資者在投資普通股前，應仔細考慮下列風險，以及本招股説明書補編、所附基本招股説明書、任何免費書面招股説明書及其中所附文件中所載的其他信息。如果實際發生下列任何風險 ，則我們的業務可能受到損害。以下所述的風險和不確定因素並不是我們唯一面臨的風險和不確定性。額外的風險和不確定因素，包括我們目前不知道或目前被認為不重要的風險和不確定因素，也可能對我們的業務、財務狀況、現金流量、前景和我們普通股的價格產生不利影響。

下面是對所附基本招股説明書第2頁題為“風險 因素”的一節中較為充分描述的風險和不確定性的簡短説明。投資者在作出任何投資決定之前，應閲讀所附基礎招股説明書中所述下列風險的全部説明。

危險因素總結

與此產品相關的額外風險因素

在這次發行中在市場上出售的股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

根據這次發行在市場上出售更多普通股可能導致我們普通股的市價下降。 雖然不能保證根據本招股説明書增發的1，000，000美元股份將全部出售 或出售任何這種股票的價格，假設在與Wainwright達成的發行協議期間，總共出售了952，380股普通股，假定價格為每股1.05美元，這是2018年11月1日我們在納斯達克資本市場上最後一次報告的普通股出售價格 ，我們將總共發行19，553，446股普通股，假定不行使未清償的股票期權、轉換優先股和未行使的普通股購買認股權證。

根據“證券法”，本次發行時出售的所有股份均可自由交易，不受限制或進一步登記，除非這些股份是由“聯營公司”購買的，該術語在“證券法”第144條中作了界定。

管理部門 將對此產品收益的使用有廣泛的酌處權，我們可以您可能不同意的方式使用淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般的公司用途，其中可能包括運營費用、運營資金，以繼續探索和優化我們的銅王項目，一般資本支出和債務的清償。 我們的管理層將在運用這一提供的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可以不改善我們的經營結果或提高我們普通股價值的方式使用收益 。因此，你將依賴我們管理層關於使用淨收益的判斷，而作為你的投資決定的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到適當使用。我們如果不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並使我們的普通股價格下降。

由於此次發行、未來的股權發行或其他股權發行，您可能會經歷未來的稀釋。

我們不能向你保證，除了我們在這次發行中可能籌集的金額之外，我們不需要籌集大量資金。為了籌集這樣的資本，我們可以在將來提供併發行更多的普通股或其他可轉換為 或可兑換為我們普通股的證券。我們不能向你保證，我們將能夠出售任何其他股票的股票或其他證券，其每股價格等於或高於投資者在這次發行中不時支付的每股價格，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。 我們在未來交易中出售額外普通股或其他可兑換或可兑換的證券的價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。

在可預見的將來，我們不期望對我們的普通股支付紅利。

我們目前計劃將所有可用的資金，包括此次發行的收益，以及未來的收益(如果有的話)投資於我們業務的發展和增長。我們目前預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利。因此，我們的普通股市場價格的上漲是不確定和不可預測的，這將是你在可預見的將來獲得潛在收益的唯一來源，你不應依賴對我們普通股的投資來獲得紅利收入。

使用收益的

這次發行的收益的 數額將取決於出售的普通股數量和它們出售的市場價格。我們無法保證根據或充分利用與Wainwright達成的發行協議，我們將能夠出售任何股份。

出售本招股説明書所提供普通股的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括業務費用、繼續探索和優化我們的銅王項目的營運資金、今後的收購、一般資本支出和債務的清償。在使用任何淨收益時，我們將有很大的酌處權。淨收益可以暫時投資於計息帳户和短期有息證券，直到它們被用於規定的目的為止。

根據機會、經濟條件和上述活動的結果，我們可以利用上面分配的部分收益投資於購置財產或完成旨在實現我們公司目標的其他公司活動。目前無法確定估計的 費用和活動範圍。

紅利 策略

如下文所述，在大約過去兩年中，我們沒有申報或支付任何現金紅利。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，以及所有目前可用的資金用於我們的業務的 業務，並且不期望在可預見的將來支付任何現金紅利。今後與我們的股利政策有關的任何決定將在考慮到我們的財務狀況、業務結果、所需資本、業務前景和董事會認為有關的其他因素之後，由我們的董事會酌情決定，並受我們目前或未來融資工具所載的 限制。

2016年8月5日，我們向認可投資者發行並出售了3699股D系列優先股，總共可轉換為369，853股普通股，其中D類可轉換優先股的每股最初可轉換為100股普通股。在完成一項“有條件的交易”(如“指定證書”所界定的) 在D系列優先股出售後120天內，或在此之後由董事會酌情決定，每一股系列 D優先股將有權獲得相當於D系列優先股額外一股的特別股息。2016年12月15日，我們董事會批准了截至2016年12月15日D系列優先股持有者的特別股息，並於2017年2月1日發行了總計3，699股D系列優先股。

2017年10月13日，該公司簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，公司出售了我們全資擁有的子公司和遺產業務Dataram Memory的100%已發行和未發行的普通股，並考慮現金支付9 000美元(900 000美元)。截至2017年5月8日，記錄在案的股東有權從出售Dataram內存遺留業務 獲得一份分配，該業務相當於記錄日持有的每股0.208633136944美元。該公司將發行日期設定為2018年1月19日。

分佈式證券的描述

普通 股票

普通股的 股將具有我們普通股的所有特徵、權利和限制。我們獲授權發行200，000，000股普通股，票面價值為0.001美元，其中18，601，066股已發行，截至本招股説明書增發日仍未發行。普通股持有人有權在所有股東會議上按普通股一票，在我們董事宣佈時獲得股息，並在公司清算、解散或清盤時按比例獲得可供分配給股東的資產份額。在普通股上沒有先發制人的、轉換的 或贖回權.

我們還被授權發行50，000，000股優先股，票面價值為0.001美元，其中0股可轉換的E系列優先股是在本招股説明書之日發行和發行的。簡要概述E系列可轉換優先股的某些條款和條件 ，並在所有方面遵守E系列可轉換優先股指定證書 的規定。您應該查看系列 E可轉換優先股指定證書的一份副本，該證書由我們向證券交易委員會提交，作為2018年1月19日向 SEC提交的關於表格8-K的當前報告的一個證物。

普通股市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“USAU”。下表列出了在所述的 期內，我們的普通股的高和低銷售價格，如在納斯達克資本市場上所報告的那樣。這樣的價格反映了經銷商之間的價格，沒有零售標價、減價或佣金，也不一定代表實際交易。

2018年10月31日，共有123人持有我們的普通股記錄。2018年11月1日，納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)上公佈的我們普通股的最後一筆銷售價格為每股1.05美元。

在決定是否購買我們的普通股時，此處所載的 比較可能不會為您提供有意義的信息。 請您獲取我們普通股的當前銷售價格，並仔細審查本“招股説明書”補充、所附招股説明書和此處或其中包含的文件中所載的其他信息。請參閲本招股説明書增訂本的“哪裏 您可以找到更多信息”和“引用公司”。

分配計劃

我們已與Wainwright簽訂了一項報價協議，根據該協議，我們可以通過Wainwright作為銷售代理，不時發行和出售我們的普通股，總銷售價格最高可達1，000，000美元。這種協議規定，根據本招股説明書補充條款，我們的普通股(如有的話)的出售，可按“證券法”頒佈的第415(A)(4)條的定義，在被視為“在市場上”的出售中進行。如果我們和Wainwright就以市場價格向納斯達克或美國另一個現有交易市場出售普通股以外的任何 分配方法達成協議，我們將根據“證券法”規則 424(B)的要求，提交一份進一步的招股説明書，提供關於這種發行的所有資料。要約協議已作為一份關於表格8-K的當前報告的證物提交，並將 作為我們在表格S-3上的登記聲明的證物，本招股章程是其中的一部分。

Wainwright 將每天提供普通股，但須遵守發行協議的條款和條件，或我們和Wainwright在下列任何一天所商定的條件：(1)是納斯達克的交易日；(2)我們已通過電話 指示Wainwright進行這種銷售；及(Iii)我們已符合要約協議第6條所訂的條件。我們將指定每天通過温賴特出售的普通股的最大數量。根據報價協議的條款和條件，Wainwright將根據其正常的交易和銷售慣例，在商業上合理的努力，代表我們出售我們所要求出售的所有普通股，但須符合要約協議中規定的條件。我方或温賴特可在收到對方的適當通知後，根據要約協議暫停通過Wainwright發行普通股。

我們將支付温賴特公司作為代理出售我們的普通股的服務的佣金。Wainwright將有權獲得股票銷售總價的3%的配售費。由於不需要最低發行金額作為結束這一發行的條件，實際公開發行金額、佣金和收益(如果有的話)目前還不能確定。我們還同意償還温賴特的某些具體費用，包括其法律顧問的費用和付款，數額不超過50 000美元。此外，我們同意向Wainwright償還其法律顧問因Wainwright的持續努力而合理支付的費用和費用，以及由此引起的附帶費用，這筆費用來自銷售協議所設想的交易，總額不超過每個日曆季度的2，500美元。此外，如果我們決定在這次發行期間或之後在市面上的 發行中籌集資金，我們已經授予wainwright作為銷售代理的權利，以便在本公司隨後的市場發行中擔任銷售代理。我們估計，該提議的總費用，不包括根據要約協議條款應付給温賴特的補償金和償還款，將約為150 000美元。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Wainwright出售的普通股的數量、給我們的淨收益以及我們就出售普通股向Wainwright支付的賠償 。

出售普通股的結算將在上午10：00進行。(紐約市時間)，或在我們和Wainwright商定的其他時間，在股票交付後的第二個交易日 ，作為向我們支付淨收益的回報。如本招股説明書所述，出售我們的普通股將通過存託公司的設施或我們與温賴特可能同意的其他方式解決。在代管、信託或類似 安排中沒有收到資金的安排。

在代表我們出售普通股時，Wainwright將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，Wainwright的補償將被視為承保佣金或折扣。 我們已同意就某些民事責任向Wainwright提供賠償和分擔，包括“證券法”下的負債 。

根據發行協議，我們普通股的 要約將在(1)發行和出售符合發行協議的所有普通股時終止，(2)2019年7月31日，以及(3)其中允許的要約協議 的終止。我們可在5天前提前通知，隨時終止發售協議。

Wainwright 及其附屬公司今後可為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，這些服務今後可收取習慣費，儘管我們目前沒有這樣做的協議。在條例M所要求的範圍內，Wainwright將不從事涉及我們共同股票的任何市場做市活動，同時根據本招股説明書正在進行發行。

納斯達克已授權在正式發行通知下上市的普通股如下。

這份電子形式的招股説明書可在Wainwright維護的網站上提供，Wainwright可以電子方式分發這份招股説明書。

法律事項

與本招股説明書提供的證券有關的某些法律事項將由Dorsey&Whitney有限公司代表公司轉交。某些法律事項將由Ellenoff Grossman&Schole LLP公司轉交給Wainwright公司，紐約。

本招股章程中點名為擬備或核證本招股章程任何部分的 專家或律師，或就正在登記的證券的有效性或與登記 或普通股的要約有關的其他法律事項，沒有任何 專家或律師提出意見，與發行有關的，對登記人或其任何母公司或子公司的直接或間接的重大利益。也沒有任何這樣的人與註冊人或其任何母公司或子公司作為發起人、管理或主要承銷商、投票受託人、董事、 高級官員或僱員相關聯。

專家們

與本招股説明書中的公司銅王項目有關的信息和參考文件中包含的文件 來自報告、聲明或意見，包括更新的技術報告和初步經濟評估、美國懷俄明州拉勒米縣銅王項目，日期為2017年12月5日，該項目是由礦山開發協會編寫或核證的， 而這一信息也包括在對這類公司和人員的專門知識的依賴中。Paul；Tietz，C.P. G.和Neil Prenn，P.Eng.中的每一個人都是合格的人，因為這樣的術語被定義為NI 43-101。

美國黃金公司及其子公司截至2018年4月30日和2017年4月30日終了年度的合併財務報表，如其報告所述，已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP審計， ，並以參考的方式合併，其依據是關於會計專家和 審計專家等公司權威的報告。

2018年8月3日，美國黃金公司(U.S.GoldCorp.)解僱了MarcumLLP，稱其為其獨立註冊的公共會計師事務所。公司董事會及其審計委員會於2018年8月3日批准解僱Marcum 。Marcum關於該公司截至4月30日、2018年和2017年財政年度的財務報表的報告沒有包含任何負面意見或意見免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改。

2018年8月3日，該公司聘請KBL，LLP，一家在上市公司會計監督委員會註冊並受其規則管理的獨立註冊公共會計師事務所，作為其獨立的註冊公共會計師事務所。

引用合併的文件

本招股章程的增訂本，自本合同之日起，僅為發行普通股而被視為以參考方式併入所附的基礎招股説明書 。其他文件也通過參考所附的基地招股説明書而被併入或被視為已合併，關於其全部 的詳情，應參考所附的基礎招股説明書。

我們已向證券交易委員會提交的下列文件，也特別以參考方式納入所附的基礎招股説明書，並由本招股章程補充(除其中或此處另有規定的 外)，構成所附基礎招股説明書的組成部分，根據關於表格8-K的任何本報告第2.02項和第7.01項提供的資料：

您 可以通過以下地址和電話號碼與我們聯繫，或聯繫下面所述的SEC 獲得這些文件的副本。你可要求提供這些文件的副本，以及以書面或電話方式特別將 作為本招股章程補編中的證物的任何證物，以書面或電話方式：

美國黃金公司

注意：公司祕書

1910年愛達荷州街102-方框604

埃爾科， nv 89801

(800) 557-4550

本招股章程所附招股章程所載的任何 陳述，或在本招股章程增訂本內以提述 合併或當作為法團的文件內所載的任何 陳述，在本招股章程補編所載的 一項陳述的範圍內，須當作已予修改或取代，任何免費的書面招股章程(除非另有特別説明) 或在隨後提交的任何其他文件中也是或被視為通過本招股章程中的引用而納入的，補充説明 修改或取代該陳述。修改或替換語句不需要聲明它已經修改或取代了 先前的語句，也不需要包含它修改或取代的文檔中所列的任何其他信息。作出修改 或替代語句不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述，關於重大事實的不真實陳述，或不陳述某一重要事實的不實陳述，要求 陳述，或根據所作陳述的情況，作出不誤導的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股章程補編的一部分。

您 只應依賴於在本招股説明書補充中以參考方式提供或包含的信息、附帶的基礎 招股説明書和任何免費的書面招股説明書。您不應假定本招股説明書補充、所附的 基礎招股説明書、任何免費書面招股説明書或本文件或其中所包含的任何文件中的信息在任何日期(除適用文件封面上的日期外)都是準確的。

核數師、轉帳代理人和登記員

截至2018年4月30日和2017年4月30日為止，美國黃金公司及其子公司的合併財務報表(此處引用 )已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP審計。2018年8月3日，美國黃金公司解僱Marcum LLP作為其獨立註冊公共會計師事務所，並聘請KBL，LLP，一家在上市公司會計監督委員會註冊和管理的獨立註冊公共會計師事務所， 作為其獨立註冊公共會計師事務所。

普通股的轉讓代理人和登記員是在紐約各主要辦事處的股票轉讓有限責任公司。

查找其他信息的

公司向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件在http://www.sec.gov.的網站上通過互聯網向公眾公開

此 Prospectus是註冊語句的一部分，並且在SEC規則允許的情況下，並不包含註冊語句中包含的所有信息( )。每當在本招股説明書中引用我們的任何合同或其他文件時， 的引用可能不完整，對於合同或文件的副本，您應該參考作為 註冊聲明一部分的展品。您可以致電證交會1-800-SEC-0330瞭解更多關於公共資料室及其副本 收費的信息。你亦可閲讀及複製我們在證券交易委員會公開資料室提交的任何文件，網址為：

北緯1580號 F街100號
華盛頓特區20549

招股説明書

Dataram公司

$20,000,000

普通 股票

優先股票

債務證券

認股權證

單位

我們可不時以一次或多次發行的方式提供和出售任何普通股、優先股、債務證券或購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，或上述任何組合，或單獨或作為由一種或多種其他證券組成的單位出售，總髮行價不超過20，000，000美元的。

這份招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每一次我們出售特定類別或一系列證券，我們將提供本招股説明書的補充 中提供的證券的具體條款。T型招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。我們還可以授權向您提供一個或多個與這些產品相關的免費的書面説明書 。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、任何相關的免費招股説明書，以及在您投資於我們的任何證券之前以參考方式或其中包含的任何文件。

本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券，除非附有與所提供的 證券有關的招股説明書補充説明。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代號為“DRAM”。2017年5月8日，我們的普通股最近一次報告的售價是4.79美元。適用的招股章程補編將在適用情況下載有關於在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所(如有的話)的招股章程補編所涵蓋的證券的任何其他上市的 信息。

這些證券可由我們通過不時指定的經銷商或代理人直接出售給或通過承保人、交易商 或通過這些方法連續或延遲出售。見本招股説明書中的“發行計劃”。 我們也可以在招股説明書補充中描述我們的證券發行計劃。如果任何代理商、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書中披露他們的姓名和我們與他們的安排的性質。這種證券的價格和我們期望從任何此類出售中獲得的淨收入也將包括在招股説明書中。

根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們的未發行普通股市值約為5，338，202美元，其中1，204，667股為已發行普通股，其中1，114，447股為非關聯公司持有，這也是2017年5月8日納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)最後公佈的每股4.79美元的售價。我們沒有按照一般指示I.B.6出售任何證券。表格S-3在前12個日曆月期間結束，幷包括此日期 。

2017年5月3日，公司向內華達州國務卿提交了公司章程修正案證書，以實現公司發行和未發行普通股的反向分割，票面價值為每股0.001美元，有效期為4(4)，於5月8日生效，2017年。公司已發行和已發行的普通股和每股 號的回溯性重報。

投資我們的證券涉及各種風險。見第4頁的“風險因素”，以及適用的招股説明書補編中所載的風險因素 。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或任何附帶的招股説明書的適當性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2017年5月16日。

招股説明書

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們根據1933年“證券法”(“證券法”)，使用“擱置”登記程序向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的登記聲明的一部分。在這一登記程序中，我們可以不時出售普通股、優先股，債務證券或認股權證 購買普通股、優先股或債務證券，或上述任何組合，單獨或作為由一種或多種其他證券組成的單位 ，以一種或多種形式發行，總額不超過20，000，000美元。我們已在這份招股説明書中向你方提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在這個 大陸架登記下出售證券時，我們都將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補充説明，其中將包含關於該要約條款的具體信息 。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的 材料信息。招股説明書的補充和我們可能授權提供給您的任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或 我們以參考方式併入本招股説明書的任何文件中所載的信息。如 本招股章程所載的資料與招股章程補編或任何有關的免費招股章程有衝突，你應依賴 招股章程補編或有關的免費招股章程內的資料；但如其中一份文件中的任何陳述與另一份具有較晚日期的文件中的語句不一致-例如，本招股章程 中以引用方式合併的文件或任何相關的免費書面招股説明書-則該文件中具有較晚日期 的聲明修改或取代了先前的語句。

我們 沒有授權任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出除本招股説明書、任何附帶的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書 所載的信息或陳述以外的任何陳述，我們可以授權向您提供這些資料或意見書。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書中未包含或包含 的任何信息或陳述，或任何相關的免費書面招股説明書，我們可授權 提供給您。本招股章程、所附招股章程及任何有關的免費書面招股章程(如有的話)，均不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券 以外的任何證券，本招股章程、所附招股章程或任何有關的免費招股章程(如有的話)亦不構成要約，構成在任何司法管轄區購買證券的要約或要約的要約，向在該司法管轄區內作出該等要約或在該司法管轄區內進行招標的人發出該要約或要約，而該要約或要約在該司法管轄區內是不合法的。你不應假定本“招股章程”、任何適用的招股章程補編或任何相關的免費書面招股章程所載的資料在該文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式合併的文件日期之後的任何日期(作為我們的業務)，我們以參考方式納入的任何資料均屬正確，財務狀況、業務結果和前景自該日起可能發生變化)，儘管本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書都已交付，或有價證券在以後的某個日期出售。

由於證券交易委員會的規則和條例所允許的 ，本招股説明書所包含的登記聲明包括本招股説明書中未包含的 補充信息。您可以閲讀我們向SEC提交的註冊聲明和其他報告( )，這些報告位於SEC的網站上，或在下面“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的證券交易委員會的辦公室。

公司 引用

在本招股説明書、“Dataram”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”中， 指的是內華達州的Dataram公司和所有子公司，除非上下文另有要求。

我們的生意

自1967年以來，我們一直是存儲產品的獨立製造商和性能解決方案的供應商。我們為原始設備製造商提供定製的 內存解決方案，為思科、戴爾、富士通、 HP、IBM、聯想和甲骨文等領先品牌提供兼容內存，併為英特爾和AMD主板服務器提供一系列內存產品。我們內部生產我們的 內存，以滿足三個關鍵標準-質量、兼容性和選擇-並測試我們的內存性能 和OEM兼容性作為生產過程的一部分。內存為50，000多個系統設計，產品範圍從節能DDR 4模塊到遺留的SDR產品，我們提供了業內最完整的產品組合之一。我們是CMTL的主要參與者和ISO 9001：2008認證。我們的產品完全符合JEDEC規範。我們的客户 包括一個國際網絡的分銷商，經銷商，零售商，OEM客户和最終用户。

2016年6月13日，我們簽訂了一項合併協議和計劃，並於2016年6月29日、2016年9月14日和2016年11月28日重新聲明，收購了內華達州的一家公司美國黃金公司(U.S.Gold Corp.)及其子公司(“美國黃金”)。美國黃金公司是一家勘探階段公司，擁有某些採礦租約和其他礦業權，包括位於懷俄明州東南部銀冠明區(“銅王項目”)的銅王黃金和銅開發項目，以及與內華達州尤里卡縣一個黃金開發項目有關的採礦索賠(“Keystone項目”)。合併的結束 受慣例的結束條件的限制。

在 合併之後，Dataram將作為一個單一實體運作，有兩個報告業務-一個初級採礦業務和一個內存 業務。

公司信息

我們於1967年5月19日被併入新澤西州。2016年1月6日，我們將公司成立狀態從新澤西州改為內華達州。我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓大學100號亞歷山大路777號，我們的電話號碼是(609)799-0071，我們的網站地址是http://www.dataram.com.。所包含的信息 on，或通過我們的網站，不是本招股説明書或任何招股説明書補充的一部分。

風險 因子

對我們證券的投資涉及高度的風險。招股説明書的補充適用於我們每一次發行的證券 將包含對投資我們的證券適用的風險的討論。在決定將 投資於我們的證券之前，您應仔細考慮 中“風險因素”標題下討論的具體因素(適用的招股説明書補編)，以及在本招股説明書中以引用方式包含或合併的所有其他信息。你亦應在截至四月三十日的財政年度的表10-K年度報告中，考慮在第1A項“風險因素”下所討論的風險、不確定因素及假設，2016年和我們關於表10-Q的季度報告中所述的任何最新情況，以及與我們即將收購美國黃金公司有關的風險因素，載於2016年6月13日提交的關於表格8-K的當前報告中，所有這些都通過引用納入了表格 ，並可能被修改，補充或不時取代其他報告，我們向證交會在 ，未來和任何招股補充與特定的發行。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所提供的證券中損失全部或部分投資 。

前瞻性 語句

本招股説明書和任何隨附的招股章程補編，包括我們以參考方式納入的文件，載有“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、意外情況、目標或未來發展和(或)其他方面都不是歷史事實的陳述。這些前瞻性的 聲明是基於我們目前對未來事件的預期和預測，它們受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果和發展與這種 聲明中所表達或暗示的結果和發展大不相同。

在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性語句，如“預期”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“ ”應該，“可以”或否定這類術語或其他類似的表達方式。因此，這些聲明 涉及估計、假設和不確定因素，可能導致實際結果與 中所表示的結果大不相同。任何前瞻性的陳述都是通過參考本招股説明書中討論的因素來限定的。

你 應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書以及我們在此及其中所參考的文件 ，並已將本招股説明書作為證據提交給註冊聲明，而本招股説明書是其中的一部分，並有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本招股説明書及隨附的招股説明書增訂本中出現的 信息在本招股説明書 或該招股説明書增訂本的封面上的日期是準確的。由於上文提到的風險因素以及以上 所述並以參考方式納入的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何展望聲明中所表達的結果或結果大相徑庭，因此，你不應過分依賴任何前瞻性的陳述。任何前瞻性聲明只在作出聲明的日期進行説明，我們不承擔更新 任何前瞻性語句的義務，以反映在作出聲明之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的 發生。新的因素不時出現，我們不可能預測哪些因素 會出現。此外，我們不能評估每個因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭的程度。我們限定在本招股説明書和隨附的招股説明書補充中提供的所有 信息，特別是我們前瞻性的 聲明，這些警告聲明。

使用收益的

除任何招股説明書和任何與特定發行有關的免費書面招股説明書所述的 外，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於營運資本、資本支出、投資和一般公司用途。我們還可以利用淨收益來償還、再融資、贖回或回購當前或未來的債務或資本存量和(或)投資於或獲得互補或無關的企業 或技術，儘管我們目前沒有關於本招股説明書日期 等任何投資或收購的承諾或協議。我們尚未確定具體用於上述目的淨收益數額。 因此，我們的管理層在分配淨收益時將擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對出售任何證券所得的判斷。

每一次我們根據本招股説明書提供證券，我們將在 適用的招股説明書補充中描述從該發行中獲得的淨收益的預期用途。我們用於某一特定用途的淨收益的實際數額將取決於許多因素，除其他外，包括我們未來的資本支出、我們的業務所需的現金數額以及我們未來收入的增長(如果有的話)。因此，我們將在使用淨收益方面保留廣泛的酌處權。

我們可能提供的證券

我們可提供普通股、優先股、債務證券或認股權證購買普通股、優先股 或債務證券，或上述任何組合，可單獨或作為由一種或多種其他 證券組成的單位出售。我們的報價最高可達2，000萬美元。在本招股説明書下的證券。如果證券作為單位提供，我們將在招股説明書 補充中描述這些單位的條款。

股本描述

一般

以下描述了我們的資本存量，以及我們在任何適用的招股説明書中所包括的任何其他信息，或任何相關的免費書面招股説明書，總結了我們普通股和優先股 在本招股説明書下可能提供的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股 或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何類別或系列這些證券的具體條款。關於我們普通股和優先股的完整條款，請參閲經修正的 我們的公司章程，以及本招股章程或任何適用的招股説明書(或任何適用的招股説明書)中通過參考註冊 説明而納入的經修正和重述的附例。這些證券的條款也可能受到內華達州修訂法規的影響。以下摘要和任何適用的招股説明書或任何有關的免費書面招股説明書所載的摘要，均參照我們經修訂的公司章程和我們經修訂和重訂的附例，對其全部 進行限定。

作為本招股説明書之日的 ，我們的授權股本包括200，000，000股普通股，每股面值0.001美元 ，和50，000，000股“空白支票”優先股，每股面值0.001美元，其中1，300，000股被指定為A類可轉換優先股，400，000股被指定為B類可轉換優先股，股票被指定為C類可轉換優先股，7，402股被指定為D類可轉換優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行優先股 的股份，並確定授予或強加於優先股的權利、優惠、特權和限制。截至本招股説明書之日，我們發行和發行的普通股有1，204，667股，A系列可轉換優先股沒有股票 ，系列B可轉換優先股或D系列可轉換優先股已發行。 在我們收購美國黃金的交易結束時，將指定固定數量的C系列可轉換優先股。

普通 股票

持有普通股的股東有權就股東表決的所有事項每股投一票，沒有累積的權利。除可適用於任何未清償優先股的優惠外，普通股 的持有者有權從法律上可用於這一目的資金中領取董事會不時宣佈的任何股息。在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股 的持有人有權按比例分享在支付債務後剩餘的所有資產，但須事先享有當時未清償的優先股的發行權。普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有贖回 或償債基金的規定，適用於普通股。普通股的流通股是全額支付和不可評估的，根據本招股説明書和相關招股説明書發行的普通股股份和相關招股説明書發行時，將全額支付和不評税。在未來增發普通股的情況下，當時股東的相對利益可能會被稀釋。

優先股票

一般

我們經修正的公司章程規定，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定授予或強加於優先股的權利、優惠、特權和限制。優先股可在未經股東授權的情況下指定和發行，除非適用法律、納斯達克資本市場或其他證券交易所或市場的規則規定了這種授權，然後我們的股票在其上市或接受交易。

我們的董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，這可能對普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性 ，在某些情況下可能產生推遲、推遲或防止公司控制權改變的效果。

與所提供的任何一系列優先股有關的招股説明書補編將包括與發行有關的具體條款。這種招股章程補充將在適用範圍內包括：

本招股説明書中對優先股的 描述和 任何適用的招股説明書補充中對特定系列優先股條款的描述都不完整。要獲得完整的 信息，請參考任何適用的指定證書。

在此發行的所有優先股 股份將在發行時全額支付和不評税，包括在行使優先股認股權證或認購權(如果有的話)時發行的優先股 股份。

系列 a可轉換優先股

2015年12月30日，該公司向內華達州國務卿提交了一份“指定優惠證書”、“A系列優先股的權利和限制”(“A系列COD”)。系列A COD與2014年11月10日或前後向新澤西州税收和企業服務部提交的修正案證書 大致相似，該部門最初指定公司A系列可轉換優先股的優惠、權利和限制。 根據A系列COD，該公司指定1，300，000股其空白支票優先股為A系列可轉換的 優先股。A系列可轉換優先股的每股規定價值為每股5.00美元。持有A系列可轉換優先股的人有權獲得每年8%的優先累積股息(相當於每年固定支付0.40美元)。股息是在緊接支付日期前的第二個交易日結束的連續10個交易日內，以公司普通股加權平均 價格估值的普通股股利。如果公司發生清算、解散或清盤，A組可轉換的 優先股的每股份將有權獲得相當於規定價值的每股優惠付款，外加應計和未付股息。每個持有人可將A系列可轉換優先股 的股份轉換為相等於規定價值除以$2.00的普通股數目，但須作出調整。公司禁止 實行A系列可轉換優先股的轉換，條件是由於這種轉換， 持有人將受益地擁有公司普通股中已發行和流通股的4.99%以上，除非 持有人選擇不同的受益所有權限額。只要A系列可轉換優先股的任何股份都已發行，“A類可轉換優先股”中所列的某些基本公司行動需要至少90%有權由A系列可轉換優先股持有人投贊成票或同意。在普通股持有人有權表決的其他事項上，A系列可轉換優先股持有人與普通股持有人一起在轉換為普通股的基礎上進行表決。截至本招股説明書之日，未發行任何系列 A可轉換優先股的股票。

系列 B可轉換優先股

2016年1月21日，該公司向內華達州國務卿提交了0%B系列可轉換優先股(“B系列COD”)的名稱、優惠和權利證書。根據B系列化學需氧量，公司指定40萬股空白支票優先股為B系列可轉換優先股。B系列可轉換 優先股的每股規定價值為每股12.20美元。在公司清盤、解散或清盤的情況下，B系列可轉換優先股的每股份均有權獲得相等於票面價值的每股優惠付款。公司的所有股本在股息方面的優先次序為B系列可轉換優先股。公司清算、解散和清盤時的分配和付款，除非 另有説明。B系列可轉換優先股的持有者將有權在 公司董事會宣佈時獲得股息。此外，B系列可轉換優先股應在“作為 轉換”的基礎上參與，所有股息均在普通股上申報。在符合以下某些限制的情況下，每一位 持有人可根據轉換 比率將B系列可轉換優先股的股份轉換為普通股的數目，其分子應為基數(下文界定)，其分母應為轉換價格 (下文定義)。根據適用的確定日期，“基數”的定義是：(1)B系列可轉換優先股的合計 聲明值，加上(2)系列 B可轉換優先股的應計股息和未付股息。B系列可轉換優先股的“轉換價格”最初為0.61美元， 可作調整。禁止公司將B系列可轉換優先股轉換為 ，由於這種轉換，持有人總共將受益地擁有超過4.99%的股份，在轉換B系列可轉換優先股時，在發行普通股 之後立即計算出的公司普通股發行的 和流通股。持有人可以通過向公司提供書面通知來增加或降低最大 %實益所有權；但是，在任何情況下，最大 受益所有權百分比不得超過9.99%。B系列可轉換優先股的持有者不擁有任何表決權 ，除非法律另有規定。截至本招股説明書之日，未發行B系列可轉換優先股股票。

系列 C可轉換優先股

在結束我們對美國黃金的收購時，我們將向內華達州國務卿提交一份“0%C系列可轉換優先股(”系列 c COD“)的指定、權利和限制證書。C系列可轉換優先股的每支股票的規定價值為每股100.00美元，可兑換為 該數量的普通股等於基本數額(下文定義)除以轉換價格(定義如下)。 “基數”是指(1)C系列可轉換優先股的規定價值之和，另加(2)自確定日期起未支付的 股息數額。“轉換價格”是指，對於 系列C可轉換優先股的每一股，在轉換日期或其他適用的確定日期，1.00美元，但須作調整。 在公司業務清算、解散或結束時，C系列可轉換優先股的每一位持有人有權收取，對於C系列可轉換優先股的每一股，持有的現金數額等於和 在支付給任何其他類別或系列股本之前的票面價值，這些股票的條款明文規定C系列可轉換優先股的持有人應得到優先付款和公司的普通股； 但是，如果B類可轉換優先股的級別應高於C類可轉換優先股。持有C系列可轉換優先股的持有人不擁有任何表決權，並有權在董事會宣佈的 時獲得股息。如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股購買權的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例授予 購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則每一持有人將有權按照適用於這種購買權的條件獲得，如果持有人持有C系列可轉換優先股的全部股份(不考慮對該等股份的可兑換性 的任何限制或限制)的全部轉換後可獲得的普通股股份數目，則該持有人本可獲得的總購買權 ，是指該持有人在緊接該日期之前所持有的普通股股份數目(不計及該等股份可兑換 的任何限制或限制)。記錄下了這筆贈款，發行或出售 這類購買權，或如無此種記錄，則為授予、發行或出售這種購買權而確定普通股記錄持有人 的日期；但條件是，如果持有人蔘與任何 這種購買權的權利將導致該持有人超過實益所有權限制(下文所述)，則該持有人 將無權參與該購買權，直到購買權不會導致該持有人 超過實益所有權限制為止。如果這種 轉換將使持有人持有公司已發行和已發行的普通股的4.99%以上，則不得在任何時候轉換C系列可轉換優先股的股份。系列 c可轉換優先股在發生股票分紅、拆分和基本交易時可作調整。

系列 D可轉換優先股

2016年8月4日，該公司向內華達州國務卿提交了“權利、權力、 優惠、特權和0%D系列可轉換優先股限制證書”(“D系列COD”)。根據系列D COD，公司指定7 402股空白支票優先股為D系列可轉換優先股。D系列可轉換優先股的每股規定價值為136美元，但須作調整。在公司清算、解散或清盤的情況下，D系列可轉換優先股的每一股均有權獲得每股優惠付款，相當於(A)在支付之日的基數(定義如下)；(B)如果持有人將D系列可轉換優先股轉換為{br)，則該持有人每股將收到的金額}在付款日期前的普通股。D系列可轉換優先股比公司的B類可轉換優先股和C類可轉換優先股高，與公司清算、解散和清盤時分紅、分配和付款的偏好有關。持有D系列可轉換優先股的人有權在公司的 董事會宣佈時獲得股息。此外，D系列可轉換優先股在“轉換”的基礎上參與， 在普通股上申報所有股息。在符合下文規定的某些限制的情況下，每個持有人可根據轉換比率將D系列可轉換優先股的 股份轉換為普通股的數目，分子 為基數(下文定義)，分母為換算價格(定義如下)。 “基數”在適用的確定日期定義為：(1)轉換D系列可轉換優先股的總聲明值 ，加上(2)D系列可轉換優先股的應計股利和未付股利。D系列可轉換優先股的“轉換價格”最初為1.36美元，但須作 調整。禁止公司進行D系列可轉換優先股的轉換，條件是，由於這種轉換，持有人總共將受益地擁有超過4.99%的股份，在轉換D系列可轉換優先股時，在發行普通股 之後立即計算的公司普通股中已發行和已發行的 股份。持有人可以通過向公司提供書面通知來增加或降低最大實益所有權 百分比；但是，在任何情況下，最大受益 所有權百分比不得超過9.99%。D系列可轉換優先股的持有人有權根據普通股的數目對提交給 公司股東的所有事項進行表決。根據每股轉換價格2.72美元，D系列可轉換優先股可轉換為(與普通股同級投票)，經調整 截至本招股説明書之日，未發行D系列可轉換優先股股票。

股利

公司預計不會在可預見的將來支付股息，因為董事會打算保留未來收益 用於公司的業務。今後對股息支付的任何決定將取決於公司的財務狀況、經營結果和董事會認為相關的其他因素。此外， 公司與Rosenthal&Rosenthal公司的融資協議。截至2013年11月6日簽訂的公約中載有限制宣佈和分配股息的公約 。

儘管如此，任何支付股息的決定將由公司董事會自行決定，並將取決於若干因素，包括公司的經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律規定的限制以及董事會認為相關的其他因素。

授權 但未發行股票

我們授權但未發行的普通股和優先股將在未經您批准的情況下可供將來發行。 我們可以將額外股份用於各種用途，包括將來的公開發行以籌集額外資本、為 收購提供資金和作為僱員補償。授權但未發行的普通股和優先股 的存在可能使我們更難或阻止通過代理競爭、投標報價、合併 或其他方式控制我們的企圖。

傳輸代理和註冊程序

我們普通股的轉讓代理和登記機構是股權轉讓。地址是10018紐約601套房西37街237號。

債務證券的描述

下面的説明以及我們在任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中所包括的附加信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和規定。我們可以發行債務證券，一個或多個系列，作為高級或次級債務或作為高級或次級可轉換的 債務。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但 我們將在適用的招股説明書(補充説明書)或免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。我們根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的術語 不同。但是，任何補充招股説明書不得從根本上改變本招股説明書 規定的條款，也不得提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。截至 本招股説明書之日，我們沒有未償還的已登記債務證券。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到 “契約”時，我們也是指任何指定特定系列債務證券(br}的條款的補充契約。

我們將在高級契約下發行任何高級債務證券，我們將與高級契約中指定的受託人簽訂協議。我們將在附屬契約下發行任何次級債務證券，以及 我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已將這些文件的表格作為證物提交給 登記聲明，本招股章程是其中的一部分，以及包含 的債務證券的補充契約和形式，所提供債務證券的條款將作為本招股章程一部分的登記聲明的證物提交，或將根據我們向證券交易委員會提交的報告納入。

根據1939年經修正的“托拉斯義齒法”或“托拉斯義齒法”，將對 縮痕進行限定。我們使用“受託人” 一詞是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

在對高級債務證券、次級債務證券和契約 的重要規定的摘要之後， 須受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定和任何補充背書 的全部約束，並通過引用其全部條款對其進行全面限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約 。除非我們另有説明，高級契約和 附屬契約的條款是相同的。

一般

每一系列債務證券的 條款將由或根據我們董事會的一項決議確定，並規定 或以高級官員證書或補充契約規定的方式確定。債務證券可以單獨發行，但不限於本金總額。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金 。我們將在適用的招股説明書中説明提供的一系列債務 證券的條款，包括：

轉換 或Exchange權限

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為 或可兑換我們的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的條款。我們將 包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括 條款，根據這些規定，我們的普通股或優先股或其他證券(包括第三方的證券 )的數目將予以調整。

合併、合併或出售

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置所有 或實質上我們所有資產的能力的契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人都必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為或可兑換我們的其他 證券或其他實體的證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產 的人必須作出規定，將債務證券轉換為債券，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券的話。

默認情況下的事件

除非 我們在適用於某一特定系列債務證券的招股説明書中另有規定，以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下違約的事件：

我們 將在每一個適用的招股説明書中描述與相關係列債務 證券有關的任何額外違約事件。

如果就任何系列的債務證券發生並正在繼續發生違約事件，但上述最後一個項目中指定的違約事件除外，則受託人或至少25%的該系列未償債務 證券的持有人以書面通知我們，而受託人如獲該等持有人發出通知，可宣佈該未付本金、保費(如有的話)及應計利息(如有的話)立即到期應付。如果由於某些指明的破產、破產或重組事件的發生而發生違約事件，則受託人或任何持有人在沒有通知或沒有采取任何其他行動的情況下，每一次發行的債務證券的未付本金、溢價、 和應計利息(如果有的話)即應到期和應付。

受影響系列未償債務證券本金多數的 持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或事件 及其後果，但與本金、 保險費(如果有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已經按照契約解決了違約或違約事件。任何棄權 應糾正違約或違約事件。

在契約條款的規限下，如契約下的失責事件發生並仍在繼續，則受託人並無義務在任何適用的債務保證系列的持有人的要求或指示下，行使其在該等契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供合理的彌償或保證。任何系列的未償債務證券 的多數持有人將有權指示就該系列的債務證券進行任何補救程序的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力，條件是：

契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在行使 的權力時，受託人必須使用謹慎的人在處理自己事務時所使用的謹慎程度。然而，受託人可拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，或受託人認為對有關係列債務證券的任何其他持有人的權利有不適當損害的 或涉及受託人個人責任的任何指示。 在根據契約採取任何行動之前，受託人有權就採取或不採取此類行動所引起的所有費用、費用和 責任獲得賠償。

任何系列債務證券的 持有人將有權根據契約提起訴訟，或任命一名 接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救辦法：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費、債務證券的任何利息或可能在適用的招股説明書中指明的其他違約。

我們 將定期向受託人提交聲明，説明我們在契約中是否遵守了指定的契約。

契約規定，如果發生違約並仍在繼續，而且受託人的一名負責官員實際上知道，則 受託人必須在違約發生後90天的早些時候和受託人的主管人員知道違約後30天內，或在受託人收到關於違約的書面通知後30天內，向每個持有人發送失責通知，除非該默認值已被糾正、 或放棄。除欠繳任何債務保證的本金、溢價或利息或契約內指明的某些其他失責行為外，受託人在董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責高級人員的情況下，均須受保障而不發出該通知，但如董事、執行委員會或信託委員會或受託人的負責人員沒有繳付該通知，則屬例外，真誠地確定扣留通知符合相關係列債務證券持有人的最大利益。

義齒的修改

在遵守我們可能發行的一系列債務證券的契約條款的前提下，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就下列具體事項更改契約：

此外，在契約項下，經受影響的 各系列未償債務證券的總本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可改變一系列債務證券持有人的權利。不過，在符合我們可發行 或在適用於某一特定系列債務證券的招股章程增訂本中以其他方式提供的任何一系列債務證券的契約條款的前提下，我們和受託人只能在任何受影響的未償債務證券持有人的同意下作出下列修改：

放電

每一份契約規定，除契約的條款和招股説明書中另有規定的任何限制外，我們可選擇免除對一個或多個債務證券的義務，但具體規定的義務除外，包括下列義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人交存足夠的錢或政府義務，以便在付款日支付該系列債務證券的所有本金和任何溢價和利息。

形式， 交換和轉移

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全註冊的形式發行，不提供優惠券，除非我們在 適當的招股説明書中另有規定，面額為1，000美元，其整數倍數為1，000美元。契約規定， 我們可以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面證券，存入或代表紐約存託信託公司(稱為dtc)，或由我們指定的另一保存人，並在該系列的招股説明書補編中指明 。有關任何賬面證券條款的進一步説明，請參閲下文“證券的合法所有權”。

在持有人的選擇下，除適用的招股説明書中所述全球證券適用的契約條款和適用於全球證券的限制外，任何系列債務證券的持有人均可將債務證券兑換為同系列的其他債務證券，以任何授權面額以及類似的期限和本金總額。

除適用的招股章程所列的契約條款和適用於全球證券的限制外，債務證券的 持有人可提出債務證券以供交換或登記轉讓，如我方或證券登記員有此要求，可出示經適當背書或轉讓形式簽註的債務證券，在 安全登記員的辦公室或在我們為此目的指定的任何轉帳代理人的辦事處。除非持有人提交轉讓或交換的 債務證券另有規定，我們將不對轉讓 或交換的任何登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理，即我們最初為任何債務證券指定的 。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或取消對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一家轉帳代理人。

如果 我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

關於受託人的資料

受信者，但在契約下的違約事件發生和持續期間除外，承諾只履行適用的契約中具體規定的職責，並且沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使契約賦予它的任何權力，除非向其提供對其可能引起的費用、費用和負債的合理擔保和賠償。然而，在契約違約的情況下，受託人 必須與謹慎的人在處理自己的事務時使用或使用的謹慎程度相同。

支付 和支付代理

除非 我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將支付 上的任何債務證券的利息，任何利息支付日期均以債務證券或一個或多個先前證券的名義在業務結束時在支付利息的正常記錄日登記 。

我們將在我們指定的付款代理 的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的 招股説明書補充中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室為我們的唯一支付代理，就每一系列的債務證券支付 。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初指定的任何其他付款代理，用於特定系列的債務證券。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付本金或任何在本金、保險費或利息到期後兩年內仍無人認領的任何債務證券的溢價或利息，而該債項保證的持有人其後只可向我們尋求付款。

管理 法

契約和債務證券將由紐約州的法律管轄和解釋，但適用信託義齒法的 除外。

債務證券排名

該次級債務證券將是無擔保的，並將從屬和優先支付某些其他債務 的範圍內，在招股説明書補充。附屬契約不限制我們可能發行的次級債務 證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

高級債務證券將是無擔保的，並將在支付我們所有其他高級無擔保債務的權利上平等排名。高級契約並不限制我們可能發行的高級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

現有高級和次級債務

作為2017年5月10日的 ，我們沒有在任何契約下發行的現有高級或次級債務。

認股權證的描述

下面的説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料和免費的書面招股説明書，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，其中 可能包括購買普通股的認股權證，優先股或債務證券，可發行一個或多個系列。認股權證可以單獨提供，也可以與任何招股説明書 補充提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，並可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充和任何適用的免費招股説明書中更詳細地描述 我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書補充提供的任何 認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。但是，任何補充招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們將根據授權協議簽發授權令，我們將與一名由我們挑選的授權代理人簽訂該協議。逮捕證 代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，而不作為權證持有人或實益持有人的代理人。我們將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或參考我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告中的 ，加入授權協議的形式，包括一種形式的逮捕證 證書，這描述了我們在發行相關的 系列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。下列對認股權證和認股權證協議的重要規定的摘要須遵守、 ，並參照適用於特定系列認股權證的認股權證協定和認股權證的所有規定，對其進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充和任何適用的免費書面招股説明書 與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證，以及包含權證條款的完整認股權證協議和 認股權證。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明與一系列認股權證有關的條款，包括：

在行使其認股權證之前，持有認股權證的人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權證

每一張 認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書增訂本中所描述的行使 價格購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則認股權證的持有人可以隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書補充文件中所列的 到期日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將變為 無效。

認股權證的持有人可行使認股權證，如 規定的招股章程補編所規定的那樣，將代表執行認股權證的權證證書與指定資料一併交付給權證代理人，並以立即可得的資金向權證代理人支付所需數額。我們將在認股權證證書的反面列明，並在適用的招股説明書 中補充該認股權證持有人須向認股權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和逮捕證證書後，我們將在公司信託辦事處適當地完成並適當地執行該授權書代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書中指明的任何其他辦事處，我們將在此過程中發行和交付可購買的證券。如果執行的權證證書所代表的權證少於所有認股權證，則我們 將為剩餘的認股權證簽發新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證的 持有人可以交出作為認股權證行使價格的全部或部分證券。

權證持有人權利的可強制執行性

每個 權證代理人將單獨作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係的代理或信任的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任多個認股權證發行的權證代理人。在我們根據適用的手令協議 或手令失責的情況下，手令代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，均可，通過適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，並在行使其認股權證時接受可購買的證券。

單位描述

下面的説明，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書補充和免費的 書面招股説明書中的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的實質條款和規定。雖然下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的具體術語。根據招股説明書提供的任何單位的條件可能與下文所述的條件不同。但是，任何補充招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條件，或提供在本招股説明書 生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們 將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考 向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告、描述我們所提供的一系列單位 條款的單位協議形式以及任何補充協議，發行前相關係列單位。下列各單位的重要條款和規定的概要 應參照適用於某一特定系列單位的單位協定和任何補充協定的所有規定，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列產品有關的適用的 招股説明書，以及完整的單位 協議和任何包含單位條款的補充協議。

一般

我們可能發行的單位包括一個或多個債務證券，普通股，優先股和認股權證的任何 組合。每個單位將被髮放，以便該單位的持有人也是單位所包括的每一種證券的持有人。 因此，一個單位的持有人將享有每一所包括的證券的持有人的權利和義務。發行單位的 項下的單位協議可以規定，在任何時候 或在指定日期之前的任何時間，都不得單獨持有或轉讓該單元中包含的證券。

我們 將在適用的招股説明書中説明這一系列單位的條款，包括：

本節所述的 規定，以及在“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”下所述的規定，將分別適用於每個單位和每個單位所包括的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

發行系列

我們 可以按我們確定的數量和許多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

每個 單位代理將單獨作為我們的代理人，根據適用的單位協議，將不承擔任何義務或關係的代理或信任任何單位的任何持有人。單個銀行或信託公司可作為多個系列單位的單位代理。在我們根據適用的單位協議或 單位發生任何違約時，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的 持有人未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可通過適當的合法 行使其作為該單位所包括的任何擔保的持有人的權利。

我們， 單位代理人及其任何代理人，可將任何單位證書的登記持有人視為任何目的單位 的絕對擁有人和有權行使所要求的單位附加的權利的人， 儘管有任何相反的通知。見“證券的合法所有權”。

證券合法所有權

我們 可以註冊形式或以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指在我們或任何適用的 託管人、存託人或認股權證代理人為此目的在賬簿上以自己的名義登記證券的人為這些證券的“持有人”。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的 證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面所討論的， 間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接的 持有人。

簿記項 持有人

我們 可按我們在適用的招股説明書補充中規定的那樣，以賬面入賬形式發行證券.這意味着證券可以 由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表參加保存人記賬制度的其他金融機構作為存託人 。這些參與機構，即被稱為參與者的機構，代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以保存人或其參與者的名義登記 。因此，對於全球證券，我們將只承認保存人 為證券持有人，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保存人將收到的付款傳遞給參與方，而參與者又將收到的款項傳遞給其受益的 所有者的客户。保管人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將在全球 證券中擁有實惠利益，通過參與保存人簿記系統 或通過參與者持有利益的銀行、經紀人或其他金融機構。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有人。

街 姓名持有人

我們 可以終止全局安全或發行未以全局形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將只通過他或她在該機構的帳户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的 證券，我們或任何適用的受託人或保存人將只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，而我們或任何 這類受託人或保存人將就這些證券向其支付所有款項。這些機構將收到的款項轉給其受益所有人的客户，但這只是因為它們同意在客户協議中這樣做，或因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的 義務，以及我們或託管人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，只適用於證券的 合法持有人。我們對持有全球證券受益利益的投資者，或以 街名義或以任何其他間接方式持有利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券 的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券。

以 為例，一旦我們付款或向持有人發出通知，如果根據與其參與方或客户達成的協議或法律規定，我們對付款沒有進一步的責任，甚至通知 ，但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的同意來修改契約，以免除我們違約的後果，或者我們遵守契約某一特定條款的義務，或者為了其他目的。在這種情況下， 我們將只向證券的合法持有人，而不是間接持有人尋求批准。合法的 持有人是否和如何與間接持有人聯繫取決於合法持有人。

對間接持卡人的特殊 考慮

如果 您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券是由一種或多種全球證券代表的，或者是以街道名稱表示的，則應向您自己的機構查詢：

全球證券

全局安全是指代表保存人持有的一種或任何其他數量的單個證券的證券。通常， 由相同的全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

以簿記形式發出的每個 證券將由我們向金融機構或其指定人的 名稱發出、存放和註冊的全球證券表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為保存人 。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則dtc將是以賬面形式發行的所有證券 的保管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將 全球證券轉讓或以保存人、其指定人或繼承人 保存人以外的任何人名義登記。我們在“-當全球安全將被終止時的特殊情況 ”下面描述這些情況。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將獲準在全球證券中只享有利益。實益權益必須通過在經紀人、銀行 或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構擁有帳户。因此，以全球證券為代表的 投資者將不是該證券的合法持有人，而只是對全球安全有利利益的間接持有人。

如果對某一特定安全性的招股説明書補充指出，該安全性將作為全局安全頒發，則除非和直到全局安全終止，否則該安全將在任何時候都由全局安全表示。如果出現終止 ，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定這些證券不再是通過任何賬簿結算系統持有的 。

全球證券的特殊 考慮

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將由投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認作為證券持有人的 間接持有人，而只是與持有全球安全的保存人進行交易。

如果 證券僅作為全球證券發行，投資者應瞭解以下情況：

特殊的 全局安全將被終止的情況

在下面描述的一些特殊情況中，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理 證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是在街道 名稱上持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在 證券中的利益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有者的權利和街頭投資者的名字。

當發生下列特殊情況時，將終止 全局安全：

適用的招股説明書補充也可列出終止全球安全的其他情況，這些情況只適用於招股説明書補充所涵蓋的特定系列證券。當全球安全終止時，保存人和 既不是我們，也不是任何適用的受託人，負責決定最初直接持有 的機構的名稱。

分配計劃

我們可不時以下列一種或多種方式出售所提供的證券：

如下所示，證券可在一次或多次交易中不時分發：

我們將在一份招股説明書中説明這一特定證券發行的條款，包括：

只有招股説明書增訂本中指定的 保險人才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果發行中使用 承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書中指定每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償 的其他條款)。證券可以通過管理承銷商所代表的承銷 辛迪加向公眾提供，也可以直接由一家或多家投資銀行公司或指定的其他公司提供。 如果使用了承銷辛迪加，管理承銷商將在招股説明書補編的封面上指定。 如果在出售中使用了承保人，所提供的證券將由承銷商為其自己的帳户購買，並可在一次或多項交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售 。任何公開發行的價格以及允許或轉讓給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。除招股説明書另有規定外，承銷商購買所提供證券的義務 將服從條件先例，承銷商有義務購買所有已提供的證券(如果有的話)。

我們可以允許承銷商選擇購買額外的證券，以支付超額分配，如果有的話，在公開發行 價格，加上額外的承銷佣金或折扣，如有關的招股説明書補充規定。任何超額配售期權的條款 將在這些證券的招股説明書補充中列明。

如果我們利用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給 ，在轉售時由交易商決定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書中註明 。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將點名任何代理涉及提供 和出售證券，我們將描述任何佣金，我們將支付代理人在招股説明書補充。除非招股説明書(br}補充另有規定，任何代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商向機構投資者徵求報價，向我們公開發行招股説明書增訂本中規定的價格，並規定在未來某一特定日期支付和交割 。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們在徵求這些合同的 方面必須支付的佣金。

在出售證券方面，承銷商、交易商或代理人可從我們或作為其代理的證券的購買者以折扣、優惠或佣金的形式獲得賠償。承銷商可向交易商出售或通過交易商出售 證券，而這些交易商可從其作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券並轉售證券的機構投資者或其他人，均可視為承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券所獲得的任何利潤，都可視為根據“證券法”提供的承保折扣和佣金。

我們可就特定的民事責任，包括根據“證券法”所規定的法律責任，向代理人及承保人提供補償，或就代理人或承保人就該等法律責任所作的付款作出分擔。代理人及承保人可在一般業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

此外，我們還可以與第三方進行衍生交易(包括期權的編寫)，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書中未涵蓋的證券 。如果適用的招股説明書補充 表明，與這種交易有關的，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充出售本招股説明書和適用的招股章程補充書所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的 有價證券來結算這種銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來結清任何相關的空頭 頭寸。我們也可以貸款或質押本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股説明書補充給第三方，第三方可以出售貸款證券，或在出現質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書出售質押證券。此類交易中的第三方將是承保人 ，並將在適用的招股説明書增訂本中或在生效後的修正中予以確認。

為了便利一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券， 涉及參與提供比我們賣給他們的更多證券的人出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使授予這些人的超額分配選擇權來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券 的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可向參與任何此種發行的 承銷商或交易商出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券 的市場價格高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這類交易如已開始，可隨時在 停止。我們對上述交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或規模沒有任何表示或預測。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則每類或一系列證券將是一種新發行的證券，除我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，沒有已建立的 交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上列出任何其他類別的 或一系列證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承保人 可能在某一類或一系列證券中建立市場，但保險人沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場。我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

在遵守某些州證券法的命令中，如果適用，根據本招股章程提供的證券只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用的州註冊或有資格出售，否則不得出售證券，或可獲得和遵守豁免登記或 資格要求。

任何 承銷商可根據“外匯法”或“外匯法”下的條例M參與超額分配、穩定交易、做空交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售， 造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價 不超過指定的最大值。空頭交易是指在完成 分配以彌補空頭頭寸後，在公開市場購買證券。罰款投標允許承銷商從 一個交易商收回出售特許權，當交易商最初出售的證券是在一項覆蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時。這些 活動可能導致證券價格高於否則的價格。如果已開始，承保人可在任何時候停止這些活動中的任何一項。

任何在納斯達克資本市場有資格做市商的承銷商，可根據條例M第103條，在要約定價前的一個營業日，或在證券開始要約或出售之前，在納斯達克資本市場上進行被動的證券做市交易。被動的做市商必須遵守 適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的做市商必須以不超過這種證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

法律事項

在此發行的證券的有效性將由律師轉交給我們。額外的法律事項可由我們或任何承保人、經銷商或代理人由我們在適用的招股説明書補充中指定的律師轉交。

專家們

截至2016年4月30日止和截止2016年4月30日止的年度內，Dataram公司及其子公司的合併財務報表(此處以參考方式合併的 )已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP審計，如其報告所述，該報告包括一段解釋性段落，説明該公司是否有能力繼續經營下去，並根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告，引用 。截至2015年4月30日止和截止2015年4月30日的年度內，Dataram公司及其子公司的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Anton&Chia，LLP審計，如其 報告所述，該報告載有一段解釋性段落，説明該公司是否有能力繼續經營下去，而 是根據該公司作為會計和審計專家的權威所提交的報告而以參考方式合併的。

在這裏 您可以找到更多信息

這份招股説明書是根據“證券法”提交的表格S-3登記聲明的一部分。根據SEC 規則的允許，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書都不包含註冊聲明中包含的所有 信息。您將在註冊 語句中找到有關我們的其他信息。本招股説明書或招股説明書中關於法律文件的任何陳述不一定是 完整的，您應該閲讀那些作為登記聲明的證物提交的文件，或者以其他方式提交給 SEC，以便更全面地瞭解該文件或事項。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以閲讀和複製任何材料 我們檔案在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關公共資料室運作的信息 。我們的證交會文件也可以通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上獲得。此外，在我們以電子方式將這些報告歸檔或提供給證券交易委員會後，我們在因特網上或通過我們的網站儘快提供這些報告的副本。我們的因特網 網站可以在http://www.dataram.com.上找到

引用文件的合併

根據“證券法”，我們已在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份登記聲明。本招股説明書是註冊 聲明的一部分，但註冊聲明包括並以參考方式納入了其他信息和證物。證交會允許 us“引用”我們向證交會提交的文件中所包含的信息，這意味着，我們 可以通過將這些文件提交給您，而不是將它們包含在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。以引用方式合併的 信息被認為是本招股説明書的一部分，您應該以與您閲讀本招股説明書相同的 關心方式閲讀它。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的或以引用方式包含的信息 ，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書 的一部分。我們已向證券交易委員會提交了文件，並在本招股説明書中引用了以下內容：

我們 還根據第13(A)、13(C)節向證券交易委員會提交了所有其他文件，“外匯法”第14或15(D) 條，在初始登記聲明日期之後、登記 聲明生效之前、本招股章程日期之後但在本招股章程所涵蓋的證券的發行終止之前作出。然而，我們沒有，在每一種情況下，包含任何文件或信息，我們被認為是提供的，而不是 檔案根據SEC規則。

你方 可要求，我們將免費向您提供上述任何或全部文件的副本，請致電(609)799-0071 或致函我們，地址如下：

Dataram公司

亞歷山大道777號，100套房

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Up to $1,000,000

普通 股票

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2018年11月2日

H.C. Wainwright&Co.