Prospectus Supplement

我們已與KeyBanc資本市場公司、Raymond James&Associates， Inc.簽訂了股權分配協議的修正案。和BMO資本市場公司，涉及我們普通股的股份，每股6.625美元的票面價值，或我們的普通股，以及我們6.625%的A系列累積可贖回優先股的股份，每股6.625美元的票面價值，或我們的A系列優先股的票面價值，由本招股説明書補充和隨附的招股説明書提供。根據經修訂的股權分配協議條款或股權分配協議，我們可不時通過KeyBanc資本市場公司、雷蒙德·詹姆斯公司和聯合公司，提供和出售至多8，000，000股普通股和至多1，000，000股A系列優先股，BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)和今後根據單獨的股權分配協議指定的任何其他代理人，作為我們的銷售代理或銷售代理，負責這些證券的報價和銷售。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為CIO。2018年10月31日，我們的普通股在紐約證券交易所上的上一次報告售價為每股11.02美元。我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代號為CIO PRA。2018年10月31日，我們的A系列優先股在紐約證交所上的上一次報告售價為每股24.26美元。

根據本招股説明書增發的普通股或A系列優先股(如有的話)和附帶的招股説明書，可在經修正的1933年“證券法”或“證券法”第415條規定的談判交易或交易中作出，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過交易所以外的市場莊家進行的銷售。銷售代理將有權獲得任何普通股或根據股票分配協議出售的A系列優先股每股總銷售價格的2.0%的補償。根據每個股權分配協議的條款，我們也可以出售我們的普通股和A系列優先股給銷售代理，作為其自己帳户的本金，在出售時商定的價格。如果我們將普通股和A系列優先股以委託人的身份出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在一份單獨的招股説明書補充或定價補充中描述這一協議。在代表我們出售普通股和A系列優先股時，銷售代理人可被視為“證券法”所指的證券承銷商，銷售代理人的補償可被視為包銷佣金或折扣。

我們選擇徵收房地產投資信託税，用於聯邦所得税(REIT) ，從我們截至2014年12月31日的應税年度開始。我們普通股的股份在所有權和轉讓方面受到限制，這些限制主要是為了幫助我們獲得REIT資格。我們的章程一般禁止任何人實際、實益或建設性地持有我們普通股流通股的價值或數量超過9.8%或超過我們所有類別和系列的流通股總值9.8%以上的股份(以限制程度較高者為準)。請參閲所附招股説明書中對股權和轉讓的所有權和轉讓限制的説明。

投資於我們的普通股和A系列優先股涉及風險。見本招股説明書補編第S-7頁、所附招股説明書第2頁、2017年12月31日終了年度10-K表年度報告第6頁以及我們不時向證券交易委員會或證券交易委員會提交的定期報告和其他資料，關於風險的討論，在決定投資我們的普通股和A系列優先股之前，你應該考慮一下。

SEC或任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本“招股説明書”或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


KeyBanc資本市場		雷蒙德·詹姆斯		BMO資本市場

本招股説明書的補充日期為2018年11月1日。


	頁
關於本招股説明書和招股説明書		S-II
前瞻性陳述		S-III
招股章程補充摘要		S-1
危險因素		S-7
收益的使用		S-10
提供股票的説明		S-11
附加物質聯邦所得税考慮		S-25
分配計劃		S-26
法律事項		S-28
專家們		S-28
在那裏你可以找到更多的信息		S-28
以提述方式成立為法團		S-29

招股説明書


關於這份招股説明書			二
以參考方式將提交證券交易委員會的資料納入法團			三、
在那裏你可以找到更多的信息			四、四
關於前瞻性聲明的注意事項			v
市辦事處REIT公司			1
危險因素			2
收入與固定費用比率的計算			3
收益的使用			4
存貨説明			5
債務證券説明			13
認股權證的描述			24
單位説明			26
證券的法定所有權			27
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定			30
市辦事處REIT經營夥伴關係協議説明， L.P。			37
聯邦物質所得税考慮			52
分配計劃			80
法律事項			82
專家們			82

斯-我

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，它描述了此次發行的具體條款，並添加了，並更新了所附招股説明書和以參考方式合併的文件中所載的信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。

如本招股章程補編所載的資料與所附的招股章程或以參考方式合併的文件所載的資料有不同或不同之處，則本招股章程補編內的資料將取代該等資料。此外，在我們向證券交易委員會(SEC)提交的文件中，任何添加、更新或更改我們先前向SEC提交的文件中包含的信息的聲明，將被視為修改和取代先前提交的文件中的此類信息。

這份招股説明書的補充並不包含對你很重要的所有信息。你應將隨附的招股説明書視為，並參閲本招股章程增訂本及隨附的招股章程所載的文件。請參閲您可以在本招股説明書補充中找到更多信息的地方，以及通過參考向SEC提交的信息註冊，以及在所附招股説明書中可以找到更多信息的地方。除上下文另有説明外，本招股説明書中對 CityOffice、SECH公司、HECH公司、HECH OWE、HIVE OUS和OMERS的補充，指的是馬裏蘭州的城市辦公室REIT公司，以及我們的合併子公司，包括市政廳REIT運營夥伴關係， L.P。馬裏蘭州有限合夥公司，我們是唯一的普通合夥人，我們主要通過它經營我們的所有業務(我們的經營夥伴關係)，除非從上下文中可以清楚地看出，這一術語僅指普通股或A系列優先股在本次發行中的發行者。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或引用的信息、隨附的招股説明書或任何適用的免費招股説明書。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。本招股章程補充和附帶的招股説明書不構成在任何法域出售任何證券的要約，也不構成向購買的要約的邀約，如果作出這種要約或招標是非法的。你應假定本招股章程補充文件、所附招股説明書、任何適用的免費招股説明書和通過此處或其中引用的文件所載的資料僅在其各自的日期或在這些文件中指明的日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景自這些日期以來可能發生了變化。如果其中一份文件中的任何陳述與具有較晚日期的另一份文件中的陳述不一致，例如本招股章程補充中以引用方式合併的文件或伴隨的招股説明書中的，則該文件中具有較晚日期的聲明修改或取代先前的聲明。

S-II

本招股説明書及其所附招股説明書和我們在每一份文件中引用的文件均載有1995年“私人證券訴訟改革法”(經修正的1933年“證券法”第27A條或“證券法”第21E節)所指的前瞻性陳述，以及經修正的1934年“證券交易法”第21E節，或“外匯法案”)。此外，我們隨後向證券交易委員會提交併以參考方式納入的文件將包含前瞻性陳述.特別是，與我們的流動性和資本資源、投資組合業績、收購和處置活動以及業務結果有關的報表包含前瞻性報表。此外，所有關於未來財務或經營業績或預期，或預期市場狀況和人口統計的報表都是前瞻性報表。我們包括這一警告聲明，以適用並利用1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款，以適用於任何此類前瞻性聲明。我們警告投資者，在本招股説明書補編中提出的任何前瞻性陳述、附帶的招股説明書以及我們在每一份中引用的文件都是基於管理層的信念和假設以及管理層目前可以獲得的信息。使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“意圖”、“可能”、“估計”、“應該”、“將”、“結果”、“與歷史事件無關的類似表達”等字，都是為了識別前瞻性語句。您還可以通過討論策略、計劃或意圖來識別前瞻性聲明。

前瞻性陳述受到風險、不確定性和假設的影響，並可能受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或基本假設證明不正確，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們並不保證所描述的事務和事件將按所描述的方式發生(或它們將發生在任何情況下)。

一些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的大不相同，其中包括：

辦公部門或我們經營的市場的不利經濟或房地產發展；

地方、區域、國家和國際經濟狀況的變化；

我們無法有效地競爭；

我們無法向租户收取租金或續訂租約，如果有優惠的條件，我們可以這樣做；

對出租物業的需求及市場接受程度；

承租人違約或不續租；

提高利率以及由此導致的融資或業務費用的任何增加；

租金降低或空缺率增加；

我們未能獲得必要的融資或以優惠的條件進入資本市場；

購置機會的變化；

提供合格人員；

我們無法按照我們預期的條件和時間成功地完成房地產收購或處置，或者根本沒有；

我們未能成功地操作所獲得的財產和業務；

改變我們的業務、融資或投資戰略或我們經營的市場；

我們未能產生足夠的現金流量來償還我們的未償債務；

S-III

儘管前瞻性聲明反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的業績。我們拒絕任何公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。有關這些因素和可能影響我們未來業績、流動性或交易的其他因素的進一步討論，請參閲本文中題為“風險因素”的章節、隨附的招股説明書和我們最近關於表10-K的年度報告，該報告由我們隨後向證券交易委員會提交的文件更新，並在此參考。

S-iv

本摘要突出介紹了本招股説明書補編和所附的招股説明書所載的其他資料或參考資料。此摘要不完整，也不包含您在投資我們的普通股或A系列優先股之前應該考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書的全部補編、所附的招股説明書以及本文件及其中所載的文件，包括財務報表和財務報表附註。在投資我們的普通股或A系列優先股之前，請閲讀更多關於重要風險的信息。

市辦事處 REIT公司

我們是一家內部管理的馬裏蘭公司，專注於收購、擁有和經營主要位於美國南部和西部大都市區的高質量辦公物業。我們的目標市場擁有一些具有吸引力的人口和就業特徵，我們相信這些特徵將導致資本增值和我們房產租賃收入的增長。我們的高級管理團隊擁有廣泛的行業關係，在執行這一戰略方面有着良好的記錄，我們認為這為我們的股東提供了競爭優勢。

我們選擇從截至2014年12月31日的應税年度開始，作為REIT徵税。我們打算繼續以的方式運作，這將使我們有資格成為REIT。我們的結構是一個傘式的夥伴關係，這意味着我們基本上通過我們的經營夥伴關係來經營我們的所有業務，我們是唯一的普通夥伴。

企業信息

我們是馬裏蘭州的公司。我們的主要執行辦公室位於2010年套房，1075西佐治亞街，温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6E 3C9。我們的電話號碼是(604)806-3366.我們還在上維護一個網站。www.cityoffice ereit.com。關於本公司網站的信息或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書補充、附帶招股説明書或註冊聲明的一部分，也不是本招股説明書的一部分，也不包含在這些招股説明書中。

S-1

危險因素	投資我們的普通股和A系列優先股涉及高度的風險。你應仔細閲讀及考慮本招股章程增訂本第S-6頁、所附招股章程第2頁，以及本公司截至十二月三十一日止年度10-K表格年報第6頁所載的風險因素標題下所載的資料，2017年，在我們的定期報告和其他信息中，我們不時向證券交易委員會提交，然後再投資我們的普通股或A系列優先股。

NYSE符號

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為CIO。

我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代號為CIOPRA。

轉移劑	我們普通股和A系列優先股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。

A系列優先股

排名	A系列優先股在我們的清算、解散或結束時的分配權利和權利方面排名如下：

優先於我們的普通股和我們的任何一類或系列的資本股票，明確指定為低級至系列的A系列優先股，涉及我們在清算、解散或清盤時的分配權利和權利(初級股票)；

(A)與我們的任何類別或系列的股本同等，明確指定為與 A系列優先股相同的等級，即在我們清算、解散或清盤時的分銷權和權利(平價股票)；以及

S-2

清算偏好	如果我們的清算、解散或清盤，A系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中獲得現金或資產的清算優惠，按董事會確定的公平市價，每股25.00美元，加上任何應計及未付股息(不論是否已申報)，但不包括付款日期。A系列優先股的持有者將在我們將任何資產分配給我們的普通股和任何其他類別或系列的初級股票之前，有權接受這一清算分配。

不成熟	A系列優先股沒有到期日，我們不需要贖回A系列優先股。此外，我們不需要預留資產來贖回A系列優先股。因此，A系列優先股的股份將無限期地流通，除非我們決定贖回它們，或在A系列優先股的持有人有轉換權的情況下，這些持有人決定轉換其股份。

選擇性贖回

我們不得在2021年10月4日前贖回A系列優先股，除非如下特別可選贖回權下所述，以及在與維持我們作為REIT資格有關的有限情況下。在2021年10月4日和之後，我們可以選擇全部、隨時或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，加上任何應計股息和未付股息(不論是否已申報)，以贖回日期，但不包括贖回日期。

特別選擇贖回

如果控制權發生改變(如下所述)，我們可以根據我們的選擇行使我們的特別選擇贖回權，全部或部分贖回A系列A 優先股，全部或部分在發生這種變更的第一個日期後120天內，支付每股25.00美元，外加任何應計和未付股息。

S-3

任何人，包括根據“外匯法”第13(D)(3)節被認為是無收入的人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接地取得實益所有權，我們股本股份的合併或其他收購交易，使該人有權行使我們股本的所有股份的50%以上的投票權，這些股份一般有權在董事選舉中投票(但該人將被視為擁有該人有權獲得的所有證券的實益所有權，這種權利目前是否可以行使，還是隻有在出現後續條件時才可行使)；和

在上述要點中提到的任何交易結束後，我們和收購或倖存實體都沒有一類共同證券(或代表此類共同證券的ADR)在紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克上市，或在繼承紐約證券交易所、紐約證券交易所 American或NASDAQ的交易所或報價系統上市或報價。

更改控制轉換權

除非我們已選擇在更改管制轉換日期前提供贖回通知，以行使我們的選擇性贖回權或特別的可選擇贖回權，否則在管制發生改變時，A系列優先股的每一位持有人將有權將其在控制權轉換日期改變時持有的A系列優先股的一部分或全部轉換為我們的普通股中的若干股，每股份 A優先股轉換為等於以下兩種股票中的較低一種的優先股：

將(I)25.00美元的清算優惠之和加上任何應計和未付股息(不論是否申報)除以但不包括在內所獲得的商數，控制轉換日期的更改(除非控制轉換日期在A系列優先股股利支付的記錄日期之後，並且在相應的A系列優先股股利支付日期之前，在這種情況下，這種應計股息和未付股息的額外數額將不包括在這筆款項中)；(2)普通股價格；和

3.7965(即股份上限)，但須作某些調整；

S-4

如我們已就部分或全部A系列優先股發出贖回通知書，則我們所要求贖回的任何A系列優先股的持有人，不得就其被要求贖回的A系列優先股的任何股份行使其變更控制轉換權，任何隨後要求贖回的A系列優先股，如已被投標轉換，將在適用的贖回日期被贖回，而不是在更改控制轉換日期時轉換。

關於控制轉換權的變化、控制轉換日期的重大變化和普通股價格的變化的定義，以及關於可適用於控制轉換權變更的備選考慮的調整和規定的説明，請參見“主動提供的股票系列A優先股轉換權的説明”。

除上述與變更控制有關的規定外，A系列優先股不得兑換或交換任何其他證券或財產。

表決權

A系列優先股的持有者一般沒有投票權。但是，如果我們連續六個季度不支付A系列優先股的股利，那麼A系列優先股的持有者，將作為一個單一類別投票，而擁有類似表決權的平價股票持有人將有權投票選舉另外兩名董事在我們的董事會任職，直到我們支付我們在系列A優先股上所欠的所有股息為止。持有A系列優先股至少三分之二的流通股的持有人的贊成票，與任何其他類別或我們的優先股系列的持有人一起表決，如已授予並可行使表決權，則要求我們授權，在清算、解散或清盤時，設立或增加任何類別或系列股本的股份數目，明確指定為“A系列優先股”的更高級別的分配權和權利。此外，至少有三分之二的A系列優先股(作為一個單獨類別投票)的流通股份(作為一個單獨的類別投票)必須以實質性和不利的方式修改我們的章程(包括指定A系列優先股的補充條款)，從而對A系列優先股的持有者的權利產生重大和不利的影響。

除其他事項外，我們可以不經A系列優先股持有人的任何表決，批准和發行A系列優先股的額外股份，我們也可以批准和發行任何級別或系列的初級股票或平價股票。

S-5

我們的章程，包括列明A系列優先股條款的補充條款，一般禁止任何人實際、受益或建設性地持有價值或數量超過9.8%的股份，以限制較多的為準，在我們普通股的流通股中，或超過9.8%的總流通股價值的所有類別和系列的我們的股票，包括A系列優先股。這些規定可能限制A系列優先股持有者將其A系列優先股轉換為我們普通股的能力。在某些情況下，我們的董事局可自行酌情豁免某人不受9.8%的擁有權限制。見所附招股説明書中對股票所有權和轉讓的限制的説明，以及所提供股票系列的説明-優先股-股權和轉讓的限制-在本招股説明書補充中對所有權和轉讓的限制。

S-6

你應仔細考慮下文所述的風險，從所附招股説明書第2頁開始，在本公司2017年12月31日終了財政年度報告第一部分第1A項中的風險因素標題下，以及在我們的定期報告和其他資料中，在作出投資決定之前不時向證券交易委員會提交報告和其他資料。下面描述的風險和不確定性以及我們向SEC提交的其他文件並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果這裏引用的風險因素中所描述的某些風險真的發生，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到影響。在這種情況下，我們的普通股或A系列優先股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

我們的普通股和A系列優先股從屬於我們現有的和未來的債務，你的利益可以通過發行額外的優先股和其他交易而被稀釋。

我們的普通股和A系列優先股比我們所有現有的和未來債務，以及其他對我們的非股權債權和我們可用來解決對我們的債權的資產，包括破產、清算或類似程序中的債權，都低。我們未來的債務可能包括限制我們向普通股和優先股股東支付股息的能力。截至2018年9月30日，我們的總負債約為5.46億美元。此外，我們將來可能會承擔額外的債務。根據我們的章程，我們的董事會有權對任何未發行的普通股或優先股進行分類，並將任何以前分類但未發行的普通股或任何類別或系列的優先股重新分類為時間，改為一個或多個普通股或優先股，包括A系列優先股的其他股份。發行更多的平價股票(包括A系列優先股的額外股份)或高級股票可能會稀釋我們A系列優先股持有人的利益，而任何高級股票或額外負債的發行都可能影響我們支付紅利、贖回或支付對系列{Br}A優先股的清算優惠的能力。除給予A系列優先股持有人因控制權變更而可能發生的有限轉換權利外，與A系列優先股有關的任何規定均不包含任何關於或限制我們債務的規定，或在發生高槓杆或其他交易，包括合併或出售時向A系列優先股持有人提供保護的任何規定，租賃或轉讓我們所有或基本上所有資產或業務，這些資產或業務可能對A系列優先股持有人產生不利影響，只要A系列優先股持有人的權利不受重大和不利影響。

A系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求獲得A系列優先股的評級。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者這樣的評級如果發佈，不會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們將來可能選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級只反映評級機構或評級機構的意見，而評級可向下修訂或完全撤銷，如在其判斷情況下有此需要，可由髮卡評級機構酌情決定。任何這樣的下調或撤銷評級都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

作為A系列優先股的持有者，你將擁有極其有限的投票權。

你作為A系列優先股持有者的投票權將受到限制。我們的普通股是我們唯一擁有充分投票權的證券。A系列優先股持有人的表決權主要存在於選舉能力方面，如果A系列優先股有六次季度股利(不論是否連續)，我們的平價股票持有人擁有類似的表決權，我們董事會將增加兩名董事(不論是否連續)，並就對A系列優先股的修正進行表決。

S-7

我們的章程或與A系列優先股有關的補充條款，對A系列優先股持有人的權利產生重大和不利的影響，或在我們的清算、解散或結束時創造額外的、明確指定為高於A系列優先股的級別的類或系列股本。除了本招股説明書中所述的有限情況外，A系列優先股的持有者沒有任何表決權。參見提供股票的説明A系列優先股投票權。

我們的現金紅利可能不足以支付預期水平的A系列優先股股利，我們不能保證我們的能力支付股息在未來。我們可能利用借來的資金或其他來源的資金支付紅利，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們打算定期向我們的優先股股東支付季度股利。我們宣佈的分配將由我們的董事會在合法可供分配的資產之外全權決定，並將取決於若干因素，包括我們的收入、我們的財務狀況、資格條件、適用的法規定的限制、我們是否需要遵守我們現有籌資安排的條款，我們公司的資本要求和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們可能需要從流動資金、在我們的無擔保信貸設施(無擔保信貸機制)下借款、這一發行或其他類似產品的收益或出售資產，只要其分配額超過業務的收益或現金流量，為分配提供資金。流動資金的分配將限制我們的業務。如果我們向我們的無擔保信貸機制借款以支付分配款，我們的能力將受到更大的限制，無法執行我們的戰略，即利用我們的無擔保信貸貸款為收購或資本改進提供資金。如果我們被要求出售資產以支付股息，這種資產出售可能發生在一次或一種與我們的處置策略不一致的情況下。如果我們向基金借款，我們的槓桿比率和未來的利息成本就會增加，從而減少我們的收入和現金，使我們的收入和現金從原來的水平上減少。我們將來可能無法支付紅利。此外，我們的一些分配可能被認為是用於聯邦所得税的資本返還。如果我們決定分配超過我們目前和累積的收益和利潤，這種分配一般將被認為是聯邦所得税用途的資本的回報，只要持有者在其股份中調整税基。資本的回報是不應納税的，但它的作用是降低持有者在其投資中調整後的税基，可能會受到美國的扣繳。如果分配超過股東股份的調整税基，將被視為出售或交換股票的收益。

A系列優先股持有人不得在控制權變更時行使轉換權。如果可以行使，A系列優先股的控制權轉換特徵的改變可能不足以補償你，而A系列優先股控制權轉換和贖回特徵的改變可能使一方更難接管我們公司或阻止一方接管我公司

在控制權發生變化時，A系列優先股的持有者有權將其A系列優先股的一部分或全部轉換為我們的普通股(或替代考慮的同等價值)。儘管我們一般不會在2021年10月4日前贖回A系列優先股，我們有一項特殊的可選贖回權，即在控制權發生變化時贖回A系列優先股，持有A系列優先股的人無權轉換我們在變更控制轉換日期之前選擇贖回的任何股票。請參閲提供的股票系列A優先股轉換權的説明和已提供的股票系列A優先股贖回權的説明。在這種轉換之後，持有人將被限制在我們普通股的最大股份數等於股份上限乘以A系列優先股轉換的數量。如果普通股價格(如所售股票系列A優先股轉換權的描述中所定義的)低於6.58美元(約為2016年9月26日普通股收盤價的50%)，但須進行調整，則每個持有人最多可獲得我方3.7965股份。

S-8

A系列優先股每股普通股，這可能導致持有人獲得低於A系列優先股清算優先權的價值。此外，A系列優先股的特徵可能會抑制第三方為我公司提出收購建議或推遲，在否則可使我們普通股和A系列優先股的持有人有機會實現高於當時市價的溢價或股東可能認為符合其最佳利益的情況下，推遲或阻止本公司的控制權變更。

在我們清算、解散或清盤時，明確指定為A系列優先股的高級債券或股本的發行權和權利的未來發行，可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

如果我們決定在未來清算、解散或清盤時發行債務證券或我們的股本的股份，明確指定為A系列優先股的優先級別，以便在清算、解散或清盤時分配權利和權利，則有可能這些證券將受到契約或其他文書的管理，該契約或文書載有限制我們經營靈活性的契約。我們今後發行的任何可轉換或可交換債務證券，可能比A系列優先股更有權利、優惠和特權，並可能導致對A系列優先股所有者的稀釋。我們和間接的股東將承擔發行和維修這類證券的費用。由於我們決定發行債務證券或我們的股本股份，明確指定為優先於A系列優先股的股票，涉及我們在任何未來發行中清算、解散或清盤時的發行權和權利，將取決於市場條件和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的數額、時間或性質。因此，A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行股票的風險，從而降低A系列優先股的市場價格，並稀釋他們在我們手中所持股份的價值。

S-9

按照我們經修正的經營夥伴關係的合夥協議(合夥協議)的要求，我們將貢獻本招股説明書補充提供的普通股和A系列優先股的任何出售的所有淨收益和附帶的招股説明書給我們的經營夥伴關係，以換取在經營夥伴關係中的共同或優先合夥利益(視屬何情況而定)，其權利、優惠和特權將分別與普通股和A系列優先股的條款相當。

我們打算將出售我們的普通股和A系列優先股所得的淨收入用於一般週轉資本用途，包括今後可能進行的收購、為資本支出創造準備金、改進租户、租賃佣金和償還未償債務。

KeyBanc資本市場公司或其附屬機構是貸款人，代理人，週轉貸款人，唯一的牽頭安排者和唯一的帳簿經理在我們的無擔保信貸貸款，到期於2022年3月15日。此外，RaymondJames&Associates公司的銀行分支機構。BMO資本市場公司是我們的無擔保信貸工具下的貸款人。在我們的無擔保信貸機制下的借款在libor以上的息差為1.40%至2.25%。如果我們利用這次發行的淨收益來減少我們的無擔保信貸貸款下的現有或未來負債，我們將是 KeyBanc資本市場公司，Raymond James&Associates，Inc.的附屬公司。根據我們的信貸協議，BMOCapitalMarketsCorp.將按比例獲得這筆發行的收益。參見分配計劃。

S-10

我們的章程規定，我們可以發行最多100，000，000股普通股，每股0.01美元的票面價值，以及高達100，000，000股的優先股，每股0.01美元的票面價值，其中5，600，000股被指定為A系列優先股。我們的章程授權{Br}我們的董事會，經全體董事會的多數批准，不經我們的股東採取任何行動，修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數或我們任何類別或系列股票的授權股份數目。截至2018年10月29日，發行和發行了39，544，073股我們的普通股，發行和發行了4，480，000股A系列優先股。

普通股

以下更新和補充有關我們普通股的某些信息，包括在隨附的招股説明書中。下列摘要不完整，並按本章程和細則的規定全部限定，其副本已作為登記説明的證物提交，本招股章程補充和附帶的招股説明書是該章程和章程的一部分。請參閲您可以找到更多信息的地方。有關我們普通股的其他重要條款和規定的摘要，請參閲所附招股説明書第5頁的庫存説明，以及所附招股説明書第30頁中的“馬裏蘭州法”和“我們的憲章”和“細則”的某些條款。

上市

我們的普通股目前在紐約證券交易所交易，代號為CIO。在這次發行中出售的普通股將在紐約證券交易所上以現有的代碼上市。

股息和清算權

在我們的股票的任何其他類別或系列的優先權利以及我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的前提下，我們普通股的股東如果以董事會的名義和經我們的董事會授權，有權就這些股份收取股息和其他分配，在我們合法可得的資產中，由我們宣佈並按比例分享本公司合法可供分配的資產，以便在我公司的所有已知債務和負債支付或設立準備金後，在我們的清算、解散或結束後分配給股東。

表決權

在不違反我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的前提下，除非在我們普通股的任何類別或系列的條款中另有規定，我們普通股的每一流通股使股東有權就提交股東表決的所有事項，包括董事的選舉，投一票表決權，除對任何其他類別或系列股票規定的外，普通股股東將擁有專屬表決權。我們的董事選舉沒有累積投票。董事以每名董事在選舉中所投的多數票選出；但在有爭議的選舉中(即如獲提名者的人數多於在該次會議上選出的董事人數)，則該等董事將在法定人數的會議上，以親自投票的多數票或代表的方式選出。

其他權利

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權或贖回權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。共同

S-11

我們可以不時根據本招股説明書和隨附的招股説明書提供股票，作為交換條件，我們將得到適當的授權，全額支付，並且不能評估。我們的章程規定，我們的普通股持有人一般沒有估價權，除非我們的董事會前瞻性地確定，估價權將適用於一項或多項交易，否則，我們的普通股持有人將有權行使估價權。在遵守我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的情況下，我們普通股的持有者將享有同等的紅利、清算和其他權利。

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不能解散，不能修改章程，不能合併，不能轉換，出售其所有或實質上其所有資產，或從事法定股份交易所，除非其董事會宣佈為可取，並經有權至少就該事項投贊成票的股東的贊成票批准，除非該比例較低(但不低於所有票數的多數)有權就此事進行表決的票數)載於法團的新章程。我們的章程規定，有權就這些事項投過半數票的股東投贊成票，批准任何這些事項，但在選舉董事時，有權在一般情況下至少投三分之二票的股東必須投贊成票才能罷免一名董事(而且這種撤職必須是有理由的)，有權至少投三分之二票的股東投贊成票。在該等事宜上，我們須修訂章程中有關免職董事的條文，對我們股票所有權和轉讓的限制以及修改這些規定所需的表決。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司在未經公司股東批准的情況下，將其全部或大部分資產轉讓給一個實體，如果該實體的所有權益直接或間接由該公司擁有的話。由於我們的營運資產可能由我們的經營合夥或其附屬公司持有，這些附屬公司可在未經股東批准的情況下合併或轉讓其全部或實質上所有資產予營運合夥公司或其他附屬公司。

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股重新分類為其他類別或系列股票，確定每一類別或系列的股份的指定和數量，並在符合我們章程有關限制我們股票的所有權和轉讓的規定的情況下，確定我們的股票的所有權、轉換權和其他權利，表決權力，對股息及其他分配的限制、資格及贖回每一類別或系列的條款及條件。

A系列優先股

以下有關A系列優先股的重要條款和規定的摘要不完整，並根據本章程的條款(包括補充指定A系列優先股的條款)和我們的章程(其副本已作為本招股説明書補編和所附招股説明書的一部分)作為證物提交登記説明的全部。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

上市

我們的A系列優先股目前在紐約證券交易所交易，代號為CIO PRA。本次發行中出售的A系列優先股將在紐約證券交易所以現有代碼上市。

排名

A系列優先股，關於我們清算、解散或清盤時的發行權和權利，級別高於我們的普通股和任何其他級別或系列的初級股票，帕蘇與任何其他級別或系列我們的平價股票，並低於任何類別或系列的資本存量明確指定為優先於A系列優先股票，在我們的清算，解散或結束時的發行權和權利。任何授權或發行我公司股本的任何授權或發行，這些股份明確指定為A系列優先股的高級級別，涉及我方的分配權利和權利

S-12

清算、解散或清盤將需要至少三分之二的A系列優先股的持有者投贊成票，作為一個單獨的類別與所有其他類別或同表決權一樣可以行使的股票進行表決。我們可能發行的任何可轉換或可交換債務證券，就這些目的而言，都不被視為股本證券。A系列優先股在支付我們所有現有和未來債務的權利方面排名較低。

股利

在符合明確指定為A系列優先股的任何類別或系列的股東在分銷權方面的優先權利的前提下，A系列優先股的持有人有權在本公司董事會授權的情況下，從合法可用於支付股利的資產中收取，累積現金股息，按每股25美元的清算優惠的年率6.625%計算，相當於A系列優先股每股1.65625美元。A系列優先股的股息在每年1月25日、4月、7月和10月前後每季度支付一次。A系列優先股在任何部分期間應支付的股息將根據包含12個30天月的360天年計算。我們將在適用的記錄日向記錄持有人支付股利，如他們在業務結束時出現在我們的股票記錄中，這一日期將是我們董事會為支付股利而指定的日期，不超過90天，也不少於派息日期的10天。A系列優先股的任何股份的持有人均無權在A系列優先股發行之日之前收取在A系列優先股上支付或應付的任何股息，並附有股息支付日期。

如果我們的任何協議，包括與我們負債有關的協議的條款，禁止授權、支付或撤銷資產，或規定授權、支付或撤銷資產，我們的董事會將不授權，也不支付A系列優先股的任何股息，或為支付紅利而預留資產，支付或撤銷資產是違反該協議或根據該協議違約的行為，或者資產的授權、支付或撤銷受到法律的限制或禁止。我們現在和將來可能成為限制或阻止支付紅利或購買或贖回我們的股本的協議的締約方。在某些情況下，這些協議可能限制或阻止支付股息，或購買或贖回A系列優先股。這些限制可能是間接的(例如，要求我們保持特定淨值或資產水平的契約)或直接限制。我們不認為這些限制目前對我們支付A系列優先股紅利的能力有任何不利影響。

儘管如此，無論我們是否有收益，是否有法律上可用於支付股利的資產，是否授權或宣佈股息，以及是否存在上述限制，都將產生A系列優先股的股息。A系列優先股的應計但未付股息將不計息，A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全部累積股息的任何股息。我們對A系列優先股的所有股息，包括任何資本收益紅利，將記入A系列優先股以前應計和未支付的股息。我們將首先將A系列優先股的股息記為應計股利和未付股利。

除本款另有規定外，我們將不宣佈或支付任何股利，或為支付股利而預留任何資產，用於支付我們的初級股票或平價股票，或贖回或以其他方式收購我們的初級股票(股票或期權所支付的分配除外)，認股權證或認購本公司股票的權利)或我們的平價股票，除非我們已在以往所有股息期內申報及支付或預留全部累積股息，但以股份或認股權證或期權、認股權證或認股權證的購買權或認購權轉換或交換者除外，我們的初級股票或按照交易所提供的相同條件向所有A系列優先股持有人和我們的平價股票持有人。這項限制不會限制我們贖回或以其他方式取得普通股股份，而該等股份是為及符合任何獎勵、利益或股票的目的而作出的。

S-13

在確定分配(自願或非自願清算除外)、通過分配、贖回或以其他方式取得我們的股票證券根據馬裏蘭州法律是否允許時，如果我們在分配時被解散，則不應對所需數額產生任何影響，為滿足股東在解散時享有的優先權利，其解散權優先於接受分配的股東。

清算權

如果我們的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，A系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中獲得現金或財產的清算優先權，按我們董事會確定的公平市價，每股25.00美元，加上支付日期的任何應計股息和未付股息(不論是否申報)，但不包括在內。A系列優先股的持有人將有權在我們將任何資產分配給我們的初級股票持有人之前獲得這一清算分配。 A系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將受到任何類別或系列股本的持有者的優先權利的限制，這些權利明確指定為關於我們清算時的權利的 A系列優先股，我們將來可能會解散或清盤。每一批A類優先股的持有人將在付款日期前不少於30天和不超過 60天向其發出任何此種清算的書面通知。在支付他們有權獲得的清算分配的全部金額後，A系列優先股的持有者將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。如果我們合併、轉換或與任何其他實體合併、出售、租賃、轉讓或轉讓我們全部或大部分資產，或從事法定股份交易所，我們將不被視為已清算。如果我們的資產不足以支付給A系列優先股和我們的平價股票持有人的全額清算分配，那麼我們將把我們的資產分配給A系列優先股的持有者和我們的平價股票的持有者，按他們本來會收到的全部清算分配按比例分配。

贖罪

一般

我們不得在2021年10月4日前贖回A系列優先股，除非如下所述特別可選贖回和對所有權和轉讓的限制。2021年10月4日及以後，在不少於30天或60天書面通知的情況下，我們可以隨意贖回A系列優先股，全部或不時部分支付每股25.00元，加上任何應累算股息及未付股息(不論是否申報)予贖回日期，但不包括在內。

我們將在我們的股票轉帳簿上顯示的地址，以郵寄方式將贖回通知發給每一位持有A系列優先股記錄的人。如沒有發出贖回通知，或通知或其郵寄中有任何欠妥之處，將不會影響贖回A系列優先股股份的有效性，但以身分贖回通知有欠妥之處的持有人則不在此限。每一份通知將説明如下：

贖回日期；

贖回價格；

A類優先股被贖回的股份數目；

S-14

如果我們選擇贖回與控制變更有關的A系列優先股(如下面特定可選贖回項下的定義)，並且我們打算在適用的控制轉換日期更改之前(如下所示)進行這種贖回，我們的贖回通知書亦會述明，與該通知書有關的A系列優先股的持有人將不能將該等A系列優先股的股份，就控制權的改變而進行轉換，而A系列優先股的每股份，如在更改前選擇贖回，則不得將該等股份送交A系列優先股的股份轉換。控制轉換日期將在相關贖回日期被贖回，而不是在更改控制轉換日期時轉換。

如我們已發出贖回通知書，並已為要求贖回的A系列優先股股份的持有人以信託形式贖回該等股份，並已支付或撥出足夠的資產，則自贖回日期起及之後，A類優先股的該等股份將視為不再發行，不再產生分紅，A系列優先股持有人的所有其他權利也將終止。持有A系列優先股的股東將保留其股票的贖回價格以及任何應計和未付股息 (不論是否申報)到(但不包括)贖回日期的權利。

在股息紀錄日結束時持有A系列優先股股份的人，有權在相應的付款日期領取就A系列優先股股份而須支付的股息，即使A系列優先股的股份在該記錄日期與相應的付款日期之間贖回或我們拖欠股利。除上述規定外，並根據我們的特別選擇贖回，我們將不支付或不支付未付股息，無論是否拖欠，A系列優先股的股份將被贖回。

A系列優先股沒有規定的到期日，將不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束，除非在下文和所附招股説明書中關於股票限制關於所有權和轉讓的説明中對所有權和轉讓作出了規定。為了確保我們繼續滿足作為REIT的資格要求，A系列優先股須受我們章程第七條關於所有權和轉讓的限制。

在符合適用法律的情況下，我們可以通過公開市場、投標或私人協議購買A系列優先股的股份。我們重新收購的A系列優先股的任何股份都將恢復到我們優先股的授權但未發行的狀態。

特別可選贖回

如果控制權發生變化，我們可以選擇全部或部分贖回A系列優先股，並在發生這種控制變化的第一個日期後120天內贖回，方法是支付每股25.00美元，加上任何應計和未付股息(不論是否已申報)，但不包括

S-15

救贖如在更改管制轉換日期前，我們行使我們的特別選擇贖回權，就部分或全部A系列優先股(不論是根據我們的可選擇贖回權或我們的特別選擇贖回權)提供贖回通知，A系列優先股的持有人將不被允許就其要求贖回的股份行使下文所述的轉換權。

如果您是A系列優先股的記錄持有人，我們將在贖回日期前30天或60天內向您發出贖回通知。我們將把通知寄到我們股票轉帳簿上顯示的地址。沒有發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷，將不影響贖回A系列優先股股份的有效性，除非通知有缺陷的持有人除外。每一份通知將説明如下：

贖回日期；

贖回價格；

A類優先股被贖回的股份數目；

退還代表A系列優先股股份的證書(如有的話)的地點；

交還無證股份的程序；

A系列優先股的股份正在根據我們的特別可選贖回權贖回，涉及控制權的變更和構成這種控制權變更的交易或交易的簡要説明；

通知所涉A系列優先股的持有人不得在控制轉換日期改變之前，將A系列優先股的這種股份和A系列優先股的每一股投標，供轉換，對於贖回，將在相關的贖回日期被贖回，而不是在更改控制轉換日期時轉換；和

將贖回的A系列優先股股份的股息將在贖回日停止累積。

A系列優先股的持有人在 a股利記錄日營業結束時，有權在相應的支付日期領取與A系列優先股有關的股利，儘管A系列優先股在該記錄日期和相應支付日期之間已贖回，或我們在支付到期股利時違約。除上述規定外，我們將不支付或備抵未支付的股息，無論是否拖欠，A系列優先股將被贖回。

S-16

任何人，包括根據“外匯法”第13(D)(3)節被認為是無收入的人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接地取得實益所有權，我公司股份的合併或其他收購交易，使該人有權行使本公司所有股份總投票權的50%以上，而該人一般有權在董事選舉中投票(但該人將被視為擁有該人有權取得的所有證券的實益擁有權，這種權利目前是否可以行使，還是隻有在出現後續條件時才可行使)；和

在上述要點中提到的任何交易結束後，我們和收購或倖存實體都沒有一類共同證券(或代表此類證券的ADR)在NYSE、NYSE American或NASDAQ上市或在一個交易所或報價系統上市或報價，該系統是NYSE、NYSE American或{Br}NASDAQ的繼承者。

轉換權

在控制權發生變化時，A系列優先股的每個持有人將有權(如下文所述，有權全部或部分贖回 A系列優先股)，在更改控制轉換日期之前)將該持有人在更改控制轉換日期時持有的A系列優先股的部分或全部股份(控制轉換權的更改)轉換為我們A系列優先股的普通股(普通股轉換價)的若干股，相當於以下較小的股份：

將(I)25.00美元的清算優惠之和加上任何應計和未付股息(不論是否申報)除以但不包括在內所獲得的商數，控制轉換日期的更改(除非控制轉換日期是A系列優先股股利支付的記錄日期和相應的A系列優先股股利支付日期之前的，在這種情況下，這種應計和未付股利的額外數額將不包括在這筆款項中)；(2)普通股價格；和

3.7965(即股份上限)。

股份上限須按比例調整任何股票分割(包括根據我們普通股的股息進行的分割)、細分或組合(在每種情況下，股票分拆)與我們的普通股有關。股票分割的調整股份上限，是指我們普通股的股份數目，相等於乘積乘以(I)緊接該股分拆前有效的股份上限，再乘以(Ii)個分數，(A)其分子是在實施該股分拆及(B)其分母后發行的我們普通股的股份數目；及(B)分母是緊接該股分拆前已發行的我們普通股的股份數目。

為免生疑問，在不違反下一句的前提下，與行使控制權轉換權有關的可發行的我們普通股的股份總數(或同等的替代轉換報酬(如下文所界定)，不得超過21，260，400股普通股股份(或相應的替代轉換價，視情況而定)，但須按按比例如果我們發行A系列優先股的額外股份 (交換股上限)。對於任何股票分割，交易所上限均須按比例調整，其基礎與股份上限的相應調整以及以後發行的 A系列優先股的增發(如有的話)相同。

在控制變更的情況下，我們的普通股將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其中的任何組合)(另一種形式的考慮)，

S-17

持有A系列優先股股份的股東在轉換A系列優先股股份時，將獲得如果持有相當於普通股轉換價的若干普通股的股份，持有人將擁有或有權在控制權變更時獲得的替代形式報酬的種類和數額在更改控制的生效時間之前(替代轉換考慮，和可適用於變更控制的普通股轉換考慮或替代轉換考慮稱為轉換考慮)。

如果我們普通股的持有者有機會選擇在變更控制中接受的考慮形式，A系列優先股持有人將得到的考慮將是參加確定(根據選舉的加權平均數)的我們普通股持有人選出的總代價的形式和比例，並將受我們普通股所有持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於，按比例減少，適用於在控制變更中應支付的代價的任何部分。

在轉換A系列優先股後，我們不會發行普通股的部分股份。相反，我們將支付這部分股票的現金價值。

在發生控制變更後的15天內，我們將向系列A優先股的持有者提供一份發生控制變化的通知，説明由此產生的控制權轉換權的變化。如沒有發出該通知或該通知書內的任何欠妥之處，或在郵遞方面有任何欠妥之處，均不得影響為轉換A系列優先股股份而進行的法律程序的有效性，但向其發出通知的持有人或未獲發通知的持有人則除外。本通知將説明如下：

構成控制變化的事件；

變更控制日期；

A系列優先股持有人行使其控制權轉換權的最後日期；

普通股價格的計算方法和期限；

控制轉換日期的變更；

如在更改管制轉換日期前，我們已提供或提供有關我們選擇贖回A系列優先股的全部或任何部分的通知，則持有人將不能轉換A系列優先股的股份，而該等股份將在有關贖回日期贖回，即使這類股份已根據控制權轉換權被投標進行轉換；

(A)如適用，有權按每股收取的A系列優先股的替代轉換價的類型和數額；

付款人及轉換代理人的姓名或名稱及地址；及

A系列優先股持有者行使變更控制轉換權必須遵循的程序。

我們將在“華爾街日報”、“商業電訊報”、“新聞通訊社”或“彭博商業新聞”上發佈一份新聞稿，供其發表(如果在發佈新聞稿時這些組織不存在，則發佈合理的其他新聞或新聞機構，以便向公眾廣泛傳播有關信息)，或張貼在我們的網站上，在任何情況下，在營業前的第一個營業日後的任何日期，我們提供上述通知給A系列優先股的持有人。

為行使變更控制轉換權，A系列優先股的持有人必須在變更控制轉換日期結束業務之日或之前交付證書(如果有的話)。

S-18

普通股價格為：(1)普通股持有人在變更控制時收到的每股現金價值為現金；及(Ii)我們的普通股在緊接該交易所的十個交易日前連續十個交易日的收盤價平均數，但不包括更改控制的生效日期，但如我們的普通股的持有人在變更控制時所收取的代價並非純粹是現金，則不包括該等股票的收盤價。

A系列優先股的持有人可在控制權轉換日期變更前的營業日前，以書面撤回通知的方式，撤回任何行使控制權轉換權的通知。撤回通知必須指出：

A系列優先股被撤回的股份數目；

如已發行A系列優先股的股份，則撤回的A系列優先股股份的證書編號；及

A系列優先股(如果有的話)的股份數目，但仍需接受轉換通知。

儘管如此，如果A系列優先股的股份是以全球形式持有的，則轉換通知和/或撤回通知(視情況而定)必須符合存託信託公司(DTC)的適用程序。

A系列優先股的股份，如其控制權轉換權的變更已得到適當行使，且轉換通知未被適當撤回，則將按照控制轉換日期變更時的控制權變更權，將其轉換為適用的轉換價，除非在更改控制轉換日期之前，我們已提供或提供通知，我們選擇贖回這類A系列優先股，無論是根據我們的選擇性贖回權或我們的特別選擇贖回權。A系列優先股的持有者將無權轉換我們在更改控制轉換日期之前選擇贖回的任何股票。因此，如我們已就部分或全部A系列優先股發出贖回通知書，則我們要求贖回的任何A系列優先股的持有人將不獲準就其任何被要求贖回的股份行使其轉換控制權，而A系列優先股的該等股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權在適用的贖回日期收取每股$25.00，外加任何應累算股息及未付股息(不論是否已宣佈)，以予但不包括贖回日期。

我們將不遲於更改控制轉換日期後的第三個工作日，在轉換後交付應付金額。在行使任何控制權轉換權時，我們將遵守所有聯邦和州證券法和證券交易所規則，將A系列優先股的股份轉換為我們的普通股。

S-19

儘管A系列優先股有任何其他規定，A系列優先股的股份持有人無權將A系列優先股的這種股份轉換為我們普通股的股份，但如果收到這種普通股會使該普通股持有人(或任何其他人)超過我們章程和列明A系列優先股條款的補充條款所載的股份所有權限制，除非我們為該持有人提供豁免而不受此限制。請參見對所有權和轉移的再分配限制，如下所示。

這些改變控制轉換和贖回功能可能使一方更難接管我們的公司或阻止一方接管我們的公司。請參閲“潛在風險因素”，您可能不被允許在變更控制時行使轉換權。如果可以行使，則控制轉換功能的改變可能無法充分補償您，而A系列優先股的控制權轉換和贖回功能的改變可能會使一方更難接管我公司或阻止一方接管我們的公司。

除補充條款中關於A系列優先股與控制權變更有關的規定外，A系列優先股的股份不得兑換為或可兑換任何其他證券或財產。

表決權

A系列優先股的持有者一般沒有表決權，但補充條款中規定的A系列優先股除外。

每當A系列優先股的股息拖欠六個季度期，不論是否連續 (優先股利違約)，屆時組成本公司董事會的董事人數將增加兩人(如果沒有因任何已授予投票權和可行使投票權的平價股票的類似缺額而增加)和A系列優先股的持有者，作為一個單一類別投票，與任何其他類別或系列股票持有人，如已獲授予表決權和行使行使，將有權投票選舉另外兩名董事，在我們的董事會成員(優先股董事)召開的特別會議上，至少33名股東。 A系列優先股流通股的百分比，或至少持有任何其他類別或本公司平價股票的流通股33%的持有人，如果在下一次股東年會前90天或更長時間收到請求，或者，如果在下一次股東年度會議之前不到90天收到該項請求，或在下一次股東年會上收到請求，或由我們自行決定，在我們收到該請求後90天內單獨舉行一次股東特別會議，此後，在以後的每一次股東年會上，直到A系列優先股上積累的過去股利期和當時當期股利期的所有股息都已全額支付為止。優先股董事將由A系列優先股持有人所投的多數票選出，並在選舉中行使(作為單級投票)，直至下一次股東年度會議為止。而直至其繼任人妥為選出及合資格為止，或直至該等董事按以下所述終止其職位的權利為止，以較早發生者為準。

如果所有過去各期拖欠的所有累積股利和當時A系列優先股當期股利期的股利均已全額支付，則A系列優先股的持有人將立即被剝奪上述表決權(但如每一次優先股息違約，則須予以贖回)，如果所有拖欠的累計股利和當時當期股利期的股利已全部支付給我們的所有其他類別或系列同表決權一樣可行使的股票，則如此選出的每一名優先股董事的任期將立即終止，董事人數將相應地減少。任何優先股董事可在任何時間，但只可因由(如本章程所界定的 )，由至少三分之二的紀錄持有人投票，不得以其他方式將其免職。

S-20

當A系列優先股具有上述表決權時，它們的流通股(與所有其他類別的持有者一起投票，或我們的平價股票系列的持有人一起投票，這些股份與表決權一樣已被授予並可行使)。只要優先股股利拖欠繼續存在，優先股董事職位上的任何空缺可由留任的優先股董事書面同意填補，如無優先股董事留任，則可書面同意填補。A系列優先股的流通股記錄持有人在擁有上述表決權的情況下，以及所有其他類別或本公司股份的所有其他類別或系列的持有人，如已授予表決權並可行使(作為一個單一類別一起投票)，均以表決方式表決。優先股董事每名董事有權在任何事項上對每名董事投一票。

只要A系列優先股仍未發行，我們就不會：

授權或增加我們的股本的任何類別或系列的授權或發行數量明確指定為優先於A系列優先股的級別，涉及我們在清算、解散或清盤時的分銷權和權利，或將我們股本的任何授權股份重新分類為任何此類股份，或創建，授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何這類股份的債務或證券，而不需持有當時至少三分之二當時已發行的A系列優先股股份和我們的所有其他類別或系列同表決權一樣可行使的股份的持有人投贊成票，作為一個班級一起投票；或

通過合併、轉換或其他方式，修正、修改或廢除我們章程的規定(包括關於建立系列A優先股的補充條款)，在每種情況下都會對任何權利、優惠產生重大和不利的影響，A系列優先股或其持有人的特權或表決權，而不需要當時至少三分之二的A系列優先股的持有者的贊成票(作為一個單獨的類別投票)。

儘管有前一句的規定，但對於合併、轉換或出售或租賃我們所有資產作為一個整體而言，只要A系列優先股的股份仍未清償，其條件基本不變，或A系列優先股的持有人接受A系列優先股的股份或期權，購買或認購股份的認股權證或權利，而股本的權利、優惠、特權及表決權與A系列優先股的認股權證或認購權大致相同，則任何此類事件的發生，均不會被視為對A系列優先股持有人或其持有人的權利、特權或表決權造成重大及不利的影響。此外，任何經授權的A系列優先股數量的增加，或任何其他類別或系列的平價股票的設立或發行，或授權數量的增加，均不被視為對A系列優先股或其持有者的權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利影響。

此外，如果在需要表決的行為發生時或之前，我們已贖回或要求按適當程序贖回A系列優先股的所有流通股，則上述表決規定將不適用。

對於A系列優先股持有人有權作為單一類別單獨投票的任何事項，A系列優先股的每一股都有權投一票。如果A系列優先股和任何其他類別或我們的平價股票系列的持有者有權就任何事項作為一個單一類別一起投票，則A系列優先股和股票的其他類別或系列我們的平價股票將有一票對每25美元的清算優先權。

信息權利

在我們不受“交易法”第13條或第15(D)條的報告要求和A系列優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將(I)通過郵件或“交易法”允許的其他手段，將A系列優先股的所有持有人的姓名和

S-21

地址出現在我們的記錄簿中，對這些持有者來説是免費的，表格10-K的年度報告和表10-Q的季度報告的副本，如果我們被要求在書面請求後15天內向證券交易委員會提交“外匯法”第13條或第15(D)條(要求提供的任何證據除外)和 (Ii)，向A系列優先股的任何潛在持有者提供此類報告的副本。如果我們受“交易所法”第13條或第15(D)條的約束，我們將在相關日期後15天內(或以其他方式提供)報告給A系列優先股的持有者，該日期將要求我們向證券交易委員會提交此類報告。

對所有權和轉讓的限制

有關對A系列優先股所有權和轉讓的限制的信息，請參閲所附招股説明書中關於股對所有權和轉讓的限制的説明。

對A系列優先股的補充條款規定，所附招股説明書中關於股票所有權限制和轉讓的説明中所述的所有權限制適用於根據本章程第七條對A系列優先股股份的所有權，在這種情況下，股東擁有的A系列優先股超過所有權限額的股份將轉讓給慈善信託，並在某些情況下可由我們購買。我們的董事會可以自行決定，但所有權限制的人除外，如所附招股説明書中對所有權和轉讓的説明中所述。

所有權限制也適用於我們的普通股。請參閲所附招股説明書中關於股票所有權和轉讓限制的説明。儘管A系列優先股有任何其他規定，A系列優先股的股份持有人無權將A系列優先股的任何股份轉換為我們的普通股的股份，但如果收到我們的普通股會導致這種持有人或任何其他人超過我們的章程或A系列優先股補充條款所載的所有權限額。

優先購買權

A系列優先股的持有人，如持有者，均無權優先購買或認購我們的普通股或本公司的任何其他證券。

簿記程序

DTC作為A系列優先股的證券保管人，其發行形式是以賬面入賬形式持有的全球證券。

標題的賬面權益在A系列優先股將通過賬面登記的轉移，在DTC的記錄內，按照其程序。證券的賬面權益可以按照直接交易委員會為此目的制定的程序在dtc內轉讓。每一個擁有A系列優先股實益權益的人必須依賴直接交易委員會的程序和該人擁有其利益的參與者行使作為A系列優先股持有人的其權利。

dtc建議如下：dtc是一家根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的銀行機構，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的清算公司，根據“外匯法”第17A條的規定登記的票據清算機構。DTC通過電子計算機化的賬簿記錄更改使參與方之間的交易結算成為可能，從而消除了證券證書實物流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算。

S-22

其他人也可以使用 dtc系統，例如證券經紀人和交易商，包括通過或與直接參與者直接或間接地通過或維持保管關係的承銷商、銀行和信託公司(間接參與者)。適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。

當您在DTC系統內購買A系列優先股的股份時，購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行。直接參與者將獲得DTC記錄上A系列優先股股份的信用。您，作為A系列優先股股份的實際所有者，是受益所有者。您的實益所有權權益將記錄在直接和間接參與方記錄中，但DTC將不瞭解您的個人所有權。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，他們的A系列優先股股份被記入帳户。

您將不會收到DTC書面確認您的購買。您購買A系列優先股股份的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節以及您所持股份的定期報表。直接和間接參與者有責任對他們的客户(如您)持有的資產進行準確的記賬。

通過直接和間接參與方進行的所有權轉讓，將通過代表受益所有人行事的直接和間接參與方帳簿上的記項完成。

DTC將通知和其他通信傳遞給直接參與者，直接參與者傳遞給間接參與者，直接參與方和間接參與方向受益所有人傳送通知和其他通信將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。

我們的理解是，根據DTC的現行慣例，如果我們要求持有人或在全球證券中享有實益權益的所有人採取您希望採取的根據我們的章程有權採取的任何行動，DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取這種行動，這些直接參與方和任何間接參與方將授權通過這些直接和間接參與方擁有的受益所有人採取這種行動，或以其他方式按照通過他們擁有的受益所有人的指示採取行動。

任何與A系列優先股股份有關的贖回通知將發送給 cede&Co。如果低於A系列優先股的所有股份被贖回，DTC將根據其程序減少每個直接參與方持有A系列優先股的股份。

在需要投票的情況下，DTC和Cde&Co都不會。對於系列A優先股的股份，其本身將同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括代理將分配給直接參與者的同意或表決權，其帳户A系列優先股在記錄日期貸記，這些帳户在附於總括代理的列表中標識。

A系列優先股的股利和分配將直接發放給DTC的指定人(或其繼任者，如果適用)。DTC的做法是按照DTC記錄上顯示的其各自的持有量，在相關的付款日期貸記參與方的帳户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。

直接和間接參與方向受益所有人支付的款項將受常設指示和習慣慣例的制約，如以不記名形式為客户賬户持有的證券或

S-23

DTC可隨時停止提供其作為A系列優先股的證券保管人的服務，向我們發出合理的通知。此外，我們還可能決定停止A系列優先股的賬面轉讓制度。在這種情況下，我們將打印和交付完整註冊形式的A系列A 優先股證書。如果DTC通知我們，它不願意繼續作為證券保管人，或者它不能繼續或不再是根據“交易法”註冊的清算機構，並且在收到通知後90天內，我們沒有指定繼承保管人，或意識到DTC已不再如此登記，我們將以明確的形式發行A系列優先股，在這種全球安全的轉讓或交換登記時，由我們支付費用。

據DTC稱，上述有關DTC的信息僅提供給金融界，並不打算作為任何形式的表示、擔保或合同修改。

全球排雷和定居程序

A系列優先股的初步結算將以可立即獲得的資金進行。(br}dtc參與者之間的二級市場交易將按照dtc的規則以普通方式進行，並使用dtc的當日基金結算系統以即時可用的資金結算。

系列A優選單元

合夥協議授權發放至多5，600，000 6.625%A系列累積可贖回優先單元(A系列優先單元)。A系列優先單位的經濟術語反映了A系列優先庫存和等級的條件，在分配和清算時高於共同單位。

S-24

以下是與我們的證券所有權有關的某些額外的實質性聯邦所得税考慮因素的摘要。本摘要是對聯邦所得税相關事項的補充，並應在2017年6月12日的招股説明書中一併閲讀，並作為我們在表格S-3(第333-218419號)上的登記聲明的一部分提交。

最近的立法

最近頒佈的名為“減税和就業法”的税法對適用於企業及其所有者，包括REITs及其股東的聯邦所得税法作了許多重大修改，並可能削弱作為REIT而不是C公司經營的相對競爭優勢。根據這項立法，自2018年1月1日起，(1)適用於公司的聯邦所得税税率降至21%，(2)最高邊際個人所得税税率降至37%(直至2025年應課税年度)，(3)廢除公司備選最低税率，(4)美國股東的備用扣繳率降至24%。此外，個人、財產和信託可扣除高達20%的某些傳遞收益，包括普通的REIT紅利，這些紅利不是資本收益紅利或合格股利收入，但須受某些限制。對於符合全額扣除條件的納税人，普通REIT股息的實際最高税率為29.6%(通過2025年結束的應税年度)。我們分配給非美國股東的最高扣繳率也從35%降至21%，這些股東被視為可歸因於出售或交換美國實物財產權益的收益。扣除淨利息費用對所有企業都是有限的；但某些企業，包括房地產企業，可以選擇不受這種限制，而是在較長的可折舊年限內使其與不動產有關的資產貶值。如果我們的任何TRSS或我們形成的任何其他TRS的利息費用超過其利息收入，則淨利息費用限制可能適用於這類TRS。降低的公司税税率將適用於我們的TRSS和我們組成的任何其他TRS。

我們敦促你諮詢你的税務顧問關於這項立法對購買，擁有和出售我們的股票的影響。

分配要求

我們可以通過我們的股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配檢驗。美國國税局發佈了一項税收程序，授權公開提供的REIT將某些部分以現金支付，部分以股票支付的分配作為股息，以滿足REIT年度分配要求，並有資格為聯邦所得税目的扣減股息。我們目前無意在我們的股票中支付應税股息。

對非美國股東合格境外養老基金的徵税

獲豁免FIRPTA預扣繳的合格的外國養恤基金REIT分配額仍可能受到美國普通預扣税的影響。

S-25

我們已對我們各自的股權分配協議或原始股權分配協議進行了修訂，每一份協議都是適用的銷售代理，根據這些協議，我們可以隨時通過任何銷售代理提供和出售至多8，000，000股普通股和1，000，000股A系列優先股。根據股票分配協議出售我們的普通股和A系列優先股的，如果有的話，將通過普通經紀人進行交易，或以銷售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格進行。在本招股説明書補充日期之前，我們根據原股權分配協議和2017年6月16日向證券交易委員會提交的招股説明書，出售了我們普通股的3，410，802股和A系列優先股的零股。

根據每個股權分配協議的條款，我們也可以出售普通股和A系列優先股給銷售代理，作為其自己帳户的本金，在出售時商定的價格。如果我們將普通股或A系列優先股以委託人的身份出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述這一協議。

我們將指示每一銷售代理的普通股和A系列優先股出售的數量。根據適用的股權分配協議的條款和條件，銷售代理將利用其商業上合理的努力，代表我們出售所有指定的普通股和A系列優先股。我們可以指示銷售代理不出售我們的普通股和A系列優先股，如果銷售不能影響或高於我們指定的價格在任何這樣的指示。我們或銷售代理可通知另一方，暫停我們普通股和A系列優先股的發售。

銷售代理將不會以高於A系列最高價格的價格出售A系列優先股。(A)到2020年10月4日，(I)$25.00的乘積，加上每股應計和未付的股息，但不包括，出售日期及(Ii)(A)1.0及(B)(X)直至2021年10月4日 2021年為止的完整年數乘以(Y)0.0050；及(B)在2020年10月5日及其後每股應累算及未付股息$25.00，但不包括出售日期。

在紐交所每天的交易結束後，有關的銷售代理將向我們提供書面確認，根據適用的股權分配協議出售我們的普通股和A系列優先股的股票。每一份確認書將包括當天出售的普通股和A系列優先股的數量、付給我們的淨收益以及就這類銷售支付給有關銷售代理的補償。

作為銷售普通股和A系列優先股的代理，我們將向每一個銷售代理佣金的提供服務。每一銷售代理有權獲得不超過但可能低於所有普通股和A系列優先股根據適用的股權分配協議作為銷售代理出售的股票的銷售總價的2.0%的補償。剩餘的銷售收益，扣除我們應付的任何費用和任何政府或自律的組織對銷售的任何交易費用後，將等於我們出售普通股和A系列優先股的淨收益。我們將至少每季度報告通過出售的普通股和A級優先股的數量、根據股票分配協議銷售的代理商、給我們的淨收益以及我們就出售普通股和A系列優先股向銷售代理支付的補償。我們估計，不包括根據股權分配協議支付給銷售代理的賠償，並假定我們在此出售所有普通股和A系列優先股，該要約的總費用約為150 000美元。

出售普通股及A系列優先股的結算一般會在第二個交易日(或按行業慣例進行定期交易的較早日期)在任何交易日期後進行。

S-26

關於代表我們出售普通股和A系列優先股，銷售代理人就銷售代理人作為委託人進行的銷售而言，可以而且將被視為“證券法”所指的“間接承銷商”，銷售代理人的補償可被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向銷售代理人提供賠償和分擔。我們還同意向銷售代理商償還其他指定費用。

根據股份分配協議，我們的普通股和A系列優先股的發售將在(1)出售所有普通股和A系列優先股時終止，但須根據市場發售協議或(2)在發生某些事件時終止股權分配協議。股權分配協議可由我們自行酌處，隨時通知銷售代理。每一銷售代理商可隨時通知我們，在每一份股權分配協議中規定的情況下，並由其自行酌處權終止其股權分配協議。

銷售代理人及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。一些銷售代理商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行、金融諮詢和其他商業交易，並可能在今後從事投資銀行、金融諮詢和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費用和佣金。KeyBanc資本市場公司或其附屬機構是貸款人，代理人，週轉貸款人，唯一的牽頭安排者和唯一的圖書經理在我們的無擔保信貸機制。此外，雷蒙德詹姆斯聯合公司的銀行附屬公司。BMO資本市場公司是我們的無擔保信貸工具下的貸款人。

在其各種業務活動的正常過程中，銷售代理人及其各自的附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或票據。銷售代理人及其附屬公司也可就這些證券或工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

S-27

與此次發行有關的某些法律問題將由亨頓-安德魯斯公司(HuntonAndrews Kurth LLP)轉交給我們。巴拉德·斯帕爾股份有限公司將就馬裏蘭州法律的某些問題，包括普通股和A系列優先股的有效性，向我們發出一份意見。與此次發行有關的某些法律事項將由摩根、劉易斯和博克尤斯有限責任公司轉交給承銷商。

專家們

市辦事處REIT公司的合併和合並財務報表和附表三。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，在2017年12月31日終了的三年期間，每年均以參考方式納入登記聲明，並依據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，在此引用註冊會計師事務所的報告，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的授權。

在那裏可以找到更多信息

我們有一份關於表格 S-3的有效註冊聲明，提交給SEC.此外，我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，由我們在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。我們向證券及期貨事務委員會提交的文件，亦可透過證券及期貨事務委員會的互聯網網站查閲，網址為www.sec.gov.

S-28

SEC允許我們以引用的方式合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要的信息。參考資料是本招股説明書及隨附招股説明書的重要部分。任何由引用包含在本招股説明書和隨附的招股説明書補充中的文件中的任何陳述，如果包含在本招股説明書或隨附的招股説明書補充中的信息，或我們稍後向SEC提交的信息，修改或替換此信息，則將自動更新和取代。我們以參考的方式合併了我們向證券交易委員會提交的下列文件：

我們在2018年3月1日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告；

我們在2018年3月21日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最後委託書聲明中特別提到的2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告中所包含的信息；

我們於2018年5月4日向SEC提交的截至2018年3月31日的季度報告表10-Q；

我們於2018年8月2日向SEC提交了截至2018年6月30日的季度報告表10-Q；

2018年9月30日終了的季度10-Q季度報告，2018年11月1日提交給美國證交會；

我們目前關於表格8-K的報告，於2018年2月2日、2018年3月5日、2018年3月21日和2018年5月4日提交給證券交易委員會(在5.07項下提交)；

我們於2014年4月8日向證券交易委員會提交的8-A表格登記表中所載的普通股説明；以及

我們A系列優先股的描述載於我們於2016年9月30日向SEC提交的表格8-A的註冊聲明中。

如果目前關於表格8-K的任何報告或其任何證物中所載的任何資料已提交證券交易委員會，而不是提交給證券交易委員會，則此種資料或證物不具體列入本“招股章程補編”和所附招股説明書中。

我們將在該人書面或口頭要求下，向提供本招股章程增訂本及其所附招股説明書的每一人，包括任何實益所有人一份或全部文件的副本，並隨附於本招股章程補編和所附的招股説明書，該等文件的證物除外，除非該等證物是特別以提述方式納入該等文件內。書面請求應向市辦事處REIT，Inc.，Suite 2010，1075西佐治亞街，温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6E 3C9。

S-29

我們將提供任何證券的具體條款，作為本招股説明書的補充。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。本招股説明書不得用於提供和出售任何證券，除非附有説明所提供的證券數量和這些證券的發行條件的招股説明書補充説明。我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人提供和出售這些證券，或直接在連續或延遲的基礎上向購買者提供和出售這些證券。我們保留唯一的承兑權，並與任何承銷商、交易商和代理人一起保留拒絕任何擬購買證券的全部或部分的權利。參與出售任何證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、名稱、具體提供方式和任何適用的佣金或折扣，將在有關出售這些證券的招股説明書補編中列出。

我們選擇作為聯邦所得税的房地產投資信託(REIT)徵税，從我們截至2014年12月31日的應税年度開始。我們普通股的股份在所有權和轉讓方面受到限制，這些限制主要是為了幫助我們獲得REIT資格。我們的章程一般禁止任何人實際、實益地或建設性地持有價值或數量超過9.8%的股份，以限制程度較高者為準，在我們普通股的流通股中，或超過我們所有類別和系列的流通股總價值的9.8%。見本招股説明書中題為股票所有權和轉讓限制的説明一節。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為“CIO”。我們6.625%的A系列累計可贖回優先股，或A系列優先股，在紐約證券交易所上市，代號為CIO pra。？我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或上市。場外系統。如果我們決定為其中任何一種證券尋求上市，這一決定將在招股説明書補充中披露。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中所述的風險項下所描述的風險，包括任何隨附的招股説明書補充中所述的風險。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的充分性或準確性傳遞給。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年6月12日。


	頁

關於這份招股説明書		二
以參考方式將向 SEC提交的資料併入		三、
在那裏你可以找到更多的信息		四、四
關於前瞻性聲明的注意事項		v
市辦事處REIT公司		1
危險因素		2
收入與固定費用比率的計算		3
收益的使用		4
存貨説明		5
債務證券説明		13
認股權證的描述		24
單位説明		26
證券的法定所有權		27
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定		30
市辦事處REIT經營夥伴關係協議説明， L.P。		37
聯邦物質所得税考慮		52
分配計劃		80
法律事項		82
專家們		82

除上下文另有要求外，本招股説明書中對城市辦事處、SECH公司、HECH我們、HIVE公司和我們的CityOffice REIT，Inc.，一家馬裏蘭公司，以及我們合併的子公司，包括City Office REIT Operating Partnership，L.P.，的引用。馬裏蘭州有限合夥公司，我們是唯一的普通合夥人，通過該夥伴關係，我們主要經營我們的所有業務(我們的經營夥伴關係)。

您應僅依賴於本招股説明書或任何隨附的招股説明書(br}增訂本中所包含的或以引用方式合併的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。你應假定，本招股章程和隨附的招股説明書補充的資料，以及我們以前向美國證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交併以參考方式合併的資料，只有在適用文件的日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況，自這些日期以來，業務結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書及隨附招股説明書的發行，以及本公司證券在某些法域的發行，可能會受到法律的限制。如果您擁有這份招股説明書或任何隨附的招股説明書，您應該瞭解並遵守這些限制。本招股章程及任何附隨的招股章程並不是出售我們證券的要約，亦不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區索取購買我們的證券的要約，或在作出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或在該要約或出售沒有資格向其作出要約或出售的人的情況下，向任何人索取購買該等證券的要約或要約。參見本招股説明書中的分配計劃。

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份大陸架註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，我們可以在任何時間和時間以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們的註冊聲明和參考文件的證物和其中的包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可以在招股説明書中進行總結。由於這些摘要可能不包含您認為在決定是否購買我們提供的證券時重要的所有信息，因此您應該檢查這些文檔的全文。登記聲明、證物和其他文件可向證券交易委員會索取，詳見題為“在何處可以找到更多的信息並參照向證券交易委員會提交的信息”的章節。

本招股説明書只向您提供我們可能提供的證券的一般説明，這並不是對每種證券的完整描述(br}。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處，您應依賴於該招股説明書補充中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及在題為“轉帳”的章節中所描述的附加信息，在這些章節中，您可以找到更多的信息，並通過參考向SEC提交的信息進行註冊。

二

SEC允許我們以參考的方式合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息。參考資料是本招股説明書及隨附招股説明書的重要部分。如果本招股説明書或隨附的招股説明書補充中包含的信息或我們後來向 SEC提交的信息修改或替換了此信息，則包含在文檔中的任何語句(通過引用本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充)以及任何隨附的招股説明書補充信息都將自動更新和取代。我們以參考的方式合併了我們向證券交易委員會提交的下列文件：

我們到2016年12月31日為止的年度10-K年度報告，於2017年3月3日提交給美國證交會；

我們在2017年3月22日向證交會提交的關於附表14A的最終委託書中，特別以參考方式納入我們截至2016年12月31日的10-K表格年度報告中的信息；

我們於2017年5月5日向證交會提交的截至2017年3月31日的季度報表10-Q；

我們目前關於表格8-K或表格 8-K/A的報告於2014年8月8日、2014年10月2日、2014年12月3日、2015年5月5日、2015年7月20日、2015年11月3日、2016年9月20日、2017年1月9日、2017年1月12日、3月2日提交給證券交易委員會，2017年(兩份申請)，2017年3月14日和2017年5月5日；

我們於2014年4月8日向證券交易委員會提交的8-A表格登記表中所載的普通股説明；以及

我們A系列優先股的描述載於我們於2016年9月30日向SEC提交的表格8-A的註冊聲明中。

我們還根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交了額外文件，(1)本招股章程作為其一部分的初始登記聲明的日期之後，並在登記表生效之前；(Ii)在本招股章程的日期後和本招股章程所述證券的發行終止之前。然而，我們不包括任何文件或部分其中的任何文件或部分，無論是特別列出的，還是將來提交的，但未被視為提交給證券交易委員會，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何資料，或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

如欲獲得任何以參考方式納入本招股章程的任何文件的免費副本，包括證物，如該等文件是以提述方式特別併入該等文件，請致電1-604-806-3366或向城市辦事處REIT，Inc.，1075西佐治亞街，Suite 2010，温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6E 3C9，注意：投資者關係。

三、

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以閲讀和複製任何文件，我們向證交會提交在證交會的新的公共資料室，在100F街，N.E.1580室，華盛頓特區20549。請致電證交會 1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息。證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、代理、信息陳述和其他有關注冊人的信息，這些信息以電子方式在http://www.sec.gov.向證券交易委員會提交。此外，我們還在http://www.cityofficereit.com.上維護了一個包含我們信息的網站。在我們的網站上發現或以其他方式訪問的信息不以引用方式納入本招股説明書或任何附帶的招股説明書，也不構成我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

我們已就表格S-3向證券交易委員會提交了一份登記聲明，其中包括根據1933年經修正的“證券法”或“證券法”就已登記的證券提交的證物、附表和修正案，或以參考方式納入登記聲明。本招股説明書和任何附帶的招股説明書不包含註冊聲明中所列的所有信息，也不包含註冊聲明的證物和附表。有關本公司及所登記證券的進一步資料，請參閲登記表，包括登記表的證物。本招股章程及隨附招股章程所載的陳述，作為對本招股章程所提述或以提述方式納入本招股章程內的任何合約或其他文件的內容的的補充，以及任何附帶的招股章程補充並不一定完整，如該合約或其他文件是註冊聲明的證物，每項陳述在各方面均須受該項提述所關乎的證物限定。登記表的副本，包括登記表的證物和附表，可在 dep公共資料室檢查。註冊聲明的全部或部分副本，可於繳付訂明費用後，向證券交易委員會的公開資料室索取。此招股説明書所包含的註冊聲明是，您也可以在證券交易委員會的網站上查閲。

四、四

在本招股説明書和隨附的招股説明書補編中使用，包括我們在向證券交易委員會提交的未來文件中，或在新聞稿或其他書面或口頭通信中納入的文件，非歷史性質的陳述，包括那些包含諸如“相信”、“預期”、“ ”等字的聲明。根據“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的含義，“自願”、“重新加工”、“可能”或“類似的表述”旨在識別準前瞻性陳述，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。這些前瞻性報表涉及我們的行業、業務戰略、目標和對我們的市場狀況、未來業務、利潤率、盈利能力、資本支出、財務狀況、流動性、資本資源、現金流量、業務結果和其他財務和經營信息的預期等事項。

辦公部門或我們經營的市場的不利經濟或房地產發展；

地方、區域、國家和國際經濟狀況的變化；

我們無法有效地競爭；

我們無法向租户收取租金或以有吸引力的條件續簽租約，如果有的話；

對出租物業的需求及市場接受程度；

承租人違約或不續租；

提高利率以及由此導致的融資或業務費用的任何增加；

租金降低或空缺率增加；

我們未能獲得必要的融資或以優惠的條件進入資本市場；

購置機會的變化；

提供合格人員；

我們無法成功完成房地產收購；

我們未能成功地操作所獲得的財產和業務；

改變我們的商業戰略；

我們未能產生足夠的現金流量來償還我們的未償債務；

與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險；

我們未能保持REIT的地位；

政府的批准、行動和倡議，包括遵守環境要求的需要；

涉及或影響我們的索賠和訴訟結果；

金融市場波動；以及

房地產、税收和分區法及其他立法和政府活動的變化，以及對不動產税率和一般房地產投資信託基金徵税的變化。

前瞻性陳述是基於我們的信念、假設和對我們未來業績的期望，同時考慮到在作出前瞻性陳述時我們可以得到的所有信息。這些信念、假設和期望可能由於許多可能的事件或因素而改變，而這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性報表中所表達的差異很大。你應該小心點

本招股説明書和任何招股説明書補充中討論的因素，包括題為“風險因素”的一節所述的因素，以及我們最近關於表10-K的年度報告中標題為“風險因素”的章節、關於表格 10-Q的後續季度報告以及我們向證券交易委員會提交的其他文件；

資本市場的總體波動和我國上市證券的市場價格；

我們行業的整體表現；

改變我們的業務或投資戰略；

資本的提供、條件和部署；

具備吸引和留住合格人才的能力；

我們的槓桿水平；

我們的資本支出；

我們的工業和我們經營的市場、利率或一般的美國或國際經濟的變化；

我們有能力維持我們作為區域投資信託基金的資格；及

我們競爭的程度和性質。

所有前瞻性發言只在作出聲明的日期開始。新的風險和不確定因素隨着時間的推移而出現，不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

六

我們是一家內部管理的馬裏蘭州公司，專注於收購、擁有和經營主要位於美國南部和西部大都市地區的高質量寫字樓。我們的目標市場擁有一些具有吸引力的人口和就業特徵，我們相信這些特徵將導致資本增值和我們的房產租金收入的增長。我們的高級管理團隊擁有廣泛的行業關係，在執行這一戰略方面有着良好的記錄，我們認為這為我們的股東提供了競爭優勢。

我們選擇從截至2014年12月31日的應税年度開始，作為REIT徵税。我們打算繼續以的方式運作，這將使我們有資格成為REIT。我們的結構是一個傘式夥伴關係REIT(UPREIT)，這意味着我們基本上通過我們的經營夥伴關係來經營我們所有的業務，我們是唯一的普通合夥人。

在購買本招股章程所提供的任何證券之前，你應仔細考慮由這份招股説明書所包含的風險因素，這些風險因素來自我們最近關於10-K表格的年度報告、我們在證券交易委員會關於10-K、10-Q和8-K表格的報告中所列的風險、不確定性和補充信息，以及在本招股章程中以引用方式納入的其他文件中所列的風險因素、不確定性和補充信息，以及所附招股説明書中所述的任何風險。有關這些報告和文件的説明，以及有關您可以在哪裏找到它們的信息，請參見在哪裏可以找到更多的信息並通過參考向SEC提交的信息進行註冊。目前認為不重要的其他風險或可能會對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大和不利的影響。


	市辦事處REIT公司								市辦事處REIT公司前輩
	三月份終結三月三十一日， 2017		年終結十二月三十一日， 2016		年終結十二月三十一日， 2015		期間從四月二十一日開始， 2014 to 十二月三十一日， 2014		期間從… 1月1日， 2014 to 4月20日 2014		年終結十二月三十一日， 2013		年終結十二月三十一日， 2012
收益與固定費用和優先股股息的比率		0.50		0.92		0.32		0.05		0.33		0.22		0.49

固定費用收入的計算表明，根據我們的歷史財務報表，2017年3月31日終了的三個月收入約為3，144，000美元，2016年12月31日終了的年度為1，405，000美元，2015年12月31日終了的年度為7，667，000美元，2014年4月21日至12月31日期間為6，855，000美元，2014年，以及市辦事處REIT公司。前任公司2014年1月1日至2014年4月20日期間的歷史財務報表約為2 530 000美元，截至2013年12月31日和2012年12月31日的年度分別為4 177 000美元和1 882 000美元。

對於每一時期，我們計算比率除以固定費用的收益。為了計算這一比率，公司的收益包括在未合併企業的收益加上固定費用、減去資本利息和優先股紅利之前繼續經營的收入(損失)，固定費用包括利息費用、優先股紅利，按計算利息因素計算的資本化利息和租金費用(其數額代表租金費用中合理近似於利息費用的部分)。

我們指的實體擁有歷史權益的 Amberglen，中央費爾風，城市中心，櫻桃溪，公司公園路和華盛頓集團廣場物業，這是我們在我們的形成交易的最初財產，作為市辦事處REIT，Inc. 前身。

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益貢獻給我們的經營夥伴關係。我們的業務夥伴關係隨後將利用從我們收到的淨收益可能獲得或發展更多的財產和一般公司用途，其中可能包括支付股息、用於改進我們投資組合中的財產的資本支出和償還現有債務。在現金收益運用之前，我們將把淨收益投資於生息賬户、貨幣市場賬户和有息證券，其方式與我們保持作為REIT徵税資格的意圖相一致。例如，這種投資可包括政府和政府機構證書、政府債券、存單、計息銀行存款、貨幣市場賬户和抵押貸款參與。關於出售特定系列或類別證券的淨收益使用情況的進一步詳情將在適用的招股説明書補編中列出。

下面的摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款以及我們章程和章程的重要條款。因為下面僅僅是一個摘要，所以它並不包含對您可能重要的所有信息。本説明不完整，須受本章程及本附例(其副本作為本招股章程所構成的註冊陳述書的證物)及適用法律的全面規限。

請注意，對於我們通過存託公司或任何其他股份存託機構以簿記形式持有的任何股份，存託或其代名人將是該等股份的唯一註冊及合法擁有人，而在本招股章程中，凡提述任何該等股份的股東或該等股份的持有人，只指該存託或其代名人。通過存託機構持有我們股份的實益權益的人將不被登記或合法擁有這些股份，也不會為此目的而被承認為實益權益。例如，只有保存人或其指定人才有權投票表決通過它持有的股份，以及就這些股份支付或只付給託存機構或其指定人的任何股息或其他分配，以及發出的任何通知。擁有這些股份的實益權益的人必須僅就股份所有權的任何利益向保管人看管，他們在這些股份方面可能擁有的任何權利將受保管人的規則管轄，這些規則可能會不時發生變化。我們對這些規則或其適用於通過保存人持有的任何利益沒有責任。有關更多信息，請參見證券的合法所有權。

一般

我們的章程規定，我們可以發行至多100，000，000股普通股，每股0.01美元面值，最多發行100，000，000股優先股，每股發行0.01美元面值，其中4，600，000股已被歸類並指定為A系列優先股。我們的章程授權我們的董事會，在獲得整個董事會多數批准的情況下，不經我們的股東採取任何行動，修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的授權股份數目。截至2017年5月30日，已發行和發行了30 257 448股我們的普通股，不包括根據股權獎勵計劃授予我們的董事、執行官員和僱員的310 750股限制性股票單位，以及4 480 000股A系列優先股的發行和流通股。

根據馬裏蘭州普通公司法(簡稱MgCl)，股東一般不因其股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

普通股

在不違反我們章程中關於限制我們股份的所有權和轉讓的規定的情況下，除非在我們普通股的任何類別或系列中另有規定，我們普通股的每一未清股份使持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，投一票，除對任何其他類別或系列股票另有規定外，普通股股東將擁有專屬表決權。我們的董事選舉沒有累積投票。董事是由在選舉董事過程中所投的多數票選出的。

我們普通股的股東沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權或贖回權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。我們根據本招股説明書不時提供的普通股，當以交換方式發行時，將得到適當的授權，全額支付和不評税。我們的章程規定，我們的普通股持有人一般沒有估價權，除非我們的董事會前瞻性地確定，我們的普通股持有人將有權行使估價權的一項或多項交易將適用於我們的估價權。在遵守我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的情況下，我們普通股的持有者將享有同等的紅利、清算和其他權利。

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不能解散，不能修改章程，不能合併，不能轉換，出售其全部或實質上的所有資產或從事法定股份交易所，除非其董事會宣佈為可取，並經有權就該事項投票的股東的贊成票批准，除非該比例較低(但不少於所有票數的過半數)該事項在公司章程中列明。我們的章程規定，有權就這些事項投過半數票的股東投贊成票，批准任何這些事項，但在選舉董事時，有權在一般情況下至少投三分之二票的股東所投的贊成票，須由董事免職(而該項免職必須是為因由而定)，而有權至少投出三分之二票的股東投贊成票，則屬例外。在這種情況下，必須修改我們章程中有關免職董事的規定，對我們股票所有權和轉讓的限制以及修改這些規定所需的表決。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司在未經公司股東批准的情況下，將其全部或大部分資產轉讓給一個實體，如果該實體的所有權益直接或間接由該公司擁有的話。由於我們的經營資產可能由我們的經營合夥企業或其子公司持有，這些子公司可以在不經我們的股東批准的情況下合併或轉讓其全部或大部分資產給經營合夥企業或其他附屬公司。

優先股

我們的董事會可授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並可將任何未發行的優先股分類，並將任何先前分類但尚未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列 (包括A系列優先股的其他股份)，並就任何此類類別或系列確定權利，該類別或系列優先股的優惠、特權和限制，包括：

分配權；

轉換權；

表決權；

贖回權及贖回條款；及

清算偏好。

發行優先股可能會產生拖延、推遲或防止控制權或其他交易發生變化的效果，因為這些交易可能涉及我們普通股的溢價或其他符合我們股東最大利益的交易。此外，我們發行的任何優先股，在清算時的權利和分配的付款方面，都可以排在我們的普通股之上，在這種情況下，我們不能在我們的普通股上支付任何分配，直到對這種優先股全額分配為止。

每一類別或系列優先股贖回的優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息的限制、資格或條款或條件將在本章程有關類別或系列的補充條款中列明。我們將在招股説明書補編中描述與該系列有關的特定優先股系列的具體術語，這些術語可能包括：

優先股的指定和麪值；

優先股的表決權(如有的話)；

優先股數量、優先股每股清算優先權和優先股{Br}發行價；

適用於優先庫存的分配率、期限和付款日期或計算方法；

分佈是累積的還是非累積的，如果是累積的，則累積在優先股上的分佈的日期；

對優先股進行拍賣和再銷售的程序(如適用的話)；

(A)為優先股提供償債基金(如有的話)的準備金；

對優先股的贖回(如適用的話)的規定和任何限制；

在適用情況下回購優先股的規定和任何限制；

優先股可轉換為普通股的條款和規定(如有的話)，包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期；

在適用的情況下，可修改優先股權利的條款；

在清算、解散或結束我們的事務時，優先股在分配權利和權利方面的相對排名和偏好；

對發行任何其他系列優先股的任何限制，包括在清算、解散或結束我們事務時優先於優先股或與優先股系列同等地位的任何一組優先股的發行權和權利的限制；

在證券交易所上市的優先股；

在適當情況下，討論適用於優先股的任何額外的聯邦所得税考慮因素；

(A)關於入帳程序的資料(如適用的話)；

除下文所述限制外，對優先股所有權和轉讓的任何其他限制；以及

優先股的任何附加權利、偏好、特權或限制。

清算權。在我們公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，A系列優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優惠，另加相當於支付之日所有應計和未付股息的數額，然後再向任何初級股票的持有人支付或分配任何股份，包括我們的普通股。

贖回條款。A系列優先股的股份在 2021之前是不可贖回的，除非在某些有限的情況下。在2021年10月4日及以後，A系列優先股的股份可在不少於30天或多於60天的書面通知下，以我們的全部或部分、任何時間及不時以現金贖回，贖回價格相等於每股25.00元，另加相等於所有應累算股息及未付股息的款額，幷包括所定的贖回日期，但在某些有限的情況下除外。A系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制性贖回規定的約束。

投票權。A系列優先股的持有者一般沒有投票權。每當A系列優先股的股利拖欠六個或六個以上季度期，不論是否連續，當時組成董事會的董事人數應增加兩人，如果由於類似的類規定而對另一批平價股票(下文所界定的)沒有增加的話，而A系列優先股的持有人(與所有其他系列優先股的持有人同級投票，按與相同的價格排列)A系列優先股的股利或清算(平價股票)，如已授予表決權並可行使)，將有權投票選舉總共兩名董事，如果由於關於優先股董事的類似規定而不是由平價股票持有人選出，在記錄持有人召集的股東特別會議上，持有至少33%的A系列優先股或{Br}，持有任何其他系列如此拖欠的平價股票的33%(除非在下一次股東年會或特別會議確定的日期前90天內收到此種請求)，而在以後的每一次年會上，直至為止，A系列優先股在過去的股利期內就該等股份而應累算的所有股息，均須全數支付。此外，發行高級股票或對A系列優先股的條款作某些修改，如對A系列優先股持有人的權利造成重大不利，則除非至少三分之二的A系列優先股股東作為單一類別單獨投票，否則不得作出肯定表決。

轉換和優先購買權。除與我們公司控制權的某些變化有關外，A系列優先股的股份不得兑換或交換我們的任何其他證券或財產。我們A系列優先股的持有者無權優先認購本公司的任何證券。

有關我們A系列優先股的更多信息，請參閲我們於2016年9月30日向SEC提交的表格8-A的註冊聲明。請參閲您可以獲得更多信息的其他信息。

增減普通股及增發普通股及優先股的權力

我們相信，我們的董事會有權修改我們的章程，以增加或減少股票的授權股份總數，授權我們發行更多的授權但未發行的股份。

對我們的普通股或優先股進行分類或重新分類，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並隨後授權我們發行這類分類或重新分類的股票，將使我們在構造未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面具有更大的靈活性。增加的類別或系列，以及額外的授權股份普通股，將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律規定採取這種行動，我們將來可能發行的任何類別或系列優先股的條款，或任何股票交易所或自動報價系統的規則，我們的證券可以在其上市或交易。我們的董事會可以授權我們發行一類或系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止一項交易或我們公司控制權的改變，這種交易或變更可能涉及我們普通股持有人的溢價，或者我們的普通股持有人認為符合其最佳利益的交易或變更。見“馬裏蘭州法”和“我國憲章”和“章程”的某些規定，以及“馬裏蘭州法”和“章程”某些條款的反收購效力。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們符合經修訂的1986年“國內收入法”或“守則”的規定，我們的股票必須由 100人或更多人在12個月應納税年度的至少335天內(已被選舉為區域投資信託的第一年除外)或在較短的應納税年度的比例部分期間實益擁有。此外，流通股的價值不超過50%(在考慮到購買股票的期權後)可由5人或更少的個人(為此目的)直接、間接或通過歸屬而擁有，非強制性個人一詞包括某些實體，例如補充失業救濟金信託基金和私人基金會或信託的一部分，這些實體在應納税年度最後一半的任何時候永久保留或專門用於慈善目的(不包括已被選舉為REIT的第一年)。最後，在某些情況下，如果我們直接或間接地擁有超過“守則”第856(D)(2)(B)節規定的限制的租户的利益，我們就可以被視為與我們的一個或多個租户有關。如果這種關係被認為是存在的，我們從有關租户那裏得到的任何租金將不會被視為不動產租金，並可能對我們作為REIT資格的能力產生不利影響。

我們的章程包含了對我們股票所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守這些要求，並符合REIT等其他目的。我們章程的有關章節規定，除下文所述例外情況外，任何人或實體不得根據“守則”適用的建設性所有權規定，有權擁有或被視為擁有我國普通股流通股的9.8%以上(價值或股份數目，以限制性較高者為準)，或佔我們所有類別及系列的流通股總數的9.8%(以價值計)。我們將這些限制中的每一項稱為所有權限制，統稱為所有權限制。如果不適用所有權限制或下文討論的對我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，本可獲得實際、有益的或推定所有權的個人或實體被稱為禁止所有人。

“守則”規定的建設性所有權規則是複雜的，可能導致由一羣與有關的個人和(或)實體實際、有益或建設性地擁有的股票由一個個人或實體以實益或建設性的方式擁有。因此，我們的普通股價值或數量(以限制性較高者為準)低於9.8%，或我們所有類別和系列的流通股價值低於9.8%(或個人或實體收購擁有的實體的權益，實際上，以有利或建設性的方式，我們的股票)可以使該個人或實體或另一個個人或實體以受益或建設性的方式擁有我們股票的價值或數量(以限制性較高者為準)，並違反適用的所有權限制的。

該股東實際上或不會實際或建設性地擁有我們租客(或我們全部或部分控制或擁有的任何實體的租客)的利益，使我們實際或建設性地擁有，超過9.8%的利息(如守則第856(D)(2)(B)條所規定)，由該租户(或我們的董事局 )決定，從該租客所得的收入不會影響我們成為區域投資信託基金的能力)。

作為我們放棄的條件之一，我們的董事會可能需要律師或國税局的意見，我們的董事會唯一和絕對的酌處權令人滿意的裁決，以確定或確保我們作為REIT或的地位，由請求放棄的人提出的陳述和/或承諾，這是我們董事會在其唯一和絕對的酌處權中可能要求作出上述決定的代表和/或承諾。儘管收到任何裁決或意見，我們的董事會仍可在給予這種例外時施加它認為適當的條件或限制。

在放棄所有權限制方面，或在任何其他時間，我們的董事會可以增加或減少一項或兩項所有權限制，但對任何在減少時實際、有益或建設性地擁有我們的股票超過減少的所有權限額的人，則減少的所有權限額將無效，直到該人實際死亡為止，我們股票的有益或建設性所有權等於或低於減少的所有權限制，儘管任何進一步收購我們的股票都將違反減少的所有權限制。如果新的所有權限額允許五人或更少的人有權擁有超過49%的已發行股票，或以其他方式導致我們不符合REIT資格，我們的董事會不得增減任何所有權限額。

我們的憲章條款進一步禁止任何可能導致下列情況的轉讓(如其中所界定的)：

任何有權或建設性地擁有我們股票股份的人，如果這種所有權會導致我們根據“守則”第856(H)條被嚴格控制(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有)，或以其他方式導致我們沒有資格作為區域投資信託基金(包括但不限於，(B)實際或建設性地使我們擁有超過“守則”第856(D)(2)(B)節規定的限度的承租人權益的有益或建設性所有權；和

我們的股份由不到100人有權受益者擁有(確定時不參照任何歸屬規則 )，但有下文所述的例外情況。

任何人如果取得或企圖或打算取得我們股份的實益或建設性的所有權，而這些股份將或可能違反所有權限制或對我們上述股份的所有權和轉讓的任何其他限制，則必須立即向我們發出書面通知，或在擬議或企圖進行交易的情況下，至少提前15天向我們提供通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定這種轉移對我們作為REIT的地位的影響。

如果我們的董事會確定嘗試或繼續符合我們作為REIT的資格或資格不再符合我們的最佳利益，或不再需要遵守才能成為REIT，則上述對我們股票所有權和轉讓的所有權限制和其他限制將不適用。

根據我們的章程，如果任何所謂的轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反我們的董事會規定的所有權限制或其他限制，或

導致我們被“守則”第856(H)節所指的財產密切持有(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有) 或其他不符合REIT資格的股份，則導致違規行為的股份數量(歸為最近的全部股份)將自動轉移到，並由我們選定的一個或多個慈善組織為一個或多個慈善組織的獨家利益而持有。我們的章程規定，被禁止的所有者將不會從我們以信託方式持有的股票的所有權中獲得經濟利益，也沒有任何分配的權利，也沒有投票權或其他權利歸屬於受託人持有的我們股票的份額。自動轉移將自業務結束之日起生效，在發生侵權轉移或導致轉移到信任的其他事件的前一天生效。在我們發現股份已自動轉讓給上述信託之前，支付給違禁擁有人的任何股息或其他分配，必須應要求償還給受託人。我們的章程規定，如果由於任何原因向信託基金的轉讓不自動生效，以防止違反適用的所有權限制或我們被嚴格控制(不論所有權權益是否在應納税年度的後半部分持有)或以其他方式不符合REIT的資格，如果轉讓的股份數量否則會導致任何人違反上述限制將是無效的，沒有任何效力或效力，而預定的受讓人將不會獲得在股份中的任何權利。此外，我們的章程規定，如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的股份由不到100人有權受益者擁有(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)，那麼任何這種所謂的轉讓都將是無效的，沒有任何效力或效力，預期的受讓人將不會獲得股份的任何權利，只要我們的董事會可以放棄這一規定，如果它認為這種轉讓不會對我們的能力不利的資格作為一個區域投資信託基金。

我們的章程規定，轉讓給託管人的股份被視為提供給我們或我們的指定收貨人，其每股價格等於(1)被禁止的擁有人為這些股份支付的價格(或，如果被禁止的所有人沒有就導致向信託轉讓的轉讓或其他事件(例如饋贈、設計或其他此類交易)給予價值，在轉讓或其他事件發生之日在紐約證券交易所報告的最後銷售價格，導致此類股票轉讓給信託) 和(2)我們或我們的指定人接受這一報價之日的市場價格。我們將減少支付給信託的金額，減少支付給被禁止所有者和被禁止所有者欠受託人的股息和分配額。為了慈善受益人的利益，我們將向受託人支付這種減免的金額。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售我們在信託中持有的股份為止。在出售給我們時，慈善受益人在出售的股份中的利益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有人。受託人就這些股票持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們關於股份轉讓給信託的通知之日起20天內，將股份出售給受託人指定的一個或多個人，他們可以在不違反所有權限制或對我們股票的所有權和轉讓的其他限制的情況下擁有股份。在出售時，受託人必須向被禁止的擁有人分配一筆數額，數額等於(1)被禁止的擁有人支付的份額的價格(或者，如果被禁止的擁有人沒有就該項轉讓或導致信託轉讓的其他事件(例如饋贈)給予價值，(2)託管人為股票收取的佣金和其他銷售費用的銷售收益(淨佣金和其他銷售費用)。受託人將減少支付給被禁止所有者的金額，減少支付給被禁止所有者和禁止所有者欠受託人的股息和其他分配款的數額。任何超過支付給被禁止的所有者的銷售收益淨額將立即支付給慈善受益人，以及有關的任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的股票已轉讓給受託人之前，這些股份由被禁止的擁有人出售，則我們的章程規定，這些股份應被視為代表信託出售，如禁止擁有人就該等股份收取的款額或就該等股份收取的款額超過該禁止擁有人有權收取的款額，則該超額款額須應要求而支付予受託人。

受託人將由我們指定，並將不附屬於我們和任何被禁止的所有者。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式為受益人收取我們就這些股份支付的所有股息和其他分配，並可為慈善受益人的專屬利益行使有關這類股份的所有表決權。

在不違反馬裏蘭州法律的情況下，自股份轉讓給信託之日起生效，我們的章程規定，受託人擁有權力，由受託人自行酌處：

在發現該等股份已轉讓予信託之前，將禁止擁有人所投的任何選票撤銷為無效；及

按照受託人為信託受益人的利益行事的意願重新表決。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不可能撤銷和重投票。

如果我們的董事會或其某一委員會真誠地認定發生了違反我們章程規定的對我們股票所有權和轉讓的限制的擬議轉讓或其他事件，我們的董事會或該委員會可採取它認為適當的行動，完全酌情拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於導致公司贖回股份，拒絕在我們的賬簿上實施轉讓，或提起程序禁止轉讓。

每名擁有我們股票流通股的5%或以上(或根據守則而頒佈的庫務規例所規定的較低百分比)的擁有人，必須在每一課税年度終結後30天內，向我們發出書面通知，述明該擁有人的姓名或名稱及地址，每個類別的股份數目和我們的股票系列，所有者實益擁有，以及股份持有方式的描述。每個這樣的所有者還必須向我們提供我們所要求的任何附加信息，以便確定該人的受益所有權對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，任何人如為本公司股份的實益擁有人或推定擁有人，以及任何正為實益擁有人或建設性擁有人持有我們股份的任何人(包括紀錄的股東)，必須應要求，以書面形式向我們披露我們可能真誠要求的信息，以確定我們作為REIT的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定這種遵守情況，並確保遵守所有權限制。

我們的章程規定，向我們或參與公開發行、私募或其他私募發行的任何承銷商、配售代理人或初始收購人購買我們的股本的每一個購買方將被視為有的代表，經授權並同意，其購買和持有這類庫存不會構成或導致(I)根據“反腐敗法”第406條或“守則”第4975條所禁止的非豁免交易，或(Ii)違反任何適用的聯邦、州、地方的其他適用的交易，非美國法律或其他法律或法規，其中包含一項或多項與ERISA第一章或“守則”第4975節的規定基本相似的規定。

任何代表我們股票的證書都會有一個關於對我們股票所有權和轉讓的限制的傳説。

對所有權和轉讓的這些限制可能會推遲、推遲或阻止一項交易或我們公司控制權的改變，而這種交易或變更可能涉及我們普通股的溢價，否則我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

移交代理人和書記官長

我們的普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓和信託公司，LLC。

由提供的債務證券本招股説明書將是我們直接無擔保的一般債務。本招股説明書描述了可通過本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在下面的討論中，我們將我們的任何直接的無擔保的一般債務稱為債務證券。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在一份招股説明書或任何免費的書面招股説明書中描述該系列的具體條款。債券證券將在我們提供債務證券的時候或在我們提供債務證券的時候，由我們和我們選出的受託人之間的開放式義齒(債務證券)發行。開放式義齒(用於債務證券)的形式由引用納入本招股説明書所包含的註冊聲明中，並作為註冊聲明的證物提交。在本招股章程中，我們將義齒(債務證券)稱為債務證券義齒。我們將任何債務證券義齒下的受託人稱為債務證券受託人。

招股説明書補充或適用於某一特定系列債務證券的任何免費書面招股説明書可説明某一特定系列債務證券將是我們的次級義務。上述債務證券義齒的形式包括可供選擇的規定(由括號指定)[])如果我們發行次級債務證券，我們將期望在單獨的契約中出現次級債務證券。在下面的討論中，我們將我們的任何附屬義務稱為次級債務證券。除非適用的招股説明書補充或任何免費的書面招股説明書另有規定，否則我們將為我們可能發行的任何次級債務證券使用單獨的債務證券保險。我們的債務擔保義齒將根據1939年“信託義齒法”(信託義齒法)獲得資格，適用於債務證券的條款應參照“托拉斯義齒法”。

下面我們總結了債務證券義齒的一些規定。每個債務證券義齒將獨立於任何其他債務證券義齒，除非另有規定在招股説明書或任何免費的書面招股説明書。下面的摘要不完整，必須參照適用的債務證券義齒的規定，並按其整條加以限定。有關債務證券的詳細資料，請參閲適用的債務證券、債務證券義齒、任何補充契約、高級人員證書及其他有關文件。這些文件以證物的形式出現，或以參考的方式納入本招股章程所包含的登記聲明，或將作為證物出現在我們將向證券交易委員會提交的其他文件中，這些文件將以參考方式納入本招股章程。在下面的摘要中，我們引用了適用的債務證券義齒節號，這樣您就可以很容易地找到這些條款。

排名

我們的債務證券- 未被指定為次級債務證券-實際上將從屬於我們不時有未償債務的所有擔保債務，其價值取決於擔保這種有擔保債務的抵押品的價值。我們被指定為次級債務證券的債務證券將從屬於所有未償還的擔保債務以及未被指定為次級債務證券的債務證券。債務證券義齒不限制我們可能發行或招致的擔保債務的數額。

通過我們的經營夥伴關係及其子公司，我們主要經營我們的所有業務，並進行大量的投資。我們是否有能力履行我們對未來任何債務證券的財務義務，以及總體上的現金需求，取決於我們的經營現金流、我們能否獲得各種短期和長期流動性來源，包括我們的銀行設施、資本市場和我們子公司的分配。我們的債務證券持有人實際上比我們子公司的債權人，包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務當局和擔保持有人的債權地位低。

適用的招股説明書(Br}補充或免費書面招股説明書可規定，一系列債務證券將是次級債務證券，從屬於次級債務，並有權償付我們所有的高級債務，其定義如下。如果是這樣的話，我們將發行這些證券的單獨債務證券義齒副債務證券。在本招股説明書中，我們將每一種次級債務證券義齒稱為次級債務證券義齒。欲瞭解更多信息，請參見債務證券義齒形式第十五條。

除非適用的招股章程補充或免費撰寫招股章程另有規定，否則不得支付次級債務證券的本金，包括贖回和償債基金付款，或任何溢價或利息，條件是：

我公司發生某些破產、清算、解散或其他清盤行為；

任何高級債務到期時不支付；

在任何解散、清盤或重組(不論是自願或非自願的或在破產、接管或其他程序中)將我們的資產分配給債權人時，所有欠付高級債項的本金，以及應付或到期應付的任何溢價及利息，必須在附屬債務證券持有人有權獲得償付之前全部付清。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒15.02節。次級債務證券持有人的權利將被取代為高級債務持有人接受適用於高級債務的付款或分配的權利，直到次級債務證券所欠的所有款項全部付清為止。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒15.04節。

除非適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書另有規定，否則，高級負債一詞是指我們的所有債務(非追索權義務和根據次級債務證券義齒髮出的債務)，或由我們擔保或承擔的債務：

借款(包括借款的高級和次級負債，但不包括次級債務證券)；

根據公認的會計原則在我們的綜合資產負債表上資本化的與任何租賃有關的款項的支付；或

債券、票據或其他類似票據所證明的負債。

就任何該等債項或義務而言，高級債項包括修訂、續期、延期、修改及退還，不論該等債務證券暫準證的日期是否已存在，或其後由我們招致。

副債務證券義齒並不限制我們可能發行的高級債務總額。

格式、交換和傳輸

除非適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書另有規定，否則我們將只發行完全登記形式的債務證券，不含票券，面額為1，000美元，並以該數額的整數倍數發行。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒2.01和3.02節。

持有人可在證券登記官的辦事處或我們所指定的任何轉讓代理人的辦事處，出示經妥為背書或附有已妥為籤立的轉讓文書的債務證券以供交換或登記。交易所和轉讓受適用的契約條款和適用於全球證券的限制的約束。我們可以指定自己為安全登記員。

任何債務證券的轉讓或交換登記都不收取費用，但我們可能要求支付一筆足以支付持有人在交易中必須支付的任何税收或其他政府費用的款項。任何轉讓或交換將在安全登記員或轉讓代理人(視情況而定)對提出請求的人的所有權和身份證件感到滿意時生效。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒3.05節。

適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書將説明任何轉讓代理的名稱，除了我們最初指定的任何債務證券的證券登記員的名稱。我們可以隨時指定

除非適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書另有規定，否則我們將按任何利息支付日期支付債務證券的利息，支付利息的人在業務結束時以其名義在支付利息的正常記錄日登記債務證券。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒3.07節。

除非適用的招股説明書或免費書面招股説明書另有規定，否則我們將在我們為此目的指定的支付代理人的辦事處支付債務證券的本金和任何溢價及利息。除非適用的招股章程補充或免費書面招股説明書另有規定，否則將指定位於紐約市的債務證券受託人公司信託辦事處為每類債務證券的唯一付款代理。我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理，將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中指定。我們可隨時增加或刪除付款代理人，或更改任何付款代理人所透過的辦事處。然而，我們必須在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一個付款代理。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒6.02節。

我們向付款代理人支付的所有款項以及在到期後兩年內仍無人認領的任何債務擔保的任何保險費或利息，都將償還給我們。在該日期之後，該債務擔保的持有人應被視為無擔保的普通債權人，並只能向我們尋求這些付款。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒6.03節。

贖罪

您應查閲適用的招股説明書、補充説明書或免費書面招股説明書，以瞭解關於債務證券可選或強制贖回的任何條款。除適用的招股章程補充條款或免費書面招股説明書中有關債務證券可由持有人選擇贖回的規定外，債務證券只能在贖回日期前不少於30天或60天的郵件通知下才可贖回。此外，如果要贖回的債務證券少於某一系列的所有債務證券或某一系列的任何部分，則將按照為該系列規定的方法選擇要贖回的債務證券。在沒有甄選條款的情況下，債務證券受託人將選擇公平和適當的選擇方法。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒4.03和4.04節。

我們提供的贖回通知可以聲明：

該項贖回須以付款代理人在贖回日期當日或之前收到足夠支付債務證券本金及任何溢價及利息的款項為條件；及

如果資金尚未收到，通知將無效，我們將不必贖回債務證券。

在我們收到債務證券受託人的通知後，違反或沒有在適用的契約中履行有關該系列債務證券的任何其他契諾或保證，為期60天(但在某些情況下可再延長120天)，或本公司及債務證券受託人根據適用契約的規定，收到該系列債務證券本金中至少33%的持有人的通知；

某些破產、破產或重組事件；或

適用的招股説明書或免費書面招股説明書中規定的任何其他違約事件。

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒8.01節。

與某一特定系列債務證券有關的違約事件不一定構成根據適用的契約發行的任何其他系列的債務證券的違約事件。

如某一系列債務證券發生並仍在繼續發生違約事件，則債務證券受託人或該系列至少33%未償還債務證券的持有人可宣佈該系列的所有債務證券的本金立即到期並須予支付。如果該系列的債務證券是貼現證券或類似債務證券，則只有適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中指明的本金部分才能立即到期並支付。如果發生並繼續發生根據債務證券義齒髮行的所有系列債務證券的違約事件，包括與破產、破產或重組有關的所有違約事件，則債務證券受託人或根據該債務證券義齒髮行的所有系列未償債務證券本金至少33%的持有人一併考慮，可宣佈在該債務證券義齒下發行的所有系列債務證券的本金加速。即使在我們破產或破產的情況下，也沒有自動加速的情況。

適用的債務證券義齒包括債務證券受託人在發生並正在繼續發生違約事件時的義務規定。按照這些規定，債務證券受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非該等持有人已向債務證券受託人合理地彌償其遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。有關更多信息，請參見適用的債務證券 INDIT第9.03節。除本彌償條文另有規定外，任何系列的未償還債務證券的本金佔多數的持有人，可就該系列的債務證券，指示就債務證券受託人可用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使授予債務證券受託人的任何信託或權力。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒8.12節。

債務證券持有人不得就適用的契約或指定接管人或受託人，或就適用契約下的任何其他補救，提起任何法律程序，除非：

持有人先前已向債務證券受託人發出書面通知，説明該系列的持續違約事件；

所有系列未償還債務證券本金的持有人，如繼續發生失責事件，已向債務證券受託人提出書面要求，並已向債務證券受託人提供合理的彌償，以提起作為受託人的法律程序；及

債務證券受託人沒有提起訴訟，也沒有收到該系列未償債務證券本金中多數人的指示，該指示與請求不符，在通知、請求和提供合理賠償後60天內收到。

我們必須每年向債務證券受託人提交一份由適當高級人員作出的陳述，説明該高級人員知道我們遵守每一份債務證券契約下的所有條件及契諾。我們的遵守情況將在不考慮有關契約的任何寬限期或通知要求的情況下確定。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒6.06節。

修改和放棄

我們與債務證券受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下，為下列任何目的訂立一份或多於一份補充契約：

在適用的契約和債項證券中證明任何允許的繼承我們的契約的承繼人所承擔的責任；

為未償還債務證券或的持有人的利益而加入一項或多項契諾或其他條文，以交出適用的契約所賦予我們的任何權利或權力；

添加任何額外的默認事件；

改變或取消適用的契約的任何規定，或增加任何新的規定，但如果這項行動將對任何特定系列債務證券持有人在任何重要方面的利益產生不利影響，則該訴訟將不對該系列生效，而該系列的任何債務證券根據適用的契約仍未清償；

為債務證券提供抵押品擔保；

根據適用的契約的規定確定債務證券的形式或條件；

證明根據適用的契約接受根據適用的債務證券系列指定繼任債務證券受託人，並在必要時增加或更改適用的契約的任何規定，以規定由多名受託人在適用的契約下進行信託管理；

規定允許對任何一系列債務證券使用無證書登記制度所需的程序；

改變下列任何地方：

任何債務證券的本金及任何溢價及利息均須予支付；

任何債項證券可交回登記轉讓或交換；或

可就債務證券和適用的契約向我們或向我們發出通知和要求；或

糾正任何含糊不清或不一致的情況，但只能通過不會對任何系列債務證券持有人在任何實質性方面的利益產生不利影響的改動或補充。

有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒的第12.01節。

過去在適用的契約下發生的任何違約，但在支付本金、保險費或利息方面的違約以及適用契約的某些契約和規定除外，這些契約和規定未經受影響系列的每個未償債務證券持有人的同意不得修改或修改(見適用債務證券義齒8.13節)。

“托拉斯義齒法”可在適用的契約日期後修訂，要求對契約進行更改。在這種情況下，契約將被視為已被修改以實現這些改變，我們和債務證券受託人可在未經任何持有人同意的情況下，就證據訂立一份或多份補充契約，或實施該修正。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒12.01節。

除本節規定的外，根據債務證券義齒髮行的未償債務證券總本金的多數持有人(視為一個類別)的同意，須根據一個或多個補充契約以任何方式改變適用的契約。但是，如果在債務證券義齒項下未償還的債務證券系列少於所有未償債務證券直接受到擬議的補充契約的影響，則只需獲得直接受影響的所有系列未償債務證券的總本金的多數持有人的同意，即視為一個類別。此外，如果任何系列的債務證券都是以個以上的形式發行的，如果擬議的補充契約直接影響到一個或多個(但不是全部)批的持有人的權利，則只有所有直接受影響的未償債務證券的本金總額佔多數的持有人的同意，才被視為一個類別，將被要求。此外，修正或修改：

未經受影響的每項未償債務擔保的持有人同意，不得：

更改任何債務證券本金的到期日、本金的任何分期付款或利息；

降低本金或利率，或任何分期付款利息的數額，或改變計算利率的方法；

降低債務證券贖回時應支付的任何溢價；

將原先以折扣形式發行的任何債務擔保的本金數額從規定的本金數額中減少，即在宣佈加速到期時到期和應付；

更改債務擔保或債務擔保的溢價或利息應支付的貨幣或其他財產；或

損害在規定到期日或之後，或在贖回日或之後，為執行任何債務證券的任何付款而提起訴訟的權利；

不得降低本金要求的百分比，要求持有人同意任何補充的契約，或放棄遵守適用契約的任何規定或任何違約，也不得降低法定人數或表決的要求，但須得到每個系列或每一批未償債務擔保持有人的同意；及

未經受影響的每項未償還債務證券持有人的同意，不得修改適用的契約的條文，如與任何系列的債務證券或某一系列的任何部分有關的補充保證書、豁免某些契諾的豁免，以及放棄以往的拖欠債務。

如果我們要求債務證券持有人採取任何類型的行動，我們可以根據我們的選擇，通過董事會決議，預先確定一個記錄日期，以確定有權就該訴訟進行表決的持有人。然而，我們沒有義務這樣做。如果我們確定了記錄日期，可在記錄日期之前或之後採取行動，但只有在記錄日業務結束時的記錄持有人才應被視為記錄日期的持有人，以確定未償債務證券的必要比例持有人是否已授權提起訴訟。為此目的，未償債務證券應自記錄日起計算。任何持有人的訴訟，須約束每名未來持有同一項保證的人，以及每項保證的持有人，而該等保證是在轉讓或交換或代替該等保證時發出的，而該等保證是由債務證券受託人或我們憑藉該訴訟而作出或準許作出的任何事情，不論該訴訟的記是否是在該保證上作出的。有關更多信息，請參見適用的債務證券義齒1.04節。

失敗

除非適用的招股章程補充或免費書面招股章程另有規定，否則任何債務擔保或債務擔保本金的一部分將被視為已為適用的契約支付，在我們當選時，我們就債務擔保或其部分所欠的全部債務將被視為已得到清償和清償，如果我們已不可撤銷地向債務證券受託人或我們以外的任何付款代理人存入信託資金、適用契約中界定的某些合格債務，或兩者的組合，足夠支付本金和應付的任何溢價和利息，並應付債務擔保或其部分，我們向債務證券受託人提交一份法律顧問的意見，大意是該系列票據的持有人將不承認因我們的失敗而用於聯邦所得税目的收入、利得或損失。這一意見還必須指出，這些持有人將按同樣的數額，以同樣的方式和時間徵收聯邦所得税，如果我們沒有失敗的話，就會是同樣的情況。有關更多信息，請參見適用的債務證券 INDIT 7.01節。為此目的，除非適用的招股章程補充或免費書面招股説明書另有規定，符合資格的義務包括美國的直接義務或無條件保證的義務，這些義務或義務有權享受美國的充分信仰和信用，以及證書，保管人收據或其他文書，證明對這些義務有直接所有權權益，或證明對這些義務應支付的任何具體利息或本金付款的直接所有權權益。

辭職、免去債務證券受託人；委任繼任人

債務證券受託人可隨時藉向我們發出書面通知而辭職，或可在任何時間被送交債務證券受託人及我們的未償還債務證券多數票持有人的訴訟而免職。除非繼任受託人按照適用契約的規定接受委任，否則債務證券受託人的辭職或免職及繼任受託人的委任均不會生效。只要沒有發生任何違約事件或將成為違約事件的事件正在發生，而且除非是由持有人的訴訟指定的債務證券受託人，如我們已向債務證券受託人遞交委任繼任受託人的董事會決議，而繼任受託人已按照適用契約的條款接受委任，則債務證券受託人將被視為已辭職，而繼任受託人則被視為已辭職。

我們可以發行購買普通股或優先股的認股權證，也可以獨立發行認股權證，或者與普通股或優先股一起發行認股權證。我們將根據我們與一家銀行或信託公司作為權證代理的單獨認股權證協議發行每一批認股權證，如適用的招股説明書(br}副刊)所述。以下對認股權證條款的描述只是一個總結。本説明受適用的權證協議的規定約束，並參照適用的授權協議的規定對其進行全面限定。

手令代理人將只作為我們與權證有關的代理人，而不會代表或代表手令持有人行事。下面的列出了在本登記聲明下可能提供的授權書的某些一般條款和規定。認股權證和適用權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書(Br}補編中列出。

權益認股權證

適用的招股説明書補編將説明購買普通股或優先股或股票認股權證的條件，本招股説明書將對這些認股權證作出規定，如適用，包括以下內容：

權益認股權證的名稱；

未繳權益認股權證的總數；

發行股票認股權證的價格；

行使股權認股權證可購買的證券的種類和數量；

股票認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

每個可在行使權益認股權證時購買的證券的價格；

(二)變更或者調整行使價格的規定；

行使權益認股權證的開始日期和這種權利的終止日期；

可在任何時間行使的最低或最高權益認股權證；

有關入帳程序的資料(如有的話)；

任何抗稀釋保護；

對適用於股權認股權證的某些聯邦所得税考慮因素的討論；和

股本認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的轉讓、行使和交換有關的條款、程序和限制。

股票認股權證可兑換為新的不同面值的股票認股權證，認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充書中指明的任何其他辦事處行使。在行使其股本認股權證之前，股票認股權證持有人將不享有在行使這種權利時可購買的證券持有人的任何權利，也不享有任何股利支付或表決權，即在行使這種權利時可購買的存托股份、普通股或優先股持有人應享有哪些權利。

除適用的招股章程另有規定外，在行使每一股票認股權證時可購買的普通股或優先股股份的行使價格和。

在某些情況下作出調整，包括向基本普通股或優先股或股票分拆、反向股票拆分、合併、按具體情況細分或重新劃分基本普通股或優先股的持有人發放股票紅利。我們可以選擇調整認股權證的數目，以代替每次行使認股權證時可購買的股份數目。除非適用的招股章程另有規定，否則在所有累積調整要求至少調整1%的認股權證之前，將不需要調整在行使股本認股權證時可購買的股票數目。根據我們的選擇，我們可以隨時降低演習價格。在行使認股權證時，我們不會發行任何分數的股份，但我們會支付任何可發行的分數股份的現金價值。儘管如此，除適用的招股章程補編另有規定外，在我們的財產作為一個整體或實質上作為一個整體合併、合併或出售或轉讓時，每一筆未償還的股票認股權證的持有人將有權獲得股票及其他證券和財產的種類和數額，包括現金，持有人可在緊接特定觸發事件前行使每一股本認股權證的存托股份、普通股或優先股數目的應收款項。

認股權證的行使

每一張認股權證將使持有人有權以現金購買普通股或優先股股份的數目，其價格在每種情況下均應列於與所提供的認股權證有關的可適用招股章程的補充書內，或可確定。除非適用的招股説明書另有規定，否則認股權證可在任何時間行使，直至下午五時為止。紐約市在適用的招股説明書補充中規定的到期日。下午5點以後。在紐約市到期之日，未行使的認股權證將無效。

認股權證可按與認股權證有關的適用招股説明書補充規定行使。在收到付款和在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書補充中指明的任何其他辦事處適當填寫和執行的證書後，我們將在切實可行範圍內儘快將可購買的證券轉交給這類機構。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證。

我們可以發行由兩個或兩個以上其他證券組成的單位。這些單位可以作為單獨的證券發行，並且在規定的時間內可以作為單個證券轉讓，而不是作為包含這些單位的單獨的組成證券。每套單位將根據本公司簽訂的單獨的單位協議和適用的招股説明書中規定的單位代理人簽發。本節中有關各單位的發言僅為摘要。這些摘要不完整，必須按照適用的單位協定的規定進行全面限定。發行單位時，將在招股説明書中提供具體條款。如果招股説明書補充中包含的信息與此摘要説明不同，則您應該依賴招股説明書補充中的信息。

當我們發行單位時，我們將在一份招股説明書中提供正在發行的單位的下列條款：

任何系列單位的名稱；

組成單位的獨立證券的識別和描述；

發行單位的價格；

構成單位的組成證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

與任何簿記程序有關的資料；

對適用於這些單位的某些聯邦所得税考慮因素的討論；以及

單位及其組成證券的其他條款。

我們可以註冊形式發行證券，也可以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指在我們或任何適用的受託人為此目的而備存的簿冊上有以自己名義登記的證券的人，作為該等證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為間接持有這些證券的間接持有人。正如我們下面所討論的，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

簿記持有人

我們只能以賬面入賬形式發行證券，正如我們在發行證券的招股説明書補充文件中所規定的那樣。此是指證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券來代表，該機構代表其他參與存託機構記帳系統的金融機構持有這些證券。這些參與機構，又稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的利益。

只有以其名義登記的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認保存人為證券持有人，並將向保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉給其受益所有人的客户。保存人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，入賬證券的投資者不會直接持有證券.相反，它們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實惠利益，這些機構參與存託機構的記賬系統，或通過參與者持有利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者就會間接持有，而不是持有這些證券。

街名持有人

我們可以終止全球安全或發行非全局形式的證券.在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者在街道名下持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構的帳户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認這些證券被登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們將向它們支付所有這些證券的款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但只有因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務只適用於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者，還是沒有選擇，因為我們正在發行

證券僅以全局形式存在。例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，我們對付款或通知就不再負有責任，即使根據與保存人或客户簽訂的協議或法律規定，該持有人必須將付款或通知轉交給間接持有人，但沒有這樣做。持有人是否及如何與間接持有人取得聯繫，是由持有人決定的。

對間接持有人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面入賬形式還是以街道名稱，你都應該向自己的機構查詢，以瞭解：

如何處理證券付款和通知；

不論收取費用或收費；

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

是否和如何指示它寄給你以自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為持有人，如果在將來是允許的；

如果發生違約或其他事件，促使持有人採取行動保護其利益，它將如何行使證券權利；以及

如果證券以賬面形式存在，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些問題。

全球證券

全球證券是指由保管人持有的代表一種或任何其他數量的個別證券的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將以我們選擇的金融機構或其指定人的名義存入並註冊的全局證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在附加的招股説明書中另有規定，否則紐約的存託公司或dtc將是以賬面入賬形式發行的所有證券的保存人。

全球擔保不得轉讓或以保存人、其被提名人或繼承保存人以外的任何人名義登記，除非出現特殊終止情況。我們將在以下特別情況下描述全球安全將終止的情況。由於這些安排，保管人或其指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將被允許在全球證券中只擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構擁有帳户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是證券持有人，而只是全球安全利益的間接持有人。

如果某一證券的招股説明書補充表明，該證券將僅以全局形式發行，則除非和直到全球安全終止，否則該證券將在任何時候都由一個全局安全來表示。如果發生終止，我們可以通過另一個簿記結算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬簿結算系統持有這些證券。

對全球證券的特殊考慮

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將由投資者的金融機構和保存人的賬户規則(br}以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球證券的保存人交易。

保存人的政策可能會不時變化，它將管轄支付、轉移、交換和與投資者在全球安全中的利益有關的其他事項。我們和任何適用的受託人對保存人行為的任何方面或其在全球擔保中的所有權權益記錄沒有任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督保存人；

保存人(我們知道直接交易委員會)會要求那些在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用即時可得的資金，你的經紀人或銀行也可能要求你這樣做；及

參與保存人賬簿登記制度的金融機構，投資者通過這種制度持有其在全球證券中的利益，也可能有自己的政策影響到與證券有關的付款、通知和其他事項。對於投資者來説，所有權鏈中可能有不止一個金融中介。我們確實不監測，也不對任何這些中間人的行動負責。

全局安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的利益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

當發生下列任何特殊情況時，全球安全將終止：

如果保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任這種全球擔保的保存人，我們也不指定另一機構在90天內擔任保存人；

如我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球證券；或

如果發生了與該全局安全所代表的證券有關的違約事件，且未糾正或放棄。

招股説明書補編還可列出終止全球證券的附加情況，這些情況只適用於招股説明書補充所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由保存人而不是我們或任何適用的受託人負責決定機構的名稱，這些機構將是最初的直接持有人。

下面的摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款以及我們章程和章程的重要條款。由於以下只是一個摘要，它並不包含對您可能重要的所有信息。本説明不完整，應參照本章程和本細則，其副本作為本登記聲明的證物和適用法律提交，並按其全部內容加以限定。

我們的董事會

我們的董事會目前由七名董事組成。我們的章程和細則規定，我們公司的董事人數可由我們的董事會設立、增加或減少，但不得少於MgCl規定的最低人數(即一人)，除非我們的章程被修訂，否則不得超過15人。我們的章程規定，在我們擁有根據“交易法”登記的一類證券和目前至少有三名獨立董事的情況下，我們必須遵守馬裏蘭州法律的一項規定，即在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，任何空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將任職於出現這種空缺的的董事職位的全部任期，直到他或她的繼任者正式當選並有資格為止。

我們董事會的每一位成員都是由我們的股東選出的，任期到下一次股東年會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。我們普通股的股東在選舉董事時無權累積投票，董事將按每名董事選舉的多數票選出；但是，在有爭議的選舉中，董事將由親自投票的多數票或代表在法定人數在場的會議上選舉產生。

免職董事

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或一系列優先股持有人選舉或撤換一名或多名董事的權利的情況下，董事只可因由(如本章程所界定)而被免職，而只可由有權在選舉董事中一般投予的票數中至少三分之二的股份持有人投贊成票。這一規定，加上我國董事會填補空缺董事的專屬權力，可阻止股東免去現任董事，但因理由和大量的贊成票而不能撤職，也不得用自己的提名人填補因取消董事職位而產生的空缺。

業務合併

根據MgCl，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的某些商業合併(包括合併、股票交易所或在“章程”規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券)(即，任何人(法團或任何附屬公司除外)在法團擁有其股份的100名或多於100名實益擁有人的日期後，或在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間內，以實益方式擁有法團未發行的有表決權股份的10%或多於10%的表決權，在法團有100名或更多實益擁有人的日期後，法團當時已發行的股份的表決權的10%或以上的實益擁有人，或有利害關係的股東的附屬公司，在該權益股東成為有利害關係的股東的最近日期後5年內被禁止持有該股份的實益擁有人。此後，馬裏蘭州法團與有利害關係的股東之間的任何合併，一般須由該法團董事局推薦，並須獲至少(1)法團有表決權股份的持有人有權投贊成票的80%的贊成票批准，及(2)三分之二的法團有表決權股份。持有人有權投的票

法團的有表決權股份，但有利害關係的股東所持有的股份除外，除非除其他條件外，與該股東(或與其有關聯者)進行業務合併，或由有利害關係的股東的附屬公司或相聯者持有，公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(按MgCl中的定義)，並以現金或與有關股東以前為其股份支付的相同的形式收取價款。如果董事會事先批准了該交易，否則該人將成為有利害關係的股東，則該人不是章程規定的有利害關係的股東。我們的董事會可以規定，在批准之時或之後，其批准須符合由其決定的任何條款和條件。

MgCl允許對其規定的各種豁免，包括在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前由董事會豁免的企業合併。在總經理的許可下，我們的董事會通過了一項決議，豁免我們與任何其他人之間的任何商業合併，使其不受本章程規定的約束，條件是該企業合併必須首先得到我們董事會的批准(包括多數不是這些人的附屬公司或合夥人的董事)。然而，我們的董事會可以在將來的任何時候廢除或修改這一決議，在這種情況下，本章程的有關規定將適用於我們與有關股東之間的業務合併。

控制權收購

MgCl 規定，馬裏蘭州公司在獲得控制權股時(如下所述)的控制股東對這些股份沒有表決權，除經至少三分之二有權在選舉董事中一般投票的股東投贊成票而獲批准的範圍外，(1)作出或提議取得控制權股份的人所投的票除外，(2)法團的任何高級人員或(3)法團的任何僱員，而該僱員亦是法團的董事。管制股份是指有表決權的股份，如與先前由收購人取得的所有其他該等股份合併，或收購人可就該等股份行使或指示行使表決權(但僅憑藉可撤銷的委託書除外)，在下列投票權範圍內選舉董事時，收購者有權行使表決權：(1)十分之一或以上但少於三分之一；(2)三分之一或以上但少於多數；或(3)多數或更多。控制權股份不包括股份，然後收購人有權投票，因為先前獲得股東的批准。控制權收購是指對已發行和流通股的收購，但有一定的例外情況。

已取得或擬收購控制權股份的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用)後，可強制董事會在接到要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，公司本身也可以在任何股東會議上提出這個問題。

如果會議上沒有核準表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交一份獲取人陳述，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(先前已獲得表決權的股份除外)，以求確定公平的價值，不考慮控制性股份沒有表決權的情況，自收購人上次收購控制權之日起，或在任何股東會議上，這些股份的表決權被視為而未獲批准。控股股份的表決權在股東大會上批准，收購人有權投過半數表決權的，其他股東可以行使鑑定權。為此種評估權利的目的而確定的股份的公平價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規除其他外，不適用於(1)在合併、合併或股份交換中獲得的股份，如果該公司是交易的一方，或(2)公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們的章程中有一項規定，規定任何人獲取我們股票的任何類股份均不受控制股份收購法規的約束。將來，我們可以通過修改我們的章程來選擇加入控制權股份收購法規，但只有在這種修正首先得到至少有在董事會選舉中有權投票表決的股東就這一事項投贊成票的肯定票的情況下，我們才能選擇。

副標題8

通常被稱為“馬裏蘭州非邀約收購法”的MgCl第3章第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類股票證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事根據其章程或細則或董事會決議的規定，在未經股東批准的情況下選擇受約束，而即使章程或附例有任何相反的條文，亦適用於MgCl的任何或全部5項條文，而該等條文分別規定：

公司董事會分為三類；

有權在選舉中獲得三分之二的贊成票一般需要選舉董事才能罷免一名董事；

董事人數只能由董事投票決定；

董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，而當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職；以及

股東要求有權在會議上至少投過半數票的股東要求召開股東特別會議。

我們已根據章程中的一項規定選出，以遵守“馬裏蘭州主動接管法”關於填補董事會空缺的規定。此外，由於我們沒有選擇受“馬裏蘭州非邀約收購法”的約束，我們的章程和細則已經(1)要求有權至少在選舉董事中一般投票的股份持有人投贊成票，以將一名董事免職，(2)賦予本公司董事局確定董事數目的專有權力；及(3)除非我們的主席、行政總裁或本公司的董事局要求，有權在會議上投票的股東要求不少於會議上所有有權投票的票數的過半數，否則須要求召開特別會議。(由1998年第25號第2條修訂)我們沒有一個分類董事會，我們的董事會通過了一項決議，禁止我們選舉受“馬裏蘭州非邀約接管法”保密董事會規定的約束，除非這種選舉首先得到有權在董事會選舉中普遍投票的股東就此事投贊成票至少過半數。

股東會議

根據我們的章程，我們的股東年度會議將在董事會確定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。我們的每一位董事都由我們的股東選出，任期到下一次年會，直到他或她的繼任者正式當選，並符合馬裏蘭州法律的規定。此外，我們的董事長、總裁、首席執行官或董事會可以召開股東特別會議。除本附例另有規定外，本公司股東召開特別會議，就本公司股東可能適當審議的任何事項採取行動，應有權在會議上就該事項投過半數的股東的書面要求，並附上本章程所要求的資料。我們的祕書應將準備和郵寄會議通知的合理估計費用(包括我們的代理材料)通知提出請求的股東，在我們的祕書準備和郵寄特別會議通知之前，請求的股東必須支付這樣的估計費用。

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不能修改其章程，除非有權對該事項投贊成票的股東投贊成票，否則不得修改章程，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不低於所有有權就該事項投票的票數的過半數)。除與解除董事職務有關的某些修正案、對我們股票的所有權和轉讓的限制以及修改這些規定所需的表決外(必須由我們的董事理事會宣佈為可取，並經有權就該事項投不少於三分之二票數的股東的贊成票批准)，我們的章程一般只有在本公司董事會宣佈該修正案為可取，並經有權對此事項投過半數的股東贊成票的情況下才能予以修訂。我們的董事會，經全體董事會多數批准，在沒有股東採取任何行動的情況下，也可以修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的股票總數或股份數目。

我們的董事局有權採納、更改或廢除本公司附例的任何條文，並有權訂立新的附例，但須符合本公司附例的任何條文，而該附例明確規定須得到我們的股東批准。此外，股東有權採納、修改或廢除本附例的任何條文，並有權在有權就該建議投贊成票的持票人的贊成票基礎上，訂立新的附例，均符合本附例的規定。我們章程中關於選擇不受控制的股份收購法規的規定只有在這種修正首先得到我們的股東必要的表決通過後才能被修正。

特殊交易

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不能解散、合併、轉換、出售其全部或實質上的所有資產，參與法定股份交易所或在正常業務範圍以外進行類似交易，除非獲得有權就該事項投票的股東的贊成票(但不少於所有有權投票的票數的過半數)，否則不在此限。在此事項上)已在公司章程中列明。在MgCl允許的情況下，我們的章程規定，任何這些行動都可以由有權對此事投過半數票的股東投贊成票。我們的許多經營資產將由我們的子公司持有，而這些子公司可以在不經我們的股東批准的情況下合併或出售其全部或大部分資產。

鑑定權

我們的章程規定，我們的股東一般無權行使法定的估價權。

溶解

我們的解散必須由我們整個董事會的過半數宣佈為可取，並由有權就此事投過半數票的股東的贊成票予以批准。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，就股東周年會議而言，只有(1)根據會議的通知，才可提名個人提名我們的董事會成員，以及我們的股東在年度股東會議上審議的其他事務的建議，(2)由或應我們的董事局或(3)在發出通知時及在會議時均為紀錄股東的股東所指示，世衞組織有權在會議上就如此提名的個人的選舉或此類其他事務進行表決，並已遵守本細則規定的預先通知程序，包括規定酌情提供關於股東及其附屬公司的某些信息以及被提名人或業務提案。

關於股東特別會議，只有我們會議通知中規定的事項才能提交會議。在股東特別會議上，只可(1)由或按我們董事會或(2)的指示選出董事，但須按照我們的附例妥為召開特別會議，以便選出董事，任何股東如在發出通知時及在會議時間均為紀錄股東，並有權在會議上就每名獲如此提名的人的選舉投票，並已遵從本附例所載的預告條文，包括提供關於、股東及其附屬公司和被提名人的某些信息的要求。

“馬裏蘭州法”和“憲章”和“細則”某些條款的反收購效力

我們的章程和細則以及馬裏蘭州法律載有可能推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的其他交易的條款，其中包括：

超多數票及罷免董事的因由要求；

要求持有至少我們已發行普通股多數的股東必須共同採取行動，提出書面請求，我們的股東才能要求我們召開股東特別會議；

規定本公司董事會的空缺只能由其餘董事填補，任期為出現空缺的董事職位的全部任期；

我們董事會未經股東批准，有權增減授權股票的總數量或任何類別或系列股票的股份數目，或重新分類我們的股票；

我們董事會有權使我們發行任何類別或系列的額外股票，並未經股東批准而確定一個或多個類別或系列股票的條款；

對我們股份的所有權和轉讓的限制；以及

董事提名和股東建議書的提前通知要求。

同樣，如果從MgCl的企業合併條款中選擇退出的決議被廢除，或者如果企業合併沒有得到我們董事會的批准，或者如果我們選擇了“馬裏蘭非邀約收購法”的任何其他條款，則MgCl的這些條款可能具有類似的反收購效果。

董事及高級人員的法律責任限制及補償

馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，將其董事和高級職員的賠償責任限於公司及其股東，但因(1)實際收到不當的金錢利益或利潤而引起的責任除外，財產或服務或(2)由最終判決確定的積極和蓄意的不誠實行為，對訴訟原因具有重大意義。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。

我們的章程和細則規定，在經不時修訂的 MgCl允許的最大限度內，對我們的高級人員和董事進行賠償。

MgCl要求法團(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有) 向任何董事或高級人員提供彌償，而該董事或高級人員在任何法律程序中或在任何法律程序中任何申索、發出或事宜已獲成功，而該董事或高級人員在任何法律程序或在任何法律程序中被提出或威脅作出的任何申索、發出或事宜的辯護，一方由於他的或她以這種身份服務的一方。MgCl允許公司對其進行賠償。

然而，根據MgCl，馬裏蘭法團不得彌償任何董事或高級人員，如該董事或高級人員在法團的訴訟中或在該法團的權利下，或以不適當地收取個人利益為理由而被判定須向該法團承擔法律責任，則不得對該董事或高級人員作出彌償，除非在任何一種情況下，法院裁定董事或人員公平和合理地有權獲得賠償，並僅限於開支，則命令予以賠償。此外，MgCl允許一家馬裏蘭公司在收到以下文件後向董事或高級人員預付合理費用：

董事或高級人員以書面確認其真誠地相信他或她已符合法團彌償所需的行為標準；及

董事或高級人員，或代表董事或高級人員作出的書面承諾，如最終裁定董事或高級人員不符合行為標準，則須以書面承諾償還法團已支付或償還的款額。

我們的章程授權我們，我們的章程規定，我們有義務在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，賠償並在不要求初步確定賠償的最終權利的情況下，在程序最後處置之前支付或償還合理費用，以便：

本公司任何現職或前任董事或高級人員，如因以該身分服務而成為或威脅成為訴訟中的一方證人或證人；或

凡在本公司董事或高級人員期間並應我們的請求，擔任或曾擔任另一公司的董事、高級人員、合夥人、受託人、成員或經理、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，並已訂立或威脅要制定，一方當事人或證人因以該身份服務而在訴訟中的一方或證人。

我們的章程和細則還允許我們向以上述任何一種身份為我們的前任服務的任何個人以及我們公司或前任的任何僱員或代理人提供補償和預付費用。

我們已與我們的每一位董事和執行官員簽訂賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大限度內賠償和預支費用。

對所有權和轉讓的限制

除某些例外情況外，我們的章程規定，任何人或實體不得實際或實益地擁有或被視為憑藉“守則”適用的建設性所有權規定擁有超過9.8%的股份(按價值或股份數目計)，(以限制程度較高者為準)我們普通股的流通股，或超過我們所有類別及系列的總流通股價值的9.8%。有關我們股票所有權和轉讓的這一限制和其他限制的更全面的説明，請參見對所有權和轉讓的股份限制的説明。

現將經修正的城市辦事處REIT業務夥伴關係有限公司協定的實質條款和規定摘要載列如下。本摘要不完整，參照馬裏蘭州法律和夥伴關係協議的適用規定，應遵守並對其進行全面限定。更多詳情，請參閲合夥協議本身，該協議的副本已提交證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

一般

我們的所有資產基本上都由我們的經營夥伴直接或通過其子公司持有，而且我們的所有業務基本上都是通過我們的經營夥伴進行的。我們是唯一的普通合夥人，我們的經營夥伴關係。我們的經營夥伴關係也被授權根據我們的股權獎勵計劃頒發一類夥伴關係利益單位，該計劃指定為LTIP單位，其條款如下，並被授權在一個或多個額外類別或一個或多個此類類別中發行額外的合夥權益，具有這類名稱、偏好、轉換和其他權利、表決權、限制，關於分配、資格以及贖回條款和條件(包括在不受限制的情況下，可優先於現有單位或以其他方式有權優先考慮的條款)的限制，由我們自行決定，無需任何有限合夥人或任何其他人的批准。這些共同單位沒有在任何交易所列出，也沒有在任何國家市場體系中報價。

我們經營夥伴關係的合夥協議，經修正( 新合夥協議)，授權發放至多4，600，000 6.625%A系列累積可贖回優先單元(A系列優先單元)。A系列優先股的經濟術語反映了A系列優先股的術語，在分配和清算時高於共同單位。

合夥協議中的規定可能會推遲或使非邀約收購我們或改變我們的控制變得更加困難。這些規定可能會阻止第三方提出涉及非邀約收購我們或改變我們的控制的投標書，儘管一些股東可能會考慮這樣的建議，如果提出的話，是可取的。這些規定也使第三方更難以在沒有董事會同意的情況下改變我們的經營夥伴關係的管理結構。這些規定除其他外包括：

有限合夥人和共同單位受讓人的贖回權；

對共同單位和其他合夥利益的轉讓限制；

一項規定，即未經我們同意，不得解除我們作為經營夥伴的一般合夥人的職務；

在某些情況下，我們有能力修改合夥協議，並使我們的經營夥伴關係在我們的經營夥伴關係中產生優先合夥利益，在這兩種情況下，我們都可以在沒有任何有限合夥人批准或同意的情況下確定條件；以及

有限合夥人同意轉讓我們的一般合夥權益的權利(不論是通過出售、處置、法定合併或合併、清算或其他方式)。

目的、業務和管理

我們的經營夥伴關係的目的是進行任何業務，企業或活動允許或根據馬裏蘭州修訂的統一有限合夥法(該法)。我們的經營夥伴關係可(I)經營業權、建造、重建、發展、重建、改善、維修、營運、出售、租賃、轉讓、產權負擔等業務，

(B)轉讓和交換我們經營夥伴關係的任何資產或財產；(Ii)獲取和投資與經營中的合夥企業的任何資產或財產有關的任何證券或貸款；(Iii)締結任何合夥企業、合資企業、商業信託安排、有限責任公司或其他類似安排，從事該法或根據該法允許的任何業務，(4)直接或通過一家或多家合夥企業、合資公司、子公司、商業信託公司經營財產和資產管理及經紀服務的業務，或通過一家或多家合夥企業、合資企業、子公司、商業信託公司提供財產和資產管理及經紀服務，有限責任公司或類似安排，及(V)作出上述所需或附帶的任何事情。

總的來説，我們的董事會以我們作為經營夥伴唯一的普通合夥人的身份，通過指導其業務和事務來管理我們的經營夥伴的業務和事務。除合夥協議另有明文規定外，在符合任何類別或系列合夥權益持有人的權利的情況下，我們經營合夥的業務及事務的所有管理權，均完全歸屬我們，而我們是我們經營合夥的唯一一般合夥人。任何有限合夥人，以有限責任合夥人的身份，均無權參與或行使對我們營運合夥的業務的管理權，亦無權以營運合夥的名義處理任何業務，或為我們的營運合夥簽署文件，或以其他方式約束我們的經營夥伴關係。我們不得在沒有我們同意的情況下，在沒有任何理由的情況下，作為我們經營合夥的一般合夥人而被撤職，我們可以完全和絕對的酌處權給予或保留。除根據適用的法律或合夥協議的任何規定授予我們的權力外，但須受共同單位持有人或任何其他類別或系列合夥權益持有人的某些權利規限，我們以經營夥伴關係的一般合夥人的身份，擁有充分和專屬的權力和權力來做或授權一切事情來經營我們的經營夥伴關係的業務和事務，根據馬裏蘭州法律和合夥協議行使或指示我們的經營夥伴和我們經營合夥的普通合夥人的所有權力，並實現我們經營夥伴關係的目的，未經有限合夥人批准或同意。我們可授權我們的經營夥伴關係承擔債務，併為任何目的訂立信貸、擔保、融資或再融資安排，包括(但不限於)與任何購置財產有關的安排，條件由我們決定適當，並可獲得或處置其任何、全部或實質上所有資產 (包括商譽)、解散、合併，未經任何有限合夥人的批准或同意，與另一實體合併、轉換、重組或以其他方式合併。除有限的例外情況外，我們可以代表我們的經營夥伴執行、交付和執行協議和交易，而無需任何有限合夥人的批准或同意。

對普通合作伙伴的權限的限制

夥伴關係協定禁止我們以普通合夥人的身份採取任何行動，使我們無法從事我們經營夥伴的普通業務，或執行任何行為，使有限合夥人作為任何管轄範圍內的普通合夥人或任何其他責任承擔責任，除非根據“合夥協定”或該法的規定。未經我們經營夥伴關係合夥人(包括我們)的事先同意，我們不得修改、修改或終止合夥協議，但未經“夥伴關係協定修正案”所述任何有限合夥人的批准或同意，我們可批准的某些修正，以及下文所述需要每個受影響合夥人批准的某些修正。對合夥協議的某些修正還要求持有LTIP單位的有限合夥人同意，如LTIP單位投票權中所述。未經有限合夥人(不包括我們和50%或50%以上的股份有限合夥人)的多數同意，我們不得以經營合夥普通合夥人的身份，直接或間接地，由我們)：

採取任何違反合夥協議明文規定或限制的行動；

轉讓我們普通合夥人在經營夥伴關係中的全部或部分權益，或接納任何人為繼承普通合夥人，但轉讓和撤回普通合夥人轉讓和退出限制中所述的例外情況除外；或

自願退出作為普通合夥人。

未經每一受影響的有限合夥人同意，或與轉讓我們與另一實體合併、合併或以其他方式合併我們的資產、出售我們全部或實質上的所有資產或重新分類而轉讓我們在合夥企業中的所有利益有關，在未經有限合夥人同意的情況下，對我們的未償還股票進行資本重組或變更，如普通合夥人轉讓和提款限制所述，或允許的終止交易(如下文對普通合夥人轉讓和提款的限制)，我們不得訂立任何合同、抵押，明確禁止或限制我們或我們的經營夥伴履行與贖回單位有關的我們或其具體義務的貸款或其他協議，或明確禁止或限制有限合夥人充分行使其贖回權。除合夥協議的任何其他規定所要求的任何批准或同意外，未經每一受影響的合夥人同意，我們不得修改合夥協議或採取任何其他行動，這些行動將：

將有限合夥人權益轉化為普通合夥人權益(但不包括我們獲得該權益的結果)；

在實質上對有限合夥人的有限責任作出不利修改；

改變任何合夥人接受該合夥人有權獲得的分配的權利，或改變合夥協議中規定的分配，但合夥協議允許的範圍除外，包括與創建或發行任何新類別或一系列合夥權益有關的權利，或實施或促進一項經許可的終止交易的權利；

更改或修改共同單位持有人的贖回權或合夥協議中規定的相關定義(除非合夥協議允許實施或便利允許的終止交易)；

修改或修改關於轉讓我們經營的合夥企業的普通合夥人權益的規定(除非合夥協議允許實施或便利允許的終止交易)；

刪除合夥協議中有關我們須符合資格成為REIT 或準許我們根據守則第857或4981條逃避繳税的某些條文；或

修改合夥協議的規定，在採取上述任何行動之前，須徵得每個受影響合夥人的同意(除非合夥協議允許實施或便利允許的終止交易)。

額外有限責任合夥人

我們可以使我們的經營夥伴在沒有任何有限合夥人的批准或同意的情況下，在一個或多個類別或系列或其他合夥利益中發行額外的單位，並不時接納更多的有限合夥人加入我們的經營夥伴，其條款和條件以及我們可能自行確定的資本貢獻，包括：

在轉換、贖回或交換由我們經營合夥公司發行的任何債務、單位或其他合夥權益或證券時；

低於公平市場價值；

無須考慮；

與任何其他實體合併為我們的經營夥伴關係有關；或

財產或資產對我們的經營夥伴關係的貢獻。

所有有限合夥人的淨資本貢獻不一定相等。每一個被接納為額外有限合夥人的人，必須就其他事項，包括該人對我們的任何租客或我們的營運合夥的擁有權，向其他合夥人作出肯定的申述。任何人不得被接納為額外的

該夥伴關係協定授權我們的業務夥伴關係發出共同單位和 LTIP單位和其他單位，我們可能決定在我們的唯一和絕對的酌處權。在不限制上述內容的一般性的情況下，我們可以就任何這類或一系列合夥權益規定，將合夥的收入、收益、損失、扣減和信貸項目分配給每一類或多個合夥權益。

從事其他業務的能力；利益衝突

合夥協議規定，除下列事項外，我們不得經營任何業務：合夥權益的所有權、收購和處置、經營合夥企業和事務的管理、我們作為一家報告公司的業務，以及根據“交易法”登記的一類(或多類)證券，我們作為REIT的業務、提供、出售，股份、債券、證券或其他權益的聯合、私募或公開發行，與我們的經營夥伴關係或其資產或活動有關的任何類型的融資或再融資，以及上述這些活動附帶的活動。一般來説，我們必須將我們所獲得的任何資產或資金捐給我們的經營夥伴關係，以換取更多的夥伴關係利益。然而，只要我們採取商業上合理的措施，確保這種財產的經濟利益和負擔以其他方式屬於我們的經營夥伴關係，我們可以我們自己的名義或以其他方式不時以我們自己的名義或以其他方式持有或取得資產，這是我們唯一和絕對的酌處權。

我們經營夥伴關係的有限合夥人明確同意，我們是為經營夥伴關係、我們經營合夥的有限合夥人和我們的股東集體採取行動。我們沒有義務優先考慮有限合夥人的單獨利益，決定是否使我們的業務夥伴採取或拒絕採取任何行動。如果我們或股東的利益與我們經營合夥的有限合夥人之間有衝突，“夥伴關係協定”規定，我們採取的任何行動或不採取行動，如果優先考慮到我們的股東或我們各自的利益，而不導致違反我們經營的合夥企業的有限合夥人根據合夥協議享有的合同權利，則不違反我們對我們的業務夥伴及其夥伴的忠誠義務。

分佈

我們的業務夥伴將在我們完全和絕對酌處權確定的時間分配以下數額：

第一，關於任何有權在分配方面享有任何優惠的合夥利益，按照這類合夥利益的持有者的權利，並在每一類別中，按比例在這類股東之間按比例分配這類利益的百分比；和

第二，關於沒有資格在分配方面享有任何優惠的任何合夥利益，包括共同單位，併除下文關於清算分配的猛虎組織單位的特別分配和液化分配外，以及在任何獎勵計劃或任何適用的獎勵協定中可能規定的長期協議單位，根據此類合夥利益的持有者的權利，並在每一此類類別中，按其各自的 %利益按比例分配給每一此類類別的持有人。

對於在整個季度期間未結清的任何單位的分配，除了發行我們普通股的單位外，將根據這些單位未償還的期間的部分按比例分配。

除下文關於LTIP單位的特別分配和流動資金分配項下所述的對LTIP單位持有人的特別分配外，並在符合任何其他類別或一系列合夥權益持有人的權利的情況下，我們的經營夥伴關係的淨收入或淨虧損將一般分配給我們，作為普通合夥人，並以有限的合作伙伴為基礎，按照合作伙伴的各自百分比，分別擁有各未完成的公用單位和猛虎組織單位。對合夥權益類別或系列的持有者的分配一般按比例分配給所有這類或系列的持有者。然而，在某些情況下，收益或損失可能不成比例地分配給捐助我們經營夥伴的財產或擔保債務的合夥人。上述撥款須遵守有關折舊扣減和遵守“守則”第704(B)和704(C)節及相關財務條例規定的特別規則。

LTIP單位的特殊分配和液化分配

合夥人的初始資本賬户餘額等於合夥人為其單位支付(或貢獻給我們的經營夥伴)的金額，並須隨後進行調整，包括分配合夥人的收入份額或我們經營夥伴關係的損失。由於LTIP單位的持有者一般不會支付LTIP單位的費用，因此這些LTIP單位的初始資本賬户餘額將為零。然而，夥伴關係協定規定，在出售或假設出售我們經營合夥企業的資產時，在分配給我們或其他共同單位持有人有關我們或其共同單位的收入之前，LTIP單位的持有者將獲得特別的收入分配。這些收入將在必要的範圍內分配給LTIP單位的持有者，以便使LTIP單位持有人的資本賬户在經濟上等同於我們公司的資本賬户，即同等數量的共同單位。“非正常銷售”一詞並不是指實際出售我們經營的合夥企業的資產，而是指對我們的業務合夥企業資產和合夥人資本賬户餘額的某些調整，其確定方式似乎是按照適用的財務條例的要求，按其公允市場價值出售了這些資產。假設的出售一般發生在(I)任何新的或現有的合夥人獲得經營合夥企業的權益或額外權益，以換取超過的股份。極小(Ii)按經營合夥方式分配予多於一名合夥人的供款；極小財產或金錢的數額，作為對經營夥伴關係的權益的考慮；和 (3)授予經營夥伴關係的權益(包括LTIP股)，作為向經營夥伴關係提供服務或為經營夥伴關係的利益提供服務的代價。此外，我們可以推遲或加快分配給猛虎組織單位的持有者，或調整LTIP單位持有者之間的收入或虧損分配，以便在每一個LTIP單位分配參與日期的年份，分配給LTIP單位的損益與分配給每一個這樣的LTIP單位的總額的比率更接近於分配給我們公司共同單位的損益與分配給我們公司的關於其共同單位的數額的比率。因為在我們的經營夥伴關係被清算時分配給我們。將按照合夥人各自的資本賬户餘額，不是單位數量，在清算分配的清算分配方面，LTIP單位將不會與普通單位完全平價，直到在出售或假設出售我們經營夥伴的資產時向LTIP單位持有人特別分配收入時，才能使LTIP單位持有人的資本賬户在經濟上相當於我們的資本帳户，相當於同等數目的公共單位。如果沒有足夠的收入分配給LTIP單位的資本帳户，使這種資本帳户在經濟上與我們的資本帳户在同等數目的公用單位上相等，或者如果這種出售或假想的出售沒有發生，持有者的LTIP單位將無法在清算分配方面實現與公共單位的平價。

我們的營運夥伴借貸

我們可以使我們的經營夥伴借入資金，發行和擔保我們認為必要的債務進行我們的業務夥伴關係的活動。該等債項，除其他外，可借按揭、信託契據、留置權或對我們經營合夥的財產的押記作為保證。

作為營運夥伴的一般合作伙伴，我們不會因我們的服務而獲得任何補償。我們享有與其他共同單位持有者相同的分配的權利。此外，我們的經營夥伴關係必須償還我們與經營合夥企業業務有關的所有費用，包括與我們經營夥伴關係的管理和業務或為我們的經營夥伴關係的利益有關的費用，以及對高級人員和僱員的補償，包括根據未來賠償計劃支付的可能為庫存單位或虛擬股票提供的付款，根據這一規定，我們的經營夥伴關係的僱員或僱員將根據我們普通股的股息或價值、董事費用和費用、我們因贖回或回購我們股票而發生的任何費用(購買價格除外)，收到付款，我們作為一家報告公司的所有費用和費用(包括(但不限於)向證券交易委員會提交文件的費用)以及向我們的股東和任何政府機構的報告和其他分配，我們作為REIT業務的所有費用和開支，以及我們在提供、出售方面的所有費用和開支，股份、債券、證券或其他利益的聯合、私募或公開發行，以及與我們的經營夥伴關係或其資產或活動有關的任何類型的融資或再融資。任何償還將減少任何金額的利息，我們為我們持有的資金代表我們的業務夥伴關係。

我們和我們的附屬公司可以根據我們唯一和絕對的酌處權決定的條款，向我們的經營合夥公司出售、轉讓或轉讓任何財產，或購買任何財產。

普通合夥人的免責與賠償

合夥協議規定，我們將不對我們的經營夥伴或任何合夥人對我們作為普通合夥人所採取的任何行動或不作為、我們的經營夥伴的債務或責任或我們根據合夥協議所承擔的業務夥伴的義務承擔責任，但對我們的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的責任除外，根據任何明示的彌償，我們可給予營運合夥或與有限責任合夥人的贖回權有關的補償。合夥協議亦規定，根據合夥協議或任何其他文書，我們作為經營合夥的一般合夥人而可能在任何時間產生的任何義務或法律責任，合夥協議所設想的交易或承諾，如果有的話，將只從我們的資產或我們經營夥伴關係的資產中得到滿足，而這種義務或責任將不對我們的任何董事、股東、高級人員、僱員或代理人本人具有約束力，不論這種義務或責任是否屬於合同、侵權或其他性質，而我們的董事或高級人員亦不會因判斷錯誤、事實或法律錯誤、或任何作為或不作為的錯誤，或因其服務而蒙受的損失、招致的法律責任或利益，直接向合夥、任何合夥人或合夥人的任何承讓人負責，或以其他方式對該合夥、任何合夥人或任何承讓人負責。作為我們經營夥伴關係的一般合夥人，我們對我們的僱員或代理人的任何不當行為或疏忽不負任何責任，只要我們真誠地任命這些僱員或代理人。作為我們業務夥伴關係的一般合夥人，我們可就我們合理地認為屬於其專業或專家能力範圍內的事項，與法律顧問、會計師和其他顧問以及我們為依賴這些人的意見而採取或不採取的任何行動進行協商，將被確定地推定為是本着誠意並根據這種意見而被做或省略的。

此外，合夥協議要求我們的業務夥伴關係向我們、我們的董事和高級人員、我們業務合夥的高級人員和我們指定的任何其他人提供賠償，使他們免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(無論是共同的還是共同的)、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和費用)、判決、罰款，與我們業務夥伴的業務有關的任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟產生的和解和其他數額，不論是民事的、刑事的、行政的或調查的，除非(I)該人的作為或不作為對導致該行為的事項具有關鍵性，且該作為或不作為是以惡意作出的，或是由於積極及蓄意不誠實所致，(Ii)如屬刑事法律程序，則該人有合理因由相信該作為或該作為。

不作為是非法的，或(3)這種人實際上因違反或違反合夥協議的任何規定而獲得不正當的個人利益。我們的營運夥伴亦必須在收到書面確認該人的誠意後，支付或償還任何該等人士的合理開支，而該等費用須由該人或代表該人或其代表作出償還任何已付款項的書面保證；該人真誠地相信，該人已達到彌償所需的行為標準，並由該人或其代表作出償還任何已付款項的書面承諾。如果最終確定該人不符合賠償行為標準，則為高級賠償。我們經營的合夥關係無須就要求賠償的人未經我們批准而提起的任何訴訟向任何人賠償或預支資金(除非根據合夥協議為強制執行該人的賠償權利而提起的任何訴訟除外)，或如果該人在訴訟中的任何部分被發現對我們的業務夥伴關係負有責任。

經營夥伴關係的業務組合

根據普通合夥人對我們在業務夥伴關係中的利益轉讓的限制和對普通合夥人轉讓的限制，我們一般有權使我們的業務夥伴合併、重組、合併、出售其全部或實質上全部資產，或以其他方式將其資產與另一實體合併。但是，在作為買價的一部分從我們的經營合夥向其發放單位或其他合夥權益的人購買財產時，為了保留這些人的推遲繳税，我們的經營夥伴可在一般情況下同意在規定時間內或在某些情況下不出售或以其他方式轉讓這些財產，不得出售或以其他方式轉讓財產，而不賠償財產的銷售者因延遲納税而造成的損失。

有限責任合夥人的贖回權

有限合夥人的每個有限合夥人和受讓人均有權在符合合夥協議規定的條款和條件的情況下，要求我們的經營夥伴贖回該有限合夥人或受讓人持有的全部或部分共同單位，以換取相當於我們普通股一股價值的現金，由根據合夥協議確定，並可作調整。我們的經營合夥公司贖回共同單位的義務不產生，並且對我們的經營夥伴沒有約束力，直到我們收到持有人的贖回通知後的第六個營業日，或者如果早些時候，我們通知尋求贖回的持有人，我們拒絕獲得部分或全部投標贖回的共同單位。如我們不選擇購買投標贖回的公用單位以換取普通股股份(如下文所述)，則除某些例外情況外，我們的經營合夥必須在收到持有人的贖回通知後最少60個日曆日或該月的首個營業日或之前交付現金贖回額。除其他限制外，有限合夥人或受讓人不得要求我們的經營夥伴贖回其共同單位，如果將這些單位兑換為我們的普通股將導致任何人違反對我們股票所有權和轉讓的限制。

在共同單位持有人向我們發出贖回通知後的第五個營業日或之前，我們可以完全和絕對酌處權，但須受我們章程所列對我們股票的所有權和轉讓的限制，並在關於股票所有權和轉讓限制的説明中所述的限制的前提下，選擇購買投標方投標贖回的部分或全部普通股，以換取我們的普通股股份，其基礎是每個普通股一股的交換比率，但須按合夥協議的規定進行調整。普通合夥人可選擇將贖回日期推遲至多60個工作日，以使普通合夥人能夠增發普通股所需的。投標贖回的共同單位的持有人必須提供某些信息、證明或宣誓書、申述、投資信函、意見和其他文書，以確保遵守我們的章程和“證券法”規定的對我們股票所有權和轉讓的限制。合夥協議不要求我們向美國證券交易委員會登記、限定或上市為交換普通股而發行的任何股份和任何國家證券。

在有限合夥人首次取得合夥權益之日後12個月屆滿之前，有限責任合夥人一般不得未經我們同意直接或間接轉讓其全部或部分合夥權益，我們可完全和絕對酌情決定轉讓或保留，但某些準許轉讓給某些聯屬公司的除外，家庭成員和慈善機構，以及與真正的貸款有關的對貸款機構的某些合夥利益保證。

在有限合夥人首次取得合夥權益之日後12個月屆滿後，有限合夥人將有權在不經我們同意的情況下，將其全部或部分合夥權益轉讓給根據“證券法”頒佈的規則501所述的任何經認可的信託投資者，在十個營業日前通知我們，但須符合合夥協議中規定的條件，包括最低轉讓要求和我們的優先購買權。除非我們以我們自己的絕對酌處權放棄轉讓，否則轉讓有限合夥人還必須提供一份我們相當滿意的律師意見，即提議的轉讓可以在沒有根據“證券法”進行登記的情況下進行，否則不會違反適用於我們經營夥伴關係的任何國家證券法或條例或擬轉讓的合夥關係權益。我們可以在收到提議轉讓的通知後十個工作日內，就有限責任合夥人提出的轉讓行使我們的優先拒絕權，其中必須包括擬議受讓人的身份和地址，以及擬支付的合夥權益的金額和類型。我們可以在購買該合夥權益後180天內，以應付轉讓有限合夥人的票據的形式，交付我們根據優先購買權獲得的合夥權益所建議支付的任何現金的全部或部分。

有限合夥人合夥權益的任何受讓人必須依法承擔或明確同意轉讓有限合夥人在合夥協議下與轉讓權益有關的所有義務，任何轉讓(根據法定合併或合併，轉讓有限合夥人的義務和責任由繼承法團依法承擔的轉讓除外)未經我們同意，不得解除轉讓有限合夥人根據合夥協議承擔的義務。

我們可以採取任何行動，我們決定在我們的唯一和絕對的酌處權，以防止我們的經營夥伴關係作為一個公司應納税的聯邦所得税的目的。有限責任合夥人不得轉讓其合夥權益，包括由我們或我們的經營合夥企業或將LTIP單位轉換為共同單位的任何贖回或取得合夥權益，但未經我們同意，不得將其轉讓予或由任何人作出，如該項轉讓可由我們全權及絕對酌情決定給予或保留，則不得向任何人轉讓：

結果使我們的經營夥伴關係被視為可作為聯邦收入税收目的公司徵税的協會；

根據守則第708條終止我們的經營夥伴關係；

被視為通過“守則”第7704條和根據該條頒佈的“國庫條例”第7704節所指的已建立的證券市場或二級市場交易(或相當數量的證券市場)實施；

結果，我們的經營夥伴關係不能至少符合“守則”第7704條和“國庫條例”第7704節規定的至少一個安全港的資格；或

任何有限合夥人都無權以有限合夥人的身份替代受讓人。有限合夥人的合夥權益的受讓人，只有在我們同意的情況下，才可被接納為替代有限責任合夥人，我們可以完全和絕對酌情決定給予或保留這種權利，只有當受讓人接受有限合夥人在合夥關係下的所有義務，並執行我們可能要求的文書，以證明這種接受並使受讓人接納為有限合夥人。任何不被承認為有限合夥人的合夥權益受讓人將只有權享有合夥協議和本法規定的有限合夥權益受讓人的權利，包括從我們的經營夥伴關係中獲得分配的權利以及收入淨額、淨虧損和其他收入、損益和其他項目的份額，可歸因於受讓人持有的合夥權益以及轉讓和贖回合夥協議中規定的的合夥權益的權利，但不得被視為有限合夥人或合夥權益的持有人，並無權同意或表決任何提交有限合夥人批准的事項。在合夥協議或本法規定的範圍內，同意或投票權將保留在轉讓的有限合夥人手中。

對普通合夥人轉讓的限制

根據我們經營合夥的合夥協議，除下文所述外，未經有限合夥人多數同意，我們不得轉讓我們合夥關係的全部或部分權益(不包括直接或間接擁有股份的任何有限合夥人50%或以上)。如果滿足以下討論的要求，我們一般可以在沒有有限的合夥人同意的情況下，轉讓與本協議所定義的終止交易有關的所有合夥權益。另一項終止交易是指：

我們或我們的經營夥伴的資產與另一個實體的合併、合併或其他組合；

出售我們或我們的營運合夥公司並非在其業務的一般過程中的全部或實質上所有資產；或

對我們的普通股或其他已發行股份的重新分類、資本重組或變更。

如果下列情況之一，則不需要有限合夥人同意終止交易(這種終止事務，允許終止事務)：

(1)在終止交易方面，每個共同的單位都有權得到相當於下列產品的現金、證券或其他財產在終止交易時的公平市價：

合夥協議中規定的調整係數；以及

支付給我們普通股股份持有人的現金、證券或其他財產的最大數額(但須根據合夥協議作出調整)，以考慮與終止交易有關的這種份額；

但如與終止交易有關，向持有我們普通股流通股的多數持有人作出購買、投標或交換要約，並獲其接受，則該項交易即屬例外。

(B)考慮是指如果持有人行使其贖回權就會收到的最大數額的現金、證券或其他財產的公平市場價值，以及在緊接該購買、投標或交換要約到期之前收到我們普通股的股份以換取其共同單位，並已接受這種購買、投標或交換要約；或

(2)符合下列所有條件：(A)在終止交易宣佈之前，尚存實體直接或間接擁有的所有資產，在終止交易後立即直接或間接由我們的經營合夥公司或另一家有限合夥或有限責任公司直接或間接擁有，後者是合併的倖存者，將資產與我們的經營合夥企業合併或合併，我們稱之為存續合夥企業，(B)就聯邦所得税而言，尚存合夥企業被歸類為合夥企業； (C)在這種終止交易完成之前持有共同單位的有限合夥人，根據我們經營合夥企業的淨資產相對公平的市場價值和在緊接完成這種交易之前尚存合夥企業的其他淨資產，擁有尚存合夥企業的百分比權益；(D)該等有限合夥人就尚存合夥所享有的權利，至少與完成該項交易前的有限責任合夥人的權利，以及適用於尚存合夥的任何其他有限責任合夥人或非管理成員的權利一樣有利；及(E)該等權利包括：

(i)

為上述交易考慮贖回其在尚存合夥中的利益的權利；或

(2)

將其在尚存合夥企業中的權益兑換成現金的權利，其條件大致相當於在這種交易完成之前對共同單位有效的條件，或者，如果倖存合夥的最終控制人已公開交易普通股證券，則為這種普通股證券。

我們也可以在沒有任何有限合夥人同意的情況下，將我們在經營夥伴關係中的所有利益(但不少於所有利益)轉讓給我們的一個附屬公司，但須符合任何類別或一系列合夥權益持有人的權利。

此外，我們對經營夥伴關係感興趣的任何受讓人必須被接納為我們經營夥伴關係的普通合夥人；通過法律或明示協議的實施，承擔我們作為合夥協議下的普通合夥人所承擔的所有義務；接受合夥協議的所有條款和條件；並執行為使受讓人接納為普通合夥人所必需的文書。

此外，未經股東根據MgCl第3-106條的規定，我們不得進行一項作為短期合併的終止交易，除非我們事先已就該交易獲得有限合夥人的同意。

對任何合夥人轉讓的限制

除合夥協議外，任何轉讓或聲稱轉讓合夥權益的行為均屬無效。合夥企業的利益只能在某一財政季度的第一天轉讓，任何合夥企業的利息不得以某些無追索權的貸款方式轉讓給我們或我們的經營合夥企業，除非我們另有同意，否則我們可以單獨和絕對酌處地給予或保留合夥企業的利息。不得轉讓任何合夥權益，包括與我們或我們的經營合夥企業贖回或收購單位有關的權益，或將LTIP單位轉換為共同單位的任何轉讓：

缺乏擁有合夥權益的合法權利、權力或能力的個人或實體；

違反適用法律；

未經我們同意，我們可完全和絕對酌情決定合夥權益的任何組成部分(如合夥人的資本賬户或分配權)的任何組成部分(如合夥人的資本賬户或分配權)獨立於合夥人在經營合夥中的所有其他部分；

如果提議的轉讓可以根據律師對我們的意見或我們的業務夥伴的意見，未經我們同意，我們可以給予或保留我們的唯一和絕對的酌處權，為聯邦或州所得税目的終止我們的經營夥伴關係(除我們贖回或收購有限合夥人所擁有的所有單位外)；

如果擬議的轉讓可根據法律顧問對我們或我們的經營夥伴的意見，使我們的業務夥伴關係不再被歸類為聯邦所得税目的合夥企業(但我們贖回或收購所有有限合夥人所持有的所有單位除外)；

如果擬議的轉移將使我們的經營夥伴關係成為任何僱員福利計劃，但須符合經修正的1974年“僱員退休收入保障法”或“僱員退休收入保障法”第一章，利益攸關方。為ERISA或“守則”第4975(C)節所界定的“不合格人員”的目的；

如果擬議的調動可根據我們或我們的業務夥伴關係的諮詢意見，使我們的業務夥伴關係的任何資產部分根據美國勞工部的適用條例構成任何僱員福利計劃的資產；

如果擬議的轉讓要求根據任何適用的聯邦或州證券法登記合夥權益；

未經我們同意，我們可以單獨和絕對酌情決定給予或保留，如果提議的轉讓可被視為通過“守則”第7704節和根據該條頒佈的“國庫條例”第7704節所指的已建立的證券市場或二級市場(或相當大的同等市場)實施，(2)按照守則第469(K)(2)或7704(B)條的定義，安排我們的經營合夥成為公開交易的合夥人，或(3)使我們的經營合夥不符合“守則”第7704條及根據“庫務署規例”第7704條所指的至少其中一個安全港口的資格；

如果擬議的轉讓將導致我們的經營夥伴關係(相對於我們)根據“外匯法”成為一家報告公司；或

如果擬議的轉讓使我們的經營夥伴關係受到“1940年投資公司法”、“1940年投資顧問法”或“ERISA”的管制，每一項都經修正。

儘管如此，有限合夥人可將其在我們經營夥伴關係中的利益承諾給一家或多家銀行或貸款機構(這些銀行或貸款機構不是認捐有限合夥人的附屬機構)。根據放款人或金融機構轉讓這種合夥單位，根據適用的融資文件執行其補救辦法是合夥協議所允許的。

退出夥伴

未經有限合夥人(不包括我們和任何50%或50%以上的股份由我們直接或間接擁有的有限合夥人)的多數同意，我們不得自願退出作為我們經營合夥的普通合夥人，除轉讓我們在經營夥伴關係中的全部利益和接納我們的接班人為我們經營夥伴關係的普通合夥人外。有限合夥人只有在根據合夥協議轉讓有限合夥人的全部合夥權益，並接納有限合夥人的繼承人為我們經營合夥的有限合夥人，或由於我們贖回或收購有限合夥人的全部合夥權益後，才可退出我們的經營合夥。

除下文所述和對普通合夥人管理局的無差別限制中所述的每一受影響合夥人的同意所作的修正外，對合夥協議的修正必須由我們批准，並得到有權對其進行表決的合夥人的多數票，包括我們和我們的子公司。對合夥協議的修正只能由我們或持有有限合夥人持有的25%或以上合夥權益的有限合夥人提出。在提出這樣一項建議後，我們必須向有權就修正案進行表決的個夥伴提交任何要求任何夥伴同意、核準或投票的擬議修正案，並徵求這些夥伴對該修正案的同意。

我們可未經任何有限合夥人或任何其他人的批准或同意，但須受任何其他類別或一系列合夥權益持有人的權利規限，按需要修訂合夥協議，以方便或實施以下任何一項合夥協議：

增加我們作為普通合夥人的義務，或為了有限合夥人的利益，放棄給予我們或任何我們的附屬公司的任何權利或權力；

反映合夥人的加入、替代或退出，任何合夥權益的轉移，根據合夥協議終止我們的經營夥伴關係，或調整未完成的LTIP單位的數目，或對未完成的LTIP單位進行細分或組合，以維持一對一LTIP單位與共同單位之間的轉換和經濟等值；

(A)反映不重要的變化，或在任何實質性方面不對有限合夥人產生不利影響，或糾正或補充合夥協議中任何與法律或合夥協議其他規定不相牴觸的規定，或對合夥協議下產生的不違反法律或合夥協議規定的事項作出其他修改；

規定或修改任何其他類別或一系列合夥權益持有人的名稱、優惠、轉換和其他權利、表決權、限制、關於分配、資格以及贖回條款和條件的限制；

滿足聯邦或州機構的任何命令、指示、意見、裁決或規章或聯邦或州法律所載的任何要求、條件或準則；

反映合理需要的變化，使我們有資格成為區域投資信託基金，或滿足 us有資格成為區域投資信託基金的要求，或反映我們與任何實體之間的合夥權益的全部或任何部分在聯邦所得税方面的轉移；

修改分配淨收入或淨虧損項目的方式，或調整、計算或維持資本賬户的方式(但在每種情況下，僅限於合夥協議規定和適用法律允許的範圍)；

反映額外夥伴關係權益的發放；

執行與我們可能採取的股權激勵計劃有關的某些程序；

反映對我們或我們的經營夥伴的業務或業務而言合理需要的對合夥協議的任何其他修改，並且不需要每個受影響的合夥人同意，如對普通合夥人管理局的限制中所述的那樣；及

執行或便利允許的終止交易，包括修改共同單位的持有人的贖回權，規定存續實體的利益持有人將享有轉撥和提取中所述的權利，即普通合夥人在允許的終止交易後對轉讓的限制。

對夥伴關係協議的某些修正必須由持有 LTIP單位的有限合夥人批准，如LTIP單位投票權中所述。

合夥人會議只能由我們召集，以處理我們確定的任何事務。任何會議的通知和在會議上處理的業務的性質，必須在會議日期前7天或60天內發給有權在會議上行事的所有合夥人。除非合夥協議要求有不同數目或比例的合夥人批准，否則持有有權就任何提案採取行動的合夥人持有的多數未決合夥利益的合夥人的贊成票就足以在合夥人的會議上核準該提案。合夥人可親自或代理投票。每一次合作伙伴會議將由我們或我們指定的任何其他人根據會議組織者確定的會議進行規則進行。當合夥協議允許或需要合夥人的表決、批准或同意時，可在合夥人會議上給予這種表決、批准或同意，而要求任何合夥人或合夥人團體或在合夥人會議上以其他方式規定或準許採取的任何行動，如書面同意或以電子傳送方式列明所採取的行動，可無須舉行會議而採取，批准或同意由合夥人給予，他們的贊成票足以批准這種行動，或在合夥人會議上提供這種批准或同意。如果我們以書面或電子方式尋求合作伙伴對任何事項的批准或同意，我們可以要求在合理規定的時間內，但不少於15天作出答覆，如果在這段時間內不作出答覆，將構成合作夥伴同意與我們就此事提出的建議(如果有的話)相一致。

溶解

我們的業務夥伴關係將解散，其事務將在第一次發生下列任何情況時結束：

根據合夥協議解除或退出最後剩餘的普通合夥人，違反合夥協議撤銷最後剩餘的普通合夥人，或因該普通合夥人的死亡而非自願地退出最後的普通合夥人，裁定該普通合夥人不稱職，解散或以其他方式終止合法存在，或發生與該普通合夥人破產或破產有關的某些事件，除非在任何此種退出後90天內，其餘合夥人的多數代表以其唯一和絕對酌處權書面同意繼續我們的經營夥伴關係和任命，繼承普通合夥人自退出之日起生效；

選擇解散我們的經營夥伴關係，由我們自行和絕對酌情決定，不論是否徵得合夥人的多數同意；

根據該法簽署了一項司法解散我們的業務夥伴關係的法令；或

由我們或我們的經營合夥公司贖回或以其他方式收購除我們所持有的合夥利益外的所有傑出合夥公司的利益。

在解散時，我們或在沒有剩餘的普通合夥人的情況下，清算人將着手清算我們經營合夥的資產，並按照合夥協議規定的優先次序以及在合夥權益持有人之間按照其資本賬户餘額使用這種清算的收益。

LTIP單位

我們的經營夥伴關係被授權發行一類夥伴關係感興趣的單位，被指定為普通的LTIP單位。我們的經營夥伴可能會使我們的經營夥伴向那些向我們的經營夥伴提供服務或為我們的經營夥伴提供服務的人發放LTIP單位，以進行我們可能認為適當的考慮或不作任何考慮，我們可以不經任何有限合夥人的批准或同意，接納這些人為我們經營合夥的有限合夥人。此外，我們可能會使我們的合作伙伴向LTIP單位發放

既得利益的LTIP單位可自由兑換，由每個有限合夥人和一些有限合夥人的受讓人(在每種情況下，持有既定的LTIP單位)經通知我們和我們的經營夥伴後可轉換為共同單位，如果猛虎組織各單位的資本帳户餘額相對於其所有的猛虎組織單位至少等於我們的資本帳户餘額，即相同數目的共同單位。我們可以使我們的運營夥伴在任何時候將符合轉換條件的現有LTIP單位轉換為相同數量的公共單位，至少10天但不超過60天通知LTIP單位的持有者。

如果我們或我們的經營夥伴是一項交易的當事方，包括合併、出售我們的全部或實質上所有的資產或其他業務組合，因此共同單位被交換或轉換為權利，或者共同單位的持有人有權接受現金、證券或其他財產(或其中的任何組合)，我們必須使我們的業務夥伴關係將任何既得的LTIP單位在交易前轉換為公共單位，同時考慮到由於交易而產生的任何特殊收入分配。我們的經營夥伴關係必須利用商業上合理的努力，使每一有限合夥人(此種交易的一方除外)持有將轉換為這種交易的共同單位的LTIP單位，使其有權獲得相同種類和數額的現金，共同單位的每一持有人在交易中收到的共同單位的證券和其他財產(或其任何組合)。如果共同單位的持有者有機會選擇在任何這類交易中收取的形式或類型的代價，我們必須立即以書面通知每一個持有猛虎組織單位的有限合夥人有這種機會，並利用商業上合理的努力，讓持有LTIP單位的有限合夥人有機會就每一種有限合夥人在其LTIP單位轉換後將得到的共同單位進行這種選舉。如果猛虎組織聯盟未能進行這樣的選舉，他或她將得到與共同單位持有人在沒有作出這種選擇時所得到的同樣種類和數額的考慮。在符合適用的獎勵計劃和/或獎勵協議的條件下，我們的經營夥伴還必須利用商業上合理的努力，在任何此類交易中與繼承者或採購實體達成協議，以使持有LTIP單位的有限合夥人受益，使持有此種交易後仍未清償的LTIP單位的有限合夥人能夠將其LTIP單位轉換為在情況下合理可能與共同單位相比較的證券，並在這種情況下儘可能合理地保留夥伴關係協定中規定的分配、特別分配、轉換和其他權利，以造福猛虎組織各單位。

任何將猛虎組織單位轉換為共同單位的措施將於轉換生效之日起生效。

轉移

除非適用的基於股權的計劃或授標協議的條款對LTIP單位的轉讓規定了額外限制，否則LTIP單位可在與公共單位相同的範圍內轉讓，如上文在轉讓和退出時所述。

表決權

持有 LTIP單位的有限合夥人有權就持有共同單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項一起投票，有限合夥人持有共同單位，並可對每一個這樣舉行的LTIP單位投一票。

如果我們的合作伙伴採取了某些行動，包括在所有未完成的公共單位上分配單位，合併或將未完成的公共單位細分為不同數量的公共單位，或重新劃分未完成的公共單位，則必須調整未完成的長期協議單位的數量，或將未完成的長期協議單位的數量細分或合併，以保持一對一通用單元與LTIP單元之間的轉換比和經濟等價性。

本節概述了您作為證券持有人可能認為相關的重要的聯邦所得税考慮事項。Hunton& Williams有限責任公司擔任我們的律師，審查了這份摘要，並認為本文所載的討論在所有實質性方面都是準確的。由於本節是一個摘要，它沒有涉及根據個人投資或税務情況可能與特定證券持有人有關的所有税收方面，也沒有涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類別的證券持有人，例如：

保險公司；

(A)免税組織(以下豁免股東的免税股税有限範圍除外)；

金融機構或經紀人；

非美國個人和外國公司(以下非美國股東無記名課税中討論的有限範圍除外)；

美國僑民；

人市場標價我們的證券；

第S小節公司；

功能貨幣不是美元的美國股東(如下所述)；

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

信託及產業；

通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償獲得我們證券的持有人；

持有我們的證券的人，作為跨部門、高級套期保值、現金轉換(Br)交易的一部分、合成證券或其他綜合投資的一部分；

受“守則”其他最低税率規定約束的人；以及

通過合夥或類似的過户實體持有我們的證券的人。

此摘要假定證券持有人持有我們的證券作為資本資產用於聯邦所得税，這通常意味着持有用於投資的財產。

本節中的陳述不打算也不應解釋為税務諮詢。本節中的陳述依據的是“國税法”、現行、臨時和擬議的財務條例、“國税法”的立法歷史、目前的行政解釋和做法以及法院裁決。提及國税局的解釋和做法包括國税局在非公開信件裁決中認可的做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對收到裁決的納税人不具約束力。在每種情況下，這些源都依賴於它們存在於本摘要的日期。今後的立法、財政部條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律，或對現行法律的現有解釋產生不利影響，因為這一節所依據的是本節中的信息。任何此類改變都可以追溯適用。我們沒有收到美國國税局關於我們作為REIT的資格的任何裁決。因此，即使適用的法律沒有變化，也不能保證在下列討論中所作的聲明不對國税局或法院具有約束力，也不會受到國税局的質疑，如果受到質疑，也不會得到法院的支持。

我們懇請貴方就購買、擁有和出售我方證券的具體税務後果徵求貴國税務顧問的意見。

從截至2014年12月31日的應税年度開始，我們就聯邦所得税的目的選擇作為REIT徵税。我們認為，從這一應税年度開始，我們的組織和運作方式符合“守則”規定的作為REIT徵税的資格，我們打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們將以一種符合或仍然有資格作為REIT的方式運作。本節討論對REIT及其股東進行聯邦所得税處理的法律。這些法律具有高度的技術性和複雜性。

Hunton&Williams LLP認為，我們有資格在截至2016年12月31日的應税年度作為REIT徵税，我們目前和擬議的操作方法將使我們能夠繼續滿足截至12月31日的聯邦所得税法規定的作為REIT的資格和税收要求，2017年及其後的應課税年度。投資者應該意識到，Hunton&Williams LLP的意見是基於習慣假設，將以我們就事實事項所作的某些陳述為條件，包括關於我們資產的性質和我們業務的行為的陳述，對國税局或任何法院沒有約束力，並在簽發之日發言。此外，Hunton&Williams LLP公司的意見將以現行聯邦所得税法作為REIT資格的依據為基礎，無論是前瞻性的，還是追溯性的，都將對此進行修改。此外，我們作為REIT的資格和税收將取決於我們是否有能力通過實際的年度和季度經營結果、聯邦所得税法規定的某些資格測試持續舉行會議。這些資格測試包括我們從特定來源獲得收入的百分比、屬於特定類別的資產的百分比、我們資本所有權的多樣性以及我們分配的收入的百分比。Hunton&Williams有限責任公司不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，不能保證我們在任何特定的應税年度的實際經營結果將滿足這些要求。Hunton&Williams LLP的意見並不排除我們可能不得不使用下面描述的REIT儲蓄條款中的一個或多個，這將要求我們支付消費税或罰款税(這可能是實質性的)，以便我們保持REIT資格。有關我們不符合REIT資格的的税務後果的討論，請參閲未能合格。

如果我們符合REIT的資格，我們通常不會對分配給股東的應税收入徵收聯邦收入税。這種税收待遇的好處是避免雙重徵税，或在公司和股東兩級徵税，這通常是因為在公司擁有股票。不過，在下列情況下，我們會被徵收聯邦税：

我們將對任何應納税的收入，包括未分配的資本淨收益，繳納聯邦所得税，而這些收入在賺取收入的日曆年內或在規定的期限內不分配給股東。

對於任何税收優惠項目，我們都可能會受到替代最低税額的約束，包括對淨經營損失的任何扣減。

我們將按最高公司税率繳納所得税：

出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權(喪失抵押品贖回權財產)獲得的財產的淨收入，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户，以及

喪失抵押品贖回權財產的其他不符合資格的收入。

除止贖財產外，我們將對銷售或其他財產處置的淨收入繳納100%的税，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户。

我們可以選擇對我們的長期資本淨收益保留和繳納所得税.在這種情況下，股東將按其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例(如果我們及時將這種收益指定給股東)徵税，並就其在我們所付税款中所佔的比例得到抵免或退款。

我們將對與任何應納税的REIT子公司(TRS HEAM)進行的交易徵收100%的消費税，而不是在一定長度的基礎上進行的。

如果我們沒有通過任何資產測試，除了德極小5%資產測試、10%投票測試或10%值測試的失敗，如下在資產測試項下所述，只要故障是由於合理的原因而不是故意忽視，我們就向 IRS提交導致這種故障的每一項資產的描述，我們在發現故障的季度最後一天後六個月內處置導致故障的資產，或以其他方式遵守資產測試，我們將支付相當於50，000美元或最高的聯邦所得税税率的税，該税率當時適用於美國公司(目前為35%)，在我們未能滿足資產測試的時期內，這些淨收入來自非符合條件的資產。

如果我們不能滿足一項或多項關於REIT資格的要求，除了毛額收入測試和資產測試之外，而且這種失敗是由於合理的原因而不是故意的疏忽，我們將被要求為每一次失敗支付5萬美元的罰款。

如果我們在合併或其他交易中從一家C公司或一家公司在合併或其他交易中獲得任何資產，而該資產是參照C公司在資產中的基礎或另一項資產確定的，如果我們在收購資產後的10年內確認出售或處置資產的收益，我們將按適用的最高正常公司税率納税，條件是不選擇在當前的基礎上對該交易徵税。我們將交税的收益數額是以下幾項中較小的一項：

我們在出售或處置時確認的收益數額，以及

如果我們在收購資產的時候出售了資產，我們會意識到的收益。

在某些情況下，我們可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們沒有達到記錄保存要求，以監測我們遵守與REIT股份持有人組成有關的規則的情況，如下文所述的那樣。

我們的較低層實體的收益是C分節公司，包括我們的任何TRSS和我們在未來形成的任何其他TRSS，將被徵收聯邦企業所得税。

此外，儘管我們作為REIT的資格，我們也可能必須支付某些州和地方所得税，因為並不是所有的州和地區對待REIT的方式都與為聯邦所得税目的對待REIT一樣。此外，如下文所述，我們的TRSS和我們未來組成的任何其他TRSS都將對其應納税的收入徵收聯邦、州和地方企業所得税。

我們必須在整個應税年度內滿足第1至4、7、8和9項要求，並必須在應納税年度12個月的至少335天內，或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間，滿足要求5。要求5和6適用於我們，從我們2015年的應税年度開始。如果我們遵守所有關於確定我們應納税年度未清股票所有權的規定，並且沒有理由知道我們違反了第6項要求，我們將被視為滿足了該應税年度的第6項要求。為了根據第6條確定股票的所有權，個人一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的。然而，根據聯邦所得税法，個人信託一般不包括合格的僱員養卹金或利潤分享信託，這種信託的受益人將被視為按其精算利益持有我們的股票，以符合第6項要求的目的。

我們的章程規定了對我們股本股份的轉讓和所有權的限制。請參閲關於股票所有權和轉讓限制的説明。我們相信我們已經發行了足夠的股票，並有足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足上面的要求5和6。我們章程中的限制是為了幫助我們繼續滿足上面的要求5和6。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能滿足這種股份所有權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為REIT的資格可能終止。

合格的REIT子公司。作為合格REIT子公司的公司不被視為與其母公司REIT分開的公司。所有符合條件的REIT子公司的資產、負債以及收入、扣減和信貸項目都被視為REIT的資產、負債和收入項目、扣減和信用項目。一個合格的REIT 子公司是一個公司，而不是一個TRS，所有的股票都是由REIT擁有的。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何合格REIT子公司都將被忽略，而該子公司的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣減和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。未註冊的國內實體，如作為一家有限責任公司，在聯邦所得税方面擁有單一所有者，通常不被視為與其所有者分開的實體，用於聯邦所得税。擁有兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體一般被視為聯邦所得税的合夥企業。如果REIT是有其他合作伙伴的合夥企業的合夥人，則REIT被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並在適用的REIT資格測試中賺取其在合夥總收入中可分配的份額。就10%的價值測試而言，我們的比例份額是基於我們在股本權益和合夥公司發行的某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例按比例分配，這些企業或有限責任公司被視為聯邦所得税目的合夥企業，在這種情況下，我們直接或間接地獲得股本權益，為適用各種REIT資格要求，被視為我們的資產和總收入。

我們控制着我們的經營夥伴關係，並打算控制任何附屬合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式經營它們。我們可能不時成為有限合夥人或非管理成員，在我們的一些合夥和有限責任公司。如果我們擁有利益的合夥企業或有限責任公司採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫放棄在這種實體中的利益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取行動，使我們無法通過總收入或資產測試，而且我們不會及時意識到這種行動，無法及時處理我們在合夥或有限責任公司的利益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格作為REIT，除非我們有權得到救濟，如下所述。

應納税的REIT子公司。REIT可以擁有一個或多個TRSS的最多100%的股份。TRS是一家完全應税的公司，如果直接由母公司REIT獲得，可能會獲得不符合條件的收入。子公司和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。直接或間接擁有超過35%投票權或未償還證券價值的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。我們不被視為持有TRS 的資產，也不被視為獲得TRS賺取的任何收入。相反，TRS向我們發行的股票是我們手中的一項資產，我們將從這種TRS支付給我們的分配(如果有的話)作為紅利收入，以TRS的當前收益和累計收益和利潤為限。這種待遇可能會影響我們對總收入和資產測試的遵守。由於我們在確定我們遵守REIT要求時不包括TRSS的資產和收入，我們可以使用這樣的實體間接地進行REIT規則可能阻止我們直接或通過傳遞子公司進行的活動。總體而言，REIT資產的價值不超過25%(從2017年12月31日起應納税年份的20%)，其中可能包括一個或多個TRSS的股票或證券。TRS一般不得直接或間接經營或管理任何保健設施或住宿設施，也不得對經營任何保健設施或住宿設施的任何品牌提供權利。

儲税券就其所賺取的任何收入按固定公司税率繳付所得税。此外，儲税券規則亦限制由儲税券所支付或應累算的利息可扣減予其母公司的儲税券，以確保該儲税券須繳付適當水平的公司税。此外，這些規則對TRS與其母公司REIT或REIT租户之間的交易(br})徵收100%的消費税，而這些交易並不是在一定長度的基礎上進行的。

我們從TRS獲得的租金，只要(1)在中的租賃空間中至少有90%租給TRSS和相關方租户以外的人，我們就有資格從不動產中獲得租金。及(2)税務總局在物業租金方面所支付的款額，與物業的其他租户就相若空間所繳付的租金，大致相若，詳見下文“高收入物業租金測試”一節所述，如果我們日後將土地租予税務上訴委員會，我們會設法符合這些規定。(由1998年第25號第2條修訂)(由1998年第25號第2條修訂)(由1998年第25號第2條修訂)我們已經選擇將我們財產擁有實體中的幾個普通的合作伙伴作為TRSS對待。這類儲税券須就其應課税入息繳納公司所得税。我們今後可能會選擇將其他實體視為TRSS。

我們必須每年通過兩次總收入測試，以保持我們作為REIT的資格。第一，我們每個應課税年度的總收入至少有75%必須包括我們直接或間接從與不動產有關的投資或不動產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的明確類型的收入。為這一75%的毛額收入測驗的目的，符合條件的收入一般包括：

不動產租金；

以不動產抵押擔保的債務利息或者不動產利息；

其他REITs股份的分紅或其他分配，以及出售股票所得的收益；

出售房地產資產所得；

喪失抵押品贖回權財產的收入和收益；以及

新資本的臨時投資所得，可歸因於發行股票或公開發行至少5年到期的債務，並在我們收到新資本之日起的一年期間內獲得。

雖然由公開提供的REIT發行的債務工具(即根據“外匯法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的REIT)被視為2015年12月31日以後開始的應税年度資產測試的一項房地產資產，出售這類債務票據所得的收益或此類債務票據的利息均不視為75%毛額收入測試的限定收入，除非債務工具以不動產或不動產權益為擔保。

第二，一般來説，我們每個應課税年度的總收入至少95%必須包括按75%毛額入息測試而符合資格的入息、其他類別的利息及股息、出售或處置股票或證券所得的收益，或兩者的任何組合。在一般業務過程中，我們出售主要用於出售給客户的財產的總收入在這兩項總收入測試中都不包括在分子和分母之外。此外，為了75%和95%的總收入測試的目的，我們進入以對衝因獲取或攜帶房地產資產而發生或將要發生的債務，並被明確和及時地確定為這樣的收益和收益，將從分子和分母中被排除在分子和分母之外。此外，為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。最後，可歸因於註銷負債收入的總收入將不包括在分子和分母中，這兩者都是為了毛額收入測試的目的。以下各段討論總收入測試對我們的具體應用。

不動產租金。在符合下列條件的情況下，我們從不動產獲得的租金將符合從不動產獲得的租金，即在75%和95%的毛收入測試中符合資格的收入：

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎，而可按一定百分比或按收入或銷售百分比計算。

第二，我們和直接或間接擁有10%或10%以上股份的人，實際上或建設性地擁有10%或10%以上的租户，而不是從他們那裏獲得租金，但TRS除外。

第三，如與物業租契有關而出租的個人財產的租金，佔根據該租契所收取的租金總額的15%或較少，則屬於個人財產的租金，即為不動產租金。然而，如果超過15%的門檻，歸屬於個人財產的租金將不符合從不動產中獲得租金的資格。

第四，我們一般不應經營或管理我們的不動產，或向我們的租户提供或提供服務，除非是通過一個獨立的承包商提供服務，後者得到了充分的賠償，而且我們沒有從他們那裏獲得收入。此外，我們可能擁有高達100%的TRS庫存，可以向我們的租户提供習慣和非習慣的服務，而不影響我們的相關財產的租金收入。不過，我們無須透過獨立承辦商或租船公司提供服務，而是可以直接為租客提供服務，如果這些服務通常或慣常是以租用空間作為租用用途，而並非為租户提供方便，則可直接為租客提供服務。此外，我們可以向物業租客提供最少數額的非慣常服務，但不包括透過獨立承辦商或租務局，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供服務的直接成本的150%)不超過我們從有關物業所得收入的1%。

如前所述，為了使我們從實際財產中獲得的租金構成租金，還必須滿足其他幾項要求。第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，如果租金是根據收入或銷售的百分比和百分比計算的，則按百分比租金將可作為不動產租金：

在訂立租約時是固定的；

在租約期間，不得以收入或利潤為基礎計算租金的方式重新談判；以及

符合正常的商業慣例。

更廣泛地説，如果考慮到租約和周圍的所有情況，這種安排不符合正常的商業慣例，但實際上被用作以收入或利潤為基礎的租金，則租金將不屬於不動產租金。

第二，如果我們實際或建設性地擁有公司承租人股票的10%或10%以上(以投票權或公平市場價值衡量)，或持有或超過10%或10%以上的任何非法人承租人(每個相關方租户)的資產或淨利潤，但TRS除外，在75%和95%的毛收入測試中，我們從承租人那裏獲得的任何收入都是非符合條件的收入。推定所有權規則一般規定，如果我們的股票價值的10%或10%以上是由任何人直接或間接擁有或為任何人所擁有的，我們就被視為直接或間接地由該人或為該人所擁有的股份。我們相信，我們所有的財產都是，並將被出租給第三方，而這些第三方並不構成關聯方租户。此外，我們的章程禁止轉讓我們的股票，這會使我們實際上或建設性地擁有任何非TRS承租人10%或10%以上的所有權權益。基於以上所述，我們絕不應實際或建設性地擁有除TRS以外的任何承租人的10%或10%以上。但是，由於建設性的所有權規則是廣泛的，不可能持續地直接和間接地監測我們的股票的轉讓，因此不能絕對保證這種轉讓或其他我們不知道的事件不會使我們建設性地擁有承租人(或分租者)的10%或更多的股份，在這種情況下，在某一未來日期，除TRS外，僅可歸屬於分租者的租金被取消。

如前所述，我們可能持有一個或多個TRSS的100%的股份。根據前段所述的關聯方租户規則的例外情況，只要(I)財產中租賃的空間至少90%租給TRS和相關方租户以外的人，我們從TRS獲得的租金將符合不動產租賃租金的條件，及(Ii)租置局為出租該物業的空間而繳付的款額，與該物業的其他租客就相若空間所繳付的租金大致相若。如果修改增加了TRS支付的租金，則在簽訂租約、延長租約和修改租約時，必須滿足基本可比較的要求。如果在簽訂、延長或修改租約時，有關財產中至少有90%的租賃空間租給無關的租户的要求得到滿足，則只要租賃給任何TRS或關聯方租户的空間沒有增加，這一要求將繼續得到滿足。任何因租契的修改而增加的租金

第三，與物業出租有關的個人財產租出的租金，不得超過根據租契收取的租金總額的15%。物業所含個人財產的租金，是指在該課税年度內，個人財產的公平市價與所含的不動產及個人財產的總公平市價平均值所承擔的比例相同的款額(br}在該課税年度開始及終結時所承擔的租金與總租金(br})的比率相同的款額。在中，應納税年度開始和結束時的財產(個人財產比率)。對於我們的每一份契約，我們相信，無論是個人財產比率低於15%，還是任何可歸因於超額個人財產的租金，連同我們所有其他不符合資格的收入，都不會損害我們作為區域投資信託基金的資格。然而，不能保證國税局不會對我們計算的個人財產比率提出質疑，或者法院不會支持這種説法。如果成功地提出這樣的挑戰，我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試，從而有可能失去我們的REIT 地位。

第四，除下文所述外，我們不能向我們財產的租户提供或提供不習慣的服務，或管理或經營我們的財產，除非是通過一個獲得充分補償的獨立承包商，而我們沒有從他那裏獲得或得到任何收入。不過，我們無須透過獨立承辦商提供服務，但可直接為我們的租户提供服務，如果這些服務通常或慣常是與租用空間有關，而並非為租户提供方便，則可直接為租客提供服務。我們可以向物業的租客提供最少數額的非傳統服務，但須由獨立承辦商提供，只要我們的服務收入(價值不少於我們提供服務的直接成本的150%)不超過我們從有關物業所得收入的1%。最後，我們可以擁有一個或多個TRSS的100%股份，這些股份可以為我們的租户提供不習慣的服務，而不會從與有關的物業中污染我們的租金。我們的一個TRSS在我們的一個酒店提供不習慣的服務。我們認為，除了為承租人提供的服務外，我們不執行任何其他服務，除了通過獨立的承包商或TRSS提供的服務以外。

如果我們從某一物業收取的租金中，有一部分因歸屬於個人財產的租金超過應課税年度租金總額的15%而不符合劃歸物業租金的資格，則就75%或95%的總收入測試而言，歸屬於個人財產的租金部分將不屬符合資格的入息。因此，如該等可歸屬於個人財產的租金，加上就95%總入息測試而言屬非合資格入息的入息，在一個應課税年度超過我們在該年度的總收入的5%，我們便會喪失REIT資格。但是，如果某一財產的租金不符合不動產租金的標準，因為(I)租金是根據與有關的承租人的收入或利潤計算的，(2)承租人要麼是關聯方租户，要麼沒有資格獲得“關聯方租户規則”中關於符合條件的TRSS的例外情況；或(Iii)我們向該財產的租户提供非習慣服務，或通過符合資格的獨立承包商或TRS以外的方式管理或經營該財產，在這種情況下，我們可能會喪失REIT資格，因為我們不能滿足75%或95%的總收入測試。除租金外，承租人還須支付某些額外費用。如果這些額外費用是：(1)償還我們有義務向第三方支付的數額，例如承租人按比例分攤財產的業務費用或資本費用，或(2)對不支付或遲繳此類款項的處罰，這類費用一般屬於不動產租金，如果這些附加費用是對不支付或遲付這些數額的處罰，則應符合不動產租金的條件，但如果遲交的費用不符合不動產租金的標準，相反，他們將被視為符合95%總收入測試標準的利息。我們認為，我們的租約的結構將使我們能夠繼續滿足REIT總收入測試。

以不動產按揭或不動產利息為抵押的債務利息，包括為此目的而設的折扣點、預付罰款、貸款假定費用和不補償服務的遲付費用，通常是為75%的總收入測試的目的而限定的收入。然而，如果一筆貸款由不動產、財產和其他財產擔保，且在應税年度未償還貸款的最高本金超過擔保貸款的不動產的公平市場價值，則REIT同意發起或獲得貸款之日或日REIT修改貸款(如果修改被處理的話)。對於聯邦所得税而言，這類貸款的利息收入中，有一部分將不屬於75%毛額收入測試的合格收入，但就95%的總收入測試而言，將是符合資格的收入。就75%的總收入測試而言，利息收入中不屬於限定收入的部分將等於貸款本金中沒有不動產擔保的部分，即貸款超過作為貸款擔保的房地產價值的數額。然而，為了本段的目的，我們不需要重新確定擔保貸款的不動產的公平市場價值，因為貸款修改是由借款人違約引起的，或者是在我們合理地認為對貸款的修改將大大降低原貸款的違約風險的時候進行的。此外，自2015年12月31日起計的應納税年度內，以不動產和個人財產為擔保的貸款，如果此類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有此類財產的公平市場價值的15%，然後，擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定這類貸款的利息是否為符合條件的收入，以達到 75%的總收入測試的目的。

如果一筆貸款載有一項規定，使不動產投資信託基金有權在出售擔保貸款的不動產時獲得借款人收益的一定百分比，或在某一特定日期該財產價值增值的百分比，則可歸因於該貸款準備金的收入將視為出售貸款擔保財產所得的收益，其中通常是符合條件的收入，目的是兩個總收入測試，假設貸款是為投資持有。

股利。我們在從任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的股息中，我們擁有權益的份額將符合95%的總收入測試的目的，但不符合75%的總收入測試的目的。我們從任何其他REIT收到的股息中，如果有股權的話，我們的份額將是用於兩項總收入測試的符合條件的收入。

收費收入。我們可以收取各種費用。在75%和95%的總收入測試中，費用收入一般不會被視為符合資格的收入。TRS賺取的任何費用都不包括在總收入測試中。我們預計這些數額(如果有的話)不會很大，而且在任何情況下都不會對我們遵守REIT總收入測試產生負面影響。

禁止交易。REIT將對任何出售或其他處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，該財產是REIT持有的，主要是在交易或業務的正常過程中出售給客户。我們相信，我們的任何資產都不是主要為出售給客户而持有的，我們的任何資產的出售都不會在我們正常的業務過程中進行。然而，reit持有的資產是否主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時發生的效應的事實和情況，包括與以下方面有關的事實和情況。

(I)在有關年度內，REIT除止贖財產或守則第1031或1033條所適用的出售財產外，並沒有出售超過7宗其他物業，(2)該年內區域投資信託基金出售的所有該等物業的調整基數總額，不超過年初區域投資信託基金所有資產的總基數的10%，(Iii)投資信託基金在該年度出售的所有該等物業的總公平市價不超過年開始時該信託基金所有資產的總公平市價的10%；。(Iv)就自2015年12月31日起的應課税年度而言，(A)該年內該等物業的調整基數總額，不超過年初 reit所有物業的調整基數總和的20%；及(B)區域投資信託基金出售的物業與所有物業的3年平均百分比(以經調整的物業計算)。)考慮到目前和前兩年不超過10%，或(V)就自2015年12月31日起計的應課税年度而言，(A)該年內該等物業的公平市價總額不超過年初所有物業的公平市價總和的20%；及(B)REIT出售的物業與所有REIT物業比較的3年平均百分比(Br)；及(B)年內該等物業的總公平市價不超過年初所有物業的公平市價總和的20%；及。}(以公平市價計算)，考慮到當前和前兩年不超過10%；

如果財產不是通過喪失抵押品贖回權或租約終止而獲得的，房地產投資信託基金至少持有該財產的兩年，以產生租金收入；以及

如果REIT在應税年度內銷售了7次以上的非止贖財產，則與該財產有關的所有營銷和開發支出基本上都是通過一個獨立承包商進行的，該承包商是REIT沒有收入的，或者是從2015年12月31日之後開始的應税年份，是一個TRS。

我們將努力遵守聯邦所得税法中關於資產出售不被定性為禁止交易的安全港條款。然而，我們不能向你保證，我們可以遵守安全港的規定，或者我們將避免擁有的財產可能被定性為我們持有的財產，主要是為了在正常的貿易或業務過程中出售給客户。100%的税收將不適用於出售通過TRS或其他應税公司持有的財產的收益，雖然這種收入將按正常的公司所得税税率向公司徵税。

止贖財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入徵收最高公司税率，其中包括某些外幣收益和相關扣減額，但不包括為75%的總收入測試而符合資格的收入，減去與生產該收入直接有關的費用。然而，根據75%和95%的毛收入測試，來自止贖財產的毛收入將符合資格。喪失抵押品贖回權財產是指任何不動產，包括不動產權益、以及與此類不動產有關的任何個人財產：

這是由REIT獲得的，這是因為REIT在喪失抵押品贖回權時對這類財產進行投標，或以其他方式通過協議或法律程序將這些財產減少為所有權或佔有權，因為這種財產的租賃或債務即將發生違約或違約；

相關貸款是由REIT在違約尚未迫在眉睫或預期時獲得的；和

對此，REIT做出適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

如果REIT將該屬性的作為抵押權人管有除作為抵押人的債權人外，不得獲得任何利潤或承受任何損失。財產通常在應納税年度結束時不再是止贖財產(或就合格醫療保健財產而言，不再是應納税年度之後的第二個應税年度)，如果由財政部祕書批准延期，則不再是該財產的止贖財產。然而，這一寬限期在第一天終止，喪失抵押品贖回權財產不再是止贖財產：

根據其條款，將產生不符合75%毛額收入測試標準的收入，或直接或間接收取或應計的任何款額，根據在該日或以後簽訂的租約，該租約將產生不符合75%毛額收入測試目的收入；

(A)在該物業上進行任何建築工程，但建築物或任何其他改善工程除外，而在該物業上，超過10%的建造工程是在違約即將來臨前完成的；或

在REIT獲得該財產之日後90多天，該財產用於由REIT經營的貿易或業務，但不包括通過REIT本身不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商，或就2015年12月31日以後的應税年份而言，則為TRS. 。

套期交易。有時，我們可以就一個或多個資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合同。出於75%和95%的總收入測試的目的，套期保值交易的收益和收益將被排除在總收入之外，條件是我們滿足下面討論的識別要求。套期保值交易是指(I)在我們或我們的經營夥伴的貿易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理利率、價格變動或貨幣波動的風險，這些風險涉及借款或將要進行的借款，或發生的普通債務，以獲取或攜帶房地產資產，(2)任何交易，主要是為了管理根據75%或95%的收入毛額(或產生這種收入或收益的任何財產)而符合資格的收入或收益項目的貨幣波動風險，或(3)在12月31日後進行的任何交易，2015年，以抵消(I)或(Ii)中所述的交易，如果對衝債務的一部分被消滅或相關財產被處置，則抵消該交易。我們必須在收購、起源或訂立這種套期保值交易的日期結束前清楚地確定其身份，並滿足其他身份識別要求。我們打算以不損害我們作為區域投資信託基金資格的方式安排任何套期保值交易。

外幣收益。為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。在75%和95%的總收入測試中，不動產外匯收益將被排除在總收入之外。房地產外匯收益一般包括可歸因於75%總收入測試的任何收入項目或收益的外匯收益，外匯收益可歸因於取得或擁有(或成為不動產抵押擔保的債務人)債務或不動產權益，以及可歸因於某些符合條件的REIT的合格業務單位的外幣收益，這些資產將滿足75%的總收入測試和75%的資產測試(下文討論)。在95%的總收入測試中，被動外匯收益將被排除在總收入之外。被動外匯收益一般包括上文所述的不動產外匯收益，還包括可歸屬於95%毛額收入測試的任何收入項目或收益的外匯收益，以及可歸屬於(或成為或屬於債務項下的)債務的外國貨幣收益。這些不動產外匯收益和被動外匯收益除外不適用於證券交易或從事實質性和經常性交易的外匯收益。在75%和95%的毛收入測試中，這些收益被視為不符合資格的收入。

未能符合總收入測試。我們可能有一項或兩項總收入測試中沒有構成符合條件的收入的總收入。不過，考慮到我們預期的非合資格入息來源，我們的總入息總額將容許我們繼續符合適用於REITs的75%及95%的總入息測試。如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些規定獲得減免，那麼我們就有資格成為該年度的REIT。如果：

我們未能通過該等測試，是由於合理的理由，而非故意疏忽；及

在任何應税年度未納税後，我們按照美國財政部長規定的條例提交一份我們的收入來源表。

然而，我們不能預測，在所有情況下，我們是否有資格獲得救濟規定。此外，正如上文在本公司的税中所討論的，即使適用寬免條款，我們也會對總收入徵收100%的税，而這是由於我們不通過75%的毛收入測試或95%的總收入測試乘以一個分數，以反映我們的盈利能力。

資產測試

為了符合REIT的條件，我們還必須在每個應税年度的每個季度結束時滿足以下資產測試。

首先，至少75%的資產總價值必須包括：

現金或現金項目，包括某些應收款項，在某些情況下包括外幣；

政府證券；

不動產權益，包括租賃權和購置不動產和租賃權的選擇權，以及在2015年12月31日以後的應納税年度內，以與不動產有關的個人財產租賃為條件的個人財產，歸屬於這類個人財產的租金視為不動產的租金；

以不動產為抵押的抵押貸款利息；

其他REITs股票和由公開發行的REITs RECH發行的債務工具；和

股票或債務工具的投資，在我們收到新的資本後的一年期，我們通過股票發行或公開發行至少五年的債務來籌集資金。

第二，在不包括在75%資產類別的投資項目中，我們對任何一家發行人的證券( trs除外)的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，或5%的資產測試。

第三，在不包括在75%資產類別的投資中，我們不得分別擁有任何一家發行人的未發行證券投票權的10%，或任何一家發行人的未償還證券價值的10%，或10%的投票權測試或10%的價值測試。

第四，不超過25%(自2017年12月31日以後開始的應税年度)，我們的總資產價值可能包括一個或多個TRSS的證券。

第五，不超過我們總資產價值的25%可能包括TRSS和其他非TRS應税子公司的證券和其他不符合75%資產測試或25%證券測試要求的資產。

第六，不超過我們總資產價值的25%可由公開提供的房地產投資信託基金髮行的債務工具構成，在這種債務工具沒有不動產或不動產權益擔保的情況下。

就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，證券一詞不包括另一種REIT的股票、公開發行的REIT的債務、合格的REIT子公司或TRS的股票或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。然而，非公開證券一詞通常包括合夥企業或其他REIT公司發行的債務證券(公開提供的REIT證券除外)，但為10%的價值測試的目的，證券一詞不包括：

直接債務證券，定義為書面無條件承諾按要求或在某一特定日期支付一定數額的貨幣，如果(1)債務不能直接或間接轉換為股本，和(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌處權或類似的因素。直接債務證券不包括由我們或任何受控制的TRS(即我們直接或間接擁有的投票權的50%以上或股票的價值)持有非直接或直接債務證券的合夥或公司發行的任何證券。這些證券的總價值超過發行人未償證券的1%。然而，直接負債證券包括可能發生下列情況的債務：

與支付利息或本金的時間有關的意外事故，只要(I)債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，則屬例外，或(2)我們持有的發行債券總價和總面值均不超過100萬美元，債務的未計利息不得超過12個月；和

一種與債務違約或提前償付債務的時間或數額有關的意外情況，作為，只要該應急情況符合習慣商業慣例。

向個人或財產提供的任何貸款；

任何第467條租賃協議，但與關聯方租户的協議除外；

任何從不動產支付租金的義務；

政府實體發行的某些證券；

任何由REIT發行的證券；

被視為聯邦所得税目的合夥企業的實體發行的任何債務票據，只要我們在合夥企業的股權和債務證券中按比例享有權益，我們就是合夥人；以及

任何被視為合夥企業的實體為聯邦所得税目的發行的任何債務工具，如果不包括禁止交易的收入，至少佔合夥企業總收入的75%，則為上文所述的75%毛額收入測試的目的-上述項目要點未予説明-如果合夥企業總收入的75%至少為禁止交易收入的75%，則為上文所述的75%毛額收入測試的目的。

為了進行10%的價值測試，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是我們在合夥公司發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上述兩個要點中所述的證券。

一般來説，根據適用的財務條例，如果貸款是以不動產和其他財產擔保的，而且在應税年度內未償還貸款的最高本金數額超過擔保貸款的不動產的公平市場價值，則為：(1)我們同意取得或發還貸款的日期；或(2)如果有重大修改，我們修改貸款的日期，則該貸款的利息收入的一部分將不是75%的總收入測試的合格收入，而是95%的總收入測試的合格收入。儘管法律並不完全明確，但在75%的資產測試中，貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。這類貸款的非合格部分除其他要求外，還須接受10%的投票或價值測試。2014-51年度國税局税收程序提供了一個安全的港灣，國税局已聲明，它不會對REIT公司對待貸款的方式提出異議。

在某種程度上，符合資格的房地產資產，數額等於(1)有關季度REIT資產測試日貸款的公平市場價值，或(2)(A)在有關季度REIT測試日擔保貸款的房地產的公平市場價值或(B)公允市場價值在REIT承諾發起或獲得貸款的日期擔保貸款的不動產。尚不清楚2014-51年收入程序中的安全港如何受到隨後關於處理不動產和個人財產擔保貸款的立法變化的影響，在這種情況下，個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的不動產和個人財產的公平市場價值之和的15%。我們打算投資於抵押貸款，如果有的話，以使我們能夠繼續滿足資產和總收入測試要求的方式。

為了各種資產測試的目的，我們將監視我們資產的狀態，並將管理我們的資產組合，以便在任何時候都遵守這些測試。然而，我們不能保證我們不會無意中不遵守這些測試。如果在日曆季度結束時不能滿足資產測試，我們將不會失去REIT資格，如果：

我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試的要求；

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場價值的變化，而不是完全或部分由購買一個或多個不符合條件的資產造成的。

如果我們不滿足上述第二項中所述的條件，我們仍然可以避免取消資格，辦法是在出現這種情況的日曆季度結束後30天內消除任何差異。

如果我們違反了上述5%的資產測試、10%的投票測試或10%的值測試，如果(I)失敗了，我們不會失去REIT資格。德極小(不超過我們資產的1%或1，000萬元)及(Ii)我們處置導致故障的資產，或在我們發現該等故障的第二季最後一天後的6個月內，遵守資產測試。如果我們沒有通過任何資產測試(除了德極小(上述句所述的失敗)，只要失敗是由於合理的原因，而不是故意忽視，我們就不會喪失REIT資格，如果我們(I)在識別故障的季度的最後一天之後六個月內處置造成故障的資產或以其他方式遵守資產測試，我們就不會喪失REIT資格，(Ii)我們向國税局提交導致失敗的每項資產的描述；及(Iii)繳付税款，相等於我們未能符合資產測試期內導致破產的資產的淨收入的50，000元或35%。

我們相信，我們所持有的資產，以及我們今後將獲得的資產，將使我們能夠滿足上述資產測試要求。然而，我們通常不會獲得獨立的評估來支持我們關於資產價值的結論。此外，某些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證國税局不會認為我們對某些資產的所有權違反了適用於REIT的一項或多項資產測試。

分配要求

每一個應課税年，我們必須向我們的股東分配股息，但資本利得股息和被認為分配的留存資本收益除外，總額至少等於：

之和

90%的應課税入息，不計股息扣除額及淨資本損益，及

我們税後淨收入的90%(如果有的話)來自止贖財產，減去

某些非現金收入的總和。

我們必須在所涉及的應納税年度，或在下一個應納税年度支付這種分配，如果(1)在及時提交聯邦所得税年度申報表並在申報後的第一個定期派息日或之前支付分配額之前，或(Ii)我們在10月宣佈分配額之前，應納税年度的11月或12月，應在任何此類月份的某一特定日期向有記錄的股東支付，而我們實際上在次年1月底之前支付股息。條款(I)項下的分配應在付款年份向股東徵税，第(Ii)款中的分配應視為12月31日支付的分配額。^聖上一個應税年度。在兩個實例中，為了滿足90%的分發要求，這些分發都與我們以前的應税年度有關。

此外，關於我們2014年應納税年度的，為了使我們的分配被算作滿足REITs的年度分配要求，並向我們提供REIT水平的税收減免，這種分配不一定是特別優惠的紅利。如果分紅是(I)按比例分配到某一特定類別股票內的所有流通股和(Ii)按照我們章程中規定的不同類別股票之間的偏好分配，則這種分配不是優先紅利。然而，對於自2014年12月31日以後的應税年度，優惠股息規則不適用於公開提供的REIT，因此，只要我們繼續符合公開提供的REIT的資格，優惠股息規則將不適用於我們的2015年和隨後的應税年份。

我們將對未分配給股東的包括資本淨利在內的應納税收入繳納聯邦所得税。此外，如果我們未能在日曆年內分發，或在日曆年之後的1月底之前分發，則聲明和記錄日期在日曆年最後三個月內的分發的總數至少為：

佔該年度REIT一般收入的85%，

95%的REIT資本收益為該年度的收益，及

以往各期未分配的應納税所得額，

我們將承擔4%的非抵扣消費税，因為超出這種分配要求的數額超過我們實際分配的數額。

我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本收益，我們在一個納税年度。如果我們選擇這樣做，我們將被視為上述4%的非抵扣消費税的目的分配了任何這樣的保留金額。我們打算及時發放，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的非抵扣消費税。

有時，我們可能會在實際收到的收入和實際支付的可扣減費用之間，在計算我們的應納税所得額時，將該收入和扣除的這些費用包括在內，這兩者之間可能會有時間上的差異。例如，我們可能不會從我們的REIT應税收入中扣除已確認的資本損失，甚至有可能不時分配給我們一部分可歸因於出售折舊財產的資本收益淨額，而這部分收益超出了我們可分配的可分配現金份額。由於上述情況，我們可能沒有足夠的現金分配應納税所得，足以避免公司所得税和對某些未分配的收入徵收的消費税，甚至達到90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或在可能的情況下，支付我們的股本或債務證券的應納税股息。

我們可以用我們的股票或債務證券的應税分佈來滿足 90%的分佈檢驗。美國國税局已向其他REITs發出私人信函裁決，將某些部分以現金支付，部分以股票支付的分配作為紅利，滿足REIT年度分配要求，並有資格為聯邦所得税的目的而扣減股息。這些裁決只能由納税人依據，但我們可以要求國税局作出類似的裁決。此外，美國國税局此前發佈了一項税收程序，授權公開交易的房地產投資信託基金進行選擇性現金/股票分紅，但這一收入

在某些情況下，我們可能能夠糾正不符合年分配要求的情況，辦法是在以後一年向我們的股東支付相當少的紅利。我們可能會在扣除較早年度支付的股息時，將該等虧損股息包括在內。雖然我們可能能夠避免對分配給缺額股息的金額(br})徵收所得税，但我們將被要求根據對缺額股息的任何扣減額向國税局支付利息。

記錄保存要求

為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供資料，以便披露我們已發行股票的實際所有權。我們已經並打算繼續遵守這些要求。

不符合資格

如果我們不能滿足REIT資格的一個或多個要求，除了總收入測試和資產測試之外，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，並且我們對每一個這樣的失敗都支付5萬美元的罰款。此外，對未通過總收入測試和資產測試的情況，也有救濟規定，如“總收益測試”和“資產測試”中所述。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT，而不適用任何減免條款，我們將被徵收聯邦所得税和任何適用的可選擇的最低税收，我們的應納税收入按正常的公司税率。在計算我們不符合REIT資格的一年的應税收入時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們不需要在該年向股東分配任何數額。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，分配給股東通常應作為普通收入徵税。在符合聯邦所得税法某些限制的前提下，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣減，按個別税率徵税的股東也有資格享受對這種股息最高20%的聯邦所得税税率。除非我們有資格根據具體的法例條文獲得寬免，否則在我們不再符合資格成為區域投資信託基金的四年內，我們亦會被取消作為區域投資信託基金的税務資格。我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得這種法定救濟。

應課税的美國股東的課税

如本文所用，“美國股東”一詞是指我們的資本存量的受益所有者，為聯邦所得税的目的是：

美國公民或居民；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(包括作為聯邦所得税目的公司的實體)；

不論其來源如何，其收入均須繳納聯邦所得税的財產；或

如果(I)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，而一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託的有效選舉被視為美國人，則任何信託。

如果作為聯邦所得税目的合夥企業、實體或安排持有我們的資本存量，則合夥企業合夥人的聯邦收入税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有我們股本的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問關於合夥企業擁有和處置我們的股本的後果。

只要我們符合REIT的資格，應納税的美國股東通常必須考慮到作為我們目前或累積的收益和利潤中的普通收入分配，而這些收益和利潤我們沒有指定為資本收益紅利或留存的長期資本收益。為了確定分配是從我們目前的收益還是累積的收益和利潤中進行的，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股紅利，然後再分配給我們的普通股紅利。我們的股息將不符合公司通常可以得到的股息扣除額。此外，支付給美國股東的股息一般不符合條件的股息收入20%的税率。美國股東收到的合格股息收入的最高税率目前為20%。合格股息收入的最高税率低於普通收入的最高税率，目前為39.6%。合格股利收入一般包括國內C 公司和某些合格外國公司向美國股東支付的股息，按個別税率徵税。由於我們一般不對分配給股東的應納税所得額部分徵收聯邦所得税(見本公司以上分税制)，我們的股息一般不符合條件的股息收入20%的税率。因此，我們的普通REIT股息一般將按適用於普通收入的較高税率徵税。然而，符合條件股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息(I)可歸因於我們在應納税年度(如TRS)期間從非REIT公司收到的股息，以及(Ii)可歸因於我們已繳納公司所得税的收入(例如，如果我們分配的税額少於我們應納税收入的100%)。一般而言，為了符合條件的股息收入的減徵税税率，股東必須在我們的股本成為 x-股息之日前60天的121天期間內持有我們的股本60天以上。個人、財產或信託的收入超過某些門檻，將對從我們收到的紅利額外徵收3.8%的醫療保險税。

美國股東通常會將我們指定為資本收益紅利的任何分配作為長期資本收益考慮，而不考慮美國股東持有我們股票的期限。我們一般會指定我們的資本收益股息為20%或25%的利率分配。然而，美國公司股東可能需要將某些資本收益的20%作為普通收入對待。

我們可以選擇保留和支付所得税的淨額長期資本利得，我們得到的應課税年度。在這種情況下，如果我們及時通知該股東，美國股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。美國股東將因其在我們所付税款中所佔的比例而獲得抵免。美國股東將增加其股票的基礎，增加其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，減去我們所支付的税額中的份額。

如果分配不超過美國股東在支付分配所依據的股本股份中調整的基礎，則美國股東將不會因超過我們當前和累積的收益和利潤的分配而納税。相反，分發將減少這類庫存的調整後的基礎。美國股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤的分配，美國股東將其股票中的調整後的基礎確認為長期資本收益，或者在持有股票一年或更短時間內的短期資本收益，假設股票是美國股東手中的資本資產。此外，如果我們在10月、11月或12月宣佈在任何該月份的某一指定日期向有記錄的美國股東發放的任何一年，則該分發應視為由我們支付，並由美國股東在該年12月31日收到，條件是我們實際上在下一個日曆年的一月內支付發行版。

美國股東不得在其個人所得税中包括我們的任何淨經營虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。來自我們的應税分配和處置我們股本的收益將不被視為被動活動收入，因此，美國股東一般無法應用任何被動活動損失，例如美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥公司的損失，

非證券交易商的美國股東，如果持有我們的股票超過一年，或者作為短期資本損益，一般必須將在應納税處置我們的股票時實現的任何損益視為長期資本損益。一般來説，美國股東實現損益的數額等於任何財產的公平市場價值之和在這種處置中收到的現金數額與美國股東調整後的税基之間的差額。股東調整後的税基一般等於美國股東的收購成本，增加的淨資產收益被視為分配給美國股東的淨資本收益(上文討論過)減去對這些收益支付的税款，並被任何資本回報所減少。然而，美國股東在出售或交換股票6個月或6個月以下時所遭受的任何損失(br}必須視為長期資本損失，但以資本利得股息和美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或被認為的分配額為限。如果美國股東在處置之前或之後30天內購買其他股票，美國股東在應納税處置我國股票時意識到的任何損失的全部或部分可能不被允許。

美國股東對優先股轉換的徵税

除下列規定外，(I)美國股東在將優先股轉換為我們的普通股時，一般不會確認損益，和(Ii)美國股東在轉換時收到的普通股的基礎和持有期一般將與轉換後的優先股相同(但該基礎將減少調整税基中分配給任何部分股票換取現金的部分税基)。我們在轉換過程中收到的可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息的普通股，將被視為可能應作為股息徵税的分配。在轉換代替部分股份時收到的現金一般將被視為在應納税交換中對該部分股份的支付，在收到現金時，損益將確認為等於收到的現金數額與可分配給可視為交換的部分份額的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，這種損益將是長期資本損益。敦促美國股東就任何交易的聯邦所得税後果與他們的税務顧問協商，這些交易是通過將優先股轉換為現金或其他財產而得到的我們普通股的股份。

美國股東對優先股贖回的徵税

根據“守則”第302條，優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們目前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合“守則”第302(B)條所載的某些測試，使贖回被視為出售優先股(在該情況下，贖回將與上述在美國股東處置股本課税中所述的出售一樣對待)。如果(I)相對於美國股東對我們股票的權益(I)相當不成比例，(Ii)導致美國股東對我們所有類別股票的利益完全終止，或(Iii)與股東的股利實質上不相等，贖回將滿足這樣的測試，均屬“守則”第302(B)條所指的範圍。在確定是否滿足任何這些測試時，普遍必須考慮到由於“守則”規定的某些建設性所有權規則而被認為屬於持有人的股票以及實際擁有的股票。因為對上述代碼第302(B)節的三種替代測試中的任何一種是否滿足於任何特定的

美國優先股股東取決於必須作出決定時的事實和情況，敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定這種税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將作為股息徵税，如上文對美國應納税的股東徵税時所述。美國股東在贖回的優先股中調整後的税基將轉移到美國股東手中。如果美國股東不保留我們的任何股票，這種基礎可以轉移給持有我們股票的相關人員，否則就可能丟失。

根據擬議的國庫條例，如果美國股東在贖回任何類別的優先股時收到的任何部分被視為對我們的股票的分配，而不是作為應納税的股息，則該部分將分配予贖回類別的所有股份，而該等股份是在按比例贖回之前由被贖回的股東持有的，一股，適用於每股票的金額將首先減少已贖回的美國股東在該份額中的基礎，而在該基礎降為零後的任何超額將導致應納税收益。如果被贖回的股東在其股票份額中有不同的基數，那麼所分配的數額可以減少某些股票的某些基礎，而減少所有的基礎，並在另一些股票中產生應納税的收益。因此，被贖回的美國股東即使在其贖回類別的所有股票中的基礎超過了這一比例，也可以獲得收益。

擬議的“國庫條例”允許將已贖回優先股的基礎轉讓給已贖回的美國股東剩餘的、未贖回的同類別優先股(如果有的話)，但不得轉讓被贖回的美國股東持有(直接或間接)的任何其他類別的股票。相反，任何未收回的優先股股份將被視為遞延損失，在滿足某些條件時予以確認。擬議的財務條例將對條例作為最後財務條例公佈之日後發生的交易生效。然而，無法確定這些擬議的財務條例是否、何時和以何種特定形式最終定稿。

資本損益

納税人因出售或交換所得的損益，一般必須持有超過一年的資本資產，視為長期資本損益。目前最高的邊際個人所得税税率為39.6%。長期資本利得的最高税率適用於按個別税率徵税的納税人，對持有超過一年的資產的銷售和交換税率為20%。出售或交換第1250條財產或可折舊不動產的長期資本利得最高税率為25%，適用於第1250節財產的收益總額或累計折舊的較小部分。此外，個人、信託和財產的收入超過一定的門檻，也要繳納3.8%的醫療保險税從出售我們的股票。

對於我們指定為資本收益紅利的分配和我們認為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定這種分配是否應向美國股東徵税，目前按個別税率徵税，税率為20%或25%。因此，這些納税人的資本收益和普通收入之間的税率差距可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能影響資本損失的可扣減性。非法人納税人可從其普通收入中扣除未被資本收益抵消的資本損失，每年最多可達3，000美元。非法人納税人可以無限期地結轉未使用的資本損失.企業納税人必須按普通公司税率繳納其淨資本收益的税款。企業納税人只能在資本利得的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以追溯到三年以後的五年。

FATCA扣留

根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，對通過外國賬户或外國賬户持有我們股份的某些美國股東支付的股息，將按30%的税率徵收美國預扣税。

如果與美國帳户或所有權有關的某些披露要求未得到滿足，則為中介。此外，如果這些披露要求未得到滿足，美國將對通過外國賬户或外國中介持有我國股本的美國股東從出售我國股本所得的收益徵收30%的扣繳税，從2018年12月31日起應納税的年份。對於扣留的任何款項，我們將不支付任何額外的款項。

免税股東的税收

免税實體，包括合格僱員養卹金和利潤分享信託基金和個人退休帳户，一般免徵聯邦所得税。然而，他們要對他們無關的商業應税收入(UBTI)徵税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局(IRS{BR})已經發布了一項裁決，即從REIT到豁免僱員養老金信託的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果一個免税的股東用債務為其收購股本融資(或被視為融資)，它從我們那裏獲得的部分收入將根據債務融資財產規則構成UBTI。此外，根據聯邦所得税法的特別規定，社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合條件的團體法律服務計劃都必須遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求它們將從我們那裏得到的分配稱為UBTI。最後，在某些情況下，擁有10%以上股本的合格僱員養老金或利潤分享信託必須將它從我們那裏獲得的股息的一定百分比視為UBTI。這一百分比等於我們從一個不相關的行業或業務中獲得的總收入，就像我們是一個養卹金信託，除以我們支付紅利的一年的總收入。這項規則只適用於持有10%以上股本的養卹金信託，只有在以下情況下：

免税信託必須作為 UBTI對待的股息百分比至少為5%；

我們符合資格成為區域投資信託基金，原因是修改規則，規定不超過我們資本存量的50%由五人或更少的個人擁有，使養卹金信託的受益人被視為按其在養卹金信託中的精算權益持有我們的股本；以及

要麼：

一個退休金信託擁有我們股本價值的25%以上；或

一組單獨持有我們股本價值10%以上的養老信託集體擁有我們股本價值的50%以上。

對非美國股東的徵税

非美國股東一詞是指我們的資本存量的實益所有者，而不是美國股東、合夥企業(或作為聯邦所得税目的合夥企業)或免税股東。對非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東徵收聯邦所得税的規則是複雜的。本節僅是對此類規則的概述。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法對我們資本股票的購買、所有權和出售的影響，包括任何報告要求。

分佈

非美國股東從我們出售或交換美國不動產權益(USRPI)中獲得的收益分配的非美國股東，其定義如下，而我們不指定作為資本收益紅利或留存資本收益將確認普通收入，只要我們支付這種分配從我們的當前或累積的收益和利潤。預扣税相當於總額的30%的扣繳税

{Br}分配通常將適用於這種分配，除非適用的税務條約減少或取消税收。但是，如果分配被視為與非美國股東從事美國貿易或業務有效相關，非美國股東一般將按分級税率對分配徵收聯邦所得税，其方式與美國股東對這種分配徵税的方式相同，作為公司的非美國股東也可能要繳納30%的分公司利得税。我們計劃按向非美國股東支付的任何此類分配總額的30%的税率扣繳美國所得税，除非：

適用較低的條約利率，而非美國的股東提交國税局表格W-8BEN或W-8 BEN-E，在適用情況下，向我們證明有資格享受這一降低率；

非美國股東向我們提交國税局表格 W-8 ECI，聲稱分配實際上是相互關聯的收入；或

這種分配被視為可歸因於在FIRPTA下出售USRPI(下文討論)。

非美國股東將不對超過我們的流通和累積收益和利潤的分配徵税，如果這種分配的超額部分不超過支付分配的股本股份中的非美國股東的調整基礎。相反，這種分配的超額部分將減少這類庫存的調整基礎。如果非美國股東從出售或處置其股本的收益中獲得的收益(如下文所述的)收益將被徵税，則非美國股東將對超過我們當前和累計收益和資本存量調整的基礎的分配徵收税款。我們可能被要求扣留任何超過我們目前和累積收益和利潤的分配的15%。因此，雖然我們打算對任何分配的全部金額以30%的比率扣留，但在我們不這樣做的範圍內，我們可以對不受30%扣繳的分配的任何部分以15%的比率扣留。由於我們一般不能在作出分配時，決定分配額是否會超過我們現時及累積的收益及利潤，所以我們通常會就任何分配的全部款額，以與扣繳股息相同的税率，扣繳税款。然而，非美國股東可能要求退還我們扣留的金額，如果我們後來確定某一分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤。

對於我們符合REIT資格的任何一年，非美國股東都可能因根據1980年“外國不動產投資法案”(FIRPTA)出售或交換USRPI而獲得的收益而對分配徵税。a USRPI包括某些不動產權益和公司股票，其中至少50%的資產包括不動產權益。根據FIRPTA，除下文討論的例外情況外，非美國股東對可歸因於USRPI銷售收益的分配徵税，就好像這種收益與非美國股東的美國業務有效地聯繫在一起一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得(br}税率對這種分配徵税，但對於非居住外國人個人，則須繳納可適用的替代最低税率和特別替代最低税率。非美國公司股東沒有資格享受條約減免或豁免，也可以對這種分配徵收30%的分行利得税。

資本收益分配給可歸因於我們出售不動產的一類股本股份的股東，將被視為普通紅利，而不是作為出售USRPI的收益，只要(I)(A)這類股本被視為在美國已建立的證券市場上定期交易，和(B)非美國股東在分配前一年期間內任何時候不擁有這類資本股的10%以上，或(Ii)非美國股東被視為合格股東或合格外國養恤基金，如下文所述。因此，非美國股東一般要對這種資本收益分配徵收預扣税，就像他們對普通股息徵收預扣税一樣。我們相信，我們的普通股和A系列優先股定期在美國成熟的證券市場上交易。如果我們的某一類別的股本不定期在美國已建立的證券市場或非美國的股票市場上交易，則在一年期間的任何時候，我們的股本的適用類別的10%以上都是由非美國股東持有的。

在分配之前的一段時間內，根據前一段的規定，我們出售不動產的資本收益分配將按FIRPTA的規定徵税。在這種情況下，我們必須扣留我們可以指定為資本收益紅利的任何分配的35%。非美國股東可以從我們扣繳的金額中獲得抵減其税收責任的抵免。此外，如果非美國股東在股利支付之前的30天內處置我們的股本股份，而該非美國股東(或與該非美國股東有關係的人)在上文所述30天期間的第一個日起61天內，獲得或訂立購買該股本的合約或期權，而該股利支付的任何部分，如無處置，被視為非美國股東的USRPI資本收益，則該非美國股東應被視為擁有USRPI資本收益的數額，如果沒有處置，該數額將被視為USRPI資本收益。

雖然法律在這個問題上不明確，但看來，我們指定的美國股東持有的資本存量的留存資本收益的數額，一般應與我們實際分配資本利得紅利的方式一樣對待非美國股東。按照這種辦法，非美國股東可以抵免聯邦所得税債務，這是因為它在我們對這些留存的資本收益所繳税款中所佔的比例成比例，並從 IRS獲得退款，只要非美國股東按比例繳納的税款超過其實際的聯邦所得税負債，前提是該非美國股東及時向國税局提供所需的信息。

處置

如果我們是一家美國不動產控股公司，在規定的測試期內，非美國股東可以根據FIRPTA就在處置我們的股本時實現的收益徵收税款。如果REIT的資產中至少有50%是USRPI，那麼REIT將是一家美國房地產控股公司。我們相信，根據我們的投資戰略，我們現在是並將繼續是一家美國不動產控股公司。然而，儘管我們是一家美國房地產控股公司，如果我們是一個國內控制的合格投資實體，美國的股東一般不會因出售我們的股本的收益而在FIRPTA下納税。一個國內控制的合格投資實體包括一個REIT，在規定的測試期間內的任何時候，非美國股東直接或間接持有的股份價值不到50%。我們不能向你保證這個測試將得到滿足。如果我們的某一類別的股本定期在已建立的證券市場上進行交易，則在FIRPTA項下，對我們的資本存量，即使是，如果我們在非美國股東出售該類股本時不符合國內控制的合格投資實體的資格，也會有額外的例外情況。在這一例外情況下，這種非美國股東從這種出售中獲得的收益在下列情況下將不受FIRPTA規定的徵税：

我們的這類股本被視為根據適用的財政部條例在已建立的證券市場上進行定期交易；以及

非美國股東實際上或建設性地，在指定的測試期間，在任何時候都擁有我們這類股本的10%或更少的。

如上文所述，我們相信我們的普通股和A系列優先股定期在已建立的證券市場上交易。

如果出售我國股本的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將按與美國股東相同的方式對該收益徵税，但須遵守適用的替代最低税率和非居住外國人個人的特別備選最低税率。此外，在下列情況下，非美國股東一般會因不受FIRPTA約束的收益而納税：

收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇；或

除下文討論的例外情況外，任何分配給直接或間接持有REIT股票的合格股東(通過一個或多個合夥企業)將不受美國根據FIRPTA徵收的所得税，因此不受特別FIRPTA扣繳規則的約束。雖然合格股東一般不受FIRPTA 扣繳REIT分配的約束，但REIT分配的部分屬於合格股東中的某些投資者(即持有合格股東利益的非美國人士(僅作為債權人的利益除外)，直接或間接持有這類REIT股票的10%以上(不論是否由於投資者對合格股東的所有權)可能受到FIRPTA的扣繳。豁免FIRPTA預扣繳的合格股東REIT分配可能仍需繳納普通的美國預扣税。

此外，直接或間接持有這些股份的合格股東出售我們的股本(通過一個或多個合夥企業)一般不受美國所得税的影響。與分配一樣，符合條件的股東的某些投資者(即持有合格股東利益的非美國人士(僅作為債權人的利益除外)，直接或間接持有這類REIT股票的10%以上(不論是否由於投資者對符合條件的股東的所有權)可能要繳納美國所得税和在出售我們的股份時扣繳FIRPTA。

符合條件的股東是指下列外國人：(I)要麼有資格享受包括信息交換方案在內的全面所得税條約的利益，其主要利益類別被列入名單，並定期在一個或多個公認的證券交易所(如這種全面所得税條約所界定)進行交易，或者是根據外國法律設立或組建的外國合夥企業，作為有限合夥企業在管轄範圍內與美國有交換税收信息的協議，並有一類有限合夥單位，相當於紐約證券交易所或 Nasdaq股票市場定期交易的所有合夥單位價值的50%以上，(Ii)是符合條件的集體投資工具(下文界定)，及(Iii)保存每名人士的身分紀錄，而該等人士在該外國人納税年度內的任何時間，均直接擁有上述(I)項所述的利益或單位類別(如適用)中的5%或更多的利益或單位(視情況而定)。

合格的集體投資工具是外國人，其(I)將有資格根據上述綜合所得税條約獲得減讓扣繳率，即使該實體持有這種REIT股票的10%以上，(2)公開交易，根據“守則”被視為合夥，即為扣繳外國合夥，如果是一家國內公司，或(Iii)由財政部祕書指定為該公司，並且(A)在“守則”第894節所指的財政上具有透明度，或(B)必須在其總收入中包括股息，則該公司將被視為美國不動產控股公司，但有權扣減分配給其投資者。

合格境外養恤基金

任何分配給直接或間接持有REIT股票(通過一個或多個合夥企業)的合格外國養老基金(或所有利益均由合格的外國養老基金持有的實體)的合格外國養恤基金，將不受美國根據FIRPTA徵收的所得税，因此不受特別FIRPTA扣繳規則的約束。此外，由直接或間接持有此類股份的合格外國養老基金出售我國股本股份(通過一個或多個合夥企業)將不受美國根據FIRPTA徵收的所得税。

合格境外養老基金是指根據美國以外國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排；(Ii)為提供服務而設立的任何信託、法人團體或其他組織或安排。

為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或這些僱員指定的人)提供的服務的參與人或受益人提供的退休或養卹金福利，(3)沒有一名參與人或受益人有權享有其資產或收入的5%以上的權利，(4)受政府管制，並向其設立或運作的國家的有關税務當局提供關於其受益人的年度資料，和(5)根據其設立或運作國的法律，(A)根據此種法律本來應納税的對這種組織或安排的繳款可扣除或不包括在該實體的總收入中，或按降低税率徵税；或(B)推遲對該組織或安排的任何投資收入徵税，或按降低税率徵税。

優先股轉換

如果我們的優先股構成USRPI，將我們的優先股轉換為普通股可能是非美國股東的應納税交易所。即使我們的優先股構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常不會在優先股轉換為普通股時確認收益或虧損。但是，如果我們的優先股構成USRPI，並且這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為我們普通股的優先股的應税交換。這種被視為應納税的交易所，將根據FIRPTA按税率徵税，包括適用於同類型美國股東(例如法人股東或非法人股東(視屬何情況而定)的任何適用的資本利得率)對超額(如有的話)徵税，這類非美國股東的普通股的公平市價，比非美國股東的優先股調整後的普通股為高。徵收這種税將由可退還的扣繳税執行，税率為普通股價值的15%。

敦促非美國股東與其税務顧問就任何交易的聯邦所得税後果進行協商，根據這些交易，此類非美國股東在將優先股轉換為現金或其他財產時所獲得的普通股股份。

贖回優先股

關於優先股贖回問題的討論，見美國應納税股東對優先股贖回的徵税-美國股東對優先股贖回的徵税.

FATCA扣留

根據FATCA，如果與美國帳户或所有權有關的某些披露要求得不到滿足，將對某些非美國股東所收到的股利徵收30%的美國預扣税。此外，如果這些披露要求沒有得到滿足，美國將對某些非美國股東從出售我們的股本中獲得的收益徵收30%的扣繳税，從2018年12月31日起開始納税。如果需要支付預扣税，美國的股東如果有資格免除或減少與這些股息和收益有關的美國預扣税，就必須要求國税局向退税，以獲得這種豁免或削減的利益。我們不會就扣留的任何款項支付任何額外的款項。

信息報告要求和扣繳

我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年支付的分配額，以及我們預扣的税額(如果有的話)。根據備份扣繳規則，在分配方面，股東可按28%的比率接受備用扣繳，除非股東：

是一家公司或有資格獲得某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份支付給非美國股東的股息，只要非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其 non-U.S.地位的必要證明，例如提供一份有效的國税局表格W-8 BEN，W-8 BEN-E或W-8ECI或某些其他要求得到滿足。儘管如此，如果我們或我們的支付代理實際知道或有理由知道持有人是美國人(不屬於豁免收件人)，則備份扣繳可能適用。由經紀人的外國辦事處或通過其外國辦事處在美國境外進行的處置或贖回所得的支付一般不受信息報告或備份扣繳的約束。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告(而不是備份扣繳)通常將適用於此類支付，除非經紀人在其記錄中有文件證據表明受益所有者是非美國股東，並且滿足了特定條件或以其他方式確立了豁免。非美國股東處置經紀人在美國辦事處所作股票的處分所得，一般須接受信息報告和備份扣留，除非美國股東根據偽證罪證明其不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立不受信息報告和備份扣繳的豁免。

備份預扣繳不是額外的税。如果向國税局提供了某些必要的信息，根據備份預扣繳規則扣繳的任何款項都可以退還或貸記到庫存持有人的聯邦所得税負債項下。股東應就向其申請備份預扣繳，以及從備份預扣繳中獲得豁免的可得性和程序，徵求其税務顧問的意見。

其他税收後果

我們在業務夥伴關係和附屬夥伴關係中的投資的税務方面

以下討論概述了適用於我們對經營中的合夥企業的直接或間接投資的某些聯邦所得税考慮因素，以及我們組建或收購的任何附屬合夥企業或有限責任公司(每一家合夥企業都是合夥企業，集體是合夥企業)。討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

夥伴關係分類。我們將有權在我們的收入中包括我們在每個合夥公司收入中的分配份額，並扣除我們在每個合夥企業損失中的分配份額，但前提是這種夥伴關係被歸類為合夥企業(如果該實體被視為只有一個聯邦所得税所有者，則為聯邦所得税目的而不考慮的實體)。(所得税目的)而不是作為一個公司或一個應作為公司徵税的協會。擁有至少兩個所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，如果它：

根據與實體分類有關的財務條例(複選框(條例)；及

不是公開交易的合夥人。

在複選框條例規定，至少有兩名業主或成員的非法人實體可選擇列為應納税的社團或合夥企業。如果這類實體是美國實體，但未能進行選舉，則通常將其視為夥伴關係(或 -即

公開交易合夥是指其利益在已建立的證券市場上交易，或在二級市場或相當規模的市場上容易交易的合夥企業。然而，任何應課税年度，如自一九八七年十二月三十一日起計的每個應課税年度，如被列為公開交易合夥，則該合夥公司在該年度的總收益中，有90%或以上由某些被動式收入(包括不動產租金)構成，則該公開交易合夥不得視為法團，出售或以其他方式處置不動產、利息和紅利所得的收益(90%的被動收益例外)。財政部條例(PTP條例)提供了有限的安全港，不受公開交易合夥企業的定義。根據其中一個安全港 (私人安置排除令)，如果(I)合夥的所有權益都是在“證券法”不要求登記的交易或交易中發行的，則合夥企業的權益將不被視為在二級市場或相當大的市場上容易交易；(Ii)合夥企業在合夥企業應納税年度期間的任何時候不超過100名合夥人。在確定合夥企業的合夥人數目時，擁有合夥企業權益的人，設保人信託，或擁有該合夥權益的S法團，只有在以下情況下才會被視為該合夥的合夥人：(I)擁有該實體的業主權益實質上的全部價值可歸因於該實體在該合夥中的直接或間接權益；及(Ii)使用該實體的主要目的是準許該合夥企業履行義務。 100-合作伙伴限制。我們相信我們的經營夥伴關係已經並將繼續有資格被排除在私人安置之外。我們預計，我們在未來形成的任何其他夥伴關係都將符合私人安置排除的資格。我們的業務夥伴關係協定載有一些條款，使其普通合夥人能夠採取必要或適當的步驟，防止我們經營夥伴關係中利益的發放和轉讓，使我們的經營夥伴關係被視為“PTP條例”規定的公開交易夥伴關係。

我們沒有要求，也不打算要求美國國税局作出裁決，我們的經營夥伴關係將被歸類為聯邦所得税的合夥企業。如果出於任何原因，為了聯邦所得税的目的，我們的經營夥伴關係應作為一個公司而不是作為一個合夥企業徵税，我們很可能無法符合REIT的資格，除非我們有資格獲得某些救濟條款。另見税務用途對合夥企業地位的任何改變都可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能在沒有任何相關現金分配的情況下承擔税負債。更重要的是，這種夥伴關係的收入和扣減項目不會轉給其夥伴，其合夥人將被視為股東。因此，這種夥伴關係必須對其淨收入按公司税率繳納所得税，分配給其夥伴將構成在計算這種夥伴關係的應納税收入時不可扣減的股息。

合作伙伴及其合作伙伴的所得税

須納税的合夥人，而不是合夥企業。就聯邦所得税而言，合夥企業不是應税實體。相反，我們必須考慮到我們在每一夥伴關係的收入、損益、扣減額和抵免額中所佔的應分配份額，該夥伴關係的任何應税年度均在或以我們的應税年度結束，而不考慮我們是否收到了或將從該夥伴關係得到任何分配。然而，在2017年12月31日以後的應税年度內，在沒有進行相反選擇的某些情況下，因國税局審計而對合夥公司的納税申報表進行調整的納税義務將對合夥公司本身施加。

夥伴關係撥款。雖然合夥協議一般將確定合夥人之間的收入和損失分配，但如果這種分配不符合關於合夥企業分配的聯邦所得税法的規定，則這種分配將被排除在税務用途之外。如某項撥款不獲確認為聯邦所得税用途，則須予分配的項目將按照下列規定重新分配：

與合夥財產有關的税收分配。可歸因於已增值或折舊的財產的收入、收益、損失和扣減，以換取合夥企業權益的方式分配，其分配方式必須分別使捐助方在繳款時承擔與該財產有關的未實現收益或未實現損失。在財產分擔的情況下，未實現收益或未實現損失(內置收益或內置損失)的數額一般等於繳款時所繳財產的公平市場價值與這種財產在繳款時的調整税基之間的差額(賬面税收差額)。任何最初以現金購買的財產，其調整後的税基與其公平市場價值相等，因此不存在賬面税差額。在我們的首次公開發行(IPO)中，我們獲得了很大一部分投資組合，以換取我們在運營夥伴關係中的利益，這導致賬面税的差異。此外，我們的經營夥伴可能會接納合夥人在未來的交換財產的貢獻，這將導致賬面税的差異。

有關賬面税差額的撥款僅用於聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。美國財政部頒佈了一項規定，要求合夥企業使用合理的分配項目的合理方法，其中存在賬面税差額，並概述了幾種合理的分配方法。在某些可用的方法下，結轉基礎由我們的經營夥伴為我們貢獻的財產將使我們分配的折舊扣減數額低於分配給我們的目的，如果我們的所有財產的税基相等於其公平市價時，貢獻。我們在首次公開發行股票時，使用傳統的摺合法來處理初始投資組合對經營夥伴關係的貢獻所造成的賬面税差額。傳統的税收徵税法一般都是對税收產生最不利影響的方法。我們還沒有決定用什麼方法來解釋我們的經營夥伴在未來接納合夥人以換取財產貢獻所造成的賬面税差異。

出售合夥企業的財產

一般情況下，合夥企業在出售財產上取得的超過一年的收益將是長期資本收益，但被視為折舊或成本回收的收益的任何部分除外。根據“守則”第704(C)節，處置捐助的財產的夥伴關係確認的任何損益將首先分配給夥伴關係的合夥人，這些合夥人為聯邦所得税的目的，在這些財產的內置損益的範圍內捐出這些財產。合夥人在這些供出財產上內置的損益將等於合夥人在這些財產賬面價值中按比例分攤的份額與可在繳款時分配給這些財產的合夥人税基之間的差額，因賬面税差額的任何減少而有所減少。見對合夥企業的非直接所得税和.=他們的合夥人對合夥財產的税收分配是相當合理的。使合夥公司確認的任何剩餘的收益或損失在處置所捐財產方面作廢，在處置其他財產方面，夥伴關係確認的任何損益，將根據其在夥伴關係中各自的百分比利益分配給各合夥人。

合夥公司在出售合夥持有的任何財產作為存貨或其他財產時所取得的收益中，我們所佔的份額主要是為了在合夥貿易或業務的正常過程中出售給客户，我們將被視為禁止交易的收入，應繳納100%的罰款税。這種被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT狀態的收入測試的能力產生不利影響。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業獲得或持有任何代表庫存的財產或其他主要為出售而持有的財產，這些財產主要是在我們或該合夥的貿易或業務的正常過程中出售給客户的。

目前聯邦所得税對REITs的處理可以通過立法、司法或行政行動在任何時候修改，可能具有追溯效力。參與立法程序的人員以及國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規的改變以及對條例和解釋的修訂。此外，由於總統政府最近的變動，“守則”可能有重大的改革，包括對商業實體和個人的税收作出重大改變。任何這類税務改革的時間和細節，以及任何可能的税務改革對我們投資的影響，都是相當不明確的。我們不能向我們的證券持有人保證，任何這樣的變化都不會對我們或我們的股東的税收產生不利影響。我們促請準投資者就聯邦税法的可能修改對我們證券投資的影響與他們的税務顧問進行協商。

州和地方税

我們和/或您可能受到不同州和地區的徵税，包括我們或證券持有人經營業務、擁有財產或居住的州和地區。州和地方税收待遇可能不同於上文所述的聯邦所得税待遇。因此，您應該諮詢您的税務顧問關於州和地方税法對我們證券投資的影響。

我們可以不時聘請一個經紀人-交易商作為我們的一個或多個證券發行的提供代理。如果我們與要約代理人就某一特定的要約達成協議，包括證券數量和任何不可能出售的最低價格，那麼提供代理將試圖按照商定的條件出售此類證券。提供代理人可以在私下談判的交易和(或)法律允許的任何其他方法中進行銷售，包括根據“證券法”頒佈的第415條規則所界定的被視為在市場上的銷售，包括在紐約證券交易所直接進行的銷售，或在交易所以外的市場做空者或通過做市商進行的銷售。提供代理人將被認為是“證券法”意義內的一家新的承銷商，對於任何通過在市場上出售股票而進行的銷售，都將被視為一家新的承銷商。

承銷商

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將獲得證券，並可以在一個或多個交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件約束。我們可能不時改變任何公開發行價格和任何折扣或優惠，承銷商允許或重新出售或支付給經銷商。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書中描述任何這種關係的性質。

機構購買者

我們可授權承銷商、交易商或代理人徵求經我們批准的某些機構投資者，在延遲交貨的基礎上購買我們的證券，或根據規定在未來某一特定日期付款和交割的延遲交貨合同購買我們的證券。這些機構可包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書中描述任何此類安排的補充細節，包括在此類招標中應支付的發行價和適用的銷售佣金。

直銷

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不使用承保人或代理人。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可以是“證券法”所界定的承保人，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及根據“證券法”轉售證券而獲得的任何利潤，可視為承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書中確認任何承保人、經銷商或代理人，將描述他們的賠償。我們可能與承銷商、經銷商和代理人達成協議，就特定的民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償。承銷商、經銷商和代理人可不時在其業務的正常過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們向承銷商、交易商或代理人支付的任何與提供證券有關的承保補償，以及承銷商對參與的交易商所允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列明。參與發行證券的交易商和代理人可被視為承銷商，根據“證券法”，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤可被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議和我們的經營夥伴關係，承銷商、經銷商和代理人可有權賠償和分擔民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。我們將在適用的招股説明書補充中描述任何賠償協議。

交易市場與證券上市

除適用的招股説明書另有規定外，本招股章程所涵蓋的每一類或一系列證券將是新發行的股票，除我們在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有固定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承保人可能在某一類或一系列證券中建立市場，但保險人沒有義務這樣做，可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

穩定活動

根據“交易法”中的M條例，承銷商可以進行超額配售、穩定或空頭交易，或與發行我們的證券有關的罰款投標。超額配售交易涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，因此，只要穩定出價不超過指定的最高價格，則。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商在交易商最初出售的證券在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，向該交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於，否則它們將高於。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

法律事項

與本招股説明書所涵蓋的證券的提供有關的某些法律事項將由Hunton& Williams有限公司為我們轉交，關於馬裏蘭州法律的某些事項，Ballard Spahr LLP將轉交給我們。

專家們

市辦事處REIT公司的合併和合並財務報表和附表三。截至2016年12月31日和2015年12月31日，在截至2016年12月31日的三年期間，每年均以參考的方式納入登記聲明，並依據畢馬威會計師事務所的報告，在此引用註冊會計師事務所，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的授權。

截至2013年12月31日止年度廣場25、Vista Pointe湖和FRP獨創性大道、高級波因特、DTC十字路口、2014年12月31日終了年度190個辦公中心和Intellicenter以及截至12月31日的年度玻璃鋼收藏、公園塔和桑坦公司中心的收入報表和某些支出，根據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)、獨立註冊公共會計師事務所({Br})的報告和上述事務所作為會計和審計專家的權威，本報告以參考方式將2015年納入了登記聲明。

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