由Transcope有限公司提交。(委員會檔案編號001-38373)

根據1933年“證券法”第425條

並被視為根據1934年“證券交易法”第14a-12條提交的文件。

主題公司：海洋鑽機UDW公司(委員會檔案編號001-35298)

以下向股東發出的邀請已於2018年10月31日在“瑞士官方商業公報”上公佈。

應邀出席越洋有限公司特別大會

November 29, 2018

5:00 p.m., Swiss time,

在Transcope有限公司的辦公室

Turmstrass 30，CH 6312

瑞士Steinhausen

2018年9月3日，Transcope Ltd.，一家根據瑞士法律(“Transcope”，“Company”，“we”或“us”)註冊成立的公司，Transcope Osanus Holdings Limited，一家新成立的、直接的、全資擁有的Transcope子公司(“Holdco”)，Transcope Osanus Limited，是一家新成立的公司，Transcope公司(“合併Sub”)和海洋鑽機UDW公司的間接全資子公司。(“海洋鑽機”)訂立了一項合併協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併分局將與海洋鑽井平臺合併併入海洋鑽井平臺，海洋鑽井平臺是Holdco的直接子公司和Transcope的間接全資子公司(“合併”)。在合併完成後，在合併前發行的每一股海洋鑽井平臺的已發行和未償還份額，將自動被取消和停用，包括新發行的1.6128股(“股價”)和12.75美元的現金(“現金價”)和“合併價”。並應自合併的生效時間(“有效時間”)起停止存在。合併的考慮是固定的，不會因合併完成前發生的跨洋或海洋鑽井平臺股票價格的變化而調整。

除非以下議程項目1和議程項目2得到跨洋股東的批准，否則我們無法完成合並。此外，我們要求股東批准議程項目3，這不是完成合並的條件。關於合併協議(包括合併)和海洋鑽井平臺所設想的交易的更多信息載於Transcope於2018年10月16日向美國證券交易委員會提交的聯合代理聲明/招股説明書，並可在該公司的網頁(“代理聲明和招股説明書”)上查閲。

議程項目

議程項目1：對Transcope公司章程的修正，為發行至多147，700，195股設立額外的授權股本，以支付合並時的股票價格

跨洋公司董事會的建議

越洋公司董事會(“跨洋董事會”)建議股東批准對跨洋公司章程的一項修正，以建立更多的越洋授權股本，根據該修正案，跨洋董事會有權在合併完成後並在非優先權利的基礎上發行，多達147，700，195股新的Transcope股票，以支付在合併中的股票價格。

解釋

Transcope的股本目前由462，880，809股全額支付，票面價值為0.10瑞士法郎。在合併方面，Transcope的董事會預計將需要發行多達147，700，195股新的Transcope股票，以支付合並中的份額考慮。在這一議程項目下提交給越洋股東表決的擬議追加核準股本將根據瑞士法律，給予跨洋理事會必要的權力，以發行最多如此數量的新的越洋股份。如果股份的考慮因任何原因應超過147，700，195股，則跨洋理事會可根據“跨洋公司章程”第5條在現有授權股本下行使其權力，發行額外的越洋股份。由於在合併中發行的跨洋股份將用於收購海洋鑽井平臺所有已發行和流通股，擬議的授權股本規定，在發行新的Transcope股份以支付股票考慮時，將排除Transcope股東的優先認購權，並將其分配給在合併生效前已發行的海洋鑽井平臺股份持有人的利益(據此，一家交易所代理將為這些股東採取行動)。

跨洋董事會預期，與合併有關的新的跨洋股份將以實物捐助的方式支付，該股將由新發行股份的交易所代理公司以實物捐助的方式支付，後者是越洋公司的全資子公司，在合併生效後，該公司將持有海洋鑽井平臺，在合併中倖存下來的公司，作為全資子公司.因此，以實物形式購買的Holdco股份反映了海洋鑽井平臺在合併生效之日的市場價值。跨洋公司將通過支付現金購買未為Transcope公司股票購買的部分海洋鑽井平臺股份。此外，Transcope將以現金支付以其他方式發行的Transcope股票的一部分。

如代理聲明和招股説明書中進一步描述的那樣，在緊接生效時間之前已發行的海洋鑽機股份的持有人，如已根據開曼羣島法律有效地行使並沒有有效地撤回或喪失其對合並持異議的權利(“異議股份”)，則有權根據“開曼公司法”的適用規定，獲得其持有的這類異議股份的公允價值付款。但是，如果在生效時間後，該股東未能完善或有效撤回或以其他方式喪失對該等股份(“非完善股東”)的估價權，則該等股份將被視為在有效時間之日已轉換為接受合併考慮的權利，包括股份的代價。擬議的額外授權股本使跨洋董事會有權向其子公司之一發行新的跨洋股份，除其他事項外，目的是在合併完成後能夠向非完善股東提供股份考慮。對於任何未交付給持不同意見的股份持有人的多餘股份，跨洋委員會將有權啟動取消程序，或利用這些超額股份為持不同意見的股票持有人的評估權提供資金或再融資，包括在市場條件下向投資者配售。

提議的額外授權股本載於附件A-1。

核準對Transcope公司章程的擬議修正案，以創造更多的授權股本，根據該修正案，越洋董事會有權在合併完成後並在非先發制人的權利基礎上發行至多147，700，195股新越洋股份，以支付合並中的份額考慮，這是完成合並的一個條件。跨洋公司董事會已經批准了合併，包括對Transcope公司章程的修正，以創造更多的授權股本，因此正在尋求股東批准對Transcope公司章程的這一修正。

建議

跨洋委員會建議你投票支持這個提議。

議程項目2：按照紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規定，發行跨洋公司的股票，以支付合並中的股票價格

跨洋公司董事會的建議

按照紐約證券交易所規則的要求，跨洋公司董事會建議股東批准發行在合併中支付股票審議所需的Transcope股份。這個提議是完成合並的一個條件。

解釋

如果根據合併協定完成合並，Transcope預計將發行147，700，195股新的Transcope股份，以支付合並中的份額考慮。根據紐約證券交易所的規定，超過發行和發行股票數量的20%的股票必須獲得股東的批准。截至2018年10月11日，可作為股價發行的跨洋股票數量約佔目前已發行和已發行股份的32%。

除議程項目1所述外，瑞士法律不要求任何額外的股東批准發行股票。

批准本議程項目2所述的提案是完成合並的一個條件。如果該提案得到跨洋公司股東的批准，但合併協議被終止，合併未完成，則即使該提案獲得批准，該公司也不會發行任何股份。

建議

跨洋委員會建議你投票支持這個提議。

議程項目3：刪除第5條所列的特殊用途授權股本國際清算銀行公司章程

跨洋公司董事會的建議

越洋董事會提議，“跨洋公司章程”第5條之二授權跨洋公司發行新的、已註冊的跨洋公司股份，涉及強制性要約或強制收購所有在越洋公司為所有已發行和流通股於12月21日推出的公開交換要約中未獲得的Sona近海股票(“Song a近海”)的所有股份，2017年(“自願投標報價”)，應予刪除。

解釋

2018年3月30日，繼2018年1月23日自願投標報價成功完成之後，Transcope公司完成了對自願投標要約中以前未被收購的Sona近海所有股份的強制收購。因此，越洋公司現在是所有已發行和流通股的受益所有者。為了完成和解決強制性收購，跨洋委員會根據“跨洋公司章程”第5條之二發行了1，121，201股。

{Br}根據“跨洋公司章程”第5條之二，越洋委員會發行新股份的權力僅限於在自願投標要約完成後，與強制性要約或強制性收購鬆加海外公司股份有關的發行。由於Transcope公司已經完成了對自願投標要約中未獲得的所有已發行和流通股的強制收購，“大洋公司章程”第5條之二已不再賦予跨洋董事會任何發行新的越洋股份的權力，因此不再要求其在越洋公司章程中。

{Br}現在，跨洋委員會提議刪除“跨洋公司章程”第5條之二，以便從跨洋公司章程中刪除這一額外的權力，並避免投資者和市場對跨洋公司董事會今後在未經股東批准的情況下有權發行的跨洋公司股份數目的混淆。根據瑞士法律，在有效期屆滿前刪除授權股本-根據“跨洋公司章程”第5條之二的授權股本僅於2020年1月16日到期-須經越洋公司股東大會批准。

本提案的通過並不是完成合並的一個條件。如果合併協議的適用方滿足或放棄合併的所有條件，Transcope打算完成合並，而不論這一提議是否為Transcope的股東所採納。

建議

跨洋委員會建議你投票支持這個提議。

組織事項

截至2018年10月16日營業結束時，一份委託書材料的副本，包括一張委託書和入場證，已發送給在Transcope股份登記冊上登記的每一位股東。截至2018年11月12日營業結束時，任何在Transcope公司股票登記冊上註冊的股東，都將在2018年11月12日之後收到一份委託書材料副本，包括一張委託書卡。截至2018年11月12日，尚未在Transcope公司股票登記冊上登記的股東將無權出席、投票或授權代理人蔘加Transcope有限公司股東特別大會。(“特別大會”)

雖然在2018年11月12日營業結束至特別股東大會之後的第二天，任何股東都不會作為擁有表決權的股東登記，但任何跨洋公司的股票都不需要在會議上投票，所有股票都可以在記錄日期後交易。在此期間，計算機共享公司將繼續以轉讓代理的身份在股票登記冊中登記跨洋股份的轉讓。

截至2018年11月12日，在Transcope股份登記冊上登記的股東有權出席特別大會並(親自或通過代理)投票表決其股份，或可授予委託書，就本邀請書中的提案和對本邀請書中確定的任何議程項目或提案或瑞士法律允許表決並適當提交特別大會審議的任何議程項目或提案進行表決。

股東可將其代理卡交給獨立代理Schweger Advokatur/Notariat，方法是填寫、簽署並退回：

截至2018年11月12日，在Transcope有限公司股票登記冊註冊的股東也可以通過互聯網在www.proxyvote.com上投票(一天24小時，每週7天)，並按照指示進行表決。所需的12位控制號碼包含在發送給註冊股東的代理卡中。互聯網系統允許股東確認系統是否正確地記錄了投票指示。這種提交投票指示的方法將持續到下午2點。瑞士時間，2018年11月29日。

我們敦促您儘快返回代理卡或通過互聯網以電子方式提交您的投票指示。所有代理卡或電子投票指示必須在2018年11月29日瑞士時間下午2點之前收到。

股票持有人如及時提交正確執行的委託書卡或電子投票指示，將由獨立代理人按照指示進行表決。及時提交委託書但沒有具體説明如何投票的股票持有人指示獨立代理人按照跨洋委員會關於會議通知所列項目的建議進行表決。

{Br}如果對本邀請中確定的議程項目或提案的任何修改或瑞士法律允許表決的其他事項適當地提交特別大會審議，則在沒有其他具體指示的情況下，你指示獨立代理人按照跨洋委員會的建議進行表決。

截至本函之日，跨洋理事會不知道有任何此類修改或提議提交特別大會的其他事項。

以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有其股份的股東應遵循其銀行、經紀人或代名人提供的關於投票其股份的指示。如果這些受益股東希望親自出席會議並投票表決，他們必須從持有其股份的銀行、經紀人或其他代名人那裏獲得有效的合法代理。

股東可向任何第三方授予代理人。這樣的第三方不必是股東。

如果你想親自出席特別大會並投票，你必須出示一張原始出勤卡，連同身份證明文件，或者，如果你以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有你的股份，你的銀行、經紀人或其他代名人以你的名義簽發的合法委託書，連同身份證明文件。如果你打算親自出席特別大會，我們敦促你不遲於2018年11月29日瑞士時間下午4：00到達特別大會地點。為了正確確定出席情況，任何提前或暫時離開特別股東大會的股東將被要求在離開時出示該股東的入場證。有關特別股東大會的指示，可在我們的註冊辦事處，Turmstrass 30，6312 Steinhausen，瑞士，電話：+41(41)749 0500，或美國德克薩斯州休斯頓格林威廣場4號，在美國格林威廣場4號，電話+1(713)232 7500，與我們的公司祕書聯繫，電話號碼+1(713)232 7500。

附件A-1-對Transcope公司章程的修正，為發行至多147，700，195股增發授權股本，以支付合並中的股票價格