由Quad/Graphics公司提交。

根據1933年“證券法”第425條

並被視為根據規則14a-12提交

根據1934年證券法

四/圖形公司

委員會檔案編號:001-34806

主題公司:LSC通信公司。

委員會檔案編號:001-37729

日期:2018年10月31日

解釋性説明

本文件涉及Quad/Graphics公司之間擬議的交易。和LSC通信公司。根據截至2018年10月30日由QLC公司和公司之間簽署的“合併協議和計劃”,QLC公司合併了Sub公司。和LSC。

本公司於2018年10月31日分發了下列文件和來文:

*截至2018年10月31日公司和LSC的聯合新聞稿;

·2018年10月31日,該公司和LSC的投資者演示文稿。


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全股票交易

企業合併創造了高效的印刷平臺,為Quad公司的3.0轉型提供了動力,並加強了印刷在多渠道媒體世界中的作用。

威斯康星州蘇塞克斯和伊利諾伊州芝加哥2018年10月31日(紐約證券交易所市場代碼:Quad)(Quad/Graphics),領先的營銷解決方案供應商(Quad/Graphics)和LSC通信公司(LSC Communications,Inc.)。(紐約證券交易所市場代碼:LKSD)(LSC Communications)(LSC Communications),印刷和數字媒體解決方案的領先者,今天宣佈,他們的董事會已經批准了一項最終協議,根據該協議,Quad將以總價值約14億美元的全股票交易方式收購LSC Communications,包括LSC通信債務再融資。截至2018年9月30日,合併後的公司年收入約為80億美元。

戰略和財務理由

·創建一個高效的印刷平臺,為Quad公司的3.0轉型提供動力,並加強印刷在多渠道媒體世界中的作用。Quad的3.0戰略為所有利益相關者創造了更多的價值,利用強大的印刷基礎作為提供更大、更健壯的集成營銷解決方案的一部分,這項交易將擴大Quad的客户羣和創收潛力。

·通過以下方式為客户提供成本和節省時間的機會:

提高聯合互補平臺規模的生產和分配效率和靈活性。

·物流服務的擴展和批量驅動的郵資節省計劃,如共同郵寄,都得到了經驗豐富、已被證實的領導能力的支持。

加強印刷管理服務和業務流程外包。

·保持公司的長期戰略願景,保持Quadracci家族的領導地位和投票權控制;Joel Quadracci將擔任合併後公司的主席、總裁和首席執行官。

·預計將在2019年年中收盤價,並將增加收益,不包括非經常性的整合成本。預計淨協同作用約為1.35億美元,將在兩年內實現,從而產生大量額外的自由現金流量。


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·創建一家盈利能力更強、資產負債表更穩健的公司,提供持續的財務靈活性,在投資於企業、進行戰略性收購和通過持續的股息和股票回購向股東返還資金之間,提供持續的財務靈活性。

這是Quad公司47年之旅的決定性時刻,Quad/Graphics公司主席、總裁兼首席執行官Joel Quadracci説。我們已經從一家擁有單一設備的打印機成長為一家全球營銷解決方案提供商,提供一種無縫、集成的產品,為我們所有利益相關者創造更多的價值,同時我們也面臨着媒體的嚴重破壞。與LSC通信公司一起,我們將創造人才、專業知識和客户技術的引人注目的結合,以進一步推動我們Quad 3.0營銷解決方案的轉變,並加強印刷業的作用-在當今的多渠道世界中,印刷是一種經過驗證和信任的媒體形式。

Quadracci繼續説:我們期待着歡迎LSC通信公司的員工加入我們的團隊。他們將成為一個充滿活力的、基於價值觀的組織的一部分,該組織致力於為我們的客户和我們的公司創造一個更好的方法。從這一歷史性的業務組合中,我們的客户將受益於一個高效的印刷平臺,以及由於提高生產和分銷效率和靈活性、擴大郵寄和物流服務以及加強印刷管理服務而產生的額外的成本和節省時間的機會。我們對這次交易將產生的協同效應充滿信心。我們將利用我們深厚的整合經驗,成功地調整我們的業務,創造長期可持續的股東價值。此外,通過全股權交易,我們的合併股東將受益於我們持續穩健的資產負債表。

LSC通信公司董事長、首席執行官兼總裁託馬斯·J·昆蘭三世(Thomas J.Quinlan III)表示:自2016年年底成為獨立上市公司以來,LSC通信增加了關鍵的規模、能力和技術。我們這樣做是通過收購和剝離,因為我們努力加強我們在印刷和多渠道物流方面的領先創新者的地位。我們現在正在我們的進化中邁出下一個重要的一步。與Quad一起,我們將在充滿活力的行業環境中處於更好的位置,通過一系列更廣泛的產品來有效地為我們的客户服務,以幫助滿足和管理他們的需求。我們感到高興的是,LSC通信公司的股東將受益於巨大的預期協同效應以及合併後公司所有權帶來的潛在收益。我們在LSC通信公司為我們所取得的成就感到自豪,我們期待着在我們為客户提供創新的行業領先解決方案的豐富歷史的基礎上繼續發展。

交易彙總

根據該協議的條款,LSC通信公司的股東將獲得他們所持有的每一股Quad A級普通股的0.625股,代表合併後公司的經濟所有權總額約29%和合並後公司大約11%的投票權。根據兩家公司2018年10月30日的收盤價,合併的考慮對LSC通信股東來説是34%的溢價。四名股東將繼續持有A類和B類股份,代表合併後公司的經濟所有權總額約71%,合併後公司總投票權約89%。該交易支持Quad公司的長期戰略願景,通過保留Quadracci家族的領導地位和在公司的投票控制。


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Quad預計這筆交易將增加收益,但不包括非經常性的整合成本.預計淨協同作用約為1.35億美元,並將在不到兩年內通過消除重複職能、能力合理化、提高業務效率和提高供應鏈管理效率來實現,這也將使我們的客户受益。

Joel Quadracci將擔任合併後公司的主席、總裁和首席執行官。Quad將擴大其董事會,包括來自LSC通信公司現有董事會的兩名成員。

這筆交易預計將於2019年年中完成,但須經Quad和LSC Communications股東批准、監管審批和其他常規的結算條件。

Quadracci家族投票信託公司擁有Quad Option公司普通股約64%的投票權,該信託公司已與LSC Communications簽署了一項投票協議,根據該協議,該公司將投票贊成發行與該交易有關的股票。

交易的結束不取決於融資。Quad已經從摩根大通銀行(JPMorganChase Bank,N.A.)獲得了一筆融資承諾,為Quad的現有信貸安排和LSC Communications未償債務提供再融資。

該交易由摩根大通證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)、BDT&Company和Foley&Lardner LLP提供諮詢。LSC通信公司由美銀美林(BofA Merrill Lynch)和沙利文&克倫威爾有限公司(Sullivan&Cromwell LLP)擔任顧問。

交易電話會議暨四季度2018年第三季度業績

在另一份新聞稿中,Quad和LSC分別公佈了各自的2018年第三季度和第一年的業績。鑑於今天的交易公告,LSC通信公司取消了先前宣佈的11月1日的交易通知。四/圖公司將於今天上午8:30與LSC通信公司舉行聯合電話會議和網絡直播。ET/7:30討論企業合併的問題。Quad/Graphics也將在這次電話會議上討論其第三季度的財務結果。

參加者可透過瀏覽http://dpregister.com/10124442.,預先登記今日的“新一代”電話會議及網播。參加者將獲得一個獨特的PIN,以獲得立即進入呼叫,繞過現場接線員。參加者可隨時預先登記,包括通話開始時間之前及之後.

或者,與會者可至少提前10分鐘撥入電話會議,詳情如下:

· U.S. Toll-Free: 1-877-328-5508

· International Toll: 1-412-317-5424

介紹材料將在每一家公司的http://investors.qg.com和http://investor.lsccom.com/.網站的投資者關係部分提供。


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電話回放將在電話會議結束後不久提供,詳情如下:

· U.S. Toll-Free: 1-877-344-7529

· International Toll: 1-412-317-0088

· Replay Access Code: 10124442

回放將持續到2018年12月1日。

關於前瞻性聲明的説明

這份信函包含聯邦證券法中關於Quad/Graphics和LSC Communications的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述除其他事項外,涉及Quad/Graphics和LSC Communications之間的擬議交易,包括對Quad/Graphics和LSC Communications的業務和運營、戰略舉措和價值創造計劃的預期、估計和預測。根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款,這些聲明附有明確重要因素的警告用語,但不一定所有這些因素都可能導致未來的結果與前瞻性聲明中提出的結果大不相同。你可以用預期、相信等詞語來識別前瞻性的陳述,如:預計、相信、可加工、產品設計、粒度估計、預期、預測、目標、技術指導、暗含、意欲、可能、目標、機會、前景、計劃、位置、可能性。.‘>.對未來事件或結果的不確定性進行尋求,再加工等類似的表達方式來表達未來事件或結果的不確定性。這種前瞻性的陳述並不能保證未來的業績,還會受到風險、不確定性和其他因素的影響,其中一些因素超出了公司的控制範圍,難以預測。可能導致Quad/Graphics或LSC Communications實際結果與前瞻性聲明中暗示的結果大不相同的因素包括:(1)按預期條款和時間表完成Quad/Graphics和LSC通信之間擬議交易的能力;(2)獲得與擬議交易有關的Quad/Graphics股東和LSC通信股東批准的能力,以及在完成合並協議所設想的擬議交易之前滿足其他各種條件的能力;(3)根據擬議的條款和時間表獲得政府批准的能力,以及在完成擬議交易時對合並實體施加的任何條件;(4)擬議交易的成本節約和任何其他協同增效可能無法充分實現或可能需要比預期更長的時間來實現的風險;(5)擬議交易中斷,使我們更難與客户、僱員或供應商保持關係;(6)與LSC Communications或Quad/Graphics的任何意外負債有關的風險;(7)消費者對我們產品的需求;(8)我們處理信貸市場混亂或信用評級變化的能力;(9)正在進行的或預期的資本或維修項目的成功或完成的時間;(10)加工設備和其他設備的可靠性;(11)業務戰略、增長機會和預期投資;(12)我們的資本資源及流動資金是否足夠,包括但不限於有足夠的現金流量以執行我們的業務計劃,包括在預期時限內;。(13)重組或重組業務部分的影響;。(14)司法或其他程序對我們的業務、財務狀況、經營結果及現金流量的潛在影響;。(15)一般經濟、市場、工業或商業條件繼續或進一步波動和(或)惡化;(16)競爭對手、積極投資者或聯邦、外國、州或地方監管當局或訴訟原告等第三方行動的預期影響;(17)執行擬議交易的整合計劃的能力,包括在銷售人員、成本控制、資產變現、系統集成和其他關鍵戰略方面的能力;(18)對擬議交易的預期税收處理的風險是


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未獲得;(19)因擬議交易而產生的意外費用、費用或開支(20)不利的市場條件或其他類似風險對本文件所確定的影響Quad/Graphics和LSC通信的風險因素的影響;(21)Quad/Graphics和LSC Communications的標題下所列的風險因素-Quad/Graphics和LSC Communications-截至2007年12月31日的年度10-K表年度報告,向證券交易委員會(SEC)備案。我們的前瞻性聲明是基於我們目前對我們行業的預期、估計和預測.我們警告説,這些聲明不能保證未來的業績,你不應該過分依賴它們,因為它們涉及我們無法預測的風險、不確定性和假設。此外,我們對未來事件的假設可能被證明是不準確的,我們已經將許多前瞻性的陳述建立在這些假設的基礎上。雖然我們的管理層認為這些假設是合理的,但它們本身就會受到重大的業務、經濟、競爭、監管和其他風險、突發事件和不確定因素的影響,而這些風險和不確定性大多難以預測,而且有許多是我們無法控制的。因此,我們的實際結果可能與我們在前瞻性聲明中表達或預測的未來表現大不相同。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務,除非在適用法律所要求的範圍內。

補充資料及在何處找到

關於擬議中的交易,將向證交會提交一份表格S-4的登記聲明。鼓勵投資者和證券持有人閲讀向證券交易委員會提交的註冊聲明和任何其他相關文件,包括將成為登記聲明一部分的聯合委託書/招股説明書,因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。最後的聯合委託書/招股説明書將郵寄給Quad/Graphics的股東和LSC通信的股東。投資者和證券持有人可以從證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得這些文件,網址是Quad/Graphics,網址是www.QG.com,也可以通過與Quad/Graphics的投資者關係網站IR@qg.com聯繫,或者從LSC Communications網站www.lsccom.com獲得這些文件。或與LSC通訊公司聯繫,電話:Investor.Relations@lsccom.com。

邀請函參加者

四人/圖形公司和LSC通信公司及其各自的董事、執行官員和其他管理人員和僱員可被視為參與就擬議交易徵求委託書的人。有關Quad/Graphics參與者的信息載於2018年4月4日提交給Quad/Graphics 2018年股東年會的委託書中。有關LSC通信參與方的信息載於2018年4月10日提交給LSC通信公司2018年股東年度會議的委託書中,如附表14A提交給美國證券交易委員會(SEC)。關於此類參與者就擬議交易徵求委託書的利益的補充信息將包括在登記聲明和聯合委託書/招股説明書以及其他相關材料中,以便在獲得這些資料後提交證券交易委員會。


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關於Quad/Graphics

Quad/Graphics(紐約證券交易所市場代碼:Quad)是一家領先的營銷解決方案提供商。該公司利用其強大的印刷基礎,作為更大、更強大的綜合營銷服務的一部分,幫助營銷人員和內容創作者提高其跨線和在線媒體渠道營銷支出的效率和有效性。憑藉一種諮詢方式、全球能力、領先的技術和單一來源的簡單性,Quad擁有資源和知識,可以幫助多個垂直行業的眾多客户,包括零售、出版和醫療保健。Quad提供來自北美、南美洲和歐洲多個地點的各種數字和印刷及相關產品、服務和解決方案,以及在亞洲和世界其他地區的戰略夥伴關係。欲瞭解更多信息,請訪問www.qg.com。

關於LSC通信

LSC通信公司(紐約證券交易所市場代碼:LKSD)擁有豐富的行業經驗、創新的解決方案和服務可靠性,是印刷和數字媒體解決方案的全球領先企業。該公司的傳統和數字印刷相關服務和辦公產品服務於世界各地的出版商、銷售商和零售商的需求。憑藉先進的技術和協商方式,LSC公司的供應鏈解決方案通過儘可能有效地將其內容掌握在正確的手中來滿足每個企業的需求。

四人/圖形投資者關係聯繫人

凱爾·伊根

投資者關係主任和助理財務主任,四人/圖表

414-566-2482

kegan@qg.com

LSC通信投資者關係聯繫人

珍妮特·哈爾平

LSC通信公司財務和投資者關係高級副總裁

773-272-9275

投資者關係@lsccom.com

四人/圖形媒體聯絡人

何美兒

公司通信經理,四方/圖形

414-566-2955

Cho@qg.com

LSC通信媒體聯繫人

史蒂夫·弗蘭克爾/傑米·莫澤/亞當·波拉克

Joele Frank,Wilkinson Brimmer Katcher

212-355-4449


四/圖形公司要求審查最終協議,以獲得第三LSC通信,結果公司。2018年10月31日

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請與會者Thomas J.Quinlan III主席、首席執行官和LSC通信公司總裁。Joel Quadracci董事長、總裁兼首席執行官Quad/Graphics公司。戴夫·霍南執行副總裁兼首席財務官Quad/Graphics公司。二

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前瞻性陳述這些前瞻性的陳述可以通過它們不只是與歷史或當前的事實相關這一事實來確定。前瞻性陳述經常使用預期、目標、預期、估計、意向性、計劃性、目標性、信任度、希望、目標、繼續、意志、可能.=‘class 1’>等詞.有幾個因素可能導致實際計劃和結果與前瞻性聲明中所表達或暗示的大不相同。這些因素包括但不限於:(1)根據預期條件和時間表完成Quad/Graphics和LSC通信之間擬議交易的能力;(2)獲得與擬議交易有關的Quad/Graphics股東和LSC通信股東批准的能力,以及在完成合並協議所設想的擬議交易之前滿足其他各種條件的能力;(3)根據擬議的條款和時間表獲得政府批准的能力,以及在完成擬議交易時對合並實體施加的任何條件;(4)擬議交易的成本節約和任何其他協同增效可能無法充分實現或可能需要比預期更長的時間來實現的風險;(5)擬議交易中斷,使我們更難與客户、僱員或供應商保持關係;(6)與LSC Communications或Quad/Graphics的任何意外負債有關的風險;(7)消費者對我們產品的需求;(8)我們處理信貸市場混亂或信用評級變化的能力;(9)正在進行的或預期的資本或維修項目的成功或完成的時間;(10)加工設備和其他設備的可靠性;(11)業務戰略、增長機會和預期投資;(12)我們的資本資源和流動資金是否足夠,包括但不限於有足夠的現金流量來執行我們的業務計劃,包括在預期的時限內;。(13)業務部分的重組或重組的效果;。(14)司法或其他程序對我們的企業、財務狀況、業務結果和現金流動的潛在影響;(15)一般經濟、市場、工業或商業狀況繼續或進一步波動和(或)惡化;(16)競爭對手、積極投資者或聯邦、外國、州或地方監管當局或訴訟原告等第三方行動的預期效果;(17)執行擬議交易的整合計劃的能力,包括在銷售人員、成本控制、資產變現、系統整合和其他關鍵戰略方面;(18)未獲得對擬議交易的預期税務處理的風險;(19)因擬議交易而產生的意外費用、費用或費用;(20)不利的市場條件或其他類似風險對本報告中確定的影響Quad/Graphics和LSC Communications的風險因素的影響,以及(21)Quad/Graphics和LSC Communications分別在截至2017年12月31日的年度10-K表中列出的風險因素和風險因素對證券交易委員會的影響。這些前瞻性陳述基於Quad/Graphics根據其經驗和對歷史趨勢、現狀、業務戰略、經營環境、未來發展和其他認為合適的因素所作的許多假設和評估。就其性質而言,前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性,因為它們與事件有關,並取決於未來發生的情況。在這種前瞻性陳述中所描述的因素可能導致實際結果、業績或成就、行業業績和發展與這種前瞻性陳述中表達或隱含的內容大不相同。雖然相信這些前瞻性陳述所反映的期望是合理的,但我們不能保證這些期望是正確的,因此,當局提醒閲讀這份意見書的人士,不要過分倚賴這些只在本函件發表之日才發言的前瞻性聲明。四/圖形不承擔任何義務更新本來文所載的信息(無論是由於新的信息、未來事件或其他原因),除非是根據適用法律的要求。關於風險和不確定因素的進一步清單和説明載於Quad/Graphics公司2017年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告及其在表10-Q和表格8-K中提交的報告。2.3

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涉及Quad/Graphics和LSC Communications的擬議交易將提交給Quad/Graphics的A類和B類普通股的持有者以及LSC通信的普通股持有人,供他們考慮。關於擬議的交易,Quad/Graphics將在表格S-4上編寫一份登記聲明,其中將包括一份聯合委託書/招股説明書,提交給證券交易委員會(證券交易委員會),Quad/Graphics和LSC通信公司將向各自的股東發送聯合委託書/招股説明書,並向SEC提交有關擬議交易的其他文件。Quad/Graphics敦促投資者和股東在獲得聯合委託書/招股説明書時閲讀它,以及提交給SEC的其他文件,因為它們將包含重要的信息。投資者和股東可在證券交易委員會網站http://www.sec.gov,上免費獲得載有聯合委託書/招股説明書和其他文件的註冊聲明,如需要,可從Quad/Graphics公司通信公司獲得,電話:414-566-2955或cho@qg.com,或從LSC Communications Investor Relations獲得,珍妮特·哈爾平(Janet Halpin),電子郵件:Investor.Relations@lsccom.com或773-272-9275。徵求四方/圖形、LSC通信及其某些董事和執行官員以及管理層和僱員的其他成員可被視為參與根據證交會規則就擬議交易徵求委託書的參與者。有關根據證券交易委員會規則可被視為與擬議交易有關的委託書招標參與者的信息,將在聯合委託書/招股説明書提交給證券交易委員會時列出。你可以在截至2017年12月31日的年度報告中找到有關Quad/Graphics公司董事和執行官員的信息,該報告的格式為2018年2月21日向SEC提交的10-K表格,以及2018年4月4日向SEC提交的與其2018年股東年會有關的最終委託書。在截至2017年12月31日的年度報告中,你可以在2018年2月22日向SEC提交的10-K表格以及2018年4月10日向SEC提交的與LSC 2018年股東年會有關的最終委託書中找到有關LSC通信公司董事和執行官員的信息。這些文件可從上述來源免費獲得。非徵求意見-本來文並不構成出售或徵求購買任何證券的要約,也不構成在根據任何此種法域的證券法進行登記或資格之前,在任何法域出售此種要約、招標或出售將是非法的證券出售。除非招股章程符合1933年證券法第10條的要求,否則不得提出任何證券要約。這種通信不是向任何投資者或股東徵求委託書。四

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LSC通信收購概述-Joel Quadracci董事長、總裁兼首席執行官Quad/Graphics公司。託馬斯·昆蘭三世(Thomas J.Quinlan III)董事長、首席執行官兼LSC通信公司總裁。

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一家領先的營銷解決方案提供商。全球領先的印刷和數字媒體解決方案。9/30/2018淨銷售額42億美元9/30/2018 12個月(1)9/30/2018年9月30日全球55個製造和分銷設施全球59家制造和分銷設施全球6,900家客户全球3,000名客户全球22,000名員工(1)注意到LSC通信公司9/30/2018 12個月的淨銷售額包括2.44億美元與2018年9月28日售出的歐洲印刷業務有關的銷售額。六

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收購燃料Quad 3.0轉換的戰略基礎創建了一個高效的印刷平臺,為Quad公司的3.0轉換戰略提供燃料,該戰略通過利用Quad強大的印刷基礎創造價值,作為提供更大和更健壯的集成營銷解決方案的一部分。加強印刷在多渠道世界中的作用。擴大了Quad公司的客户羣和創收潛力。公司為客户提供成本和時間節約的機會,產生協同效應&額外的免費現金流,提高生產和分銷效率,並從更大規模的綜合互補平臺中提高靈活性。擴展物流服務和批量驅動的郵資節省計劃,如共同郵件。加強印刷管理服務和業務流程外包。預計在不到兩年的時間內將產生1.35億美元的淨協同增效作用。預計將創建額外的免費現金流生成。公司保持長期的戰略眼光,保持穩健的資產負債表,保持公司的四角家族領導和投票控制。喬爾·卡德拉契將擔任合併後公司的董事長、總裁兼首席執行官。全股權交易使Quad能夠為未來的資本配置機會保持強大和健康的資產負債表,包括對業務進行投資、進行戰略性收購和將資本返還給股東。七

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組合加強印刷平臺4%6%的雜誌,目錄42億美元的國際協議。物流81億美元9/30 2018年淨銷售額8%物流雜誌14%的產品Int l.(1)和零售圖書跟蹤12個月(1)8包裝其他和安裝媒體博克斯解決方案9%49%和零售插入9/30/2018年9/30/2018年淨銷售額10%跟蹤12個月可怕郵件和商業目錄2%,目錄2%,媒體解決方案物流5%Int L.(1)41%Office目錄插入39億美元9/30/2018淨銷售額27%(1)注意到LSC Communications 9/30/2018 12個月的淨銷售額包括244美元的磨坊包裝和安裝其他媒體解決方案3%3%的直接郵件&商業辦公產品45%的目錄跟蹤12個月9%16%的銷售與歐洲印刷業務是在2018年9月28日銷售。

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交易概述100%股票交易0.625股票交換比率,預計在不到兩年的時間內實現約1.35億美元的淨協同作用,交易的完成不取決於融資。四大銀行已經從摩根大通銀行(JPMorganChase Bank,N.A.)獲得了一筆融資承諾,預計將於2019年年中結束,但須經監管部門批准。LSC和四方股東的批准和其他慣常的關閉條件Quad將擴大董事會成員,包括來自LSC通信公司現有董事會的兩名成員,即現有董事會9名成員、收購紀律、資產負債表完整性、可執行性整合經濟學、良好的戰略適應治理、預期收市融資淨額、協同效應、股票交易比率類型

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Quad公司的演進3.0繼續多渠道轉型,提供支持客户的綜合營銷解決方案,活動規劃,受眾目標,過程優化,前媒體生產,消費者洞見,照片/視頻個性化2.0行業效率,擴大印刷,提供和提高效率,媒體規劃和放置目錄,直接營銷,商業安裝包裝成像書1.0基礎增長建立了一個強大的印刷平臺,該平臺將在今天繼續進行雜誌目錄零售和物流方面的宣傳。

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集成營銷解決方案,提供計劃,生產,創造內容,理解和連接您的客户資產,更聰明,更快,管理和衡量,減輕運營負擔,減少部署,在正確的時間,複雜度11

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交易財務摘要戴夫·霍南執行副總裁兼首席財務官Quad/Graphics公司。

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PRO Forma 2018調整EBITDA計算形式調整的EBITDA(百萬美元)135美元Approx。(50美元)280美元785美元420 2018(1)2018(1)養老金收入(2)2018年前協同效應(3)年化交易淨協同效應(4)2018年後協同增效(3)(1)(2)(3)(3)(3)(4)代表每一家公司2018年調整後EBITDA財務指引的中點。不包括LSC通信部2018年的估計養卹金收入,將與Quad公司對調整後的EBITDA的定義保持一致。經調整的2018年EBITDA估計數。年化交易淨協同預期將在交易結束後不到兩年內實現。13$650

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淨協同作用實現6,000萬美元5,500萬美元5,500萬美元1,000萬美元實現年度淨協同1美元1.35億美元14總供應鏈管理效率-行政效率合理化-我們在整合併購和預期在不到兩項內實現淨協同方面有着良好的記錄交易結束的年份。

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2018年(1)自由現金流量轉換率(2)6.5億美元-45%自由現金流量轉換(2)600美元-2.95億美元可支付股利(1.20美元/股)-股息30%-5億美元-400 300(1)強自由現金200現有現金70%100流量轉換,得到更強的協同增效0 2.05億美元(2)(2)調整的EBITDA自由現金流量四重奏,調整後的EBITDA免費現金流量四重奏有機削減有機四元投資戰略收購LKSD(1)代表每一家公司縮小2018年財務指導的中點。(2)關於非GAAP措施的定義,請參見幻燈片26。15 2.3億美元(1)4.2億美元(1)2.95億美元

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強有力的資產負債表後-形式上的債務槓桿2018年前-債務槓桿-2018年前-債務槓桿-25,500,000美元-2.72億美元-6.43億美元-2,000,000美元-15,500,000美元(2)1,000,2.3億美元-2.3億美元-5億美元(1)0美元0(3)EBITDA債務調整的EBITDA LKSD交易成本四次LKSD交易成本,以實現我們的長期目標範圍內的2.0倍至2.5倍後協同增效(1)(2)代表每家公司縮小2018年財務指引的中點。四/圖估計截至2018年12月31日的債務餘額為8.5億至8.7億美元估計範圍的中點。LSC Communications估計截至2018年12月31日的債務為7.5億美元至7.9億美元之間的中點。有關我們的非GAAP度量的定義,請參見幻燈片26。年化交易淨協同預期將在交易結束後不到兩年內實現。(3)(4)1.4億美元債務槓桿比率(3)7.7億美元8.6億美元(2)(1)4.2億美元1.35億美元債務槓桿比率(3)7.85億美元1.4億美元(2)8.6億美元(2)1.35億美元(4)4.2億美元(1)4.2億美元(1)

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收購歷史$8.0 3.50x 3.14x 2.93x 3.00x 2.68x 2.64x 2.45x$6.0 2.40x 2.35x 2.38x 2.50x 2.15x2.05x2.00x$4.0 1.50x1.00x$2.0 0.5億美元。0 0.00x(1)2009 2010 2011 2012 2014 2015 2016 2017 2018(E)年終年淨債務槓桿比率(2)(1)代表四人/圖形,如幻燈片19所詳述的,2018年的財務指引有所收窄。(2)關於非GAAP措施的定義,請參見幻燈片26。2018年債務槓桿比率估計為2.05倍,採用2018年12月31日債務中8.5億至8.7億美元的中點除以2018年QAD中期調整後的EBITDA指引重新計算。$1748億$47億$47億$46億$43億$42億$41億$41億$40億$31億$18億

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四/圖2018年第三季度金融類公司執行副總裁兼首席財務官Quad/Graphics公司。

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金融概覽四人/圖形公司。第三季度迄今銷售業務費用表831.7 784.8 2 450.8 2 330.9調整後的EBITDA(1)105.0美元113.1美元305.1美元現金流量表資本支出表(85.0)(61.6)(1)幻燈片26用於我們非GAAP措施的定義,幻燈片27和28用於調整EBITDA和調整EBITDA的差額,幻燈片29用於調節非GAAP措施的自由現金流量。19 2018年第三季度的結果符合我們的預期。自由現金流(1)$(38.4)$(38.4)營業活動現金$46.6$179.7調整後的EBITDA利潤率(1)10.2%11.2%10.1%11.0%SG&A 92.4 107.5 278.5 310.4淨銷售額$1,0291 005.4美元3 012.1美元2 967.2美元9月30日百萬美元,2018年9月30日2017年9月30日2018年9月30日2017年9月30日

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2018年年度指導四人/圖形公司。淨銷售額4.0至42億美元-約42億美元-自由現金流量(2)200至2.4億美元-約2億美元利息費用-65至7 500萬美元-7 000萬至7 500萬美元資本支出-85至9 500萬美元-95至1億美元現金税-15至2 500萬美元-10至1 500萬美元(1)(2)(3)調整後的EBITDA指南不包括2018年的非現金養卹金收入,因為新的會計準則要求將養卹金收入排除在營業收入之外。有關我們的非GAAP度量的定義,請參見幻燈片26。包括單一僱主養老金計劃和多僱主養老金計劃。20養卹金現金繳款(3)約1 500萬美元約1 800萬美元重組和交易相關現金費用35至4 500萬美元25至3 000萬美元折舊和攤銷額215至2.25億美元約2.3億美元調整後的EBITDA(1)(2)410至4.5億美元4.1億至4.3億美元2018年(前)2018年

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債務和養卹金債務-債務和資本租賃-養卹金和資本租賃-1.12億美元,120美元,109,109美元,1,000,80,600美元,40,400美元,200美元,0/12/31/2017,9/30/2018(1)假設重新計量Quad/Graphics,Inc.截至2018年9月30日的養卹金負債。21.養卹金計劃供資狀況提高到90%,導致4 900萬美元的無準備金養卹金負債。債務增加的原因是投資於Ivie和REAGE的7100萬美元淨現金和3700萬美元的股票回購。養卹金-10.74億美元-9.65億美元-2 800萬美元-4 300萬美元-6 900萬美元-8 400萬美元

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截至9月30日的資本結構,2018年債務槓桿比率(1)利息2.60x 2.50x 2.40x 2.30x 2.10x 2.10x1.90x浮動長期目標範圍2.0x至2.5x 5.2%混合利率42%58%2.28x28x固定左輪手槍供應Q3 2017 Q42018年第1季度2018年第3季度2018年Q4(2)2018(E)2018年Q4(2)2018(E)(2)2018年債務槓桿率估計為2.05x時,採用2018年12月31日債務的8.5億至8.7億美元的中點除以Quad 2018年調整後的EBITDA指引的中點重新計算。第三季度是債務的季節性峯值,我們預計2018年12月31日將處於2.0x至2.5倍區間的低端。2.46x22.34x 2.15x2.05x

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Shareholder Value (as of October 30, 2018) $1.25 23 Commitment to the Dividend $1.50 $1.20 $1.20 $1.20 $1.20 $1.00 $0.75 $0.50 $0.25 $0.00 2014 2015 2016 2017 2018 Dividend Yield 7% Dividend as % of Free Cash Flow 30% Declared dividend of $0.30 per share to be payable on December 7, 2018, to shareholder of record as of November 19, 2018. $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30 $0.30

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欲瞭解問題,請聯繫:凱爾·埃根IR@qg.com,如有疑問,請聯繫:Janet Halpin Investor.Relations@lsccom.com。

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補充信息

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非GAAP財務措施除根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務措施外,本報告還載有非GAAP財務措施,特別是EBITDA、EBITDA保證金、調整EBITDA、調整EBITDA利潤率、自由現金流量換算、債務槓桿比率,調整後每股收益下降。該公司認為,這些非GAAP度量與可比GAAP度量一起提供了評估Quad/Graphics績效的附加信息,也是Quad/Graphics管理部門評估其業務的盈利能力和流動性的重要措施。這些非公認會計原則的衡量標準應被視為額外的,而不是替代或優於淨收益(虧損)作為經營業績的一種衡量標準,或作為一種衡量流動性的經營活動提供的現金流量。這些非GAAP措施可能與其他公司使用的非GAAP財務措施不同.對相當於這些非公認會計原則措施的公認會計原則的調節載於幻燈片27、33。調整後的EBITDA定義為四人/圖形公司普通股股東的淨收益(損失),不包括利息費用、所得税費用(福利)、折舊和攤銷、重組、減值和交易相關費用、淨養卹金收入、僱員股票所有權計劃繳款、債務清償損失(收益),未合併實體的權益(收益)損失和非控制權益造成的淨虧損。調整後的EBITDA利潤率被定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。自由現金流量是指經營活動提供的現金淨額減去不動產、廠房和設備的購買量。自由現金流量換算定義為自由現金流量除以調整後的EBITDA。債務槓桿比率被定義為債務和資本租賃債務總額除以調整後的EBITDA的最後12個月。調整後的每股稀釋收益定義為不包括重組、減值和交易相關費用在內的未合併實體的所得税前收益和(收益)虧損、僱員股票所有權計劃繳款、債務清償損失(收益),並按正常税率調整所得税費用,除以已發行普通股的稀釋加權平均數。2.

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調整後的EBITDA第三季度(截至9月30日)截至9月30日,歸四方/圖形公司普通股股東的淨利潤23.4美元,所得税支出3.1 11.8美元[非公認會計原則]103.9美元-重組、減值和交易相關費用5.38.0-未合併實體的收益(0.2)調整後的EBITDA[非公認會計原則]105.0美元113.1 27調整後的EBITDA利潤率[非公認會計原則]10.2%11.2%歸因於非控制利益的淨虧損(0.9),淨養老金收入(3.1)(2.6)EBITDA差額[非公認會計原則]10.1%10.7%折舊和攤銷59.1 58.3利息費用18.3 17.8美元2018年

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經調整的EBITDA截至9月30日止的9個月,歸四方/圖形公司普通股股東的淨收益29.3美元,所得税(福利)支出(3.9)26.8 EBITDA[非公認會計原則]253.0美元重組、減值和交易相關費用40.622.5僱員股票所有權計劃繳款22.3非合併實體(收益)虧損(0.7)調整後的EBITDA[非公認會計原則]305.1美元325.9美元28調整後的EBITDA利潤率[非公認會計原則]10.1%11.0%因非控制利益造成的淨虧損(0.8)債務清償損失2.6淨養卹金收入(9.3)(7.8)EBITDA利潤率[非公認會計原則]8.4%10.4%折舊和攤銷173.6 175.5利息費用54.0 53.6美元2018年2018年

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截至九月三十日止的九個月內,營業活動提供現金淨額46.6元179.7元自由現金流量[非公認會計原則]減去118.1 29美元:購買不動產、廠場和設備(85.0)(61.6)2018年2018年

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資產負債表債務和資本租賃債務總額1,074.4美元,964.8美元,12個月調整後的四/圖EBITDA[非公認會計原則]427.4美元448.2美元,12個月調整後的EBITDA[非公認會計原則]436.0美元448.2美元(1)調整後的EBITDA的計算-截至2018年9月30日和2017年12月31日的12個月,如下所示:加減截至2017年12月31日截止9個月的12個月,2018年9月30日,2017年9月30日。2018年歸四人/圖形公司普通股股東的淨收益利息支出所得税(福利)費用折舊和攤銷EBITDA[非公認會計原則]重組、減值和與交易有關的費用-淨養卹金收入-僱員股票所有權計劃-債務清償權益的貢獻損失-未合併實體的(收益)損失-非控制權益調整後的EBITDA[非公認會計原則] $ 107.2 71.1 (16.0) 232.5 $ 29.3 54.0 (3.9) 173.6 $ 51.9 53.6 26.8 175.5 $ 394.8 60.4 (9.6) — 2.6 — — $ 253.0 40.6 (9.3) 22.3 — (0.7) (0.8) $ 307.8 22.5 (7.8) — $ 340.0 78.5 (11.1) 22.3 $ 448.2 $ 305.1 30 2.6 — 0.8 (1.5) —(0.8) $ 325.9 $ 427.4 $ 84.6 71.5 (46.7) 230.6 Debt Leverage Ratio [非公認會計原則](1)Ivie&Associates 2.46x 2.15x Pro Forma調整的EBITDA[非公認會計原則]8.6除以:百萬美元(比率數據除外)2018年9月30日2018年12月31日

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資產負債表資產應收賬款553.0 552.5其他流動資產57.6 45.1親善55.5其他長期資產100.7 122.9負債和股東權益其他流動負債274.1 306.2長期債務和資本租賃1 027.0 917.2個單一和多僱主負債總額$2,020.5$1,930.0總負債和股東權益$2,533.8$2,452.4 31股東權益$513.3$522.4其他長期負債107.7 123.2遞延所得税44.0 41.9流動債務和資本租賃47.4 47.6應付帳款$432.0$381.6總資產$2 533.8$2 452.4無形資產淨額121.7 43.4財產,廠場和設備淨庫存淨額1,284.5,1,377.6庫存354.5 246.5現金和現金等價物6.3美元2018年9月30日64.4美元2018年12月31日

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截至9月30日的第三季度調整後稀釋每股收益、未合併實體所得税前收益和權益收益25.4美元31.6 30.7 39.6調整後淨收入[非公認會計原則]23.0美元-基本加權平均普通股數49.3 49.5稀釋加權平均普通股數51.1 51.5稀釋每股收益歸四方/圖形普通股股東[GAAP]0.46美元0.38美元(1)2018年9月30日終了的三個月內,25%的標準所得税税率被使用,這反映了2017年12月頒佈的與減税和就業法案有關的變化。該公司在截至2017年9月30日的三個月內採用了40%的歸一化所得税税率,這與“減税和就業法案”頒佈前的標準税率一致。32股經調整的稀釋收益[非公認會計原則]0.45美元+0.46美元:稀釋性股權激勵工具的影響1.8 2.0所得税費用按正常税率計算(1)7.7 15.8重組、減值和交易相關費用5.3 8.0百萬美元(每股數據除外)2018年2017

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截至9月30日止的9個月調整後每股稀釋收益,未合併實體的未計所得税和股本損失23.9美元,職工股票所有權計劃貢獻22.3美元,調整後淨收入86.8 104.6美元[非公認會計原則]65.1美元62.8美元基本加權平均普通股數50.0 49.4稀釋加權平均普通股數51.8 51.6四/圖形普通股股東每股稀釋收益[GAAP]1.57美元1.01(1)2018年9月30日之前的9個月內使用了25%的歸一化所得税税率,這反映了2017年12月頒佈的與減税和就業法案有關的變化。該公司在截至2017年9月30日的9個月內採用了40%的歸一化所得税税率,這與“減税和就業法案”頒佈前的標準税率一致。33每股經調整的稀釋收益[非公認會計原則]1.26美元1.22美元加:稀釋股權激勵工具1.8 2.2按正常税率計算的所得税支出(1)2018年2018年2018年債務清償額損失21.7 41.8-重組、減值和交易相關費用-40.6 22.5百萬美元(每股數據除外)

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