lmfa-424b4.htm

1 005 000股(每個股包含一份普通股和一份普通股
購買普通股股份)

1，495，000個預支股(每個預支股有一張預支證供購買
一股普通股，一張普通股購買一股普通股)

我們提供1，005，000股，每個單位包括我們普通股的一股和購買普通股一股的共同認股權證(連同這種普通股的普通股)。每個單位所包含的共同認股權證的每股行使價格為每股2.40美元。這些單位所載的普通認股權證可即時行使，並將於原發行日期五年內屆滿。我們還提供我們的普通股股份，這些股票是在行使單位所載的共同認股權證時不時發行的。

我們還向購房者提供1，495，000套預付費單位，否則他們購買的單位將導致買方及其附屬公司和某些關聯方，在本次發行完成後立即實益地持有我們已發行普通股的4.99%以上(每個預支股包括購買我們普通股一股的預支認股權證和購買我們普通股一股普通股的一張普通證)，以代替那些否則會導致買受人實益所有權超過的單位。4.99%我們的未償還普通股(或在買方當選時，佔9.99%。每一個預支股所含的預支認股權證，將可行使我們普通股的一股份。每個預支股的買價等於發行中向公眾出售的單位的價格，減去0.01美元，預支股中包括的每個預支認股權證的行使價格為每股0.01美元。預先提供資金的認股權證在充分行使時到期。本次發行還涉及在行使在本次發行中出售的預支股中所包含的任何預支認股權證時可發行的普通股股份。

對於我們出售的每一個預付費單位，我們提供的單位數量將以一對一的方式減少。由於我們將作為每個單位或預支單位的一部分發行共同認股權證，因此在本次發行中出售的普通認股權證的數量不會因出售的單位和預支單位的組合發生變化而發生變化。預支股中包含的每個普通股的每股行使價格為每股2.40美元。預支單位所載的普通認股權證將即時行使，並將於原發行日期五年內屆滿。我們也提供我們的普通股的股份，這些股票是在行使預支股所載的普通股認股權證時不時發行的。

單位和預支單位不予頒發或認證.普通股或預支認股權證的股份(視屬何情況而定)，普通股認股權證只能在本發行中一併購買，但單位或預支單位所含的證券將分別發行。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“LMFA”。2018年10月29日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上一次公佈的普通股發行價為每股3.41美元。

對於普通認股權證或預支認股權證，並無既定的公開交易市場，我們亦不期望有一個市場會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請將普通認股權證或預支認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將是有限的。

在投資我們的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書，以及本招股説明書中在“以參考方式納入某些信息的公司”和“你能找到更多信息的地方”的標題下所描述的補充信息。

投資我們的證券涉及風險。在投資前，你應該仔細閲讀和考慮本招股説明書第7頁中的“風險因素”。在投資這些證券之前，你還應考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中所描述或提及的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	每單位		每個預支股		共計
公開發行價格	$	2.40	$	2.39	$	5,985,050
承保折扣⁽¹⁾	$	0.192	$	0.190	$	477,010
支出前的收益給我們⁽²⁾	$	2.208	$	2.20	$	5,508,040

此次發行是在堅定承諾的基礎上承銷的。承銷商可在本招股章程之日起45天內行使選擇權，以公開發行的價格向我們購買至多375，000股普通股和/或普通股認股權證和/或預支認股權證，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商充分行使這一選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為72，000美元，而在支出前，我們收到的收益總額將為828，000美元，不包括行使該期權所包括的共同認股權證的潛在收益。

除非上下文另有要求，本招股説明書中對“我們”、“我們”或類似術語的提述，以及對“LM Funding America”或“Company”的提述，均指LM Funding America公司。以及合併後的子公司。這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或美國證監會(Commission)提交的一份註冊聲明的一部分。

你應該只依靠這份招股説明書中的信息。我們並沒有授權任何人士向你提供除本招股章程或由我們或其代表擬備的任何適用招股章程補充或免費書面招股章程所載或併入的資料外的任何其他資料。我們僅在允許出售和出售的司法管轄區內提出出售和尋求購買證券。你不應假定本招股章程或任何補充招股章程或免費書面招股章程所載的資料在該等文件的首頁日期以外的任何日期是準確的，或以引用方式組成的任何文件所載的資料在以提述方式編入的文件的日期以外的任何日期是準確的，不論何時交付本招股説明書或出售任何證券。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。我們不是，承銷商也不是，在任何不允許要約的司法管轄區提供這些證券。

對於美國以外的投資者：我們沒有，而且承銷商也沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何法域為此目的採取行動，以提供或擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須向自己通報和遵守與在此提供所涵蓋的證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們進一步注意到，我們在本招股章程所包括的登記聲明中以提及方式合併或作為證物提交的任何協議中所作的申述、保證和契諾，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，亦不應當作是你的申述、保證或契諾。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種申述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

我們的網站www.lmfunding.com所包含的信息和可以訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，也不應被任何潛在投資者用於決定是否購買以下所提供的證券。

此摘要突出了本招股説明書中其他部分所包含的信息，並不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應該連同整個招股説明書一起閲讀這份摘要，包括我們的財務報表、這些財務報表的附註以及本招股説明書中在“你可以找到更多信息的地方”標題下所述的補充信息。請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”部分，以及本招股章程內以參考方式納入的文件，以討論投資我們的證券所涉及的風險。

我們是一家專業金融公司，主要為位於佛羅裏達州的非營利社區協會提供資金。我們提供成立的非營利社區協會，我們稱之為“協會”，各種金融產品定製每個協會的財政需要。我們最初的產品包括向協會提供資金，通過購買協會從未支付的協會攤款中選擇的拖欠帳户下的權利來為協會提供資金。歷史上，我們為這些拖欠賬户提供資金，我們稱之為“賬户”，以換取協會從賬户債務人那裏收取的部分收益。我們已經開始購買不同條款的帳户，以適應每個協會的財政需要，包括在我們的新鄰居擔保™計劃。

根據我們原來的業務，我們購買協會的權利，收取協會從業主收取的一部分收益，而業主沒有支付他們的評估。在轉讓協會從收取拖欠攤款中獲得協會部分收益的權利後，我們聘請律師事務所在延遲記帳的基礎上進行收款工作，即律師事務所在從賬户債務人收取款項時收到付款，如果從帳户債務人處得到的付款低於拖欠的法律費用和費用，則收取預定的合同金額。在這種商業模式下，我們通常為每個帳户提供相當於或低於協會在拖欠帳户上可以收回的法定最低金額的資金，我們稱之為“超級留置額”。在收取帳户時，從事該帳户工作的律師事務所代表協會一般向我們分配資金數額、利息和行政遲交費，律師事務所保留收取的律師費和費用，協會保留收取的餘額。與這一業務有關，我們開發了為客户提供服務的專有軟件，我們相信，這種軟件使律師事務所能夠高效和有利可圖地為客户提供服務。

根據新鄰居擔保計劃，協會通常會將其拖欠單位的所有未償債務和應計款項主要分配給我們，以換取我們支付每個拖欠單位的每月會費。這同時消除了協會的很大一部分資產負債表壞賬，並協助協會履行其預算，向拖欠債務的單位每月保證付款，並免除協會支付法律費用和費用以收取壞賬。我們認為，該方案的綜合功能提高了協會基礎房地產的價值和協會拖欠的應收賬款的價值。我們打算利用我們的專有軟件平臺，以及我們從原有業務中獲得的行業經驗和知識，在某些情況下擴展“新鄰居擔保”程序，並有可能在未來開發其他新產品。

由於我們獲取和收集協會拖欠的應收賬款，帳户債務人是第三方，我們幾乎沒有或根本沒有信息。因此，我們無法預測某一特定賬户何時會得到償還，或它將產生多少收益。在評估購買户口的風險時，我們會檢討有關單位的物業價值、有關協會的管理文件，以及協會持有的應收欠款總額。

我們的原始產品依賴於佛羅裏達州的法律規定，有效地保護了我們在每個帳户中的投資本金。特別是，佛羅裏達章程第718.116(1)條規定，協會中某一單位的購買者和銷售者應共同和各自對協會的所有到期攤款、利息、遲交費用、律師費和應付費用承擔責任。如上文所述，該法令給予協會一種所謂的“超級留置權”，即給予除物業税留置權以外的所有其他類型的留置權依法享有更高的優先權的一類留置權。根據佛羅裏達州的法規，佛羅裏達州協會的超級留置權優先於所有其他留置權持有人，但物業税留置權除外。協會優先於通過止贖(或替代契據)取得財產所有權的第一抵押貸款持有人(稱為超級留置權金額)的數額，僅限於12個月的逾期攤款，如果低於原抵押金額的1%(1.0%)。根據我們與協會的原始產品合同，我們支付給協會一筆高達超級留置費的金額，因為我們有權從協會購買的賬户中收取所有收取的利息和滯納金。

在其他州，我們提供了我們的原始產品，目前只在華盛頓，科羅拉多和伊利諾伊州，我們依賴的法規，我們認為是類似上述佛羅裏達州法規在相關方面。美國大約有22個州、波多黎各和哥倫比亞特區擁有超級留置權法規，在某些情況下給予協會超級留置權地位，而在這些州中，我們認為，除阿拉斯加以外的所有這些管轄區都有一個監管和商業環境，使我們能夠在物質上同樣的基礎上向這些州的協會提供我們的原始產品。

2012年，我們開始開發一種新產品-“新鄰居擔保”，其中一個協會將其拖欠單位的所有未償債務和應計款項大量分配給我們，以換取相當於拖欠單位每月或季度定期評估的款項，而這些款項將由協會承擔。我們承擔本產品下這些指定帳户的付款和收款義務。這同時消除了協會的資產負債表壞賬，並通過獲得拖欠單位的擔保攤款和免除協會支付收取壞賬的法律費用和費用，幫助協會履行其預算。我們認為，該產品的綜合功能提高了協會的基礎房地產的價值和協會拖欠的應收賬款的價值。

在實施“新鄰居擔保計劃”之前，協會通常要求我們對其應收賬款進行審查。在我們進行檢討後，我們會通知本會我們願意購買的賬目及購買條款。一旦我們實施了新鄰居擔保計劃，我們就開始按計劃在帳户上向協會付款，就好像協會有無拖欠的居民佔用了賬户的基礎單位一樣。我們的新鄰居擔保合同通常允許我們保留每個帳户的所有收款收益，但特別攤款和加速攤款餘額除外。因此，協會放棄了更大的未來收款的潛在好處，以換取帳户上穩定的即時付款的確定性。

我們還在開發與不同州的協會簽訂的合同的其他變體，以便將來向市場介紹。例如，在一個正在開發的產品下，應協會貸款人的要求，我們可以與一個協會簽訂合同，規定協會的收入將等於或超過預算的90%或貸款人要求的任何其他百分比。如果一個協會的預算佔預算的80%，而貸款人要求它保持90%的預算收入，這種產品將提供前期資本，使協會達到90%的門檻，然後繼續付款，使其在貸款期限內保持在那裏。這將盡量減少貸款人拖欠貸款的風險，從而對貸款的償還產生不利影響。此外，這將使貸款人能夠與更多的協會做生意，超過他們以前的承保準則將允許如果協會與我們的合同作為貸款一攬子計劃的一部分。這個產品，連同我們在不同州與協會的合同的其他變體，仍在開發中，但是，沒有人保證我們最終會推出這一產品或我們與任何州協會的合同的任何其他變體。

關於我們的業務、財務狀況、運營結果和其他重要信息的完整描述，請參閲本招股説明書中以參考方式納入的我們向SEC提交的文件，包括我們關於2017年12月31日終了年度10-K表格的年度報告。有關如何查找這些文件副本的説明，請參閲本招股説明書中題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分。

融資和同意。2018年7月23日，我們對我們最初於2018年4月2日與Esousa控股有限責任公司(Esousa Holdings LLC)簽訂的投資協議進行了修訂和重申，我們稱之為“Esousa”。關於這些修訂和重述，我們對應付給Esousa的50萬美元高級可轉換本票進行了修訂，以刪除其中的轉換條款，我們的“普通股購買協議”也作了修訂，規定其中20萬美元的承付費用將以現金支付，而不是股票，並將於10月2日早些時候到期，2018年或我們根據“普通股購買協議”首次出售股票的日期。此外，我們與Esousa簽訂的登記權利協議也作了修改，以取消作為可登記證券的普通股購買證的基礎股份，並修訂了購買普通股證，以納入一項無現金行使權。2018年10月5日，我們全額償還了應付給Esousa的高級可轉換本票，並根據協議條款終止了“普通股購買協議”，儘管Esousa將繼續持有其認股權證，並有權獲得2018年10月2日到期的20萬美元承付費，而Esousa已對此提出了法律要求。

集體訴訟和解信息。2018年8月14日，法庭在索拉里斯在布里克爾灣共管公寓協會，公司。五、LM資金的籌措，LLC批准了一項經修訂的訴訟和解方案。和解協議批准原告的第四次修正申訴，要求不要求損害賠償，只提出聲明性和禁令性救濟的索賠。具有現有活動單位的原告

由我們提供服務可能會選擇從標準分配協議改為我們的50/50分配協議在未來的基礎上。在和解協議中，我們將向原告的律師支付99，000美元外加一筆行政費用。因此，我們已將集體訴訟的應計金額調整至10萬元，並將405，000元的集體訴訟倒轉至營運報表。

反向股票分割。2018年5月8日，我們接到納斯達克證券市場有限責任公司納斯達克上市資格部門的通知，表示我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，因為連續三十(30)個工作日，我們普通股的出價已低於納斯達克市場規則5550(A)(2)規定的每股最低1.00美元。該通知對我們的普通股在納斯達克資本市場的上市或交易沒有立即生效。納斯達克在信中表示，根據納斯達克上市規則，我們已獲得180個日曆日的初始期限，或至2018年11月5日，以恢復合規。如果我們無法在2018年11月5日前恢復合規，該公司可能有資格再申請180個日曆日的合規期，以證明符合投標價格要求。

由上午12時01分起生效。2018年10月16日，我們修訂了經修正的公司註冊證書，使反向股票按10比1的比例拆分(“反向股票分割”)。2018年10月16日，我們的普通股開始在納斯達克進行反向股票分拆交易。我們相信，反向股票拆分將提高我們普通股的價格水平，使我們能夠保持符合納斯達克最低報價上市標準。然而，反向股權分拆對我國普通股市場價格的影響是無法預測的，在類似情況下，類似反向股權分拆的歷史也不盡相同。反向分拆後的普通股每股市價可能與反向分拆導致的普通股流通股數量的減少不成比例上升。

除非另有説明，本招股説明書中的所有股票和每股數字，包括在行使已發行的期權和認股權證時可發行的股票數量、根據獎勵計劃保留的股份以及行使未發行期權和認股權證的價格，均反映在所述所有期間的反向股票分割基礎上。截至2018年10月16日，在實施反向股票分割後，我們立即發行了625，319股普通股。

符合納斯達克股票標準。為了維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足最低的財務和其他要求。2018年4月20日，我們收到納斯達克的一份通知，表示我們沒有遵守上市規則第5550(B)條，要求至少有2500，000美元的股東權益(“股權標準”)，或替代標準。根據納斯達克上市規則5810(C)(2)(A)(I)，我們向納斯達克提交了一份計劃，以恢復符合股權標準。納斯達克接受了我們的合規計劃，並允許我們延長至2018年10月17日，以恢復對股票標準或替代標準的遵守。2018年10月22日，我們收到納斯達克的通知説，由於我們未能在2018年10月17日之前恢復遵守“股票標準”，我們的普通股和公開交易權證必須從納斯達克資本市場退市，除非我們請求納斯達克聽證會小組就這一裁定提出上訴，我們的普通股和認股權證將在2018年10月31日開業時暫停交易。2018年10月29日，我們對NASDAQ的退市決定提出上訴，不過，除非聽證會因在過去的上市完成後恢復遵守“股權標準”而被取消，否則無法保證納斯達克聽證會小組將對我們有利的上訴作出決定，以使我們的普通股能夠繼續在納斯達克資本市場上市。

LM資金，LLC，我們的全資子公司，最初成立於2008年1月，是一家佛羅裏達有限責任公司.為了籌備2015年10月的首次公開募股，LM資助了美國公司。於2015年4月20日在特拉華州註冊成立。在我們的首次公開募股完成後，LM資助了美國公司。成為LM基金的控股公司。我們的所有業務都是通過LM基金、LLC及其子公司進行的。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州坦帕1000套房302號“騎士運行大道”，我們的電話號碼是(813)222-8996。我們的網站是www.lmfunding.com，我們向證券交易委員會提交的所有文件在我們的網站上都是免費的。我們網站上所載的資料不包括在本招股章程內，而該等資料不應視為本招股章程的一部分。

我們被稱為“新興成長型公司”，因為這一術語在2012年的“創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(Jobs Act)中得到了定義。只要我們有資格成為新興成長型公司，我們就可以利用適用於不符合新興成長型公司資格的其他上市公司的某些豁免，不受各種報告要求的限制，包括但不限於不要求遵守經修正的2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節的審計認證要求，減少了與高管薪酬有關的披露義務，並免除了舉行諮詢性“按薪”、“當期支付”和“金降落傘”高管薪酬投票的要求。

根據“就業法”，我們將繼續是一家新興的增長公司，直到最早：

我們已選擇利用本招股説明書中某些減少的高管薪酬披露義務，並可能選擇在未來向SEC提交的文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從其他公開報告公司獲得的信息不同。


我們在這個供品中提供的單位	1 005 000股，每套包括一股普通股和一張購買我們普通股一股的共同認股權證。
我們在這次發行中提供的預付費單位。	我們還向購房者提供1，495，000套預付費單位，否則他們購買的單位將導致買方及其附屬公司和某些關聯方，在本次發行完成後立即實益地持有我們超過4.99%的未償普通股(每個預支股包括購買我們普通股一股份的一張預支認股權證和購買我們普通股一股普通股的一張普通證)，以代替那些否則會導致購房者實益所有權超過的單位。我們已發行普通股的4.99%(或，在買方的選舉中，為9.99%。每個預支單位的買價等於發行中向公眾出售的單位的價格，減去0.01美元，每個預支單位包括的每個預支認股權證的行使價格為每股0.01美元。對於我們出售的每一個預付費單位，我們提供的單位數量將以一對一的方式減少。由於我們將作為每個單位或預支單位的一部分發行共同認股權證，因此在本次發行中出售的普通認股權證的數量不會因出售的單位和預支單位的組合發生變化而發生變化。本次發行還涉及在行使在本次發行中出售的任何預支認股權證時可發行的普通股股份。
我們在發行中提供的共同認股權證	共同認股權證購買我們的普通股總計2，500，000股。每個單位和每個預支單位包括一個購買我們普通股股份的共同認股權證。每個普通股認股權證的每股行使價格為每股2.40美元，將立即與普通股或預支認股權證(視屬何情況而定)分開，並將於最初發行日的五年週年時到期。本招股説明書亦與行使普通股認股權證時發行的普通股股份有關。
購買額外證券的選擇發行前已發行的普通股	承銷商可以選擇以公開發行價格，以較少的承銷折扣和佣金，向我們購買至多375，000股普通股和/或普通股認股權證和/或預支認股權證。承銷商可在本招股章程之日起45天內隨時行使此選擇權。 625，319股普通股。
發行後發行的普通股	3，125，319股普通股或3，500，319股普通股，如果承銷商充分行使其以普通股形式購買額外證券的選擇權(假定行使本次發行中出售的預支股中包括的所有預支認股權證，而不行使本次發行的普通股認股權證)。
收益的使用	我們打算根據我們與Esousa簽訂的“共同股票購買協議”支付200，000美元的融資承諾費。我們打算將剩餘收益用於一般公司用途，包括營運資本。見本招股説明書第20頁的“收益用途”。
危險因素	投資我們的證券涉及高度的風險。為討論在決定投資我們的證券前應考慮的因素，你應仔細審查和考慮本招股説明書中的“風險因素”一節，以及本招股章程和任何適用的招股章程補充文件中所描述或提及的風險因素。
交易符號	我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“LMFA”。對於預支認股權證或普通認股權證，我們並無既定的交易市場，我們亦不期望有一個交易市場會發展。我們不打算在納斯達克資本市場、任何國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上申請普通認股權證或預支認股權證。如果沒有活躍的交易市場，普通權證和預支認股權證的流動性將受到限制。

如上文所述，本次發行後發行的普通股數量是根據截至2018年6月30日的實際流通股數(625 319股)計算的，截至該日不包括：

*本招股章程所載的所有資料均假定不行使在此提供的認股權證；及

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券或維持或增加您的投資之前，除了本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險：我們關於表10-K的過渡報告，我們關於表10-Q的季度報告，我們目前關於表格8-K的報告，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件。以下所述的風險和不確定因素並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能影響我們的業務和業務結果。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

由於我們的業務性質，我們的季度經營業績可能會波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的結果可能因下列因素而波動：

我們的成功取決於協會帳户的持續提供。能否以優惠的價格和我們可以接受的條件提供帳户取決於一些我們無法控制的因素，包括：

此外，我們購買帳户的能力，特別是關於我們原始產品的帳户，依賴州法規允許超級留置權數額來保護我們的主要投資；這些法規的任何改變和取消超級留置權的優先權，特別是在佛羅裏達，都可能對我們購買帳户的能力產生不利影響。如果我們不能以優惠的價格或我們可以接受的條件購買帳户，或者根本不可能，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的業務戰略取決於將我們的業務擴展到其他州，我們已經並打算繼續在我們很少或根本沒有經營歷史的州購買帳户。我們可能無法在這些新市場上取得任何賬户，而我們在這些市場上的有限經驗可能會損害我們盈利或成功收集賬户的能力。這可能會導致我們為這些賬户支付過高的費用，因此，我們無法從這些賬户中獲得利潤。我們無法在這些州的帳户上獲得或獲利，可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響，因為我們擴大了我們的業務活動。

我們可能無法從我們的賬户中收回足夠的款項，以便向賬户中收回利息和滯納金，以便為我們的業務提供資金。

我們收購和收取拖欠的協會應收款項。由於帳户債務人是第三方，我們幾乎沒有任何信息，因此我們無法預測任何特定賬户何時會得到償還，或者它會產生多少收益。為了長期盈利，我們必須不斷購買和收取足夠數量的賬目，以產生超出我們成本的收入。

我們面臨激烈的競爭，尋求提供一個收集解決方案的協會拖欠帳户。

律師、託收機構和其他直接和間接競爭對手競相收取帳户，都提出解決拖欠帳户給協會帶來的問題。此外，協會及其管理公司有時在沒有第三方託收機構的幫助下，試圖在家裏解決他們拖欠的帳户問題。協會試圖通過任何其他選項收集的帳户是我們無法購買和收集的帳户。我們的競爭基礎是信譽、行業經驗、業績和資金來源。其中一些競爭對手與協會有更大的聯繫、更多的財政資源和獲得資本的機會、更多的人員、更廣泛的地域存在和比我們更多的其他資源。此外，鑑於我們所經營的市場相對較新，我們預期將來會有新的競爭對手進入。我們的競爭對手的積極定價可能會將收購和購買賬户的價格提高到我們願意支付的水平，從而減少適合我們購買或被我們購買的賬户數量，從而減少這些賬户產生的利潤(如果有的話)。如果我們不能以優惠的價格購買帳户，我們所產生的收入和我們的收入可能會大幅減少。

雖然我們使用我們的專有軟件和內部工作人員來跟蹤、監控和指導我們的帳户的收集，但我們依靠第三方律師事務所來執行收集工作。因此，我們依賴於我們的第三方律師事務所，特別是商業法集團P.A.的努力。(“BLG”)服務和收取我們的帳户。截至2018年6月30日，BLG負責為98%以上的客户提供服務。如果：

如果我們無法獲得外部資金來源，我們可能無法資助和擴大我們的業務。

我們有時依靠外部來源的貸款來資助和擴大我們的業務。我們發展業務的能力取決於我們能否獲得更多的資金和資本資源。如果不能按需要獲得資金和資本，我們購買賬户和實現增長計劃的能力就會受到限制。

我們可能會不時因購買賬目而招致大量負債，並可能會承受與該等負債有關的風險。

我們可能會不時因購買賬目而招致大量負債，並可能會承受與該等負債有關的風險，包括：

羅傑斯家族對我們公司有重大的影響，大大減少了我們其他股東的影響。

截至2018年6月30日，我們的董事長兼首席執行官布魯斯·M·羅傑斯(Bruce M.Rodgers)及其家人，包括羅傑斯先生及其妻子卡羅琳·古爾德(Carollinn Gold)的每個未成年子女的信託或保管賬户，總計佔我們普通股流通股的36%。因此，羅傑斯家族能夠對需要股東批准的行動產生重大影響，包括選舉我們的多數董事以及批准合併、出售資產或其他公司交易或提交股東批准的事項。因此，我們的其他股東可能對提交股東批准的事項幾乎沒有或根本沒有影響力。此外，羅傑斯家族的影響可能會阻止或排除任何主動收購我們的行為，從而對我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們可能在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的業務，也無法保證任何這種增長(如果有經驗的話)都能持續下去。

自成立以來，我們不時經歷重大增長的時期。雖然不能保證我們將來會再次經歷重大增長的時期，但如果我們這樣做，就不能保證我們能夠有效地管理我們不斷擴大的業務，或者我們將能夠保持或加速我們的增長，如果不這樣做，就會對我們產生收入和控制開支的能力產生不利影響。未來的增長將取決於若干因素，包括：

由於我們有限的財政資源和有限的經驗和規模的管理團隊，我們可能無法有效地管理我們的業務增長。大幅度的增長可能導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的行為都可能延誤我們業務戰略的執行，或擾亂我們的運營。

政府的規定可能會限制我們收回和強制收取我們的帳户的能力。

聯邦、州和市的法律、規則、規章和法令可能限制我們收回和執行我們獲得的賬户的權利的能力。這些法律包括但不限於據此頒佈的下列聯邦法規和條例以及賬户債務人居住和(或)所在地各州的類似法規：

如果協會或其先前的法律顧問、管理公司或託收機構在向帳户債務人收費或起訴收款方面沒有遵守適用的法律，我們可能無法收取我們購買的帳户。與徵收消費者債務有關的法律也直接適用於我們的業務。我們不遵守適用於我們的任何法律，包括州許可證法，都可能限制我們收回賬户的能力，並可能使我們受到罰款和懲罰，這可能會減少我們的收入。

我們可能會受到消費者金融保護局(CFPB)的監管，而沒有為這種監督制定合規標準。

“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(2010)或“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)是對美國金融服務業的全面改革。“多德弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)允許消費者在金融交易或招聘決策中的得分對他們產生負面影響時，可以自由獲取信用評分。此外，作為不利行為和基於風險的定價通知的一部分，消費者也可以獲得信用評分披露信息。“多德-弗蘭克法案”第十章設立了聯邦儲備委員會內的消費者金融保護局(CFPB)，並要求CFPB和其他聯邦機構執行許多新的和重要的規則和條例。與CFPB有關的“多德-弗蘭克法案”的重要部分於2011年7月21日生效。CFPB擁有廣泛的權力來頒佈、管理和執行消費者金融條例，包括那些適用於我們的，可能還有我們資助的協會。根據“多德-弗蘭克法”，CFPB是聯邦消費者金融保護法的主要監督者和執行者，涉及非存款機構或“非銀行”，包括(但不限於)任何在其他消費金融產品或服務市場中“較大參與者”的“被保險人”。我們不知道我們獨特的商業模式是否會使我們成為一個有保障的人。

CFPB已開始行使權力，界定不公平、欺騙性或虐待性行為和做法，並要求這些實體提交報告和進行檢查，目的是：(1)評估遵守聯邦消費者金融保護法的情況；(2)獲取關於這些實體的活動和遵守制度或程序的信息；(3)發現和評估風險

向消費者和市場提供消費金融產品和服務。這一監督權的行使必須以風險為基礎，這意味着CFPB將根據非銀行對消費者構成的風險，包括考慮實體的資產規模、交易量、對消費者的風險、國家當局現有的監督以及CFPB確定的任何其他相關因素，對非銀行進行審查。當非銀行違反聯邦消費者金融保護法，包括CFPB自己的規則時，CFPB可以通過行政訴訟或訴訟來執行這些法律和規則。在這些訴訟中，聯邦消費者保護局可以獲得停止和停止令，其中可以包括歸還或撤銷合同的命令，以及其他類型的平權救濟，以及罰款，從普通違反聯邦消費者金融保護法的行為每天5 000美元到魯莽違反的行為每天25 000美元，以及因知道違規行為而每天100萬美元不等。此外，如果一家公司違反了“多德-弗蘭克法”第十條或CFPB第十條的規定，“多德-弗蘭克法案”授權州檢察長和州監管機構就CFPB可獲得的那種停止和停止令(但不適用於民事處罰)提起民事訴訟。如果CFPB或一名或多名國家官員認為我們違反了上述法律，他們可以可能對我們產生重大不利影響的方式行使其執法權力。

此時，我們無法預測多德-弗蘭克法案或由此產生的規則和條例，包括CFPB的規則和條例將在多大程度上影響美國經濟和我們的產品和服務。遵守這些新的法律和條例可能需要改變我們開展業務的方式，並可能導致額外的合規費用，這可能是很大的，並可能對我們的業務結果、財務狀況或流動資金產生不利影響。

現行和新的法律可能會對我們收集賬户的能力產生不利影響，這可能會對我們的收入和收入產生不利影響。

由於我們的賬户一般是根據各種聯邦和州法律由各種第三方發起和收集的，而且可能涉及所有50個州、哥倫比亞特區和波多黎各的消費者，因此無法保證所有協會及其管理公司、法律顧問，收款機構和其他機構在任何時候都遵守與收款有關的所有適用法律。此外，我們或我們的律師行在任何時候都會遵守所有適用的法律，這是不能保證的。不遵守適用的法律可能會對我們收集賬户的能力產生實質性的不利影響，並可能使我們面臨更高的成本、罰款和罰款。此外，州法中關於拖欠協會評估留置權優先地位的修改可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

集體訴訟和其他訴訟會轉移我們管理層對經營業務的注意力，增加我們的開支，否則會損害我們的業務。

參與收集消費者信貸和相關業務的某些發端人和服務人員受到集體訴訟和其他訴訟。索賠包括不遵守適用的法律和條例，如高利貸和不當或欺騙性的起源和收集做法。我們不時是這類訴訟的一方，因此，我們的管理層的注意力可能會轉移到我們日常的業務活動和執行我們的業務策略上，我們的經營結果和財務狀況可能會受到法律開支和對我們的商業模式的挑戰等方面的重大影響。

我們是在Brickell灣共管公寓協會的索拉里斯訴訟中的被告。第十一司法巡回法庭巡迴法院，邁阿密-戴德民事庭，2014年7月31日。在這個最初於2017年8月初步解決的問題上，原告(根據與我們的合同成立的一個協會)指稱的索賠要求，如高利貸交易、州和聯邦民事種族主義者影響和腐敗組織法索賠、佛羅裏達州欺騙性和不公平貿易做法(“FDUTPA”)侵權行為和其他相關索賠，原告請求撤銷與我們的協議，沒收我們借給原告的所有款項，宣佈我們違反了FDUTPA，違反合同和違反FDUTPA的其他損害賠償，以及律師費。2017年8月4日，法院就原告要求初步批准“集體訴訟解決協議”的動議發出命令。在該命令中，原告Solaris at Brickell Bay Condomain Association，Inc.單獨並代表經認證的原告類別(“原告”)請求批准“集體訴訟解決協議”(“和解協議”)，被告LM提供資金，LLC獲得批准。儘管我們相信我們對所聲稱的索賠不負責任，而且我們對此有很好的抗辯，但我們還是同意簽訂“和解協定”，以便：(1)避免任何進一步的費用、不便和分散負擔和曠日持久的訴訟，以及由此對我們的業務造成的負面財務影響；(2)取得“和解協議”所設想的釋放、命令及最終判決；及(3)將原告人因訴訟中指稱的事實而向我們提出或本可向我們提出的所有申索，擱置並最終終止。根據律師後來達成的協議，“解決協定”規定的所有必要行動和最後期限目前都被擱置。2018年3月1日，這一減排計劃延續到2018年4月2日。截至2017年12月31日，作為和解協議的一部分，該公司應計成本為505，000美元。結算金額取決於該公司能否在“結算協議”規定的時限內獲得足夠的資金。2018年4月2日，原告退出了和解協議，2018年8月13日，雙方達成了一項修訂後的和解協議，原告在沒有要求賠償的情況下修改了他們的申訴，並向法院提交了經修訂的申訴和集體訴訟提議的解決協議(“新解決方案”)

(“協議”)。新的和解協議將允許原告將現有的標準合同改為我們的50/50合同。新的和解協議還將償還原告的律師99，000美元，外加一筆行政費用。

我們未來的任何收購都可能被證明是不成功的，或者是壓力過大，或者轉移了我們的資源。

我們可能尋求通過收購相關業務來實現增長。這種收購帶來的風險可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響，包括：

此外，我們今後的收購可能會導致我們的股票有價證券的發行可能稀釋，產生額外的債務，並確認與商譽和其他無形資產有關的折舊和攤銷的重大費用。

雖然我們沒有明確的計劃或意圖進行相關業務的收購，但我們不斷地評估這種潛在的收購。然而，我們沒有就任何特定的收購達成任何協議或安排，我們可能無法以優惠的條件完成任何收購。

我們對其他業務的投資和進入新的商業企業可能會對我們的業務產生不利影響。

我們已經並可能繼續對公司進行投資，或在與我們歷史上成功的企業和行業不完全相同的企業和行業開展業務。如果這些投資或安排不成功，我們的收入可能會因開支增加和收入減少而受到重大影響。

如果我們的技術和軟件系統無法運作，我們的業務就會受到幹擾，我們成功獲取和收集賬户的能力可能受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有軟件。我們必須快速、準確地記錄和處理大量的數據，以便正確地跟蹤、監測和收集我們的賬户。我們的信息系統及其備份系統的任何故障都會中斷我們的操作。我們可能沒有足夠的備份安排，我們的所有業務，我們可能會招致重大損失，如果發生故障。此外，我們還依賴第三方律師事務所，在第三方服務機構沒有足夠的備份安排的情況下，第三方律師事務所也可能受到不利影響。我們的業務或第三方律師事務所的任何中斷都可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的組織文件和特拉華州的法律可能會使我們在沒有得到董事會和管理層的同意和合作的情況下更難獲得。

我們的組織文件和特拉華州法律的某些規定可能會阻止或阻止收購企圖，包括可能的購買者提出支付高於我們普通股當前市場價格的收購企圖。根據我們的註冊證書條款，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制。此外，我們的董事每屆任期錯開一至三年，因此，在任何特定的年度股東會議上，我們的董事會只有一部分可被考慮進行選舉，這可能妨礙我們的股東在某些年度會議上取代我們董事會的多數成員，並可能鞏固我們的管理並阻止未經請求的股東提議。發行優先股的能力可能會阻礙我們目前董事會不支持的收購或收購提議。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們普通股的市價下降。截至2018年6月30日，我們已發行和發行普通股625319股。我們可以根據我們的股票期權計劃或認股權證向我們的僱員、高級人員、董事和顧問發放與我們的業務有關的額外股份，並向第三方授予股票期權。如果這些股票中有很大一部分在公開市場出售，我們的普通股的市場價值可能會受到不利影響。

BLG的破產可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大的不利影響。

我們的主要賬户服務機構BLG在律師信託賬户(IOLTA信託賬户)的利息中存入收款，然後根據與律師協會簽訂的購買協議條款和適用的法律將收益分配給自己、美國和協會。我們沒有一個完善的擔保權益，在BLG在帳户上收取的金額，而這些金額持有在IOLTA信託帳户。BLG已同意立即將欠我們的所有款項匯給我們。但是，如果BLG將受任何破產法的約束，而該公司的債權人或破產受託人採取的立場是，在BLG的IOLTA信託賬户中所持有的帳户收益應視為BLG、協會或另一第三方的資產，BLEG可能會出現延遲收款的情況，或導致BLG向我們匯款的金額減少，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流量產生不利影響。

協會不對我們獲得的賬户的有效性、可執行性或可收性作出任何保證。

協會在向我們轉讓帳户時，不對帳户的有效性、可執行性或可收回性作出任何陳述、保證或約定。如果一個帳户證明是無效的，無法執行或其他一般無法收回，我們將沒有任何追索權各自的協會。如果我們的大量帳户後來被認為無效、無法執行或以其他方式無法收回，我們的財務狀況、經營結果和現金流量可能會受到不利影響。

我們的絕大部分帳户位於佛羅裏達，任何影響佛羅裏達的不利條件都會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的主要業務涉及我們購買的帳户的收入，這些帳户幾乎都設在佛羅裏達，我們的主要收入來源是共管公寓和房主為滿足對其公寓和房屋的留置權而支付的款項。截至2018年6月30日、2017年12月31日和2016年12月31日，佛羅裏達州分別佔我們賬户的100%、100%和99%。經濟衰退、佛羅裏達州不利的市場狀況和(或)颶風、龍捲風或其他惡劣天氣造成的重大財產損失，可能會對這些共管公寓和房主滿足對其公寓和房屋的留置權的能力產生不利影響，而這反過來又會對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

對協會留置權的止贖不得導致公司收回我們在相關賬户中的投資金額。

我們購買的所有帳户都是違約的。這些賬户由協會持有的留置權擔保，我們可以選擇代表協會取消抵押品贖回權。如果我們以協會的名義取消這種留置權，我們通常有權根據我們與協會的合同安排，要求協會放棄在共管公寓或我們的住宅中的利益。如果任何協會放棄在共管公寓或我們的住宅中的利益，我們將在適用於協會的章程和規則允許的範圍內，依賴短期租賃前景，以及其對標的財產的權益的價值，其價值可能受到多種風險的影響，包括：

由於該財產或本款所述任何其他因素的價值下降，在通過留置權喪失抵押品贖回權取得所有權後出售這類財產所實現的數額可能低於我們對該帳户的投資總額。如果對大量賬户發生這種情況，預計從賬户中實現的數額將減少，我們的財務狀況和業務結果可能受到損害。

如果帳户債務人或其代理人向某一協會付款或與其協商減少帳户，可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流量產生不利影響。

有時帳户債務人和/或其代理人可直接向本協會或其管理公司付款。在這種情況下，我們唯一的追索權是通過我們的第三方律師事務所後來為該協會收取的款項的抵銷來收回這些誤用的付款。大量誤用或減少付款可能會阻礙我們的現金流動，並對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

帳户債務人受到各種可能對其付款能力產生不利影響的因素的影響。

由於各種經濟、社會和其他因素，賬户上的收款情況各不相同，今後可能在時間和數額上與實際應付的款項相差很大。帳户債務人不及時付清其賬户可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。

我們接受協會對帳户債務人擁有的拖欠單位的留置權、止贖權的轉讓，這些單位負責支付帳户。帳户的收益取決於共管公寓和房主支付這些債務的能力和意願。如擁有人未能清償與其本人、其單位或居所有關的帳户，則該帳户只可收回任何已收回的淨額。第一次抵押貸款持有人喪失抵押品贖回權通常會導致我們收到減少的從帳户中收回的款項。此外，任何税收留置權持有人的止贖行為都可能導致我們無法從賬户中得到任何追回，因為這種税收留置權喪失抵押品贖回權的超額收益不足以支付給我們。如果在任何時候，(一)我們的抵押品贖回權喪失或税收留置喪失抵押品贖回權增加，或者(二)我們的業主付款減少，我們的財務狀況、經營結果和現金流量可能受到不利影響。

由於收取賬目需要特別的技巧和勤奮，因此，香港律師行或我們所使用的任何其他律師行如未能盡心盡力收取賬目，可能會對我們的財務狀況、經營結果及現金流量造成不良影響。

由於我們無法控制的各種因素，我們從帳户收到的付款金額可能會受到不利影響。

有幾個因素可能會減少可以在任何個人帳户上收取的金額。作為帳户和相關費用主題的拖欠攤款包括在協會根據適用法規提出的留置權要求中。在佛羅裏達，協會的留置權記錄在官方縣的記錄中，並以相當於超級留置權金額的金額作為第一抵押持有人的第一優先地位。協會已賦予我們指示律師事務所收取留置權和抵押品贖回權的權利，但須遵守每個協會與我們之間的購買協議的條款和條件。

每個賬户都對有義務支付賬户的債務人的信譽提出了單獨的風險，該賬户一般是賬户發生時的單位或住所的所有人以及其後的所有人。例如，如果債務人發生了物業税留置權，與這種留置權有關的出售可能導致我們的帳户完全損失。此外，通過取消抵押品贖回權程序取得所有權的第一抵押的持有人，協會被指定為被告，只需支付超級留置權在一個州的超級留置權法規。雖然我們以低於未償餘額的折扣購買帳户，而且業主對任何缺陷仍負有個人責任，但我們可能會認為，追求這種缺陷是不符合成本效益的。因此，購買或擁有大量帳户，如果沒有具體規定超級留置額的法規，只會支付超級留置額或更少的款項，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

擔保我們擁有的帳户的留置權可能並不優於所有相關單位和房屋的留置權。

雖然為帳户提供擔保的協會的留置權可能優於其他一些對共管公寓或房屋的留置權，但它們可能並不優於該共管公寓或住宅的所有留置權。例如，與欠繳房產税有關的留置權將優先於擔保帳户的留置權。此外，如果協會在喪失抵押品贖回權的訴訟中未能主張其留置權的優先權，協會可能無意中放棄其留置權的優先權。在與其中一個帳户有關的單位或房屋上有優先權的情況下，協會的留置權在這種優先留置權被取消時可能被消滅。在大多數情況下，單位或業主將負責支付這些費用。

帳户和最終付款將取決於這類所有者的信譽。在税收留置權喪失的情況下，通過喪失抵押品贖回權取得所有權的所有人將不承擔償付在喪失抵押品贖回權之前存在的義務的責任。購買或擁有相當數量的帳户，這些帳户被優先留置權取消抵押品贖回權，可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。

我們不可以選擇取消抵押品贖回權的行動，對公寓和業主，誰是拖欠與其單位或房屋有關的帳户。

雖然我們有權對拖欠償還與其單位或住房有關的帳户的單位或業主採取止贖行動，但我們可能不會選擇這樣做，因為這種訴訟的費用可能會令人望而卻步，特別是在向單個單位或業主提出個人索賠時。我們選擇不取消對一個單位或家庭的贖回權可能會延遲我們在帳户上收款的能力。如果我們決定不對大量賬户進行止贖，可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

我們的第三方律師事務所可能需要三個月到四年或更長的時間才能在賬户上收取。我們大約75%的賬户是在2014年之前購買的，有些早在2008年就被購買了。由於各種因素，包括上述討論，我們不能預測任何帳户的付款日期。這種不確定的持有期降低了我們的流動性和為我們的業務提供資金的能力。如果我們收集大量賬户的能力被嚴重拖延，可能會對我們的現金流動和為我們的業務提供資金的能力產生不利影響。

我們的業務模式和相關的會計處理可能會導致在相應的收入被確認之前，費用確認的速度加快。

隨着我們業務的擴大，我們可能會招致大量的前期費用。根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，這些數額可能需要在支出期間予以確認。然而，與購置這類賬户有關的相應收入要到今後的日期才能確認。因此，在較早期間，我們可能會出現收入減少的情況，直至與收購該等賬户有關的收入來源得以確認為止。

我們的附屬公司或其他股東將來出售我們的普通股可能會壓低我們的股票價格。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們普通股的市價下降。截至2018年6月30日、2017年12月31日和2016年12月31日，我們分別批准了1000萬股、1000萬股和500萬股普通股和優先股。

截至2018年6月30日、2017年12月31日和2016年12月31日，我們分別發行和發行普通股625 319股、625 319股和330 000股。此外，根據我們的2015年Omnibus獎勵計劃，分別購買19 800股、11 290股和21 537股的期權，截至2018年6月30日、2017年12月31日和2016年12月31日，我們的普通股已發行，其中3 790股、6 290股和9 450股可行使。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，可發行普通股12萬股和12萬股，加權平均行使價格分別為每股125.00美元和125.00美元。2018年4月2日，我們向Esousa發出認股權證，以6.60美元的行使價格購買4萬股我們的普通股，與發行Esousa票據有關，條件是由於此次發行將觸發的Esousa認股權證中的反稀釋條款，據估計，該等認股權證在發行後，可行使的股票總數為143，587股，行使價格為每股1.84元。

我們可能會根據現時或將來的股權補償計劃，向我們的僱員、高級人員、董事及顧問發出額外的股票期權或限制性股份，或向該等計劃以外的第三者發出認股權證。如果這些股票中有很大一部分在公開市場出售，我們的普通股的市場價值可能會受到不利影響。

我們的普通股的市場價格和成交量可能是不穩定的，你可能無法以或高於你所付的價格轉售你的普通股。

我們的普通股可能以遠低於你們所付價格的價格交易，在這種情況下，我們普通股的持有者可能會遇到轉售的困難，或無法出售我們的普通股。我們的股票價格的波動可能會在我們的反向股票分割之後增加。此外，當一家公司的股票市場價格大幅下跌時，股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。對我們提起訴訟可能會使我們承擔大量費用，並可能使我們的管理人員和其他資源的時間和注意力偏離我們日常業務的運作。

證券分析師可能不會對我們的證券進行覆蓋，也可能發佈負面報告，這可能會對我們的證券交易價格產生不利影響。

我們不能向你保證證券分析師會為我們公司提供保險。截至2018年6月30日，我們公司還沒有證券分析師。如果證券分析師不包括我們公司，這種缺乏保險可能會對我們的證券的交易價格產生不利影響。如果證券分析師開始覆蓋我們的公司，我們的證券交易市場將部分依賴這些證券分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果我們公司的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，我們證券的交易價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人因此停止對我們的公司進行報道，我們就可能失去在市場上的能見度，這反過來也會導致我們的證券的交易價格下降。此外，由於我們的市值很小，我們可能難以吸引證券分析師為我們的公司提供服務，這可能會對我們的證券交易價格造成重大而不利的影響。

我們有一個錯開的董事會，這可能會阻礙收購我們或取消我們的管理團隊的企圖。

我們的董事會分為三類，每一類任期三年。我們董事會的這一分工可能會阻礙我們接管公司或更換或撤換管理層的企圖，因為每年只選出一個類別的董事。因此，在任何一次董事選舉中，只有大約三分之一的現有董事會可以被替換。

我們是一家“新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是一個“新興增長公司”，或EGC，定義在就業法案。(I)本財政年度的最後一天，每年總收入達10億元或以上；(Ii)本財政年度的最後一天，即首次公開發行股票五週年後的最後一天；(Iii)在過去3年，我們發行超過10億元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據證券交易委員會的規則，我們被視為一名大型加速申報人的日期，即指非聯營公司持有的普通股市值自6月30日起超過7億美元的第一年的第一天。只要我們仍然是EGC，我們就可以依賴某些適用於不屬於新興成長型公司的上市公司的信息披露要求的豁免。這些豁免包括：

我們可以選擇利用部分或全部可用的豁免。我們利用了本報告中減少的報告負擔。因此，這裏包含的信息可能與您所持有股票的其他上市公司提供的信息不同。我們無法預測，如果我們依賴於某些或所有這些豁免，投資者是否會發現我們的認股權證或普通股更具吸引力。如果有些投資者認為我們的認股權證或普通股的吸引力較低，我們的認股權證或普通股的交易市場可能會較不活躍，而我們的認股權證或普通股的價格可能會更不穩定。

我們在財務報告的內部控制中發現了一個重大弱點。如果我們不能執行和維持對財務報告的有效內部控制，我們準確和及時報告財務結果的能力就會受到損害，投資者可能對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能下降，我們進入資本市場或其他融資來源的機會可能會受到限制。

在編制和審查我們截至2017年12月31日的年度綜合財務報表時，我們發現了我們對財務報告的內部控制方面的一個重大缺陷。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷，或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即我們的財務報表的重大錯報不可能及時得到預防或發現。由於我們的會計人員人數少，我們未能有效地分離某些會計職責，這是我們發現的重大弱點。

我們計劃聘請更多的內部會計人員協助財務報告；然而，我們這樣做的能力將取決於我們是否有經濟資源來擴大我們的工作人員。如果我們不能糾正重大缺陷，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或在法律或證券交易所條例規定的時限內報告財務結果。如果不遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，我們也有可能受到美國證交會或其他監管機構的制裁或調查。我們不能向你保證，我們將能夠及時地彌補物質上的弱點，或者根本不可能，或者在將來不會有更多的物質弱點存在，或者以其他方式被發現。如果我們不能執行和維持對財務報告的有效內部控制，我們準確和及時地報告財務結果的能力可能會受到損害，這可能導致我們根據“交易法”遲交年度和季度報告，重述我們的合併財務報表，或暫停或從納斯達克股票市場上摘牌我們的普通股，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們進入資本市場或其他融資來源的機會可能會受到限制。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權，可以運用這次發行的淨收益，並可將其用於發行時所設想的目的以外的其他目的。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收入的方式。我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，但這可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

在本次發行中，你將在普通股或可發行普通股的普通股每股有形淨賬面赤字中立即大幅稀釋，並可能在未來經歷進一步稀釋你的投資。

由於包括在單位內的普通股的有效每股價格，或在行使普通股認股權證或預繳認股權證時可發行的普通股每股有效價格，大大高於在本發行前已發行的普通股每股有形淨賬面赤字，在本發行中發行的普通股或可發行的普通股的有形賬面淨赤字中，你將立即遭受重大稀釋。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以更詳細地討論如果您在此產品中購買單位，您將招致的稀釋。

除“分配計劃”所述的鎖存規定外，我們一般不受限制發行額外證券，包括普通股股份、可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股或實質上類似證券的權利的證券。在此供品之後，我們可以提供一個或多個額外的產品。

發行這些或任何其他發行的證券可能會進一步稀釋我們的股東，包括本次發行的投資者。我們不能向您保證，我們將能夠以相當於或高於投資者在本次發行中所支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而且今後購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利，包括在本次發行中購買證券的投資者。行使未償還的股票期權和認股權證也可能導致進一步稀釋您的投資。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股的流動性和價格就會下降，我們獲得融資的能力可能會受到損害。

為了維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足最低的財務和其他要求。2018年4月20日，我們收到納斯達克的一份通知，表示我們沒有遵守上市規則第5550(B)條，要求至少有2500，000美元的股東權益(“股權標準”)，或替代標準。按照

隨着納斯達克上市規則5810(C)(2)(A)(I)，我們向納斯達克提交了一個計劃，以恢復符合股權標準。納斯達克接受了我們的合規計劃，並允許我們延長至2018年10月17日，以恢復對股票標準或替代標準的遵守。納斯達克接受了我們的合規計劃，並允許我們延長至2018年10月17日，以恢復對股票標準或替代標準的遵守。2018年10月22日，我們收到納斯達克的通知説，由於我們未能在2018年10月17日之前恢復遵守“股票標準”，我們的普通股和公開交易權證必須從納斯達克資本市場退市，除非我們請求納斯達克聽證會小組就這一裁定提出上訴，我們的普通股和認股權證將在2018年10月31日開業時暫停交易。2018年10月29日，我們對NASDAQ的退市決定提出上訴，儘管除非聽證會因在預期完成發行後恢復遵守“股權標準”而被取消，否則無法保證NASDAQ聽證會小組將對我們有利的上訴作出決定，以使我們的普通股能夠繼續在納斯達克資本市場上市。

任何將我們的普通股從納斯達克資本市場除名，都會對我們吸引新投資者的能力產生不利影響，降低我們流通股的流動性，降低我們籌集額外資本的能力，降低我們的普通股交易價格，並增加交易這些股票的內在交易成本，從而對我們的股東產生全面的負面影響。此外，我們的普通股的退市可能會阻止經紀商進入市場，或以其他方式尋求或產生對我們普通股的興趣，並可能阻止某些機構和個人投資我們的證券。

本次發行中向投資者發行的普通權證和預支認股權證中規定的專屬管轄權條款，可能會限制投資者對我們提起法律訴訟的權利，並可能限制投資者獲得與我們發生糾紛的有利司法論壇的能力。

本次發行的普通認股權證和預支認股權證的第5(E)節規定，投資者可同意紐約法院擁有專屬管轄權。由於地域限制，這種排他性可能會限制投資者對我們提起法律訴訟的能力，也可能限制投資者在其認為有利於與我們發生爭端的司法法庭上提出索賠的能力。另一種情況是，如果法院認為這一專屬法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或程序，或無法執行，我們可能會因在其他法域解決此類問題而招致額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的普通股價格下跌和交易量持續較低，可能會對我們籌集週轉資金的能力產生不利影響。

雖然我們的普通股存在公開市場，但交易量一直處於歷史低位，這可能會影響我們的股票價格和出售普通股的能力。我們不能保證，一個活躍的、流動性強的普通股公開市場將在未來繼續存在。此外，將來大量出售普通股可能會對我們普通股的市場價格和我們籌集資金的能力產生不利影響。我們的普通股價格也可能因為行使普通股期權或認為可能發生這種出售或行使期權而下跌。這些因素也可能對我們普通股的流動性和我們通過未來股票發行籌集週轉資金的能力產生負面影響。

美國最近頒佈的税制改革立法可能會對我們的商業和財政狀況產生不利影響。

2017年12月22日，“2017年減税和就業法案”(“税法”)簽署成為法律，對“國税法”進行了重大修改。根據税法作出的修改包括，但不限於，從2017年12月31日起的課税年度，公司税率從35%降至21%，對累計外國收入的強制性遣返徵收一次性過渡税，將利息費用的扣減額限制在調整後收入的30%以內(某些小企業除外)，將營業淨虧損扣減額限制在本年度應納税收入的80%以內，並取消營業淨虧損結轉，對離岸收益一次徵税，不論是否遣返，取消美國對外國收益的徵税(除某些重要例外情況外)，對某些新投資立即扣減，而不是隨着時間的推移對摺舊費用進行扣減，修改或取消許多商業扣除和抵免(包括減少因檢驗孤兒藥物而引起的某些臨牀試驗費用的營業税抵免)。新的聯邦税法的總體影響是不確定的，我們的業務和財政狀況可能受到不利影響。例如，由於税率下降，我們的遞延税項資產及相應的估值免税額在這些遞延税項資產中已被削減，並可能繼續受到不利影響。此外，目前還不確定各州是否和在多大程度上將遵守税法，以及這些法律挑戰將對“税法”產生何種影響，包括在美國的訴訟和對世界貿易組織等組織提出的國際挑戰。“税法”對我國普通股持有者的影響也是不確定的，

可能是不利的。投資者應就這一立法以及投資或持有我們的普通股可能產生的税務後果與他們的法律和税務顧問進行協商。

我們從未就我們的普通股支付過任何現金紅利，也不打算在可預見的將來支付現金紅利。相反，我們打算將收入(如果有的話)用於擴展和發展我們的業務。因此，你的投資的流動性取決於你以可接受的價格出售股票的能力。價格可能會增加或下降，並可能限制你從投資中實現任何價值的能力，包括最初的購買價格。

持有我們認股權證的人在獲得我們的普通股之前，將無權作為普通股持有人。

除非你在行使你的認股權證時取得我們普通股的股份，否則你在行使你的認股權證時，對我們可發行的普通股股份沒有任何權利。當你行使你的認股權證，你將有權行使共同股東的權利，只對事項的記錄日期發生在行使日期後。

在這次發行之後，發行的大量股票可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在這次發行之後，發行的大量股票可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。在公開市場上出售大量我們的普通股，會導致我們普通股的市價下跌。如果出售的普通股比買家願意購買的股份多，那麼我們的普通股的市場價格可能會下降到買方願意購買普通股的市場價格，而賣方仍然願意出售這些股票。根據1933年“證券法”的規定，發行的所有普通股將自由交易，不受限制或進一步登記。

每個認股權證的行使價格為2.40美元，並將在其首次行使之日五週年時到期。如果在認股權證行使期間，我們的普通股價格不超過認股權證的行使價格，則認股權證可能沒有任何價值。

沒有公開市場的普通股或預支認股權證購買我們的普通股，包括在單位和我們在本次發行中提供的預支單位。

本次發行中提供的普通權證或預支認股權證以及預支股沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上列出共同認股權證或預支認股權證。如果沒有活躍的市場，普通權證和預支認股權證的流動性將受到限制.

本招股説明書和本招股説明書中引用的文件載有經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。我們是依據1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”規定發表這些聲明的。本招股説明書中所載或引用的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括關於我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、項目成本和計劃以及未來業務管理目標的陳述，都是前瞻性的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以用“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”等術語來識別前瞻性語句。“思考”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“預見”或“繼續”或這些術語或其他類似的表達方式的否定。這份招股説明書中的前瞻性陳述，或以引用的方式納入本招股説明書，只是預測而已.我們的這些前瞻性聲明主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述只説明作出這些聲明的日期，並受到若干風險和不確定因素的影響，其中包括(但不限於)我們以適當價格購買拖欠的消費者應收款的能力、獲取此類應收款的競爭、我們收取足夠數量的消費者應收款以實現盈利的能力、我們對第三方律師事務所的依賴，包括商業法集團(Business Law Group)、P.A.為我們的賬户提供服務、我們為現有債務再融資的能力、我們獲得資金購買應收賬款的能力、我們管理業務增長或下滑的能力、影響我們就拖欠的消費者應收賬款收取足夠金額的政府法規的變化、集體訴訟和其他訴訟對我們的影響，我們對各種商業活動的投資，不斷更新軟件系統以經營我們的業務，我們僱用和留住合格僱員的能力，我們的帳户集中在佛羅裏達，我們的董事長和首席執行官及其家人可能對需要我們的股東批准的事項、信貸或資本市場的變化、利率的變化、經濟狀況的惡化有重大的影響，可能對債務人償還我們所獲得債務的意願以及本招股説明書所述或參考納入的其他風險、不確定因素和假設產生不利影響的收債行業的負面壓力，在本招股説明書和我們向SEC提交的2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告中，包括在“風險因素”標題下描述的風險，以及我們不時向SEC提交的關於表10-Q和當前表格8-K的季度報告中的任何更新，在本招股説明書中引用的。前瞻性聲明受到固有風險和不確定因素的影響，有些風險和不確定性無法預測或量化，有些是我們無法控制的。我們前瞻性聲明中所反映的事件和環境可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中的預測結果大相徑庭。此外，新的風險因素和不確定性可能不時出現，管理層不可能預測我們可能面臨的所有風險因素和不確定性。除適用法律要求外，我們不打算公開更新或修改本文所載的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新的信息、未來事件、改變的情況或其他原因。

我們估計，在扣除承銷費和我們應支付的發行費用後，假設充分行使本次發行中出售的預支認股權證，本次發行的淨收益將約為530萬美元。如果承銷商行使其購買更多普通股和/或普通股認股權證和/或預支認股權證的選擇權，我們估計這次發行的淨收入將約為610萬美元，來自我們的證券出售(假設該選擇權僅針對普通股行使)，扣除估計的承保折扣和佣金後，以及我們應支付的估計提供費用。這些數額不包括在本次發行中行使共同認股權證的收益(如果有的話)。如果本次發行中出售的所有普通股認股權證都以每股2.40美元的行使價格行使，我們將獲得大約600萬美元的額外淨收入。我們無法預測何時或是否會行使這些共同的認股權證。這些共同的認股權證有可能到期，而且永遠不會行使。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資本，並支付2018年10月2日到期的20萬美元融資承諾費。

否則，我們沒有確定我們計劃用於更具體領域的數額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的酌處權來分配這次發行的淨收益。在申請上述淨收益之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。

下表列出截至2018年6月30日的現金、現金等價物和資本化情況：

您應結合我們的合併財務報表及其附註閲讀本招股説明書中所包含的這些信息。下表中的所有股票和每股數額都作了追溯調整，以反映所列所有期間股票的反向分割。

		實際	形式			形式調整後

現金和現金等價物	$	1,202,382	$	674,910			$	5,980,170
負債總額	$	932,728	$	405,256			$	405,256
股東權益：
優先股，面值0.001美元；5，000，000股授權股票，未發行		--		--
普通股，票面價值0.001美元；核定股票30 000 000股；實際發行和未繳股票625 319股；按調整後的形式發行和未發行的股票3 125 319股		625		625				3,125
以超過票面面值的資本支付		12,076,528		12,076,528				17,379,288
累積赤字		(10,571,403)		(10,571,403	)			(10,571,403	)
股東權益總額	$	1,505,750	$	1,505,750			$	6,811,010
負債和股東權益共計	$	2,438,478	$	1,911,006			$	7,216,266

上表是根據截至2018年6月30日已發行的625 319股普通股計算的，不包括：

如果你在本次發行中購買我們的證券，你將在你購買的普通股每股有形賬面淨值中經歷稀釋，其範圍是每股公開發行股票的合併價格與相關認股權證之間的差額，以及本次發行後我們普通股每股經調整的有形賬面價值，假設沒有權證的價值。

我們的歷史有形帳面淨值是指我們的總有形資產減去我們的相關負債，再加上分配給我們非控制權益的數額。我們的歷史有形帳面價值每股是我們的歷史淨有形賬面價值除以截至2018年6月30日已發行普通股的數量。本節中的所有股票和每股數額都作了追溯調整，以反映所列所有期間的反向股票分割。截至2018年6月30日，我們的歷史有形賬面價值約為1，505，750美元，即普通股每股2.41美元。

經調整的有形帳面淨值是我們在本次發行中出售我們的證券後的歷史有形賬面價值，其基礎是每股2.40美元和2.39美元的公開發行價格，以及扣除我們應支付的承銷折扣和估計發行費用後出售的1，005，000套和1，495，000個預支單位。截至2018年6月30日，我們經調整的有形賬面價值約為6，811，000美元，即每股約2.18美元，這不包括購買將在本次發行中向投資者發行的普通股認股權證。這意味着對現有股東而言，有形賬面淨值立即減少約0.23美元，並立即向購買我們普通股和認股權證的新投資者稀釋每股約0.22美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

單位綜合公開發行價格			$	2.40
截至2018年6月30日的歷史有形賬面價值每股	$	2.41
可歸因於此次發行的每股實際賬面價值減少		(0.23)
經調整後截至2018年6月30日每股有形帳面淨值				2.18
調整後每股有形賬面價值對新投資者的稀釋作用			$	0.22

如果承銷商行使選擇權，以每股2.40美元的公開發行價格購買更多普通股和/或普通股認股權證和/或預購認股權證(並僅根據該期權購買普通股股份)，減去承銷折扣和佣金，我們在此次發行後作為調整後有形賬面淨值的形式約為760萬美元，或每股2.18美元，對現有股東每股稀釋沒有重大影響，對以公開發行價格購買我們的證券的投資者而言，每股有形賬面淨值約為每股0.22美元。

本表不考慮在行使在此提供的認股權證時可能發生的對新投資者的進一步稀釋，或將每股行使價格低於本次發行中的公開發行價格的未償期權和認股權證計算在內。在行使未完成的期權或認股權證，或限制性股票單位歸屬和結算的情況下，購買我們普通股的投資者將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們相信現時或將來的營運計劃有足夠的資金，我們也可能會因市場情況或策略性的考慮而選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

如上表所示，本次發行後發行的普通股數量是根據截至2018年6月30日的實際流通股數量(在追溯反向股票拆分後)計算的，即625 319股，其中不包括截至該日為止的實際流通股數：

我們提供一千零五千個單位，每個單位包括一股普通股和一張購買普通股的普通證，以及一千四萬九千五千個預支股，每個預支股包括一張購買普通股的預支證和一張購買普通股的普通證。對於我們出售的每一個預付費單位，我們提供的單位數量將以一對一的方式減少。每個單位所包含的普通股份額和所附普通股認股權證將分別發行，購買一股普通股的預支認股權證和每個預支股所附帶的普通股認股權證將分別發行。單位將不發放或認證。我們還在登記單位中的普通股股份，以及在行使預支股中的預支認股權證、包括在單位內的普通股和在此提供的預支股時可不時發行的普通股股份。

每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項各投一票，但只涉及一個或多個優先股系列的事項除外，每個股東沒有累積表決權。

除適用於任何當時已發行優先股的優惠外，普通股持有人有權從合法可得的資金中按比例收取董事會不時宣佈的股息(如有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，這些淨資產是在我們的所有債務和其他負債得到償付並清償給予任何優先股未償股份持有人的清算優惠之後分配給股東的。

普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們將來指定的任何一系列優先股的持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

本招股説明書所包含的預支認股權證的某些條款和規定的下列摘要不完整，須受預支認股權證條款的約束和全部限定，其形式作為本招股説明書的一部分作為登記説明的證物。未來投資者應仔細審查預支認股權證形式的條款和規定，以全面説明預支認股權證的條款和條件。

每個預支認股權證的初始行使價格為每股0.01美元.預支認股權證可即時行使，並可在任何時間行使，直至已全數行使預繳認股權證為止。行使時可發行的普通股的行使價格和數量，在發生影響我國普通股和行使價格的股票分紅、分拆、重組或類似事件時，可作適當調整。預支認股權證將與預支單位附帶的普通認股權證分開發行，並可在其後立即單獨轉讓。

預先籌得資金的認股權證，可由每名持有人自行選擇，全部或部分行使，方式是向我們遞交一份正式籤立的行使通知，連同在行使時購買的普通股數目全數繳存(下文所述的無現金作業除外)。持股人(及其附屬公司)不得行使預支認股權證的任何部分，只要持有人在行使該認股權證後立即擁有超過4.99%的未發行普通股。但持牌人可將該百分率提高至不超過9.99%的任何其他百分率，但該百分率的任何增加須在持票人向我們發出有關加幅的通知後61天始生效。在發行預支認股權證之前，預支股的購買者也可以選擇將初始行使限制設定為我們未發行普通股的9.99%。

如持有人在行使其預支認股權證時，根據“證券法”登記發行預支權證所涉及的普通股股份，則該等股份的發行並無效力，亦不能供發行該等股份之用，則以代替為支付該等股份而擬以其他方式向我們支付的現金付款。

總行使價格，持有人可選擇在行使時(全部或部分)收取根據預繳認股權證中所列公式釐定的普通股股份淨值。

在符合適用法律的情況下，在將預先提供資金的認股權證連同適當的轉讓文書一併交還後，持有人可選擇轉讓預先提供資金的認股權證。

在行使預購認股權證時，將不會發行普通股的部分股份.相反，在我們的選舉中，發行的普通股股份數目會被整加至最接近的整數，或我們會就該等最後部分支付現金調整，數額相等於該分數乘以行使價格。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有預先提供資金的權證交易市場。

除預購認股權證另有規定外，或憑藉該持有人對我們普通股股份的擁有權，預支認股權證的持有人在行使其預先出資的認股權證前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

茲提供的單位和預支單位中包括的共同認股權證的某些條款和規定的下列摘要不完整，應受共同認股權證的規定的約束和全部限定，其形式作為本招股説明書所包含的登記説明的證物。準投資者應仔細審查共同認股權證形式的條款和規定，以全面説明共同認股權證的條款和條件。

在此提供的單位和預支單位所包含的每一種共同認股權證的初始行使價格為每股2.40美元。普通認股權證將立即行使，並將在最初發行日期五週年時到期。行使時可發行的普通股的行使價格和數量，在發生影響我國普通股和行使價格的股票分紅、分拆、重組或類似事件時，可作適當調整。普通股認股權證將分別與單位內的普通股或預支單位的預支權證(視屬何情況而定)分開發行，其後可立即分別轉讓。購買我們普通股一股的普通股認股權證將包括在本次發行中購買的每一股或預支股中。

普通認股權證可由每名持有人選擇行使全部或部分，向我們遞交經妥為籤立的行使通知，並就在行使時購買的普通股數目全數繳存(下文所述的無現金行使除外)。持有人(連同其附屬公司)不得行使共同認股權證的任何部分，但如持有人在行使該認股權證後會立即擁有超過4.99%的未償還普通股，則屬例外，但在持有人至少提前61天通知我們後，則屬例外，在行使普通股認股權證後，持有人可在行使其普通股認股權證後，在行使該認股權證後，立即將已發行普通股股份數目的百分之九點九九增加，因為該百分比的擁有權是根據普通認股權證的條款釐定的。

如果在持有人行使其共同認股權證時，登記根據“證券法”發行普通股股份的登記表當時不具有效力或不能用於發行這些股票，則代替在行使總行使價格時向我們支付原設想的現金付款，持有人可選擇在行使該等股份時(全部或部分)收取按照普通股認股權證所載的公式而釐定的普通股股份淨額。

行使普通股認股權證後，將不發行部分普通股。相反，在我們的選舉中，發行的普通股股份數目會被整加至最接近的整數，或我們會就該等最後部分支付現金調整，數額相等於該分數乘以行使價格。

在不違反適用法律的情況下，在向我們交出共同逮捕證和適當的轉讓文書時，持有人可以選擇轉讓共同的逮捕證。

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上列出共同認股權證。

除非普通認股權證另有規定，或由於該持有人擁有我們普通股的股份，普通股的持有人在行使其共同認股權證前，並不享有持有我們普通股的人的權利或特權，包括任何表決權。

認股權證包括在發行任何普通股、可轉換為普通股的證券或以低於當時認股權證現行行使價格的價格發行的某些其他證券時所作的全棘輪反稀釋行動價格調整，但有某些例外。認股權證的條款，包括這些反稀釋保護措施，可能會令我們日後難以按現行市場條件籌集額外資金。

如我們(I)與另一人合併或合併，(Ii)在一宗或一系列相關交易中出售我們全部或實質上的所有資產，(Iii)完成任何要約或交換要約，而根據該要約，普通股持有人可以其他證券、現金或財產投標或交換其股份，(Iv)對我們的普通股或強制股票交易所作出任何重新分類，而根據該等證券、現金或財產有效地將我們的普通股轉換為或交換，或(V)其他相類交易，則該手令將成為其後在行使時收取該繼承法團或收購法團(或公司)的普通股數目的權利，(如果是生還者)，則在緊接該交易之前，普通股持有人在這一基本交易中可收取任何額外的價款。

我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金紅利。日後有關宣佈及支付股息的決定(如有的話)，將由董事局酌情決定，並視乎當時的情況，包括我們的財務狀況、經營結果、合約限制、資本要求、業務前景及董事局認為有關的其他因素。

我們已與作為承銷商的Maxim集團有限責任公司就所提供的證券達成一項承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，承銷商已同意以公開發行價格向我們購買2，500，000套和/或預支單位，減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金。

已將承銷協議的形式副本作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交。我們提供的單位和預付費單位是由承銷商提供的，但須符合承銷協議中規定的某些條件。

承銷商已通知我們，建議以本招股章程首頁所列的公開招股價格，直接向公眾提供這些單位及預支單位(視屬何情況而定)。承銷商出售給證券交易商的任何單位和預支單位，將以公開發行價格出售，減去每單位不超過0.192美元的銷售優惠和每個預支單位0.190美元。

承銷協議規定，承銷商購買我們提供的證券的義務受承銷協議所載條件的約束。承銷商有義務購買和支付本招股説明書提供的所有單位和/或預支單位，如果購買了任何這些單位和/或預支單位，但購買下列增發證券的選擇權所涵蓋的股份和/或認股權證和/或預支認股權證除外。

我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在任何司法管轄區內需要為此目的採取行動的單位或預付費單位的公開發行。本發行所包括的任何證券，不得直接或間接地要約或出售，本招股章程或與任何證券的要約及出售有關的任何其他發行材料或廣告，亦不得在任何司法管轄區內分發或刊登，但在符合該司法管轄區適用的規則及規例的情況下，則屬例外。凡收到本招股説明書的人士，請自行了解及遵守與本招股説明書及本招股説明書的發行有關的任何限制。本招股説明書既不是出售的要約，也不是在任何司法管轄區內任何不允許或不合法的地方購買這些單位或預付費單位的要約。

下表顯示公開發行價格、承銷折扣、佣金和收益，未支付給我們。這些數額是在不行使和充分行使保險人購買更多普通股和/或認股權證和/或預支認股權證的選擇權的情況下顯示的。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，我們為此提供的費用總額約為214 740美元，其中包括：(1)償還承保人的實報實銷費用，相當於90 000美元，包括我們支付的承銷商的法律費用和“路演”的費用和費用，以及(2)其他估計費用約129 740美元，這些費用包括法律、會計、印刷費用和與我們在這次發行中出售的證券的註冊和上市有關的各種費用。

此外，我們亦同意向承銷商發出認股權證，購買若干股普通股，相等於今次發行的普通股股份總數的5%(包括在行使預繳認股權證時可發行的普通股股份數目)，以每股2.64美元的行使價格(相當於將在本次發行中出售的單位的公開發行價格的110%)。承銷商認股權證將在本次發行結束六個月後開始行使，此後為期三年。根據FINRA規則第5110(G)條，承銷商認股權證和在行使承銷認股權證時發行的任何股份不得出售、轉讓、質押或質押，也不得成為任何對衝、賣空、衍生工具的標的，在緊接本發行的生效日期或開始出售日期後180天內，將該等證券由任何人作出有效經濟處置的交易，但該等證券的有效經濟處置除外

任何證券的轉讓：(1)通過法律的運作或由於我們的重組；(Ii)向參與發行的FINRA成員公司及其高級人員或合夥人轉讓，如果所有如此轉讓的證券在餘下的期間內仍受上述鎖存限制的規限；(Iii)保險人或有關人士所持有的證券總額不超逾所提供證券的1%；(Iv)投資基金的所有權益擁有人按比例享有實益擁有權，但任何參與成員均不得管理或以其他方式指示該基金的投資，而該基金的參與成員合計不擁有該基金股本的10%以上；或(V)任何證券的行使或轉換，如所有證券在餘下的期間內仍受上述鎖存限制的規限。

我們已給予承銷商一項可在本招股章程日期後不遲於45天行使的選擇權，以購買本招股章程首頁所列最多375，000股普通股及/或認股權證及/或預支認股權證，減去承銷折扣及佣金。如有任何額外的普通股股份及/或普通股認股權證及/或預支認股權證是根據該期權購買的，承銷商將以與現正提供該等證券的條款相同的條款提供該等證券。承銷商已通知我們，它將決定是否行使其選擇，根據當時的市場狀況相對於我們公司的證券。如有需要，承銷商將購買更多普通股，以穩定此次發行。認股權證和預支認股權證將通過行使承銷商對此類認股權證或預支認股權證的選擇權(視情況而定)獲得。普通股將通過行使承銷商的選擇權或在公開市場獲得。如果透過公開市場購買普通股，我們便得不到出售普通股所得的收益。

我們還授予承銷商一定的優先拒絕權，為我們或我們的任何繼任者或子公司在發行結束後一年內為今後的每一個公共或私人股本、股票掛鈎或債務發行擔任唯一賬面管理人、獨家承銷商或獨家配售代理人。

我們的高級人員和董事已同意承銷商在本招股説明書日期後180天的鎖存期。這意味着，在適用的鎖定期內，這些人不得提出出售合同、出售、分配、授予購買、質押或以其他方式處置我們的普通股股份或任何可轉換為普通股的證券、可行使或可兑換的普通股的任何選擇權、權利或認股權證。如果受讓人同意這些鎖定限制，則在鎖存期間允許某些有限的轉移。在承銷協議中，我們亦同意在發行完成後90天內，對普通股的發行及出售實施類似的禁售限制，但根據我們現有的計劃，我們將獲準向董事、高級人員、僱員及顧問發出股票期權或股票獎勵。承銷商可自行酌情決定而無須另行通知，免除上述任何一項禁閉協議的條款。

承銷商為固定、固定或者維持普通股股票的價格，可以從事涉及交易、穩定交易、罰款投標或者購買的辛迪加：

這些財團包括交易、穩定交易及罰款競投，可能會提高或維持本港證券的市價，或防止或延緩本港證券市場價格的下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。對於上述交易對我們的價格可能產生的影響，我們和承銷商都不作任何陳述或預測。

普通股這些交易可在納斯達克資本市場、場外市場或任何其他交易市場進行，如已開始，可隨時停止。

就本發行而言，承銷商亦可按照規例M的規定，在本發行中普通股的要約或出售開始前的一段期間內，並在發行完成前的一段期間內，根據規例M的規定，對我們的普通股進行被動的市場買賣。一般來説，被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，那麼當超過特定的購買限額時，就必須降低出價。被動做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

我們和承銷商對上述交易對我們的證券價格可能產生的任何影響的方向或規模都沒有作出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

我們已同意就某些責任，包括根據“證券法”而產生的某些法律責任，向承保人提供補償，或為承保人可能須支付的款項作出分擔。

可在參與本發行活動的承銷商(如有的話)維持的網站上提供電子形式的招股説明書，承銷商可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股章程外，這些網站上的資料並非本招股章程或本招股章程所包含的註冊聲明的一部分，亦未獲本公司或承銷商批准或認可，亦不應由投資者依賴。

承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在今後從事投資銀行和其他商業交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“LMFA”。我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上列出認股權證或預支認股權證。

與提供的證券有關的某些法律問題將由弗利&拉德納有限公司在佛羅裏達州坦帕通過。某些其他法律事項將由普賴爾現金公司，紐約，與此次發行有關的承銷商。

本招股説明書中引用的合併財務報表已由MaloneBailey有限公司對2017年12月31日終了年度和Skoda Minotti&Co.截至2016年12月31日的獨立註冊公共會計師事務所進行審計，如報告中所述，根據這些公司根據會計和審計專家的授權提交的報告，我們已根據“證券法”關於普通股股份和認股權證購買本招股説明書提供的普通股和認股權證，向證券交易委員會提交了一份關於表格S-1的登記聲明。本招股章程並不包含本招股章程所包含的註冊陳述書中的所有信息以及該註冊説明書的證物。關於我們和本招股説明書所提供的普通股和認股權證的進一步信息，請參閲本招股説明書所包含的註冊聲明和該登記表中的證物。本招股章程所載關於任何合約或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，在每一情況下，我們均請你參閲本招股章程所包括的註冊陳述書的該合約或其他文件的副本，該副本是以提述方式合併或存檔作證物的。這些陳述中的每一項都在所有方面都通過這一提法加以限定。

您可以閲讀並複製本招股説明書所包含的註冊聲明，以及我們的報告、委託書和其他信息，請到美國首都華盛頓特區北卡羅來納州F街100號的證交會公共資料室。如需更多有關公共資料室運作的資料，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.證券交易委員會有一個網站

包含報告、委託書和信息陳述，以及與向SEC提交電子文件的發行人有關的其他信息，包括LM Funding America公司。證券交易委員會的網站可以在http://www.sec.gov.上找到您也可以要求這些文件的副本，免費，寫信給我們在302號騎士運行大道，套房1000，坦帕，FL 33602或打電話給我們(813)222-8996。

我們受“交易法”的信息和報告要求的約束，並根據該法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在證券交易委員會的公共參考設施和上述證券交易委員會網站上查閲和複製。我們還維持一個網站：www.lmfunding.com。你可以在合理可行的情況下，在這些材料以電子方式提交給證券交易委員會或向其提供後儘快免費獲取這些材料。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是不活動的文字參考。

美國證券交易委員會允許我們“引用”與它一起提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件：

我們亦參照參考資料，將根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據表格8-K第2.02項或表格8-K第7.01項提交的現行報告除外)，以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物除外，“交易所法”第14或15(D)條，包括在首次提交本招股章程所包括的登記陳述書之日後作出並在該註冊陳述書生效之前作出的聲明，直到我們提出一項事後修正，指明終止發行本招股章程所作的證券，並將成為本招股説明書的一部分，從這些文件提交給證券交易委員會的日期起算。本條例所載的任何陳述，或因提述而成為法團或當作為法團的文件中所載的任何陳述，須當作為本條例或有關招股章程的補充而予以修改或取代，但如本條例所載的陳述或其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦為本條例所接納或當作為法團，則須視為修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

我們會應本招股章程的書面或口頭要求，向每名獲交付本招股章程的人士(包括任何實益擁有人)免費提供上述任何或所有文件的副本，而該等文件已經或可能已以提述方式納入本招股章程內，但沒有連同本招股章程一併交付，但該等文件的證物除外，但如該等文件是以提述方式特別納入該等文件內，則不在此限。您可以通過寫信或打電話給我們，免費向我們索取這些文件：LM Funding America，Inc.，(813)222-8996，302號騎士運行大道，Suite 1000，Tampa，佛羅裏達州，33602，注意：公司祕書。

1 005 000股(每個股包含一份普通股和一份普通股
購買普通股股份)

1，495，000個預支股(每個預支股有一張預支證供購買
一股普通股，一張普通股購買一股普通股)


	每單位	每個預支股	無選擇權共計	有選項共計
公開發行價格	$2.40	$2.39	$5,985,050	$6,885,050
承銷折扣及佣金	$0.192	$0.190	$477,010	$549,010
支出前收益	$2.208	$2.20	$5,508,040	$6,336,040


	●	包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以應付集團的空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來結束。如果承銷商擔心在定價後可能會對公開市場的證券價格產生下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。
	●	穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過特定的上限。
	●	當集團成員最初出售的證券是以穩定或集團為掩護的交易，以彌補集團空頭頭寸時，罰款競投使承銷商可向集團成員收回出售優惠。

(1)	我們與承銷商的安排條款見第27頁題為“承銷”一節。
(2)	我們估計本次發行的總費用(不包括承銷折扣)將約為214，740美元。所有與註冊有關的費用將由我們承擔。