2018年10月31日提交給證券交易委員會
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-8
登記聲明
在……下面
1933年的證券交易
保誠上市有限公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| 英格蘭和威爾士 | 不適用 | |
| (國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(I.R.S.僱主) (識別號) |
亞瑟街12號
倫敦EC4R9AQ，英國
(首席行政辦公室地址，包括郵編)
審慎的長期激勵計劃
(計劃的全稱)
傑克遜國家人壽保險公司
1公司方式
蘭辛，密歇根州48951
注意：總法律顧問
(517) 381-5500
(服務代理人的姓名、地址及電話號碼，包括區號)
附副本：
克里斯托弗·巴託利
貝克麥肯齊有限公司
東蘭道夫街300號，5000套房
伊利諾伊州芝加哥60601
(312) 861-8000
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則12b-2中關於大型加速 記錄器、進程加速報警器、小型報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速箱 | 加速過濾器 | ☐ | ||||
| 非加速濾波器 | ☐(不要檢查是否有一家較小的報告公司) | 小型報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
註冊費的計算
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| 證券名稱 註冊(1) |
金額 成為 註冊(2) |
擬議數 極大值 發行價 按 份額(3) |
擬議數 極大值 發行價(3) |
數額 註冊費 | ||||
| 普通股 |
10,000,000 | $19.14 | $191,400,000 | $23,197.68 | ||||
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| (1) | 此註冊聲明登記保誠公共有限公司的普通股，每股面值5便士(普通股票)，根據保誠長期激勵計劃(計劃)授予。普通股的一部分可以由美國存託憑證( adss)表示。美國存託憑證證明的普通股存託憑證已在表格F-6(檔案號333-12168和檔案編號333-149727)下分別登記。每個廣告代表兩股普通股。 |
| (2) | 根據1933年“證券法”經修正的“證券法”(“證券法”)第416(A)條， 本登記聲明涵蓋因該計劃的反稀釋規定而可能提供或發行的不確定數量的額外證券。 |
| (3) | 根據“證券法”規則457(C)和457(H) 計算登記費的估計數，其依據是2018年10月26日紐約證券交易所報告的ADS高、低報告價格的平均值。 |
解釋性説明
本註冊陳述書是根據表格S-8的一般指示E提交的，涉及註冊官的普通股的額外10，000，000股，每股面值為5 便士面值(普通股)，現正根據表格S-8的一般指示E提交該註冊公有限公司表格S-8( 註冊人)的登記陳述書，這可能是根據審慎的長期激勵計劃(計劃)發佈的。(I)2016年9月21日向證券交易委員會(證監會)提交的表格S-8(檔案編號333-213731)的註冊陳述書的內容，根據該報表，15，000，000股普通 股份根據該計劃登記發行，(Ii)表格S-8(編號333-192810)於2013年12月13日(2000萬股普通股)根據該計劃註冊發行的登記表(編號333-192810)，除特此修訂外，在此明文規定以提述方式納入其中。
第二部分
註冊語句中要求的信息
項目3.以轉介方式將文件編入法團
登記員根據經修正的“1934年證券交易法”(“交易所法”)向委員會提交或提交的下列文件，以參考方式納入本登記説明，並應視為本文件的一部分：
| (a) | 書記官長關於截至2017年12月31日的財政年度表格20-F的年度報告，由登記員於2018年3月22日向委員會提交，經登記冊第1號修正案修正為20-F格式，由登記員於2018年3月28日向 委員會提交； |
| (b) | 書記官長於2018年8月8日向 委員會提交的關於登記員提交給 委員會的表格6-K的報告，其中包括截至2018年6月30日登記員未經審計的精簡合併臨時財務報表； |
| (c) | 註冊主任於2000年6月22日向監察委員會提交的表格8-A所載的註冊主任普通股及美國保存人股份的描述，包括為更新該等説明而提交的任何修訂或報告；及 |
| (d) | 書記官長根據“外匯法”第13(A)或15(D)節提交的所有其他報告(但自上文(A)項所述表格20-F所涵蓋的財政年度結束以來，不應視為已提交和未提交的任何部分)。 |
此外，註冊主任根據第13(A)、13(C)條向委員會提交的所有報告，“交易所法”第14條及第15(D)條自本註冊陳述書之日起，並在提交一項生效後的修訂前，指明所有在此提供的證券已出售或取消所有當時仍未出售的證券，須當作在本登記報表內以提述方式將 合併，並須自提交該等報告之日起當作為本登記報表的一部分。在其中指定的範圍內，向委員會提交的任何關於表格6-K的報告，自向委員會提交此種報告之日起，應視為以參考方式納入本登記説明。
本文所載的任何陳述，或以提述方式合併或當作為法團的文件中所載的任何陳述，就本登記陳述而言，須當作為修改 或取代本登記陳述書，而任何其後提交的文件所載的陳述，如亦是或被當作是藉提述而成為法團，則須視為修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的該等 陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本登記陳述書的一部分。
2
項目6.董事及高級人員的彌償
“註冊人章程”第194條規定：
公司可就任何法律責任彌償公司或任何相聯公司的任何董事、高級人員或僱員，並可為公司的任何董事、高級人員或僱員或任何相聯公司的保險購買及維持任何法律責任。公司或任何相聯公司的董事，不得就依據本條提供的任何利益向公司或成員負責，而任何該等利益的收取，不得使任何人喪失成為或成為公司董事的資格。
“註冊人章程”第149條規定：
在不損害第194條規定的情況下，董事會可行使公司為下列人員購買和維持 保險或為其利益而購買和維持保險的一切權力：
| (a) | 公司的董事、高級人員或僱員，或屬於或曾經是公司控股公司或附屬公司的任何團體，或該公司或該控股公司或附屬經營與該公司或該控股公司或附屬經營有任何利害關係(不論是直接或間接的)，或該公司或該控股公司或附屬經營與該公司或該控股公司或附屬經營有任何聯繫或聯繫；或 |
| (b) | 本公司或第149(A)條所提述的任何其他團體的僱員對任何退休金基金有利害關係或曾經有利害關係的任何退休金基金的受託人， |
包括但不限於就該人在實際或看來是執行或執行其職責時或在行使或看來是行使其權力時所招致的任何法律責任，或就該人在有關團體或基金方面的職責、權力或職位而招致的任何法律責任，或就該作為或不作為而招致的任何法律責任。
2006年“公司法”第232至236條規定如下：
232.保障董事免受法律責任的條文
| (1) | 任何看來是豁免一間公司的董事(在任何程度上)就該公司的任何疏忽、失責或違反信託而會附加於該董事的法律責任的條文，均屬無效。 |
| (2) | 公司直接或間接向 公司或聯營公司的董事提供彌償(在任何程度上)的任何條文，均屬無效，除非獲該公司或聯營公司的董事就與其為董事的公司有關的任何疏忽、失責或違反信託而附加任何法律責任，但如獲該公司或聯營公司的董事批准，則屬無效。 |
| (a) | 第233條(提供保險)， |
| (b) | 第234條(合資格的第三者彌償條文)，或 |
| (c) | 第235條(符合資格的退休金計劃彌償規定)。 |
| (3) | 本節適用於任何條款，無論是包含在公司章程細則中，還是包含在與 公司或其他方面的任何合同中。 |
| (4) | 本節的任何規定均不妨礙公司的章程制定以前為處理利益衝突而合法的規定。 |
3
233.提供保險
第232(2)條(有關彌償董事的條文無效)並不阻止公司為該公司或聯營公司的董事購買及維持該款所述的任何法律責任保險。
234.符合第三方賠償規定的
| (1) | 第232(2)條(關於賠償董事的規定無效)不適用於符合資格的第三方賠償條款。 |
| (2) | 第三人賠償規定是指對董事對公司或聯營公司以外的 人承擔的責任作出賠償的規定。 |
如果符合下列要求，這種規定是對第三方賠償規定的限定。
| (3) | 該條款不得規定任何對類似行為的賠償。 |
| (a) | 董事須支付的任何法律責任 |
| (i) | 在刑事訴訟中判處的罰款，或 |
| (2) | 就不遵守任何規管性質的規定(不論如何產生)而須向規管當局繳付的罰款；或 |
| (b) | 董事所承擔的任何法律責任 |
| (i) | 在為他被定罪的刑事法律程序辯護時，或 |
| (2) | 在抗辯由該公司或聯營公司提出的民事法律程序時，而該公司或聯營公司在該民事法律程序中作出對他不利的判決，或 |
| (3) | 與申請濟助有關(見第(6)款)，而法院在該申請中拒絕給予他 濟助。 |
| (4) | 第(3)(B)款對定罪、判決或拒絕濟助的提述，是該法律程序的最後決定。 |
| (5) | 為此目的 |
| (a) | 定罪、判決或拒絕救濟成為最終判決。 |
| (i) | 如未提出上訴，則在提出上訴的期限屆滿時，或 |
| (2) | 如提出上訴，則在處理上訴(或任何進一步上訴)時；及 |
| (b) | 上訴被處理 |
| (i) | 如已裁定，而提出任何進一步上訴的期限已屆滿，或 |
| (2) | 如被放棄或以其他方式停止生效。 |
| (6) | 第(3)(B)(Iii)款所提述的濟助申請，是指根據 第661(3)或(4)條(法院在無辜代名人取得股份的情況下批予濟助的權力)提出的濟助申請，或第1157條(法院在誠實及合理的行為下批予濟助的一般權力)。 |
4
235.符合資格的退休金計劃彌償規定
| (1) | 第232(2)條(關於賠償董事的規定無效)不適用於符合資格的養卹金 計劃賠償規定。 |
| (2) | 退休金計劃彌償規定是指向身為 職業退休金計劃受託人的公司董事提供補償，使其免受因公司作為該計劃受託人而進行的業務而招致的法律責任。 |
如果符合以下要求，這種規定即為符合資格的養卹金計劃賠償規定。
| (3) | 該條款不得規定任何對類似行為的賠償。 |
| (a) | 董事須支付的任何法律責任 |
| (i) | 在刑事訴訟中判處的罰款，或 |
| (2) | 就不遵守任何規管性質的規定(不論如何產生)而須向規管當局繳付的罰款；或 |
| (b) | 署長在為他被定罪的刑事訴訟辯護時所承擔的任何法律責任。 |
| (4) | 第(3)(B)款中對定罪的提述，是指在法律程序中作出的最後決定。 |
| (5) | 為此目的 |
| (a) | 定罪成為最終結果 |
| (i) | 如未提出上訴，則在提出上訴的期限屆滿時，或 |
| (2) | 如提出上訴，則在處理上訴(或任何進一步上訴)時；及 |
| (b) | 上訴被處理 |
| (i) | 如已裁定，而提出任何進一步上訴的期限已屆滿，或 |
| (2) | 如被放棄或以其他方式停止生效。 |
| (6) | 在本節中，次級職業養卹金計劃是指2004年“金融法”(C 12)第150(5)節所界定的根據信託設立的職業養卹金計劃。 |
236.董事須在報告中披露符合資格的彌償規定
| (1) | 本節要求在董事報告中披露。 |
| (a) | 合資格的第三者彌償規定，及 |
| (b) | 符合資格的退休金計劃彌償規定。 |
該等條文在本條中稱為符合資格的彌償條款。
5
| (2) | 如董事自評報告獲批准，則為該公司一名或多於一名董事的利益而訂立的任何符合資格的彌償規定(不論是由該公司或 以其他方式訂立)均屬有效，則該報告必須述明該等條文是有效的。 |
| (3) | 如在董事報告所關乎的財政年度內的任何時間，任何該等條文是為當時是公司董事的一名或多於一名人士而施行的，則該報告必須述明該等條文是有效的。 |
| (4) | 如董事自評報告獲批准，則該公司所訂立的符合資格彌償的條文，如為某間相聯公司的一名或多於一名董事的利益而有效，則該報告必須述明該等條文是有效的。 |
| (5) | 如在董事報告所關乎的財政年度內的任何時間，任何該等條文是為當時是聯營公司董事的一名或多於一名人士而施行的，則該報告必須述明該等條文是有效的。 |
2006年“公司法”第1157條規定如下：
1157法院在某些情況下准予濟助的權力：
| (1) | 如在因疏忽而進行的法律程序中，對 有過失、失責或違反信託。 |
| (a) | 公司的高級人員，或 |
| (b) | 受僱於公司擔任核數師的人(不論他是否該公司的高級人員)， |
聆訊該案件的法庭覺得該人員或該人須負上或可能須負上法律責任，但他行事誠實及合理，而在顧及案件的所有情況(包括與其委任有關的情況)後，法院應公平地免除他的責任，法院可全部或部分免除他的職務，根據其認為合適的條款承擔責任。
| (2) | 如有任何該等人員或人士有理由理解會或可能有人就他的疏忽、失責或失信向他提出申索 |
| (a) | 他可向法院申請濟助，及 |
| (b) | 法院有同樣的權力來解除他的職務，就像如果它是一個因疏忽、失責、失職或違反信任而對他提起訴訟的法院一樣。 |
| (3) | 凡第(1)款所適用的案件正由有陪審團的法官審理，則法官在聆聽該證據後，如信納被告人(在蘇格蘭，則該辯護人)應依據該款全部或部分免除尋求對他強制執行的法律責任，將案件從陪審團中撤回，並立即根據法官認為適當的訟費(在蘇格蘭、開支)或其他方面的條款，為被告(在蘇格蘭，授予免責令)作出直接判決。 |
註冊主任已就對註冊主任及其合併子公司的董事和高級管理人員採取的法律行動，安排了適當的保險。註冊人還為其及其合併子公司、董事和某些高級管理人員提供保護，防止他們以其身份承擔個人財務風險。這些規定包括為註冊主任及其他該等人士的利益而訂定的符合資格的第三者彌償條文，包括在適用情況下以註冊主任的合併附屬公司董事的身分作出的規定。
6
項目8.展品
下列證物與本登記聲明一起存檔或以參考方式併入本登記報表(編號對應於條例S-K中 項601中的附錄表)：
| 4.1 | 保誠公共有限公司章程大綱及章程細則(參照註冊主任於2018年5月18日向監察委員會提交的表格 6-K格式的報告而成立為法團)。 | |
| 4.2 | “審慎長期激勵計劃”(經2017年6月27日和2018年6月26日修訂)(隨函附上)。 | |
| 5.1 | 註冊組總法律顧問兼公司祕書Alan Porter關於發行普通股的合法性的意見(隨函附上)。 | |
| 23.1 | KPMG LLP公司的同意(隨函提交)。 | |
| 23.2 | 同意艾倫波特，註冊人的集團總法律顧問和公司祕書(包括在表5.1)。 | |
| 24.1 | 委託書(包括在簽名頁上)。 | |
7
簽名
根據經修訂的1933年“證券法”的規定，註冊人證明它有合理的理由相信它符合表格S-8的所有提交要求，並已妥為安排由下述簽署人在密西根蘭辛市正式授權簽署本登記聲明，在這31聖2018年10月日。
| 保誠上市有限公司 | ||
| 通過： | /邁克爾·安德魯·威爾斯 | |
| 邁克爾·安德魯·威爾斯 職稱：組長 執行 | ||
授權書
我們，以下籤署的註冊主任及高級人員，現分別組成及委任我們真正合法的律師及代理人Alan Porter，以我們的名義及以我們作為董事及高級人員的身分，作出任何及所有的作為及事情，並以下所示的身分為我們及以我們的名義執行任何及所有文書，上述受權人及代理人可認為有必要或適宜使註冊主任遵從經修訂的1933年“證券法”，以及證券及交易管理委員會與註冊主任在表格S-8上的註冊聲明有關的任何規則、規例及規定，特別包括但不限於，代表我們或以我們的名義以下列身份簽署任何和所有修正案 (包括生效後的修正案)的權力和權力；我們在此確認並確認，上述受權人和代理人將根據本協議進行或安排這樣做。本委託書可在多個副本中執行，每一副本應視為原件，但合併為一份文書。
根據經修正的1933年“證券法”的要求，下列人員以指定身份於31日簽署了本登記聲明聖2018年10月日。
| 名字，姓名 |
標題 | |||
| S/Paul Victor Falzon Sant Manduca |
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| 保羅·維克託·法爾鬆·聖曼杜瓦 | 主席 | |||
| /邁克爾·安德魯·威爾斯 |
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| 邁克爾·安德魯·威爾斯 | 集團行政總裁兼董事局成員 | |||
| /s/Mark Thomas Fitzpatrick CA |
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| 馬克·託馬斯·菲茨帕特里克CA | 首席財務官兼董事會成員 | |||
| s/霍華德·約翰·戴維斯爵士 |
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| 霍華德·約翰·戴維斯爵士 | 董事會成員 | |||
| s/John William Foley |
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| 約翰·威廉·福利 | 董事會成員 | |||
| /S/David John Alexander Law ACA |
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| David John Alexander Law ACA | 董事會成員 | |||
| /S/Kaikhushru Shiavax Nargolwala FCA |
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| 凱庫什魯Shiavax Nargolwala FCA | 董事會成員 | |||
8
| /s/Nicolaos Andreas Nicandrou ACA |
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| 尼古拉斯·安德烈亞斯·尼卡魯·ACA | 董事會成員 | |||
| s/Anthony John Liddell Nightingale CMG SBS JP |
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| 安東尼·約翰·利德爾·南丁格爾CMG SBS JP | 董事會成員 | |||
| /s/Philip John Remnant CBE FCA |
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| Philip John Remnant CBE FCA | 董事會成員 | |||
| s/Alice Davey Schroeder |
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| 艾麗斯·戴維·施羅德 | 董事會成員 | |||
| /S/Stuart James Turner FCA |
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| 斯圖爾特·詹姆斯·特納 | 董事會成員 | |||
| /S/Jonathan Adair勛爵Turner FRS |
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| 喬納森·阿代爾勛爵特納FRS | 董事會成員 | |||
| /S/Thomas Ros Watjen |
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| 託馬斯·羅斯·沃特仁 | 董事會成員 | |||
| /s/Jane Field柳條-Miurin OBE |
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| 簡·菲爾茲柳條-苗族 | 董事會成員 | |||
| S/Barry Lee Stowe |
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| 巴里·李·斯托 | 董事會成員和授權的美國代表 | |||
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