我們將根據本招股説明書的補充和附帶的招股説明書，以每股1.375美元的收購價，向某些機構投資者和認可投資者提供我們普通股的1，985，082股，每股0.001美元的票面價值，以及與這些投資者簽訂的證券購買協議。在同時進行的私人配售中，我們還向這些投資者出售認股權證，以每隻認股權證(“認股權證”)購買至多1，985，082股我們的普通股，購買價格為0.125美元。根據1933年“證券法”第4(A)(2)節規定的豁免(“證券法”)和根據該條頒佈的第506(B)條，提供在行使認股權證(“權證股”)時可發行的認股權證和我們可發行的普通股股份，並沒有根據本招股説明書的補充和附帶的招股説明書提供給他們。同時私募發行的認股權證沒有在任何證券交易所上市，我們也不希望列出這些認股權證。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代號為“CREG”。2018年10月26日，我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上一次報告的發行價是每股1.59美元。

作為2018年10月29日的，非附屬公司持有的已發行普通股的總市值，參照2018年10月26日我們最後一次出售普通股的價格計算，是8，932，881美元，根據截至2008年10月29日我們已發行的普通股中的8，310，198股計算，其中2 692 034股由附屬公司持有。根據表格S-3的一般指示I.B.6 ，任何情況下，只要我們的公開流通股仍低於7 500萬美元，我們在任何12個月內都不得出售價值超過我們公開發行流通股三分之一以上的首次公開發行證券。在本招股説明書(不包括本次發行)日期之前的12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的一般指示I.B.6出售我們的任何證券。

請參閲本招股章程補編第S-5頁開始的 “風險因素”，以及在本招股章程增訂本及所附招股説明書中以參考方式納入我們向證券及交易委員會提交的其他文件，以閲讀你在決定投資我們的普通股前應考慮的因素。

我們已保留H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)作為我們的獨家配售代理，與本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的普通股有關。配售代理人已同意盡其合理的最大努力，出售本招股説明書增發的普通股和附帶的招股説明書。我們已同意支付下表所列的配售代理費用，假定我們出售我們所提供的所有普通股股份。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計股票將在2018年10月31日左右交付，但須滿足某些收市條件。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是表格S-3 (檔案號333-221868)上的“貨架”登記聲明的一部分，我們最初於2017年12月1日向證券交易委員會(“SEC”) 提交，證交會於2017年12月8日宣佈其生效。本文件分為兩部分。第一部分是這個招股説明書的補充，它描述了這次發行的條款，並添加和更新了所附招股説明書中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於這一發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分。在本招股章程補編所載的信息與所附招股説明書中所載的信息之間或在本招股章程補編中以引用方式併入的任何文件之間存在衝突的情況，而該資料是在本招股章程補編日期之前提交給證交會的，你應該依賴於本招股説明書補充中的信息。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書與此次發行有關。在購買任何普通股在此報價之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及本章程補編第S-10頁題為“以參考方式納入某些信息 ”一節下所述的信息。

您只應依賴於本招股説明書補編和所附的招股説明書中所包含的或通過引用納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息，而安置代理也沒有授權。

我們沒有，也沒有安排代理人提出出售或招標購買我們在任何管轄區的普通股股份的要約或招標，但在任何司法管轄區內，如要約或招標未獲授權，或作出該項要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人作出要約或招標是非法的，則該等要約或招標人均不提出要約或招標。在美國境外持有本招股章程補編和隨附招股説明書的人，必須通知自己，並遵守與我們普通股的發行有關的任何限制，以及本招股章程補編和隨附的招股説明書在美國境外的分配情況。你應假定本招股章程補編和所附招股説明書中的資料只有在有關文件的正面日期時才是準確的，而我們由 Reference所合併的任何資料只有在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的，不論本“招股説明書”的交割時間或附帶的招股説明書或出售任何證券的時間。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書載有本文件和其中所述某些文件所載某些規定的摘要，但請參閲實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定為。本章程補編第S-11頁中題為“凡你能找到更多資料”的章節下所述文件的副本已存檔、將存檔或將在此作為登記聲明的證據納入其中的一些文件的副本，你可獲得下列文件的副本。

我們還注意到，我們在以參考方式納入的任何協議中作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，純粹是為了這一協定的當事方的利益，包括在某些情況下為在這些協定的當事方之間分攤風險而作出的，也不應被視為一種表意、擔保或與您訂立的契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴這些陳述、保證和契約準確地代表我們事務的現狀。

這份招股説明書補編和附帶的招股説明書包含並以參考市場數據和行業統計數據和預測為基礎，這些數據和預測是基於獨立的行業出版物和其他可公開獲得的信息。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不能保證這些信息的準確性或完整性，而且我們也沒有獨立地驗證這些信息。雖然我們不知道在本招股章程補編、隨附招股説明書或在此和其中以引用的文件中提出的市場數據和行業統計數字以及預測有任何錯誤，但這些估計數涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而改變。因此，投資者不應過分依賴這一信息。

除上下文另有規定外，本招股説明書中的“CREG”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”均指中國循環能源公司、我們的子公司和合並實體。“中國”和“中華人民共和國”是指中華人民共和國。

招股説明書補充摘要

此摘要突出顯示了有關我們和此產品的選定信息，並且沒有包含您在作出投資決策時應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書補編全文及其所附的招股説明書，包括本招股章程補編第S-5頁標題下討論的風險和不確定因素，以及本招股説明書補編中以參考方式納入的信息，包括我們的財務報表。如果你投資我們的普通股，你就承擔了很高的風險。

公司

我們目前從事回收能源業務，提供節能和回收產品和服務。我們是中國工業用廢能源回收項目的領先開發商，我們相信我們是唯一採用建設-運營-轉移(BOT)模式為中國多種能源密集型產業提供節能和回收設施的開發商。我們的廢能源回收項目允許使用大量電力的用户從他們的生產過程中回收以前浪費的壓力、熱量和氣體來發電。我們目前向鋼鐵、有色金屬、水泥、煤炭和石化工廠提供廢能回收系統。我們在客户的設施上建造我們的項目，客户現場使用所產生的電力。雖然我們的一些競爭對手提供針對一兩個行業的項目，但我們為多個行業服務。

為了更好地滿足客户的能源回收需求，我們在多個垂直領域開發了完全定製的項目。我們的廢品壓力到能量的解決方案主要由高爐頂煤氣回收渦輪單元(TRT)組成，該系統利用高爐頂部排放的高壓氣體驅動渦輪機組併發電。我們的餘熱換能方案主要由用於水泥、鋼鐵、煉焦煤和有色金屬工業的熱能發電項目組成，這些項目收集各種製造工藝的餘熱，例如水泥迴轉窯的入口和出口端，以發電。我們的廢氣到能源的解決方案主要由廢氣發電系統 (“WGPG”)和聯合循環發電廠(“CCPP”)組成。WGPG系統利用採煤、石油開採、煉油廠加工或其他來源的可燃廢氣作為燃料來源，利用燃氣輪機發電。CCPP系統採用一個以上的發電循環來利用廢氣，廢氣不是，它只通過燃氣輪機燃燒可燃廢氣(作為WGPG)產生電力，還利用燃燒氣體的餘熱通過汽輪機產生額外的電力。

我們提供清潔技術和節能解決方案，旨在減少中國的空氣污染和能源短缺問題。我們的項目利用工業廢能生產低成本電力，使工業製造商能夠降低能源成本，降低運營成本，延長初級製造設備的使用壽命。此外，我們的廢能源回收項目使我們的工業客户能夠減少對中國中央國家電網的依賴，因為中國的國家電網很容易出現斷電或斷電，或者從某些偏遠地區完全無法接入。我們的項目通常產生較低的二氧化碳排放量和其他污染物，因此比其他形式的發電更有利於環境。

自 2007以來，我們主要使用BOT模式為客户服務。對於每一個項目，我們為我們的客户設計、融資、建造和安裝廢物能源回收項目，運營項目5至20年，然後將項目移交給業主。BOT模式為我們的客户和我們雙方創造了一個雙贏的解決方案。我們提供資本支出資助，以換取每個項目有吸引力的回報；我們的客户可以將他們的資本資源集中在他們的核心業務上，不需要投資更多的資本來遵守政府的環境條例，減少噪音和排放，並減少他們的能源成本。反過來，我們又通過大量的租賃付款，有效地收回了我們的成本。

我們正在將轉變為一個儲能集成解決方案提供商。我們計劃針對我們目前不提供服務的市場領域，實施有紀律和有針對性的擴張戰略。我們正在積極尋找和探索將儲能技術應用於具有高增長潛力的新產業或部門的機會，包括工業和商業綜合體、大型光伏和風力發電站、沒有電力的偏遠島嶼和具有多種能源供應的智能能源城市。通過支持和激勵各種電力市場參與者參與資源開發，利用需求響應，我們計劃提供補償調峯和調頻調峯等服務。我們打算在高峯和低時逐步形成電動機負荷性能。這將約3%的年最大電力負荷的需求側，並確保電力供需平衡的情況下，非嚴重的電力短缺。

我們的業務主要是通過我們的全資子公司四方控股有限公司進行的。(“四方”)和上海銀華金融租賃有限公司(“銀華”)；四方全資子公司華虹新能源技術有限公司(“華虹”)和上海TCH；上海TCH全資子公司：西安TCH能源技術有限公司(“西安TCH”)、西安TCH全資子公司、鄂爾多斯TCH節能開發有限公司(“鄂爾多斯TCH”)和中勛能源投資(北京)有限公司(“中訊”)；和西安TCH 90%的子公司，西安中虹新能源技術有限公司。上海TCH是2004年5月25日根據中華人民共和國法律在上海設立的外商投資企業，目前註冊資本為2，98萬美元。2007年11月，陝西省西安市根據中華人民共和國法律在西安註冊成立。鄂爾多斯公司於2009年4月成立。華虹於2009年2月成立。西安中虹新能源技術有限公司。於2013年7月成立。西安奇擁有中宏90%的股份。中宏公司提供節能解決方案和服務，包括為客户建造、銷售和租賃節能系統和設備。中訊股份有限公司成立於2014年3月，是西安TCH的全資子公司.

我們的項目

我們設計、融資、建造、運營並最終轉移廢舊能源回收項目，以滿足客户的節能和回收需求。我們的廢能源回收項目使用壓力、熱量或氣體，這些壓力、熱量或氣體是各種工業過程產生的副產品，用來發電。傳統上被浪費的工業過程的剩餘能源可以在回收過程中捕獲，並被我們的廢物能源回收項目用來產生燃燒的電力、額外的燃料和更多的排放物。在各種廢物到能源的技術和解決方案中，我們主要集中在對能源系統的廢物壓力、從餘熱到能源系統和廢氣發電系統。我們不生產用於建設我們的廢能源回收項目的設備和材料。相反，我們將標準的發電設備整合到一個為我們的客户提供的完全集成的現場項目中。

廢物對能源系統的壓力

TRT 是一種發電系統，它利用鋼鐵、石化、化工和有色金屬工業過程中工業過程的排氣壓力和熱量，通常來自金屬生產行業中的高爐氣體。在沒有TRT功率系統的情況下，高爐煤氣在輸送給終端用户之前，先用各種降壓閥進行處理，以降低壓力和温度。在過程中不產生電力，噪音和熱污染被釋放。在TRT 系統中，熔鍊過程中產生的高爐煤氣是通過該系統來降低其壓力和温度的。釋放的壓力和熱量然後被用來驅動渦輪機組產生電力，然後傳輸回生產者。我們相信，由於採用了先進的乾式除塵技術，加入了渦輪機系統，以及電網自動同步，我們的項目優於我們的競爭對手。

廢熱對能源系統的影響

廢熱到能源系統利用工業生產產生的餘熱發電。餘熱被困在來加熱鍋爐以產生蒸汽，併為汽輪機提供動力。我們的廢熱轉化為能源系統使用了水泥生產和金屬生產的餘熱。我們投資建造了兩套水泥低温熱發電系統。這些項目可使用水泥窯產生的餘熱的約35%，併產生多達50%的電力所需的經營水泥廠。

廢氣轉化為能源系統

我們的廢氣到能源系統主要包括WGPG系統和CCPP系統。WGPG利用工業生產過程中排放的可燃廢氣，如高爐煤氣、焦爐煤氣和石油氣體，為燃氣發生器提供動力，以產生能量。CCPP系統採用多個發電週期利用廢氣，效率更高，因為它不僅通過燃燒燃氣發生器(WGPG)中的可燃廢氣發電，而且利用燃氣燃燒產生的餘熱(br}通過蒸汽發生器(CCPP)產生蒸汽產生額外的電力。

我們的公司信息

我們的總部設在中國。我們的主要行政辦公室位於科濟三榮成雲古大廈C座4樓。^RD中國陝西省西安市北林區大路，我們的電話號碼是+86-29-8769-1098。我們的網址是www.creg-cn.com。我們網站上所包含的信息不以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

提議

發行人		中國循環能源公司

我們提供的普通股票		1，985，082股普通股

報價		普通股每股1.375美元。

普通股票在此次發行後將繼續發行。		10,295,280 shares.

同時私人配售認股權證		我們將根據本招股説明書增訂本及所附的基礎招股説明書和證券購買協議，以每股1.375美元的價格發行我方普通股的1，985，082股。在同時進行的私人配售中，我們還以每隻認股權證0.125美元的購買價格向投資者出售認股權證，以購買我們普通股的1，985，082股。每一張證可行使我們普通股的一股，行使價格為每股$1.3725 。每一張證應自簽發之日起立即行使，其行使期限等於五年半。認股權證和在行使認股權證時可發行的股份(“權證股”) 未根據“證券法”登記，根據本招股章程補充及其所附的基礎招股説明書構成部分的登記聲明，也不是根據該招股説明書(br}補充和基礎招股説明書提供的認股權證和權證股份，而是根據第4(A)(2)節規定的豁免提供的。根據“證券法”頒佈的“證券法”和第506(B)條。這些認股權證現在和將來都不會在任何國家證券交易所上市交易。每個購買者將是“經認可的投資者”，因為“證券法”第501(A)條對這一術語作了界定。

使用收益的		我們估計出售我們在這次發行中普通股的淨收入約為240萬美元，在扣除我們應付的配售代理費用和估計的提供費用並排除任何收益後，我們可以在出售或行使同時進行的私人配售中提供的認股權證時收到。我們目前打算將這一提供的淨收益用於增長資本和一般營運資本。見S-7頁“收益的使用”。


風險因子		投資我們的證券涉及高度的風險。見本招股説明書補編第S-5頁和所附招股説明書第9頁開始的“風險因素”，以及以參考方式納入本招股章程補編的任何文件的風險因素部分。

我國普通股市場		我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，代號為“CREG”。

本次發行後立即上市的普通股數量是基於截至2018年10月29日已發行的普通股的8，310，198股。我們已發行的普通股的數量不包括下列股票：

●

2，600，000股我們的普通股和17，376，950股優先股，這些股份將在這些交易完成後發行我們全資子公司與第三方之間的股權收購協議；

●

在轉換我們2018年7月11日的可兑換本票時發行的普通股365，266股；

●

1，985，082股留待發行的普通股行使向同時進行私募的投資者提供的認股權證行使價格為每股$1.3725 ；和

●

138，956股普通股股份，留待在配售代理人行使時發行，認股權證將作為對本次發行中的配售代理人的補償，有着每股1.875美元的實際價格。

除在此另有説明的外，本招股説明書補編中的所有信息，包括本次發行後將發行的股票數量，均不承擔或不影響截至2018年10月29日未發行的可轉換證券的行使，也不適用於同時進行的私人配售所提供的認股權證或安置代理認股權證所提供的認股權證的行使。

在我們的普通股上投資涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書增訂本和附帶的招股説明書中所包含的所有其他信息，並在此及其中引用這些信息，包括我們最近關於表10-K的年度報告和隨後關於表10-Q的季度報告。這些因素中有一些主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與貴公司對我們普通股的投資有關。其中和下面所述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務和業務產生重大和不利的影響。

如果出現下列風險所列事項的任何，我們的業務、財務狀況、業務結果、現金流量或前景都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，你可能會損失全部或部分投資。

我們有大量的股票可以在轉換我們的未償還的可兑換票據和完成一筆懸而未決的交易時發行，而將來出售基本的普通股可能會對我們的普通股的市場價格產生不利的影響。

作為2018年10月29日的號，我們已經發行了一種可兑換票據，可轉換為365，266股我們的普通股(包括其應計利息)。此外，關於我們全資擁有的子公司達成的股權購買協議，並假設符合其中所述的結束條件，我們預計在完成所設想的交易後，發行我們普通股的260萬股和優先股的17376950股。在我們發行的票據或任何優先股轉換後，我們將發行額外的普通股。因此，我們目前的股東作為一個集團，對我們的利益要小得多，對我們的管理和政策的影響可能比現在少得多。此外，持有人可不時在公開市場出售這些股份，而不受出售時間、數量或方法的限制。當我們的股票價格上漲，持有人可以轉換更多的他們的債券或優先股，並出售大量的股票。這可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能被要求通過發行比我們現有的證券持有人更高的條款或權利的新證券來籌集額外的資金，這可能會對我們的普通股和我們的業務的股票的市場價格產生不利的影響。

我們將需要更多的資金來資助今後的行動，包括我們的研究和開發活動。如果有的話，我們可能無法以優惠的條件獲得融資。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們現有股東的所有權百分比就會降低，新股票持有人可能比我們現有證券持有人擁有更高的權利，這可能會對我們普通股的市場價格和我們普通股的投票權產生不利影響。如果我們通過發行債務證券來籌集額外資金，這些債務證券的持有者將同樣擁有比我們現有證券持有人更高的一些權利，而這些債務證券的條款可能對我們的業務施加限制，給我們造成巨大的利息開支，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在使用這筆交易的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，儘管我們作出了努力，我們還是可以一種不增加你們投資價值的方式使用淨收入。

我們目前打算將這一提議的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、研究和開發支出以及其他資本支出以及一般和行政開支。然而，我們尚未確定淨收益在這些潛在用途中的具體分配。我們的管理層將對這一發行的淨收益的使用和投資擁有廣泛的酌處權，因此，這次發行的投資者將需要依靠我們管理層對收益使用的判斷，只需就我們具體的意圖提供有限的信息。這些收益不能用於改善我們的經營業績或增加您的投資價值。請參閲本招股説明書補編第S-8頁題為“收益的使用”一節，以獲得進一步信息。

您將在購買的普通股的每股有形賬面淨值中立即經歷大量稀釋。

所提供的普通股中每股票的發行價大大低於我們已發行普通股的每股有形賬面價值淨額。因此，在以每股1.375美元的發行價出售1，985，082股普通股後，購買我們普通股的投資者將立即稀釋每股22.956美元的股份，扣除配售代理費用和我們應支付的發行費用，並使用截至2018年6月30日我們的經調整的有形資產淨值(Br}每股賬面價值。請參閲本招股説明書增訂本S-8頁中的“稀釋”，以獲得關於如果您購買本次發行中的股份將引起的稀釋的更詳細的討論。

我們的普通股有相當數量的股份可以在這次發行中出售，這可能導致我們普通股的價格下降。

在本次發行中，我們出售的普通股為1，985，082股，約佔2018年10月29日發行的普通股的19.28%。此外，本次發行的投資者將根據同時進行的私人配售，獲得未登記的認股權證，購買我們普通股的至1，985，082股。這次出售和今後在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或可能發生這種銷售的看法，都可能對我們在 Nasdaq資本市場上的普通股價格產生不利影響。我們無法預測，如果有的話，我們的普通股股票的市場銷售或出售的普通股股份的可得性將對我們普通股的市價產生什麼影響。

這份招股説明書補充説明、所附招股説明書以及本文及其中所包含的具有重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中的、所附招股説明書和其中所載關於我們戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計費用、前景、計劃和管理目標的文件均為前瞻性報表。“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“潛力”、“意願”、“可能”、“計劃”、“預測”、“ ”項目、“意志”、“應該”、“將”和類似的表達式旨在標識前瞻性語句，儘管並非所有前瞻性語句都包含這些標識詞。

我們可能實際上無法實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們所做的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望大不相同。我們已在本招股説明書補編中的警告聲明中列入了重要因素，特別是在本招股章程補編S-5頁的“風險因素”下，所附招股説明書和其中所載的文件，我們認為可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資、合作或投資的潛在影響。

你應閲讀本招股説明書的補充，所附的招股説明書和文件，我們通過這裏和其中所包含的全部和其中的理解，我們的實際未來的結果可能與我們的預期有很大的不同。

除法律規定的外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或發展的義務。你不應該認為，隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件正像表達的或在這種前瞻性聲明中暗示的那樣出現。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮在本招股説明書增訂本及附帶的招股説明書和登記聲明中所討論和納入的風險因素，本招股章程補充和附帶的招股説明書是其中的一部分。

我們估計，這次發行的收益約為240萬美元，扣除了我們應付的安置代理費用和估計的提供費用，不包括在出售或行使在同時進行的私人配售或安置代理認股權證中提供的認股權證(Br})時可能得到的任何收益。

我們打算將這項提議的淨收益主要用於研究和開發、增長資本和一般營運資本。我們尚未確定我們計劃用於任何具體目的數額或這些支出的時間安排。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配這次發行的淨收益。在應用上述淨收益之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於各種資本保全投資，包括短期、投資級和有息工具。

截至2018年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1.9978億美元，相當於我們普通股的每股24.04美元。我們普通股的每股有形賬面淨值是根據有形資產總額(減去有形負債總額)除以截至2018年6月30日已發行普通股份額的總和來確定的。

在實施假定以每股1.375美元的價格出售1，985，082股普通股之後，扣除我們已支付或應付的其他估計發行費用後，我們2018年6月30日經調整的有形帳面淨值將約為2.022億美元，或者每股大約24.33美元。這意味着對我們現有的股東而言，有形帳面淨值立即增加0.29美元，而在這次發行中，每股實際淨賬面價值為每股22.96美元。下表説明瞭按每股計算的情況：

向在本次發行中購買我們普通股的投資者每股稀釋代表我們在本次發行中出售的股票的每股價格與本次發行生效後經調整的每股有形淨賬面價值之間的差額。

本次發行後立即上市的普通股數量是基於截至2018年6月30日已發行的普通股的8，310，198股。除非另有具體説明，本招股章程補編中的資料截至2018年6月30日為，不包括：

上述向參與本次發行的投資者稀釋每股股份的圖解，假定不行使認股權證購買我們普通股的股份，包括在同時進行的私人配售或配售代理認股權證(更多信息見“認股權證的私人配售”)中向本次發行中的購買者發出的認股權證(更多信息見“認股權證的私人配售”)。行使任何這樣的證券將增加稀釋買家在這次發行。

由於本次發行的結束不需要最低發行金額作為條件，如果實際出售的股份數量少於我們正在發行的普通股的最大數量，則對新投資者的每股稀釋率可能高於上文所述的水平。

根據2018年10月22日的訂婚信協議，我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright” 或“配售代理”)簽訂合同，作為我們的獨家配售代理，根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書，與我們發行的普通股有關。根據訂婚信的條款，安排代理人已同意在合理的努力下，成為我們的獨家配售代理，涉及我們從貨架登記表中發行和出售我們在這一減價中所佔的普通股份額。這一報價的條件取決於市場條件和我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判。訂婚信不會導致配售代理承諾購買我們的任何普通股股份，配售代理將無權根據訂婚信約束我們。此外，配售代理並不保證其能夠在任何可能的發行中籌集到新的資本。配售代理人可聘請分銷商或選定的經銷商協助本供品.

配售代理建議通過買方和我們之間的證券購買協議，安排根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書向一個或多個投資者出售我們的股票。

我們預計將於2018年10月31日或左右交付根據本招股説明書增發的普通股股份。

我們已同意向配售代理支付相當於此次發行收益總額7.0%的總現金費用。我們亦會向職業介紹所支付25，000元的非實報實銷開支，以及50，000元的律師費及其他自掏腰包的費用。我們估計這次發行的總費用約為240萬美元，其中包括安置代理人的費用和可償還的費用。此外，我們已同意向配售代理認股權證，購買在本次發行中出售的普通股總數的7.0%(138，956股) ，到期日為2023年10月29日。安置代理認股權證的條件與在同時進行私人配售時向投資者發出的認股權證(br}大致相同，但安放代理認股權證的行使價格等於1.875美元，或發行股票及認股權證的每股發行價的125%，以及該等配售代理認股權證，自本發行生效之日起計5年內可行使該股份及認股權證的股份及認股權證。根據FINRA規則第5110(G)條，安置代理機構認股權證和在行使配售代理認股權證時發行的任何股份不得出售、轉讓、質押、或質押，也不得成為任何套期保值、賣空、衍生工具的標的，(I)根據法律的運作或由於我們的重組，在緊接有效日期或開始出售本要約後180天內，將任何證券進行有效的經濟處置的交易或催促交易，但任何保證的轉讓除外：(I)根據法律的施行或我們的重組而作出的交易；(Ii)任何參與本要約的FINRA成員公司及其高級人員或合夥人，如此轉讓的所有證券在餘下的期間內仍受上述鎖存限制的規限；(3)如果證券發行代理人或有關人員持有的證券總額不超過所提供證券的1%；(4)投資基金的所有股權所有人按比例有權受益，但任何參與成員均不得管理或以其他方式指示該基金的投資，而且參與成員的總數不得超過基金股本的10%；或(V)任何證券的行使或轉換，如所有證券在餘下的期間內仍受上述鎖存限制的規限，則所有證券仍屬。

我們同意賠償配售代理人和指定的其他人，使其免受與配售代理協議下的安排代理人的活動有關或產生的某些責任，並分擔可能需要該代理人就這些責任支付的款項。

按“證券法”第2(A)(11)節的含義，證券經紀人可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的承銷商，其所收到的任何佣金和在其作為本金時出售的證券轉售而實現的任何利潤，可視為根據“證券法”提供的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守“證券法”和“交易法”的要求，包括但不限於“證券法”第415(A)(4)條、“證券法”第10b-5條和“交易法”下的條例M。本細則和條例可以限制作為委託人的配股代理人購買和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規則和條例，安置代理人：

在完成參與發行之前，不得投標或購買我們的任何證券，也不得企圖誘使任何人購買除“交易法”允許的以外的任何我們的證券。

安置代理人今後可在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已收到並可能繼續收取慣例費用和佣金。但是，除本招股章程補編中披露的外，可不時地向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，我們目前沒有任何安排與安置代理任何進一步的服務。

在一種同時進行的私人配售中，我們向本次發行中的每一位投資者出售每股認股權證0.125美元，這是一份額外購買每名投資者所購買股票數量100%的授權書。根據認股權證可行使的權證股份總數為1，985，082股。認股權證可按每股1.3725美元的行使價格行使。在行使認股權證時可發行的權證股票的行使價格和數目，如權證中所述，如發生任何股票分紅和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易，均須作出調整。

每一張證應在簽發之日起立即行使，其行使期限自最初的行使日起計為5.5年。在認股權證所述的某些情況下，權證持有人將有權在“無現金”的基礎上行使認股權證，其中包括，除其他外，沒有有效的登記聲明登記在行使認股權證時可發行的認股權證。除有限的例外情況外，認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，如果權證持有人及其附屬公司在行使認股權證後立即實益地擁有超過我們普通股股數4.99%的股份，則該認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，但持有人可增減實益業權限制，最高可達9.99%，但如對實益業權限制的任何增加，在通知公司後61天內，不得生效。此外，在某些情況下，在一項基本交易中，持有人有權要求我們使用Black Schole期權定價公式按公允價值回購其共同的認股權證；但是，這種持有人不得要求我們或我們的繼承實體僅就一項未經我們董事會批准、因而不在我們控制範圍內的基本的交易回購黑斯科爾斯價值的共同認股權證。

根據登記聲明，認股權證和權證股份沒有根據“證券法”進行登記，而本招股章程補編和所附的基礎招股説明書是其中的一部分，並不是根據本招股章程補編和所附的基礎招股説明書提供的。認股權證和認股權證是根據“證券法”第4(A)(2)節和據此頒佈的第506(B)條規定的豁免提供的。所有購買者都必須是“認可投資者”，因為“證券法”第501(A)條對這一術語作了界定。

現由加維·舒伯特·巴勒(GarvySchubertBener，P.C.)代為轉交在此提供的證券的有效性。

我們截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所MJF&Associates審計，載於其有關報告，並以會計專家和審計專家的權威為依據。

SEC允許我們“以參考方式”將信息納入本招股説明書補充。這意味着我們可以向您披露重要信息，請參閲我們單獨向SEC提交的其他文件，而不實際包括本招股説明書補充中的具體信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，我們稍後向SEC提交的信息(被認為是“存檔”給 SEC)將自動更新並可能取代本招股説明書補充中的信息。

我們其後根據第13(A)、13(C)條提交的所有報告及其他文件，“交易法”第14條和第15(D)條規定，在本招股章程補編的日期之後，並在本招股章程補編下的證券發行終止或完成之前，應被視為在本招股章程補編中以參考方式併入，並應視為自提交此類報告和其他文件之日起的一部分。

若要獲得這些文件的副本，請參閲本招股説明書補編S-11頁上的“您可以找到更多信息的地方”。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3上的登記聲明的一部分，並不包含登記聲明中所列的所有信息。當本招股章程補編及其所附招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，可能不完整，您應參考作為登記聲明一部分的證物或證物參考此處以參考方式納入的報告或其他文件，以獲得此種合同的副本，協議或其他文件。由於我們受“外匯法”的信息和報告要求的約束，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100號 F街，N.E.，華盛頓特區20549。如欲進一步瞭解公共資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢。

我們在我們的網站上免費提供我們的年度報告、季度報告和當前報告，包括對這些報告的修正，在我們以電子方式向證券交易委員會提交這類材料或向其提供這些材料之後，我們將盡快在合理可行的情況下儘快提供這些報告。不過，請注意，除本招股章程補編第S-10頁“以參考方式納入某些資料”標題下列出的文件外，我們並沒有從我們的網站收錄任何其他資料。你可以免費索取這些文件的副本，通過寫信或打電話給我們，地址如下或電話號碼：

我們可能不時提供普通股，票面價值0.001美元(“普通股”)，優先股，認股權證和單位，包括任何這些證券。根據本招股説明書出售的證券的首次公開發行總價不超過5000萬美元。我們將提供金額、價格和條件的證券，這些條件將在報價時確定。

我們的普通股在納斯達克資本市場以“CREG”的代號上市。截至2017年11月29日，根據8，310，198股未償普通股，非關聯公司持有的我們未發行普通股的總市值約為13，718，368美元，其中4，036，563股由關聯公司持有，每股價格為3.21美元，這是那一天納斯達克資本市場上最後一次報告我們普通股的銷售價格。截至本招股説明書之日，在過去十二個月內，我們並沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6提供任何證券。請你方獲得我們普通股當前市場的報價。

每一次我們在這裏出售證券，我們將在本招股説明書上附上一份補充，其中包含關於發行的條款的具體信息，包括我們向公眾提供證券的價格。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書。

本合同規定的證券可由我們直接提供，可通過我們不時指定的代理人，或通過承保人或經銷商提供。如有代理人、交易商或承保人蔘與出售任何證券，他們的姓名，以及他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書補充文件中列明或根據所列的資料計算。有關更多信息，請參見題為“關於此招股説明書”的部分。

投資我們的證券涉及到一定的風險。見本招股説明書第9頁開始的“風險因素”。此外，請參閲本公司截至2016年12月31日的年度報表10-K表中的“風險因素”，該報告已提交證券交易委員會，並以參考方式納入本招股説明書。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀和考慮這些風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在某些法域，本招股説明書的分發可能受到法律的限制。你應該向你自己通報並遵守任何這些限制。如果你在一個司法管轄區內提出出售或徵求購買要約，本文件提供的證券是非法的，或者如果你是指導這類活動是非法的，那麼，這份招股説明書中的報價並不適用於你。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款和所提供證券的具體信息。本招股説明書連同適用的招股説明書、以參考方式納入的任何資料，以及我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的任何相關的免費書面招股説明書，均包括與這些發行和證券有關的所有重要信息。我們還可以在招股説明書中添加、更新或修改本招股説明書中所載的任何信息，或我們通過參考納入本招股説明書而納入的文件中的任何信息，包括(但不限於)對適用於這些發行或證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論或具體的分配計劃。

我們沒有授權任何人提供與本招股説明書不同的或除本招股説明書以外的關於我們的任何信息或陳述，包括我們以參考方式納入本招股説明書的任何材料、任何隨附的招股説明書補編以及由我們編寫或授權的任何免費書面招股説明書。因此，如果有人確實提供了這類信息，您不應該依賴我們授權的信息。本招股説明書及隨附招股説明書的任何補充，只需參考所包含或包含的資料。

你不應假定本招股章程所載的資料及本招股章程所附的任何補充資料，在該文件前面所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式納入該文件的日期之後的任何日期上，我們已以參考方式納入的任何資料均屬正確，即使本招股説明書和本招股説明書的任何附則已交付，或有價證券在以後的某個日期出售。在任何情況下，本招股章程的交付或根據本説明書所作的任何出售，均不得產生任何暗示，即自本章程之日起，我們的事務並無任何改變，或在此參考資料所載的資料在該資料的日期後的任何時間內均屬正確。

此招股説明書是我們使用“大陸架” 註冊過程向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以不時提供和出售本招股説明書中所描述的證券的任何組合。根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發行總價格不超過5000萬美元。

這份招股説明書提供了關於我們可能提供的證券的某些一般性信息。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款和所提供證券的具體信息。招股説明書補充將包含有關發行條款的具體信息。在每一份招股説明書補編中，我們將包括下列信息：

此外，招股説明書補編還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或包含的信息。招股章程補充將取代本招股章程，但其所包含的信息不同於或與本招股説明書中包含或包含的信息相沖突。在作出投資決定時，你應閲讀並考慮本招股説明書所載的所有資料及任何隨附招股章程的補充資料。您還應閲讀並考慮在本招股説明書中“引用某些文件”和“您可以找到更多信息的地方”標題下確定的文件中所包含的信息。

除非上下文另有要求，本招股説明書中的“CREG”、“the Company”、“we”、“us”和“Our” 均指中國循環能源公司、我們的子公司和合並實體。“中國”和“中華人民共和國”是指中華人民共和國。

公司

概述

我們目前從事回收能源業務，提供節能和回收產品和服務。我們是一家領先的能源回收項目開發商，在中國的工業應用，我們相信我們是唯一的開發商使用建設-經營轉移 (“BOT”)模式，以提供節能和回收設施的多種能源密集型產業在中國。我們的廢物能源回收項目允許使用大量電力的客户從他們的生產過程中回收以前浪費的壓力、熱量和氣體來發電。目前我們向公司提供廢能回收系統，用於鋼鐵、有色金屬、水泥、煤炭和石油化工廠。我們在客户的設備上建造我們的項目，所產生的電力由客户現場使用。雖然我們的一些競爭對手提供項目針對一個或兩個垂直，我們提供多個垂直。

我們在多個垂直領域開發完全定製的項目，以更好地滿足客户的能源回收需求。我們的廢品壓力-能源解決方案主要由高爐頂煤氣回收渦輪單元(TRT)組成，該系統利用從高爐頂部排放的高壓氣體驅動渦輪機組併發電。我們的餘熱換能解決方案主要包括用於水泥、鋼鐵、煉焦煤和有色金屬工業的熱能發電項目，這些項目收集各種製造工藝的餘熱，例如水泥迴轉窯的入口和出口端的餘熱，以發電。我們的廢氣到能源的解決方案主要由廢氣發電系統(WGPG) 和聯合循環發電廠(CCPP)組成。WGPG系統利用採煤、石油開採、煉油廠加工或其他來源的可燃廢氣作為燃料來源，利用燃氣輪機發電。一個{Br}CCPP系統使用一個以上的發電週期來利用廢氣，它不僅通過燃燒燃氣輪機中的易燃廢氣(作為WGPG)產生電力，而且還利用燃氣燃燒的餘熱使蒸汽通過汽輪機產生額外的電力。

我們提供清潔技術和節能解決方案，旨在減少中國的空氣污染和能源短缺問題。我們的項目捕獲工業廢物能源以生產低成本電力，使工業製造商能夠降低能源成本，降低經營成本，並延長初級製造設備的使用壽命。此外，我們的廢能源回收項目允許我們的工業用户減少對中國集中國家電網的依賴，因為中國的電網很容易出現斷電或斷電，或者從某些偏遠地區完全無法到達。我們的項目通常產生較低的二氧化碳排放量和其他污染物，因此比其他形式的發電更環保。

自2007年以來，我們主要使用BOT模式為客户服務。對於每一個項目，我們為客户設計、融資、建造和安裝廢舊能源回收項目，運營項目5到20年，然後將項目移交給業主。 BOT模式為我們的客户和我們雙方創造了一個雙贏的解決方案。我們提供資本支出融資，以換取每個項目有吸引力的回報；我們的客户可以將其資本資源集中在他們的核心業務上，不需要投資額外的資本來遵守政府的環境條例，減少噪音和排放，並降低他們的能源成本。反過來，我們又通過大量的租賃付款，有效地收回了我們的成本。

針對國內和國際市場上強勁的趨勢，該公司打算將自己轉變為儲能綜合解決方案的供應商。該公司預計將與包括國內儲存公司和研究機構在內的戰略夥伴合作，利用其在能源行業的現有專門知識，參與發展中的能源儲存市場。

我們的歷史

該公司於1980年5月8日根據科羅拉多州的法律成立為博爾德釀造公司。2001年9月6日，該公司將其註冊州改為內華達州。2004年，該公司更名為Boulder Brewing公司，改為中國數字無線公司(ChinaDigital Wireless，Inc.)。2007年3月8日，該公司再次更名為中國數字無線公司(ChinaDigitalWireless，Inc.)。現在的名字是中國再生能源公司。本公司通過其子公司提供節能解決方案和服務，包括向客户出售和租賃節能系統和設備、項目投資、投資管理、經濟信息諮詢、技術服務、融資租賃、購買金融租賃資產、處置和修理金融租賃資產，諮詢和確保在中華人民共和國(“中華人民共和國”)的融資租賃交易。

我們的業務主要是通過我們的全資子公司上海銀華金融租賃有限公司進行的。(“銀華”)與四方控股有限公司。四豐全資子公司華虹新能源科技有限公司。(“華虹”) 和上海TCH能源技術有限公司。(“上海TCH”)，上海TCH全資子公司，西安TCH能源技術有限公司。西安TCH全資子公司-鄂爾多斯節能開發有限公司。(“鄂爾多斯奇”)和西安TCH 90%的子公司西安中虹新能源技術有限公司和全資子公司中訊能源投資(北京)有限公司(“中訊”)上海TCH於5月25日根據中華人民共和國法律成立為上海外商投資企業，2004年，目前註冊資本為2，980萬美元。2007年11月8日，陝西省西安市根據中華人民共和國法律在西安註冊成立。鄂爾多斯公司於2009年4月成立。華虹於2009年2月成立。西安中虹新能源技術有限公司。於2013年7月成立。西安TCH支付2700萬元人民幣(437萬美元)，擁有中華90%的股份。中宏致力於為客户提供節能解決方案和服務，包括建設、銷售和租賃節能系統和設備。中訊公司成立於2014年3月，是西安TCH的全資子公司.

2016年5月24日，公司向內華達州國務卿提交了一份變更證書，生效日期為2016年5月25日(“有效日期”)，當時公司對公司的普通股授權股份進行了1比10的反向股權分割，票面價值0.001美元(“普通股”)，伴隨着公司發行的和普通股流通股(“反向拆分”)的相應減少。公司將公司普通股的下一份全部股份歸為反向股票拆分所產生的任何部分股份。

我們的項目

我們設計、融資、建設、運營並最終轉移廢能源回收項目，以滿足我們的客户的節能和回收需求。我們的廢能源回收項目使用壓力、熱量或氣體，這是各種工業過程產生的副產品，以產生電力。傳統上被浪費的工業過程的剩餘能源可以在回收過程中收集起來，並被我們的廢能源回收項目用來產生燃燒更多的燃料和更多的排放物的電力。在各種廢物到能源的技術和解決方案中，我們主要側重於對能源系統的廢物壓力、從廢熱到能源系統和廢氣發電系統的壓力。我們不生產用於我們的廢能源回收項目建設的設備和材料。相反，我們將標準發電設備整合到一個為我們的客户提供的完全集成的現場項目中。

鄂爾多斯-合資企業

2009年4月14日，該公司與鄂爾多斯冶金有限公司組建了一家合資企業(“合資公司”)。(“鄂爾多斯”)回收鄂爾多斯金屬精煉廠的廢熱，產生動力和蒸汽，出售給鄂爾多斯。合資公司名稱為內蒙古鄂爾多斯奇節能開發有限公司。(“鄂爾多斯奇”)，任期20年。該項目的總投資估計為7900萬美元(5億元人民幣)，初步投資為1755萬美元(1.2億元人民幣)。鄂爾多斯公司佔項目總投資的7%，西安TCH能源技術有限公司。(“西安TCH”) 佔93%。根據雙方關於利潤分配的協議，西安TCH和鄂爾多斯將分別獲得合資企業利潤的80%和20%，直到西安TCH獲得全部投資回報為止。西安和鄂爾多斯將分別獲得合資企業利潤的60%和40%。2013年6月15日，西安TCH與鄂爾多斯達成股份轉讓協議，鄂爾多斯以129萬美元(800萬元人民幣)的價格將合資企業7%的股權出售給西安。2013年7月，西安TCH支付了129萬美元，成為該合資企業的唯一股東。此外，根據2013年8月6日達成的補充協議，西安TCH支付了鄂爾多斯公司從成立到2013年6月30日的累計利潤。2013年8月，西安向鄂爾多斯支付了累計利潤的20%(根據中華人民共和國公認會計原則計算)，即226，000美元。鄂爾多斯奇奇目前有兩個第一階段發電系統，總髮電量為18兆瓦，第二階段有三個發電系統，總容量為27兆瓦。2016年4月28日，鄂爾多斯與鄂爾多斯達成補充協議，自2016年5月1日起，鄂爾多斯奇取消了鄂爾多斯每月最低租金，並根據實際售電量0.30元/千瓦時向鄂爾多斯收取費用。每千瓦時的售價將根據當前市場情況每年確定。

濮城生物質發電工程

2010年6月29日，西安市與浦城鑫恆源生物質發電有限公司簽訂生物質發電(“BMPG”)項目租賃協議。(“浦城”)是一家在中國註冊的有限責任公司。根據這份租約，西安有限公司以每月至少279，400美元(1，900，000元)的價格向浦城租賃了一套12兆瓦的BMPG系統，為期15年。

2013年9月11日，西安TCH與浦城簽訂了BMPG資產轉讓協議(“浦城轉讓協議”)。浦城轉讓協議規定，浦城向西安TCH出售一套12 MW BMPG系統，完成系統改造，總價1億元人民幣(1648萬美元)，公司普通股8，766，547股，每股1.87美元。這些股票於2013年10月29日發行給浦城。也是在2013年9月11日，西安海關與浦城簽訂了一項BMPG 項目租賃協議(“濮城租賃”)。根據浦城租約，西安TCH將這套12 MW BMPG系統租賃給浦城，並將此租賃與浦城一期工程12 MW BMPG站的租賃相結合，以每月380萬元人民幣(63萬美元)的價格(“蒲城二期工程”)一次租賃予浦城。合併租賃的期限為2013年9月至2025年6月。浦城一期工程12 MW機組的租賃協議於浦城租約生效之日終止。兩套12兆瓦BMPG系統的所有權將在浦城租賃期滿後免費轉讓給浦城。

神丘雲能生物質發電工程

2011年5月25日，西安與神秋雲能熱電有限公司簽訂意向書。(“神丘”)以357萬美元(約合2250萬元人民幣)的價格，將神丘擁有的一套熱電廠系統改造為75T/HBMPG系統。該項目於2011年6月開始實施，並於2011年第三季度完成。2011年9月28日，西安TCH與神丘簽訂了BMPG資產轉讓協議(“申丘轉讓協議”)。根據“神丘轉讓協議”，神丘向西安TCH出售了一套12兆瓦的BMPG系統(在西安TCH為BMPG目的改造該系統後)。作為對BMPG系統的考慮，西安TCH同意在系統所有權轉讓後6個月內分三次支付10，937，500美元(人民幣7，000萬元)現金。到2012年底，所有的代價都已支付。2011年9月28日，西安和神丘還簽訂了BMPG項目租賃協議(“2011神丘租賃”)。根據2011年申丘租賃協議，西安TCH同意將一套12兆瓦的BMPG系統租給神丘，租期11年，每月租金286，000美元(1，800，000元人民幣)。2011年神丘租賃期滿後，該系統的所有權將從西安轉移到神丘，不需任何額外費用。與2011年神丘租賃有關的是，神丘除了提供個人擔保外，還支付了一個月的租金作為押金給西安TCH。

2012年10月8日，西安TCH公司與神丘二期工程技術改造項目簽訂了技術改造意向書，以擴大沈丘一期工程(“神丘二期工程”)的能力。技術改造涉及另一個12 MW BMPG系統的建設。改造後，該廠發電能力提高到24 MW。該項目於2012年10月25日啟動，並於2013年第一季度完成。該項目的總費用為1 110萬美元(6 800萬元人民幣)。2013年3月30日，西安TCH和神丘簽訂了BMPG項目租賃協議(“2013年神丘租賃”)。根據2013年神丘租賃協議，西安TCH同意將第二套12兆瓦BMPG系統以每月239，000美元(合150萬元人民幣)的價格租給神丘，為期9.5年。當2013年神丘租賃期滿時，這個系統的所有權將從西安轉移到神丘，而不需要額外的費用。

億達焦爐煤氣發電工程

2014年6月28日，西安與七臺河市博利煤業選擇有限公司簽訂資產轉讓協議(“轉讓協議”)。(“Yida”)，一家在中國註冊的有限責任公司。“轉讓協議”規定將一座15 MW焦爐煤氣發電站出售給西安TCH，該發電站是從伊達的一個15兆瓦煤矸石發電站改造而來的。作為轉讓資產的考慮，西安TCH將以該公司普通股的形式，在交易結束前10個交易日內按股票的平均收盤價(每股2.27美元)向伊大支付1.15億元人民幣(1，869萬美元)。美元與人民幣與股票發行有關的匯率，是中國人民銀行在資產轉移收盤日公佈的中間匯率。因此，該公司為Yida 15 MW焦爐煤氣發電站發行了8，233，779股(“股份”)，按協議日期股票價格(每股1.76美元)計算，8，233，779股的公允價值為1，449萬美元，是發電站的費用。

2014年6月28日，西安還與伊大簽訂了“焦爐煤氣發電項目租賃協議”(“租賃協議”)。根據租賃協議，西安TCH以每月300萬元人民幣(合49萬美元)的價格將轉讓資產租賃給了宜大，租期為2014年6月28日至2029年6月27日。Yida為租賃提供了300萬元人民幣(49萬美元)押金(無利息)。在租賃期結束時，西安TCH將以免費的方式將轉讓資產轉移回億達。

2016年6月22日，西安根據“回收協議”與伊大簽訂了“煤氣發電項目回購協議”(“回購協議”)，西安TCH同意以1.12億元(1689萬美元) (“轉讓價格”)的形式將所有項目資產轉讓給億達，並保留該股份的所有權。Yida同意支付下列款項： (1)2016年4月和5月未付的每月租賃費共計600萬元人民幣(90萬美元)，在執行“回購協議”後5個工作日內支付給西安海關；(2)自“回購協議”執行之日起5個工作日內向西安TCH支付5 000萬元人民幣(754萬美元)的轉帳；(3)在“回購協議”執行之日起15個工作日內向西安海關支付剩餘的6200萬元人民幣(935萬美元)。根據回購協議，項目資產的所有權將在西安TCH收到全額轉讓價款和未支付的每月租賃費後的3個工作日內從西安TCH轉移到億達。2016年7月，公司收到轉讓價格的全額付款，並在當時轉讓了該系統的所有權。該公司在2016年記錄了這一交易的損失(42萬美元)。

基金管理公司

2013年6月25日，西安宏源滙富創業投資有限公司。有限公司(“宏源滙富”)聯合成立宏源循環能源投資管理北京有限公司。(“基金管理公司”)註冊資本1000萬元人民幣(145萬美元)。西安信託公司最初出資400萬元人民幣(65萬美元)，在基金管理公司擁有40%的股權。在基金管理公司方面，宏遠滙富和西安信託分別有80%和20%的投票權和股息分配。

基金管理公司是北京宏遠循環能源投資中心(簡稱“海瑞基金”)的總合夥人，該有限責任公司於2013年7月18日在北京成立。基金管理公司向HyRef基金提供了500萬元人民幣(83萬美元)的初始資本捐款。最初共有4.6億元人民幣(7700萬美元)由所有合作伙伴全額認捐給HyRef基金。海瑞基金有三個有限合夥人：(1)中國東方資產管理有限公司(ChinaOrientAssetManagementCo.，Ltd.)，該公司向海瑞基金(Hyref Fund)提供了2.8億元人民幣(合4667萬美元)的初始資本捐款，是該基金的首選有限合夥人；(2)洪源滙富，向海瑞基金捐款1億元人民幣(合1667萬美元)，是普通有限合夥人；公司全資子公司西安TCH公司向海瑞基金(Hyref Fund)提供了7500萬元人民幣(1250萬美元)的初始資本捐款，是一家二級有限合夥人。HyRef基金合夥企業的任期為六年，自其成立之日起，至2019年7月18日止。任期自優先有限合夥人繳款之日起四年，自普通有限合夥人繳款之日起四年。海瑞基金的總規模為4.6億元人民幣(7666萬美元)。成立HyRef基金的目的是投資西安中虹新能源科技有限公司，這是西安TCH 90%的子公司，目的是與江蘇天宇能源化工集團有限公司共同建設兩個焦炭幹熄焦(“CDQ”) WHPG站。(“天宇”)和一個CDQ WHPG站與博興縣成利供氣有限公司。(“成利”)

成利餘熱發電工程

2013年7月19日，西安新能源科技有限公司成立。(“中虹”)，註冊資本3000萬元(485萬美元)。西安TCH支付了2700萬元人民幣(437萬美元)，並擁有中華90%的股份。中宏公司致力於為客户提供節能解決方案和服務，包括建設、銷售和租賃節能系統和設備。餘熱發電

2013年7月24日，中虹與博興縣成利燃氣供應有限公司簽訂幹熄焦(“幹熄焦”)和餘熱發電(CDQ)項目合作協議。(“成利”)雙方於2013年7月26日簽署了一項補充協議。根據這些協議，中虹將設計、建造和維護一個25兆瓦的CDQ系統和一個CDQ WHPG系統，以向成利供電，成利將支付節能費用(“城裏項目”)。承利將系統的運作承包給由中宏共同同意的第三方承包商。此外，成利還將免費提供土地給中華人民共和國的CDQ系統和CDQ WHPG系統。這些協議的期限為20年。成利工程產生的首8億瓦時將按每千瓦時0.42元(0.068美元)(不含税)收費；此後，節能費為每千瓦時0.20元(0.036美元)(不含税)。操作時間應以每年平均8，000小時為基礎。如果由於成利的原因，每年的運行時間少於8，000小時，則收費為每年8，000小時，而由於中虹的原因而少於8，000小時的，則按實際操作時間收取。成裏工程於2015年第二季度竣工，項目於2017年第一季度順利完成試運行。成利項目現已投入運行，但在公司獲得所需的發電許可證之前，將不會開始運營，該公司預計將在2017年第四季度收到。成利煉焦生產線開始作業時，應保證煉焦生產線正常工作，幹熄焦系統的小時每年至少工作8，000小時，中虹公司應保證CDQ WHPG系統每年的工作時間至少為7，200小時。

2013年7月22日，中虹公司與博興縣承利天然氣供應有限公司簽訂了“工程、採購和建築總承包協議”。與西安華信新能源有限公司合作的CDQ發電項目(“城裏工程”)。(“華信”)中虹作為承利項目的業主，與華信承利承包了一套CDQ系統和一套25 MW CDQ WHPG系統的EPC服務。華信應提供施工、設備採購、運輸、安裝、調試、試運行、建設工程管理等必要服務，完成華信工程，確保成利CDQ系統和CDQ WHPG系統滿足驗收要求，正常工作。成裏工程是華信負責監測成裏工程質量、安全、工期和成本的關鍵工程，總承包價格為2億元人民幣(3334萬美元)，包括所有的材料、設備、勞動、運輸、電力、水、廢物處理、機械和安全費用。

天宇餘熱發電工程

2013年7月19日，中虹與江蘇天宇能源化工集團有限公司簽訂了“天宇協議”，與江蘇天宇能源化工集團有限公司簽訂了“CDQ和CDQ WHPG項目能源管理合作協議”(“天宇協議”)。(“天宇”)根據“天宇協議”，中虹將為天宇-徐州天安化工有限公司的兩個子公司設計、建造、運營和維護兩套25 MW CDQ系統和CDQ WHPG系統。(“徐州天安”)及徐州華宇焦化有限公司。(“徐州花雨”)天宇工程竣工後，中虹將向天宇收取每千瓦時0.534元(0.087美元)的節能費(不含税)。如果由於天宇的原因，操作時間少於每年8，000小時，則收費時間為每年8，000小時。“天宇協定”的任期為20年。徐州天安工程預計2018年第二季度竣工。徐州天安將免費提供CDQ和CDQ WHPG系統的土地，徐州天安還保證將購買CDQ WHPG系統所產生的所有電力。徐州華宇項目目前因徐州華宇焦化有限公司之間的衝突而被擱置。和當地居民在某些污染相關的問題上。地方政府已經採取行動，協調解決這一問題。要求當地居民從項目所在地的衞生緩衝區搬遷，並得到政府的補償金。要求徐州華宇停止生產，實行排污技術創新，包括污水處理、除塵、噪聲治理、煤氣回收等。目前，一些當地居民已經搬遷。徐州華宇已完成污水處理、除塵、噪聲治理等技術創新的實施，公司正在等待地方政府批准這些技術創新，以便恢復建設。我們預計將在2018年第二季度完成煤炭天然氣的回收。一旦花宇獲得政府對技術創新的接受和批准，該項目將恢復。

2013年7月22日，中虹與西安華信新能源有限公司簽訂了天宇項目總承包合同。(“華信”).中虹作為天宇項目的業主，將天宇項目的兩個CDQ系統和兩個25 MW CDQ WHPG系統的EPC服務承包給華信。華信應提供建設、設備採購、運輸、安裝和調整、試驗運行、施工工程管理等必要服務，以完成天宇工程，確保天宇CDQ和CDQ WHPG系統滿足驗收要求，正常工作。天宇工程是一個重點工程，華信項目負責對項目的質量、安全性、工期和成本進行監測。合同總價為4億元人民幣(6668萬美元)，包括所有材料、設備、勞動力、運輸、電力、水、廢物處理、機械和安全費用。

中泰餘熱發電能源管理合作協議

2013年12月6日，西安與徐州中泰能源技術有限公司簽訂了“中泰能源管理合作協議”(“中泰協議”)。(“中泰”)是一家在江蘇省註冊的有限責任公司。

根據“中泰協議”，西安TCH將設計、建造和維護一個每小時150噸的CDQ系統和一個25 MW的CDQ WHPG系統，並將該系統出售給中泰；西安TCH還將建造一座從煙道餘熱產生蒸汽的爐，並將蒸汽出售給中泰。

該項目的施工期預計為18個月，自開工之日起計。中泰將從WHPG站通過所需的72小時試運行之日起開始支付節能服務費。付款期限為20年。在頭10年，中泰將支付0.534元(0.089美元)每千瓦時(含增值税)的能源從系統產生的電力。第二個十年，中泰應支付每千瓦時0.402元(0.067美元)的節能費(含增值税)。在合同期限內，節能費按當地電網電價變動的百分比調整。中泰還將為西安TCH供應的蒸汽支付每噸100元(16.67美元)的節能費(包括增值税)。中泰及其母公司將提供擔保，確保中泰履行協議規定的義務。學期結束後，西安TCH將以人民幣1元(0.16美元)的價格將該系統轉移到中泰。中泰應每年向各系統提供不少於8，000小時的餘熱，每小時不少於150，000立方米(Nm3)，温度不低於950°C。如果這些{Br}要求得不到滿足，本協定的期限將相應延長。如中泰希望提前終止“中泰協議”，應向西安電信發出為期60天的通知，並按照以下公式支付西安市合同的終止費和損害賠償：(1)如中泰要求終止合同的期限不到五年，中泰應支付：西安TCH的總投資金額加上西安TCH的年投資回報乘以五年減去該系統已經運行的年份；(二)中泰要求終止的期限超過五年的，中泰應支付：西安投資總額減去總攤銷成本(攤銷期為十年)。

2016年3月，西安與中泰、華新簽訂了CDQ轉讓協議和CDQ WHPG系統(“轉讓協議”)。西安TCH同意將根據“中泰協議”正在建設的CDQ廢熱發電項目(“項目”)的所有相關資產轉讓給中泰。另外，西安奇同意將工程轉讓給中泰，西安奇與西安華信就該項目簽訂的“CDQ餘熱發電項目”採購和建設合同(“EPC”)將繼續建設和完成該項目，西安TCH同意將其在EPC合同下的所有權利和義務轉讓給中泰。作為項目轉讓的考慮，中泰同意向西安支付總轉讓價格167，360，000元(2，577萬美元)，其中包括：(1)項目建設費用152，360，000元(2，346萬美元)；(Ii)1500萬元人民幣(231萬美元)作為建築期間應計部分貸款利息的付款。這些款項已經或將由中泰按照下列時間表支付給西安海關： (A)在“轉讓協定”簽署後20個工作日內支付了5 000萬元人民幣(770萬美元)；(B)在項目完成後20個工作日內，但不遲於2016年7月30日支付30，000，000 (432萬美元)；(C)至遲於2017年7月30日支付87，360，000元(1，345萬美元)。徐州市台發特鋼技術有限公司。(“徐州台發”) 保證從中泰到西安的付款。該項目的所有權在中泰至西安首次支付5000萬元人民幣(770萬美元)後有條件轉讓給中泰，並在按照轉讓協議完成所有付款後，項目全部所有權將正式轉讓給中泰。截至2017年9月30日，西安TCH已收到第一筆77萬美元和第二筆432萬美元的付款。2016年，該公司在這一交易中損失了282萬美元。截至本招股説明書之日，該公司尚未收到剩餘的款項8736萬元(1345萬美元)。該公司預計將在2017年第四季度收回部分剩餘餘額。

榮豐CDQ發電能源管理合作協議

2013年12月12日，西安TCH與唐山榮豐鋼鐵有限公司簽訂了CDQ發電能源管理合作協議。(“榮豐協議”)，一家在中國河北省註冊的有限責任公司。

根據“榮豐協議”，西安TCH將設計、建造和維護CDQ和CDQ WHPG系統，並將電力出售給榮峯。該項目的施工期預計為“協定”生效後18個月，並自條件就緒之日起開始施工。

榮峯將支付節能費用，從WHPG站通過所需的72小時測試運行之日起。付款期限為20年。前10年，榮豐公司將按每千瓦時(含税)0.582元(含税)的能源節能費，支付系統產生的電力。第二個十年，榮豐公司將支付每千瓦時0.432元(0.071美元)的節能費(包括税)。在合同期間，節能費應按當地電網電價變動的相同比例調整。榮豐及其母公司將提供擔保，確保榮豐履行“榮峯協議”規定的義務。在任期結束後，西安TCH將以人民幣1元的價格將系統轉移到榮峯。榮豐公司每年應以不低於950℃的温度向系統提供不少於8，000小時的餘熱。如果不滿足這些要求，本協定的期限將相應延長。榮豐欲提前終止協議的，應當向西安海關發出為期六十天的通知，並按照下列公式支付西安分公司的終止費用和損害賠償：(一)在榮豐要求終止合同期間少於五年(包括五年)的，融豐應支付：西安TCH總投資金額加西安TCH年平均投資回報時間(五年減去系統已經運行的年份)；(二)榮豐要求終止時，逾期五年以上的，應當支付：西安TCH的總投資金額減去總攤銷費用(攤銷期為10年)。2015年11月16日，西安TCH與中國註冊的有限責任公司&榮豐和西安華信新能源有限公司(“西安華信”)簽訂了CDQ和{Br}a CDQ WHPG系統轉讓協議。轉讓協議規定，從西安TCH向榮豐出售CDQ餘熱發電項目(“項目”)。此外，西安TCH將把西安TCH與西安華信與該項目有關的CDQ餘熱發電項目的工程、採購和建設(“EPC”)合同轉讓給榮峯。作為該項目轉讓的考慮，榮豐公司將向西安TCH支付總額為165，200，000元(2，255萬美元)的購置價，其中(A)在“轉讓協議”簽署後的20個工作日內，由榮豐公司向西安TCH公司支付65，200，000元(1，005美元)，(B)工程竣工後20個工作日內，榮豐向西安TCH支付50，000，000 (77萬美元)，但不遲於2016年3月31日；(C)融豐至西安，不遲於9月30日支付5，000萬元(77萬美元)，2016年作為榮豐最大的股東，程裏親自為這筆款項提供了擔保。該項目的所有權在初步付款65，200，000元(1，005萬美元)後3個工作日內有條件轉移到榮豐，項目的全部所有權將在按照“轉讓協議”完成全部付款後正式轉讓給融豐。該公司2015年記錄了378萬美元的虧損。截至2016年12月31日，該公司已收到全額付款2545萬美元。

仲勛的形成

2014年3月24日，西安TCH公司註冊資本5，695，502美元(35，000，000元人民幣)，註冊資本為5，695，502美元(人民幣35，000，000元)，必須在2028年10月1日前繳納。中訊公司由西安TCH公司全資擁有，主要從事項目投資、投資管理、經濟信息諮詢、技術服務等業務。截至本招股説明書之日，中訊尚未開業。

銀花的形成

2015年2月11日，該公司成立了上海銀華金融租賃有限公司(“銀華”)有限公司，註冊資本為3000萬美元，自營業執照簽發之日起10年內支付。公司擁有100%的股份，主要從事金融租賃、金融租賃資產的購買、融資租賃資產的處置與維修、融資租賃交易的諮詢與保障以及相關的保理業務。截至本招股説明書之日，英華尚未開業。

銷售摘要-2017年9月30日類型租賃

自2017年9月30日起，西安TCH將以下系統租賃：(一)浦城一期和二期(分別為15年和11年)； (二)BMPG系統至神丘一期(11年)；(三)神丘二期(9.5年期)。此外，從2017年9月30日起，鄂爾多斯公司租用了用於將金屬精煉餘熱回收到鄂爾多斯(五個系統) 的發電和蒸汽發電系統，為期20年。

資產回購協議

在截至2017年9月30日和2016年12月31日終了的9個月內，該公司簽訂了以下資產回購協議：

2016年3月，西安與中泰、華新簽訂了CDQ轉讓協議和CDQ WHPG系統(“轉讓協議”)。西安TCH同意將根據“中泰協議”正在建設的CDQ廢熱發電項目(“項目”)的所有相關資產轉讓給中泰。另外，西安奇同意將工程轉讓給中泰，西安奇與西安華信簽訂的餘熱發電項目採購和建設(“EPC”)合同，西安華信將繼續建設和完成該項目，西安TCH同意轉讓其所有權利和義務。根據“EPC”合同提交給中泰。作為該項目轉讓的考慮，中泰同意向西安市投資總價167，360，000元(2，577萬美元)，其中包括：(1)項目建設費用152，360，000元(2，346萬美元)；(Ii)1500萬元人民幣(231萬美元)作為建築期間應計部分貸款利息的付款。(A)轉讓協議簽署後20個工作日內支付了5 000萬元人民幣(770萬美元)； (B)在項目完成後20個工作日內，但不遲於2016年7月30日支付了3000萬元人民幣(432萬美元)；(C)至遲於2017年7月30日支付8736萬元人民幣(1345萬美元)。徐州市台發特鋼技術有限公司。(“徐州台發”)保證從中泰到西安的付款。該項目的所有權在中泰向西安支付5000萬元人民幣(770萬美元)後有條件轉移到中泰，項目全部所有權將在按照轉讓協議完成所有付款後正式移交給中泰。截至2017年9月30日，西安TCH已收到第一筆77萬美元和第二筆432萬美元的付款。2016年，該公司在這筆交易中損失了282萬美元。截至本報告之日，由於中泰現金流動緊張，公司尚未收到餘額8736萬元(1345萬美元)，預計將在2017年第四季度收回部分餘額。

2016年6月22日，西安根據“回收協議”與伊大簽訂了“煤氣發電項目回購協議”(“回購協議”)，西安TCH同意以1.12億元(1689萬美元) (“轉讓價格”)的形式將所有項目資產轉讓給億達，並保留該股份的所有權。Yida同意支付下列款項： (1)2016年4月和5月未付的每月租賃費共計600萬元人民幣(90萬美元)，在執行“回購協議”後5個工作日內支付給西安海關；(2)自“回購協議”執行之日起5個工作日內向西安TCH支付5 000萬元人民幣(754萬美元)的轉帳；(3)在“回購協議”執行之日起15個工作日內向西安海關支付剩餘的6200萬元人民幣(935萬美元)。根據回購協議，項目資產的所有權將在西安TCH收到全額轉讓價款和未付的每月租賃費後的 3個工作日內從西安TCH轉移到宜大。2016年7月，該公司收到了轉讓價格的全額付款，並在當時轉讓了該系統的所有權。2016年，該公司在這一交易中損失了42萬美元。

企業信息

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這些風險可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。尚未查明的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。你可能會失去全部或部分投資。有關更多信息，請參見“在哪裏可以找到更多信息”。

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出售我們的普通股、優先股、認股權證、單位或公共市場上述各項的任何組合，或認為這種出售可能發生，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們的一個或多個股東在相對較短的時間內出售他們所持有的大部分股份，由於流動性或其他原因，我們的普通股的現行市場價格可能會受到不利影響。

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本招股説明書所載或以提及方式納入的某些陳述可能是經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E條所指的“前瞻性聲明”，可能涉及重大風險、假設和不確定因素。前瞻性語句通常通過使用“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“可能”、“ ”、“預期”、“意願”、“計劃”等術語來標識。“估計”和類似的詞，，儘管有些前瞻性的語句表達方式不同。

儘管我們認為這種前瞻性陳述中所反映的期望是合理的，但這些陳述並不能保證今後的業績，並涉及某些難以預測的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果和結果與這些前瞻性聲明中表達或預測的內容大不相同。這些前瞻性的聲明只在作出聲明的日期發表，除法律要求外，我們沒有義務公開公佈這些前瞻性聲明的任何修訂或更新結果，無論是由於新的信息、未來的事件或其他原因。如果我們確實更新或更正了一個或多個前瞻性語句，您不應該得出結論，我們將對其或其他前瞻性語句進行額外的更新或更正。我們向SEC提交的定期報告和本招股説明書的“風險因素”一節詳細討論了可能導致實際結果和事件與我們前瞻性陳述大不相同的風險和不確定性。

除適用的招股説明書所述的外，我們打算將出售本招股章程提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中除其他外可包括償還債務、回購普通股、資本支出、為可能的收購或業務擴張籌措資金，增加我們的週轉資金，併為目前的業務費用和間接費用籌措資金。

以下是我們的資本存量和我們的註冊證書和章程的某些規定的摘要。這份摘要看來不完整，完全符合我們經修正的“公司章程”、“第四次修訂和恢復章程”(“細則”)和內華達州訂正章程(“NRS”)的適用規定。

在本招股説明書的其他地方，請參閲 “您可以找到更多信息”，以瞭解在哪裏可以獲得我們公司註冊證書的副本，以及已向 SEC提交併公開提供的“修訂和恢復章程”的副本。

我們的授權股本包括2000萬股普通股，每股面值0.001美元。目前，我們沒有其他授權類別的股票。

作為2017年11月30日的，我們的普通股有8，310，198股，由約2，720名記錄股東持有。在本招股説明書之日，我們並無認股權證購買已發行的普通股股份。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代號為“CREG”。

我們普通股的持有者有權每股投一票。我們的公司章程沒有規定累積投票。我們普通股的持有者有權從法律上可得的資金中領取我們董事會可能宣佈的任何股息；但是，我們董事會的現行政策是保留收入，如果有的話，用於經營和增長。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配的資產(br}。我們普通股的持有者沒有優先購買、認購、贖回或轉換的權利。

所有發行的普通股和流通股都是全額支付和不應評税的。根據本招股説明書，我們的普通股股份可根據本招股説明書不時出售，將全額支付並不予評估。

作為內華達州的一家公司，我們也受到內華達州修訂法規(“NRS”)的某些規定的約束，這些法規具有反收購的效果，並可能抑制未經談判的合併或其他業務合併。這些規定旨在鼓勵任何有興趣與我方董事會就這種交易進行談判並獲得其批准的人。然而，這些規定中的某些條款可能會阻礙今後對我們的收購，包括以方式收購，否則股東可能會因其股票而獲得溢價。因此，可能希望參與這種交易的股東可能沒有機會這樣做。

NRS規定，在兩年內在任何時候擁有或通過其附屬公司或聯營公司擁有或擁有該主體公司的附屬公司和關聯人的指定人員擁有或確實擁有，公司10%或10%以上的未清償有表決權股票不能在該人成為有利害關係的股東之日起兩年內與公司進行特定的業務合併，除非該組合符合公司章程的所有要求，(I)該人首次成為有利害關係的股東的合併或交易，在該人首次成為有利害關係的股東之前，須經其董事局批准；或(Ii)該組合須由以下人士批准：(X)董事局；及(Y)在股東周年會議或特別會議上(而非經書面同意)，代表該權益股東不實益擁有的未獲履行表決權的至少60%的股東投贊成票。法律對“業務組合”一詞的定義包括與有利害關係的股東進行的或由其引起的各種交易，包括合併、資產出售和其他交易，在這些交易中，有關的股東在與其他股東的基礎上獲得或可以獲得利益。

“控制股份收購規約”一般只適用於擁有至少200名記錄股東的內華達公司，其中包括至少100名記錄在案的股東-他們是內華達州居民，直接或間接在內華達開展業務。該章程一般規定，任何獲得“控制權益”的人，只能根據公司的無利害關係的股東在特別會議或年度會議上所賦予的，才能獲得控制權股份的表決權。當某人取得標的法團的股份時，任何人獲得“控制權益”，該股份若不適用於NRS的這些規定，將使該人能夠行使(1)五分之一或以上，但少於三分之一，(2)三分之一或更多，但在公司在董事選舉中的所有投票權中，少於過半數或(3)多數或(3)以上。一旦收購者超過這些門檻之一，它在交易中獲得的股份，使其超過門檻，並在緊接收購人獲得或主動提出獲得控制權益成為“控制權股份”之日前90天內成為“控制權股份”。如果控制權股份被授予充分的表決權，而收購人至少獲得了所有表決權的多數，任何記錄在案的股東如果沒有投票贊成對控制權的表決權，則有權要求支付其股份的公允價值。

如果我們的公司章程或章程不被修正，規定這些規定不適用於我們或取得控制權益，或者如果我們的無利害關係的股東不授予控制權，則這些法律可能會對某些交易產生令人毛骨悚然的影響。

由於2017年11月30日，沒有發行或發行優先股，我們無權發行優先股的任何股份；然而，我們有可能修改我們的公司章程，以授權發行優先股股份。

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的一個證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，我們公司章程的任何指定或修改證書的形式，描述了我們在發行該系列優先股之前提供的任何一系列優先股的條款。這一説明將包括但不限於以下內容：(1)所有權和規定的價值；(2)我們正在出售的股份數目；(3)每股清算優惠；(4)收購價；(5)股息的比率、期間和支付日期以及股息的計算方法；(6)股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積股息的日期；(7)償債基金的規定(如果有的話)；(8)贖回或回購的規定，如適用的話，以及對我們行使這些贖回權和回購權的能力的任何限制；(9)優先股是否可轉換為我們的普通股，如適用的話，轉換價格，或如何計算，以及轉換期；(X)優先股是否可交換為債務證券，如適用，交易所價格，或如何計算，以及交易所的時間；(Xi)優先股的表決權(如有的話)；(X)優先購買的權利(如果有的話)；(十一)對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有的話)；(Xii)討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；(十三)如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股在股利權利和權利方面的相對排名和偏好；(十四)如果我們清算、解散或結束我們的事務，對發行任何級別或系列優先於或與優先股系列同等的優先股的發行和權利的任何限制，以及(Xv)任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制，優先股。

我們可以發行認股權證購買普通股和/或優先股的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和(或)優先股一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，納入權證協議的形式，其中包括一種權證證書的形式，其中描述了在發行相關的一系列認股權證之前我們提供的特定系列認股權證的條款。以下是認股權證和認股權證協議的重要條款的概要，並通過參照參考適用於我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證的授權協議和權證證書的所有規定，對其進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書補充，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的認股權證，獲得股息(如有的話)或在我們清算、解散或清盤時付款或行使表決權(如有的話)的權利。

每一張認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書增訂本中所描述的行使價格購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券。認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書補充中規定的到期日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可行使認股權證，如規定的招股章程補編所規定的那樣，將代表執行認股權證的權證證書與指定資料一併交付給權證代理人，並以立即可得的資金向權證代理人支付所需數額。我們將在認股權證證書的反面列明，並在適用的招股説明書中補充該認股權證持有人須向認股權證代理人交付的資料。

如果少於權證證書所代表的所有權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發一個新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證的持有人可以交出作為認股權證行使價格的全部或部分的證券。

如適用的招股説明書中所指明的那樣，我們可以再發行一個系列，包括普通股、優先股和/或任何組合購買普通股和/或優先股的認股權證。適用的招股説明書將説明：

本招股説明書所涵蓋的證券可根據下列一種或多種方法不時提供和出售：

代理人、承銷商或經紀交易商可因提供和出售證券而獲得補償.這種補償可採取折扣、優惠或佣金的形式，這些折扣、優惠或佣金將從我們、證券購買者或我們和買方雙方收到。任何參與發行證券的承銷商、交易商、代理人或其他投資者可被視為“承銷商”，因為“證券法”對這一術語作了界定，而他們在出售證券時獲得的補償和利潤可被視為承銷佣金，這一術語在根據“證券法”頒佈的規則中得到了界定。

本招股説明書提供的每一種期證券，如有需要，招股説明書將列明：

證券可按固定價格出售，這些價格可按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格變動。證券的分配可通過下列一項或多項交易不時地在一次或多項交易中實行，其中可能包括交叉交易或大宗交易：

如果在銷售中使用承保人，則承銷商將為其自己的帳户購買證券，並可在一個或多個交易中不時轉售。我們的證券可以通過一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加或由一家或多家作為承銷商的公司直接提供給公眾。如果在出售證券時使用一個或多個承保人，則在達成出售協議時，將與該或多個承保人執行一項或多項承保協議。這份招股説明書和招股説明書將被承銷商用來轉售我們證券的股份。

在遵守金融業監管局(FINRA)準則的情況下，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收取的佣金或代理費或其他構成承保補償的項目，不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書獲得的發行收益的8%。

如果根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益的5%或以上，將由參加該FINRA成員的發行或附屬公司或相關人員的FINRA成員收到，則該發行將按照FINRA規則5121的進行。

為遵守某些州的證券法，如適用，本招股章程所提供的證券將只通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州提供和出售。

代理人、承保人和交易商可根據與我們簽訂的協議，有權賠償指定的責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或由我們分擔他們可能被要求就這些責任支付的款項。招股説明書將説明這種賠償或貢獻的條款和條件。某些代理人、承銷商或交易商或其各自的附屬公司可能是我們的客户、從事交易或在正常業務過程中為我們提供服務。我們將在招股説明書中説明承保人的任何這種關係的性質。

參與發行的某些人可根據“外匯法”條例M進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。對於此類交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們沒有作出任何表示或預測。關於這些活動的説明，見適用的招股説明書補編“承保”標題下的信息。

本招股説明書中提供的證券的有效性將由加維·舒伯特·巴勒轉交給我們。

我們2016年12月31日和2015年12月31日終了年度的合併財務報表，參照本招股説明書和登記報表，已由獨立註冊公共會計師事務所MJF&Associates審計，如其有關報告所述，並根據該公司作為會計和審計專家的權威所作的報告而包括在內。

SEC允許我們“引用”我們與他們一起提交的信息到這份招股説明書中。這意味着，我們可以向您披露關於我們和我們的財務狀況的重要信息，方法是將您提交給SEC的另一份單獨提交的文件，而不必重複本招股説明書中的信息。以參考方式納入的信息被認為是本招股説明書的一部分，以後我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這一信息。本招股説明書包含了今後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，在初始登記表之日至登記表生效之前和之前，我們以前向證券交易委員會提交的下列文件：

我們還以參考的方式將我們在本招股章程生效之日或之後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，並在出售根據登記的所有證券或終止登記聲明之前提交證券交易委員會。本招股説明書中的任何內容均不應視為包含所提供的信息，但未提交給證券交易委員會。

本招股章程內所載的任何陳述，或在本招股章程內以提述方式成立或當作為法團的文件，就本招股章程而言，須當作是修改或取代本招股章程內所載的陳述或在適用的招股章程增訂本或其後提交的任何其他文件中所載的陳述，而該等陳述亦為或被當作為已提交的文件。若要通過引用合併，請修改或取代該語句。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

你方可要求一份以參考方式合併的文件副本，包括這些文件的證物，這些文件具體是以參考方式合併的，不需任何費用，可以書面形式或打電話給我們，地址或電話號碼如下：

本招股説明書所載關於任何合約或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每一情況下，你都被提到作為登記聲明的證物提交的合同或其他文件的副本，或包含在這裏的，每一份此種陳述在所有方面都通過這種提及及其證物和附表而限定。

這份招股説明書是我們向SEC提交的表格S-3上的註冊聲明的一部分，該表格登記了可能提供的證券，並在下面出售。註冊聲明，包括其證物，包含關於我們和這些證券的額外相關信息，根據證券交易委員會的規則和條例，我們沒有包括在本招股説明書中。註冊聲明的副本可在下面列出的地址或證券交易委員會的網站上獲得，如下所述。您應該閲讀註冊聲明，包括任何適用的招股説明書補充，以獲得更多關於我們和這些證券的信息。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過因特網向公眾查詢，網址是：http：/www.sec.gov。您也可以閲讀和複製任何文件，我們在 SEC的公共資料室，100F街，N.E.，華盛頓特區20549。有關公眾資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢更多資料。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，你也可以在納斯達克資本市場的辦公室查閲報告、委託書和其他信息。

	每股		共計
發行價	$	1.375	$	2,729,487.75
配售代理人費用(1)(2)	$	0.0962	$	191,064.14
支出前的收益給我們(2)	$	1.2788	$	2,538,423.61

這次發行的每股發行價			$	1.375
截至2018年6月30日每股有形帳面淨值	$	24.040
按調整後增加的每股有形淨賬面價值可歸因於本次發行中的購買者		0.291
經調整後，每股有形賬面價值在本次發行後立即調整。				24.331
在這次發行中每股稀釋給購買者			$	22.956

招股章程補充
關於這份招股説明書的補充	S-II
招股章程補充摘要	S-1
祭品	S-3
危險因素	S-5
關於前瞻性聲明的特別説明	S-6
收益的使用	S-7
稀釋	S-8
分配計劃	S-8
認股權證的私人發行	S-10
法律事項	S-10
專家們	S-10
以提述方式將某些資料納入法團	S-10
在那裏你可以找到更多的信息	S-11

	頁
關於這份招股説明書	二
公司	1
危險因素	9
前瞻性陳述	10
收益的使用	10
股本説明	10
普通股説明	10
優先股説明	11
認股權證的描述	12
單位説明	13
分配計劃	14
法律事項	15
專家們	15
以提述方式將某些文件編入法團	15
在那裏你可以找到更多的信息	16

	●	我們的季度報告表10-Q截止2018年3月31日和2018年6月30日；

	●	我們截至2017年12月31日的表格10-K年度報告；

	●	我們在2018年10月10日提交的附表14A的初步委託書；以及

	●	2005年7月29日向委員會提交的表格SB-2的登記聲明中所載的我們普通股的説明，以及為更新這一説明而提交的任何修正或報告。

	●	我們打算出售的證券的數量和種類；
	●	公開發行價格；
	●	通過或將要出售證券的任何承銷商、代理人或交易商的姓名；
	●	對這些承銷商、代理人或經銷商的任何補償；
	●	任何其他適用於證券或我們的業務及運作的風險因素；及
	●	關於證券的發行和銷售的任何其他重要信息。

	●	發行價格和認股權證總數；

	●	購買認股權證的貨幣；

	●	(A)在適用的情況下，發出認股權證的證券的名稱及條款，以及每項該等保證所發出的認股權證數目或該等保證的每一本金；

	●	如適用，認股權證及有關證券可分別轉讓的日期及之後；

	●	就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股或優先股(視屬何情況而定)在行使一份認股權證時可予購買的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

	●	贖回或催繳認股權證的權利條款；

	●	對行使權證時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

	●	行使認股權證的開始和終止日期；

	●	修改手令協議和認股權證的方式；

	●	討論持有或行使認股權證對美國聯邦所得税產生的任何實質性或特殊後果；

	●	在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

	●	任何其他具體條款、優惠、權利、限制或對認股權證的限制。

	●	構成單位的證券，包括組成單位的證券是否可以單獨交易，在何種情況下可以單獨交易；

	●	適用於該等單位的條款及條件，包括説明適用於該等單位的任何單位協議的條款；及

	●	對單位的支付、結算、轉讓或交換規定的説明。

	●	截至二零一六年十二月三十一日止年度表格10-K的年報；

	●	我們在截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的三個月期間按季度報告表10-Q；

	●	我們現時就表格8-K提交的報告分別於2017年4月28日及2017年7月3日提交；及

	●	我們普通股的説明載於2005年7月29日提交給委員會的表格SB-2的登記聲明中，以及為更新這一説明而提交的任何修改或報告。