根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-225564

本初步招股説明書補充中的信息不是 完整的，可能會更改。這份初步招股章程補充和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，我們也不是在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成日期為2018年10月30日

初步招股章程補充

(致2018年6月11日招股説明書)

$

伊士曼化工公司

$ % Notes due 20

$ % Notes due 20

我們提供$本金金額 的%票據到期20(20元票據)和$本金 的%票據到期20(20票據)。我們把20個音符和20個音符一起稱為音符。

從2019年開始，我們將每半年和每年支付20張紙幣的利息。我們將對 上的20張鈔票支付利息，從 ，2019年開始，每年支付利息。20個票據將到期 on，20，而20個票據將在 ，20上到期。

我們可以在票據到期日之前的任何時間和時間，全部或部分贖回每個系列的票據，贖回價格為“票據可選贖回説明”中所述的適用 贖回價格。我們將被要求以相當於其本金101%的回購價格向 從持有人那裏回購這一系列票據，另加對回購日期的應計利息和未付利息，但不包括回購日期。請參閲註釋的説明，控制的變化觸發 事件。票據將不會有下沉的資金。

這些票據將是無擔保的，並將與我們的所有其他無擔保和無附屬債務的支付同等的權利，不時未償還。每個系列的紙幣將只發行面額2，000美元，整數倍數超過1，000美元。

請參見頁面上開始的風險 因子。本招股説明書第8條補充了你在評估債券投資時應考慮的某些風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准票據，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		對公眾的價格				承保 折扣				收益，之前 費用
每20個音符				%(1)				%				%(1)
共計		$				$				$
每20個音符				%(1)				%				%(1)
共計		$				$				$

(1)

加上應計利息(如果有的話)，從2018年開始，如果結算髮生在 之後。

這些債券是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市的票據 ，也不打算安排在任何報價系統中引用這些票據。

承銷商期望透過存託公司的簿冊投遞系統，為其參與者，包括歐洲結算銀行、S.A./N.V.及Clearstream Banking，向買家提供票據。社會無名氏, on or about , 2018.

聯合賬務經理

美銀美林		花旗集團		J.P.摩根

, 2018

目錄

		頁
招股章程
關於這份招股説明書的補充			S-II
在那裏你可以找到更多的信息			S-II
以轉介方式將文件編入法團			S-III
關於前瞻性聲明的警告聲明			S-III
摘要			S-1
危險因素			S-8
資本化			S-11
收入與固定費用的比率			S-12
收益的使用			S-13
註釋説明			S-14
美國聯邦所得税的某些考慮			S-24
承保			S-29
法律事項			S-34
專家們			S-34

招股説明書

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的警告聲明			3
公司			4
收入與固定費用的比率			4
危險因素			4
收益的使用			5
股本説明			5
債務證券説明			9
其他證券説明			17
重大聯邦所得税後果			17
分配計劃			17
證券的有效性			19
專家們			19
在那裏你可以找到更多的信息			19
以提述方式將某些文件編入法團			19

s-i

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是對招股説明書的補充，包括本文中引用的文件，其中描述了説明的具體條款。第二部分，即所附招股説明書，提供了更多的一般性資料，其中一些可能不適用於説明。 你應該閲讀這整個招股章程補編，以及隨附的招股説明書，以及在本招股章程增訂本中引用的文件和在所附招股説明書中引用某些文件所述的參考文件所包含的文件。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供除本招股章程補編、隨附的 招股説明書和我們編寫的任何免費招股説明書或我們所指的代表我們的任何免費招股説明書中所載或包含的其他資料。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何其他人向你提供不同的或額外的信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。我們不是，而承保人也不是，提出在任何地區出售票據，在任何地區的出價或出售是不允許的 。此外，你還應假定，本招股章程補編、所附招股説明書、通過此處和其中引用的文件以及任何免費書面招股説明書中所載的資料，以及任何免費的書面招股説明書，僅作為載有這些資料的文件各自日期的 準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非另有規定或上下文另有要求，否則本招股説明書中對Eastman公司、SECH OU公司、HECH OUR公司、HIVE OUR公司或類似參考資料的所有提及均指Eastman化工公司及其合併子公司。本招股説明書增訂本和伴隨的招股説明書對美元和美元的參考是美國貨幣(美國貨幣)。本招股説明書及其所附招股説明書中的財務信息是按照美國公認的會計準則(GAAP)編制的。

在那裏你可以找到更多的信息

可得信息

我們向證券交易委員會(SEC)或 SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以在20549華盛頓特區北F街100號證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些文件和這些信息。請致電證券交易委員會(800)Sec-0330或(202) 942-8090，以進一步瞭解公共資料室的情況。美國證券交易委員會還維持一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、代理聲明和其他信息，包括我們，他們以電子方式向證券交易委員會提交 文件。該網站的地址是http://www.sec.gov。你也可以通過我們的網站查閲證交會的文件和其他有關伊斯曼的信息http://www.eastman.com。除證券交易委員會文件 特別以下文引用方式合併外，我們網站上所載的信息不是本招股章程補編或所附招股説明書的一部分，也不是本招股章程的一部分。

本招股章程補編及其附帶的招股説明書 載有本招股章程補編和所附招股説明書中所討論的一些文件中所載信息的摘要，但請參閲實際文件以獲得完整的資料。所有摘要都是由實際文檔完整限定的 。本招股章程增訂本及所附招股章程所提述的某些文件的副本，已連同本招股章程增訂本及所附招股章程所包括的註冊説明書 作為證物提交或以提述方式編入。如果任何合同、協議或其他文件被提交或以引用的方式納入到該註冊聲明中，您應閲讀該證物以獲得對該文件的更完整的理解。

S-II

以轉介方式將文件編入法團

證券交易委員會允許我們通過參考資料 納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書。這意味着我們可以通過提交給SEC的另一份文件來向你披露信息。我們將免費向您提供這些文件，以滿足您的口頭或書面要求。索取這些文件的請洽伊士曼化工公司，P.O.方框431，金博特，田納西州37662-0431，注意：投資者關係(電話：(423)229-4647).

本招股章程補充文件由 參考向證券交易委員會提交但我們尚未包括或交付本招股説明書補編及所附招股説明書的下列文件組成：

•

我們的年報10-K(包括我們2018年3月1日提交的2018年股東年會最後委託書的部分，並以參考方式納入其中)2017年12月31日終了的年度；

•

我們的季度報告10-q截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日止的季度；

•

我們目前的報告形式8-K於2018年2月20日、2018年5月8日和2018年7月2日向美國證交會提交。

我們還將根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節(經修正的“交易所法”)在本招股説明書補充日期後提交的任何其他文件(“交易法”)，納入本招股説明書補充日期後提交的任何其他文件，直至這份票據的發行完成為止，根據美國證券交易委員會適用的規則提供的相關文件的任何部分，而不是提交的部分除外。這些補充資料是自提交這些 文件之日起補充的本招股説明書的一部分。

本“招股説明書補編”及所附招股説明書所載的資料，應連同參考文件內的資料一併閲讀。

在本招股説明書中所作的任何聲明，在隨附的招股章程內，或在本招股章程增訂本或隨附招股章程內以提述方式成立或當作為 法團的文件中，如本招股章程的補充或 所載的任何其他隨後提交的文件中所載的陳述亦被併入或當作為法團，則須當作已修改或取代本招股章程增訂本所載的陳述。在本招股説明書或附帶的招股説明書中以參考方式合併，以修改或取代該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分。

關於前瞻性聲明的警告聲明

在本補充招股説明書和所附招股説明書中以提及方式作出或納入的某些陳述是“私人證券訴訟改革法”、經修正的1933年“證券法”第27A條(“證券法”)和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指我們可能不時作出的陳述，而不是歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過 術語識別前瞻性語句，如預期、相信、估計、預期、意圖、可能、計劃、項目、威爾、主觀願望、意向性和類似的 表示或表示這些負值的類似 表達式或表示。前瞻性報表除其他事項外，可涉及下列事項：計劃和預期能力的增加和利用；預期的資本支出；預期折舊和攤銷；環境事項；對原材料和能源價格和成本的套期保值的風險和影響；外匯和利率；業務和原材料或能源供應的中斷或中斷；全球和區域經濟、政治和商業狀況；競爭；增長機會；供求、數量、價格、成本、利潤率和銷售；

S-III

待決和今後的法律程序；收益、現金流動、股息、股票回購和其他預期財務結果、事件和條件；個人資產和產品、企業和經營部門以及整個伊士曼的預期、戰略和計劃；現金需求和可用現金的使用；籌資計劃和活動；養卹金費用和籌資；信用評級；預期和其他未來重組、收購、剝離和合並活動；降低成本和控制努力及目標；合併和預期業務和財務業績的時間、成本和收益；戰略和技術及產品創新倡議以及新產品、服務和技術及有關費用的開發、生產、商業化和接受；資產、商業和產品組合的變化；以及預期税率和淨利息費用。

前瞻性報表是根據截至作出此種陳述之日的某些基本假設編制的。這些假設是基於對當前市場 條件和趨勢、管理預期、計劃和戰略、經濟狀況和其他因素的內部估計和其他分析。前瞻性陳述及其所依據的假設必然受制於預測 未來條件和結果所固有的風險和不確定因素。如果一個或多個基本假設和預期被證明是不準確或沒有實現的，那麼實際結果可能與前瞻性陳述中表達的預期大不相同。最重要的已知因素、風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性報表中的結果大不相同，這些因素、風險和不確定因素被識別和討論在“風險因素”、“風險因素”和“財務狀況分析”的標題下，“財務狀況和業務風險因素的結果”載於我們的年度報表中。2017年12月31日終了年度的10-k和2018年9月30日終了季度報告表10-Q，每一季度均以參考方式納入本報告，以及我們的其他定期或當前報告中包括或説明的任何風險因素，在我們不時向證券交易委員會提交的其他信息中，這些信息通過引用納入本招股説明書補充中。管理層不知道或 目前認為不重要的其他因素、風險或不確定因素也可能導致實際結果與前瞻性報表中的結果大相徑庭。

我們告誡你不要過分依賴前瞻性的陳述，這些陳述只在本招股説明書補編的日期，即本招股章程補編所載前瞻性聲明的情況下，或所附招股章程的日期，或在本章程或該等法團文件內所作的前瞻性陳述的情況下，藉本章程及其內所載的任何文件而合併的任何文件。除法律可能要求的情況外，我們不承擔更新或更改這些前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性 ，以及在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用或包含的任何警告語言或其他信息，包括風險因素 和管理層對財務狀況的討論和分析以及我們的年度報表中所載的操作風險因素的結果下所描述的風險。在決定是否投資於 票據之前，分別為截至2018年9月30日的季度報告10-Q表10-Q，其中每一份都以參考方式納入本報告，其中10-K為截至12月31日止的年度， 2017和我們的季度報告10-Q，分別為2018年9月30日終了的季度報告。其中或下面列出的風險是我們認為對您是否投資於這些票據的決定最重要的風險。如果發生以下任何事件，您在票據中的投資價值可能會下降，在某些情況下，我們可能無法支付票據，這可能會導致您損失全部或部分投資。

這些票據實際上將從屬於我們子公司的現有和未來負債以及我們在未來可能產生的擔保資產範圍內的任何有擔保債務，因此，你收取票據付款的權利實際上比我們的附屬公司債權人和有擔保債務協議下的放款人的債權要低得多。

我們的子公司是獨立而獨特的法律實體。我們的子公司沒有義務支付在票據上到期的任何款項。此外，我們的附屬公司所支付的股息、貸款或墊款，可受法定或合約限制。我們在破產、清算或重組時接收任何子公司的任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該附屬公司的債權人，包括貿易債權人的債權。此外，即使我們是任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於我們子公司資產上的任何擔保權益，以及我們子公司的任何債務-高級債務-是我們所持有的。2018年9月30日，我們的子公司擁有約1.23億美元的債務。

這些票據將不會由我們的任何資產擔保。如果我們破產或被清算，或根據我們今後可能產生的任何擔保債務的任何協議 付款加速，則根據這種擔保債務協議的放款人將有權根據適用的法律並根據關於 債務的協議，行使有擔保貸款人可利用的補救辦法。因此，這些放款人在其留置權的範圍內，將對我們的資產提出優先要求。在這種情況下，由於票據沒有由我們的任何資產擔保，因此有可能不會有來自 的資產能夠得到清償，或者，如果任何資產仍然存在，剩餘的資產可能不足以全額滿足這些要求。

我們可能沒有必要的資金，以資助變更控制權回購要約所需的契約。

一旦發生控制變更觸發事件 (在NotesChangeofControl觸發事件的標題説明下定義)，我們將被要求以相當於本金101%的回購價格，再加上截至回購日期的應計利息和未支付利息，回購該系列的所有未償還票據。我們不能向你保證，我們將有足夠的資金，以進行任何要求的任何一組票據回購。在這種情況下，任何 未能購回這兩個系列的票據，將構成適用於這些系列票據的契約下的缺省行為。違約可能導致所有票據的本金和利息加速。

契約和票據的條款只提供有限的保護 不受一些可能對您在票據上的投資產生不利影響的重大公司事件的影響。

雖然契約和票據包含的條款旨在保護票據持有人在發生涉及重大公司交易和我們的信譽的某些事件 ，這些條款是有限的，可能不足以保護您在票據上的投資。

S-8

改變控制的定義，除其他外，考慮到直接或間接出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有財產或資產作為一個整體。雖然有限的判例法解釋基本上屬於所有一語，但根據適用的法律對這一短語沒有確切的、既定的定義。因此，由於出售、租賃、轉讓、運輸或以其他方式處置較少的 資產而向另一人或團體出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的票據，是否適用於我們提出的回購這些票據的要求，可能是不確定的。

“控制更改觸發事件”一詞的定義不包括可能對票據的值 產生負面影響的各種事務(如我們的收購或資本重組)。如果我們要進行一項重要的公司交易，這將對票據的價值產生負面影響，但不會構成控制變更觸發事件，我們就不必在票據 到期之前提出回購。

此外，除其他外， 縮進和註釋沒有也不會：

•

要求我們保持任何財務比率或淨資產、收入、現金流量或流動性的具體水平；

•

限制我們在支付票據的權利上所承擔的債務的能力；

•

限制我們的子公司承擔無擔保債務的能力，該債務在結構上高於票據；

•

限制我們的能力，或我們子公司的能力，使其能夠以除任何主要財產以外的任何其他方式承擔擔保債務(如在Notes的標題“票據對擔保債務的限制”標題下定義的 )；

•

限制我們回購或預付任何其他證券或其他債務的能力；

•

限制我們就我們的普通股或其他證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力；或

•

限制我們出售、合併或合併任何不受限制的子公司的能力。

關於契約條款和 註釋的進一步討論，請參閲本招股説明書補充説明中的Notes和附帶的招股説明書中對債務證券的描述。

這些債券可能沒有公開市場。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的 交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動報價系統。因此，債券的任何市場都不可能發展，任何市場的發展都可能不會持續下去。如果這些債券是交易的，它們可以根據當前利率、類似證券的市場、債券到期日的剩餘時間、我們的表現和其他因素，按發行價折價進行交易。如果活躍的 交易市場沒有發展，您可能無法按您支付的價格或根本無法轉售您的票據。

承銷商已通知我們，他們目前打算在每一批票據中建立一個市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候完全不經通知而自行決定停止做市。

在某些情況下，可以修改契約，遵守某些契約，並在每個系列的所有受影響票據的本金總額中持有 多數的人同意的情況下，放棄該契約下的某些違約，並將其視為一個單一類別。

除某些例外情況外，該契約規定，經本公司及受託人同意，根據該契約發出的任何 系列票據的持有人，可對其作出修訂，包括該20張票據及該等票據中的每一張。

S-9

20音符就任何系列票據而言，所需同意可從 該系列票據本金總額中佔多數的持有人，或以該系列所有票據及根據受修正案影響的契約發出的所有其他系列的總本金數額佔多數的持有人，作為一個單一類別進行表決。此外，除某些 例外情況外，對於在契約下發行的任何一系列票據，持有該系列票據的多數票持有人可放棄遵守該契約的某些限制性規定或過去在該契約下的任何違約行為，或由持有該系列的所有票據及在受該項豁免影響的契約下發出的所有其他系列的總本金的持有人以單一類別投票。作為 的結果，在某些情況下，可在某些情況下修訂該契約，並遵從某些契諾，並在獲得根據該契約發出的任何個別 系列票據的持有人的同意下，放棄根據該等契諾而作出的某些失責行為(並可能無須任何根據該承諾書發出的個別票據系列的持有人的同意)，包括作為一個系列的20個註釋和作為一個系列的 20註釋。

S-10

資本化

下表顯示了截至2018年9月30日的總資本化情況：

•

以實際情況計算；及

•

經調整，以反映在使用 收益項下所述的這一票據的發行及其淨收益的應用，假設2019年未償票據的全部2.5億美元本金總額均已按照投標報價有效投標和接受，或根據2019年票據贖回被接受以供購買，根據2020年票據部分贖回計劃，未償還的2020年債券本金總額為5.5億美元。

本表應與本招股説明書補編中出現在其他地方的新彙總歷史綜合財務數據、管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析的信息以及我們已審計的合併財務報表(包括所附的 附註)一起閲讀，這些資料載於我們的年度表格報告中。截至2017年12月31日年度的10-k，以及我們在2018年9月30日終了季度報告表10-Q的季度報告中出現的未經審計的合併中期財務報表。

		截至2018年9月30日
(百萬美元，票面價值除外)		實際				作為調整
應繳20%的債券，特此提供 (百萬美元)		$	—			$
應繳20%的債券，特此提供 (百萬美元)			—
5.5%應於2019年11月到期的票據			250				—
2.7%債券應於2020年1月到期			798				248
4.5%債券應於2021年1月到期			185				185
3.6%債券應於2022年8月到期			739				739
1.50%債券應於2023年5月到期			865				865
7.1/4%應於2024年1月到期的債券			198				198
7.5/8%應於2024年6月到期的債券			43				43
3.8%債券應於2025年3月到期			688				688
1.875%債券應於2026年11月到期			572				572
7.60%債券應於2027年2月到期			195				195
4.8%債券應於2042年9月到期			493				493
4.65%債券應於2044年10月到期			872				872
商業票據及短期借款			727				727
信貸貸款			—				—
資本租賃和其他			1				1
借款總額			6,626
一年內到期借款			728				728
長期借款		$	5,898			$
股東權益：
普通股，面值0.01美元
核準股份350，000，000股
發行219，119，060股票)		$	2			$	2
額外已付資本			2,036				2,036
留存收益			7,626				7,626	(1)
累計其他綜合(損失)			(194	)			(194	)
			9,470				9,470	(1)
減：按成本計算的財務處庫存(79 127 753股)			3,550				3,550
伊士曼股東權益總額			5,920				5,920	(1)
非控制利益			75				75
總股本			5,995				5,995	(1)
總資本化		$	12,621			$		(1)

(1)

數額不包括費用、回購或贖回溢價(視情況而定)和應計利息(僅涉及2018年9月30日後應計利息)，根據投標報價、2019年票據贖回和2020年部分贖回而回購或贖回的任何2019年票據或2020年債券應支付 。

S-11

收入與固定費用的比率

下表列出了所述期間 收入與固定費用的合併比率：

九個月九月三十日2018

截至12月31日的年度，

2017

2016

2015

2014

2013

收入與固定費用的比率

7.0x

5.5x

4.5x

4.8x

5.5x

9.1x

為了計算 這些比率，收入表示所得税前收益減去非控制利息加上利息支出，租金費用的三分之一(與租金費用的利息部分近似)，以及資本化利息的攤銷。固定費用包括利息費用、租金費用的利息部分和資本化利息。在這些期間，我們沒有發行任何優先股股票，也沒有支付任何優先股股利。因此，我們的收益與固定費用和優先股息的比率是相同的，在每個時期以上的比率。

S-12

收益的使用

我們預計，在扣除承保折扣和我們所應支付的估計提供費用後，我們將從這次發行中獲得大約100萬美元的淨收益。

我們打算利用此次發行的淨收益完成投標報價、2019年票據贖回 和2020 Notes部分贖回，並支付任何相關費用和費用。任何未用於上述目的收益將用於一般法人目的。在應用任何淨收入之前，我們期望將這種淨收益 投資於現金等價物。

如果任何 承銷商或其各自的附屬公司擁有投標要約所涉的任何債務證券，並將這些債務證券投標並接受在投標報價中購買，或持有 贖回的2019年票據或2020年票據，他們可從這一發行中獲得淨收益的一部分。此外，其中一家承銷商的附屬公司在投標報價中擔任經銷商經理，並將收到與此有關的慣常費用。見

S-13

註釋説明

現提供的票據是兩種新的、單獨的 系列債務證券。這些票據將在2012年6月5日由伊士曼化工公司(Eastman ChemicalCompany)和富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)作為託管人(承諾書)發行。下面的描述是 只是説明的重要條款的摘要，並不表示是完整的。本摘要應參照契約的所有規定，包括契約中使用的 術語的定義，以及通過提及經修正的1939年“托拉斯義齒法”而成為契約的一部分。您應該完整地閲讀這些文檔，因為它們，而不是這種描述，將定義您作為 (可適用的系列票據)持有者的權利。契約是作為我們的年度報告的一個展覽提交的，我們的年度報告可以在標題下提供，您可以在該標題下找到更多的信息。

除非上下文另有要求，否則在此NotesDescription部分中對 we和reminate Company的所有引用都只包括Eastman化學公司，而不包括其子公司，而所有對Notes的引用都指向20條註釋和 20條註釋。

以下對所提供票據的特定條款的説明補充了所附招股説明書中對債務證券 的一般描述。

一般

這20種票據將發行 ，初始總本金為$，並將於20年月日到期。 20紙幣的初始總本金為$，在 上到期；20每個系列的票據只以完全登記的形式發行，最低面值為2，000美元， 積分倍數超過1，000美元。這些票據將無權獲得任何償債基金。

每一批票據的利息將按2019年 ，或從支付或撥備利息的最近日期的本招股説明書補編封面上顯示的年利率計算。利息將按 每半年支付一次，從2019年 開始每年支付20次，從2019年 開始，每年有20張鈔票，凡在有關利息 付款日期當日或之前在 業務結束時以其名義在證券登記冊上登記的人，(如屬該20張票據)，而在有關利息支付日期之前的或 ，如屬該20張票據，則屬例外，但到期日須支付的利息須付予須支付該等票據本金的同一人。利息將根據一年360天，12個30天月。

如果任何利息支付日期、到期日或 贖回日不是營業日，則在該日必須支付的其他款項將在下一個工作日支付，而不因該延誤而支付任何額外款項。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請將 票據在任何證券交易所上市，也不打算安排在任何報價系統中引用這些票據。

可選贖回

我們可以在此全部或部分贖回每個系列票據的票據，如為20種票據，則可在到期日之前的任何時間贖回；如屬 20種票據，則可在20(到期日前數月)之前的任何時間贖回，以等於…的更大的贖回價格：

•

須贖回的適用系列票據本金的100%；或

•

由報價代理人(如下所定義)確定的其餘預定本金和利息的現值之和(不包括上述付款的任何部分)

S-14

贖回日應累算利息)按半年計算貼現贖回日期(假設為360天年，包括12個30天月)，按調整後的國庫利率計算(如下所定義)，加上20張票據的基點和 至20張票據的基點；

在每宗個案中，另加截至贖回日期的應累算利息及未付利息；但在部分贖回後仍未償還的紙幣的本金，須為$2，000或超過$1，000的整數倍數。

此外，從 20開始(在到期日前幾個月)，我們可以隨時、不時地全部或部分贖回這20張紙幣，贖回價格等於贖回20張票據本金的100%，加上截至贖回日的應計利息和未付利息。

為上述討論可選 贖回的目的，適用下列定義：

“調整後的國庫利率就任何系列債券的任何贖回日期而言，就任何系列債券而言，年息相等於可比 國庫券發行的半年期等值收益率，假設可比較庫房發行的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日期的可比庫房價格。

“可比國庫券發行就任何系列票據而言，指由報價代理人選定的美國國庫券，其到期日可與將在選擇時並按照慣例金融慣例使用的被贖回的系列票據的剩餘期限相媲美，“.=在定價新發行的公司債務證券，其到期日與此類債券的剩餘期限相當。

“報價代理是指我們指定的參考國庫交易商。

“可比國庫券價格(B)就任何系列票據的任何贖回日期而言，(1)參考國庫交易商引用該贖回日期的平均數，但不包括該參考庫房交易商的最高和最低報價，或(2)如果報價代理獲得的此類參考庫房交易商報價少於4個，則為所獲得的所有報價的平均數。

“參考庫房交易商指(1)花旗全球市場有限公司、摩根證券有限公司和美林公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯公司及其各自的接班人；但如上述任何一項均不再是紐約市主要的美國政府證券交易商(一級國庫交易商)，則我們須代之以另一間一級庫房交易商，及(2)我們選擇的任何其他一級國庫交易商。

“參考國庫交易商報價就每項參考庫房交易商及任何贖回日期而言，HIVE是指由我們決定的投標的 平均數，並要求就類似的國庫券發行的價格(在每宗個案中以其本金的百分比表示)，在下午5：00由該參考庫房交易商以書面向報價代理人報價。紐約市時間，在贖回日之前的第三個營業日。

我們會通知票據持有人及任何系列的受託人，我們建議在贖回日期前作出至少30天，但不超過60天的贖回。如果要贖回的票據 少於全部，受信者必須選擇該系列的特定票據，以便通過契約中指定的方法進行贖回。

S-15

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日期及之後， 利息將停止在票據或票據中要求贖回的部分上累積。

控制觸發事件的變化

在發生控制變更觸發事件時，除非我們已根據契約行使我們的權利，贖回 凡持有該等票據的人，均有權要求我們根據下文所述的要約(更改控制要約)購買該持有人的全部或部分(相等於2，000元或超逾1，000元的任何1，000元)票據，購買價格相等於其本金的101%，另加應計及未付利息(如有的話)，但不包括購買日期( 變更控制付款)，但此類票據持有人在有關記錄日有權收取有關利息支付日到期的利息。

在控制變更之前，在 控制觸發事件發生之日起30天內，或在我們選擇的情況下，但在公開宣佈即將發生的控制變化後，我們將被要求通過頭等郵件向每一位此類票據持有人發送通知 ，連同一份副本寄給受託人，該通知將適用於控制權變更要約的條款。除其他事項外，此種通知將説明購買日期，自寄出通知之日起不得早於30天或60天 ，但法律可能要求的除外(更改控制付款日期)。如果通知是在控制變更的完成日期之前寄出的，則通知將聲明控制變更報價 的條件是控制變更在控制付款日期或之前完成。

在更改管制付款日期後，我們會在合法範圍內：

•

接受或促使第三方接受根據變更控制報價正確提交的所有票據或票據部分；

•

(A)將或安排第三者向付款人存放一筆相等於已妥為提交的所有票據或部分 紙幣的管制付款的更改的款額；及

•

交付或安排將適當接受的票據連同高級人員發出的證明書一併交付或安排交付受託人，該證明書須述明正在回購的票據或部分票據的總本金 ，以及關於更改控制要約的所有先決條件，以及我們根據控制要約的更改而回購票據的所有先決條件均已獲遵從。

付款代理人將被要求迅速將這種債券的購買價格寄給每一位適當提交此種票據的持有人，受託人將被要求迅速認證和郵寄(或安排通過簿記轉讓)給每一位此種持有人 一張本金等於未購買的票據部分的新票據(如果有的話)；但每張新紙幣的本金為$2，000，或超過$1，000的倍數。

如果(I)第三方以這種方式提出控制提議，則不要求我們對任何一組票據作出控制提議 ，(Ii)已按照契約條款向所有該等票據的持有人發出贖回通知，除非和直到有拖欠支付 贖回價格。如果在變更控制 提議時已達成一項明確的協議，則可在控制權變更之前作出控制提議的變更，但條件是這種控制的改變是以這種控制的改變為條件的。

我們將在所有實質性方面遵守規則的要求。14e-1根據“交易法”，以及在這些法律和條例適用於 的情況下，根據這些法律和條例制定的任何其他證券法律和條例。

S-16

由於控制觸發事件的改變而重新購買適用的一系列票據的連接。如果任何此類證券法律或法規的規定與“變更控制”條款相沖突，我們將遵守這些證券法律和條例，不因任何此類衝突而被視為違反了“變更控制條款”中適用的一系列票據的義務。

為上述關於變更控制要約的討論，適用下列定義：

“低於投資等級的評級事件(B)我們第一次公開宣佈任何控制變更(或待更改)期間內的任何日期(觸發期)，即一系列票據不再被每一個 評級機構評級為“投資等級”(即觸發期)，自(A)發生控制變更時開始；(B)由我們第一次公開宣佈任何控制變更(或待更改{br)。}控制)和在這種控制變更完成後60天結束(如果這一系列票據的評級在第60天被任何評級機構公開宣佈考慮下調，則觸發期將延長，對每個評級機構的延長期限至該評級機構考慮可能下調評級之日(X)評級低於投資等級的債券系列或(Y)公開宣佈不再考慮可能下調這一系列債券的日期；但如在第60天，該系列債券的評級為投資級，但不受任何評級機構可能下調評級的審查，則不會發生此類延期；但條件是，如果每個評級機構沒有公開宣佈或確認或書面通知受託人，則評級事件不會被視為就某一特定控制變更而發生的事件(因此，就控制變更 觸發事件的定義而言，將不被視為低於投資級評級事件)請求削減是結果，全部或部分由控制變更所引致或引起的任何事件或情況 的全部或部分情況(不論適用的控制變更是否在以下投資評級事件發生時發生)。

“受益所有人具有規則中指定的 這一術語的含義。根據“交易法”第13D-3條和第13d-5條規則，但在計算“交易法”第13(D)(3)節中使用的任何特定人的實益所有權時，該人將被視為對該人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權， 這種權利目前是可以行使的，還是隻有在出現後續條件時才能行使。

“變更控制表示在發行一系列票據的日期之後出現下列任何一種情況：

•

在一項或一系列與 有關的交易中直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處分(合併或合併除外)，公司及其整個附屬公司的全部或實質上所有資產中，不包括給公司或其一家子公司以外的任何人或集團(如“交易法”第13(D)(3)節所用的)；

•

完成任何交易(包括(但不限於)任何合併或合併)，其結果是使任何人合併或合併(由於這些條款在“交易法”第13(D)(3)節中使用，則商定由公司或其任何子公司的僱員按僱員股票所有權持有股份，僱員退休， 僱員儲蓄或類似計劃，如其股份是按照該僱員的指示表決的，則該僱員不得成為集團的成員(因為該詞在“外匯法”第13(D)(3)節中使用)，純粹是因為該僱員的股份由受託人根據該計劃持有)直接或間接成為最終實益擁有人，在我們的投票權中，佔我們現有投票權的50%以上；

•

我們與任何人合併，或與我們合併。

S-17

該其他人的投票權股票被轉換為或交換現金、證券或其他財產，但在緊接 之前未清償的任何此類交易除外，這種交易構成，或轉換為或交換為，在該項交易生效後，代表該尚存的人或其母公司的投票權的50%以上的有表決權股份；或

•

在連續24個日曆月的任何期間內，我們董事會的多數成員不再由下列人士組成： (A)在該期間的第一天是我們董事會的成員；或(B)其當選或提名本公司董事會的成員已獲上文(A)項所述個人批准，在選舉或提名時，我們的董事會至少要有過半數成員，如果董事是由我們董事會的一個委員會提名的，則在提名時至少要有過半數的成員。

儘管如此，如果(I)我們成為一家控股公司的直接或間接全資子公司，以及(Ii)緊接該交易之後該控股公司的直接或間接股東 與緊接該交易前的我們的投票權股份持有人大致相同，則該交易將不被視為涉及變更控制。

“控制觸發事件的變化表示“控制更改”和低於“投資級別”評級 事件的發生。儘管如此，除非控制變更實際上已經完成，否則控制觸發事件不會被視為與控制的任何特定變化有關。

“投資等級表示穆迪(Moody)對Baa 3或 的評級(或在穆迪(Moody S)的任何後續評級類別下的同等評級)，以及評級為BBB在每個 的情況下，如評級機構的定義所述。

“穆迪是指穆迪旗下的穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其後繼者。

“評級機構指穆迪(Moody)和標準普爾(S&P；)中的每一個，如果穆迪(Moody‘s{Br})或標普(S&P)停止向發行人或投資者提供評級服務，我們可以指定另一個(根據“交易所法”(ExchangeAct)定義的)全國性認可的統計評級機構作為該評級機構的替代品；但 ，我們將向受託人發出書面通知。

“標準普爾這意味着標準普爾評級服務公司(S&P Global Inc.)旗下的標準普爾評級服務(S&P Global Inc.)及其後繼者。

“有表決權股票任何指明的人在任何日期的股份，是指該人在選舉該人的董事局(或理事機構的成員)時，一般有權投票的資本存量(或相若的股本權益)。

為了説明的目的，下列定義適用於 ：

“人？指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、財產、非法人組織或政府，或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

變更控制的定義包括一個 短語，涉及直接或間接出售、租賃、轉讓或以其他方式處置伊士曼及其整個子公司的全部或實質上所有財產或資產。雖然有限的判例法來解釋基本上全部這一短語，但實際上並沒有根據適用法律對這一短語作出確切的、既定的定義。因此，適用範圍

S-18

由於出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置少於公司及其子公司 作為一個整體的所有資產而向另一人或集團出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置該等票據，而要求我們提出回購該等票據的規定，則可能是不確定的。

某些公約

除其他外，契約包括下列公約：

對擔保債務的限制

根據該契約，我們不會，也不會允許任何受限制的附屬公司(以下所定義)承擔、發行、承擔或擔保任何票據、債券或其他類似的證據，證明借來的資金(債務)，以質押或抵押或留置權擔保的借款(債務)。本公司或任何受限制附屬公司的任何本金 財產，或任何受限制附屬公司的任何股份或債務(該等質押、按揭及留置權稱為按揭或按揭，以及由該等按揭擔保的債務 稱為有抵押債務)，但並沒有有效地規定每一系列的註釋(連同，如我們如此決定，公司或該等受限制的附屬公司的任何其他債項，則現有的 或其後所產生的不從屬於該等附註的債項)，須以(或在該等債項之前)與該等有抵押債務同等及按比例作出保證，但如該等有抵押債務須如此保證，除非在該債項生效後，本公司及本公司受限制附屬公司就任何出售及租回交易(如下文所界定)的所有 該等有擔保債務加上所有可歸屬債務(如下文所界定)的合計款額，不得超逾綜合有形資產淨額的10%；但 但本限制不適用於下列債務擔保的債務，並應在根據這種限制計算的任何計算中將其排除在有擔保債務之外：

•

對截至2012年6月5日存在的財產、股票或債務進行抵押；

•

只擔保根據契約發行的票據的抵押；

•

對任何人的財產或股份或債務的抵押，而抵押是在(I)該人成為受限制的附屬公司時存在的，(Ii)該人已合併或與公司或任何附屬公司合併或合併；或(Iii)我們或任何附屬公司與該人合併或合併(在該交易中該人已成為受限制的 附屬公司)，而按揭並非因預期該交易而招致，而在該項交易之前仍未清償；

•

以我們或任何受限制的附屬公司為受益人的按揭；

•

有利於任何政府機構的抵押貸款，以確保根據任何合同或任何法規的規定取得進展、預付款或其他付款；

•

對這種財產或股票或收購時存在的債務的抵押(包括通過合併或 合併取得)；

•

將該財產或股份或債項作抵押，以保證全部或部分購買價格或建造費用的支付，或保證在取得該等財產或股份或債項、完成任何建造工程或開始全面運作之前、在該財產或股份或債項取得後180天內所招致的任何債項，或在該等財產或股份或債項取得後180天內所招致的任何債項，為支付全部或任何部分的採購價格或其建築費用；

•

與銷售和回租交易有關的抵押(如下文所定義)，以滿足對 銷售和租賃回租交易的相應限制下的規定；以及

•

上述要點所述任何抵押的全部或部分展期、續延或替換(或連續延期、續延或替換)；但該等按揭的延展、續期或更換，須限於該等財產或股份或債項的全部或部分，而該等財產或股份或債項須作延展、續期或取代(另加該等財產的改善 )。

S-19

出售和回租交易的限制

根據契約，我們不會，也不會允許任何受限制的子公司與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者(不包括我們或任何受限制的附屬公司)或任何此類貸款人或投資者為一方作出任何安排，規定由我們或限制的附屬公司在一段時間內租賃，包括延期，超過三年的任何主要財產，其所有權已經或將要出售或轉讓，在建造完成和開始全面運作後180天以上，由我們或受限制的附屬公司向該放款人或投資者，或該放款人或投資者已墊付或將予墊付的任何人，以保證該等主要財產(稱為售賣或租回交易)，但如有以下任何一項，則屬例外：

•

本公司或該等受限制的附屬公司，可根據對 的擔保債務的附加擔保債務的規定而製造有擔保債務，而該等抵押債務是以相等於該買賣及租回交易的可歸屬債項的款額出租的，而無須同等及按比例地保證根據該契約發出的票據；或

•

(A)根據上述出售及租回交易而出租的主要財產的出售或轉讓的淨收益，至少相等於該等主要財產的公平市價；及(B)在出售或轉讓該等財產後180天內，我們或受限制的附屬公司須作出上述出售或轉讓，我們將(I)根據這種安排出租的主要財產 的淨收益，或(Ii)在訂立這種安排時如此出租的主要財產的公平市場價值(如高級人員證書所證明)中的一個數額，用於還清 基金債務。(如下文所界定)本公司；但在將該筆款項出售予受託人以供退休及註銷後180天內，根據該契約發出的票據本金，須扣減(X)根據該契約發出的票據本金，及。(Y)根據該契約發出的票據以外的已投資債項的本金，在出售後180天內由我們自願退休。 中所指的退休不能通過到期日付款或任何強制性償債基金付款或強制性提前付款規定實現。

對合並、合併和出售資產的限制

契約規定，我們不得與任何其他公司合併或合併，或出售、租賃或將我們在任何一筆交易或一系列交易中的全部或實質資產 轉讓給任何其他公司，除非：

•

由此產生的、尚存的或受讓人的人要麼是公司，要麼是一家公司、合夥企業、信託或其他實體，根據美國、美國境內任何州或哥倫比亞特區的法律組建，並通過補充契約明確承擔我們在契約下的所有義務和根據契約簽發的每一系列的票據；以及

•

在交易生效後，對於在契約下發行的每一系列票據，沒有發生違約事件(如下文所定義的 )，也沒有發生或正在繼續發生任何違約事件(如下文所定義的 所定義的那樣)。

承繼人將在契約中取代我們，其效力與該契約的原當事人相同。 此後，繼承者可根據契約行使公司的權利和權力。

某些定義

“可歸責債務就出售及租回交易的任何租契而言，任何人在當時負有法律責任的任何日期，在決定該租契款額的任何日期，指該人在該租契餘下的期間內須根據該租契須繳付的租金淨額總額(如較早，則指該租契所需繳付的租金淨額)，可在不受懲罰的情況下終止這種租約的第一個日期)，從有關的 到期日期折算至該日期，按根據契約簽發的票據每年支付的利率折算，每年複合一次。這，這個，那，那個

S-20

任何該等租契在任何該等期間須繳付的租金淨額，須為承租人就該期間須繳付的租金總額，但不包括因維修費、保險費、税款、攤款、水費及相類費用而須繳付的款額。除非公司選擇計算須在終止該 租契的第一個日期前須繳付的租金總額(如有該等條文的話)，如屬任何可由承租人在繳付罰款後終止的租契，則該淨款額亦須包括該等罰款的款額，但在該租契可如此終止的第一個日期後，不得視為該租契所規定須繳付的租金。

“合併有形資產淨額(1)除(A)應付票據和貸款外的所有流動負債；(B)長期債務的當前到期日；(C)資本租賃和 (2)所有商譽、商號、商標，專利、未攤銷的債務貼現和費用以及其他類似無形資產，均列於公司及其合併子公司最近的資產負債表上，並按照美國普遍接受的會計原則計算，這些原則不時生效。

“資金到位的債務指自公司最近的資產負債表及其附屬公司的合併資產負債表日期起計12個月以上的借款負債，或期限少於12個月的債務，但其條款可按借款人的選擇從該資產負債表之日起延長或延長至12個月以上。

“主要財產指與公司或位於美國境內的任何子公司的銷售和租回交易有關而擁有或租賃的任何單一不動產包裹、任何單一製造廠或 任何單一倉庫，其賬面淨值在作出確定之日超過合併有形資產淨額的1%，除第141(A)、142(A)(5)、142(A)(6)條所述由州或地方政府單位及 所發出的債務資助的污染管制或其他設施的任何該等製造工廠或倉庫或其部分以外，142(A)(10)或144(A)“國內收入法典”(或其後續規定)或“國內收入法典”第103條(或其後續條款)排除其利益的任何其他義務，或(2)如董事會決議所證明的，對公司及其子公司作為一個整體經營的全部業務不具有重大意義。

“受限子公司Br}指公司的全資子公司，其資產基本上全部位於美國(不包括領土或財產)，並擁有一項主要財產；但限制性附屬公司一詞不應包括主要從事(1)融資業務的任何子公司；(二)擁有、買賣、銷售、出租、經營或者開發不動產的業務；或者(三)從美國出口商品或者從美國進口商品的業務。

“附屬指超過50%的未付投票權股份(如上文所界定)直接或間接由公司或一個或多個其他 附屬公司或由公司及一個或多個其他附屬公司所擁有的法團。

增發債券

契約規定，我們可在未經適用系列票據持有人同意的情況下，增加該系列票據的本金，在將來以相同的條款及條件發行該系列債券的額外票據，但在發行日期、對公眾的價格、在該等額外票據發行日期前應累算的利息方面有任何差異者，則不在此限，和 初始利息支付日期，並與適用的票據系列在此提供相同的CUSIP編號，但如果這些額外票據不能用於美國聯邦所得税的目的，則這些票據的CUSIP 號將不同於在此提供的適用的票據系列。本招股説明書所提供的附註、所附招股章程及

S-21

本文及其中引用的 文件和此類系列的任何附加註釋均按比例排列，並在 縮進項下作為所有目的單一類別對待。如有任何違約事件發生，且該系列票據仍在繼續，則不得發行任何額外票據。

排名

這些票據將是我們無擔保的無附屬債務，並將與我們所有其他無擔保和無附屬借款債務在支付權利上平等排序。這些債券將實際上從屬於我們未來的任何有擔保債務，以擔保這些債務的資產的價值為限。截至2018年9月30日，我們大約有65億美元的債務，這些債務將與票據並列。

這些票據將不由我們的任何子公司擔保，因此將在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務和其他債務，包括貿易應付款。截至2018年9月30日，我們的子公司擁有約1.23億美元的債務，這些債務在結構上屬於償還我們在 票據下的債務的權利。

契約並不限制我們或我們的子公司承擔其他無擔保債務，也不限制我們不受限制的子公司產生有擔保債務。在涉及我們的高槓杆交易或其他可能對票據持有人產生不利影響的交易中，票據的契約和條款將不包含任何契約(除本文所描述的契約外)，目的是為票據持有人提供任何票據保護。

關於受託人

富國銀行是國家協會下的受託人。我們可不時向受託人或其附屬公司借入或維持存款帳户，並在一般業務過程中與受託人或其附屬公司進行其他銀行交易。

執政法

契約受紐約州的內部法律管轄，並將按照紐約州的內部法律解釋。

簿記程序

如所附招股説明書所述，每個系列的 説明將以一種或多種全球票據的形式，代表保存人信託公司(保存人公司)交存受託人。只要保存人是票據的保存人，你就可以通過保存人的參與者在票據中持有 利益，這些參與者包括Clearstream銀行、Sociétéanonyme(Clearstream)和歐洲清算銀行S.A./N.V.，它們都是歐洲清算系統的經營者。代表其參與方，通過客户在其各自保存人的賬簿上以歐洲清算和清算銀行的名義建立證券賬户，而這些賬户又將在客户的證券賬户中持有 這類權益，在保存人的賬簿上登記客户的證券賬户。

付款、交付、轉讓、交換、通知和通過歐洲清算或清算所作記錄的其他事項必須遵守這些制度的規則和程序。這些制度可隨時改變其規則和程序。我們不能控制這些系統或它們的參與者，我們也不對它們的活動負責。歐洲清算或清算流的參與者與保存人的其他參與者之間的交易 也將服從保存人的規則和程序。

投資者將能夠通過歐洲清算銀行 和Clearstream支付、交付、轉讓、交換、通知和其他交易，只有在以下情況下才能通過這些系統進行和接收通過這些系統持有的任何證券的交易

S-22

這些系統開放的日子。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，美國投資者通過這些系統持有其在票據中的權益，並希望轉讓其權益，或接受或支付或交付，或行使與其利益有關的任何其他權利，在一個特定的日子，可能會發現 ，交易將不會完成，直到下一個工作日在盧森堡或布魯塞爾，視情況而定。因此，希望行使某一天到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過保存人和歐洲清算或清算系統持有其利益的 投資者可能需要作出特別安排，為在美國和歐洲清算系統之間購買或出售其利益提供資金，而那些 交易可能晚於一個清算系統內的交易。

如保存人在任何時間通知我們不願或不能繼續擔任保存人，而繼任保存人在通知後90天內未獲委任，或保存人不再是根據“交易所法”註冊的結算機構 ，而繼任保存人亦未在90天內獲委任，我們會發出證明書，以交換全球票據。契約允許我們在任何時間和 在我們的唯一酌處權，任何系列的筆記不再代表全球票據。我們會簽發明確的證明書，以換取任何被撤回的實益權益。我們還將發行核證形式的票據，以換取 全球票據，如果這種交換是應保存人或代表保存人的請求，按照習慣程序，應尋求行使或執行其在 票據項下權利的受益所有人的請求進行的。

S-23

某些美國聯邦所得税考慮因素

以下是與票據的所有權和處置有關的某些美國所得税考慮的摘要。這並不是對所有與附註有關的潛在税務考慮的完整分析。本摘要的依據是經修訂的1986年“國內收入法”(“國税法”)、根據“國税法”頒佈的“國庫條例”以及目前有效的行政裁決和司法決定，所有這些規定都與美國聯邦所得税對債務票據的處理方式有關。這些當局可能會被改變，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下文所述的後果。

這種討論僅限於票據的實益所有人，他們在票據首次發行時以較低的發行價格購買票據(這是以現金形式出售給投資者的第一個價格，不包括出售給最初購買者或以承銷商身份行事的類似人員，配售代理或批發商)，誰將持有這些票據作為資本資產。本摘要不涉及根據任何外國、州或地方管轄範圍的法律產生的税務考慮。在 中，這一討論並不涉及可能適用於您的特殊情況或如果您是受特別税收規則約束的人的所有税務考慮，例如：

•

應繳納替代最低税額的人；

•

銀行、保險公司或者其他金融機構；

•

免税組織；

•

證券或商品交易商；

•

美國的某些前公民和前長期居民；

•

證券交易商選擇使用市場標價其所持證券的税收核算方法；

•

經紀人；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

非美國持有者(如下所述)須遵守“守則”規定的特別規則，包括受管制的外國控股公司和被動的外國投資公司；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

在套期保值交易、跨國界交易、轉換交易或其他減少風險交易中持有票據作為頭寸的人；

•

根據“守則”的推定銷售條款被視為出售票據的人；

•

要求美國聯邦所得税的人按照“守則”第451節的規定，在其財務報表附註 上確定應計收入的時間；或

•

合夥企業或其他通過的實體或投資者。

如果一個實體或安排被歸類為用於美國聯邦所得税目的合夥企業，則合夥企業合夥人的 税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是將持有票據的合夥企業的合夥人，則應就持有票據對您的 税後果諮詢您的税務顧問。

這份關於美國聯邦所得税考慮事項的摘要僅供一般參考，而不是税務建議。請您就美國聯邦所得税法的適用問題徵求您的税務顧問的意見。

S-24

適用於您的特殊情況，以及根據美國其他聯邦税收規則(如房地產或贈與税法)或任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税務條約產生的任何税收後果。

某些額外付款

一旦發生控制變更觸發事件，我們可能需要按“票據變更控制觸發事件説明”所述，對超過規定的 本金和利息的票據支付款項。支付這些款項的義務可能涉及“財務條例”中有關或有付款債務 票據的規定。然而，根據適用的財務條例，為了確定債務工具是否為或有債務工具，忽略了遠距離或附帶意外情況(在發行票據之日確定) 。我們認為，在票據上支付額外款項的可能性微乎其微，而且(或)是偶然的。因此，我們打算採取這樣的立場，即這些付款的可能性不會導致根據適用的財務條例將票據視為可能的 付款債務工具。我們的立場對國税局(國税局)沒有約束力。如果國税局持相反立場，則可能要求你根據債券發行時確定的 可比較收益率(如“國庫條例”所規定)計算利息收入(預計與債券實際收益率沒有顯著差異)，當任何 或有付款與基於可比收益的支付不同時，對應計款項進行調整。此外，票據的出售、兑換、退休或其他應税處置(一種普通處置)的任何收入將被視為普通的 收入，而不是資本收益。如果票據被視為或有債務工具，您應該諮詢税務顧問的税務後果。本討論的其餘部分假定這些票據不作為 或有債務工具處理。

對美國持有者的影響

以下是美國聯邦所得税的一般後果的摘要，如果你是美國的普通持有者的話，你就會受到影響。對.的某些後果票據的非美國持有者在下面對非美國持有者的非美國持有者進行了描述。美國保管人是指一張鈔票的受益所有人，即為了美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國法律或美國的任何政治分支機構內或根據美國法律設立或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；

•

一項財產，其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中，而不論其來源為何；或

•

信託(1)受美國法院的監督，並受一名或多名美國人(“守則”所界定的)或 (2)的控制，根據適用的財政部條例，該信託具有有效的選舉，作為美國人對待。

利息支付

票據上聲明的利息一般在按照美國聯邦所得税的常規會計方法支付或應計時，應作為普通收入向您徵税。

原始發行折扣

為美國聯邦所得税的目的，這些票據可能帶有原始發行折扣(OID)。

債券到期日規定的贖回價格，可超逾發行價格，數額相等或超過法定金額。De 極小用於美國聯邦所得税的金額(如下所述)。在這種情況下，為了美國聯邦所得税的目的，這些票據將以相當於 的OID發行的方式處理。

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這麼多，而須繳納美國聯邦所得税的票據的實益所有人通常需要在收到現金之前(不論是在收到現金之前)在總收入(作為普通收入)中列入OID，因為它是(按 固定收益至到期日基礎)計算的)。這類受益所有者違反了美國聯邦所得税的常規核算方法。根據這種 方法，美國票據持有者通常需要在連續的應計期內在收入中納入越來越多的OID。如果票據到期時聲明的贖回價格與發行價格之間的差額小於極小起徵點為所述本金的四分之一(即0.25%)乘以到期日的完整年份數，則票據將在極小閾值，並且不會將 視為具有OID。

注的處理

在票據出售、兑換、贖回、 留存或其他應税處置時，您將確認應納税損益，如果有的話，等於該種處置所實現數額之間的差額(除非任何已變現的數額可歸因於應計但未付的已述利息，則除外，這將作為普通收入徵税的範圍內，以前不包括在收入)和你調整的税基在本説明。您在票據中調整的税基通常將等於您的票據成本，增加任何以前包括在應税收入中的 OID。在處置票據時確認的任何損益一般為資本損益，如果在處置時，您對 票據的持有期超過一年，則為長期資本損益。長期資本收益非法人納税人一般有資格享受優惠税率.資本損失的扣除受某些限制的限制。

醫療保險税

如果你是個人或財產，或不屬於特殊類別的豁免信託的信託，你將因以下原因而被徵收3.8%的醫療保險税：(1)你的淨投資收入在相關的應税年度中相形見絀；(2)你對 應納税年度的修正毛收入超過某一臨界值。您的淨投資收入通常包括您的總利息收入(包括任何OID)和您從票據處置中獲得的淨收益，除非利息收入(包括任何OID)或淨收益 是在進行一項貿易或業務的正常過程中獲得的(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)。

如果您是個人、財產或信託，請您就醫療保險税是否適用於您的收入和您在票據中的投資收益諮詢您的税務顧問。

信息報告和備份

一般來説，信息報告要求將適用於 某些利息的支付和票據上的應計利息以及某些銷售或其他處置票據的收益，除非你是豁免收款人(如公司)。備份扣繳(目前的扣繳率為24%)可能適用於 任何付款，如果您未能提供納税人的識別號(TIN)或豁免身份認證，或提供不正確的TIN，或已收到國税局的通知，稱支付給您的款項須予備份扣繳。

您應該諮詢您的税務顧問關於 您豁免備份預扣繳的資格和獲得豁免的程序(如果適用的話)。備份預扣繳不是額外的税，根據備份預扣繳規則扣留的任何金額通常都將被允許作為抵減美國聯邦所得税負債的抵免，如果您及時向國税局提供所需信息，您可以要求退款。

S-26

對.的後果非美國持有者

非美國持有者

術語非美國持有者是指非美國持有者的票據(不包括作為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排)的受益所有人。

利息支付

根據美國聯邦所得税法，並須經 關於備用預扣繳、金融行動協調委員會和與以下美國貿易或業務有效相關的收入的討論，支付利息(為本討論非美國持有者的目的，(包括在票據上向您提交的任何OID)將不受美國聯邦收入或資產組合利息豁免項下的預扣税的限制，但條件是：

•

你並不實際或建設性地擁有我們所有類別有權投票的股票的10%或10%以上的總投票權；

•

您不是一家通過股權與我們直接或間接相關的受控制的外國公司；以及

•

你已經證明你的非居民身份如下所述。

您可以在付款前向付款代理提供一份國税局表格，以滿足投資組合 利息豁免的認證要求。W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，在適用的情況下， 或可接受的替代表格，根據偽證罪的處罰，你證明你不是美國人。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理機構持有票據，則將要求您向代理人提供 適當的文件。然後，該代理人將被要求直接或通過其他中介機構向付款代理人提供證明。特別規則適用於外國合夥企業、財產和信託以及其他 中間人，在某些情況下，可能必須提供關於合夥人、信託所有人或受益人的外國地位的證明。此外，特別規則適用於與國税局簽訂扣留協議 的合格中介機構。

如果您不能滿足上述投資組合利息豁免的 要求，在票據上向您支付的利息通常將受到30%的美國聯邦預扣繳税款的約束，除非您向支付代理提供(1)一份執行得當的IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，(或後繼表格)根據適用的税務條約或(2)經妥善執行的國税局W-8 ECI表格(或後繼表格)規定免予(或減少)扣繳款項，證明在該票據上支付的利息不受 預扣税的約束，因為利息實際上與你的貿易或業務行為有關。在美國(還有，一般情況下，在適用的税務條約中，可歸因於你在美國的常設機構)，如下所述，在與美國貿易或商業有效相關的轉帳收入或收益項下， 。

註釋的處理

一般來説，根據下面關於備份預扣繳和金融行動協調委員會的討論，任何美國聯邦預扣税都不會從任何本金付款中扣除，也不會從你在處理你的鈔票時實現的收益中扣除。此外，你在處置鈔票時所獲得的收益不需繳納美國聯邦所得税，除非：(1)該收益或收入實際上與你在美國的貿易或業務經營有關，或(2)你是在該處置的應税年度內在美國逗留183天或以上的個人，並符合某些其他條件。如果在第(1)款中對您進行了描述，請參閲以下與美國貿易或業務有效關聯的相應收入或收益 。如果在第(2)款中對您進行了描述，通過處置這些票據而實現的任何收益將按30%的税率(或較低的適用條約税率)徵收美國聯邦所得税， ，儘管應納税的收益數額可能會被某些損失所抵消。

S-27

與美國貿易或商業有關的收入或收益

如果票據的處置對票據或收益 的任何利益實際上與你所從事的美國貿易或業務有關(一般情況下，就適用的税務條約而言，可歸因於你在美國的常設機構或固定基地)，那麼，這樣的收入或收益通常會像你是美國持有者一樣，以同樣的方式徵收美國聯邦所得税，但在對美國持有者造成更大後果的情況下，不會受到上述税收的影響；如果滿足某些認證要求，醫療保險税或美國 預扣税。您通常可以通過提供一個正確執行的IRS表單來滿足這些認證要求。向 us或我們的付款代理提供W-8ECI或適當的替代表格。如果你是一家公司，你的收入和利潤中與你的美國貿易或業務有效相關的部分(通常在適用的税務條約的情況下，可歸因於你在美國的永久的 公司或固定基地)。可按30%的税率徵收額外的分支機構利得税，儘管適用的税務條約可能規定較低的税率，但必須滿足某些認證要求。

備份扣繳和信息報告

一般情況下，將向國税局提交與票據利息付款有關的資料報表。可以就處置票據的收益向國税局提交資料報告。除非您遵守某些認證程序以確定您不是美國人，否則您可能會被備份扣繳這些付款的税款 。要求免徵上述利息預扣税的認證程序通常也符合避免備份扣繳所必需的 認證要求。

備份預扣繳不是額外的税，根據備份預扣繳規則扣繳的任何金額通常將被允許作為抵減美國聯邦所得税負債的抵免，如果您及時向國税局提供所需信息，則您可以要求退款。

FATCA

根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，除非適用豁免，否則外國金融機構(該術語包括大多數外國對衝基金、私人股本基金、 共同基金)，(證券化工具和其他投資工具)和其他外國實體一般必須遵守關於其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則，或對任何可扣繳的款項徵收30%的預扣税。可扣繳性付款一般包括美國的來源利息，也包括美國發行人處置任何債務工具的全部總收益，即使該付款不受美國非居民預扣税的約束(例如，因為這是資本利得)。根據適用的最後國庫條例，如果適用的話，FATCA規定的扣留一般適用於 支付美國來源利息，但直到2019年1月1日才適用於債務證券處置(包括票據)收益總額的支付。設在管轄範圍內的外國金融機構，如果與美國簽訂了管理金融行動協調委員會的政府間協定，則可能受到不同規則的約束。

我們將不支付任何額外的金額，因為任何金額扣留根據金融行動協調委員會。在某些情況下，您可能有資格獲得這些金額的退款或貸項。

請您與您自己的税務顧問協商 ，如果有任何的影響，金融行動協調委員會的規定對您根據您的特殊情況。

您應就購買、持有或處置票據對您造成的特定税務後果，包括任何州、地方或地區的適用性和影響，諮詢您自己的税務顧問。非美國税法，以及對適用法律的任何修改或建議的修改。

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承保

根據我們與花旗全球市場公司、J.P.摩根證券有限公司和美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司之間的承銷協議中的條款和條件，作為下列幾家承銷商的代表，我們已同意向每一家承銷商出售，每一家承銷商已分別同意向我們購買，與承銷商名稱相對的每一系列票據的本金如下：

承銷商		校長 數額 20注				校長 數額 20注
花旗全球市場公司		$				$
摩根證券有限公司
美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司
共計		$				$

承保協議 規定，如果有任何票據被購買，承銷商各自同意購買所有票據。如果承保人違約，則承保協議規定 的購買承諾。不違約的承銷商可以增加或者終止承銷協議.

承銷商最初建議以本招股説明書副刊封面 上的公開發行價格向公眾提供每一批票據。承銷商可按公開發行價格向選定的交易商提供債券，但以20元債券本金的不超過百分之二十及以二十元債券本金的百分之 為限。此外，承銷商可以允許，而那些選定的經銷商可以重新允許，最高可達20張票據本金的 %和對某些其他交易商的20張票據本金的%的特許權。在 票據首次發行後，承銷商可以更改任何一組票據的公開發行價格和任何其他銷售條款。承銷商可通過其附屬公司提供和出售票據。

下表顯示了 與此發行有關的承保折扣(以票據本金的百分比表示)。

		由我們支付
每20個音符				%
共計		$
每20個音符				%
共計		$

在承保協議中，我們同意：

•

我們將支付與發行有關的費用，我們估計為$(不包括 包銷折扣)；以及

•

我們將賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔可能要求承保人就這些責任支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項，包括票據 的有效性和承保協議所載的其他條件，如承銷商收到一名官員的證書和法律意見的情況下，向其發出票據，並予以接受。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價和拒絕全部或部分訂單的權利。

每一批 票據都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市，或安排在任何報價 系統中引用這兩個系列的票據。

S-29

承銷商已通知我們，他們打算在每一批 票據中建立市場，但他們沒有義務這樣做，並可在任何時候完全自行決定停止任何一組票據的任何市場買賣。因此，我們不能保證，流動性交易市場將發展為任一 系列的票據，您將能夠在特定的時間出售您的票據，或您在出售時所收到的價格是優惠的。如果這兩個系列的票據都進行了交易，它們可以根據當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般的經濟狀況和其他因素，從最初的 發行價起折價進行交易。

與發行票據有關的，承銷商可以從事超額配售，穩定 交易和交易的銀團。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了一個空頭頭寸.穩定交易涉及在公開市場上購買票據的投標，目的是使債券的價格掛鈎、固定或維持價格。銀團交易是指在發行完成後，在公開市場購買債券，以彌補空頭頭寸。穩定 交易和銀團覆蓋的交易可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下的價格。如果承銷商從事穩定或銀團覆蓋的交易，他們可以在任何時候終止他們。

某些承保人及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供過，將來可能不時向我們提供各種金融諮詢、商業銀行或投資銀行業務及其他服務，而這些附屬公司在其業務的正常過程中，已收到並可能繼續收到慣例費用和佣金。特別是花旗全球市場公司、摩根證券有限公司和美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司的子公司是我們定期貸款和循環貸款設施的當事方和貸款人。我們的信貸安排是在長期談判的基礎上進行的，並載有慣例條款，根據這些條款，放款人可收取習慣費用。此外，其中一名承銷商在投標報價中擔任交易商經理，並將收到與此有關的慣例費用。此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和其 客户的帳户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其 附屬公司定期對衝，而某些其他承保人或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信貸風險敞口符合他們慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝 的風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭 頭寸都可能對所提供票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

利益衝突

我們打算利用這次發行的部分淨收益來完成投標報價、2019年票據贖回和2020 Notes部分贖回。如果任何承銷商或其各自的附屬公司擁有投標要約所涉的任何債務證券，並將此類債務證券進行投標，並接受以 投標要約購買，或持有2019年或2020年已贖回的債券，他們可從這一發行中獲得部分淨收益。如果投標報價導致向承銷商及其附屬公司支付這一提供的淨收益的5%或更多，則根據金融業監管局(FINRA)第5121條規則，將出現利益衝突。由於該票據為投資等級評級，因此不需要指定與此發行相關的合格的獨立承銷商。然而，根據FINRA規則5121的要求，未經賬户持有人事先書面同意，受影響的承保人不得向其行使酌處權的帳户出售票據。

S-30

銷售限制

除美國外，據我們所知，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何司法管轄區公開發行票據，如果需要為此目的採取行動的話。本招股説明書不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或出版與任何此類票據的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告，但在符合適用規則和該管轄範圍內的條例的情況下，不在此限。凡持有本招股章程補充説明的人，應告知自己，並遵守與提供票據和分發本招股章程補充書有關的任何限制。本招股章程補充書並不構成在任何司法管轄區內出售或要約購買本招股章程增訂本所提供的任何票據的要約，而在任何司法管轄區內，該要約或招標均屬違法。

任何不是在證券交易委員會註冊的經紀交易商的承銷商在美國出售票據只能通過一個或多個證券交易委員會-註冊經紀人-交易商遵守適用的證券法和FINRA的規則.

通知在加拿大的潛在投資者

這些票據只能出售給購買者，或者被認為是作為認可投資者的委託人購買，如國家票據中所定義的那樣。45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，如國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所規定的，允許 客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的 交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補充(包括對其任何修正) 含有虛假陳述，則買方必須在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。收購人應當參照收購人的證券立法中有關這些權利的具體規定，或者諮詢法律顧問。

根據“國家文書”第3A.3條33-105承保衝突(NI 33-105)，承保人不必遵守NI 33-105 關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)，也不應提供、出售或以其他方式提供 。為此目的，散户投資者係指屬於以下(或多)類的人：(一)第 2014/65/EU號指令(經修正，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(2)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户的資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令所界定的合格投資者(經修訂的“招股説明書指令”)。因此，沒有編寫條例 (EU)第1286/2014號(經修正的“PRIIP條例”)要求提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式使 票據可供歐洲經濟區的任何散户投資者使用的關鍵資料文件，根據“PRIIP條例”，可能是非法的。本招股章程補編及其所附招股説明書的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據都將根據“歐洲經濟區”規定的豁免條款提出。

S-31

“招股説明書指示”，要求發行招股説明書，以提供票據。本招股章程增訂本及所附招股説明書並非為“招股説明書指示”之目的之招股説明書。

通知英國準投資者

此外，在聯合王國，這份招股章程補編和附帶的招股説明書只分發給並只針對，隨後提出的任何提議只能針對符合條件的投資者(如 招股指令所界定的)(I)，這些人在與投資有關的事項上具有專業經驗，屬於“2005年金融服務和市場法”第19(5)條的範圍，經修正的(該命令) 和/或(Ii)是屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法聯繫的人)(所有這類人統稱為相關的(br})人)。本招股章程補編及其所附招股説明書不得在聯合王國由與此無關的人採取行動或依賴。在聯合王國，本招股説明書及其所附招股説明書所涉及的對 的任何投資或投資活動，只供有關人員使用，並將與有關人員進行。

給瑞士潛在投資者的通知

這些票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士公開提供、出售或刊登廣告，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的貿易設施上市。本招股章程或與票據有關的任何其他發行或銷售材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士債務守則”第652 A條或第1156條或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受管制的貿易設施的上市規則所指的上市招股説明書，均不構成招股説明書，本招股説明書或任何其他與票據有關的提供或營銷材料，均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

通知香港未來投資者

每名承銷商(I)並沒有以任何文件在香港向“證券及期貨條例”(第2章)所界定的專業投資者提供或出售(A) 以外的任何債券。(B)在其他情況下並不導致該文件是“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的有關招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約；及(Ii)並沒有為發行而發出或管有任何與“註釋”有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，而不論是在香港或其他地方，亦不會為發行而發出或管有任何與“註釋”有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀。香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就該等債券而言，該等債券是或擬只向香港以外的人處置，或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置。

通知在日本的潛在投資者

紙幣的發行沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法律，經修正)第4條第1款進行登記，因此，在日本不得直接或間接地提供或出售任何紙幣或其中的任何權益，或為任何日本人或他人的利益直接或間接地在日本或向任何日本人重新提供或轉售，除非是根據日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、 條例和部級準則而免除登記要求，並在其他方面符合豁免。就本款而言，日本籍僱員是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

S-32

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程增訂本及所附招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程補編、所附招股章程以及與票據的要約、出售或購買有關的任何其他文件或材料，不得分發或分發，也不得提供或出售，也不得直接或間接地以邀請認購或購買為主題，根據新加坡“證券和期貨法”第289章(SFA)第274條(SFA)，(Ii)根據第275(1A)條，向有關人士或任何人發出，在SFA第275節或(Iii)中以其他方式規定，並按照SFA的任何其他適用條款的條件規定的{Br}。

(I)一間法團(並非認可的 投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或(Ii)信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，證券(如該法團第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的新權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託依據根據“財務條例”第275條作出的要約而取得票據後6個月內轉讓，除：(A)“外地財務條例”第274條所指的機構投資者(“特別組織財務條例”第275(2)(br}條所界定的)，或因“外地財務條例”第275(1A)條或第276(4)(1)(B)條所提述的要約而產生的任何人；(B)不考慮或將不考慮轉讓；(C)根據法律規定的轉讓；(D)如“特別職務協定”第276(7)條所指明的 ；或(E)如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”第32條所指明者。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行其義務 根據“證券和期貨法”(新加坡第289章)第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)節(新加坡第289章)(SFA)確定，並在此通知所有有關人士(如“證券及期貨(資本市場產品)規例”第309 a條所界定)， 票據是訂明的資本市場產品(如“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定的)，而不包括投資產品(如MAS公告SFA 04-N12所界定的)：“關於出售投資產品的公告”及“證券及期貨(資本市場產品)規例”公告FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

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法律事項

這些票據的有效性將由佐治亞州亞特蘭大的瓊斯·戴伊來傳遞給我們。與票據有關的某些法律事項將由戴維斯波爾克&沃德韋爾有限責任公司為承銷商提供，紐約。

專家們

合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這包括在管理層關於財務報告的內部控制報告中)，該報告通過參考 格式的年度報告納入本招股説明書補編Eastman化學公司在2017年12月31日終了的年度的10-K已被如此納入根據普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告。普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊公共會計事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威。

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招股説明書

伊士曼化工公司

普通股，優先股，存托股票，債務證券，

認股權證、股票購買合同和單位

我們可以不時提供普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、股票購買合同或由這些證券組合而成的單位。我們可能提供的債務證券可能包括一個或多個系列中的債券、票據或其他負債的 證據。根據本招股説明書提供的證券，可以單獨或按單獨的系列和數量，按出售時確定的價格和條件提供。每次我們根據本招股説明書提出出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，列明發行證券的條款。在決定是否投資我們的證券之前，你應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為emn。2018年6月8日，我們在紐約證券交易所(紐約證券交易所)的普通股收盤價為每股109.07美元。

投資我們的證券涉及風險。見第一部分第2項。管理層對2018年3月31日終了的季度報告中關於財務狀況和運營風險因素結果的討論和分析，以及我們其他定期報告中包含的風險因素，在招股説明書中，我們向證券交易委員會(證交會)(證券交易委員會)提交的有關特定 證券發行的補充文件和其他信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年6月11日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的警告聲明			3
公司			4
收入與固定費用的比率			4
危險因素			4
收益的使用			5
股本説明			5
債務證券説明			9
其他證券説明			17
重大聯邦所得税後果			17
分配計劃			17
證券的有效性			19
專家們			19
在那裏你可以找到更多的信息			19
以提述方式將某些文件編入法團			19

-i-

關於這份招股説明書

這份招股説明書是在表格S-3上的註冊聲明的一部分，我們使用一個擱置的 註冊程序向SEC提交了該報表。本招股説明書為您提供了我們可能不時提供和出售的各種證券的一般描述。

根據本招股説明書提供的 有價證券可以單獨提供，也可以按單獨的系列和數量、價格和條件在出售時確定。本招股説明書將附有一份招股説明書，説明發行 任何證券的條款，包括説明如果本招股説明書中未説明這些項目與發行有關的風險。招股説明書中所述的條款將包括：

•

普通股的發行價格和股份數量；

•

如屬優先股，則就有關類別或系列而言，發行價格、所有權、股份的最高 數目、利率(如有的話)(可能是固定的或可變的)、支付的時間、任何股息的相對優先權、我們的任何贖回條款或持有人的選擇權、任何償債基金付款的條款，將 轉換或交換為其他證券的任何條款、任何表決權、對進一步發行的任何限制、在證券交易所上市的任何條款以及優先股的任何其他條款；

•

就存托股票而言，發行價格、所代表的優先股 的分數股數、保存人、優先股的條件和存托股票的任何其他條件；

•

就債務證券而言，包括名稱、本金總額、面額(以美元、任何其他貨幣或複合貨幣表示)、年資、到期日、利率(如有的話)(可能是固定的或可變的)、支付利息的日期，不論債務證券是有擔保的還是無擔保的，任何贖回條款或持有人的選擇權，任何償還基金付款的條款，任何轉換或交換為其他證券的條款，在證券交易所上市和首次公開發行的價格，以及與發行這類債務證券有關的任何其他條款；

•

如屬認股權證，可在行使該認股權證時購買的證券的發行價格、指定及條款(該認股權證可能是債務抵押或普通股或優先股)、行使價格、在行使時可購買的該等基本保證的款額、可行使及到期日期、贖回規定(如有的話)，以及搜查令的任何其他條款；

•

在股票購買合同的情況下，發行價格、有義務購買普通股 或優先股(可能是Eastman)的一方、購買價格(可按公式確定或確定)、購買日期和股票購買合同的任何其他條款；以及

•

就單位而言，其發行價格、作為該單位一部分出售的證券的種類和數額、該等證券的條款及與該等單位的要約有關的任何其他條款。

招股説明書補充還可以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的或通過引用納入的信息。如本招股章程所載或以提述方式納入的資料與附隨的招股章程補充書有任何不一致之處，你 應依賴於該招股章程補編所載的或以提述方式納入的資料。在決定是否投資於所提供的任何證券之前，您應同時閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編，以及標題 下的附加信息，以便您可以找到更多的信息。

您應僅依賴於本招股説明書和任何招股説明書中包含的或以引用方式合併的 信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。我們並不表示願意在未經授權的任何 管轄範圍內出售證券，或在任何地區，提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或招標是非法的。

1

我們可以向承銷商或交易商出售證券，也可以直接向其他 購買者出售證券，也可以通過代理商出售證券。在本招股章程未予説明的情況下，我們在出售本招股章程所涵蓋的證券時所僱用的任何承保人、交易商或代理人的姓名、本金或股份的數目，或該等承銷商或交易商購買的其他證券(如有的話)的本金或數目，以及該等承銷商的補償(如有的話)，經銷商或代理人將在隨附的招股説明書中列明。

凡本招股章程提述在適用法律、 規則或規例許可的範圍內將包括在招股章程補編內的資料，我們可代之以加入該等資料，或借對本招股章程所包括的註冊聲明作出事後修訂，而加入、更新或更改本招股章程所載的資料，通過向證券交易委員會提交的 文件，這些文件通過引用本招股説明書或任何其他可適用的法律、規則或條例允許的方法納入。

本招股説明書或任何適用的招股説明書增訂本所載的信息在其封面上的日期是準確的。以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充的信息 在納入該信息的文件之日是準確的。您不應假定 所包含的或由 引用到本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中的信息在任何其他日期都是準確的。

在本招股説明書中提到的術語 we，再加工我們，再加工公司或Eastman或其他類似術語，意味着Eastman化學公司，包括我們的子公司，除非我們另有規定或上下文另有説明。

2

關於前瞻性聲明的警告聲明

在本招股説明書中提出或納入的某些陳述是1995年“私人證券訴訟改革法”、經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修正的1934年“證券和交易法”第21E節(“交易所法”)所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指我們可能不時作出的陳述，而不是歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性的語句，例如預期(預期)、(br}相信、估計、預期、意圖、可能(可能)、計劃、項目、威爾、(或)將、(或)、和類似於這些 負詞的類似表達式或表達式(如預期、(br})和類似的表達式(或表示)。前瞻性報表除其他事項外，可涉及下列事項：計劃和預期能力的增加和利用；預期的資本支出；預期的折舊和攤銷；環境問題；對原材料和能源價格和成本的套期保值的風險、 和影響；外匯和利率；業務和原材料或能源供應的中斷或中斷；全球和區域經濟、政治和商業狀況； 競爭；增長機會；供求、數量、價格、成本、保證金和銷售；待決和今後的法律程序；收益、現金流動、股息、股票回購和其他預期財務結果、事件和條件；個人資產和產品、企業和經營部門以及整個伊士曼的預期、戰略和計劃；現金需求和可用現金的使用；籌資計劃和活動；養卹金費用和 供資；信貸評級；預期和其他今後的改組、收購、剝離和合並活動；減少和控制費用的努力和目標；收購企業的整合和預期業務和財務業績的時機、成本和收益；戰略和技術和產品創新舉措以及新產品、服務和技術及相關成本的開發、生產、商業化和接受；資產、業務和產品組合變化；以及預期税率和淨利息成本。

前瞻性報表是根據某些 基礎假設作出的，截至作出這種聲明之日。這些假設基於對當前市場狀況和趨勢、管理層預期、計劃和戰略、經濟狀況和 其他因素的內部估計和其他分析。前瞻性陳述及其所依據的假設必然受制於預測未來條件和結果時所固有的風險和不確定性。如果一個或多個基本假設和預期被證明不準確或未實現，則實際結果可能與前瞻性語句中表示的 預期大不相同。最重要的已知因素、風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同，這些因素、風險和不確定性包括但不限於第一部分第2項所列的因素、風險和不確定因素。管理層對2018年3月31日終了季度財務狀況和經營風險(br})因素結果的討論和分析，以及我們其他定期報告中包括或描述的任何風險因素，在有關特定證券發行的招股説明書中，以及我們可以不時向證券交易委員會提交併以參考方式納入本招股説明書的其他信息中。管理層不知道或目前認為不重要的其他因素、風險或不確定因素也可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大相徑庭。

我們告誡你不要過分依賴前瞻性聲明，對於本招股説明書中所載的前瞻性 聲明，只在本招股説明書之日才説明，或在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何適用的招股章程補充或任何文件的日期，如果是在該招股章程補充文件或合併的 文件中所作的前瞻性聲明。除非法律可能要求，我們沒有義務更新或改變這些前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來的事件，或其他原因。

3

公司

伊士曼化工公司是一家全球性的先進材料和特種添加劑公司，生產的產品範圍很廣，每天都在人們使用的物品中發現。伊士曼於1920年開始營業，目的是為伊士曼柯達公司的攝影業務生產化學品，並於1993年12月31日在特拉華州註冊成為一家上市公司。Eastman公司在14個國家擁有48個製造基地，並擁有三家合資企業的股權，這些合資企業向世界各地的客户提供產品。公司總部和最大的製造基地位於田納西州的金博特。Eastman公司的業務在四個運營部門得到管理和報告：添加劑和功能產品、先進材料、化學中間體和纖維。

Eastman公司的主要執行辦公室位於田納西州金博特市南威爾考克斯大道200號，我們的電話號碼是(423)229-2000。伊士曼有一個網站www.East man.com然而，其網站上的信息不是本招股章程的一部分，也不是本招股章程的參考資料。

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的綜合比率：

三 月份 終結 三月三十一日， 2018

截至12月31日的年度，

2017

2016

2015

2014

2013

收入與固定費用的比率

6.1x

5.5x

4.5x

4.8x

5.5x

9.1x

為了計算這些比率，收益是指所得税前的持續經營收入(不包括非控制利息加上利息費用)、租金費用的三分之一(與租金費用的利息部分近似)和資本利息的攤銷。固定費用包括 利息費用、租金費用的利息部分和資本化利息。在這些期間，我們沒有發行任何優先股股票，也沒有支付任何優先股股利。因此，我們的 收益與組合固定費用和優先股息的比率與上述比率相同。

危險因素

在你投資我們的任何證券之前，除了在本招股説明書和 任何適用的招股説明書補充中所包含或包含的其他信息外，您還應仔細考慮第I部分第2項下的風險因素。管理層在2018年3月31日終了的季度報表10-Q中討論和分析財務狀況和業務風險因素的結果。這些風險因素可不時由我們向證券交易委員會提交的其他定期報告或資料中所載的風險因素加以修正、補充或取代，這些風險因素隨後將以參考方式併入本招股説明書；本招股章程所附的任何招股説明書；或對本招股章程所包含的登記聲明的事後修正。此外，任何時候都可能出現新的風險，我們無法預測這些風險，也無法估計它們對我們財務業績的影響程度。請參閲您可以找到 更多信息的地方，通過引用對某些文檔進行重粒度合併，並找到關於前瞻性語句的CAOTION語句。

4

收益的使用

除非所附招股説明書另有説明，在此出售所提供證券的淨收益將用於一般公司用途，其中可包括增加營運資本、為現有負債再融資、資本支出和可能的收購。我們目前尚未將淨收益的具體部分分配給任何特定用途。有關出售任何證券的收益使用情況的具體信息將列入招股説明書中與此類證券有關的補充資料。

股本説明

以下對我們股本的描述只是對我們可以提供和出售的股本的一般條款和規定的總結。適用的招股説明書、補充説明書和與任何特定股本有關的適用協議將描述這種股本的具體條款。下面的摘要和説明並不意味着是完整的 聲明的有關規定，我們的修訂和重述的註冊證書和我們的修正和重述的章程。摘要和説明是通過參考我們經修正和重新聲明的註冊證書 和我們修正和重述的附例而被完整地限定的，您必須閲讀我們的資本存量的實際條款。這些文件作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交。

授權股本

我們獲授權發行股本 至400，000，000股，其中50，000，000股為優先股，每股面值為.01美元，350，000，000股為普通股，每股面值為.01美元。截至2018年3月31日，已發行和發行普通股142，635，082股。截至本合同之日，未設立任何類別或系列優先股，也未發行或未發行優先股股份。

普通股

我們普通股的持有者有權在我們的股東投票表決的所有事項上對每一股投一票。我們的普通股持有人在選舉董事時沒有累積投票權。我們的普通股持有人沒有任何優先購買權，認購或 購買任何我們的任何類別或種類的證券。

我們普通股的持有人沒有任何認購、贖回或轉換的特權。 受任何可能不時發行的優先股的優惠或其他權利的限制，我們普通股的持有人有權按董事會所宣佈的比例參與我們普通股的股息。在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享所有可供分配給股東的資產，但優先數額(如果有的話)分配給我們的優先股持有人。

優先股

除法律規定的限制外，我們的董事會有權決定任何類別或系列優先股的投票權、指定、偏好和相對、參與、任擇或其他特殊權利、資格、限制或限制以及其他條款。優先股的發行將受紐約證券交易所或其他組織的適用規則的約束，這些組織的股票隨後可在其系統上市或上市。根據我們董事會確定的優先股的條款，任何或所有類別或一系列優先股在股息和其他分配方面以及在我們清算時，都可能優先於普通股。發行具有表決權的任何這類 股份將削弱已發行普通股的表決權。除適用的招股説明書另有規定外，我們優先股的持有人將無權認購或購買我們任何類別或種類的證券。

5

與某一類別或一系列優先股有關的招股説明書補編將描述該類別或系列優先股的 重要條款，包括(但不限於)：

•

這類或系列的指定和所售股份的數目；

•

發行股票的首次公開發行價格；

•

該類別或系列的股息率、支付這些股息的條件和日期、 以及這些紅利是累積的還是非累積的；

•

關於任何清算、解散或結束我們事務的紅利權利和權利的等級和優先次序；

•

任何贖回或償債基金的規定；

•

持有人或我們的任何轉換或交換權利；

•

任何表決權；

•

在任何證券交易所上市的該類別或系列；及

•

該類或系列的任何其他術語。

影響公司控制的某些條文

一般

本節所述的“公司註冊證書”、“修訂和重新聲明的章程”和“特拉華普通公司法”(DGCL)中的某些規定，可能會推遲或更難獲得或改變我們董事會未批准的對 伊斯曼公司的控制權。這些規定可能會阻止第三方提出涉及收購或改變伊士曼控制權的建議，儘管如果提出這類建議，我們的大多數股東可能會認為這類建議是可取的。這些規定還可能使第三方更難在沒有得到董事會同意的情況下更換我們的現任管理層。

董事人數；免職；空缺

我們經修訂和重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例規定，董事的數目將由當時任職的董事局的過半數投票決定，直至 時間為止。我們經修訂和重新聲明的公司註冊證書還規定，我們的董事會擁有填補空缺的專屬權利，包括因董事會擴大而產生的空缺。這一規定的效果可能是阻止潛在的獲取者試圖控制伊士曼。我們經修訂和重述的成立為法團證明書，進一步規定董事可借持有當時在選舉董事時一般有權投票的股本的所有股份的過半數投票權的人，在無因由的情況下被免職。這項規定，加上授權我們的董事會填補空缺董事職位的 規定，可防止股東撤換某些現任董事，並以他們自己的提名填補由此產生的空缺。

選舉董事

我們經修訂的 及重述的附例規定，董事須以股東所投贊成票的多數票選出，但如股東大會另有規定或在我們經修訂及重述的成立為法團證明書及 我們經修訂及重述的附例中另有規定者，則屬例外。所有董事均在每次股東周年會議上選出，任期至下一次股東周年會議屆滿，直至該名新董事的繼任人當選及合資格為止。

6

沒有股東書面同意的行動；特別會議

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只能在股東年度或特別會議上採取行動，而 不能以書面同意代替會議。我們經修正和重報的公司註冊證書還規定，股東特別會議只能由我們的董事會(I)根據當時任職的董事會成員過半數通過的決議召開，或(Ii)在持有我們至少25%的未付有表決權股份的持有人的書面要求下，按照我們經修訂及重新述明的附例所載的規定。這些規定可能會延誤股東對某些事項的表決，例如擬議的商業合併或撤換董事，而且可能會阻止潛在的收購者對我們的 證券提出投標要約。

股東建議書和董事提名預告.代理訪問

我們經修訂和重述的附例規定了一項預先通知程序，以便將股東建議提交股東會議，並由我們的股東提名在年度會議或特別會議上當選董事的候選人。如我們修訂及重述的附例所述，只有在由本公司董事局提交會議席前的股東會議上，或由已及時以適當方式向公司的法團祕書發出書面通知的股東會議上，才可進行該等業務，該股東的意圖是在會議前將該業務提交給該公司。股東會議的主持人有權作出這些決定。只有由我們的董事會提名或按我們董事會的指示提名的人，或由一名股東提名的人，如在將選出董事的會議之前以適當的形式及時向公司的公司祕書發出書面通知，才有資格當選為我們的董事。 除上述董事提名程序外，我們修訂和重訂的附例準許持續擁有至少3%表決權的一名或多於一名股東，在選舉最少三年的董事時，包括在適用的股東周年會議日期為止，一般有權投票的股東，可在我們的股東周年會議的委託書資料中，包括不超過指定數目的董事提名人。根據我們經修訂及重述的附例中的委託書查閲條文，獲批准的 股東提名人的最高數目，是截至發出代理准入提名通知書的最後一天在任職的董事人數的20%。股東必須以適當的形式向公司的公司祕書及時發出書面通知，以便將董事提名人列入我們每年召開的股東會議的代理材料中。除了獲得代理之外，這些規定可能使股東更難以提出影響伊士曼控制權的事項，包括對我們的證券、商業組合或董事的選舉或免職的投標要約，以供股東投票。

法團證書的修訂

任何修訂、更改或廢除我們經修訂及重述成立為法團證明書的條文的建議，均須獲當時任職的董事局成員的過半數批准，並須獲有權在選舉董事時一般投票的我國股本股份的表決權的過半數批准。這一規定是“DGCL”規定的最低限度批准，可能使股東更難以修改、更改或廢除我們修訂和重新聲明的註冊證書中的任何條款，包括一項影響對伊士曼的控制的規定。

優先股和增發普通股

根據我們修改和重新聲明的公司註冊證書，我們的董事會有權通過董事會決議規定發行一個或多個類別或系列優先股的股份 。我們的董事會有權通過決議確定每一種其他類別或系列的條款和條件。我們優先股的授權股份，以及我們普通股的授權但未發行的股份，可供發行，而不需要我們的股東採取進一步行動，除非股東必須採取行動。

7

適用的法律或紐約證券交易所或任何其他證券交易所的規則，我們的任何類別或系列股票可以上市。這些規定使我們的董事會有權批准發行我們的一類或系列優先股，或增發普通股，這些股份可能會根據股票的條款阻礙或便利完成合並、投標要約或其他收購企圖。以 為例，如果新股的發行條件包括表決權，使股東能夠阻止企業合併，新股的發行可能會妨礙企業合併；或者，如果新股具有足夠的一般表決權，足以滿足適用的百分比投票要求，則新股的發行可能有助於 企業合併。

選區或利益攸關方條款

在確定什麼是我們的最大利益和我們的股東的最大利益時，我們修訂和重新聲明的公司註冊證書授權我們的董事會酌情考慮，除了考慮股東的長期和短期利益外，還考慮該事項對僱員、客户的社會和經濟影響，我們經營的債權人和社區。此外，在評估一項潛在的業務合併時，我們的董事會還可以考慮到收購的業務和財務狀況、收購公司管理的能力、經驗和完整性，以及成功完成合並的前景等問題。這項規定使我們的董事會有權考慮股東的財務利益以外的其他因素，並可能導致拒絕對我們的證券的商業合併或投標報價，即使報價超過市場價值。

特拉華州商業合併法規

“DGCL”第203條規定，除特定例外情況外，特拉華州 公司的利害關係股東不得在股東成為有利害關係的股東後三年內與公司進行任何業務合併，除非：

•

在此之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為利益相關股東的 交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%(不包括某些股份)；或

•

在此期間或之後，企業合併由公司董事會 批准，並在股東年度或特別會議上以至少66 2/3%的未獲發行的有表決權股票的贊成票獲得授權，而該股份不屬於有利害關係的股東。

除DGCL第203條另有規定外，對有利害關係的股東MECH的定義是：(I)公司15%或以上未清有表決權股票的 擁有人，或是法團的附屬公司或有聯繫的人，並在緊接有關時間之前的3年內，在任何時間內，均擁有法團15%或以上的已發行有表決權股份；及(Ii)任何該等人的附屬公司及聯營公司。商業合併包括合併、資產出售或其他給股東帶來經濟利益的交易。

在某些情況下，“DGCL”第203條使一個將成為利益相關股東的人更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併，儘管股東可以選擇將一家公司排除在“DGCL”第203條規定的限制之外。我們修改和重新聲明的 公司註冊證書並不排除我們受DGCL第203條規定的限制。DGCL第203條的規定可能鼓勵有意收購我們的公司事先與我們的董事會談判，因為如果當時任職的大多數董事批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，股東批准要求將被避免。

8

規定可能會阻礙或使股東或其他實體獲得伊士曼控制權的企圖更加困難。這些規定也有可能防止我們的 管理髮生變化。這些規定有可能使股東可能認為符合其最大利益的交易更加難以完成。

移交代理人和書記官長

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼是emn.

債務證券説明

本節概述了我們可以提供和出售的債務證券的一般條款和規定。與所提供和出售的任何特定債務證券有關的適用招股説明書補充和適用的 契約將描述此類債務證券的具體條款。本招股説明書所提供的任何債務證券，可於2012年6月5日由 Eastman化學公司與作為受託人的全國協會富國銀行之間的契約發行，或由我們不時就任何債務證券的發行訂立的其他契約發行。

在這部分招股説明書中提到的條款，我們，包括我們，再加工公司或Eastman或 其他類似的術語，僅指Eastman化學公司，不包括我們的子公司。

合同的某些規定概述如下。這些 摘要是不完整的，並以引用的方式全部限定於契約的所有規定，包括某些術語的定義。投資者應該閲讀契約，因為它將你的權利定義為債務證券的 持有人。

一般

“契約” 規定，可不時按單獨系列發行債務證券，而不限於本金總額。我們可以為任何系列的債務證券規定最高總本金。這種債務 有價證券可能具有與契約不相牴觸的條款和規定，包括我們可能確定的到期日、本金和利息。

與發行的債務證券有關的招股説明書補充説明如下：

•

本系列發行的債務證券的名稱；

•

對本系列所提債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列提供的債務證券本金的支付日期；

•

該系列的已提供債務 證券如有利息產生的日期(如有的話)的利率或與該利率有關的一種或多種利率的確定方法，應支付利息的支付日期和確定應支付利息 的持有人的記錄日期；

•

應支付 系列所提供債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的地點；

•

該系列所提供的債務證券將以何種貨幣計價；

9

•

應支付該系列所提債務證券付款的一種或多種貨幣，但該系列所提債務證券所用貨幣以外的貨幣則為 ；

•

公司有權利(如有的話)贖回、購買或償還該系列的已提供的債務證券，以及根據任何償債基金或其他方式，可在何種期間或期間內，以及在何種條件下，可全部或部分贖回該系列所提供的債務證券，由我們選擇的 價格或價格；

•

公司的任何贖回義務，根據任何償債基金或類似規定，或按持有人的選擇，回購或償還系列 的已提供債務證券，以及全部或部分贖回、償還或償還 系列所提債務證券的價格或價格、期限、條款和條件，根據這種義務；

•

發行該系列債券的面額；

•

如果不包括該系列所提供債務證券的全部本金，則該系列所提債務證券的 本金中在宣佈加速到期時應支付的部分；

•

如該系列的任何已要約債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息須在我們當選時或持有人以硬幣或貨幣支付，而該等債券是以一種或多於一種貨幣計值的，而該等債券是以該系列的已提供債務證券的幣值、期間或期間，以及該等債券的條款及條件支付，這種選舉可以是 ；

•

如果 系列所提債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付額可參照基於該系列所提債務證券的貨幣以外的硬幣或貨幣的指數來確定，則確定這些數額的方式；

•

(A)違約事件(如契約中所界定的)與所提供的系列 債務證券有關的任何增減或變化；

•

如該系列的已提供債務證券的標題所述的利率除外，則該系列的已提供債務證券的適用利率將按公司指定的利息計算；

•

如屬任何一系列無利息的已發行債務 有價證券，則根據該契約提供證券持有人名單的適用日期；

•

如果不包括富國銀行，全國協會將擔任 系列提供的債務證券的受託人、該受託人的名稱和公司信託辦公室；

•

如果與法律失敗或“盟約”失敗有關的任何一項或兩項規定(如 契約中所界定的)將被更改，或不適用於該系列的任何提供的債務證券；

•

如果該系列所提供的債務證券將全部或部分以全球 證券的形式發行，如“轉帳系統”所述，以及在這種情況下，與所提供的債務證券有關的各保存人的名稱，任何傳奇或傳説的形式，將由任何這類全球 證券承擔，以補充或取代契約中所列的那些，以及在任何情況下，全球安全可全部或部分交換或轉讓，以換取最終形式的債務證券；

•

該系列所提供的債務證券是否有擔保，如果有，則與這種 擔保有關的規定；

•

該系列所提供的債務證券是否可轉換為普通股或其他證券，如果是的話，與可兑換性或可交換性有關的規定；

10

•

該系列所提供的債務證券是高級證券還是次級證券，如果是次級證券，則與這種從屬關係有關的規定；

•

對契約中所列契約所作的任何增補或更改，這些契約將適用於該系列的已提供債務 有價證券，如適用的話，該契約是否將不受契約規定的失敗影響；

•

對“同意”和“補充契約”條款的任何補充或更改，這些條款將適用於本系列所提供的 債務證券；

•

任何存款機構、利率計算代理人或其他代理人，如不包括根據該契約委任的人士，則須就 該系列的已提供債務證券而設的任何代理人；及

•

該系列提供的債務證券的任何其他條款。

債務證券可以低於其規定本金的大幅折扣提供和出售。適用於任何此類原始發行貼現證券的聯邦所得税後果和其他特殊的 考慮因素將在適用的招股説明書補充中加以説明。

表單、交換和 傳輸

每個系列的債務證券將以完全登記的形式發行，沒有優惠券，除非在適用的招股説明書補編中另有規定，面額為2，000美元，任何整數倍數超過1，000美元。根據持有人的選擇，在不違反契約條款的情況下，任何系列的債務證券都可以兑換同系列其他授權面額的債務證券的總本金。在不違反契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，債務證券可按上述 的規定提交交易所，或在證券登記官辦公室或為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處進行轉讓登記(適當背書或在其上簽字的轉讓形式)。任何債務證券的轉讓或交換登記將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與此有關的任何税款或其他政府費用的款項。這種轉讓或交換將在 安全登記員或該轉讓代理(視屬何情況而定)對提出請求的人的所有權和身份證件滿意時進行。我們已委任受託人為證券註冊處處長。我們可以在任何時候指定更多的 轉帳代理，或撤銷對任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每一系列的債務證券 的每個付款地點保持一個轉帳代理。

公司無須在以下期間內發出、交換或登記(I)任何該等系列的債務保證的轉讓，該期間是在業務開始前15天發出、交換或登記可選擇贖回的任何該等債務保證的贖回通知書前15天，但在該郵遞當日營業結束時終止，則屬例外，受託人在此期間對簽發、交換或登記轉讓不負有任何義務或責任，除非並直到收到書面通知，列明開始這15天期限的日期；或 (Ii)選擇、召喚或被要求全部或部分贖回的任何債務保證，但如屬任何須部分贖回的債項，則其部分不得如此贖回。

告示

通知持有人將通過頭等艙 郵件，郵資預付，或由隔夜航空信使保證第二天交付給這些持有人的地址，因為他們可能會出現在安全登記簿。

持有人

我們、受託人及本公司的任何代理人或該受託人的任何代理人，可將以其名義登記為該等保證的絕對擁有人(不論該等債務保證是否過期)視為支付款項及所有其他目的絕對擁有人。

11

執政法

根據該契約發行的任何債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

簿記系統

我們將發行每一個債務擔保 簿-條目形式。每一種以賬面入賬形式發行的債務證券都將由我們以一個或多個金融機構或清算系統或其提名人的名義存放和登記的一個或多個全球證券代表，而 是我們選擇的。為此目的，我們為任何證券選擇的金融機構或清算系統稱為該證券的備用保管人。保管人代表其他金融機構持有債務證券， 參與保存人的記賬制度；而這些參與機構則代表自己或其客户持有證券的實益權益。在契約下，只有以其名義註冊證券 的人才被承認為該證券的持有人。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認保存人是證券的持有人，我們將支付所有證券的款項，包括向保存人交付現金以外的任何財產。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉給其受益所有人的客户。保存人及其 參與方根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。因此，投資者不會直接持有證券。相反，他們將在全球證券中擁有 利益，通過銀行、經紀人或其他金融機構參與保存人的記賬系統，或通過參與者持有利益。只要證券是以全球 的形式發行，投資者將是證券的間接所有者，而不是持有者。

存託公司將作為債務證券的保存人 。債務證券將作為以CEDE&Co名義註冊的完全註冊證券發行.(DTC的合夥提名人)或DTC的授權代表所要求的其他名稱。

DTC是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”意義上的銀行機構、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義上的清算公司和根據“紐約統一商法”第17A節的規定註冊的商業清算機構註冊的一家有限用途信託公司。DTC持有DTC參與者向DTC存款的證券。DTC還便利直接交易參與者之間的交易後結算，例如通過電子 計算機化的DTC參與人賬户中的轉移和質押證券，從而消除對證券證書實物流動的需要。DTC參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司以及某些其他組織。銀行、經紀人、交易商、信託公司和清算公司等直接或間接通過或維持與參與者的保管關係的銀行、經紀人、交易商、信託公司和清算公司也可間接利用直接或間接的直接或間接進入直接或間接DTC是存託信託結算公司(DTCC MECK)的全資子公司。DTCC是DTC、{Br}全國證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。適用於DTC和DTC參與者的規則已提交給SEC。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在dtc系統內購買債務證券必須由dtc 參與者進行或通過dtc 參與者進行，該參與者將獲得dtc記錄上的證券的信用。每個實際購買債務證券的人或受益所有人的所有權權益依次記錄在直接交易委員會參與者的記錄中。 受益所有人將不會收到直接交易委員會的書面確認，但受益所有人將收到提供交易細節的書面確認書，以及從 dtc參與者那裏定期報告其持有的資產，受益所有人通過這些報表進行交易。債務證券所有權權益的轉讓將僅通過在代行 的dtc參與者賬簿上的記項進行。

12

代表受益所有人。受益所有人將不會收到代表他們在債務證券中的所有權權益的證書，除非在停止使用債務證券的賬面登記系統 的情況下。

為便於以後的轉讓，直接參與方向直接貿易公司交存的所有債務證券將以DTC的合夥提名人Cde&Co.的名義登記，或由DTC的授權代表要求的其他名稱登記。將債務證券存入DTC，並以 cede&Co的名義進行登記。否則其他被提名人不會改變受益所有權。DTC不知道債務證券的實際實益所有者。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，其 帳户這種債務證券被貸記，這些債務有價證券可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參加者有責任代表他們的客户記帳他們所持有的資產。

由直接參與者向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他函件，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。

贖回通知書將送交直接貿易公司。如果某一系列的債務證券被贖回的數額少於所有債務證券，直接交易委員會的實際做法是抽籤確定該系列證券的每一直接參與者的利息數額。

在需要投票的情況下， 通常不需要DTC或Cde&Co。是否會同意或投票同意該等證券。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括代理將 cede&Co.的同意或表決權分配給那些其賬户在記錄日期貸記的直接參與者(在附於總括代理的列表中標識)。

債務證券的贖回收益、發行和支付將作為DTC的提名人讓與公司。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的各自持有量，在DTC收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者帳户記入DTC的帳户。參加者向受益的 業主支付的款項將由常備指示和習慣做法管理，由這些參與者負責，而不是由直接貿易委員會、受託人或我們負責，但須遵守任何法定或規章要求，這些要求可能會不時生效到 時間。向Cde&Co支付贖回收益、分配和股息。(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)由我們或受託人負責，向直接參與方支付這種 款項將由直接信託公司負責，而向受益所有人支付這種款項將由直接和間接參與人負責。

本節中有關dtc和dtc圖書登錄系統的信息是從我們認為是準確的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。我們對DTC或其參與者履行其各自的義務不負有任何責任或責任，在此或根據其各自業務的規則和程序。

付款及付款代理人

除非適用的招股説明書另有説明，否則在任何付息日，債務抵押的利息將支付給以其名義登記的債務擔保(或一種以上的先前債務證券)的人，其登記日期為該利息的記錄日。

除非適用的招股章程另有説明，否則任何特定系列的債務證券的溢價(如有的話)及利息(如有的話)，將在我們為該目的而指定的一間或多於一間付款代理人的辦事處繳付，但如我們願意，任何利息的支付可由以下方式支付：

13

檢查郵寄到有權享有該地址的人的地址，因為該地址出現在安全登記冊中。除非適用的招股説明書另有説明，否則將指定紐約市託管人公司 信託辦公室為每一系列債務證券的唯一付款代理。我們最初指定的任何其他支付機構，對於某一特定 系列的債務證券，將在適用的招股説明書補充中指定。我們可隨時指定額外的付款代理人，或撤銷任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人所透過的辦事處，但我們須在每一付款地點為某一系列的債務證券維持一名付款代理人。

在符合任何適用的放棄 財產法的規定下，我們支付給付款代理人的所有款項，如有的話，或支付任何債務抵押的本金、溢價(如有的話)或利息的利息，在該本金、保險費或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領的，將應我們的請求予以償還，而持有人其後只可向我們尋求支付任何本金、溢價或利息，作為無擔保的一般債權人。

違約事件

關於 任意系列的債務證券，下列每一項都是契約下的違約事件：

•

到期時未就此類系列債務證券支付本金或溢價(如有的話)；

•

在到期時未支付此類系列債務證券的任何利息，持續30天；

•

在該契約內沒有履行任何其他契諾，則在受託人或該等系列的未償還債務證券的總本金至少25%的持有人發出書面通知後，該等契諾持續90天；及

•

破產、破產或重組中的某些事件。

如就任何系列在當時仍未償還的債務證券而發生的失責事件(上述最後一點所述的失責事件除外)，則受託人或該等系列的未償還債務證券的總本金總額至少25%的持有人，均須藉契約所規定的通知，繼續進行該等債項證券的失責事件，則可宣佈該系列債務證券的本金及利息(如有的話)須立即到期應付。如上述最後一個項目所描述的關於該系列債務證券在當時仍未償還的債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則該系列所有債務證券的本金以及由此產生的利息(如有的話)將自動發生，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動，立即到期並支付 ，受託人或任何持有人不作任何聲明或其他行為。在任何此種加速之後，但在以加速為基礎的判決或判令之前， 每個適用系列的所有債務證券的本金總額佔多數的持有人(視為一個類別)可在某些情況下放棄與該系列債務證券(或就所有債務證券而言)有關的所有違約，(視屬何情況而定)如公司已向受託人繳付或存放一筆足以支付到期利息、本金以外的到期利息、逾期利息及按照該契約以 計的某些其他付款，以及就該等一系列債務證券而發生的所有失責事件，則須撤銷及撤銷該加速的後果及其後果，除加速本金未付款外，已按照 契約的規定予以糾正或放棄。有關放棄違約的信息，請參閲相應修改和放棄。

除保證書中關於受託人的職責的條文另有規定外，如有失責事件發生並仍在繼續，受託人並無義務應任何持有人的要求行使其在該契約下的任何權利及權力，但如該持有人已向受託人提供其對費用感到滿意的保證及彌償，則屬例外，為遵從該項要求或指示而可能招致的開支及法律責任。在符合關於賠償 受託人的規定的情況下，持有多數的人

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根據適用的法律和契約的規定，任何系列未償債務證券的本金總額將有權指示就受託人可利用的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法、地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務保證的持有人均無權就該等系列的債務保證提起任何訴訟或法律程序，或就接管人或受託人的委任或任何其他補救而提起任何訴訟或法律程序，除非(I)該持有人曾就該系列的債項證券向受託人發出持續失責事件的書面通知，(Ii)該等系列未償還債務證券的本金總額最少25%的持有人已向受託人提出書面要求，而該等持有人已提供合理的彌償，以受託人身分提起該等法律程序，而 (Iii)受託人沒有提起該等法律程序，在通知、請求和要約發出後60天內，未收到該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人發出的與該請求不符的指示。然而，這種限制不適用於任何債務擔保持有人為強制執行在債務擔保中規定的適用到期日之後的任何溢價(如有的話)的任何溢價或這種債務擔保的利息或 的支付而提起的訴訟。

我們每年須向受託人提交一份由我們的某些 級人員作出的陳述，説明我們是否知悉，我們是否沒有履行或遵守該契約的任何條款、條文及條件，如有的話，則須指明所有該等已知的欠妥之處。

修改和放棄

該契約規定，我們(br}和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，以便：

•

糾正契約或其任何補充中的任何歧義或不一致之處；

•

擔保任何系列的債務證券；

•

證明繼承公司承擔我們的義務；

•

增加保護所有或任何系列債務證券持有人的契約；

•

規定在契約允許的範圍內發行任何系列的新債務證券及其條款；

•

規定無憑證債務證券，或遵守任何清算制度的規定或受託人關於債務證券轉讓或交換的 要求；

•

遵守證券交易委員會的要求，以便根據1939年經修正的“ 信託義齒法”實施或保持契約的資格；

•

提供證據和規定，以接受繼任受託人的任命；

•

在次級債務證券的情況下，作出與排序從屬有關的任何更改，限制或終止任何高級債務持有人可獲得的福利，條件是這種改變是按照這種高級債務證券的規定進行的；

•

增加對任何系列債務證券的任何擔保；以及

•

作出我們認為必要或適當的任何改變，但這些規定不得對適用系列債務證券的任何持有人的法律權利產生重大影響。

該契約規定，我們和受託人可在不少於每一適用系列所有債務證券本金總額不少於過半數的情況下，對該契約作出修改及修訂，而受該等修改或修訂影響的未償還債務證券(視為

15

但是，規定未經受修改或修正影響的每項未償債務擔保持有人的同意，任何此類修改或修正不得：

•

更改任何債務擔保本金的規定到期日；

•

降低任何債務擔保的本金或溢價(如果有的話)；

•

降低利率或者延長支付利息的時間；

•

減少贖回時應支付的任何數額；

•

更改應支付本金、溢價或利息的貨幣；

•

損害在到期時為強制執行任何債務擔保付款而提起訴訟的權利；

•

降低對契約的任何修改需要 同意的任何系列未償債務證券本金的百分比；或

•

除某些例外情況外，修改此類修正條款。

每一適用系列未償還債務證券的總本金不少於過半數的持有人，可代所有債務證券持有人以書面通知受託人，免除我們對該等系列的契約的某些限制性條文的遵從。該等債項證券的所有未清償債務系列均受影響 (視為單一類別)。(Br)受影響的每個適用系列的所有未償債務證券(視為單一類別)的總本金佔多數，可代表所有債務證券的持有人放棄以往在契約下的任何違約，但 在本金支付方面的違約除外，保費或利息，以及契約的某些契諾及條文，而該等契諾及條文如未經受影響的每一系列未償還債務保證的持有人同意，則不得修訂。

就任何系列債務證券而言，如我們如此決定，亦可向持有該系列債務證券的持有人(視屬何情況而定)取得該系列債務證券的同意或豁免(視屬何情況而定)。

該契約規定，在確定持有任何或全部系列未償債務證券的必要本金時，是否有任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或在任何日期根據契約採取的其他行動、某些債務證券，包括已為持有人繳存或以信託形式預留予持有人的付款或贖回款項，以及根據本契約已完全失敗的付款或贖回款項(詳見下文有關解除責任、失敗和“盟約”敗訴)，將不被視為未清償款項。

除非在某些有限的情況下，我們將有權將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列的未償債務證券的持有人，這些證券有權以契約規定的方式並受契約規定的限制，提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。如果為 將由持有人採取的任何行動設定了記錄日期，則這種行動只能由在記錄日持有任何系列未償債務證券的人採取。

解除、失敗和公約失敗

契約規定，我們可以選擇：

•

除下文所述的某些有限例外(稱為法定失敗)外，取消和免除與所有或任何系列債務證券 有關的任何和所有義務；或

•

根據契約中的限制性 契約和任何相關違約事件(稱為“違約失敗公約”)免除我們對所有或任何一系列債務證券的義務。

為了完成法律上的失敗或契約上的失敗：(I)我們必須以信託形式將現金以美元和/或美國政府債務存入受託人，其數額足以支付任何分期付款。

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(B)本金、溢價(如有的話)，以及該系列債務證券在可適用的規定到期日或贖回日的利息；(2)我們必須向受託人提出律師的意見(在任何一系列債務證券的法律失敗情況下，根據國內税務局的裁決或契約日期後發生的適用的聯邦所得税法的變化)，表明債務證券的持有人將不承認收入，因這種法律上的失敗或“盟約”的失敗(視屬何情況而定)而為聯邦所得税的目的而得利或虧損，這些持有者將按相同的數額、同樣的方式和相同的時間，按法律上的失敗或“盟約”的失敗(視屬何情況而定)，按相同的數額、同樣的方式和相同的時間，對聯邦所得税的持有者徵收聯邦所得税，關於這一系列債務證券，沒有發生； (Iii)適用系列的債務證券不會發生違約或違約事件，或在交存之日仍在繼續；和(Iv)如果滿足某些其他條件。

在法律失敗時未履行的義務包括：(1)此類系列債務證券的持有人有權就上述債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息收取 付款，而這些債務證券是應由上述信託支付的；(2)我們在這一系列債務證券方面的義務，涉及被肢解、銷燬、遺失或被盜的債務證券，以及維持一個辦事處或機構，以支付和支付以信託方式支付的保證金；和(3)受託人的權利、權力、信託、職責和豁免，以及與此有關的我們的 義務。

此外，除某些限制和例外情況外，我們可履行和履行我們根據 契約對任何系列債務證券所承擔的義務，辦法是：(I)向受託人交付根據該契約未清償的任何系列的所有債務證券以供註銷，或(Ii)以信託形式存放於受託人處，在該系列的債務證券到期和應付之前一年內，無論是在規定的到期日，還是在任何贖回日，或在其他方面，現金和/或美國政府債務都足以支付該系列的所有未償債務證券，並支付根據我們的契約應支付的所有其他款項。

其他證券説明

我們將在一份適用的招股説明書中説明根據本招股説明書可能提供的任何存托股票、認股權證、股票購買合同或單位的重要條款。

重大聯邦所得税後果

關於美國聯邦所得税對投資於本招股章程所提供證券的個人的任何重大影響的摘要，可在適用的招股説明書補編中作出規定。不過，該摘要只供參考之用，並不打算作為法律或税務方面的意見，供有意購買的人士參考。有價證券的準購買者在購買證券之前，應諮詢他們自己的税務顧問。

分配計劃

我們可以通過代理、承銷商和交易商或通過這些手段組合出售本招股説明書所提供的證券。此外， 證券可直接或通過代理人出售給其他購買者，或以適用的招股説明書補充中所述的另一種方式出售。證券的分配可不時以一種或多種固定價格或價格進行，這些價格可按出售時的市場價格、與這種現行市場價格有關的價格或按談判價格變動。

購買證券的要約可由我們不時指定的代理人索取。參與本招股説明書所涵蓋的任何 證券的要約或出售的任何此類代理人將被點名，以及任何

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我方應支付給該代理人的佣金，在適用的招股説明書補編中列明。根據可能與我們簽訂的協議，代理人有權就某些責任(包括“證券法”規定的責任)獲得我們的賠償，而這些代理人或其附屬公司可能是我們的客户、向我們提供信貸、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

如果在銷售中使用任何承銷商，證券可以通過由一個或多個管理承銷商的承保辛迪加提供給公眾，也可以由一家或多家作為承銷商的公司直接提供。我們將在向這些承銷商出售時與他們達成一項承保協議，承銷商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書補充中列明。本招股章程的補充將由承銷商用於將本招股説明書所涵蓋的證券轉售給公眾。根據有關的 承保協議，承銷商有權要求我們賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任，而承保人或其附屬公司可能是我們的客户，向我們提供信貸，與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們提供 服務。

如果交易商被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將這些證券出售給這些交易商。然後，交易商可將證券以不同的價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。交易商可要求我們賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任，而這些交易商或其聯營公司可能是我們的客户、向我們提供信貸、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券轉售而言，這些 人可被視為“證券法”所指的承保人。在必要的範圍內，適用的招股説明書補編將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的 條款(如果使用)。

在出售任何這些證券時，承銷商、交易商或代理人可從我們或證券購買者處獲得 補償，他們可以折扣、優惠或佣金的形式作為代理人行事。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其作為代理人的購買者處獲得折扣、優惠或佣金的形式的補償和(或)佣金。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為“證券法”所指的 承保人，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤，可視為“證券法”規定的承保折扣和佣金。

任何參與根據包括本招股章程在內的登記聲明登記的普通股分配的人，均須遵守“交易法”和適用的證券交易委員會規則和條例的適用規定，其中除其他外，包括條例M，該條例可能限制任何此類人購買和出售我們的任何普通股的時間。此外，條例 M可限制任何參與分配我們的普通股的人就我們的普通股從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的市場性和任何個人或實體就我們的普通股從事做市活動的能力。

某些參與發行的人可以根據“交易法”規定的條例M，從事超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標，以穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的價格。如果有任何這樣的活動 發生，它們將在適用的招股説明書補充中加以説明。

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證券的有效性

除在適用的招股説明書補充中所述外，本招股説明書所提供的證券的有效性將由佐治亞州亞特蘭大瓊斯日( jones day)為我們傳遞。

專家們

綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這份報告包括在本招股説明書中，以2017年12月31日終了年度10-K表年度報告為參考)，是根據普華永道有限公司的報告納入的，這些報表包括在 管理部門關於財務報告的內部控制報告中。獨立註冊會計師事務所，授予該事務所作為審計和會計專家的權力。

在那裏你可以找到更多的信息

我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製任何材料 ，我們向證券交易委員會存檔在證交會的公共資料室，位於100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330進一步瞭解公共資料室的運作情況。我們的證交會文件，包括本招股説明書所包含的完整註冊聲明，可在商業文件檢索服務中向 公眾提供，也可在證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的互聯網網站上查閲。您也可以通過我們的網站 http://www.eastman.com.訪問證交會的文件並獲得關於伊斯曼的其他信息。本公司網站所載的資料並非本招股章程的一部分，亦非本招股章程的參考資料。

引用某些文件

SEC允許我們以參考的方式將信息納入本招股説明書，這意味着 我們可以通過向SEC提交另一份單獨提交但未在本招股説明書中提交或交付的文件，向您披露重要信息。以參考方式納入的資料視為本招股章程的一部分，但如本招股章程所載的資料或在本招股章程日期後向證券交易委員會提交或提供的文件所載的資料所取代，則屬例外，包括任何招股章程補充資料。您 應僅依賴於本招股説明書和任何補充招股説明書中所包含並以引用方式合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股説明書由 參考以前已提交證交會的下列文件。這些文件載有關於我們和我們的財務狀況的重要資料：

(1)

我們關於表10-K的年度報告(包括我們2018年3月22日提交的2018年股東年會最後委託書的部分，並以參考方式納入其中)2018年3月1日提交的2017年12月31日終了年度的年度報告；

(2)

我們於2018年5月7日向截至2018年3月31日的季度提交了關於表10-Q的季度報告；

(3)

我們目前於2018年2月20日和2018年5月8日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告(不包括未被視為存檔的文件或部分文件)；以及

(4)

我們表10/A中關於我們資本存量的描述，最初於1993年12月9日提交給證券交易委員會，後來又作了修改。

我們亦會參考本招股章程內的其他文件，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，由本招股章程的日期起至發行結束時，向證券交易委員會提交更多文件。

19

有價證券。這些文件可包括表10-K的年度報告、關於 表10-Q的季度報告、當前關於表格8-K的報告以及代理報表。除本報告或特別招股説明書另有規定外，我們不以參考的方式將根據第2.02項 或7.01項提供的任何資料(或在第9.01項下提供的相應資料或作為證物包括在內)納入我們可以向證券交易委員會提供的過去或將來關於表格8-K的當前報告。

如以下所述，您可以從Eastman獲得這些文件的任何副本，如上文所述，您可以通過證交會 或SEC的Internet網站獲得這些文件的副本。以參考方式編入的文件是免費提供的，但不包括所有證物，除非通過書面或電話要求將證物特別列入這些文件。任何請求都應針對：

伊士曼化工公司

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