根據第424(B)(3)條提交

註冊編號333-227845

Moleculin生物技術公司

6，730，526股普通股

本招股説明書涉及林肯公園資本基金有限責任公司或林肯公園公司或出售股東對我方普通股至多6，730，526股的要約和出售。

出售股票的股東已經或可能根據我們與林肯公園簽訂的購買協議發行普通股股份，該協議日期為2018年10月4日。有關該協議的説明，請參閲“林肯公園交易”；有關林肯公園的更多信息，請參見“出售股東” 。林肯公園出售股票的價格將由股票的普遍市場價格或協商交易的價格決定。

我們不會根據這份招股説明書出售任何證券，也不會從出售股票的股東那裏得到任何收益。

出售股票的股東可以多種不同的方式，以不同的價格出售本招股説明書中所述的 普通股的股份。關於出售股東如何出售根據本招股説明書註冊的普通股股份的更多信息，見“分配計劃” 出售股東是1933年“證券法”第2(A)(11)節所指經 修訂的“承銷商”。

我們將支付註冊 股份的費用，包括法律和會計費用。見“分配計劃”。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代號為“MBRX”。2018年10月26日，我們在 NASDAQ資本市場上的普通股最近公佈的售價為1.20美元。

我們是經修正的1933年“證券法”第2(A)節所界定的“新興增長公司”，我們已選擇遵守某些減少的公開公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。見本招股説明書第5頁中題為“風險因素”的一節，以討論應在投資我們的證券時考慮 的信息。

證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年10月26日。

目錄

招股章程摘要

本摘要突出介紹了本招股説明書中其他地方所包含的 信息。此摘要不包含在決定 投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀這整個招股説明書，包括 本招股説明書中的“風險因素”一節，並在本招股説明書中引用的文件中有類似的説明。“MBI”、 “公司”、“我們”或“我們”指Moleculin生物技術公司。並且，除非上下文 另有要求，否則它的前身。

概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司 成立於2015年7月，作為特拉華州的一家公司，專注於開發抗癌藥物候選人，所有這些都是基於與德克薩斯大學系統的許可協議，代表M.D.Anderson癌症中心，我們稱之為MD Anderson。我們有三項核心藥物技術：獨特設計的蒽環類(Annamycin)、STAT 3抑制劑 (WP 1066組合)和糖酵解抑制劑集合(WP 1122組合)。我們的臨牀分期藥物是Annamycin，一種旨在避免多藥耐藥機制的Annamycin，目前對複發性或難治性急性髓系白血病(AML)的研究很少或沒有心臟毒性，更常被稱為AML(AML)，以及針對腦腫瘤、胰腺癌和AML的免疫刺激STAT 3抑制劑 WP 1066。我們還參與了其他藥物候選藥物的臨牀前開發，包括額外的STAT 3抑制劑和針對腫瘤代謝的化合物。

我們目前有六種藥物候選人，代表三種截然不同的治療癌症的方法。脂質體Annamycin，簡稱Annamycin，是一種用於抑制快速分裂細胞DNA複製的化療藥物。VP 1122是一種糖酵解抑制劑，旨在切斷腫瘤細胞的 燃料供應，與健康細胞相比，腫瘤細胞往往過度依賴糖酵解。最後，WP 1066和 WP 1220在體內試驗中顯示了改變與腫瘤相關的細胞信號的能力。

我們於2017年10月在波蘭提交了一份臨牀 試用授權申請(“CTA”)，該請求將使第一/二期臨牀試驗能夠研究安那黴素，用於治療波蘭復發或難治性AML的 。這將是我們先前宣佈的在美國的印務局津貼之外的一項。2017年12月，波蘭道德委員會批准了我們第一期/二期安納黴素臨牀試驗。2018年6月20日，我們宣佈波蘭國家辦公室批准在波蘭開始臨牀試驗。

最近的業務發展

下面是最近的商業發展情況。

新數據將在神經腫瘤學年度科學會議上提交

2018年10月10日，我們宣佈，與我們分子VP 1122有關的新的 數據將在即將召開的神經腫瘤學會年度科學會議上發表。我們相信，在我們對動物的研究中，我們發現了新的數據，這些研究似乎證實了WP 1122的有益代謝(br}和糖酵解抑制劑在大腦和胰腺中的重要器官積累。我們認為這種 具有重要意義，因為腦腫瘤和胰腺腫瘤都高度依賴葡萄糖生存，而VP 1122似乎具有抑制糖酵解的能力，而糖酵解是這些腫瘤將葡萄糖轉化為能量的主要過程。我們計劃為新藥調查(IND)狀態準備{Br}WP 1122。

腦癌候選藥物開始在MDAnderson進行的臨牀試驗中開始病人用藥

2018年9月13日，我們宣佈，我們的 小分子鉛候選藥物VP 1066，旨在阻斷腫瘤的一個關鍵靶點，跨越血腦屏障， 開始其第一個腦癌患者在醫生贊助的第一期臨牀試驗在MD安德森癌症中心。動物模型顯示，這種化合物 既能抑制一種重要的細胞信號蛋白STAT 3的激活形式，即STAT 3，該蛋白與細胞生存、增殖和其他對腫瘤發展至關重要的過程相聯繫，同時也能刺激有益的免疫應答。第一例膠質母細胞瘤患者已經接受了WP 1066的初始劑量，這顯然是耐受性很好的，在這個醫生贊助的 IND(研究新藥)研究在MD安德森癌症中心。

安那黴素臨牀試驗的其他最新進展

我們繼續在美國和波蘭招聘網站。在美國，註冊 是開放的，病人已經接受了安那黴素治療。在波蘭，雖然臨牀試驗和第一個地點已於2018年6月獲得批准，但我們繼續努力爭取歐洲和波蘭兩個不同當局的最後批准，以便將安奈米黴素(Annamycin)藥物產品運至波蘭。在美國使用Annamycin藥物產品並不需要這樣的批准，我們已經準備好並在美國提供Annamycin藥物產品來治療潛在的病人。我們期望在2019年第一季度末獲得必要的批准，運送安納黴素藥物產品 ，並在波蘭治療病人。由於這個問題，我們目前估計我們推薦的 第二階段劑量將在2019年才能獲得。我們不能保證我們將獲得運送藥品 產品的必要批准，或在短期內或及時地進行更多的場址、招募或治療，如果有的話。

我們的主要執行辦公室位於5300紀念館，套房950，休斯頓，得克薩斯州77007。我們的電話號碼是(713)300-5160。我們的網址是www.molulin.com。 我們的網站上的信息或通過我們的網站可以訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

股權發行

2018年10月4日，我們與林肯公園簽訂了一項購買協議，我們在本招股説明書中稱之為“購買協議”，根據該協議，林肯公園同意在購買協議期限內從我們手中購買至多2000萬美元的普通股(但須受某些限制)。同樣在2018年10月4日，我們與Lincoln Park簽訂了一項登記權協議，我們在本招股説明書中稱之為“登記權利協議”，根據該協議，我們向證券交易委員會提交了 登記聲明，其中包括根據經修正的1933年“證券法”或“ 證券法”登記轉售的這份招股説明書，根據購買協議已經或可能發行給林肯公園的普通股。

我們無權根據“購買協議”向林肯公園出售我們的普通股，除非“購買協議”規定的某些條件(所有條件都不在林肯公園的控制範圍內)得到滿足，包括證交會已宣佈包括本招股説明書在內的 登記聲明生效，我們在本招股説明書中稱之為開始日期。此後，我們可在任何一個營業日，隨時並由我們自行決定，指示林肯公園購買我們普通股的價值高達100 000股的股份，根據出售時我們的普通股的市場價格，哪一筆數額可能增加到250，000股，但林肯公園每次購買的最高承諾額為1，000，000美元，我們在本招股説明書中稱之為“定期採購”。此外，根據我們的酌處權，林肯公園已承諾在生效日期後的第一個營業日購買至多1 000 000美元，在本招股説明書 中稱為“分批購買”，加上在某些情況下其他“加速金額”和(或)“額外加速數額” 。我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和數量。可在分批購買中出售給林肯公園的股份的購買價格和根據“購買協定”定期購買的股份的價格，將以根據“購買協定”計算的出售前我們普通股的市場價格為基礎。對於用於計算該價格的任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或 其他類似交易，將對每股 購買價格進行公平調整。我們可以在任何時候自行決定終止購買協議，而不收取費用、罰款或在一個工作日通知費用。在“購買協定”或“登記 權利協定”中，對未來 融資、優先購買權、參與權、罰款或違約賠償金沒有任何限制，只是禁止我們進行某些類型的交易，這些交易在“購買協議”中定義為“可變費率交易”。林肯公園不得轉讓或轉讓其在 購買協議下的權利和義務。

考慮到簽訂購買 協議，我們以前向林肯公園發行了243，013股普通股，作為承付費用，並應按比例發行至多121，507股承諾股份，不作任何額外的考慮，如果林肯公園購買(我們酌情決定)20，000，000美元的總承付款，則按比例發行。例如，如果我們自行決定要求林肯公園購買50，000美元的股票，那麼我們將發行304股額外的承付股份，它是50，000美元(我們選擇出售的金額)除以20，000，000美元(根據購買協議我們可以出售林肯公園的總額)乘以121，507 (額外承諾份額總數)的乘積。額外的承諾股份將只根據這個公式 發行，當我們選擇在我們的自由裁量權出售股票給林肯公園。

截至2018年10月4日，我們的普通股共有27，104，510股，其中20，191，578股由非關聯公司持有。雖然“購買協議”規定，我們可以向林肯公園出售至多20，000，000美元的普通股，但根據這份招股説明書，只有6，730，526股我們的普通股是根據“購買協議”出售給林肯公園的，代表將來可能根據“購買協議”向林肯公園發行的股份。根據我們根據“購買協議”選擇向林肯公園發行和出售股票時，我們共同股票的市場價格，我們可能需要根據“證券法”登記出售我們普通股的額外股份，以便獲得總額相當於我們根據“購買協定”可得到的20，000，000美元 總承付款的總收益。如果林肯公園根據這份招股説明書發行的6，730，526股份是在本招股説明書下發行並在本章程之日已發行並已發行，則這些股份將約佔我們普通股發行股份總數的20%，約佔非關聯公司所持流通股總數的25%，在每種情況下， 均為本合同之日。如果我們選擇發行和出售超過根據這份招股説明書向林肯公園出售的6，730，526股份，我們有權利但沒有義務這樣做，我們必須首先根據“證券法”登記轉售-任何這類額外的股份-可能會給我們的股東造成更多的大幅度稀釋。林肯公園最終出售的股份數量取決於我們根據購買協議出售給林肯公園的股份數量。

根據納斯達克資本市場的適用規則，在任何情況下，我們不得根據“購買協議”向林肯公園發行或出售我們在執行“購買協議”之前已發行或出售的普通 股票的19.99%以上(即根據“購買協議”執行前未清償的26，861，497股計算的5，369，613股票)，我們所稱的限制是交易所上限，除非 (I)我們獲得股東同意發行超過交易所章的普通股股份，或(Ii)根據“購買協議”向林肯公園出售我們的普通股的所有適用的平均價格等於或超過1.6235美元，這樣，根據購買協議向林肯公園發行的股票 和出售我們的普通股將根據適用的NASDAQ規則不受交易所上限的限制。無論如何，“購買協議”明確規定，如果發行或出售股票違反任何適用的NASDAQ規則，我們不得發行或出售根據“購買協議”持有的任何股份。

“購買協定”還禁止我們 指示林肯公園購買任何普通股，如果這些股份與當時由林肯公園及其附屬公司有權受益者擁有的所有其他股份合併，將導致林肯公園及其附屬公司在任何時間點擁有實益的 所有權，根據1934年經修正的“證券交易法”第13(D)節或“交易法”第13(D)節計算出的我們當時普通股總流通股的9.99%以上，以及其中的規則13d-3，我們稱之為受益所有權限制。

發行我們的普通股 將不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們現有股東的經濟和投票利益將因任何此類發行而被稀釋。雖然 我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在向林肯公園發行股票之後，我們現有股東所擁有的股份將佔我們已發行股票總數的一個較小的百分比。

祭品

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮和評估表格10-K的最新年度報告中 “風險因素”一節中所描述的風險，以及我們隨後關於表10-Q的季度報告中對這些風險因素 的任何更新，連同在本招股説明書中出現或以參考 方式合併的所有其他信息，然後再決定是否購買所提供的任何普通股。這些文件所描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、管制或其他因素可能對我們未來的結果產生重大的不利影響。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險，我們普通股 股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。也請 仔細閲讀題為“前瞻性聲明的指導説明”一節.

出售或發行我們的普通股 給林肯公園可能會造成稀釋和出售林肯公園購買的普通股，或認為可能發生這種出售，可能導致我們的普通股價格下跌。

2018年10月4日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園承諾購買至多2000萬美元的普通股。在執行購買協議後，我們向林肯公園發行了243，013份承諾股，作為根據購買協議購買我們普通股的承諾費。根據 購買協議可能發行的我們普通股的剩餘股份，可由我們酌情在 滿足購買協議中規定的某些條件之後的36個月期間內隨時出售給林肯公園，包括SEC已宣佈登記 聲明生效，其中包括本招股説明書。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，這種股票的出售可能導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制我們的股票出售給林肯公園的時間， 和未來的數量。向林肯公園出售我們的普通股，如果有的話，將取決於市場條件和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定出售給林肯公園所有，一些 或沒有我們的普通股的額外股份，我們可能可以出售根據購買協議。如果 ，當我們向林肯公園出售股份時，林肯公園收購了這些股份後，林肯公園可以隨時或不時酌情轉售這些股份的所有、部分或任何股份。因此，我們向林肯公園出售股份，可能會使我們的普通股其他股東的利益受到很大的削弱。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或對這種出售的預期，可能會使我們今後更難在一個時間和價格上出售股票或與股票有關的 證券，否則我們可能會想要進行銷售。

我們可能需要額外的資金來維持我們的行動，沒有它，我們可能無法繼續行動。

我們可以指示林肯公園根據我們的協議，在36個月內購買價值至多20，000，000美元的我們普通股的股份，金額一般可達我們普通股的100，000股，根據出售時我們共同 股票的市場價格，可增加至250 000股我們的普通股，在任何此類營業日，每次購買的最高限額為1 000 000美元。假設收購每股1.56美元(2018年10月4日普通股收盤價)和林肯公園購買6，730，526股份，我們的收益僅為1，050萬美元。

我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源，將取決於若干因素，包括我們普通股目前的市場價格以及我們能夠從其他來源獲得週轉資金的程度。如果從林肯公園獲得足夠的資金證明是無法得到 或令人望而卻步的稀釋，我們將需要確保另一個資金來源，以滿足我們的週轉資金需求。即使是 ，如果我們根據購買協議將所有的2000萬美元出售給林肯公園，我們可能仍然需要額外的資金來充分執行我們的業務、經營和發展計劃。如果我們為維持我們的週轉資金需要所需的資金無法獲得，或在我們需要資金時昂貴得令人望而卻步，後果可能是對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景造成重大的不利影響。

以提述方式成立為法團

SEC允許我們“引用” 加入本招股説明書中的其他文件中的信息，我們與它一起存檔。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分， 和我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向SEC提交的文件 或本招股説明書中所包含的信息。在本招股説明書中，我們參考以下列出的文件，以及我們可能根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，在根據本招股説明書終止發行之前；但是，只要我們沒有在每一種情況下納入任何文件 或被視為已提供並未按照證券交易委員會規則提交的信息：

此外，我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在(I)初次登記聲明的日期和登記聲明生效前 向證券交易委員會提交的所有文件，及(Ii)本招股章程的日期，以及本章程所指的任何要約終止或完成前的日期，須當作由提交該等文件的日期起，以提述方式納入本招股章程內，但如我們並無將任何文件或文件的任何部分“提交”予證券交易委員會，則屬例外，但沒有被視為“存檔”。

我們將免費向每一個收到本招股説明書副本的人，包括任何實益所有人，應該人的書面或口頭要求，提供一份或全部參考文件的副本，包括證物。請注意：公司祕書，5300紀念大道5300，套房950，休斯頓，德克薩斯77007，電話(713)300-5160。參考文件 可在我們的網站www.molulin.com上查閲。

關於前瞻性 語句的警告注意事項

本招股説明書中的一些信息， 和我們引用的文件，包含了聯邦證券 法律意義上的前瞻性聲明。您不應依賴本招股説明書中的前瞻性聲明和我們引用的文件。前瞻性 語句通常使用“預期”、“相信”、“計劃”、“ ”預期、“未來”、“意願”、“可能”、“將”、“應該”等術語來標識。“ ”估計、“預測”、“潛在”、“繼續”和類似的單詞，儘管一些前瞻性語句的表達方式不同。這份招股説明書，以及我們引用的文件，也可能包含對第三方的前瞻性陳述，涉及他們對我們可能進入 未來市場的估計。所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性的問題，還有許多重要的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與本招股説明書中所載的前瞻性聲明和我們引用的文件大不相同。

您還應該仔細考慮“風險因素”下的聲明 和本招股説明書的其他部分，以及我們引用的文件，這些文件涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中提出的結果不同的 額外事實。我們告誡 投資者不要過分依賴本招股説明書所載的前瞻性聲明，以及我們引用的文件。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因。

收益的使用

本招股説明書涉及林肯公園不時出售的普通股股票。在這次發行中，我們將不會從林肯公園出售普通股中得到任何收益。在本招股説明書的日期後，我們根據購買協議向林肯公園出售的任何產品，我們將收到最多2000萬美元的總收益。但是，我們不能根據本招股説明書是根據“購買協議”可發行的所有股份的一部分的登記聲明登記出售或提供轉售。由於我們無法預測在此發行的所有 股票的發行時間或數量(承諾股除外)，因此我們沒有將此類發行的任何收益分配給任何特定的 用途。因此，預計所有這些收益都將用於週轉資本和一般公司用途。 可能不會根據“購買協定”發行更多股份。

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利 ，我們的資本存量，我們目前不打算支付任何現金紅利我們的普通股在可預見的將來。 我們期望保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務的發展和增長提供資金。今後對我們普通股支付紅利的任何決定將由我們的董事會斟酌決定，除其他因素外，將取決於我們的業務結果、財務狀況、資本要求和任何合同限制。

出售股東

本招股説明書涉及出售股票的股東林肯公園可能根據“購買協議”向林肯公園發行或可能發行的普通股股份。本招股説明書是根據“登記權利協議”的規定提交的登記聲明，我們於2018年10月4日與林肯公園簽訂了該協議，同時執行了“購買協議”，其中我們同意就林肯公園出售我們的普通股的股份提供某些登記權利，這些股份已經或可能根據購買協議發放給林肯公園。

林肯公園作為出售股票的股東，可根據本招股説明書，不時根據本招股説明書提供或出售我們已發行或可能根據購買協議出售給林肯公園的任何或全部股份。出售股票的股東可以出售其部分、全部或任何股份。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前會持有多長時間，目前我們與出售股票的股東沒有任何協議、安排或諒解。

下表列出了有關 、出售股東和根據本招股説明書可不時出售的股票的信息。該表是根據出售股票的股東提供的信息編制的 ，並反映了截至2018年10月4日其持有的股份。林肯公園及其任何附屬公司都沒有與我們或我們的任何前任或附屬機構擔任過職務或職務，也沒有與我們有任何其他實質性關係。實益所有權是根據“外匯法”第13(D)節和其中第13d-3條確定的。

(1)林肯公園資本有限公司的管理成員Josh Scheinfeld和 Jonathan Cope被視為林肯公園資本基金擁有的所有普通股的受益所有人。Cope先生和Scheinfeld先生分享了根據向證券交易委員會提交的招股説明書所提供的股份 的表決權和投資權。林肯公園資本有限公司不是有執照的經紀交易商，也不是有執照的經紀交易商的附屬機構。

(2)代表(I)根據購買協議發行予林肯公園的243，013股份作為承諾股份，並根據本招股章程所包括的註冊聲明 註冊；及(Ii)林肯公園實益擁有的股份總數為830，203股，而該股份以前由林肯公園一次收購。或更多與“購買協議”所設想的交易無關的交易， 哪些股份未根據本招股章程所包含的登記聲明登記。根據“交易法”規則 13d-3(D)，我們已將林肯公園根據“購買協議”可能需要購買的所有普通股股份排除在發行前實益擁有的股份中，因為發行 這類股份完全由我們自行決定，並受某些條件的限制，所有這些人都不受林肯·帕克的控制，包括本招股章程部分正在生效和仍然有效的登記聲明。此外，根據“購買協定”的規定，發行和出售我們的普通股給林肯公園是受某些限制，我們可以出售給林肯公園在任何時候，包括交易所上限和實益所有權 帽。有關購買協議的更多信息，請參見標題“林肯公園交易”下的説明。

(3)以2018年10月8日我國普通股的27，104，510股流通股為基礎。

(4)雖然“購買協議”規定，除已向林肯公園發行的243，013股份外，我們還可將我們的普通股出售給林肯公園，但可將至多2，000萬美元的普通股出售給林肯公園，根據本招股説明書，我們只發售6，730，526股普通股，我們可酌情在生效日期後起36個月內將 出售給林肯公園。 取決於我們根據購買協議將普通股出售給林肯公園的每股價格，我們可能需要 根據購買協議向林肯公園出售更多我們普通股的股份，而不是根據本招股説明書在 的命令下獲得總額相當於我們根據購買協議可得到的2 000萬美元總承諾的總收益。 如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據“證券法”登記轉售這些額外股份。林肯公園最終出售的股份 的數量取決於我們根據購買 協議出售給林肯公園的股份數量。

林肯公園交易

一般

2018年10月4日，我們與林肯公園簽訂了購買協議和註冊權利協議。根據“購買協定”的條款，林肯公園已同意在購買協定的 期限內不時向我們購買至多2 000萬美元的普通股(但須受某些限制)。根據“登記權利協議”的條款，我們已向證券交易委員會提交了註冊聲明，其中包括根據“證券法”登記轉售股票的招股説明書，這些股份已經或可能根據購買協議向林肯公園發行。

在生效日期之前，我們無權根據購買協議開始向林肯公園出售任何 。此後，我們可在任何一個營業日，隨時並在我們的唯一酌處權下，指示林肯公園購買我們普通股的股份，數額可達100 000股，根據出售時我們普通股的市場價格，這一數額可能增加到250，000股，而且林肯公園每一次購買最多可承付1，000，000美元，我們在本招股説明書中稱之為“定期購買”。此外，根據我們的酌處權，林肯公園已承諾在生效日期後的第一個營業日購買至多1 000 000美元，加上在某些情況下的其他“加速數額” 和/或“額外加速數額”。根據“購買協定”計算，每股票的購買價格和定期購買將以出售前的普通股的市場價格為基礎。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

考慮到簽訂購買 協議，我們以前向林肯公園發行了243，013股普通股，作為承付費用，並應按比例發行至多121，507股承諾股份，不作任何額外的考慮，如果林肯公園購買(我們酌情決定)20，000，000美元的總承付款，則按比例發行。例如，如果我們自行決定要求林肯公園購買50，000美元的股票，那麼我們將發行304股額外的承付股份，它是50，000美元(我們選擇出售的金額)除以20，000，000美元(根據購買協議我們可以出售林肯公園的總額)乘以121，507 (額外承諾份額總數)的乘積。額外的承諾股份將只根據這個公式 發行，當我們選擇在我們的自由裁量權出售股票給林肯公園。

根據納斯達克資本市場的適用規則，在任何情況下，我們不得根據我們的普通股的購買協議份額(即5 369 613股，或在執行“購買協議”之前已發行的普通股的19.99%)，發行或出售給林肯公園，除非(I)我們獲得股東批准發行超過交易所 帽的普通股股份，或(Ii)根據“購買協議”將我們的普通股出售給林肯公園的所有適用的平均價格等於或超過1.6235美元，這樣，根據“購買協議”向林肯公園發行和出售我們的普通股，根據適用的納斯達克規則， 將不受交易所上限的限制。無論如何，“購買協議”明確規定，如果發行或出售股票違反了納斯達克規則，則 我們不得根據“購買協定”發行或出售任何普通股股份。

購買協議還禁止我們 指示林肯公園購買任何普通股，如果這些股份與當時由林肯公園及其附屬公司有權受益者擁有的所有其他股份合併，將導致林肯公園超過實益所有權 帽。

根據購買協議購買股份

根據“購買協定”，在生效日期後的第一個營業日，即我們所稱的分批購買日期，由我們自行決定，我們可以指示林肯公園一次性購買價值不超過1，000，000美元的普通股，每次購買價格等於(I)我們普通股在分批購買日期的最低售價，或(Ii)三種股票的算術 平均值。最低收盤價，我們的普通股在連續10個工作日結束前的營業日 ，緊接分批購買日期。

此後，我們可指示林肯公園在任何營業日定期購買我們的普通股最多10萬股，但條件是：(I)定期購買 可增至200 000股，但在購買 日，我們普通股的收盤價不得低於2.25美元(但任何重組、資本重組、非現金股利、股票分割、反向股票分割或“購買協定”規定的其他類似交易除外)和(Ii)經常購買可增加至250 000股， 只要我們普通股在購買日的收盤價不低於2.75美元(但須對任何 重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票分割或“購買協議”中規定的其他類似交易進行調整)。在每一種情況下，林肯公園在任何一次定期購買中的最高承諾不得超過1，000，000美元。在重組、資本重組、非現金股利、股票分割或其他類似交易中，定期購買股份限額須按比例調整；但如果在實行這種完全比例調整之後， 經調整的定期購買股份限額將使我們無法要求林肯公園在任何一次定期購買中以等於或大於150 000美元的總購買價格購買普通股，則定期購買股份限額將不作充分調整，但是，這種定期採購的定期購買份額限額應按照“採購協議”的規定加以調整，使這種調整生效後，經常購買份額限額將等於(或根據這種調整可得出的 接近)$150 000。

每一次這類定期 採購的每股購買價格將等於以下兩項的較低價格：

除上文所述的定期採購外， 我們還可以指導林肯公園，在適當提交定期購買通知書的任何一個營業日，我們指示林肯 Park購買我們的普通股的最高數量，然後允許我們在一次定期購買 通知中包括這些股份，並且我們的普通股在該營業日的收盤價不低於每股1美元(但以每股收盤價不低於1美元為限)。為任何重組調整 ，資本重組、非現金股利、股票分割、反向股票分割或“購買協定”中規定的其他類似交易)，以購買額外數額的普通股，我們稱之為加速購買， 不得超過以下兩項中的較小者：

每一種加速的 購買的每股購買價格將等於以下兩者中的較低者：

我們也可以在東部時間下午1點之前指揮林肯公園，在加速購買完成的一個工作日內，根據該日購買的所有股份(以及在相應的定期購買下購買的股份)已在該營業日之前按照“購買協議”適當交付林肯公園，並規定在緊接該營業日之前的營業日，我們普通股的收盤價不少於每股$1(但須就任何重組、資本重組、非現金股息、股票分割、反向股份分割或“購買協議”所規定的其他類似交易作出調整)，額外購買我們的普通股中的一部分，我們稱之為額外的加速購買，但不超過以下幾項：

我們可以自行酌處，在東部時間下午1：00之前向林肯公園提交多份額外的加速購買通知， 條件是，所有先前的加速採購和額外的加速採購(包括在同一天早些時候發生的採購)都已經完成，並按照“購買協定”將根據該協議購買的所有股份(以及在相應的定期購買下)適當地交付林肯公園。

每增加一次加速採購的每股購買價格將等於以下兩項的較低價格：

在分批購買、定期採購、加速購買和額外加速購買的情況下，在用於計算購買價格的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票分割或其他類似交易中，每股採購價格將進行公平調整。

除上述規定外，根據“購買協議”，不存在交易數量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和數量。

違約事件

“購買協議” 下的默認事件包括：

林肯公園無權在上述任何違約事件中終止 購買協議。在發生違約時，所有這些都不在林肯公園的控制範圍之內，我們不得指示林肯公園根據購買協議購買我們普通股的任何股份。

我們的終止權

我們有無條件的權利，在任何時候，由於任何原因，不向我們支付任何費用或不承擔任何責任，通知林肯公園終止購買協議。 如果由我們或針對我們的破產程序，購買協議將自動終止，而不需要任何一方的行動。

林肯公園不做空或套期保值

林肯公園同意，在購買協議終止之前的任何一段時間內，它和它的任何附屬公司都不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

禁止可變利率交易

在“購買協議”或“登記權利協議”中，對未來融資、優先購買權、參與權、罰款或違約賠償金的權利沒有任何限制，但禁止按照“購買協議”的定義進行“可變費率交易”除外。

購買協議的履行對我國股東的影響

根據“購買協議”，我們已發行或可能向林肯公園發行或出售的6，730，526股份，在本次發行中登記的股份，預期可自由交易。 預計，在本次發行中登記的股份將在包括本招股章程在內的登記説明生效之日起36個月內出售。林肯公園在任何特定時間出售大量登記在這一發行中的 股份，可能導致我們普通股的市場價格下跌，並且波動很大。出售我們的普通股到林肯公園，如果有的話，將取決於市場條件和其他因素，由我們決定 。我們可能最終決定出售給林肯公園的所有，部分或完全沒有我們的普通股，可能 可供我們出售根據購買協議。如果我們向林肯公園出售股份，在林肯公園獲得股份後，林肯公園可隨時或不時酌情轉售所有、部分或任何股份。我們根據購買協議向林肯公園出售，可能會大大削弱我們普通股的其他持有者的利益。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量股份，或者如果投資者預期我們會這樣做，股票的實際出售或我們與林肯公園(林肯公園)的協議的存在，可能會使我們今後更難在一個時間和價格上出售股票或與股票有關的證券，否則我們可能希望這樣做。然而，我們有權控制向林肯公園出售我們 股份的時間和數量，我們可以在任何時候自行決定終止購買協議，而無需支付任何費用。

根據“購買協定”的條款，我們有權但沒有義務指示林肯公園購買至多2000萬美元的普通股。根據我們根據購買協議向林肯公園出售普通股的每股價格，我們可能需要根據購買協議向林肯公園出售我們普通股中比本招股説明書提供的更多股份，以便 獲得總額相當於我們根據購買協議可得到的2 000萬美元承諾總額的總收入。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據“證券法”登記轉售這些額外的普通股，這可能會對我們的股東造成更多的實質性稀釋。根據 本招股説明書，林肯公園最終出售的股份數量取決於我們指示林肯公園根據購買協議購買的股份數量。

“購買協議”禁止我們根據購買協議發行 或出售給林肯公園(I)超過交易所上限的普通股股份，除非我們 獲得股東批准，根據“購買協議”向林肯公園發行超過交易所上限的股份或我們共同股票的所有適用銷售平均價格等於或超過1.6235美元，以便根據適用的NASDAQ規則，購買 協議所設想的交易不受“交易上限限制”的限制，(Ii)如該等股份與當時由林肯公園及其附屬公司實益擁有的我們普通股的所有其他股份合計，則我們普通股的任何股份，如 超過實益擁有權帽。

下表列出了我們根據“購買協議”以不同的價格向林肯公園出售股份後從林肯公園獲得的收益總額：

(1)雖然“購買協議”規定，我們可向林肯公園出售至多2 000萬美元的普通股，但根據這份招股説明書，我們只登記6，730，526股票，根據 購買協議，我們最終出售給林肯公園的所有股份，視每股購買價格而定，可能包括也可能不包括在內。因此，我們在本專欄中只包括了 我們在這次發行中註冊的股票。如果我們試圖發行我們普通股的股份，包括來自其他交易的股份，其中 可能與根據NASDAQ資本 市場適用規則所設想的購買協議所設想的交易合併在一起，超過5 369 913股，即在執行 購買協議之前已發行的普通股總額的19.99%，為了符合NASDAQCapital 市場的規則，我們可能需要尋求股東的批准。

(2)分母是以截至2018年10月8日已發行的27，104，510股為基礎，經調整後，包括(I)在執行購買協議時向林肯公園發行的243，013股承諾股票，和(2)我們將出售給林肯公園的相鄰欄 所列股份的數目，假定相鄰列中的購買價格。分子基於根據“購買協議”可按相鄰欄中規定的相應假定購買價格發行的股票的編號 。

(3)2018年10月4日我們股票的收盤價。

分配計劃

這份招股説明書提供的普通股是由出售股票的股東林肯公園提供的。普通股可由出售股票的股東不時出售或分發給一名或多名購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商，他們可僅以銷售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格、談判價格或以 固定價格作為代理人行事，這可能會被改變。本招股説明書提供的普通股的出售可採用下列一種或多種 方法：

為了遵守某些州的證券法(br}，如果適用的話，股票只能通過註冊或許可的經紀人或交易商出售。此外，在 某些州，除非股份已在該州註冊或有資格出售，或有豁免 不受州的登記或資格要求，否則不得出售。

林肯公園是“證券法”第2(A)(11)節所指的“承銷商” 。

林肯公園已通知我們，它打算使用一個無關聯的經紀人-交易商，以實現所有的銷售，如果有的話，它可以從我們購買的普通股，根據採購協議 。這種銷售將按當時的價格和當時普遍存在的條件或與當時的 市場價格有關的價格進行。每個這樣的無關聯經紀人-交易商將是“證券法”第2(A)(11)節所指的承保人。林肯公園已經通知我們，每個這樣的經紀人將從林肯公園收取佣金，不會超過傳統的經紀佣金。

作為代理人蔘與分配股票的經紀人、交易商、承銷商或代理人，可從出售股票的股東和(或)經紀人代理的普通股的購買者處獲得佣金、折扣或特許權等形式的賠償。支付給某一經紀人-交易商的賠償可能少於或超過傳統佣金。我們和林肯公園目前都無法估計任何代理人將得到的賠償金額。

我們知道林肯公園與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與出售或分配本招股説明書提供的股份有關的安排。在作出特別的股份要約時，如有需要，將分發一份招股説明書補充説明 ，其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名和出售股票的股東的任何賠償，以及任何 其他所需的資料。

我們將支付的費用，登記， 要約，並出售股票林肯公園。我們已同意賠償林肯公園和某些其他人在此發行普通股所承擔的某些責任，包括根據“證券法”產生的責任，或在無法獲得賠償的情況下，就這些責任所需支付的數額。林肯公園已同意賠償我們根據“證券法”可能因林肯公園提供給我們的某些書面資料而可能產生的責任，這些書面資料專門用於本招股説明書，或在沒有這種賠償的情況下，為這些負債繳納所需的款項。

林肯公園曾向我們表示，在“購買協議”簽署之前，林肯公園或其代理人、代表或聯營公司以任何方式直接或間接參與或實施我們的普通股或任何套期保值交易(這一術語在“交易所條例SHO法”第200條中界定)，這就為我們的普通股建立了淨空頭頭寸。林肯·帕克同意，在“購買協定”的期限內，它、其代理人、代表或聯營公司將不直接或間接地參與或影響上述任何交易。

我們已通知林肯公園，必須遵守根據“交易所法”頒佈的M條例。除某些例外情況外，條例M禁止出售股票的股東、任何附屬購買者和任何參與分發的經紀人或其他人投標或購買、 或企圖誘使任何人投標或購買屬於分銷標的任何證券，直至整個 分配完成為止。條例M還禁止為穩定證券 的價格而與該證券的分配有關的任何投標或購買。上述所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

這一發行將在下列日期終止：(一)購買協議的終止，或(二)本招股説明書所提供的所有股份已由林肯 Park出售的日期。

我們的普通股在納斯達克資本市場以“MBRX”的名義上市。

股本説明

下面的摘要是對 我們資本存量的重要條款的描述，但沒有完成。你也可以參考Moleculin生物技術公司。作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物的 公司註冊證書和附例，以及“特拉華普通公司法”的適用規定。

我們修改和重報的註冊證書 授權我們發行至多75，000，000股普通股，每股面值0.001美元，優先股5，000，000股，每股面值0.001美元。

普通股

我們的普通股股票具有下列 權利、首選項和特權：

投票

每個普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對持有的普通股的每一份額投一張 票。在有法定人數出席的會議上採取的任何行動，將由親自出席或由代理人代表的表決權過半數決定，但任何董事選舉的 者除外，該選舉將以多數票決定。沒有累積投票。

股利

我們普通股的持有者有權獲得紅利，如果我們的董事會宣佈從合法可供支付的資金中提取，則任何類別股票的持有人(如果有的話)對普通股具有優先權的權利，均受 的限制。對我們的普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會斟酌決定。我們的董事會將來可能決定宣佈分紅，也可能不決定。參見“股利政策”。董事會發放股息的決心將取決於我們的盈利能力和財務狀況-任何合同限制、適用的法律和證券交易委員會施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

清算權

如果公司發生自願或非自願清算、 解散或清盤，我們普通股的持有人將有權按可供分配的任何資產的股份數目按比例分攤，而我們已全額支付或規定支付，我們債務的所有 以及任何類別股票的所有未清償系列的持有者都優先於普通股(如果有的話)， 已完全收到他們的清算優先權。

其他

我們已發行和發行的普通股股份是全額支付和不應評税的。我們普通股的股東無權享有優先購買權。 我們普通股的股份不能轉換為任何其他類別的股本，也不受任何贖回或償債基金規定的約束。

優先股

我們被授權發行最多5，000，000股優先股。我們的成立證書授權董事會以一個或多個系列發行這些股份，確定 的指定和權力、偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利和資格、 限制和限制，包括股息權、轉換權或交換權、表決權(包括每股 票數)，贖回權和條款、清算偏好、償債基金規定和組成系列的股份 數目。我們的董事會未經股東同意，可發行有表決權的優先股和其他可能對普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響的優先股，其後果可能是使第三方更難獲得，或阻止第三方試圖收購，我們已發行的有表決權股票的多數票。

對高級人員和董事的責任和賠償的限制

我們的註冊證書和細則限制了我們的高級職員和董事的責任，並規定我們將在“特拉華普通公司法”允許的範圍內，在每一種情況下，向我們的高級職員和董事提供賠償。

法團證書及附例條文

我們的公司註冊證書和細則 包括一些反收購條款，其效果可能是鼓勵考慮非邀約收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括：

提前通知要求。我們的“章程”規定了關於股東提名候選人擔任董事或提交股東會議的新業務的預先通知程序。這些程序規定，股東 建議的通知必須及時，並以書面通知我們的公司祕書。一般來説，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在一週年紀念日前不少於120個日曆日收到通知，其中我們關於會議的通知和有關的委託書已郵寄給股東與前一年的股東年會有關。 通知必須載有附例所要求的資料，包括有關提案和提議人的資料。

股東特別會議。我們的附例規定，股東特別會議，只可由董事局主席、行政長官、總裁或董事局在任何時間召開，或在股東缺席或殘疾時，由任何副總裁召集。

未經股東書面同意。我們成立為法團的證明書及附例規定，任何須由股東採取或準許採取的行動，必須在正式召開的股東周年或特別會議上實施，而不得由該等股東書面同意而實施。

論壇獨家條款。 我們的公司註冊證書規定，特拉華州法院應為(1)任何衍生訴訟或訴訟程序(代表我們)、(2)任何聲稱違反我們的董事或高級官員欠我們或我們股東的信託責任的任何訴訟的唯一和專屬的法院，(3)根據“特拉華普通公司法”(“DGCL”)的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟，或我們的註冊證書 或章程，以及(4)聲稱對我們提出受內部事務理論管轄的索賠的任何行動。對 論壇條款的這種選擇可能限制股東在司法論壇提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生爭端，這可能會阻止對我們和我們的董事、官員和僱員提起這種訴訟。另一種辦法是，法院可以認為我們公司證書中的這些規定對於一種或多種特定類型的訴訟或程序是不適用或不可執行的，這可能要求我們為在其他司法管轄區解決這些問題而引起額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

修訂附例。我們的股東可修訂本附例的任何條文，在為修訂和(或)重申我們的細則而召開的會議上，可獲得每一類已發行股份及流通股持有人的贊成票。

優先股.我們的註冊證書授權我們的董事會建立和發行權利，使我們的股東有權購買我們的股票或其他證券。我們董事會能夠在不需要股東批准的情況下建立權利併發行大量的優先股，這可能會推遲或阻止對我們的控制權的改變。見上文“優先股” 。

特拉華州接管規約

我們受DGCL 第203條的約束，其中除某些例外情況外，禁止特拉華州公司與任何有利害關係的股東進行任何“商業合併” (如下所定義)，自該股東成為利益相關的股東之日起三年內，除非：(1)在此日期之前，公司董事會批准合併業務或導致股東成為有利害關係的股東的交易；(2)在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後，有利害關係的股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，為確定 有表決權股票的發行，將董事和高級人員所擁有的(X)股份和僱員 股票計劃所擁有的股份排除在外，在這些計劃中，僱員參與方無權以保密方式確定受本計劃約束的股份是否將以投標或交換要約方式投標；或(3)在該日期或其後，該業務組合須由董事局批准，並在股東周年會議或特別會議上授權，而非經書面同意而獲至少66票的贊成票。 ²⁄₃非有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權股票的百分比。

DGCL第203條一般將“業務合併”定義為：(1)涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；(2)涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或10%以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置； (3)除某些例外情況外，任何導致公司向有關股東發行或轉讓公司股票的交易；(4)涉及公司的任何交易，其效果是增加公司任何類別或系列股票的比例份額；(B)或(5)有關股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的利益。一般而言，第203節將“有利害關係的股東”定義為：有權擁有公司15%或更多未付表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯、控制或控制的任何實體或個人。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“MBRX”。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC。

法律事項

在此提供的證券的有效性將由華盛頓特區的希夫哈丁有限公司轉交給我們。

專家們

經審計的財務報表在本招股説明書和註冊報表其他地方以提及方式納入 公司，這些報表是根據上述事務所作為會計專家和審計專家的授權，以 公司的名義以獨立註冊會計師Grant Thornton LLP公司的報告為依據而納入的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們受“交易所法”的報告和信息 要求的約束，因此，我們將向證券交易委員會提交定期和當前的報告、代理聲明和其他信息 。我們在向證交會提交或向證交會提供定期報告和其他信息後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站向證交會提交或提供這些報告和其他信息，並免費提供這些報告和其他信息。此外，這些定期報告、委託書和其他信息可在公共資料室和證券交易委員會網站上查閲和複製www.sec.gov。您可以閲讀和複製任何文件，我們在 證交會的公共資料室，位於100 F街，東北，華盛頓特區20549。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330向 SEC查詢。證交會的文件也可在上文提到的 SEC的網站上公開查閲。

Moleculin生物技術公司

普通股

招股説明書

(2018年10月26日)

我們沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人提供任何信息或作出本招股説明書中未包含的任何陳述。您不能依賴任何未經授權的信息。 本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的管轄區出售這些證券的要約。