2018年10月26日提交給證券交易委員會

註冊編號333-216864

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

生效後 修正號。一

到

表格S-3

登記聲明

在……下面

1933年的證券交易

泰勒莫里森家庭公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州		83-2026677
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主) (識別號)

新斯科茨代爾路4900號，套房2000

斯科茨代爾，AZ 85251

(480) 840-8100

(地址(包括郵政編碼)及註冊主任辦事處的電話號碼(包括區號)

Darrell C.Sherman，Esq.

作者聲明：John A.

新斯科茨代爾路4900號，套房2000

斯科茨代爾，AZ 85251

(480) 840-8100

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

附副本：

作者聲明：John C.Kennedy，Esq.

作者聲明：Lawrence G.Wee，Esq.

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓&加里森有限公司

美洲1285大道

New York, NY 10019-6064

(212) 373-3000

建議向公眾出售的 開始的大致日期：在本登記聲明的生效日期之後。

如果在此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框。☐

如果根據1933年“證券法”第415條，在此表格上登記的證券中有任何 是延遲或連續提供的，但僅提供與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，則 勾選以下方框。

如果根據“ 證券法”第462(B)條提交了此表，以便為一項發行登記額外證券，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果本表格是根據“一般指示身份證”所作的註冊聲明，或在根據“證券法”第462(E)條向委員會提交時生效的有效修訂，請勾選以下方框。

如果本表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或 額外類別證券而根據一般指示ID提交的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。☐

通過複選標記 指示註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則12b-2中對大型快速成長型公司、深度加速型報告公司、SECH 小型報告公司、Ho公司和新興成長型公司的定義。

大型加速箱				加速過濾器		☐
非加速濾波器		☐(不要檢查是否有一家較小的報告公司)		小型報告公司		☐

新興成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經 修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		數額 註冊(1)		擬議最大值 發行價 單位(2)		擬議最大值 總髮行 價格(2)		數額 註冊費
高級債務證券和次級債務證券 (集體，次級債務證券)
優先股
A類普通股，每股面值0.00001美元
存托股票
認股權證(2)
採購合同
單位(3)
共計

(1)

根據表格S-3，一般指令II(E)不要求包含 信息。不確定的首次公開發行總價格或每一類別證券的數量或數量正在按目前無法確定的價格不時予以登記。根據本協議登記的證券可以單獨出售，也可以與其他在此登記的證券一起出售。建議的每個單位的首次公開發行最高價格將不時由泰勒莫里森家庭公司或出售 股東就泰勒莫里森家庭公司發行的證券或出售股東根據本登記説明登記的證券而確定。在確定價格時，可以美元或以一種或多種外幣、外幣單位或複合貨幣的等值 計。債務證券或者優先股以原始發行折價發行的，登記的金額應當包括以首次發行價格計算的證券本金或者清算額。根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條，Taylor Morrison Home Corporation特此推遲支付與 登記聲明有關的登記費。

(2)	本登記聲明涵蓋的認股權證可以是A類普通股認股權證、優先股 認股權證或債務證券認股權證。

(3)	每個單位將根據單位協議或契約發行，並將代表在此登記的兩個或兩個以上 證券的權益，包括A類普通股、優先股、債務證券或認股權證的股份，這些股份可以或不能相互分離。

解釋性説明

泰勒莫里森家庭公司(前稱泰勒莫里森家庭公司)，特拉華州的一家公司(公司或註冊公司)，作為泰勒莫里森家庭二公司(前稱泰勒莫里森家庭公司)的繼承登記人，特拉華州的一家公司(前身)，現正根據1933年“證券法”第414號規則(“證券法”修訂)，將本生效後第1號修正案提交予 表格S-3，檔案編號333-216864(登記聲明)上的登記聲明，以反映先前的內部控股公司重組，由此前身成為公司的全資子公司(重組)。

根據2018年10月26日的協議和合並計劃(合併計劃)，重組於2018年10月26日在特拉華州Mergerco公司、前身公司和2018年下半年公司(Mergerco Inc.)之間完成。根據合併計劃，根據“特拉華普通公司法”第251(G)節，重組由合併分局與前身合併併入前身，其前身為公司的直接全資子公司(合併)。在合併完成後，(I)先前的A類普通股的每一股未償還股份，每股面值為0.00001美元，在合併過程中自動轉換為公司A類普通股的一股，每股面值0.00001美元，和(Ii)前任B類普通股的每一未償還股份，每股0.00001美元的票面價值在合併時自動轉換為公司B類普通股的一股，每股面值0.00001美元，在每種情況下都證明公司具有相同的比例利益，並具有相同的指定、權利、權力和偏好以及資格，限制和限制是在緊接合並前的前輩的普通股 類中所佔的份額。根據1934年“證券交易法”第12G-3條，經修正的 (“證券交易法”)規定，該公司被視為前身的繼承者。

根據“證券法”第414條，公司作為 前身的後繼登記人，為“證券法”和“交易法”的所有目的，特此明確通過登記聲明作為自己的登記聲明(除非經本“生效後修正第1號”的具體修正)，根據本登記聲明登記的所有 證券將是本公司的證券，而不是先前的證券。作為註冊聲明的一部分的招股説明書，現不作任何更改。

二-1

第二部分

招股章程無須提供的資料

項目14.其他發行和分發費用

下表列出了公司在發行和發行登記的證券方面應支付的費用，但不包括承銷費和費用。除向證券交易管理委員會繳付的登記費外，所有款額均為預算。

證券交易委員會登記費		$	†
印刷費用			*
法律費用和開支			*
會計費用和費用			*
受託人及大律師的費用及開支			*
共計		$	*

†	適用的證券交易委員會登記費已根據1933年“ 證券法”第456(B)條和第457(R)條推遲，目前無法估計。

*	費用和費用是根據發行數量和提供的證券數額計算的，因此， 目前尚不清楚，無法估計。

項目15.董事及高級人員的彌償

“特拉華普通公司法”第145(A)節規定，一般而言，公司有權賠償曾經或正在或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序的一方的任何 人，不論是民事、刑事、行政或調查，法團的董事或高級人員是或曾經是法團的董事或高級人員，而該人是法團的董事或高級人員。該項彌償可針對開支，包括律師費、判決、罰款及為解決 人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理招致的款額，但如該人是真誠行事的，而該人是以合理相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事的，則該等彌償可針對該等開支而支付，而在以下情況下，關於任何刑事訴訟或訴訟，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。

“特拉華普通公司法”第145(B)節一般規定，公司有權賠償曾經或正在或受到威脅成為任何受威脅一方的任何人，因該人是或曾是法團的董事或高級人員而由法團或就法團 促致作出有利於其的判決的訴訟或訴訟待決或完成，針對該人就該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際及合理地招致的任何開支(包括律師費)，而該人是真誠行事的，而該人是以合理相信是符合或不反對法團的最佳利益的方式行事的，但不得就任何申索作出任何彌償，就該人已被判定須對法團負上法律責任的問題或事宜作出判決，但如法院或該訴訟或訴訟所在的法院在接獲申請時裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於案件的所有情況，則屬例外，該人公平而合理地有權獲得彌償，以支付法院或該其他法院認為適當的開支。

“特拉華普通公司法”第145(G)節規定，一般而言，公司有權代表正在或曾經是該法團董事或高級人員的任何人購買和維持保險，以對抗以任何此種身份對該人提出的任何法律責任，或因該人的身份而引起的保險，不論該公司是否有權根據法律條文就該人的法律責任向該人作出彌償。我們為我們的董事和高級人員提供董事和高級人員的責任保險。

“特拉華普通公司法”第102(B)(7)節允許一家公司在其公司註冊證書中規定，公司的 董事不應因違反董事信託責任而對公司或其股東個人承擔賠償責任，(I)違反董事對法團或其股東忠誠的責任，(Ii)不真誠地作為或不作為或涉及故意失當或明知違反法律的作為或不作為，(Iii)非法支付股息或非法股票回購、贖回或其他分配的法律責任，或(Iv)董事從中獲得不適當的個人利益的任何交易。註冊人的註冊證書規定了這種責任限制。

二-2

書記官長維持標準保險單，向其董事和高級人員提供保險，以防止因失職或其他不法行為而引起的損失，及(B)註冊主任可根據上述彌償條文或其他法律規定向該等人員及董事支付款項的事宜。

上述聲明受“特拉華普通公司法”第145條和第102條、“DLPA”第17至108條以及“公司註冊證書”和“細則”的詳細規定製約。

根據上述規定，可允許對根據“證券法”承擔的責任給予董事、高級官員或控制我們的人賠償，因此，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

請參閲第17項，有關我們對根據“證券法”所產生的法律責任所作的補償的承諾。

我們已經與我們的執行官員和董事簽訂了習慣上的賠償協議，這些協議一般向他們提供與他們向我們或代表我們提供服務有關的習慣補償。

項目16.展品

隨此登記聲明提交的證物清單載於證物索引，該索引以參考方式納入。

項目17.

企業

(A)簽名人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記 聲明提出一項事後修正：

(1)列入經修正的1933年“證券法”第10(A)(3)節所要求的任何招股説明書(“證券法”)；

(Ii)在招股章程內反映在 登記聲明生效日期後所產生的任何事實或事件(或其最近一次生效後的修訂)，而該等事實或事件是對登記聲明所載資料的根本改變。儘管如此，根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書的形式，仍可反映出所提供證券數量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記證券的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，也可反映在按照規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式中，成交量和價格變動不超過有效登記表中 註冊費表中規定的最高總髮行價的20%；和

(3)在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何具有 意義的重要資料，或在登記説明中列入對這些資料的任何重大更改；

但須提供，(A)(1)(I)段，(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)如該等段落所規定的資料載於註冊人根據交易所第13條或第15(D)條向監察委員會提交或向監察委員會提交的報告內，則該等資料不適用。在 註冊語句中引用的行為，或載於根據第424(B)條提交的招股章程，而該招股章程是註冊陳述書的一部分。

(2)為確定“證券法”所訂的任何法律責任，每項該等生效後的修訂，須當作是與該等修訂內所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作為該等證券的初始真誠要約。

(3)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未出售的註冊證券從註冊中刪除。

二-三

(4)為確定根據“證券法”對任何購買者的責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自該招股章程被當作是該註冊説明書的一部分幷包括在該註冊陳述書的日期起，須當作是該註冊説明書的一部分；及

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據規則430 B就根據第415(A)(1)(I)條作出的要約而作出的登記聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供“證券法”第10(A)節所要求的資料，自招股章程第一次生效後或在招股章程所述的首次出售證券合約的日期後，該招股章程的格式應當作是該招股章程所描述的 登記聲明的一部分及包括在內。如第430 B條所規定，為發行人及任何在該日期為承銷商的人的 法律責任的目的，該日期須當作為與該招股章程有關的登記陳述書中與證券有關的登記陳述書的新生效日期，而該等證券當時的要約，須當作為該等證券的首次真誠發行。但任何在註冊陳述書或招股章程中所作的陳述，如屬該註冊陳述書的一部分，或以提述方式在該註冊陳述書或招股章程內作為該登記報表或招股章程的一部分的文件內所作出的 ，對於在該生效日期前訂有售賣合約時間的買方，則不得作出任何陳述， 取代或修改登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，而該聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的陳述。

(5)為確定登記人根據“證券法”在證券初次 分配中對任何買方的責任：

下列簽名登記人承諾，在根據登記聲明首次發售該被簽名人 登記人的證券時，無論採用何種承銷方法向買方出售證券，如果該證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方的，以下簽名的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售這種證券：

(I)根據第424條須提交的要約的任何初步招股章程或以下籤署登記人的招股章程；

(Ii)任何與由或代該等 下述註冊人擬備的要約有關的免費招股章程，或由該等簽署的登記人使用或提述的任何免費招股章程；

(Iii)與要約有關的任何其他免費書面招股章程的部分，該等招股章程載有關於下述簽署登記人的重要資料，或由該登記人或其代表所提供的保證；及

(Iv)任何其他通訊，而該等通訊是由以下籤署的登記人在要約中向買方作出的要約。

(B)以下署名登記人現進一步承諾，為確定“證券法”規定的任何責任，每一次根據“交易法”第13(A)條或第15(D)節提交登記人的年度報告(如適用)，根據“交易法”第15(D)節提交的僱員福利計劃年度報告(Br}應視為與其中所提供的證券有關的新的登記報表，屆時這種證券的提供應被視為首次善意提供的證券。

(C)下列簽署登記人承諾在認購期屆滿後補充招股章程，列明認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商須購買的未認購證券的數額，以及其後再發行的條款。如承銷商以與招股章程首頁所列條款不同的條款進行公開發行，將提出一項事後修正，以列出該等發行的條款。

(D)就根據“證券法”產生的賠償責任可根據上述規定允許登記人的董事、高級人員和控制人員 ，或以其他方式，登記人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反“證券法”所述的公共政策，因此是，不可執行. 如該董事、高級人員或控制人就與所登記證券有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的成功辯護而招致或支付註冊人的開支(登記人所支付的費用除外)，則該董事、高級人員或控制人就該等證券提出的彌償申索是不可強制執行的，除非其律師認為已通過控制先例解決了這一問題，否則應向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即它的這種賠償是否違反“證券法”所述的公共政策，並將由對這一問題的最後裁決加以管轄。

二-4

(E)以下署名登記人現承諾根據委員會根據“托拉斯義齒法”第305(B)(2)條規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人是否有資格根據“托拉斯義齒法”第310條(A)分節行事。

二-5

展品

陳列品 否		描述
1.1		債務證券承銷協議的形式。
1.2		證券承銷協議的形式。
1.3		保管人股份承銷協議的形式。
1.4		購買合同的承銷協議形式*
1.5		單位承銷協議形式*
2.1		截至2018年10月26日由Taylor Morrison Home Corporation(前稱Taylor Morrison Home Corporation)、Taylor Morrison Home II公司(前稱Taylor Morrison Home Corporation)和2018年下半年Mergerco Inc.達成的合併協議和計劃。(在此 參考2018年10月26日公司提交的8-K表格(檔案編號001-35873)的表2.1)。
4.1		經修訂及重訂的公司法團證書。(請參考2018年10月26日提交的本公司當前表格8-K(檔案號001-35873)的表3.1)。
4.2		公司經修訂及重新註冊的法團證書的第一次修訂。(請參閲2018年10月26日提交的本公司關於第8-K號表格(檔案號001-35873)的當前報告的表3.2)。
4.3		修訂及重訂公司附例。(參考2018年10月26日提交的本公司第8-K號表格(檔案號001-35873)的附件3.3)。
4.4		修訂公司的修訂及重訂的附例。(請參閲2018年10月26日提交的本公司當前表格8-K(檔案號001-35873)的表3.4)。
4.5		由公司和美國銀行全國協會作為受託人(高級義齒)簽訂的義齒表格(包括 作為公司在表格S-3上的註冊聲明的附錄4.3，於2014年8月29日提交，並以參考的方式在此註冊)。
4.6		副指定義齒的表格將由公司和美國銀行全國協會作為受託人(副指定義齒) (列於公司關於表格S-3的註冊聲明的表4.4，於2014年8月29日提交，並以參照方式在此註冊)。
4.7		泰勒莫里森家居公司A類普通股證書樣本(見表 4.1)，列於2018年10月26日公司提交的8-K表格(檔案編號001-35873)的當前報告中，並以參考的方式納入本報告)。
4.8		授權書的形式*
4.9		逮捕證的形式*
4.10		存款協議的形式*

二-六

陳列品 否		描述
4.11		保存收據的形式*
4.12		股票購買合約的格式*
4.13		單位協議的形式*
5.1		保羅，魏斯，裏夫金德，沃頓&加里森有限公司的意見。
12.1		收益與固定費用之比、收益與固定費用及優先股股息之比之計算表。
23.1		Deloitte&Touche LLP同意。
23.2		Deloitte&Touche LLP同意。
23.3		保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森有限責任公司的同意(載於證物5)。
24		與本公司有關的委託書(包括在本表格S-3的相應簽名頁，並以參考方式納入本表格)。
25.1		美國銀行全國協會表格T-1關於高級義齒和副義齒公司的資格和資格説明。

*	在發佈時以表格8-K的當前報告提交，並以參考方式納入 。

二-7

簽名

根據經修訂的1933年“證券法”的規定，登記人證明它有合理的理由相信它符合表格S-3的所有提交要求，並已妥為安排由下列簽署人代其簽署本“註冊聲明”的“生效後第1號修正案”，並由正式授權的 簽署，2018年10月26日，亞利桑那州斯科茨代爾市。

授權書

通過這些禮物認識所有的人，以下簽名的每一個人在此構成並任命謝麗爾·帕爾默、戴維·科恩和達雷爾·謝爾曼，或他們中的任何一人，實際上是他或她的真正合法代理人、代理人和代理人，事實上，他或她有完全的替代和重新替代的權力，並以他或她的名義、地點和替代者的名義，以任何和一切身份，對本登記聲明(以及根據1933年“證券法”頒佈的規則462(B) (Br)所允許的任何和所有修正案(包括生效後的修正)採取行動，簽署並向證券交易委員會提交(以及所有其他修正案，包括生效修正案)，(Ii)就與之有關的證明書、文書、協議及 其他文件採取行動、簽署及存檔；。(Iii)就本註冊陳述書或任何該等修訂所載的招股章程採取行動，並將其存檔，和(Iv)採取任何與此有關可能是必要或適當的行動，給予該代理人、代理人及受權人事實上完全的權力及權限，以作出和作出每一項必須或適當的作為及事情，一如他或她本人為所有意圖及 的目的所能做到的，特此批准，批准並確認該等代理人、代理人及代理人或其任何替代者憑藉該等文書可合法作出或安排作出的一切。

根據經修正的1933年“證券法”的要求，下列人士已於2018年10月26日以上述身份簽署了本“登記聲明”生效後第1號修正案。

簽名				標題
/S/Sheryl D.Palmer				主席兼首席執行官兼主席
謝麗爾·帕爾默				董事會(首席執行幹事)
/S/C.David Cone				總財務主任(特等財務主任)
C.David Cone
/s/Joseph Terracciano				總會計主任(特等會計主任)
約瑟夫·特拉契亞諾
s/James Henry				導演
詹姆斯·亨利
s/Peter Lane				導演
彼得·萊恩
/S/Anne L.Mariucci				導演
安妮·馬裏烏奇
/S/David Merritt				導演
大衞·梅里特
/S/Andrea Owen				導演
安德里亞·歐文
/S/Denise F.Warren				導演
丹尼斯·沃倫

二-8