作為貴公司的董事會，我們很高興報告貴公司2018年財政年度的業績。作為董事會，我們致力於業務戰略、風險管理、人才開發、繼任規劃，以及託爾對其道德和合規文化的承諾。近年來，我們對公司的治理方式做了許多改變。

在這份委託書聲明中，除了每年重複的投票事項外，我們還要求您投票解密我們的董事會。我們的保密委員會多年來一直為該公司服務，但我們已經確定，在今天的環境下，解密為我們的董事會提供了最好的結構。請在這一重大倡議中支持我們。我們的使命是幫助貴公司實現可持續的經營和財務業績，並推動短期和長期股東價值。

2018年，我們的行業面臨不利因素，影響了我們的底線和底線。這些不利因素包括一項新的關税政策，促使我國國內供應商機會主義地提高價格，以及漫長的冬季，阻礙了我們典型的黃金銷售季節的初期。然而，一旦冬天過去，我們產品的零售銷售雖然受到去年快速增長的影響，但仍然強勁。冬季清關後強勁的零售需求的恢復支持了我們的信念：在可預見的將來，我們的 行業和貴公司的基本面仍然強勁。

關於我們的底線，我們一些國內供應商提價的速度影響了我們的保證金業績；然而，從關税宣佈之日起，我們就制定和實施了抵消其影響的戰略。這些戰略包括戰略購買行動，淨化我們單位的某些部件，以保持穩定的價格點，並在適當和必要時提高價格。我們正在迎接關税帶來的挑戰，我們已採取適當步驟，在展望未來時儘量減少關税對我們的影響。天氣和激進的關税政策都不是藉口，相反，這些因素阻礙了我們的批發業績，因為零售銷售受到影響，導致2018年財政年度商品銷售成本上升。我們所推行的各項措施，加上本港零售市場的持續穩健，令我們對未來更有信心。

由於上面指出的逆風，我們的股票價格經歷了近五年的持續增長，有時甚至是快速增長，今年形勢艱難。我們今年的收盤價是94.85美元，比前一年下降了10%。在過去的五年裏，我們的股票價格上漲了75.5%，與羅素3000的同期65.9%的增長相比，這是比較好的 。雖然我們股票的短期表現令人失望，但至少可以説，我們仍然對我們的長期表現，因此，我們的股票價格有一個積極的展望。

治理髮展

良好的公司治理是任何成功公司的標誌。在託爾，我們的治理是財務誠信和持續業績的基礎。我們把重點放在2018年財政年度的治理上，大大改善了我們的治理結構。在2018年財政年度，我們修訂了與現行最佳做法相一致的修訂和重新制定的法律，建立了代理訪問程序，並通過了股東提案的某些事先通知條款。代理 訪問程序

委託書和10-K表格的年度報告見www.proxyvote.com。

你有權在會議上投票，如果你是雷神工業公司普通股記錄的保持者，票面價值為0.10美元(普通股)，在2018年10月15日 業務結束時。在該日營業結束時，我們普通股52，806，981股已發行，有權投票。

關於我們年會的一般情況

本委託書副本和本公司2018年7月31日終了財政年度(2018年財政年度)的年度報告將發送給任何股東，如果 通過下列任何一種方法要求副本：

年度報告不應被視為本委託書徵求材料的一部分。

誰能投票

如果我們的記錄顯示你持有2018年10月15日我們公司的股份，你有權投票。在該日營業結束時，我們普通股52，806，981股已發行，有權投票。我們普通股的每一股都有權投一票。有權在年會上投票的 股東名單將在會議召開前十(10)天提供，供股東在會議上和在公司辦事處的正常辦公時間內審查。

如何投票

根據證券交易委員會(證券交易委員會)的規則，我們可以通過在因特網上訪問這些文件，而不是將我們的代理材料的印刷副本郵寄給每一個記錄在案的股東，而是提供我們的代理材料，包括本委託書和我們的年度報告給股東。一般情況下，除非股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印本。

如果您的“公共股票” 是通過代理、銀行或其他指定人(以“街道名稱持有”)持有的，則您將收到持有您的股票的實體的指示，您必須遵循該指示才能對您的股票進行投票。如果您想親自投票，則必須從持有您的股份的實體獲得合法代理，並將其提交會議。

如果你以自己的名義持有股份，作為記錄保管人，與我們的轉讓代理計算機共享，你可以指示代理人如何投票，按照互聯網通知上所列的指示

可用性(通知卡)或代理卡(如果需要打印材料)。當然，你可以隨時來參加會議並親自投票。

股東有下列情形之一的，可以代為投票：

通過郵件提交的、在會議前未被撤銷的、正確執行並及時退還給本公司的代理將按照您的 指示進行表決。如果沒有就會議上將要表決的提案發出指示，代理人將按照我們董事會就這些建議提出的建議進行表決。你可以在任何時候撤銷你的代理人 ，直到行使通過書面通知我們公司祕書，通過在會議上親自投票，或通過郵寄，互聯網或電話及時提交一份日期較晚的委託書。在我們的會議上，博德里奇金融解決方案公司的一位代表將列出投票結果，並擔任選舉監察員。

如何計票

在我們的會議上處理事務需要達到法定人數。

構成有權投票的股份過半數的記錄{Br}的股東構成法定人數。如果您已返回有效的代理指示或親自出席會議，您的股份將被計算在內，以確定是否存在 法定人數，即使您對一些或所有事項投了棄權票。

良好的公司治理是我們公司運作的基礎。良好的公司治理過程是動態的，需要不斷保持警惕和評估，以確定和實施那些最適合於為我們的業務提供誠信和透明的治理做法。在Thor，我們的董事會和管理層致力於持續評估和積極執行適當的治理過程、實踐和政策的 進程。

公司治理

託爾公司董事會通過的治理準則作為公司持續有效治理的框架。這些準則定期得到審查和更新，並可在我們的網站www.thorIndustries.com上查閲。

選板過程

我們的提名和公司治理委員會篩選候選人，並向全體董事會推薦被提名人。我們的附例規定，我們的董事會可以將董事人數設置為不少於一(1)和不超過十五(15)。我們的董事會 目前由9(9)名董事組成，他們分為三(3)類，但如果我們的股東批准在2018年年會上解密董事會的提議，每一位董事將每年參加選舉，從2019年年會開始。

我們的提名和公司治理委員會一直依靠董事會搜索公司來確定合適的候選人。在 這一過程中，委員會對各種各樣的候選人進行了評價。在2017年財政年度，理事會通過了一項多樣性政策，要求潛在候選人的初步名單中包括種族、族裔和性別多樣性的合格候選人。我們未來董事會成員評價中的一個重要考慮因素包括他或她對其主要公司和(或)其他董事會的義務，這將減損他們充分擔任我們董事會成員的義務。此外，委員會將在與董事會確定的候選人相同的基礎上審議我們董事會候選人的股東提名，條件是任何這類被提名人必須具備必要的業務、管理和教育經驗。

代理訪問

我們的附則允許擁有至少三(3)年的至少3%我們流通股的20(20)名股東提名最多兩(2)名董事或25%的 席位供選舉，兩者以較大者為準，並在我們的委託書中列入這些提名。

董事會結構和領導

我們的董事會結構由一名執行主席、我們的創始人彼得·B·東格文和一名獨立的首席執行官揚·蘇文斯基組成。我們的董事會還由強有力的 委員會主席、Graves先生(補償和發展)、Kosowsky先生(提名和公司治理)和Ziemer先生(審計)領導。

本委員會有三個 委員會，其主要職能如下。每個委員會的章程都張貼在我們的網站上，網址是www.thorIndues.com，並以印刷品形式提供給提出要求的任何股東。

審計委員會

審計委員會的主要職能包括：

賠償和發展委員會

賠償及發展委員會的主要職能包括：

提名及公司管治委員會

我們的提名和公司治理委員會的主要職能包括：

獨立董事

我們九位董事中有兩位受僱於我們公司(東威先生和馬丁先生)。除這兩個人外，我們的董事會完全由獨立的獨立董事組成，因為這一術語是由紐約證券交易所上市標準 和我們自己的治理準則定義的。董事會每年進行一次審查，以確定我們所有獨立董事(目前是Suwinski先生、Ziemer先生、Graves先生、Kosowsky先生、Klein先生、Jones先生和Huntington女士)是否繼續保持獨立性。

獨立董事會議

Thor公司的獨立董事 作為整個機構或其一部分，在每次審計委員會會議、薪酬和發展委員會會議結束時以及在每次董事會會議結束時舉行執行會議。

董事出席

在2018年財政年度，董事會舉行了10次會議。整體而言，董事出席了整個董事會會議的99%。在過去一年中，沒有一名主任出席了董事會全體會議和主任所服務的各委員會的合併會議的不到90%。所有董事會成員都被鼓勵，但不被要求出席公司股東年會。所有在2017年年度會議時是執行局成員的人都出席了 會議。

董事會和委員會年度評價

我們的 委員會每年對每個委員會和整個委員會進行評價。這一過程包括對各委員會和審計委員會個別成員的評價。評價包括一個動態反饋過程，旨在確定 增加重點的領域。

董事會風險監督

在全體董事會和委員會一級，我們董事會的主要職能是監督公司的風險簡介和管理層為管理風險制定的程序。我們的董事會及其委員會定期評估這些風險和管理層採用的緩解戰略。一般來説，我們的委員會監督下列風險：

審計委員會所有與財務控制有關的風險，包括所有適用的法律、規章和 合規風險，以及總體風險管理治理結構，包括評估和應對我們內部審計部門和外部審計員的評估。

薪酬和發展委員會-與我們的薪酬計劃的設計和要素以及相關的合規問題有關的所有風險，以及與發展我國人民和繼任規劃進程有關的所有 風險。

提名和公司治理委員會在公司治理計劃的 範圍內的所有風險以及適用的合規問題。

在履行其監督職責時，審計委員會部分依靠 公司的企業風險管理方案獲得的結果和信息，並酌情考慮修訂該方案。該程序旨在確保對與我們的業務相關的風險 進行適當的風險監控和控制。通過該項目評估的風險包括但不限於戰略、收購整合、法律、合規、人力資源、合併和收購、IT和網絡安全、運營和 財務風險。

董事會定期收到管理層關於其風險管理方案狀況的報告，並提供投入和指導，以使風險管理方案有效應對動態和不斷變化的風險，這些風險一般適用於商業企業，特別適用於本公司。

董事會和管理層發展了一種風險意識和風險管理文化，其中包括年度全公司道德操守培訓。通過這個不斷的 流程，公司在評估風險並相應地更新管理計劃時，從大量員工那裏獲得了投入。

多樣性策略

在2017年財政年度，我們的董事會正式制定了一項多樣性政策，它在最近的董事會候選人搜索中遵循了這一政策。根據委員會的多樣性政策，要考慮的候選人的初步名單必須包括種族、族裔和性別多樣化的合格候選人。

繼任規劃

我們的董事會積極參與和參與人才管理。我們的繼任計劃和人才管理計劃每半年與薪酬和發展委員會進行一次審查，然後由全體董事會審查和審議。這些討論包括對我們的人才和領導崗位的持續評估，以及設想這些人提升到我們公司關鍵職位的繼任計劃。

此外，高潛力員工定期得到評估，並參與全面培訓，無論是在工作中還是在課堂上。在2016財政年度，我們通過聖母院大學建立了一個高管學習計劃，其中包括高潛力的員工和高層管理人員參與一系列的綜合計劃，旨在提供與其工作職能相關的 進一步教育。該方案每年運行一次，為關鍵員工的晉升提供一種機制。

強制性 辭職政策

在2017年財政年度，我們的董事會實施了強制性的基於年齡的辭職政策，要求72歲或以上的每一位董事提交辭呈，供董事會在10月份的董事會會議上審議，以便在我們的年度會議上採取行動。如果董事會在10月份的董事會會議上接受董事會的辭職，董事顧問的辭職將在年度會議上生效。

股東通訊

我們鼓勵股東與公司溝通。有關各方特別向我們的董事會或獨立董事發出的任何信函，均可送交我們的首席獨立董事Jan Suwinski，他酌情向其他董事會成員或獨立董事轉交蘇文斯基先生認為涉及我們董事會 或其各委員會的職能或他以其他方式決定需要他們注意的任何此類來文。蘇文斯基先生為此目的地址是託爾工業公司c/o Thor Industries，公司祕書，地址：東比爾茲利大道601號，埃爾克哈特，46514.

道德守則

我們已經通過了一份書面的道德準則，那就是“雷神工業公司”。商業道德政策，適用於我們的所有董事、官員和僱員，包括我們的首席執行官、首席財務官或主計長，以及在本委託書中確定的其他執行官員，他們履行類似的職能(集體，選定的高級人員)。我們的道德準則被張貼在我們的網站上，網址是www.thorIndues.com，任何有要求的股東都可以看到。每年，我們每一家子公司的管理團隊成員，以及我們的近地天體，都會對我們的商業道德政策進行培訓。我們打算在我們的網站上披露適用於任何選定官員的道德準則的任何更改或放棄，或向SEC提交一份8-K表。

我們的治理實踐

託爾致力於治理原則 ，這是為了我們股東的最大利益而設計的。我們的董事會評估每個治理原則，因為它獨特地適用於託爾。在某些情況下，這導致我們的董事會採取和(或)維持它認為符合託爾的最佳利益的政策，這些政策可能不完全符合其他人的意見。這些決定和決定不是輕易作出的，相反，我們非常重視採用最適合託爾的長期成功的原則。控制治理原則包括：

審計費。代表為審計我們的年度財務報表、審計我們對財務報告的內部控制、審查我們的季度財務報表以及與其他法定或管理文件有關的審計服務而提供的專業服務的費用 。

與審計有關的費用。 表示與我們財務報表的審計有關的保證和相關服務的費用。

税費。代表與税收有關的專業服務費用，包括編制國內和國際報税表、税務考試援助和税務規劃。

所有其他費用。表示向我們提供的產品和服務的費用 ，否則不包括在上述類別中。

我們的審計委員會審議了除審計服務之外的服務 的性能是否與保持德勤的獨立性相一致。

我們的審計委員會採取了一項正式的政策，批准由獨立註冊會計師事務所向我們提供審計和非審計服務。該政策要求德勤，我們的獨立註冊會計師事務所，可以提供給 us的所有服務，包括審計服務和允許的審計相關和非審計服務，事先由我們的審計委員會批准。我們的審計委員會預先批准了德勤在2018年財政年度提供的所有審計和非審計服務。

2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”或“多德-弗蘭克法案”規定， 公司的股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上，根據證券和交易委員會的規則，在本委託書中披露的公司任命的執行官員的報酬，獲得批准。該公司目前計劃每年提供這一機會。我們指定的執行官員的薪酬計劃旨在：(I)將 薪酬與我們的盈利能力和業績緊密結合起來，從而與我們長期持有股票的人的目標保持一致；(Ii)將薪酬與具體、可衡量和長期創造價值的結果聯繫起來；(Iii)使我們能夠吸引和留住關鍵的高管人才。

我們的股東被要求通過通常被稱為“薪酬投票的話語權”來批准我們的薪酬計劃。 這一表決的目的不是針對任何具體的薪酬項目，而是針對指定的執行官員的總體薪酬以及本代理聲明中描述的哲學、政策和做法。薪酬投票的發言權是諮詢意見，因此對公司、賠償和發展委員會或董事會沒有約束力。委員會和委員會將審查

投票結果，以及從公司股東那裏獲得的任何具體的洞察力，以及其他與股東投票有關的信息，在作出未來有關高管薪酬的決定時，予以考慮。

通過你的贊成，我們請求你核可下列決議：

決定，根據證券交易委員會的薪酬披露規則(包括薪酬討論和分析部分中的披露)、薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料，向公司指定的執行官員支付的薪酬在此獲得批准。

自成立以來，Thor一直與機密董事會一起運作。董事會通過對良好治理做法的評估過程，並根據提名和公司治理委員會的建議，在股東批准的情況下通過了對“公司註冊證書”第七條的修正，以實現2018年年度會議後董事會的解密(解密修正案)。

目前，該公司修訂和重新頒發的公司註冊證書將董事會成員分為三(3)類，每班的董事都被選舉產生，任期三年。這三個班級的任期是交錯的，因此在任何一次年度會議上只能提名一批董事參加選舉。董事會定期審議維持分類董事會結構的利弊，並得出結論認為，在這種情況下，這種結構符合公司和我們股東的最佳利益。有支持和反對分類董事會結構的有效論據。機密董事會結構的支持者認為，它提供了更高的董事會穩定性，改進了長期規劃，並增強了在潛在收購中保護股東價值的能力，以及抵制潛在的不公平和濫用收購策略的能力。另一方面，董事會認為公司治理標準已經發展，許多投資者和評論員現在認為，董事的選舉是股東影響公司治理政策和增加董事會和管理層對股東的問責的主要手段。每年的董事選舉將使我們的股東有機會每年就整個董事會的業績發表意見。

為便利董事會及時解密(在股東批准瞭解密修正案後)，每名現任董事會成員，包括本委託書中提名的C類董事，如在年會上當選，則承諾在2018年年會之後提出辭呈，以供2018年年度會議選舉之用。(B)為便利董事會及時解密(股東批准瞭解密修正案)，董事會每名現任成員，包括本委託書中提名的C類董事，如在2018年年會上當選，均承諾在2018年年會之後提出辭職。當時是董事會成員，每名董事隨後將由董事會其他成員重新任命為解密董事會成員，使每名董事會成員在2018年年度會議之後任期一年，並從公司2019年年度會議開始，每年參加選舉。

本委託書附件A為本委託書附件A，本委託書添加了粗體文本和罷工所顯示的刪除內容。如果在年會上獲得批准，我們將在年度會議後儘快向特拉華州的 國務卿提交一份修訂證書，以反映該公司經修訂和重新登記的公司證書。董事會已批准對公司章程的相應修改，這些修改須經股東 收到對我們經修訂和恢復的公司註冊證書的擬議修正案的批准，並將於修訂和重新登記證書生效時生效。

通過你的贊成，我們請你核可以下決議：

經決定，股東決定應修改公司的公司章程，規定從2019年年會開始，公司新成員董事會應解密，每名董事應參加選舉。

我們的賠償理念：

將薪酬與業績掛鈎

我們是不同的

自成立以來，我們一直利用創始人在1980年制定的薪酬計劃，將薪酬與財務業績直接掛鈎。今天，他們建立我們的薪酬哲學所依據的思想仍然是我們的賠償計劃今天運作的指導原則。該計劃要求提供基本工資，並根據我們的管理獎勵計劃 (MIP)和我們的長期獎勵計劃(LTI)獲得現金獎勵，這兩項獎勵計劃授予超過三年的限制性股票單位(RSU)。MIP和LTI的獎勵都是基於一個單一的指標，Thor在 税前的淨收入(NBT)。我們繼續使用這個單一的度量系統(在下面更詳細地討論)強化了簡單和透明是我們程序的標誌的觀點。雖然我們的計劃與許多上市公司所青睞的多因素、多層次的項目不同，但我們相信，通過幫助我們吸引和留住員工驅動的行業中的基本人才，向股東提供業績已經是一段時間了。這也是時間考驗，使我們的薪酬與我們的財務業績密切一致。我們的賠償和發展委員會對該計劃進行了調整，以便根據我們的計劃支付的目標賠償額與我們薪酬同行集團中的 公司的基準完全一致，更廣泛地説，與我們大致規模的類似行業的公司保持一致。

由於我們相信我們的薪酬哲學已經並將繼續推動我們股東的結果，因此我們不願改變它，因為沒有與我們的具體情況有關的令人信服的證據表明，改變對我們的股東來説會更好。我們的賠償和發展委員會、我們的整個董事會和我們的管理團隊非常認真地對待我們的賠償計劃的評估。然而，僅僅為了符合其他上市公司的做法而調整我們的計劃，對我們來説絕不是一種選擇。一個我們認為已證明有能力為我們的股東帶來業績並與股東回報保持良好一致的經過考驗的、真實的制度是不應該的。

可以稍加修改，即使在更普遍接受的做法是使用多因素程序時也是如此。除非和直到程序設計的改變承諾更好地使我們的薪酬與股東的利益相一致，否則補償和發展委員會或管理層都不會被迫僅僅為了與目前流行的做法相一致，這些做法可能對其他在更典型的商業環境中存在的上市公司很有效。儘管如此，我們認識到代理諮詢公司服務的價值，並不斷評估我們項目的產出，以確保支付的報酬在我們近地天體 補償的基準範圍內。如果我們的計劃導致超過基準的補償，我們將迅速考慮修改，以確保根據我們的計劃支付的補償保持在可接受的範圍內。

正如我們一直向您報告的那樣，我們的行業是獨一無二的。我們的工業是以地理中心為中心的，這對我們最寶貴的資產，即我們的人民，構成了持續的威脅。我們的薪酬計劃是我們吸引和留住關鍵人才的寶貴工具。如果託爾失去了關鍵的經理人，無論是短期還是長期，這肯定不符合我們股東的最佳利益。鑑於本港工業的地理中心地位不斷對我們的人才構成威脅，我們的薪酬計劃必須簡明扼要和具透明度。我們認為，複雜的薪酬結構在設計上似乎一直在變化，但卻未能提供我們必須保留的關鍵人才的一致性和透明度，並促成了偉大競爭對手的滅亡，這證明瞭一個簡單、公平的薪酬計劃對我們行業持續成功的至關重要。我們進一步認為，歷史證明瞭我們的薪酬計劃有能力向我們的股東交付成果，公司未來的成功在許多方面取決於維持簡單、透明的薪酬做法。

除了對MIP和LTI的調整-這些調整旨在增加股本和減少現金支付-之外，賠償委員會對2018年財政年度我們計劃的結構沒有任何改變。我們實施的改革旨在降低現金補償和增加股權補償，但是

我們向近地天體支付的總薪酬沒有淨正增長。任何薪酬的增加都與我們的NBT所衡量的性能的提高完全相關。

我們對我們的薪酬計劃和支持理念的評估經常根據 當前的市場情況重新考慮，因此我們對計劃的缺乏改變不應被誤解為我們的薪酬和發展委員會或我們的管理團隊都沒有對替代解決方案進行徹底的評估。它的顧問，參與了對我們的補償計劃和各種替代解決方案的徹底和批判性的評估。根據 這一評估，委員會再次得出結論，目前，我們的賠償方案實際上符合我們股東的利益。

從歷史上看，我們在工資和投票記錄上的話是我們的.

股東理解

反饋對我們來説很重要

在2014財政年度，我們開始徵求股東對我們的薪酬計劃的投入和反饋。到目前為止，響應 已經壓倒性地支持了我們的計劃。我們將繼續利用未來的機會，因為股東的理解和反饋對我們很重要。我們的高級副總裁、總法律顧問和公司祕書託德·沃爾費爾(ToddWoelfer)為我們協調這些討論。

如果您有 問題或希望提供有關我們的薪酬計劃的反饋，請隨時與託德聯繫。他的電話是(574)網址：970-7460或Investors@thorIndustries.com。

股東同意我們的理念，理解它對我們未來的重要性。去年，94.3%的股東投票贊成我們的近地天體補償計劃。因為我們總是歡迎股東參與我們的薪酬計劃，在2014財政年度，我們建立了一個專門的股東拓展計劃。與我們先前對薪酬和 投票結果的比較一致，我們在我們獨特的計劃上得到了股東們的壓倒性支持。

除了我們的創始人1980年首次採用的績效薪酬原則之外，我們的薪酬和發展委員會還遵循以下做法和原則：

附加補償要素

股票所有權和保留準則

在2013財政年度，理事會通過了近地天體和理事會的股票所有權準則。在2015財政年度，我們董事會的所有權準則增加到董事會保留金額的三(3)倍。準則要求保留下列水平的 庫存：

我們的近地天體和董事會必須在5(5)年內滿足這一要求，如果是我們的近地天體，則必須在其目前的職位上滿足其 第一次LTI獎的日期，或如果是董事會，則滿足其第一次年度獎的日期。所有董事會成員和近地天體要麼遵守準則，要麼一旦準則得到適用就會遵守。

收回政策

如上文所述，在無過失的基礎上，如果重報的財務報表影響到在任何獎勵基礎上本應支付的獎勵薪酬數額，我們的董事會必須在任何重報的財務報表發佈後三(3)年內收回支付給任何僱員的任何超額獎勵報酬。

反套期保值與質押政策

我們公司禁止我們的執行官員和董事會成員從事任何對衝交易，從事短期銷售，或擔保任何 公司的股票。

遣散費計劃及管制協議的更改

本公司一般不會訂立書面僱傭協議，要求遣散費或在控制權變更時獲得補償。我們的關鍵員工對公司的長期成功很重要，他們的價值取決於他們為提高我們的業績所做的努力。從這些努力中，這些

員工在控制或僱用情況發生變化時創建自己的保護。目前，我們的近地天體都沒有與該公司達成這樣的協議。

在2016財政年度之前，Thor Industries公司、2010股權和獎勵計劃(我們的2010年計劃)規定，在 控制發生變化時，所有期權和(或)限制性股票和限制性股票單位獎勵將自動全部歸屬和行使，對任何限制性股票或限制性股票單位獎勵的所有限制或條件(如果有的話)將自動失效。在2015財政年度，董事會投票修改了這一計劃，首先根據2016財政年度的結果授予限制性股票單位，要求在這類股票歸屬之前採用雙重觸發機制。“雙重 觸發器”規定，只有在控制權發生變化(如2010年計劃中所界定的)和就業狀況發生相應變化或收購者未接受獎勵時，才能進行歸屬。這個 雙觸發器的要求是雷神工業公司的一個關鍵要素。2016股權激勵計劃，由股東在我們的2017年財政年度會議上批准。

每個近地天體的控制和解僱津貼變動總額在副標題、終止時可能支付的款項或在控制中改變 以及第60頁與辭職官員簽訂的協定下彙總。

減税

我們的賠償和發展委員會的政策是，有資格向我們的近地天體支付的補償，以扣除聯邦所得税的目的，只要它 認為這是切實可行的，符合公司和股東的最大利益。不過，為挽留高技能的行政人員，並保持與其他僱主的競爭力，我們的補償及發展委員會有權批准根據守則第162(M)條或其他規定不可扣減的 補償。

守則第409a條

我們的補償計劃和方案旨在遵守“守則”第409a條，該節對規定推遲補償的計劃作出了嚴格的限制。

我們如何作出薪酬決定，以及為何在2018年財政年度作出這些決定

賠償委員會

我們的賠償和發展委員會負責監督我們的賠償計劃。補償和發展委員會每年都對我國近地天體的業績進行徹底評估。

董事會對東威先生擔任執行主席和馬丁先生擔任首席執行官進行了審查。這些評價是 委員會的重要因素，因為它確定執行主席和首席執行幹事薪酬計劃的基薪和獎勵報酬要素。然而，應當指出，東威先生的補償，特別是他沒有得到任何獎勵的LTI組成部分 ，由於他作為創始人目前擁有大量Thor股票而故意受到壓制，儘管他表現出色。

東威先生和馬丁先生不參加他們自己的業績評估或確定他們自己的報酬。就其他近地天體而言，執行主任和首席執行幹事評估每個近地天體的個人業績，並向賠償和發展委員會建議為該個人量身定做的薪酬計劃。東格韋恩先生和馬丁先生共同進行這種評價，並制定適當的建議。然後，賠償和發展委員會審查並投票批准或修改這些建議。

有關薪酬和發展委員會的更多 信息，請參閲本委託書中的公司治理部分。此外，賠償和發展委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址是：www.thorIndustries.com。

我們的獨立薪酬顧問

2018年財政年度，補償和發展委員會利用Willis Towers Watson擔任薪酬顧問。Willis Towers Watson直接向委員會報告，委員會有權隨時保留或取代Willis Towers Watson或僱用更多顧問。Willis Towers Watson的一名代表定期出席委員會會議。

並全年向委員會提供數據和諮詢意見。此外，Willis Towers Watson的一名代表定期與委員會舉行執行會議。

威利斯·託爾斯·沃森的職責是提供市場和同行羣體數據，並就與薪酬相關的決定向委員會提供諮詢意見。

在2018年財政年度，賠償顧問向委員會提供了下列服務：

2018年財政年度，威利斯大廈沃森公司的費用和支出總額為131，561.84美元。

我們的薪酬同行集團

重要的是，Willis Towers Watson協助委員會確定一個適當的薪酬同行小組。我們公司在同行評審過程中有一個獨特的挑戰。除了兩家因規模差異而不合理薪酬的競爭對手外，與我們競爭人才的公司中，沒有一家是公開交易的，因此，我們的競爭對手不公開披露他們的薪酬做法。地理位置接近我們的競爭對手，這使得關鍵人才的競爭成為一個永遠存在的挑戰。我們的薪酬計劃是在考慮到這一事實的情況下制定的，其目的是通過一項合理的、與本公司財務業績密切相關的計劃來吸引和留住 行業領先的人才。在2018年財政年度，如前所述，Thor將其高管薪酬與一組公開交易的 公司進行了比較，並將這些數據與以下數據結合使用。

我們自己的行業知識，評估其高管薪酬做法。薪酬和發展 委員會定期審查並更新對等組。我們對同齡人組的一般指導方針是包括收入的一半到兩倍的公司；然而，我們目前的同齡人的構成稍微保守一些。在這個收入範圍內的競爭對手中，沒有一個公開披露他們的薪酬數據，所以我們的競爭對手都不包括在這一組中。然而，我們的同齡人組代表的是 製造公司，其規模與銷售和市場資本化相類似。此外，我們尋求找出通過經銷商或特許經營渠道將其產品推向市場的製造公司。除了這些因素， 然而，沒有真正的基礎，以比較雷神和這些公司。雖然薪酬對等組不包括我們的市場競爭對手，但它為我們的 執行薪酬一攬子方案的市場比較提供了一個有意義的基礎。我們相信，下面的同級組代表着我們公司目前所能找到的最優秀的比較組。2018年財政年度的同行小組由以下公司組成：

2018年財政年度同行小組

AGCO公司

美國車軸製造公司

博格華納公司

布倫瑞克公司

多佛公司

弗勞斯公司

財富品牌家庭與安全公司

哈雷戴維森公司

Oshkosh公司

歐文斯康寧

帕克-漢尼芬公司

彭泰爾PLC

北極星工業公司

斯坦利布萊克公司

坦內科公司

德隆公司

儘管我們的股票在2018年財政年度的表現令人失望，但與過去五(5)年的同行 組相比，我們表現得非常好。下面的圖表描述了我們的股票相對於我們同行集團在過去五(5)年的平均股票表現。我們的股票增長速度幾乎是我們 同齡人平均水平的兩倍。

在評估我們的高管薪酬做法的競爭力和合理性時，我們分析了對等組的最新代理聲明中所報告的對等組的 補償數據。在這一過程中，我們用可比近地天體和近地天體補償總額來衡量實際薪資數據。與同行組相比，我們還評估了薪酬 程序的固定變量和基於激勵的變量。然後，在委員會確定我們近地天體的適當報酬時，將這些資料提交委員會審議。雖然公司審查其同行組的薪酬信息， 一般，但它的目標不是滿足任何特定的基準數字。

2018年財政年度，報酬和發展委員會完全由第49頁所列四名獨立董事組成。賠償和發展委員會的任何成員都不是現任成員，在2018年財政年度或以前的任何時候，都不是該公司或其任何運營中的 子公司的前官員或僱員。2018年財政年度，薪酬和發展委員會成員之間沒有任何關係必須根據SEC關於披露相關人員交易的規則加以説明。2018年財政年度，我們的執行幹事中沒有一人在任何實體的董事會或薪酬委員會任職，任何實體都有一名或多名執行幹事在董事會或公司的薪酬和發展委員會任職。

補償風險評估

在我們的補償和發展委員會 評估我們的賠償方案時，它考慮到許多可能與各種方案相關的風險領域，以及可以採取的減輕這些風險的步驟。這一進程包括考慮許多因素，包括：

管理部門和賠償和發展委員會將繼續定期評估與我們的賠償方案有關的風險，並將考慮必要的改革，以防止採取過度風險的激勵措施。根據我們最近的評估結果，我們不認為我們的賠償計劃產生了相當可能對公司產生重大不利影響的風險。相反，我們認為，這些計劃促進了良好的業務判斷，使員工業績與實現公司戰略計劃和股東 價值最大化相一致。

行政僱用協議

目前，我們的近地天體都沒有書面僱用協議。

股份補償計劃

雷神工業公司2016和2010年公平和獎勵計劃

我們的2016年股權激勵計劃(2016年計劃)和我們的2010年股權激勵計劃(2010年計劃和2016年計劃- 股權計劃)都旨在使我們能夠獲得和保留員工和董事類型的服務，他們將為我們的長期成功做出貢獻，並提供與股份 價值增加直接相關的激勵措施，這將給我們的股東帶來好處。根據每項股權計劃可發行的最大股份數為2，000，000股(但須作出調整以反映某些公司交易或我們的資本結構的變化)，根據2016年計劃和2010年計劃， 1，669，452股和1，211，385股可供發放，但須遵守“股權計劃”中關於取消、沒收或過期股份的回收規定。

行政管理

公平計劃由補償和發展委員會(我們的委員會)管理。除其他責任外，委員會從合格的個人中挑選參與者，確定將接受每項獎勵的普通股股份的數目，並規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、付款方法、歸屬規定和對獎勵的限制。

資格

我們的僱員和董事，以及我們附屬公司的僱員(僅限於2010年計劃的附屬公司僱員)，以及那些我們合理地期望成為我們的僱員和董事或我們的附屬公司的僱員(附屬 公司的僱員僅限於2010年計劃的僱員)，都有資格獲得獎勵。

可得股本獎勵

股票期權

根據我們的每個股權計劃， 委員會可以授予獎勵和非法定股票期權。激勵或非法定股票期權的行使價格一般必須至少100%(如果是授予10%以上股東的激勵股票期權，則為該期權授予之日受該期權約束的普通股公平市場價值的 110%)。委員會確定期權歸屬的比率(如果根據2016年計劃授予的期權只能在 期限屆滿後才授予，至少從授標之日起一年)以及在每種情況下行使期權的任何其他條件，但須遵守適用的公平計劃的條款。只有員工才能獲得激勵股票期權。

限制性獎勵和業績補償獎勵

我們委員會可授予我們普通股(限制股)或假設普通股單位的實際股份，其價值等於我們普通股相同數量的股份的公平市場價值，並以普通股或現金股(限制股)的形式支付。委員會一般可自行決定每項裁決的條件，包括裁決交付或結算前適用的限制期。參與者一般享有股東在限制性股票方面的權利和特權，包括投票權和收取 股利的權利；但條件是，受限制股票的任何現金紅利和股利均由公司為參與者的帳户扣留，除非和直到對受限制股票的限制解除，否則公司不支付。參加者對任何受限制的股票單位沒有表決權。根據委員會的酌處權，每個限制性股票股可貸記公司就普通股一股支付的現金和股票股利。這種股利等價物由公司為參與人的帳户持有，公司不支付，除非和直到限制股票單位的限制已經失效。限制性股票和限制 庫存單位獎勵可被沒收。

在限制期內，一般不得出售或轉讓受限制的股票和受限制的股票單位。 委員會可規定加速任何限制裁決條款的歸屬。

根據我們的每一個公平計劃，委員會可以指定相關的 獎勵作為績效補償。績效薪酬獎勵使受贈方在達到指定業績目標時有權獲得普通股或假設普通股單位。現金獎金也可以指定為 績效獎勵。

股票增值權

根據我們的股權計劃，委員會可以酌情授予參與者股票增值權。一般而言，股票增值權允許參與者行使該權利，並在一段時間內獲得相當於我們普通股升值價值的付款，超過股票升值日普通股的公平市場價值。

資本化調整

管理員可酌情授予限制性獎勵，包括限制性股票和限制性股票單位(以普通股或現金形式支付的假想賬户)和業績補償獎勵。 管理員將自行決定每項獎勵的條件。根據限制性裁決獲得的普通股股份可被沒收。受限制的股票不得在限制期間出售或轉讓。 管理員可規定加速任何限制裁決條款的歸屬。

修正

本公司董事會可隨時修改、暫停或終止股權計劃或裁決，條件是未經股東批准，對股權計劃的修改不得生效，如果適用的法律或證券交易所的要求需要這樣的批准，而未經參與方批准而對獎勵的修改一般不會損害 。

參與者在獎勵項下的權利。此外，根據“2016年計劃”的規定，公司一般只能降低期權或股票增值權的行使價格，或在股東批准的情況下取消未償期權和股票增值權，以換取現金、其他獎勵或期權或較低行使價格的股票增值權。

2016年計劃下控制權的變化

在不違反授予協議條款的情況下，如2016年計劃所界定的控制權發生變化，(I)根據2016年計劃授予的任何和所有未償期權和股票 升值權應立即行使，除非這些獎勵由持續的實體承擔、轉換、替換或繼續執行；但是，如果參與人在沒有因由或永久辭職的情況下終止就業，則屬例外。在控制權變更完成後24(24)個月內，任何如此假定、轉換、更換或繼續的獎勵將立即生效；(Ii)對限制裁決或業績補償裁決施加的任何 限制應失效，除非這些獎勵由持續的實體承擔、轉換、更換或繼續；但如果參與人在24-4內無因由或理由辭職而終止僱用，則不在此限。(24)在控制權變更完成幾個月後，對如此承擔、轉換、替換或繼續的任何裁決的限制應失效； (Iii)在控制權發生變化後仍未支付的任何和所有業績賠償金的部分，應通過從執行期開始至控制變化的 日的實際執行情況來確定，並使用績效公式確定。支付或分配的金額四捨五入至最接近普通股的全部份額。儘管如此，如果控制權的改變發生在裁決的履約期結束之前，一般應調整業績公式，以考慮到可用於實現業績目標的較短時間。

在控制權發生變化後仍未履行的裁決部分，應在 結束時全數歸屬。

該獎勵所規定的績效期，只要該參與者在公司或其一家子公司的僱用(或如果該參與者是 董事，服務)直到演出期結束才終止。儘管如此，上述部分應在下列事件最早發生時全部歸屬： (1)公司無因由地終止參與人；(2)連續實體拒絕承擔、轉換、替換或繼續裁決；或(3)參與人有充分理由辭職。

“2016年計劃”中所使用的“行為原因”一般指僱員犯有或承認犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行，從事可能損害公司聲譽的 行為，嚴重疏忽，對公司犯下故意不當行為，或違反聯邦或州證券法。“2016年計劃”所用的正當理由通常是指減少該公司的聲譽。參加者的職責或權力，任何超過50英里的搬遷，或大幅減薪。

2010年計劃下的控制變化

在2015財政年度，審計委員會投票修訂了從2016年財政年度開始的2010年計劃，要求採用雙重觸發機制，要求相應改變就業狀況，或在控制權發生任何變化導致裁決的加速歸屬之前，採購方沒有承擔裁決。這一更改 適用於在2016財政年度及以後根據“2010計劃”提供的贈款。董事會核準這一變動之前未付的贈款將按以下方式處理：

如“2010年計劃”所界定的控制權發生變化，不論是否與另一事件相結合，如公司無故終止適用的 參與人的服務，除非授標協議另有規定，所有期權和股票增值權將立即對受該期權或 股票增值權約束的100%的股份行使，以及各項限制。限制股或受限制股100%的股份將立即到期，但須予授予(包括放棄任何適用的業績目標)。

此外，除授標協議另有規定外，關於 業績賠償金的所有不完整業績期均將在控制權變更後結束，委員會將：(A)確定每個業績期間的業績目標在多大程度上得到實現；(B)安排向適用於 適用參與人的部分或全部業績賠償金支付每一年度業績目標的部分或全額業績賠償金。這一業績期是根據本委員會對實現業績目標的程度的確定，或假定 適用的績效指標水平已經達到或在本委員會確定的其他基礎上確定的。此外，在控制權發生變化時，委員會可酌情決定並在事先通知受影響的 人後，取消任何未償賠償金，並以現金或股票或其任何組合的形式，根據公司其他股東收到或將要收到的普通股每股價格，向其持有人支付此類裁定的價值。

遞延補償計劃摘要

2008年12月9日，我們的董事會批准並通過了修訂後的Thor工業公司。遞延補償計劃(我們的遞延補償 計劃)，該計劃主要是為了遵守“守則”第409a節而修改和重述的。我們的遞延薪酬計劃的一般目的是為符合條件的僱員提供無資金、無資格的遞延補償計劃的福利。

根據我們的“遞延薪酬計劃”，參與人可以選擇推遲他們的工資和獎金金額的一部分。這些數額貸記到參與人的個人帳户，該帳户根據我們選定並由參與人選出的某些投資基金的業績，記入損益。

參加者在任何時候都有權進行選任延期。既得利益根據我們的遞延補償計劃支付：(1)在 參與人離職時，(2)在發生控制變化時，(3)在參與人死亡或傷殘時，或(4)由於意外緊急情況 造成嚴重財政困難時(但在這種情況下，應付數額限於應付緊急情況所需的數額加上預期的税款)。在每一種情況下，付款將在觸發付款的事件發生後90(90)天內支付，除非我們的董事會根據“守則”第409a條確定參與人 是指定的僱員，而付款觸發是參與人離職，在這種情況下，付款將延遲六個月。

參與人在作出延期選擇時，可選擇一次總付或分期付款，在 離職後2至15年內分期付款。

我們的薪酬和發展委員會管理我們的遞延薪酬計劃。我們的賠償和發展委員會有修改或終止該計劃的 能力，條件是任何修改或終止不對任何參與人或受益人在計劃下的數額方面的權利產生不利影響。我們的賠償和發展委員會也有能力終止我們的遞延補償計劃並加速

與某些公司解散或控制權變更有關的所有既得帳户的付款，但須根據“守則”第409a節允許加速。我們的“延遲補償計劃”旨在遵守“代碼”第409a節。

在終止或改變控制和與辭職官員簽訂的 協議時可能支付的款項

除(1)根據我們的“遞延賠償計劃”可能支付的款項和(2)先前討論過的對某些限制裁決的限制的取消之外，截至2018年7月31日，根據現有的計劃或安排，無論是書面還是非書面的，在改變 控制或終止就業，包括因死亡、殘疾或退休等情況下，對近地天體或其受益人沒有可能承擔任何義務。

該公司與任何近地天體公司沒有僱用或類似的協議，其中有關於離職或變更控制福利的規定。

我們的遞延補償計劃規定，在 終止僱用和控制發生變化後支付既得遞延數額。根據我們的遞延補償計劃，如果近地天體的僱用在2018年7月31日或之前終止，或者近地天體死亡或殘疾，則將支付全部既得賬户餘額 (在上述不合格遞延補償表7/31/18欄的彙總餘額中報告)。控制權的改變也將觸發對近地天體的支付。2018年財政年度結束時， 傑出股權獎勵表提供了因控制權的改變而授予的未償受限制單位的公允價值，以及就業 地位的相應變化或收購人未承擔此類獎勵的情況，這些獎勵發生在2018年7月31日。

與管理層的某些關係和交易

我們的審計委員會必須審查和批准根據證交會頒佈的條例S-K第404項要求披露的所有相關方交易。如果特拉華普通公司法要求，所有此類關聯方交易也必須由我們董事會的無利害關係成員批准。通過對2018年財政年度活動的審查，審計委員會沒有發現任何此類交易。

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

聯邦證券法要求官員、董事和受益所有人向證交會和紐約證券交易所提交超過10%(10%)的證券的某些報告。具體的到期日已經確定，我們必須在這份委託書聲明中披露任何在這些日期之前未提交文件的情況。僅基於對提交給我們的文件副本的審查，或書面陳述 表示不需要此類文件，本公司認為，2018年財政年度，我們的每一位高級人員、董事和10%(10%)股東都滿足了所有備案要求。

股東建議書

為了按照SEC規則14a-8的規定向2019年股東年會提交股東建議書以列入公司的委託書，祕書必須至遲於2019年7月3日在公司的主要辦公室收到資料，但如果2019年股東大會的日期是2019年12月14日之前30天或30天以上，則該公司必須在2019年12月14日之前或之後30天以上收到資料。最後期限將是公司提供其 代理材料之前的合理時間。

根據本公司的代理存取計劃擬列入公司代理陳述書的股東董事提名必須是祕書在2019年6月3日前或2019年7月3日之後在公司主要辦事處收到的 ，但條件是，如果召開2019年股東大會的日期是2019年12月14日之後30天以上或30天以上公司祕書必須在營業結束之日(即前180天)收到及時提名股東的通知。

至2019年股東年會之日或首次公開宣佈該年度股東大會日期的第10天。

公司章程還規定了關於董事提名和股東 建議的預先通知程序，這些建議未提交委託書，但股東希望直接在年度會議上提交。為適當地將 股東希望出席會議的提名或其他事項提交給2019年股東年會，祕書必須在2019年8月22日前或2019年9月16日之後在公司的主要辦公室收到股東書面通知，但如果召開2019年股東大會的日期超過30天，則 祕書必須在2019年12月14日股東大會召開前100天，至遲於(I)該年度會議前第75天或(Ii)其後第10天收到股東及時發出的通知。在此基礎上，首次公開宣佈此類年度會議的日期。

所有股東提案必須符合SEC規則第14a-8條或適用的公司章程的所有要求。本公司保留對任何不符合適用要求的提案(br})拒絕、排除訂單或採取其他適當行動的權利。

其他事項

管理層不知道將提交會議審議的其他事項。但是，如果有任何其他事項適當地提交給會議，則代表中所指名的人打算根據他們的最佳判斷投票該代表。

根據董事會的命令，

託德·沃爾費爾

高級副總裁、總法律顧問和公司祕書

2018年10月31日

對經修訂及重訂的法團證書的修訂

第七：在年會上選舉董事時生效股東舉行1998, the2019年，董事 應為就他們各別任職的時間而言，應按附例所規定的方式，將一個職類劃分為三個類別，人數儘可能相等，任期 屆滿。在每次股東年會上選出將於1999年舉行，另一節課將於1999年舉行。而每名如此選出的董事均須任職。任期至直到下一次股東年會將於2000年舉行，另一班任期至2001年舉行的股東年會屆滿，每班成員任職，直至其 繼任人任期屆滿為止。而直至該董事的繼任人當選及合資格為止。自1998年舉行的股東年會選出董事時起，任期屆滿並其後任期屆滿的 類董事的繼任人應當選，任期三年，直至其繼任人當選和合格為止。 ，或直至他或她較早死亡、辭職或被免職為止。

即使本經修訂及重訂的法團證書載有任何相反的規定，即使公司的法律或附例可準許以較低的百分率進行表決，但有權普遍投票選舉該等董事的公司至少75%股份的持有人如無因由將任何董事免職，則須投贊成票。

即使本經修訂及重訂的法團證明書內載有任何相反的規定，即使公司的法律或附例可準許的百分率較低，但有權普遍投票選舉董事的公司至少75%股份的持有人，如以單一類別共同投票，則須更改、修訂或廢除本條第7條。