根據第424(B)(4)條提交的

登記編號333-227430

招股説明書

1，424，000支A類股，包括普通股和認股權證

由 B系列可轉換優先股和 認股權證組成的4288個B類股

85，576，000股普通股 B系列可轉換優先股

10，000，000股普通股

A類單位和B類單位簽發的認股權證

我們以每個A類股0.50美元的公開發行價格提供1，424，000個A類股，每個A類股由我們普通股中的1股 份額和以0.50美元的行使價格購買我們的普通股的一張認股權證組成，該價格相當於A類股的公開發行價格，其認股權證在發行時可行使，並將於發行之日起五年內到期。作為A類股一部分的普通股和認股權證的股份立即可分離，並將在本次發行中分別發行 。我們還提供在行使A類股出售的認股權證時發行的 普通股的股份。

我們還向下列購買者提供4 288個B類單位，這些購買者的 購買本次發行中的A類單位將導致買方、其附屬公司和某些相關的 方，在這一提議完成後立即受益地擁有我們未付的 普通股的4.99%以上。每個B類股由我們新指定的B類可轉換優先股{Br}(“B類優先股”)中的一股組成，每股聲明的{Br}價值為1，000美元，可轉換為我們普通股的股份，摺合價為0.50美元，這一數額相當於A類股的公開發行價格，以及如果他們購買了該股，就會向其發出的認股權證的等值 號。A類單位，而不是B類單位，根據購買的B類單位的公開發行價格計算 。對於我們出售的每一個B類單位，我們提供的A類單位的數量將按美元對一美元計算減少。由於我們將作為每個A類股 或B類股的一部分發出普通股購買證，因此在本次發行中出售的認股權證數量不會因A類股 和B類股組合的變化而改變。作為B類股的一部分的B系列優先股和認股權證的股份是立即可分離的 ，並將在本次發行中單獨發行。我們還提供在行使B類股出售的認股權證時發行的普通股股份，以及轉換B類股的優先股。

我們共同的 股票目前在納斯達克資本市場上以 符號“Blin”上市。2018年10月16日，我們的普通股上一次報告的售價是每股0.70美元。

A類股的公開發行價為0.50美元，是由我們、承銷商和投資者根據定價時的市場條件協商確定的，與我們普通股的市價相比， 有折扣。B類單位的公開發售價格為每單位1，000美元。對於認股權證或B系列股票，我們沒有既定的交易市場，我們也不期望有一個市場能夠發展。此外，我們沒有也不打算申請在納斯達克資本市場或任何其他全國性證券交易所或其他交易市場上市認股權證或B系列股票。如果沒有活躍的 交易市場，認股權證和B系列優先股的流動性將受到限制。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書是真實的還是 完整的。任何相反的陳述都是犯罪行為。

	A類單位	每B類單位	共計
公開報價	$0.50	$1,000	$5,000,000
承保折扣和佣金 (1)	$0.035	$70	$350,000
費用前的收益，給我們的	$0.465	$930	$4,650,000

_______________

(1)	我們還同意向承銷商的代表發出5年期認股權證，購買至多50萬股我們的普通股，數額 等於我們作為A類股的一部分出售的普通股總數的5%，以及作為 類B類單位的一部分出售的B系列股份可兑換的股份。價格等於 更大的價格(I)本次發行中每個A類股的公開發行價格和(Ii)2018年10月19日我們普通股的收盤價，即按 Nasdaq資本市場(“代表的 認股權證”)報告的收盤日。此外， 我們還同意償還保險人的某些 的費用。有關此 搜查令和承保補償 的附加信息，請參見第38頁開始的“承保” 。

我們已給予承銷商代表45天的選擇權，購買(I)最多1，500，000股普通股(作為A類的一部分出售的普通股股份和轉換作為B類股一部分出售的普通股的15%)，和/或(2) 認股權證，最多購買1，500，000股普通股 (佔認股權證的15%)包括在本發行品中出售的A類單位和 類B類單位的一部分)，如果有的話，只用於支付超額分配款項。

承銷商期望在 或2018年10月19日左右將證券交付給購買者，但須遵守慣例的結清 條件。

Fordham金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個分部。

本招股説明書的日期為2018年10月16日。

BRIDGELINE數字公司

	頁
關於這份招股説明書	1
招股説明書 摘要	2
風險 因子	8
關於前瞻性語句的警告説明	16
使用 收益	17
我國普通股市場價格	18
紅利 策略	19
資本化	20
稀釋	22
我們 證券的描述	24
D有價證券我們正在發售	27
董事和執行幹事	30
某些關係和相關事務，以及導演 獨立性	35
某些受益所有者的安全所有權 和管理	36
承保	38
法律事項	43
專家們	43
在那裏可以找到 更多信息	43
引用將 某些信息納入	44
披露委員會對“證券法”賠償責任的立場	44

對於美國境外的投資者：在美國以外的任何司法管轄區內，不採取任何行動，允許在任何這類管轄範圍內公開發行證券或擁有或分發這份招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須向自己通報和遵守與提供證券和在美國境外分發這份招股説明書有關的任何限制。

我們進一步注意到，我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何作為任何 文件證物的協議中所作的陳述、保證和契約，都是純粹為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為對你方的 陳述、保證或契約。此外，這種 陳述、保證或約定只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種陳述、保證 和契約為依據，因為它們準確地代表了我們目前的狀況。

這份招股説明書和 這裏引用的信息包括我們或其他 公司擁有的 商標、服務標誌和商號。本招股説明書中所包含或包含的所有商標、服務標誌和商號都是各自所有者的財產。

	招股章程摘要 此摘要突出了本招股説明書中其他地方所包含的 信息。此摘要 並不包含在 投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。在決定投資我們的 證券之前，請仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書第8頁開始的本招股説明書中題為“風險 因素”的部分。本報告中出現的所有品牌名稱或 商標均為其各自持有者的財產。除非上下文另有要求，否則 在本報告中引用“Bridgeline”、 “Company”、“we”、“us”和 “we”-指Bridgeline Digital，Inc.，一家特拉華州 公司。 概述 數字訂婚公司™幫助 客户最大限度地實現從網站和內聯網到在線商店的全部數字體驗 的性能。Bridgeline‘s 無綁定平臺集成了Web內容管理、電子商務、 e營銷、社會媒體管理和Web Analytics(Insight) ，其目標是幫助營銷人員提供數字體驗 ，通過所有 渠道吸引、接觸和轉換其客户。Bridgeline的解束縛平臺與其 數字服務相結合，幫助客户最大限度地提高在線收入，提高客户服務和忠誠度，提高員工 知識，並降低運營成本。我們的United 特許產品是一個平臺，它賦予大型特許經營和多個單位組織以最先進的網絡參與管理(br}管理，同時提供對企業 品牌的高級監督。我們的未綁定特許經營產品還在一個統一的平臺上深入集成了 內容管理、電子商務、電子營銷和網絡分析。 未綁定平臺通過基於 雲的軟件作為服務(“SaaS”)多租户業務模型交付，其 靈活的體系結構為客户提供最先進的 部署狀態，提供維護、日常技術操作和 支持；或者通過傳統的永久許可業務模式 ，其中該軟件駐留在 客户設施中的專用服務器上，或者由Bridgeline通過基於雲的 託管服務模型託管。 Bridgeline Unbined平臺是一個在全球範圍內公認的獲獎應用程序。我們的Microsoft Gold C認證開發人員團隊贏得了100多個與行業相關的獎項。2017年，我們的營銷自動化平臺被評為2017年SIIA CODiE獎最佳營銷解決方案類別決賽。2016年， CIO Review選擇 Bridgeline Unband(以前的iApps)為20個最有希望的數字營銷解決方案提供商之一。在此之前，SIIA(軟件和信息產業協會)頒發了 獎，其中 認可了2015年SIIA CODiE最佳網頁內容管理平臺獎。同樣在2015年，EContent雜誌將 Bridgeline的無界數字參與平臺命名為其 趨勢設置產品列表。EContent的編輯人員編制了75個產品和平臺 的列表，選擇 是基於每個產品的獨特性和對 數字出版、媒體和營銷的重要性。2015年，Forrester研究公司(Forrester Research，Inc)在其“Forrester Wave™： 通過渠道營銷自動化平臺，2015年第三季度”(The Forrester Wave： 通過渠道營銷自動化平臺)的獨立報告中也承認了 。在 近幾年中，我們的內容經理和商業產品被選為2014、2013和2012年全球最佳內容管理解決方案和最佳電子商務 解決方案的最佳內容管理解決方案和最佳電子商務解決方案的入圍者。2014年和2013年，Bridgeline Digital憑藉網絡應用和網站的傑出發展贏得了25項地平線互動獎。同樣在2013年，網絡營銷協會贊助了互聯網廣告競賽，為客户網站和B2B 雜誌頒發了三個獎項，授予“布里奇琳數字”三個獎項，並將其評為美國頂級互動 技術公司之一。KMWorld雜誌編輯選擇 Bridgeline Digital作為 知識管理方面重要的100家公司之一，並在2013年選擇Bridgeline的Unband (前身為iApps)作為趨勢設定產品。 公司信息 我們於2000年被併入特拉華州。我們的主要營業地點位於馬薩諸塞州伯靈頓布蘭查德路80號。我們的電話號碼是 (781)376-5555.我們在http://www.bridgeline.com.有一個公司網站 我們網站上包含的信息 不是，也不應該解釋為 be，這是本招股説明書的一部分。

提議
	下面的摘要包含有關此 提供的一般信息。摘要不打算完整。您應該閲讀本招股説明書中其他地方所包含的全文和更具體的細節。
	發行人		布里奇琳數字公司
	A類單位，由 us提供		1，424，000股A類單位，每個A類股包括我們普通股的1股，以及以相當於公開發行A類股 價的行使價格購買我們普通股的一份股票或0.50美元的逮捕證。甲類股將不被 認證，普通股和認股權證作為這些單位的一部分將立即分開，並將在本次發行中單獨發行 。假設不行使 超額分配期權，並且我們以公開發行價格每類 A股0.50美元和B類單位1，000美元出售1，424，000個A類股(和 4，288類B類股)，我們將在這次發行中發行1，424，000股普通股和認股權證，總共購買10，000，000股我們的普通股， 包括購買所發行的1，424，00股普通股 的認股權證。作為A類股的一部分，作為購買 8，576，000股普通股的認股權證，所發行的普通股是作為類 B股的一部分發行的。每個A類股的發行價是由 us和承銷商在發行之前根據我們的普通股 的交易來談判的，並且比市價 有折扣。我們還提供在行使作為A類股的一部分出售的認股權證時發行的普通股股份。
	每級 A股公開發行價格		每甲類單位$0.50
	B類單位由 us提供		4,288 乙級單位。在此要約中購買 A類單位的每一個購買者，如果不這樣做，就會導致 購買者及其附屬公司和某些相關的 當事方在完成這一要約後立即有權擁有我們的未清 普通股的4.99%以上，在這種採購的選舉中，將收到B類股而不是A類股。每個B類股由我們B類優先股中的 1股組成，其規定價值為每股1，000美元，並可轉換為我們普通股的股份數，等於規定的價值除以 $0.50的折算價格，這一數額等於 A類單位的單位公開發行價格，同時也有相當於 A類單位的同等認股權證數，如果它們是 的話，就會向該購買者發出認股權證。已根據 A類單位的單位公開發行價購買了 A類單位。B類股將不被認證，並且 系列B優先股和認股權證的股份屬於這種 單元的一部分將立即分離，並將在 本次發行中單獨發行。我們還提供在行使在B類單位出售的認股權證時可發行的普通股股份，以及在轉換每個B類股中出售的B系列優先股股份時發行的股份 。由於我們將作為 每個A類單位和B類單位(共同，即 “單位”)的一部分簽發認股權證，因此在這個 單位中出售的認股權證數量不會因出售的 股組合的變化而改變。
	B類單位公開發售價格		每B類單位$1 000
	我們提供的認股權證		包括在這些股內的每一張證 的行使價格將等於A類股的每股公開發行價格，即每股0.50美元，可在發行時行使，並將於發行之日起滿五年。每一張認股權證都可以用來購買我們普通股的一部分。在行使 認股權證時，將不會發行普通股的部分股份 。代替小數股，我們將到下一個 全股。根據認股權證的條款，在發生基本交易的情況下， 公司應在權證持有人唯一選擇的情況下，按該公司不受公司控制的基礎交易之日，以相當於該權證所界定的黑色 斯科爾斯價值的價格購買該認股權證；但是， 公司應規定，如果 基本交易不在公司控制範圍內，則持票人應以該筆交易完成之日的價格購買該認股權證。只有權獲得與 公司普通股持有人相同的 折扣。認股權證 還規定，在發生基本交易時，我們必須使任何後續實體根據授權書承擔我們的義務 。此外，認股權證持有人在行使授權證時，將有權收到持有人在緊接這種基本交易之前行使該認股權證將收到的證券、現金或財產的種類和數量。本招股説明書還涉及在行使認股權證時發行的普通股股份。
	超額分配 選項		我們 給予承銷商45天選擇權，以每股0.465美元的價格購買(I)至多1，500，000股普通股(包括在A類股中的普通股的15%，以及在轉換B類股出售的B類優先股時發行的普通股 股份的15%)，並/或(2)認股權證購買最多為1，500，000股普通股的認股權證(15%)；(2)認股權證購買最多為1，500，000股的普通股(15%)；(2)認股權證購買最多為1，500，000股普通股的認股權證(15%)包括在本發行中出售的部分單位的認股權證)，每張認股權證的發行價為$0.00001，如果有超額分配的話，只用於支付超額分配。
	普通股 在此發行後立即表現出色		14，241，255 我們普通股的股份，假定作為本次發行中B類股的一部分出售的B系列優先股的所有股份都轉換為普通股，因此所提供的認股權證均不行使。如果承銷商充分行使其 超額配售選擇權，則本次發行後立即發行的普通股股份總數將為 15，741，255股，假定本次發行中作為B類股 部分出售的B系列優先股的所有股份都轉換為普通股 ，因此所提供的認股權證均不行使。
	B系列可轉換 優先股		股份 作為B類股的一部分提供的系列B 可兑換為我們普通股中等於 的規定價值，即1，000美元，除以 $0.50的轉換價格，這一數額等於類 A股的單位發行價。(在有關的指定優惠證書、 權利和限制中規定的 規定的情況下進行調整)，在任何時候由 持有人選擇。請參閲“我們提供的 證券描述”，以討論B系列首選的 項。
	使用 收益		我們估計 將從這一提議中獲得淨收益約340萬美元，或約410萬美元，如果 保險人在每一種情況下充分行使其超額分配選擇權，在扣除承保折扣和佣金後，我們的 估計提供的費用和償還某些 期票據所需的數額。 我們 目前打算使用我們從這一提議中獲得的一部分淨收益來償還某些定期票據，並將剩餘的淨收益用於研究和開發、 週轉資金需要、資本支出和其他一般的公司用途。此外，我們可以利用這一產品的一部分淨收益來進行潛在的戰略性 收購，儘管我們目前沒有任何具體的計劃或 安排來這樣做。請參閲此 招股説明書第 17頁上的“使用 收益”。
	風險 因子		投資我們的證券涉及重大風險。在決定是否投資於我們的 證券之前，請閲讀本招股説明書中 “風險 因素”標題下所載或以參考方式合併的信息或 所包含的信息，以及在本招股説明書中以參考方式合併的其他文件中類似標題下的 和其他文件中的類似標題。請參見 “引用” 和“包含某些 信息，在其中可以找到更多 信息”。
	納斯達克資本市場標誌		“BLIN.” 這裏提供的B系列優先股 的認股權證或股份沒有已建立的公開交易市場，我們也不期望一個活躍的交易市場發展 。我們不打算列出在納斯達克資本市場或任何其他證券 交易所或其他交易市場上首選的權證或B系列 。如果沒有活躍的交易市場，認股權證和B系列股票的流動性將受到限制。

我們上述普通股的數目顯示，在發行後立即發行，根據截至2018年10月16日已發行的 4，241，225股，並假定發行和出售1，424，000股A類股和4，288類B類股，並假定作為B類股一部分發行的B類優先股的所有股份轉換為8，576，000股普通股的 總和。除非我們 特別聲明，否則此 招股説明書中的共享信息不包括： ● 在行使按每股6.81美元的加權平均行使價格未發行的未償股票期權時可發行的我們普通股的459 846股； ● 行使認股權證時可發行的普通股546，151股，加權平均行使價格為每股6.16美元； ● 260，534股根據我們2016年股票獎勵計劃為未來發行保留的普通股(“2016 Plan”); ● 161，455股普通股，可在轉換262，364股A系列可轉換優先股 (“A系列 優先股”)； 和 ● 在代表行使認股權證時可發行的普通股股份500，000股，該認股權證將在發行結束時向承銷商的代表發行。 上述數字反映了我們於2017年7月24日實行的1比5的股票分割。 除非 另有説明，否則本招股説明書 中的所有信息都假定： ● A系列優先股流通股的轉換； ● 在本次發行中，作為B系列股 的一部分發行的B系列的所有 股份轉換為普通股 股； ● 如上文所述，不行使未繳認股權證或根據“2016年計劃”發行的未繳股票期權；以及 ● no 由承保人行使其超額分配 選項. 在我們出售本次發行中的任何B類股的範圍內，根據作為 類B單元的一部分發行的B系列優先股，相同的普通股等價物總數 可兑換。

{Br}財務數據摘要 下表列出了我們的 歷史財務數據的摘要，這些數據的截止日期為截至日期的 。我們從我們經審計的 財務報表中得出了截至2017年9月30日和2016年9月30日終了年度業務數據 的報表，以及本招股説明書中所列2017年9月30日終了年度10-K表格( “2017 10-K”)的相關附註。截至2018年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日止的9個月的 業務數據報表和截至2018年6月30日的資產負債表數據是從我們在2018年6月30日終了期間( “6月 10-q”)的季度報告中未審計的財務報表中得出的。 管理層認為，未經審計的數據反映了所有調整， 包括正常和經常性的調整，這是 公平列報截至和這些 期的結果所必需的。 以下財務數據摘要應與2017年10-K和6月10-Q所載的合併財務報表和相關附註以及題為 “管理人員對每一份招股説明書中的財務狀況和結果的討論和分析”一節中的 10-K和我們6月10-Q中的相關説明一併閲讀，每一節均由 引用納入本招股説明書。我們經審計的合併財務報表是按照美國公認的會計原則以美元編制的。我們以往任何時期的歷史結果都不是我們未來業績的指示，2018年6月30日結束的9個月的結果可能並不代表我們2018年9月30日終了的年度的 結果。

	業務説明 數據： (千美元)
		九個月結束		終年
		六月三十日，		九月三十日
		2018	2017	2017	2016
	收入	(未經審計)
	數字參與服務	$5,559	$6,298	$8,498	$8,520
	訂閲 和永久許可證	4,367	5,018	6,788	6,084
	託管 服務託管	839	743	1,007	1,291
	收入總額	10,765	12,059	16,293	15,895
	收入成本
	數字參與服務	3,666	3,569	4,911	5,143
	訂閲 和永久許可證	1,503	1,468	1,969	1,835
	託管 服務託管	213	209	280	304
	收入成本共計	5,382	5,246	7,160	7,282
	總利潤	5,383	6,813	9,133	8,613
	業務費用
	銷售 和市場營銷	3,045	3,661	4,807	4,934
	一般 和行政	2,156	2,395	3,256	3,456
	研究與發展	1,221	1,175	1,587	1,578
	折舊 和攤銷	305	468	582	1,309
	商譽減值	4,615	-	-	-
	重組費用	187	249	286	879
	業務費用總額	11,529	7,948	10,518	12,156
	業務損失	(6,146)	(1,135)	(1,385)	(3,543)
	利息 和其他費用淨額	(115)	(122)	(201)	(914)
	債務誘致損失(可兑換票據)	-	-	-	(3,414)
	所得税前損失	(6,261)	(1,257)	(1,586)	(7,871)
	(福利)/所得税規定	11	13	16	(47)
	淨損失	$(6,272)	$(1,270)	$(1,602)	$(7,824)
	可轉換優先股的股息	(231)	(207)	(281)	(131)
	適用於普通股東的淨損失	(6,503)	(1,477)	(1,883)	(7,955)
	可歸因於普通股股東的每股淨虧損：
	鹼性 和稀釋	$(1.54)	$(0.36)	$(0.45)	$(4.20)
	已發行加權平均股票編號 ：
	鹼性 和稀釋	4,222,848	4,129,481	4,147,140	1,893,003

綜合資產負債表數據：	截至2018年6月30日
			Pro Forma
(未經審計，單位：千美元)	實際	Pro Forma(1)	調整後的{Br}(2)
現金 和現金等價物	$427	$1,187	$4,590
資產共計	11,422	12,182	15,585
債務、現期部分、減去未攤銷貼現和發行費用	198	958	198
債務，除當期部分外	2,810	2,810	2,810
負債共計	6,090	6,850	6,090
股東權益共計	5,332	5,332	9,495

	(1)	T他的初步數字表明， 公司出售的某些定期期票( “期限 Notes”)的本金總額為941，176美元，出售額為 ，2018年9月7日。在記錄了原始發行折扣141 176美元和發債費用40 000美元之後，公司收到了總額為760 000美元的現金收益淨額，用於定期票據。原始發行折扣和債券發行成本 記為相反負債，並將在定期票據的 期限內攤銷。債券的原始貼現率為15%(15%)，年息為 12%(12%)，較早時到期(I)從2018年9月7日起六個月，或(Ii)完成債務或股權融資，從而使 公司獲得至少300萬美元的總收益。關於債券的發行， 每個購買者還與 公司的放款人、商業遺產銀行和蒙太奇資本II，L.P.(“放款人”)簽訂了一項從屬協議，根據該協議，買方同意將公司的所有債務和 對買方的所有債務，無論是目前的債務還是將來產生的 債務，置於公司的所有債務之下。放款人，以及(Ii)公司財產上的所有貸款人的擔保權益(如有的話)給所有放款人的擔保權益(如有的話)。
	(2)	PRO經調整的資產負債表數據反映了腳註1和 中所述的項目，即本次發行中的1，424，000個A類股的公開發售價格為每A類股0.50美元，以及4288個B類股的公開發行價為每B類單位1，000美元，扣除承保折扣和佣金後，我們估計的 提供費用，以及償還定期票據所需的數額，包括所有的定期票據。截至2018年10月16日，應計利息約為12，000美元。

對我們證券的投資涉及高度的風險。您必須考慮以下討論的風險、不確定因素和假設，以及本招股説明書中引用的所有其他信息或 ，包括截至2017年12月31日、2018年3月31日、2018年3月31日和2018年6月30日止各季度我們關於表10-Q的季度報告，以及截至2017年9月30日的財政年度的 表10-K。請參閲 “通過引用合併某些信息”和 “在其中可以找到更多信息”。不可能預測或識別所有這些 風險。因此，我們還可能受到額外的 因素的影響，這些因素目前我們不知道，或者我們目前認為對我們的 操作不重要。這些已知或未知風險的任何 的出現都可能導致您損失對所提供證券的投資的全部或部分 。

與我們業務有關的風險

自成立以來，我們遭受了巨大的淨虧損，預計 在可預見的將來將繼續遭受經營損失。我們可能永遠無法實現或維持盈利能力，這將壓低我們的普通股的市場價格，並可能導致您損失全部或一部分您的投資。

自2000年成立以來，我們在每個會計年度都發生了淨虧損，包括截至2016年9月30日、2017年和2016年財政年度的淨虧損780萬美元和160萬美元，分別在截至6月30日、2018年和2017年的9個 個月內淨虧損630萬美元和130萬美元。截至2017年9月30日，我們的累計赤字約為5 430萬美元。我們不知道我們是否或何時會盈利。 基本上所有的經營損失都是由於與我們的研究和開發計劃有關的費用 和與我們的 業務有關的一般和行政費用造成的。雖然我們預計在今後幾年內由於實施我們的結構調整廠而導致 業務損失減少，但不能保證 。我們以前的損失，加上預期的未來損失，已經並將繼續對我們的股東權益(赤字)和週轉資金產生不利影響。由於與我們的業務有關的眾多風險和不確定因素，我們無法預測未來任何損失的嚴重程度，也無法預測我們何時會盈利，如果有的話。即使我們確實盈利，我們也可能無法在季度或年度的基礎上維持或增加我們的盈利能力。

我們的債務義務和經營租賃承諾可能會對我們的財務狀況和業務現金流量產生不利影響。

雖然截至2018年6月30日，我們遵守了借款設施所要求的所有金融契約，但我們過去未能滿足這些公約。不遵守盟約和我們未償債務 的其他規定，可能會導致在這些文書下發生違約事件，而 則可以加速我們在循環信貸機制下的所有借款以及我們的非循環定期貸款。由於 基本變化或其他加速，我們的借款設施所需償還的任何款項都會降低我們目前的 現金，使我們無法將這些資金用於我們的業務。此外，如果我們沒有足夠的現金資源在到期時償還我們的借款，我們可能被要求將我們的全部或部分資產沒收給銀行，因為它們對我們的資產有擔保權益，這將對我們的業務、財務狀況和未來的前景產生不利影響，而且我們可能無法繼續下去。

如果我們不能有效地管理未來的增長，我們的業務、流動資金、收入和盈利能力可能會受到影響。

我們預計，我們的核心業務的持續擴展將需要我們解決潛在的市場機會。例如， 我們可能需要擴大我們的研發、銷售、公司財務或運營人員的規模。不能保證我們的基礎設施將具有足夠的靈活性和適應能力來管理我們的預期增長，或者我們將有足夠的人力或其他資源來維持這種增長。 如果我們不能充分解決對我們的資源的這些額外需求，我們的盈利能力和增長可能會受到影響。此外，如果 我們繼續擴大我們的業務，管理可能不能有效地擴大我們的物理設施和系統，而且 我們的程序或控制可能不足以支持這種 的擴展。我們無力管理我們的增長可能會損害我們的業務，減少我們的收入。

我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃 並進一步擴大我們的業務。

我們 可能需要額外的資金來進一步擴展我們的 操作。我們目前有一項向傳統銀行借款的辦法，我們可以向其借款，而這條規定必須符合 金融契約的規定。我們不確定這一行的全部或部分將來是否可用。此外，我們還收到了一筆定期貸款，金額高達100萬美元，由蒙太奇資本II，L.P提供。我們還依賴其他來源的 融資，如果 完全可用，或我們可以接受的條件，我們可能無法及時獲得這一貸款。此外，我們獲得融資的能力可能受到納斯達克資本市場規則的限制。如果我們不能在需要時獲得可接受的資金，我們可能沒有足夠的資源來資助我們的業務，這將對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的收入和季度業績可能會波動，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們已經歷並可能在今後的經驗中，在我們的季度經營業績的重大波動，可能是由許多因素造成的 。這些因素包括：

	●	我們產品需求的變化；
	●	我們或我們的競爭對手對產品的介紹、改進或宣佈；
	●	市場接受我們的新產品；
	●	我們競爭的某些市場的增長速度；
	●	重要訂單的大小和時間；
	●	客户的預算週期；
	●	銷售的產品和服務組合；
	●	業務費用 水平的變化；
	●	完成或宣佈收購；以及
	●	在我們經營業務的地區，一般的經濟狀況。

我們的銷售週期的長度會有很大的波動， 可能會導致許可證收入的顯着波動，而 在每個季度都會被確認。

客户購買我們產品的決定通常涉及到在客户的業務範圍內開發複雜的實現計劃。這一過程通常需要潛在客户 和我們對資源的大量投入。鑑於實施我們的軟件所需的大量投資和資源投入，推銷 的機會可能需要幾個月甚至幾個季度才能實現。如果客户決定購買我們的產品，或者如果安裝我們的 產品所需的時間比最初預期的要長，我們可以確認這些銷售收入的 的日期將被推遲。 這種延遲和波動可能會導致我們在特定時期的收入低於預期，而且我們可能無法迅速調整我們的成本以抵消這種較低的收入， 可能會對我們的 業務的結果產生負面影響。

我們依賴少數主要客户，如果不與這些客户續簽許可證，則 會減少我們的收入。

在2017年財政年度，我們的兩個客户總計佔總銷售額的24%。我們的客户沒有義務更新 他們的訂閲許可證，一些客户選擇不更新 ，包括最近兩個財政年度中的一些大客户。由於若干因素，我們的許可證續簽率可能下降或波動，包括客户對我們的產品和服務不滿意，我們未能更新我們的產品以保持其在市場上的吸引力，或限制或改變我們的 客户所面臨的預算優先次序。許可證更新率的下降可能導致我們的 收入下降，這將對 我們的業務產生重大的不利影響。

我們面臨着激烈和日益激烈的競爭，這可能導致價格下降、經營利潤率下降和市場份額損失。

我們在競爭激烈的市場中運作，通常會遇到激烈的競爭，以創造和維持對我們的服務 的需求，並獲得服務合同。如果我們不能成功地競爭新的業務和許可證更新，我們的收入增長 和營業利潤率可能下降。我們的Bridgeline無綁定平臺(ContentManager，Insight，eCommerce，Marketier， Social)和web開發服務的市場競爭激烈，而且變化迅速。進入這些市場的壁壘相對較低。 隨着新技術和市場進入者的引入，我們預期未來的競爭將會加劇。我們的一些主要競爭對手以較低的價格提供他們的產品，這在過去和將來都可能造成定價壓力。這種定價壓力和競爭加劇通常會導致銷售減少、利潤率下降或我們的產品和服務無法獲得或保持更廣泛的市場接受。

web開發/服務市場高度分散，有大量競爭者和潛在競爭者。我們著名的上市公司競爭對手是“大商業”、“Salesforce”(Commerce Cloud)、“Episerver”、“Hubpot”、“Stecore”和“Adobe”(Experience Manager)。我們面臨來自客户和潛在客户的競爭，他們在內部開發自己的應用程序。我們還面臨着來自潛在競爭者的競爭，這些競爭對手比我們大得多，他們擁有更多的財政、技術和營銷資源，並建立了直接和間接的分銷渠道。因此，他們能夠投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。

我們的普通股可能有一個有限的市場，這可能使你更難出售你的股票，並可能降低我們普通股的市價。

我們普通股的市場價格波動很大，這可能會對你對我們普通股的投資產生不利影響。

如果我們的產品由於未檢測到的錯誤 或類似的問題而無法正常運行，我們的業務可能會受到影響，並且我們可能面臨 產品責任的暴露。

我們開發和銷售複雜的網絡參與軟件，該軟件可能包含未被檢測到的錯誤或錯誤。此類錯誤可以在產品生命週期中的任何點檢測到，但是在引入新軟件或增強現有 軟件之後經常會發現 。我們不斷推出新產品和新版本的 我們的產品。儘管目前和 潛在客户進行了內部測試和測試，但我們目前和未來的產品可能存在 嚴重缺陷。如果在裝運產品之前檢測到任何錯誤，則在解決問題時， 可能不得不將產品的發貨延遲很長一段時間( )。在部署軟件 之前，我們可能不會發現影響我們的新產品或當前產品或增強 的軟件 錯誤，而且我們可能需要提供 增強來糾正這些錯誤。因此，儘管進行了測試，我們的軟件中可能出現錯誤，這是可能的 。這些 錯誤可能導致以下情況：

	●	損害我們的名譽；
	●	失去銷售；
	●	商業發行延遲 ；
	●	產品責任 索賠；
	●	合同糾紛；
	●	負面宣傳；
	●	延誤或失去市場對我方產品的接受；
	●	許可 終止或重新談判；或
	●	意外費用 和將資源轉用於糾正錯誤。

此外，我們的客户可以與其他公司的產品一起使用我們的軟件。因此，當出現問題時，可能很難確定問題的根源。即使我們的 軟件不引起這些問題，這些 錯誤的存在也可能導致我們付出很大的代價，轉移我們技術人員對產品開發工作的注意力，影響我們的聲譽，或造成重大的客户關係問題。

技術和客户需求在我們的 行業中迅速發展，如果我們不繼續開發新產品並針對這些變化增強現有產品，我們的 業務就會受到影響。

為了保持我們的競爭地位，我們需要繼續改進我們的產品。我們可能不能成功地及時開發和銷售我們的產品，並且我們開發的任何改進可能不能充分滿足市場不斷變化的需求。覆蓋與我們現有產品和增強相關的風險 是正在進行的 技術發展和客户 需求的快速變化。我們未來的成功將取決於我們是否有能力及時開發和引進新產品，利用技術進步的優勢，並對新客户的要求作出反應。新產品的開發越來越複雜和不確定，這增加了延誤的風險。我們可能無法及時開發新產品和採用新的 技術，任何新產品都可能無法充分滿足市場不斷變化的需要。未能及時開發滿足市場需求的新產品和產品增強功能，可能會對 我們的業務、財務狀況和經營 的結果產生重大的不利影響。

如果我們不能保護我們的專有技術和其他知識產權，我們在 市場上競爭的能力可能會大大降低。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的競爭對手就可以利用我們的知識產權來銷售與我們的產品相似的產品，從而減少對這些產品的需求，從而減少我們的收入。我們依靠版權、商標和商業祕密法的結合，以及許可 協議、第三方保密協議和其他保護知識產權的合同措施。 這些保護措施可能不足以防止我們的競爭對手複製或反向設計我們的產品。我們的競爭對手 可以獨立地開發與我們的技術非常相似或優越的技術。為了保護我們的商業機密 和其他專有信息，我們要求僱員、顧問和合作者簽訂 保密協議。這些協議可能不會為我們的商業祕密、技術或其他專有信息提供有意義的保護，如果有任何未經授權的使用、盜用或泄露這些商業祕密、技術或其他專有信息。我們在產品中包括 的保護機制可能不足以防止未經授權的 複製。現有的版權法只對 我們的知識產權提供有限的保護，而在事件競爭對手獨立開發類似產品的 中則不可能保護這些權利。此外，在某些國家，我們的產品或可能獲得許可的國家的法律不像美國法律那樣保護我們的產品和知識產權。

監管未經授權使用我們的產品是困難的，將來訴訟可能成為必要，以加強我們的知識產權 的權利。任何訴訟都可能耗費時間和昂貴的費用來起訴或解決，導致大量轉移管理層的注意力和資源，並在物質上損害我們的業務或財務狀況。

如果第三方斷言我們侵犯了其專有的 權限，則可能要求我們重新設計我們的產品、支付 重大的版税或簽訂許可證 協議。

隨着軟件行業的發展和相關法律保護(包括但不限於專利)應用於軟件 產品，侵權索賠越來越普遍。雖然我們不認為我們的產品侵犯了第三方的權利，但第三方可能聲稱我們的技術或我們獲得的實體的技術侵犯了它的知識產權。隨着 我們市場中軟件產品的數量增加，這些產品的功能進一步重疊，我們認為侵權索賠將變得更加普遍。對我們的任何索賠，不論其優點如何， 都可以：

	●	價格昂貴，防守時間較長；
	●	導致負面的 宣傳；
	●	強迫我們停止向我們的產品發放許可證，這些產品包含了受到挑戰的知識分子 財產；
	●	要求我們重新設計我們的產品；
	●	轉移管理層的注意力和我們的其他資源； 和/或
	●	要求我們簽訂特許權使用費或許可協議，以便獲得使用必要技術的權利，如果有的話，這些技術可能無法以我們可以接受的條件獲得。

我們相信，任何對我們使用商標 或域名的成功挑戰都會大大削弱我們在特定市場或管轄範圍內開展業務的能力，從而減少我們的收入，並可能給我們的業務造成損失。

我們依賴第三方雲平臺提供商託管 我們的未綁定SaaS環境和託管服務業務，以及 如果我們經歷服務中斷，我們的業務和 聲譽可能會受到損害。

我們託管SaaS，並通過第三方( AmazonWeb服務管理託管客户。如果在續訂日期，我們的第三方供應商 不提供商業上合理的條款，我們可能需要 將我們的服務轉移到一個新的提供者，例如數據中心 設施，並且我們可能因此而招致大量的設備成本和可能的 服務中斷。中斷 我們的服務可能會減少我們的收入，使我們向客户發放信貸或退款，使我們承擔潛在的責任，或損害我們的續約率。

如果我們的安全措施或第三方雲 計算平臺提供商的安全措施被破壞，並且未經授權的 訪問客户的數據，則我們的服務可能被認為是不安全的，我們可能會招致重大的法律風險和財務風險及責任。

安全漏洞可能使我們面臨失去客户 信息、訴訟和可能的責任的風險。雖然我們制定了 安全措施，但由於 第三方行動，包括計算機 黑客的故意不當行為、僱員錯誤、瀆職或其他原因，這些措施可能被破壞，並導致 某人未經授權訪問我們的IT系統、我們的 客户數據或我們的數據，包括我們的智力 財產和其他機密商業信息。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞 系統的 技術經常更改，並且通常在針對目標發起 之前無法識別，因此我們可能無法實施適當的 預防措施。此外，我們的客户可能授權 第三方技術提供商訪問他們的客户數據，而 我們的一些客户可能在 位置沒有足夠的安全措施來保護存儲在我們服務上的數據。由於 我們不控制客户或第三方技術 提供程序，也不控制第三方技術 提供程序處理此類數據，因此無法確保這種 傳輸或處理的完整性或安全性。惡意第三方也可能進行攻擊，目的是暫時拒絕客户訪問 我們的服務。任何安全漏洞都可能導致對我們服務的安全失去信任，損害我們的聲譽，對我們未來的銷售產生負面影響，擾亂我們的業務，並導致我們承擔法律責任。

我們 依靠來自第三方的加密和認證技術(br}提供安全和身份驗證，以有效地保護包括用户 支付卡號在內的機密信息的 傳輸。這種技術可能不足以保護這種機密信息的傳輸，或者這些 技術可能存在重大缺陷，可能會損害所傳輸數據的 機密性或完整性。任何強加責任，特別是保險不包括 或超出保險範圍的責任，都可能損害我們的聲譽、業務和經營結果。我們可能需要花費大量資本和其他資源，以進一步保護 不受安全破壞，或糾正任何安全漏洞所造成的問題，這反過來又可能挪用可用於 公司增長和擴張或今後收購的資金。

我們依賴於我們的管理團隊，任何 的損失都可能損害我們的業務。

由於對高素質人才的競爭十分激烈，我們可能無法吸引和留住我們需要的僱員來支持我們計劃中的增長。

我們需要擴大銷售隊伍、軟件開發人員和專業服務機構的規模並保持其質量，以執行我們的增長計劃。為了實現我們的目標，我們必須吸引和留住具有專業技能的高素質人才。對合格人才的競爭可能是激烈的，我們可能無法成功地吸引和留住他們。我們維持和擴大銷售、產品開發和專業服務隊伍的能力將取決於我們是否有能力招聘、培訓和留住具有高級技能、瞭解銷售給我們的目標客户和我們的目標客户的具體需要的高素質人才。由於這些原因，我們已經經歷了，而且我們期望在未來再次經歷在僱用 和為我們的業務保留具有適當 資格的高技能僱員方面的挑戰。除了僱用服務人員以滿足我們的需要外，我們還可以聘請更多的第三方顧問作為承包商，這可能對我們的財務結果產生負面影響。如果我們不能僱用或留住合格的人員，或者新僱用的人員未能發展必要的技能或達到比預期慢的生產力，我們將更難銷售我們的產品和服務，而且我們可能會遇到收入的短缺，而不是 實現我們計劃的增長。

未來收購可能難以整合到我們現有的 業務中，可能會擾亂我們的業務，稀釋股東 的價值，轉移管理層的注意力，或對我們的經營結果產生負面影響。

自2000年成立以來，我們已經收購了多家企業。今後的收購可能涉及通過發行債務或股票證券對資金進行大量投資或融資，而 可能導致一次性收費和開支，並有可能稀釋現有股東 的利益，或導致發行或承擔債務。任何這類 的獲取可能無法為我們帶來收入、收入或其他回報，我們將無法獲得用於這些活動的資源。此外，如果我們不能以可接受的條件進入資本市場，或者根本無法進入資本市場，那麼我們可能無法完成收購，或者可能不得不根據低於最優的資本結構來這樣做。我們不能利用我們企業的增長機會，或無法解決與收購或投資業務有關的風險，可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，在收購或投資中獲得的商譽或其他無形資產 的任何減值，或與任何收購或投資活動有關的 收益的費用，都可能大大減少我們的收入，而這反過來又可能對我們共同的 股票的價格產生不利的物質影響。

我們還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這些規定可能會延遲或阻止控制權的改變。這些 規定可能使取消管理更加困難，而 可能會阻止否則可能涉及支付 比我們證券的現行市場價格溢價的交易，我們修正和重申的附例和特拉華州法律中的 規定可能具有阻止對我們的董事和 官員提起訴訟的效果。

我們修訂和重申的附例要求，以我們名義提出的衍生訴訟、針對我們的董事、高級職員、其他僱員或股東的違反信託責任的訴訟，以及其他類似的訴訟，只能在特拉華州的大法官法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應視為已通知並同意我們修正和重申的章程中的論壇規定。

這一論壇條款的選擇可能會限制股東在司法論壇提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的任何董事、高級人員、其他僱員或股東發生爭端，這可能會阻止對這種索賠的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的附例中所載的選擇法院 規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟時產生額外的 費用，這可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

加強政府監管可能會影響我們的業務，也可能對我們的財務狀況產生不利影響。

聯邦政府、州政府和外國政府可以通過適用於我們企業的法律和法規。任何這類立法或條例 都會抑制互聯網的發展，並減少其對因特網的接受程度。如果出現這種下降，公司可能在 未來選擇不使用我們的產品和服務。下列領域的任何新法律或條例都可能影響我們的業務：

	●	用户 隱私；
	●	對通過因特網提供的貨物和服務的定價和徵税；
	●	網站內容；
	●	商標和版權；
	●	消費者 保護，包括可能對客户適用“不調用”註冊要求，以及一般消費者對 客户的直接營銷工作的反彈；
	●	在因特網上在線分發特定材料或內容；或
	●	通過 Internet提供的產品和服務的特點和質量。

我們的“註冊證書”授權發行至多100萬股優先股，每股面值為0.001美元，未經股東批准，並按公司董事會規定的條件發行，其中264，000股被指定為A類優先股，5，000股被指定為B類優先股。我們可以發行額外的優先股 股份，以完成融資或其他交易，而不是發行普通的 股票。任何這類或一系列優先股的權利和偏好將由我們的董事會自行決定，並可享有紅利、投票、清算 和其他優先於我們普通股權利的權利和優惠。

我們從未對我們的普通股支付過紅利，我們也不期望在 將來對我們的普通股支付紅利。

我們從來沒有為我們的普通股支付過現金紅利，也不相信我們將來會為我們的普通股支付任何現金紅利。由於我們沒有計劃向我們的普通股支付現金紅利 ，只有當我們的普通股市場價格上漲時，投資者才會從他對我們股票的投資中獲得收益，這是不確定的，而且是不可預測的。

與此產品相關的風險

在這個發行中的購買者將經歷他們的投資的賬面價值的立即和大幅度的稀釋。

你 將招致立即和實質性的稀釋，因為這個 提供。在我們出售1，424，000股 A類股後，以每個A類股0.50美元的公開發行價格和4，288種B類股的公開募股價格出售，並假定作為B類股一部分發行的B類優先股的所有股份都摺合為 8，576，000股普通股，扣除承保 折扣和佣金後， us應付的發行費用估計數和償還定期票據所需的數額，包括截至2018年10月16日，所有應計利息約為12，000美元，在這一發行完成後，你可以預期在 所購普通股的有形賬面淨值中，每股可立即稀釋約0.40美元。下面的稀釋“ 用於更詳細地討論如果您在 發行中購買有價證券，您將招致 的稀釋。

我們的 管理層將在使用 這一產品的收益方面擁有廣泛的酌處權。我們目前打算將本招股説明書提供的證券出售的淨收益用於一般的公司用途，包括但不限於研究和發展、資本支出、償還債務和增加營運資本。我們也可以利用根據本招股説明書出售證券的淨收益，購買或投資於互補的業務、技術、產品或資產。然而，我們的管理層將在應用這一提供的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可以不改進我們的業務結果 或提高我們普通股價值的方式使用 收益。管理部門未能有效地運用這些資金，可能會造成財務損失 ，對我們的業務產生重大不利影響，使我們普通股的價格下降，並推遲產品候選者的開發。

{Br} 權證是投機性的，在行使這些權證之前，這些權證的持有人將不享有普通股東的權利。

所提供的認股權證並不賦予其持有人任何普通股的所有權，例如表決權或獲得紅利的權利，而只是代表在有限的時間內以固定價格獲得普通股股份的權利。具體而言，自發行之日起，認股權證持有人可行使其購買普通股 的權利，並在發行之日起五年之前支付相當於A類股公開發行 價格的每股行使價格，即每股0.50美元，自發行之日起五年後，任何未行使的 認股權證將到期，不再具有進一步價值。此外，也不能保證我們普通股的市場價格將永遠等於或超過認股權證的行使價格，因此，對持有認股權證的人來説，行使認股權證是否有利可圖。

沒有公開市場的權證或系列B 優先。

對於認股權證或本次發行中優先提供的 系列B沒有既定的公開交易市場，我們也不期望有一個 市場發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或包括納斯達克資本市場在內的其他國家公認的交易系統上申請任何證券的認股權證或B系列的認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證和B系列的流動性 將是有限的。

系列B優先持有者將有限的投票權。

B系列優先股的 持有人將在轉換為普通股的基礎上與普通股一起投票，但在沒有 情況下，B系列優先股的持有人將有權投超過該股持有人實益所有權限制的若干股。見 “證券的描述 我們正在提供。“

我們可能沒有必要的資金來履行我們在發生 基本交易時回購認股權證的義務。

在某些情況下，如果發生了基本交易(如認股權證中所定義的 )，在這一發行中出售的認股權證的持有人可能要求我們回購這種認股權證中剩餘未行使部分的 現金，其數額相當於按照BlackSchole期權定價模型和 認股權證的條款確定的認股權證的價值。我們回購認股權證的能力取決於我們未來產生現金流的能力。在某種程度上，這種 受一般經濟、金融、競爭、立法 和管制因素以及其他超出我們 控制範圍的因素的影響。我們不能向你保證，我們將保持足夠的現金儲備，或者我們的業務將從 業務中產生足夠的現金流量，使我們能夠回購 認股權證。

這份招股説明書，以及我們引用的任何文件，都包含了涉及重大風險和 不確定性的前瞻性聲明。本招股説明書中所載的所有聲明和我們引用的任何 文件，除了關於 歷史事實的陳述外，包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、 預測成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，都是前瞻性的陳述。這些 語句涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的實際結果、性能或 成就與任何未來結果、 性能或 前瞻性語句所表示或暗示的成就大不相同的其他重要因素。

單詞“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“意圖”、“ ”、“計劃”、“預測”、“ ”項目、“目標”、“ 潛力”、“將”、“ ”、“可能”、“應該”、“繼續”、“ ”和類似的表達式。標識前瞻性 語句，儘管並非所有前瞻性語句都包含 這些標識詞.這些前瞻性語句包括， ，除其他外，關於以下內容的聲明：

這些前瞻性聲明僅僅是預測，我們可能不會真正實現 我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，因此您不應該過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或 事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和 預期大不相同。 我們的這些前瞻性聲明主要基於我們當前的預期和對未來事件和趨勢的預測(br}，我們認為這些預測可能會影響我們的業務、財務狀況和 經營結果。我們在本招股説明書中的 警告聲明中包含了重要的因素，以及在本招股説明書中引用 所包含的某些信息， 可能導致實際的未來結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們今後可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或 投資的潛在影響。除非根據適用的法律，包括美國證券法和證券交易委員會的規則 的要求，我們不打算在我們分發本招股説明書後公開更新或修改本説明書所載的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新的 信息、未來事件或其他原因。

您應該閲讀 本招股説明書和我們引用 合併的任何文檔，瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的結果有很大的不同。我們不承擔任何義務，以更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的 信息，未來事件或其他，除非 適用的法律要求。

使用收益的

我們估計，我們在這次發行中出售我們的 證券的淨收益約為340萬美元，如果承銷商充分行使其超額配售權，則淨收入約為410萬美元，根據公開募股價格每A類單位0.50美元和每類B類股1，000美元計算，在扣除承保折扣和 佣金後，估計我們應支付的費用為每A類股0.50美元和每類B類股1，000美元，扣除承保折扣和 佣金後，估計我們應支付的費用為$ 。定期票據(如下文所列)和 不包括行使認股權證的收益 每個A類股的公開發行價格由 us、承銷商和投資者根據定價時的市場情況確定，並比我們普通股的市價低。如果這種權證的行使價格為每股0.50美元，相當於 A類單位的單位公開發行價格，而這些認股權證的持有人在行使這種認股權證時以現金支付行使 價格，我們才能從行使這種認股權證中獲得額外收益，而這些認股權證的持有人則支付行使 的現金價格，而不使用無現金的 行使權證的規定。

2018年9月7日，我們與某些 認可投資者簽訂了一份票據購買協議 (“購買 協議”)，根據該協議，我們出售並向 購買者發行了本金總額為941，176美元的債券，其中定期債券的原始發行折價為 15%(15%)，年利率為12% (12%)，並有較早的到期日。(A)自“購買 協定”執行之日起六個月內發生 ，或(B)完成債務或股權融資 ，使公司的總收入至少為300萬美元。我們在減去作為一般週轉資金使用的 原始發行折扣和債務發行成本後，通過出售定期票據獲得總額為760 000美元的現金淨收益。在完成這一提議後，我們打算撥出大約941，176美元，再加上任何 應計利息，用於償還定期票據，截至2018年10月16日，債券期限 已累計利息約12，000美元。公司董事會成員Michael Taglich和公司董事會前成員之一、Michael Taglich的兄弟 Robert Taglich每人購買了大約121，618美元的定期票據，因此，每個人都有權獲得用於償還定期票據的部分收益。

我們期望將這一提議的剩餘淨收益用於一般公司目的，包括但不限於研究、發展、資本支出、償還債務、 和增加營運資本。我們也可以利用這一項目的一部分收益來進行潛在的戰略性收購，儘管我們目前沒有任何具體的計劃或 安排來這樣做。我們目前不能分配特定百分比的淨收益，我們可以使用 以上指定的目的。

在等待其他用途之前，我們打算將來自 提供的收益投資於短期投資或將其作為現金持有。我們無法預測投資的收益(如果有的話)是否會產生 有利的回報。我們的管理層將在使用發行所得的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對淨收益的應用的判斷。

我們共同股票的市場價格

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號是“Blin”。

2018年9月30日結束的年份	高	低層
第四季度	$3.75	$0.79
第三季度	$2.19	$1.14
第二季度	$2.64	$1.84
第一季度	$3.03	$2.22

截至2017年9月30日的年份	高	低層
第四季度	$3.12	$2.12
第三季度	$4.15	$2.65
第二季度	$4.55	$3.11
第一季度	$3.95	$2.26

截至2016年9月30日的年度	高	低層
第四季度	$5.45	$3.80
第三季度	$7.75	$3.65
第二季度	$5.30	$3.10
第一季度	$6.65	$5.30

截至十月十六日2018年，我們的普通股被大約1，700名股東記錄在案。由於我們的許多股票是由經紀人和其他機構代表 股東持有的，因此我們無法估計這些記錄 持有人所代表的 個股東的總數。

股利政策

我們從來沒有申報或支付我們的普通股的現金紅利，也不期望在不久的將來向我們的普通股持有者支付現金紅利。我們目前打算保留所有可用的 資金和任何未來的收入，用於經營我們的 業務。因此，我們目前不期望在可預見的 未來對我們的普通股支付任何現金 紅利。

資本化

下表列出截至2018年6月30日的現金、現金等價物和資本化情況：

●

截至2018年6月30日，實際情況為 ；

●

在形式上，實行銷售總額為941，176美元的定期票據，總額為941，176美元，出售日期為2018年9月7日，減去原發行折扣 和債務發行成本後，我們收到總額為760，000美元的現金收益；

●

在……上面a經 調整後的形式，使我們這次出售1，424，000個A類單位的公開發行價格為每A類股0.50美元，在扣除包銷折扣 和佣金後，按公開發行價格每B類單位4 288個B類單位出售，我們估計應支付的提供費用，以及償還定期票據所需的 數額，包括截至10月16日的所有應計 利息約為12，000美元， 2018， 2018年10月16日為止約為12，000美元。按調整後的形式計算，假定作為B類股一部分發行的 系列B的所有股份轉換為 8，576，000股普通股，如果有任何收益，則不包括在行使本次發行的認股權證時獲得的收益。

	作為2018年6月30日的
(未經審計的 美元(千美元)	實際	親 Forma(1)	ProForma 調整
現金和現金等價物	$427	$1,187	$4,590
債務、當期 部分減去未攤銷貼現和發行成本	198	958	198
長期債務，本期淨	2,810	2,810	2,810
其他長期負債	234	234	234
股東權益：
系列A可轉換優先股-面值0.001美元；1，000，000股 授權；264，000和262，364，2018年6月30日和245，172，以及2017年9月30日 243，536，已發行和未發行(截至2018年6月30日清算 優惠2，624美元)	-	-	-
普通股-票面價值0.001美元；獲授權50，000，000股；2018年6月30日發行的4，241，225股；2017年9月30日發行的4，200，219股；經調整後發行的 和10，491，225股	5	5	15
額外實收資本	66,430	66,430	70,776
累積 赤字	(60,752)	(60,752)	(60,945)
累計其他綜合損失	(351)	(351)	(351)
股東權益共計	5,332	5,332	9,495
總計 資本化	$11,422	$12,182	$15,585

(1)

初步數字表明， 公司出售的某些定期期票( “期限 Notes”)的本金總額為941，176美元，出售額為 ，2018年9月7日。在記錄了原始發行折扣141 176美元和發債費用40 000美元之後，公司收到了總額為760 000美元的現金收益淨額，用於定期票據。原始發行折扣和債券發行成本 記為相反負債，並將在定期票據的 期限內攤銷。債券的原始貼現率為15%(15%)，年息為 12%(12%)，較早時到期(I)從2018年9月7日起六個月，或(Ii)完成債務或股權融資，從而使 公司獲得至少300萬美元的總收益。關於債券的發行， 每個購買者還與 公司的放款人、商業遺產銀行和蒙太奇資本II，L.P.(“放款人”)簽訂了一項從屬協議，根據該協議，買方同意將公司的所有債務和 對買方的所有債務，無論是目前的債務還是將來產生的 債務，置於公司的所有債務之下。放款人，以及(Ii)公司財產上的所有貸款人的擔保權益(如有的話)給所有放款人的擔保權益(如有的話)。

我們普通股在發行後將立即發行的股票編號 是以2018年6月30日為止已發行的4，241，225股為基礎，並假定本次發行中發行和出售1，424，000股 A類股和4，288類B類股，並假定作為B類股一部分發行的B類優先股 所有股份轉換為8，576，000股普通股。 除非我們另有具體説明，否則 本招股書中的股票信息不包括：

上述數字反映了2017年7月24日 公司實行的1比5股票分割。

如果您在本次發行中購買有價證券，則您的利息將被稀釋至本次發行中的公開發行價格 每A類股與我們的調整後的每股普通股的有形賬面價值之間的差額(假定沒有權證的價值)，而 該認股權證被計入並歸類為權益。這種 計算並不反映與出售 和行使認股權證有關的任何稀釋。

每一股普通股的淨有形賬面價值(赤字)是在任何日期確定的，方法是從我們的總有形資產(總資產減去 無形資產)中減去我們的負債總額，併除以我們在該日被認為未清償的普通股的 份額。每股有形賬面淨值(赤字)中的稀釋，是指投資者在這次發行中支付的每股(br})金額與本次發行之後的普通股每股實際淨賬面價值 (赤字)之間的差額。

截至2018年6月30日，我們的歷史淨賬面價值(赤字)約為270萬美元，或每股0.65美元。我們的歷史淨有形帳面價值 (赤字)每股為我們的有形資產總額減去負債總額，除以截至2018年6月30日已發行普通股股份 的數目。

每個甲類單位公開發售價格		$0.50
截至2018年6月30日每股有形賬面價值(赤字)	$ (0.65)
由於銷售上文所述的 術語説明，每股有形帳面淨值預計增加	$ -
截至2018年6月30日每股有形賬面價值	$ (0.65)
可歸因於投資者在本次發行中向我們購買單位的每股有形賬面淨值的增加	$ 0.75
按調整後的每股有形賬面淨值調整後的形式		$ 0.10
按調整後每股有形賬面淨值對新股投資者的稀釋作用		$ 0.40

在這次發行之後，我們普通股的 股數量是根據截至2018年6月30日已發行的4，241，225股計算的：

如果承銷商充分行使超額配股選擇權，現有股東持有的普通股 所佔股份的 %將減少到發行後發行的 我們的普通股總數的27%左右，新投資者持有的 股數將增加到11，500，000股，或約佔發行後未償普通股總數的73%。

如果行使了 未償還的期權或認股權證，或我們的 信貸額度或A系列優先股的流通股被轉換為普通股，則本次發行的投資者將進一步遭受稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多的資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務 證券籌集更多的 資本，這些證券的發行可能導致進一步稀釋給我們的股東。

我們證券的描述

以下關於我們股本權利的摘要不是 完整的，而是由 參照我們的註冊證書和附例、 的副本作為證物提交給我們截至2017年9月30日的年度報告(截至2017年9月30日)的證物，並由 21，2017提交給SEC，該報告是以參考 的形式提交給證物的。

{br]將軍

上述數字反映了2017年7月24日 公司實行的1比5股票分割。

普通股

除“憲章”另有明文規定或 適用法律規定的 外，我們普通股的所有股份均享有相同的權利、特權和排名，按比例分攤，在 所有方面都是相同的，包括(但不限於)下文所述的所有事項。所有普通股的流通股都是 全額支付和不應評税的。

轉移代理和註冊官

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。

優先股

我們授權 在特拉華州法律(br}和我們的憲章規定的限制下，在一個或多個系列中發行最多100萬股優先股，不時確定每個系列中將包括的 股份的 數目，並確定每個 系列的股份的指定、權力、偏好和權利及其任何資格、限制或限制。 我們的董事會可以增加或減少這些股份的數目。任何系列的 份額，但不低於該 系列當時已發行的股份數，無需我們的 股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可授權發行具有表決權或轉換權的 優先股，這可能對普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。發行優先股，在可能的收購和其他公司目的方面提供 靈活性，除其他外，可產生拖延、推遲或防止改變對 公司控制權的效果，並可能對我們共同股票的市場價格和我們共同股票持有人的表決權和其他權利產生不利影響。

A系列優先

對優先於 的A系列股份的任何應計但未付股息也應按折算價格折算為我們普通股 的股份。我們還有權要求 持有人將A系列優先股轉換為轉換 股，條件是：(I)公司普通股已連續十個交易日收盤價在每股32.50美元或以上；(Ii)轉換股份是(A)根據有效的 登記表登記轉售的，或(B)可根據規則 144轉售。

特拉華州法和公司註冊證書和公司章程某些條款的反收購效果

特拉華州法律

“業務組合”的定義包括：在一般情況下和例外情況下，公司與有利害關係的股東合併；將公司合併資產的10%或更多的市場 價值出售給 有利害關係的股東；某些導致公司股票 向感興趣的 股東發行股票的交易；具有增加公司 比例份額的效果的交易。由 感興趣的股東所擁有的股票；以及有關的 股東對公司提供的貸款、擔保或其他財務利益的任何收據。“有利害關係的 股東”的定義是，一般而言，除 例外情況外，包括(1)擁有公司15%或更多未清 有表決權股票的人，或(2)是公司的 “附屬公司”或“聯營”(如 節203所定義)的人，並且是公司在前三年期間內任何時候的15%或15%以上的未清表決權股票的擁有人。

特拉華州公司可選擇退出第203節，但在其原始註冊證書中有明確的 規定，或對其成立證書或細則作出 修正，明確規定不受第203節管轄，並由其已發行的有表決權股份的 多數批准。我們沒有選擇退出第203節。因此，第203節可能會推遲、阻止或阻止 我們的股東認為符合他們最大利益的合併、變更控制權或其他收購，包括可能導致支付比我們普通股市價更高的交易，並可能限制投資者今後願意為我們的普通股支付的 價格。

未指定優先股

授權未指定優先股的 能力使我們的董事會能夠發行一個或多個具有表決權或其他權利或偏好的優先股。這些規定和其他規定可能產生推遲敵對收購或推遲改變對我們公司的控制或管理的效果。

預先通知股東提名的要求 和建議

我們的“章程”規定了關於 股東提議和提名候選人擔任董事的事先通知程序，但由 董事會或董事會委員會提名或按其指示提出的提名除外。

股東書面同意行動；股東特別會議

我們的章程禁止我們的股東以書面同意代替會議採取行動。

修訂法團證書及附例

我們的“章程”可在我國董事會根據特拉華州法律通過決議宣佈這種修正的可取性後，以我國每一類股本 發行和未發行的股份總數的多數票予以修正。我們的附例可由出席股東會議的每一類已發行和已發行並有權就有關事項投票的股本(及有權就有關事項表決的股份)的股份總數的過半數的贊成票或代表 出席股東會議的 修訂，但須在會議的書面通知內述明有關的通知。根據特拉華州的法律和我們的憲章，我們的細則也可以由董事會的多數成員修訂。

我們所提供證券的描述

我們提供1，424，000股A類股，每股包括我們普通股的一股份和一張購買我們普通股股份的認股權證，公開發行價格為每A類股0.50美元，假定 承銷商不行使超額分配選擇權。我們還向那些在這次發行中購買A類股的購房者提供4，288股B類股，否則買方及其附屬公司和某些相關方將有權在完成本次發行後立即擁有我們的流通普通股的4.99%以上，其中包括4，288股B系列優先股，其中股票可轉換為我們普通股的總計8，576，000股，並保證購買8，576，000股我們的普通股。每個B類股包括一股新獲指定的B類優先股，其規定價值為每股1，000美元，可兑換為我們普通股的股份數，等於規定價值除以 $0.50的轉換價格，該數額等於 A類股的單位公開發行價格，以及相當於 類購買者的認股權證數量。B類單位，如果他們 購買了A類單位，根據公開發行價 購買的B類單位。出售的認股權證數量不會因出售的 單位組合的變化而改變。我們還提供在行使認股權證作為B類股 的一部分和轉換每個 系列B單位所包括的B系列優先股時發行的普通股 的股份。

普通股

本招股説明書標題“描述我們的 證券”描述了我們普通股的重要條款和規定，以及符合或限制我們共同股票的每一類證券。

優先股

根據“憲章”的規定，我們的董事會有權發行一個或多個類別或 系列的優先股，並有權確定名稱、權力、偏好和權利、 及其資格、限制或限制， 包括股息權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優惠和構成任何類別或系列的股份 的數目，而不經 股東進一步投票或採取行動。

系列B可轉換優先股

以下是系列B 首選的材料術語的摘要。此摘要未完成。以下的 -B系列優先條款的條款和規定-參照本招股説明書為 部分的登記聲明提交的 系列B的指定證書，其形式已作為證物 全部限定。

將軍。我公司董事會已將100萬股獲授權的優先股中的5，000股指定為B類可轉換優先股。發行後，B類優先股的股份將有效發行，全額支付，不應評估。系列B 優先股的每個份額的規定價值為每股$1，000。

‘.’.系列B 的優先級別低於A系列優先股，而 與我們的普通股相當。

轉換 系列B優先股的每一股可在任何時候根據 持有人的選擇(但須受下文所述限制)轉換為我們普通股的 號(但須按有關的指定優惠證書中規定的 、 權利和限制規定的 號調整)，等於B類優先股的規定價值(每股1，000美元)除以 $0.50的折算價格，折算價等於每單位的數額。本次發行中出售的A類單位的公開發行價格。B系列優先股 的持有人將被禁止將B系列優先股轉換為我們普通股的股份 ，如果由於這種轉換，持有人 及其附屬公司將擁有我們隨後發行和發行的普通股 總數的4.99%以上。然而，任何持有人在持票人向 發出至少61天的通知後，可將該 百分比增減至不超過9.99%的任何其他百分比。

清算在符合A系列優先股的高級權利的前提下，如果我們解散、變現或結業，B系列優先股的持有人將有權與普通股的 持有人一起參與將公司的任何資產分配給我們的普通股持有人。

投票權除“憲章”或“特拉華普通公司法”規定的 股份外，B系列股份按轉換後的方式與我們的普通股進行優先表決。

紅利優先股 系列B的股份將無權獲得任何紅利，除非和直到我們的董事會明確宣佈為 ；然而， 在符合A系列優先股的任何高級權利的前提下，B系列優先股的 持有人將在 如果轉換為普通股的基礎上，參與向普通股 持有人發放的任何股息。

救贖我們沒有義務贖回或回購B系列優先股的任何股份。B系列優先股的 股份在其他方面無權享有任何 贖回權或強制性償債基金或類似基金 條款。

交換列表。我們不打算申請列出在納斯達克資本市場上優先考慮的B系列，或任何其他國家證券交易所或其他國家認可的交易系統。

認股權證

茲提供的某些條款和規定的下列摘要不完整， 須受 授權書規定的約束和全部限定，其形式已作為本招股説明書的一部分提交 登記説明， 準投資者應仔細審查這些條款和 形式的授權書的規定，以便全面説明 的條款和條件。

可執行性 認股權證可在原始發行 之後的任何時候行使，並將在原發行 日期五週年時到期。認股權證可根據每一位 持有人的選擇，全部或部分行使，向我們交付一份正式執行的 行使通知，並以立即可得的 資金全額支付在這一行動中購買的普通股數量。如果在行使時，沒有有效的 登記聲明登記，或沒有當前的招股説明書可用於向 持有人發行普通股股份，則共同認股權證只能通過 無現金行使，在這種情況下，持有人在行使該認股權證時將收到根據認股權證中規定的公式確定的普通股股份淨額。在行使認股權證時，將不會發行少量的普通股股份。代替小數股，我們將支付 持有人的現金數額等於分數的數額 乘以公平市價的任何這樣的分數 股票。

練習限制根據認股權證，我們不得行使任何認股權證，而持有人亦無權行使任何認股權證的任何部分，而在行使該等認股權證後，該部分股份會導致(I)持有人(連同其附屬公司)實益擁有的 我們的普通股的總股份數目，超過在實施該認股權證後立即發行的股份數目的4.99%，或(Ii)持有人(及其附屬公司)實益擁有的我們的證券 的聯合表決權超過我們所有證券 的合併表決權的4.99%，然後在實施該行動後立即未付， ，因為該百分比的所有權是根據認股權證的 條款確定的。但是，任何持有人在持票人向 發出至少61天的事先通知後，可將 增減至不超過9.99%的任何其他百分比。

演習價格在行使認股權證時，我們可購買的普通股的每股行使價格等於A類股的公開發售價格，即每股0.50美元。認股權證的 行使價格在某些股票紅利和分配、股票 分割、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件 以及任何分配 資產，包括現金、股票或其他財產給我們 股東的情況下，均須作適當調整。

可轉移性在符合 適用法律的情況下，可以未經我們同意，提供這些授權書供出售、轉讓或轉讓。

交換列表。我們不打算申請在納斯達克資本市場、或任何其他國家證券交易所或任何其他國家公認的交易系統上市認股權證。

基本事務在……裏面根據認股權證和一般的 ，包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有的財產或資產，我們的合併或與他人合併或合併，獲得我們未清普通股的50%以上，或任何個人或團體 成為我們所代表的投票權 的50%的實益所有人。在公司控制範圍內的未償還普通股，公司應在認股權證持有人唯一的 選擇權下，在完成這種基本的 交易之日，以相當於黑洞價值(在認股權證中定義的 )的價格向持有人購買認股權證。但是，如果 發生根本交易而不在公司的 控制範圍內，則 持有人只有權得到與 公司普通股持有人相同的 報酬。在發生基本交易時，我們需要 使任何後續實體承擔我們根據授權書所承擔的所有 義務。

可變速率事務。所以我由於在本次發行的認股權證中，至少25%的認股權證仍未發行，我們將被禁止發行普通股或普通股等值股(或其單位 的組合)，涉及可變利率交易(因為該條件在認股權證中定義)；但是， 規定，在持有至少80%的認股權證之後，可以放棄這種禁止 的規定。

作為股東的權利。除了由於持有我們普通股股份的持有人擁有股份外，認股權證持有人沒有我們普通股持有人的權利或 特權，包括任何有表決權的 權利，直到持有人行使授權為止。

董事和執行幹事

下表列出了截至本“招股説明書”之日我們的執行官員和董事的某些信息。

名稱	年齡	在公司的職位		自
羅傑·卡恩	48	主任、總裁兼首席執行官		2017
Carole Tyner(1)	55	首席財務官兼財務主任		2018
喬尼·卡恩*	62	董事會主席、賠償委員會主席和審計、提名和公司治理委員會成員		2012
肯尼斯·加拉茲尼克*	66	審計委員會主席兼賠償委員會成員		2006
斯科特·蘭德斯*	47	提名和公司治理委員會主席兼審計和賠償委員會成員		2010
邁克爾·塔格利希	52	主任		2013

*根據納斯達克股票市場的規則定義的獨立董事。

羅傑·卡恩於2017年12月當選為董事會成員。卡恩先生於2015年8月加入 公司擔任首席運營官，自2016年5月以來一直擔任我們的總裁和首席執行官。在 加入Bridgeline Digital之前，卡恩先生共同創建了FATWIRE，一家領先的內容管理和數字參與公司。作為FATWIRE公司的總經理和首席技術幹事，卡恩先生將該公司建成了一個全球性公司，在13個國家設有辦事處，年收入為4 000萬美元。FATWIRE於2011年被甲骨文公司以1.6億美元收購。卡恩先生在芝加哥大學獲得計算機科學和人工智能博士學位。

卡恩先生作為一位經驗豐富的高級執行官和行業專家，給我們的董事會帶來了豐富的經驗。作為前首席運營官，卡恩先生在國際商業運營和戰略規劃方面具有廣泛的領導經驗，他的博士學位對公司的技術足跡具有重大價值。

Carole Tyner被任命為公司首席財務官兼財務主管，自2018年9月28日起生效。Tyner女士在公共和私營公司有超過25年的財務管理經驗，並自2014年1月起擔任公司財務副總裁。2012年至2014年， Tyner女士擔任全球企業信息管理軟件開發商Kalido Inc(N/K/A size Software)財務副總裁。Tyner女士畢業於薩福克大學索耶管理學院，獲得會計學學士學位。

喬尼·卡恩自2012年4月以來一直是我們董事會的成員。2015年5月， Kahn女士被任命為董事會主席。她還擔任賠償委員會主席，並是審計、提名和治理委員會的成員。卡恩女士在高增長軟件 方面和在SaaS (軟件即服務)、ERP(企業資源規劃) 應用程序、商業情報和分析以及網絡安全方面具有專門知識的服務公司擁有三十多年的業務經驗。2013年至2015年，卡恩女士擔任全球大型機器服務公司(Global Services for Big Machines，Inc.)的高級副總裁，該公司於2013年10月被 甲骨文公司收購。從2007年到2012年，卡恩女士擔任惠普企業安全軟件集團服務部門的副總裁。2005年至2007年，Kahn女士擔任BearingPoint公司執行副總裁 ，她管理着一個由3，000多名專業人員組成的團隊，並負責在北美交付 企業應用程序、系統集成和管理服務 解決方案。卡恩女士還負責監督印度、中國和美國的全球開發中心。從2002年到2005年，卡恩女士是 Business Objects全球專業服務高級集團副總裁，該公司是一家位於聖何塞的商業智能軟件製造商，她領導的應用和服務部門支持該公司從一個產品 公司轉變為一個企業解決方案公司。2007年SAP獲得了業務對象 。2000年至2007年，卡恩女士是全球地點情報解決方案公司MapInfo董事會的成員。她是MapInfo審計委員會和賠償委員會的成員。MapInfo於2007年被皮特尼·鮑斯收購。從1993年到2000年，卡恩女士是畢馬威諮詢公司的執行副總裁兼合夥人，在那裏，她幫助公司的諮詢業務從7億美元增長到25億美元。卡恩女士從威斯康星大學麥迪遜分校獲得會計學士學位。

卡恩女士作為一名經驗豐富的高級行政人員，為我們的董事會和審計委員會帶來了廣泛的領導經驗。卡恩女士擁有三十多年的高級管理、運營、領導世界級服務和支持技術組織的戰略規劃經驗，她在以前的董事會中的服務還提供財務和治理方面的經驗。

肯尼斯·加拉茲尼克自2006年以來一直是我們董事會的成員。Galaznik先生是公司審計委員會主席，並擔任賠償委員會成員。2005年至2016年，加拉茲尼克先生擔任美國科學和工程公司的高級副總裁、首席財務官和財務主任，該公司是一家公開持有的X光檢查和篩選系統供應商，公開市場上限超過2億美元。Galaznik先生於2016年3月31日從他在美國科學和工程公司的職位上退休，從2002年8月至2005年2月，Galaznik先生是美國科學和工程公司金融公司的副總裁。從2001年11月到2002年8月，Galaznik先生自謀職業，擔任顧問.從1999年3月至2001年9月，他在SPECTO分析儀器公司擔任財務副總裁，在會計和財務方面有35年以上的經驗。加拉茲尼克先生擁有休斯頓大學會計學學士學位。

加拉茲尼克先生作為一名經驗豐富的高級行政人員、一名財務專家、作為一家公開控股的公司的首席財務官，為我們的董事會和審計委員會帶來了廣泛的經驗。

斯科特·蘭德斯自2010年以來一直是我們董事會的成員。Landers先生是提名和公司治理委員會的主席，並擔任審計和賠償委員會的成員。2016年1月1日， Landers先生被任命為Monotype 成像控股公司的總裁兼首席執行官，自2015年初以來擔任該公司的首席運營官，自2008年7月加入Monotype以來擔任該公司的首席財務官、財務主任和助理祕書。Montype是一家公共控股公司 ，是字體、技術和專業知識(br}的領先供應商，這些字體、技術和專門知識可以提供最佳用户體驗和確定的品牌完整性。 在加入Monotype之前，從2007年9月到2008年7月， Landers先生是皮特尼鮑斯軟件公司(Pitney Bowes Software)全球金融業務的副總裁，皮特尼·鮑斯公司(Pitney Bowes)價值4.5億美元，是全球領先的地理情報解決方案提供商。從1997年至2007年9月，Landers先生在MapInfo擔任若干高級財務職位，包括財務和行政副總裁，這是一家上市公司，於2007年4月被Pitney Bowes收購。在他的職業生涯早期，蘭德斯先生是Coopers&Lybrand公司的商業保險經理。Landers先生在紐約州Syracuse的Le Moyne學院獲得會計學學士學位，並在紐約奧爾巴尼的聖羅斯學院獲得工商管理碩士學位。

蘭德斯先生給我們的董事會和審計委員會帶來了豐富的經驗，作為一名經驗豐富的高級執行官、一名財務專家、作為一家公開控股公司的首席執行官和首席財務官。

邁克爾·塔格利希自2013年以來一直是我們董事會的成員。他是塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers，Inc.)的董事長和總裁，這是一家位於紐約市的證券公司，1992年他與他的兄弟羅伯特·塔格利希(Robert Taglich)共同創立了這家公司。塔格利希兄弟公司專注於各種行業的公共和私營微型企業。他目前是每個航空工業集團(航空集團)董事會主席，這是一家公開貿易的航空和國防公司(NYSE Airi)、 和Bioventrix公司，後者是一傢俬營醫療器械公司，其 產品是針對心力衰竭治療的。他還擔任其他一些私營公司的董事，也是Icagen公司(一家藥品篩選公司)的董事。塔格利希先生擁有紐約大學斯特恩商學院商學學士學位。

Michael Taglich帶來了廣泛的專業經驗，涉及高級管理人員的各個方面，包括財務、業務和戰略規劃。塔格利希先生有30多年的金融業經驗，20多年前在他的第一家上市公司董事會任職。

公司的任何董事和公司的執行官員之間沒有家庭關係，包括Joni Kahn女士和公司總裁兼首席執行官Roger Kahn先生之間的關係。

執行薪酬

摘要補償表

以下簡要報酬表列出截至9月30日、2018年和2017年9月30日終了的財政年度我們的首席執行幹事 和我們在截至2018年9月30日終了年度擔任執行幹事的其他兩名薪酬最高的執行幹事的 薪酬總額。我們稱這些官員為我們指定的執行幹事。

名稱和 主要職位		財政 年底	薪金	獎金(1)	選項 獎	所有其他 補償(2)	共計
羅傑·卡恩		2018	$ 300,000	$ 67,497	$ -	$ -	$ 367,497
總統兼酋長
執行幹事		2017	$ 300,000	$ 20,000	$ -	$ 14,037	$ 334,037
Michael prinn(3)		2018	$ 250,000	$ 40,498	$ -	$ -	$ 290,498
前行政總裁
首席財務官		2017	$ 250,000	$ 12,000	$ -	$ -	$ 262,000
Carole Tyner(3)		2018	$ 186,750	$ 5,933	$ -	$ -	$ 192,683
首席財務幹事
		2017	$ 181,500	$ 14,250	$ -	$ -	$ 195,750

(1)

Kahn先生選擇接受普通股，以代替為2017年終了財政年度前半期賺取的獎金支付20，000美元現金。他得到了7273股完全受限制的普通股，每股公允價值為$2.75。

(2)

A2017年財政年度支付給卡恩的費用是根據卡恩的“就業協議”償還的生活費。(見題為“就業協議-Roger Kahn“(見下文)

(3)

prinn先生自2018年9月25日起辭去執行副總裁、首席財務官和財務主任職務。2018年9月28日生效，卡羅爾·泰納被任命為我們的首席財務官兼財務主管。

就業協議

羅傑·卡恩

我們已與我們的總裁兼首席執行官羅傑·卡恩簽訂了一項就業協議，以提供行政管理服務。就業協議的初始任期為13個月，從2015年8月24日開始，至2016年9月30日終止。就業協議於2016年5月1日修訂(“第一修正案”)，將 延長至2017年9月30日，然後再延長至2018年9月30日。第一項修正案包括償還與住宿直接有關的生活費和公司總部附近一套公寓的水電費，每月不超過2 900美元。如果 公司在初始任期結束前不少於60天或任何適用的 接任期之前提供更新書面通知，則 僱用協議將連續延長一年。就業協議可由(I) us在Kahn先生死亡、辭職、退休或殘疾時終止，或因或無因由而終止，或(Ii)Kahn先生因良好理由而終止僱用協議。如果我們無故終止卡恩先生或卡恩先生因正當理由辭職，他有權領取相當於12個月工資和一份全額季度獎金的遣散費。此外，任何不是 可行使的股票期權獎勵將立即授予， 可行使。

邁克爾·普林恩

我們與前執行副總裁兼首席財務官邁克爾·普林恩簽訂了就業協議，提供行政管理服務。普林恩先生的僱用協議有效期為12個月，自2017年10月1日起至2018年9月30日止。僱用 協議可由(I)我們在 prinn先生死亡、辭職、退休或殘疾時終止，或因 或無因由而終止，或(Ii)prinn先生因正當理由而終止僱用。根據協議的規定，如果我們無故終止 prinn先生或prinn先生因正當理由辭職，他有權領取相當於12個月的工資和獎金的遣散費。此外，任何不是 可行使的股票期權獎勵將立即授予， 可行使。

自2018年9月25日起，普林恩先生辭去執行副總裁、首席財務官和財務主任的職務，從而終止了他的僱用協議。然而，prinn 先生同意繼續作為 僱員向該公司提供服務，直至2018年10月17日。

2018年財政年度末傑出股權獎

下表列出了截至2018年9月30日每個指定執行幹事的未償股票 期權的信息。

名字，姓名		格蘭特 日期	證券基礎 未行使的 選項的數目 (1)	Securities Underlying Unexercised Options Unexercisable (1)的數	運動 價格 ($/sh)	期權 過期 日期
羅傑·卡恩(1)		08/24/2015	51,382	24,390	$ 5.75	08/24/2025
		08/19/2016	136,777	49,689	$ 4.10	08/19/2026
			188,159	74,079
邁克爾·普林恩(1)		10/28/2011(2)	2,400	-	$ 16.75	10/28/2021
		11/29/2011	2,000	-	$ 16.25	11/29/2021
		10/19/2012	3,000	-	$ 41.00	10/19/2022
		12/09/2013	3,000	-	$ 28.00	12/09/2023
		12/09/2015	10,000	5,000	$ 5.90	12/09/2025
		08/19/2016	14,667	7,333	$ 4.10	08/19/2026
			35,067	12,333
卡羅爾·提納		01/28/2014	2,000	-	$ 33.25	01/28/2024
		02/09/2105	400	-	$ 13.25	02/09/2025
		08/19/2016	1,334	666	$ 4.10	08/19/2026
			3,734	666

__________________

董事的報酬

我們董事會的非僱員成員得到如下報酬：

董事薪酬表

下表列出了在2018年9月30日終了的會計年度內支付給非僱員董事的薪酬 的信息。

名字，姓名	以現金和股票 賺取或支付的費用 (1)	選項 獎勵 (2)(3)	所有 其他補償	共計
喬尼·卡恩	$ 26,000	$ 3,344	—	$ 29,344
肯尼思·加拉茲尼克	$ 28,000	$ 3,344	—	$ 31,344
史考特·蘭德斯	$ 26,000	$ 3,344	—	$ 29,344
邁克爾·塔格利希	$ 18,000	$ 3,344	—	$ 21,344

名字，姓名	普通股 已發行股票	公平市價
喬尼·卡恩	10,879	$ 26,000
肯尼思·加拉茲尼克	11,716	$ 28,000
史考特·蘭德斯	10,879	$ 26,000
邁克爾·塔格利希	7,532	$ 18,000
共計	41,006	$ 98,000

名字，姓名	標的股票的編號 未清股票期權
喬尼·卡恩	8,200
肯尼思·加拉茲尼克	10,800
史考特·蘭德斯	9,600
邁克爾·塔格利希(a)	10,400

某些關係和相關的 事務和導演 獨立性

2013年10月，Michael Taglich加入了董事會，Michael Taglich是紐約一家證券公司Taglich Brothers公司的主席和總裁。塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers，Inc.)是該公司2012、2013、2014和2016年許多私人 產品的配售代理。它也是該公司2013年300萬美元次級債務發行和2015年A系列優先股出售的配售代理。作為2018年10月16日的 ，Michael Taglich有權擁有公司普通股的大約21.8%。Michael Taglich還就 公司向遺產銀行提供的信貸工具 的公式外借款擔保150萬美元。

考慮Michael Taglich以前的貸款和Michael Taglich向N.A.Bridgebank提供的個人擔保 公司於2014年12月19日(“擔保”)於2015年1月7日簽發了Michael Taglich認股權證，以每股20.00美元的價格購買該公司12 000股普通股。2015年1月7日， 公司還與Michael Taglich 公司簽訂了一封附函，根據該信，如果擔保公司在擔保書發行之日每一週年仍有超過12個月的未清期，則 公司將向Michael Taglich發出購買 6，000股普通股的認股權證，而擔保公司將向Michael Taglich發出一份認股權證，購買 6，000股普通股，該認股權證應包含與向其發出的認股權證相同的 條款。2015年1月7日，Michael Taglich. 由於擔保期超過12個月，於2016年2月以20.00美元的價格向Michael Taglich簽發了購買6，000股普通股的認股權證，並於2017年1月以20.00美元的價格發行了購買6，000股普通股的認股權證。

Taglich先生還在2015財政年度獲得了向他發出的股東期限票據的認股權證。這些票據隨後於2016年5月轉換為普通股。他得到了三張認股權證，總額為36 000股，行使價格為每股20美元，一張認股權證為32 000股，與這些票據有關的操作價格為每股8.75美元。認股權證的期限為五年，可在簽發之日起六個月內行使。合理市價270美元分配給認股權證，並記作當期 負債的債務貼現，並在綜合資產負債表中記作額外已付資本的抵銷額。認股權證的公平市場 價值是在其預期壽命的基礎上按直線攤銷的。然而，當公司在2016年5月轉換這些術語 票據時，剩餘的未攤銷價值記為 攤銷費用。2016財政年度與認股權證有關的攤銷費用總額為158美元。

羅伯特·塔格利希於2016年5月被任命為公司董事會成員。羅伯特·塔格利希是邁克爾·塔格利希的兄弟，是塔格利希兄弟公司的聯合創始人和高級董事。塔格利希先生在被任命為董事會成員之前是該公司的顧問。作為對其諮詢服務的補償，Robert Taglich獲得了以每股6.05美元的價格購買公司普通股3，000股的期權。作為一名董事，Taglich先生獲得了購買2，200股普通股和6，954股限制性普通股的選擇權。塔格利希沒有尋求連任董事會成員，他的任期於2017年6月29日屆滿。

與2016年5月完成的股東300萬美元定期票據的股權轉換有關，Taglich兄弟公司獲得配售代理認股權證，以每股3.65美元的價格購買86，778股普通股，分配中包括向Michael Taglich購買35，120股普通股和向Robert Taglich購買普通股{Br}28，552股的認股權證。逮捕令五年後到期。

在2016年7月的私人發行中，Taglich兄弟公司獲得配售代理認股權證，以每股4.60美元的價格購買44 000股普通股，其中包括給Michael Taglich 的8 864份認股權證和給Robert Taglich的7 236份認股權證。逮捕令五年後到期。

在2016年11月的私人發行中，公司向購買者發出認股權證，總共購買213，538股普通股。每一張認股權證自發行之日起五年和半年後到期，自發行之日起六個月起，即2017年5月9日起，每股可行使 3.50美元的認股權證。這些認股權證將於2022年5月9日到期。購買8 600股普通股和15 385股普通股的 認股權證分別發給Michael Taglich和Robert Taglich，涉及私人發行。

2018年9月7日，Michael Taglich和Robert Taglich各自購買了約121，618美元的定期票據。公司打算償還這些定期票據以及所有應計利息，截至2018年10月16日，每個Michael Taglich和Robert Taglich持有的每張定期票據的利息約為1，467美元。

擔保某些受益所有者和管理層的所有權

除下表腳註中指出的 外， 表中指定的每個股東對顯示為該 股東有權受益者的 股份擁有唯一的表決權和投資權。

此信息是基於從此處命名的 個人或代表該 個人接收的信息 。

系列 A優選

名稱 和地址(1)	數 股份 擁有 (2)	股份百分比 突出
塔格利希 紐約大道790號 紐約州亨廷頓11743	65,993	25.15%
阿爾文基金 215 West 98這條街，很適合。10A 紐約，紐約	22,446	8.56%
影子資本有限責任公司 3601 SW 29第四街 託皮卡66614	21,128	8.05%
斯特林家族投資有限責任公司 12400荷蘭森林 愛德蒙，好的 73013	21,128	8.05%

普通 股票

名稱 和地址	數 股份 擁有	股份百分比 突出
Michael Taglich， 主任	951,267(1)	21.78%
羅傑·卡恩(Roger Kahn)，總裁、首席執行官兼董事	345,283(2)	7.78%
邁克爾·普林恩，前執行副總裁兼首席財務官(3)	36,997(4)	*
Carole Tyner，首席財務官兼財務主任(3)	3,734(5)	*
肯尼斯·加拉茲尼克，主任	37,418(6)	*
斯科特·蘭德斯，主任	34,359(7)	*
喬尼·卡恩(Joni Kahn)主任	33,223(8)	*
全體執行幹事和全體董事(7人)	1,442,282	31.20%

*少於 1%

承保

作為Fordham金融管理公司(FordhamFinancialManagement，Inc.)的一個部門，ThinkEquity正以 代表這一發行的承銷商( “)的身份行事。”代表“)。我們已與 代表簽訂了日期為2018年10月16日的承保協議。在符合“ 承銷協議”的條款及條件下，我們已同意以公開發行價(每股 減去在本招股説明書封面 頁所列的承保折扣)，向以下各承銷商出售以下名稱所列的每名承銷商，而不是由 共同同意向我們購買的單位數目，下表中其 名稱旁邊列出的單位數：

承銷商	數 A類單位	B類單位
ThinkEquityofFordham金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。	1,424,000	4,288
共計:	1,424,000	4,288

承銷商承諾購買我們提供的所有單位，但超額分配選項所涵蓋的單位除外，以購買以下所述的額外股份和/或認股權證。承保人的義務 可在承保協議中規定的某些事件發生時終止。此外，根據承保協議， 承保人的義務受 承銷協議中所載的習慣 條件、表示和保證的約束，例如承保人收到 官員的證書和法律意見。

我們已同意賠償承保人特定的 責任，包括“證券法”規定的責任，並同意對承保人可能被要求在 方面支付的款項作出貢獻。

承銷商在事先出售的情況下，向各單位提供承銷合同，但須經其律師批准，並經其法律事務和 承保協議規定的其他條件接受。承保人保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠以及全部或部分拒絕 訂單的權利。

超額分配 選項

折扣 和佣金

代表通知我們，承銷商建議按本招股首頁規定的公開發行價格向公眾提供證券。承銷商可按該價格向證券交易商提供證券，減去每個A類單位不超過0.02美元和每單位每B類單位不超過40.00美元的優惠。

下表 彙總了公開發行價格、承銷折扣和 佣金和費用前的收益，假設沒有任何 行使和承銷商充分行使其 超額分配選擇權：

	每 A類單位	每 B類 單位	總計 超額分配 期權	總計 超額分配 期權
公開發行價格	$0.50	$1,000	$5,000,000	$5,750,000
承保折扣和佣金(7%)	$0.035	$70	$350,000	$402,500
非實報實銷的 費用津貼(1%)(1)	$0.005	$10	$50,000	$57,500
在額外開支之前，向我們收取款項	$0.46	$920	$4,600,000	$5,290,000

____________________

我們已向代表支付了20 000美元的費用押金，這筆款項將用於支付我們將支付給與此提議有關的承保人的自掏腰包的負責任的 費用，並將在不發生 的情況下償還給我們。

此外，我們還同意向代表償還與這項提議有關的所有合理的自掏腰包的問責費用和費用；但在任何情況下，我們都沒有義務向代表償還總額超過90 000美元的這些費用、費用和費用，其中可能包括：(A)支付給承銷商的律師費用和 費用；(B)與登記所出售的 證券有關的所有備案費和通信費用。(C)與 FINRA和Nasdaq股票市場審查這一發行有關的所有費用和費用；(D)代表因履行其在這一要約中的服務而發生的任何其他合理的、負責任的費用。

酌處 帳户

承銷商不打算確認向他們擁有酌處權的任何 帳户出售在此提供的證券。

代表的 認股權證

在 這次發行結束後，我們同意作為 補償，向代表發出認股權證，購買一些普通股，相當於作為A類股一部分出售的普通股總數的5%，以及作為 類B類單位一部分出售的B系列優先股股份可兑換的股份，但不包括超額配股( “)。代表的授權令“)。該代表的認股權證將在每股行使價格等於(I)該股每A類公開發行價格的125%，以及(Ii)我們的普通股在本次發行的 收盤日的收盤價，如納斯達克資本市場所報告的那樣，可按每股行使認股權證的價格行使。(1)按納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的報告，A類股的公開發行價格為125%。代表的認股權證可在任何時間、有時、全部或部分行使，從 登記聲明生效日期後180天起算，即本招股章程為其一部分的登記聲明生效日期後的180天，並在登記聲明生效日期後五年內屆滿。

代表的逮捕證被 FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則第5110(G)(1)條，須被關押180天。代表(或根據規則5110(G)(1)獲準的 受讓人將不出售、轉讓、質押或質押這些認股權證或擔保這些認股權證所依據的證券，也不從事任何對衝、賣空、 衍生、賣出或呼叫交易，從而使認股權證或基礎 證券自本登記聲明生效之日起180天內得到有效經濟處置。此外，在某些情況下，授權令規定了在某些情況下應請求擁有 登記權。自本登記聲明生效之日起，符合FINRA規則第5110(F)(2)(G)(Iv)條規定的要求登記權不超過五年。在符合FINRA規則5110(F)(2)(G)(V)的情況下，自本登記聲明生效之日起，所提供的背馱 登記權不得超過七年。我們將承擔所有費用 和費用，登記證券發行的 行使認股權證，而不是承銷佣金 所發生和應支付的持有人。在行使認股權證時可發行的股票的行使價格和數量可在某些情況下進行調整，包括在股票分紅或我們的資本重組、合併或合併的情況下。但是，認股權證行使價格或基本股份不因發行普通股股票的價格低於權證行使價格而調整。

優先拒絕權

在本次發行結束後六個月之前，除某些例外情況外，代表將在代表的 酌處權範圍內，根據代表的 酌處權，優先拒絕擔任唯一的投資銀行家、唯一簿記管理人和/或獨家配售代理人的不可撤銷的權利，為 我們或我們的任何繼承者或任何附屬公司提供今後每一次公開發行股權，條件是代表的慣例 。代表將擁有唯一的權利確定任何其他經紀人是否有權參與任何這類交易和任何這種參與的經濟條件。代表將不超過一次機會放棄或終止優先考慮任何付款或費用的權利。

其他

承銷商 及其附屬公司今後可為我們提供各種投資、銀行業務和其他金融服務，他們今後可為此收取習慣費。

鎖定 協議

根據 “鎖定”協議，我們和我們的執行官員、 董事和大於5%的股東商定，除 有限的例外情況外，未經 代表事先書面同意，不直接或間接地提議出售、轉讓或以其他方式轉讓或處置(或 )任何旨在或可預期 將導致轉讓或處置的股份或裝置。任何人在我們的普通股的未來任何時間，進行任何掉期交易 或其他衍生工具交易，將我們普通股股份 所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉讓給另一人，就任何普通股股份的登記要求或行使任何權利或安排提交一份登記聲明，其中包括對任何普通股股份的登記 的任何修改。或可轉換為或可兑換為普通股或任何其他證券的證券或可兑換的證券，或公開披露除慣常例外情況外，作出上述任何事情的意圖，為期90天，由本招股章程的日期起計。

上市

我們的普通股是 在納斯達克資本市場上市，代號是 “Blin”。

穩定化

對於 這一發行，承銷商可以從事穩定 交易，超額分配交易，辛迪加覆蓋 交易，罰款投標和購買，以彌補倉位由賣空造成的 。

穩定 事務允許投標購買基礎證券，因此，只要穩定出價不超過指定的最大值，並且進行 是為了防止或延緩基礎證券的市價下降 ，而 提供正在進行。

超額分配 交易是指承銷商出售的證券 超過了承保人有義務購買的證券數量。這就創建了一個銀團空頭頭寸，它可以是 有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭頭寸。在 覆蓋的空頭頭寸中，承銷商超額分配的證券不超過 的數目。證券 他們可以在超額分配選項中購買.在裸露的 空頭頭寸中，證券所涉及的 大於證券 在超額分配選項中。承銷商可行使超額配售選擇權及(或)買入，以結清任何 空頭頭寸。證券在公開市場上。

涉及 交易的辛迪加涉及購買證券 在公開市場上完成發行後，在 命令中覆蓋辛迪加空頭頭寸。的源 證券 為了結清空頭頭寸，承銷商將考慮，除其他外，價格證券在公開市場上可供購買的 與他們可以購買的 價格相比較證券 通過行使超額分配期權。如果承銷商出售更多證券 Than可以通過行使超額配售期權來覆蓋，因此， 有裸空頭寸，只有通過購買才能結清 的頭寸。證券在公開市場上。如果承銷商擔心在那裏定價後， 可能會對股票的價格造成下行壓力，則更有可能出現裸空空頭頭寸(br})。證券 在公開市場上，這可能會對那些在發行中購買的投資者產生不利影響。

違約金投標允許 代表向辛迪加 成員索回銷售特許權時，證券原由該辛迪加成員出售的 在 穩定或辛迪加購買，涵蓋交易，以彌補辛迪加 空頭頭寸。

被動做市

賠償

我們已同意向承保人賠償與根據“證券法”和“交易法”提出的這項 提議有關的責任、因違反承保協議中所載的部分或全部 陳述和保證而產生的 責任，並對承保人可能被要求支付這些責任的付款作出貢獻。

電子 分佈

這種電子格式的招股説明書可以在網站 上提供，也可以通過一個或多個 承保人或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書以 電子格式外，任何承保人的 網站上的資料及任何其他由承保人維持的網站 所載的任何資料，均不屬於本招股章程或本招股章程所構成的 註冊陳述書的一部分，而 並沒有獲我們或任何以其 身分作為承保人的承保人批准和/或背書，亦不應由 投資者依賴。

在美國境外出售限制

沒有在任何司法管轄區(美國除外)採取任何行動，允許公開出售我們的普通股，或擁有、流通或分發本招股説明書或與我們有關的任何其他資料，或在任何司法管轄區內需要為此目的採取行動的普通股。因此，我們共同的 股票不得直接或間接地提供或出售，本招股説明書中的任何 或與我們的普通股有關的任何其他發行材料或廣告都不得在任何國家或管轄區內或從任何國家或管轄區分發或出版 ，除非 遵守任何這類國家或管轄區的任何適用規則和條例。

歐洲經濟區

對於每個實施了“招股章程”指令的歐洲經濟區成員國，每個成員國都是“相關成員 國家”，自該有關成員國 或“相關實施日期”實施 Prospectus指令之日起生效，幷包括該日期起生效的“相關成員 ”，在發佈與該有關成員國 有關的招股説明書之前，我們的證券 將不提供給該成員國的公眾。經有關成員國主管當局批准或酌情在另一有關成員國核準並通知該有關成員國主管 當局的證券，但自 有關成員國起生效幷包括 有關成員國的“招股説明書”則除外

執行 日期時，有關成員國可隨時向公眾提供我們的證券：

	●	任何法律實體 如“招股説明書”所界定的合格投資者；
	●	如有關成員國已執行2010年修訂指令的有關 規定，則150名自然人或合法的 人(“ Prospectus指令”所界定的合格投資者除外)在“招股章程”指令允許的情況下，在事先徵得經理同意的情況下，對任何這類 提議；或
	●	在不要求發行人根據“招股説明書”第3(2)條發表招股説明書的任何其他 情況下， 規定，證券的此種要約不得要求 發行人或任何承銷商根據“招股説明書”第3條出版招股説明書。

就 本條款而言，就任何有關成員 國的任何證券而言，“向 公眾提供證券的要約”一語是指以任何形式和以任何方式向 提供關於該要約和證券條款的充分信息，以便投資者能夠決定購買或 認購證券，而在該有關的 成員國，同樣的信息可以由該有關的 成員國加以更改。在該相關成員國實施“招股指令”的任何措施和“Prospectus 指令”一詞都是指第2003/71/EC號指令(以及對該指令的修正，包括在相關成員國執行的“2010年PD修正指令”)，幷包括在每個相關成員國實施的任何相關執行措施和“2010年PD修正指令”表示“2010年PD修正指令”是指 2010/73/EU號指令。

聯合王國

在聯合王國，本文件只分發給並僅針對經修訂的“2005年金融服務和市場法”第19(5)條規定的“合格投資者”(如“招股書指令”中所界定的“合格投資者”)(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人，隨後提出的任何提議只能針對那些在“2005年金融服務和市場法”(金融促進令)第19條第(5)款所涉事項上具有專業經驗的人(該命令)和(或) (2)。屬於命令第49條第(2)款(A)項 至(D)款範圍內的公司(或可合法告知其 的個人)(所有這些人在一起，有關的 人)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，與本 文件有關的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

加拿大

我們在加拿大的普通股是在私募基礎上發行的，其依據是根據 適用的加拿大各省和 地區的證券法對招股説明書規定的豁免，其中我們的普通股可以提供和出售，其中 只能與正在購買或被視為正在購買的投資者作為本金，並且符合 “認可投資者”的條件，因為這一術語在 國家文書45-106中得到了界定。招股説明書豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節以及作為 這一術語的“允許客户”在國家文書31-103登記要求、豁免和正在進行的登記義務中作了界定。在加拿大任何省或地區，我們的普通股的任何要約和出售，只能通過根據適用省或地區的 證券立法適當登記的交易商進行，在該地區，我們的普通股被提供和(或)出售，或者在不需要登記的情況下，也可以通過 進行。

居住在加拿大的投資者如轉售我們的普通股，必須按照適用的加拿大證券法以 進行，該法律要求 轉售必須根據不受 適用的加拿大證券法的招股章程要求的豁免或在不受招股章程要求的 交易中進行。在某些情況下，這些轉售限制可適用於在加拿大境外轉售普通股 。

如果這份招股説明書(包括其任何修正案)含有 虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券 立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或領土的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參考購買者省或地區證券法中任何適用的 規定，以瞭解這些權利的詳情，或與法律顧問協商 。

根據 3A.3節(或者，如果是由非加拿大管轄的 政府發行或擔保的證券，則為 國家文書33-105的第3A.4節)。承保衝突 (“NI 33-105”)， 保險人不必遵守NI 33-105關於與此產品有關的承保人利益衝突的披露 要求。

在收到 本招股説明書後，每個魁北克投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或有關 所述證券的銷售的所有文件(更確切地包括任何購買確認書或任何 通知)僅以英文書寫。Par la réception de ce document，chaque investisseur québecois confirme par les présentes qu’il a expressément exigéque tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce soit àla vente des valeurs mobilières décrites aux présentes(incluant，pour plus de certitude，toute confirmation d’achat ou tout avis)soient rédigés en anglais seulement.

法律事項

本招股説明書提供的 證券的有效性將由加利福尼亞州聖迭戈的一個專業公司“披露法律集團”轉交給我們。Gracin&Marlow，LLP， 紐約，作為承銷商與這項服務有關的顧問。

專家們

其中，您可以找到更多的 信息。

我們 是一家上市公司，並向SEC提交年度、季度和特別的 報告、代理聲明和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共參考室，在100F街，東北，華盛頓特區20549。您可以通過寫信給SEC並支付 複製費用來請求這些文檔的副本。請致電1-800-SEC-0330 ，以獲得更多有關公共參考 室操作的信息。我們的證交會文件也免費提供給證交會網站 http://www.sec.gov.的公眾。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交一份表格S-1的註冊聲明，説明我們提供的證券。 本招股章程是該註冊聲明的一部分。此 招股説明書不包含 註冊語句或註冊 語句的證物中所列的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的 證券的進一步信息，請參閲登記表及其證物。本招股説明書所載關於任何合同、 協議或其他所指文件內容的聲明 不一定完整，您應該參考該合同的副本或作為登記聲明的證物提交的 其他文件。 您可以在 SEC的公共參考設施和網站上閲讀或獲取該註冊聲明的副本。

通過 引用合併某些信息

SEC允許我們引用與它一起存檔的信息， 意味着我們可以通過 將您引用到我們單獨向SEC提交的另一份文件，從而向您披露重要信息。您應該閲讀 Reference所包含的信息，因為它是本招股説明書的一個重要部分。本招股説明書中的 信息取代我們在此 招股説明書日期之前向SEC提交的引用所包含的 信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此 招股説明書中的信息。我們參照本招股説明書和 將我們向 SEC提交的下列 信息或文件中的登記聲明(本招股章程是其中的一部分)包括在內：

	●	我們截至2017年9月30日的10-K表格年度報告，於2017年12月21日向證券交易委員會提交；
	●	2018年1月26日提交的2018年1月26日提交的截至2017年9月30日的財政年度10-K年度報告第1號修正案；
	●	我們在2017年12月31日終了年度關於 表10-K的年度報告中具體納入了 關於我們2018年股東年會的最後委託書的信息，該聲明於2018年2月6日提交證券交易委員會；
	●	我們於2018年2月14日向證交會提交的截至2017年12月31日三個月的10-Q表季度報告；
	●	我們2018年3月31日終了的三個月的10-Q表季度報告，於2018年5月15日提交給證券交易委員會；
	●	我們於2018年8月14日向SEC提交的截至2018年6月30日的三個月的10-Q表季度報告；
	●	我們目前在表格8-K上提交的報告，分別於2017年10月13日、2017年11月28日、2017年12月21日、2018年1月17日、2018年3月28日、2018年9月11日、2018年9月25日、2018年9月25日和2018年9月28日提交給證券交易委員會；
	●	我們於2007年6月28日向SEC提交的關於 表格8-A的註冊聲明中對 我們普通股的描述，包括對此的任何進一步修改或為 更新此説明而提交的報告。

我們亦參考根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據第8-K號表格第2.02項或 表格8-K第7.01項提交的當前報告除外)，以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物(除非該表格8-K明文規定與 相反)，而將 納入其中。對本招股説明書所包含的登記聲明的第 1號修正號是登記聲明的一部分，在該登記聲明生效之前， 和(Ii)本招股説明書的日期和 本招股説明書所列證券的發行完成之前，或直至 我們提出一項事後有效的修正，表明本招股章程所作普通股的發售終止，而 將成為本招股章程的一部分，自該招股文件向證券交易委員會提交之日起， 文件將成為本招股章程的一部分。此類未來 文件中的信息更新和補充本 招股説明書中提供的信息。今後任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中包含 或被視為在此合併的任何信息，條件是修改或替換較後存檔的文檔中的 語句，修改或替換該 以前的語句。

我們將免費向每一個人，包括任何實益所有人，在書面或口頭請求下，向招股説明書交付的 提供任何或所有文件的 副本，這些文件以引用方式併入 本招股説明書，但未隨招股説明書一起交付，包括特別以參考方式納入這些 文件的 證物。您應將對文件 的任何請求發送到：

布里奇琳數字公司

公司祕書

布蘭查德道80號

Burlington，MA 01803

(781) 376-5555

您應僅依賴 所包含的信息，或引用 納入本招股説明書或我們授權用於此產品的任何免費書面招股説明書中的信息。我們沒有，承保人也沒有授權任何人向你提供與 本招股説明書或我們已授權與本產品有關使用的任何免費招股説明書所載或以參考方式合併的資料。我們只在允許出售和出售證券的 管轄範圍內出售和尋求購買證券。

披露證監會對證券賠償責任的立場

由於根據“證券法”產生的責任的賠償可允許給我們的董事、高級官員和控制 人，我們已被告知，證交會認為這種賠償違反了“證券法”所規定的公共政策，因此是不可執行的。

1，424，000支A類股，包括普通股和認股權證

4288個B類單位，包括B系列可轉換優先股和認股權證

作為B系列可轉換優先股基礎的普通股8，576，000股

10，000，000股普通股

A類單位和B類單位發出的認股權證

思想公平

Fordham金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個分部。

通過和 ，包括2018年11月10日(在本次發行開始後25天)，所有影響這些 證券交易的交易商，無論是否參與這一發行，都可能需要 提交一份招股説明書。這是除 經銷商有義務在作為 承保人行事時以及就其未出售的分配款或 訂閲提供招股説明書之外的另一項義務。