美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
本報告
依據第13或15(D)條
1934年證券交易所
報告日期(報告最早事件日期)：2018年10月12日
CDTi高級材料公司
(約章所指明的註冊主任的確切姓名)
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特拉華州 |
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001-33710 |
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06-1393453 |
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(國家或其他司法管轄區) |
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(委員會 |
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(國税局僱主 |
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(法團) |
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檔案編號) |
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(識別號) |
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17000年菲斯克廣場 |
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加州奧克斯納德 |
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93033 |
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(首席行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(805) 486-4649
(登記人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如表格8-K旨在同時履行登記人在下列任何一項規定下的申報義務，請勾選以下適當的方框(看見(以下一般指示A.2)：
o根據“證券法”第425條提交書面來文(17份CFR 230.425)
o根據“交易法”第14a-12條規定索取材料(17 CFR 240.14a-12)
o根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的通信(17 CFR 240.14d-2(B)
o根據“交易法”第13e-4(C)條啟動前的通信(17 CFR 240.13e-4(C)
通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)規則第四零五條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司o
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
第5.02項董事或某些主席團成員的離職；董事的選舉；某些主席團成員的任命；某些主席團成員的補償安排。
行政僱用協議
從2018年10月12日起，CDTi先進材料公司與我們的首席執行官Matthew Beale、我們的首席運營官Peter J.Chase和我們的首席財務官Tracy A.Kern簽訂了就業協議(每一項都是一項就業協議，以及集體的就業協議，即就業協議)。僱傭協議取代並取代行政長官與我們現有的僱傭協議。
根據他的“就業協定”，比爾先生將有權獲得30萬美元的年薪。此外，比爾先生將有資格根據我們實現董事會確定的財務目標以及商定的個人業務目標獲得年度獎金。每年的獎金目標將是基本工資的70%。
根據他的“就業協定”，大通先生有權獲得25萬美元的年薪。此外，蔡斯先生將有資格根據我們實現董事會確定的財務目標以及商定的個人業務目標獲得年度獎金。年度獎金目標是基本工資的50%。
根據其“就業協定”，Kern女士將有權獲得每年22萬美元的基薪。此外，克恩女士將有資格獲得年度獎金的基礎上，我們實現了我們的董事會確定的財務目標，以及商定的個人業務目標。年度獎金目標是基本工資的50%。
如行政主任無因由而被終止僱用，或行政人員有充分理由辭職，則他或她會收到下列遣散費，以換取申索的解除：
*6個月的基本薪金，按我們的定期發薪辦法分期支付；
根據我們的集體保健計劃，在終止後六個月內繼續提供醫療、牙科和視力保險；
根據終止年度僱用滿月數按比例計算的部分(根據解僱年內僱用滿月的月數計算)，根據董事會確定的適用獎金方案的條款計算和支付，不遲於以後支付，不遲於該年度支付。自該日曆年的審定財務報表以表格10-K提交之日起計45天內；及
·如在本公司控制權變更的同時或之後終止僱傭，則立即轉歸所有該等行政人員的未歸屬股票期權。
如任何行政主任因殘疾而被終止僱傭，以換取解除申索，他或她將獲發下列遣散費：
*三個月的基薪，按我們的定期發薪辦法分期支付；
根據我們的集體保健計劃，在終止後三個月內繼續提供醫療、牙科和視力保險；
根據終止年度僱用滿月數按比例計算的部分(根據解僱年內僱用滿月的月數計算)，根據董事會確定的適用獎金方案的條款計算和支付，不遲於以後支付，不遲於該年度支付。有關該日曆年的審定財務報表以表格10-K提交之日起計45天內。
2
上述關於“就業協定”的描述並不意味着是完整的，而是參照每一份就業協定的全文加以全面限定的。Beale先生的就業協議副本作為表10.1附在本表格8-K的附件10.1中，並以參考的方式納入本報告。蔡斯先生的就業協議副本附於本表格8-K的附件10.2，並以參考的方式納入本報告。Kern女士的就業協議副本附於本表格8-K表的附件10.3，並以參考的方式納入本報告。
執行股票期權補助金
2018年10月12日，我們董事會的薪酬和提名委員會授予我們的首席技術官比爾先生、蔡斯先生、克恩女士和斯蒂芬·J·金先生一個基於時間的期權和一個基於績效的期權，用於購買我們普通股的股份，每一次都是根據CDTi高級材料公司的規定。2016年總括獎勵計劃，數額如下。每個基於時間的期權將在2018年12月31日授予50%，在2019年12月31日授予50%.每一種基於業績的選擇都應以實現與營業收入掛鈎的某些財務指標為基礎，一旦獲得，(I)50%應歸屬於(A)2019年9月30日和(B)獲得期權的日期，(Ii)50%應於2020年9月30日歸屬。
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名字，姓名 |
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基於時間的選擇 |
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基於性能的選擇 |
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馬修·比爾 |
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12,000 |
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22,500 |
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彼得·蔡斯 |
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12,000 |
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22,500 |
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斯蒂芬·金 |
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9,000 |
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15,000 |
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特蕾西·克恩 |
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9,000 |
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15,000 |
Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.
(d) Exhibits
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陳列品 |
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數 |
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描述 |
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10.1 |
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截止2018年10月12日，CDTi先進材料公司與Matthew Beale之間的僱傭協議。 |
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10.2 |
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自2018年10月12日起，CDTi先進材料公司與Peter J.Chase簽訂了就業協議。 |
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10.3 |
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截止2018年10月12日，CDTi先進材料公司與Tracy A.Kern之間的僱傭協議。 |
3
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已妥為安排本報告由下列簽名人正式授權簽署。
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日期：2018年10月18日 |
CDTi高級材料公司 | |
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通過： |
/S/Tracy Kern |
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特蕾西·克恩 |
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首席財務官 |
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