根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-227740

註冊費的計算

招股説明書補充

(致2018年10月9日的招股章程)

$7,025,000,000

康尼格拉品牌公司

525，000，000美元浮動利率債券應於2020年到期

$1,200,000,000 3.800% Senior Notes due 2021

$1,000,000,000 4.300% Senior Notes due 2024

$1,000,000,000 4.600% Senior Notes due 2025

$1,300,000,000 4.850% Senior Notes due 2028

$1,000,000,000 5.300% Senior Notes due 2038

$1,000,000,000 5.400% Senior Notes due 2048

我們提供525，000，000美元應於2020年到期的浮動利率票據本金總額，我們在本招股説明書補編中將其稱為2020年浮動利率票據( 2020浮動利率票據)，1200，000，000，000美元總計本金為3.800%到期的2021年高級票據，我們在本招股説明書補編中將其稱為2021年發行債券，總計1，000，000，000，000美元本金總額為4.300% 2024年到期的高級票據，我們在本招股説明書補編中將其稱為2024年。1，000，000，000美元本金總額為4.600%應於2025年到期的高級票據，我們在本招股説明書補編中將其稱為2025年發行的高級票據，1300，000，000美元本金總額為1，300，000，000，000美元的高級債券本金總額為4.850%到期的2028年高級債券，我們在本招股説明書補編中將其稱為2028年票據，1，000，000，000，000美元的本金總額為5.300%到期的高級票據， 我們在本招股説明書補編中將其稱為2038年票據，以及1，000，000，000美元總本金為5.400%到期的2048年高級票據，我們在本招股説明書補編中將其稱為2048票據。我們將 2021票據、2024年票據、2025年票據、2028年票據、2038年票據和2048票據統稱為固定匯率票據。我們將2020年浮動匯率票據和固定匯率票據統稱為固定匯率票據。

我們將於每年1月22日、4月22日、7月22日和10月22日對2020年浮動利率債券支付利息，從2019年1月22日開始。我們將於2021年4月22日和10月22日支付利息，從2019年4月22日開始。我們將在每年的5月1日和11月1日，從2019年5月1日開始，對除2021年以外的固定利率票據支付利息。2020年浮動匯率債券將於2020年10月22日到期，2021年10月22日到期，2024年5月1日到期，2025年11月1日到期，2028年11月1日到期，2038年11月1日到期，2048年11月1日到期。

我們打算利用此次發行的淨收益，部分資助我們與Pinnacle食品有限公司(簡稱Pinnacle Foods Inc.)的合併，包括支付相關費用和費用，並償還我們的某些債務，如 項下所述收益的用途。我們指的是即將與Pinnacle進行的合併，我們的全資子公司將與Pinnacle合併與其合併。作為我們的全資子公司而生存，作為合併。本次發行的結束預期將發生在合併之前，而不以合併的完成為條件。

我們可以在債券到期日之前的任何時間或時間贖回每個系列的部分或全部固定利率票據，以及在到期日之前12個月或之後的2020年浮動利率票據，以“票據可選贖回説明”中所述的適用贖回價格 贖回。如果對一系列票據發生更改控制觸發事件，則我們可以贖回這些債券。將被要求以相當於其本金的101%的價格，再加上應計利息和未付利息，但不包括回購日期，向該系列票據持有人提出以現金形式回購票據的提議。此外，2020年浮動 利率票據，2021年紙幣，2024年票據，2025年票據，2028年票據，2028年票據和2038年票據，被稱為特別強制性贖回票據，如果 (I)合併未在 (I)上完成，則將受到特別強制贖回。

2019年4月1日或(Ii)在2019年4月1日前終止合併協議，但與完成合並有關的除外。如有特別強制贖回 事件發生，我們有責任在特別強制贖回日期(如本所界定)贖回所有未償還的特別強制贖回票據，贖回價格為特別強制贖回價格的101%，另加應計及未付利息，至但不包括特別強制贖回日期。參見Notes特別強制贖回的説明。

2048票據不受特別強制贖回，即使我們不完善合併，也將仍然未清償，除非 按此處所述被贖回或贖回。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們其他未償還的其他高級無擔保債務的所有 等號，但實際上低於我們的擔保債務，以擔保這種債務的抵押品的價值為限，而不是我們任何 附屬公司的義務。這些票據在結構上也將從屬於如果合併完成後仍未償還的頂峯公司的任何債務。有關注釋的更詳細説明，請參見對Notes的描述。

每一批債券都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算在任何證券交易所列出任何 系列的票據，也不打算在任何自動報價系統中引用任何系列的票據。

證券交易委員會(簡稱證券交易委員會)和任何國家證券委員會均未批准或不批准票據，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資於票據涉及風險描述或提到的風險，在風險因素，每一節 開始在本招股説明書第S-18頁補充。

承銷商期望通過存託公司的 簿記交付系統向購買者交付票據，以使其參與者受益，其中包括歐洲清算銀行SA/NV(稱為歐洲清算銀行)，和Clearstream銀行S.A.，即稱為Reach Clearstream，2018年10月22日或約為 。

聯合賬務經理

高級聯席經理

聯席經理

本招股説明書的補充日期為2018年10月15日。

目錄

招股章程

招股説明書

斯-我

關於這份招股説明書的補充

我們以兩份不同的文件向您提供有關此產品的信息。所附的招股説明書提供了關於我們 和我們可能不時提供的證券的一般信息，其中有些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充説明瞭此次發行的具體細節和在此提供的票據。本招股説明書補充中引用了更多的信息，包括 。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充資料。

你只應依賴本招股章程補編、隨附的 招股説明書、我們可能提供給你的任何免費書面招股説明書中所載或明示包含的資料，以及我們可向你提供的任何其他資料。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供更多或不同的信息。您 不應假定本招股説明書、所附招股説明書或以參考方式合併的任何文件中所載的信息在除這些 文件的封面上提到的日期外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。我們不是，承銷商也不是，提出要約或招標未獲授權的任何法域的證券出售要約或招標人沒有資格這樣做的，或向出價或招標不合法的任何人出售證券的要約。

本招股説明書中對以下術語的補充：我們、公司、ConAgra公司、ConAgra品牌公司、 產品公司或其他類似術語，指ConAgra Brands，Inc.及其合併子公司，除非我們另有規定或上下文另有説明。

在那裏您可以找到其他信息

我們受1934年“證券交易法”的信息報告要求的約束，該法案經修正後稱為“ 交易所法”，我們向美國證券交易委員會(簡稱SEC)提交報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可通過因特網在證券交易委員會的網站 上查閲。www.sec.gov。您可以閲讀和複製任何報告，陳述和其他信息，由我們提交到證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請打電話1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息。您也可以在我們的網站 查閲我們的證交會報告和其他信息。www.conagrabrands.com。本招股説明書或所附招股説明書所載或可通過本網站查閲的信息，不屬於本招股章程或所附招股説明書的一部分，也不包括在本招股章程增訂本或所附招股説明書中以參考方式納入的我們向證券交易委員會提交的文件(br}除外)。

信息 我們引用合併

證券交易委員會允許我們引用我們向他們提交的資料，這意味着：

我們參考了以下文件，我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交了以下文件：

S-II

我們亦參考本章程增訂本的日期或之後，以及在本招股章程增訂本的發行終止前，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的每一份文件。不過，我們不會在本招股章程補編或所附招股説明書中加入任何未被視為已提交證券交易委員會的任何 文件或其部分，包括在 本招股章程補充日期後，我們目前關於表格8-K的報告的第2.02項或第7.01項所提供的任何資料，除非及除本報告所指明的情況外。投資者不應依賴任何未明確引用的文件。

如貴公司以書面或電話向我們提交申請，我們將免費向您提供任何這些文件的副本(這些文件中的證物除外，除非在所要求的文件中特別以參考方式納入證物 )，如果您以書面或電話方式向我們提交請求，地址或電話號碼如下：

康尼格拉品牌公司

222商品市場廣場，1300套房

伊利諾伊州芝加哥60654

注意：公司祕書

Telephone: (312) 549-5000

截至2017年12月31日和2016年12月25日，截至2017年12月31日、2017年12月31日、2016年12月25日、2016年12月25日和2015年12月27日終了年度的經審計合併財務報表以及截至2018年7月1日和2018年7月1日及2017年6月25日終了六個月的未經審計的合併財務報表，已列入 ConAgra目前關於2018年10月9日提交的表格8-K的報告。

我們對公司向SEC提交的申請不負任何責任，我們也不將此類文件納入本“招股説明書”或隨附的招股説明書。

給歐洲經濟區投資者的通知

本招股章程補編和所附招股説明書均不是“招股説明書指示”(在此定義的 )的招股説明書。本招股章程補編及其所附招股説明書的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的所有票據，即稱為EEA的票據，其 實施了“招股章程指令”，每一份都被稱為相關成員國，只向根據“招股説明書指示”為合格投資者的法律實體(稱為合格投資者)提出。因此，任何在該有關成員國提出或打算提出作為本招股章程增訂本和所附招股章程所設想的發行標的票據的任何人，只能針對符合條件的投資者提出。康尼格拉品牌有限公司和承銷商都沒有授權，也沒有授權，除了向合格的投資者提供任何票據。“招股説明書指令”一詞係指令 2003/71/EC(經修訂，包括經第2010/73/EU號指令修正)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

PRIIP條例/招股説明書指示/禁止向EEA散户投資者出售票據本不打算提供、出售或以其他方式提供給EEA的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給EEA的任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指以下(或多個)中的一個(或多個)人：(I)經修正的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定為 的零售客户；或(Ii)經修正的第2002/92/EC號指令所指的客户，稱為MiFIDII；或(Ii)經修正的第2002/92/EC號指令所指的客户。

S-III

作為“保險調解指示”，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不符合“招股説明書”規定的合格投資者。因此，經修正的(歐盟)第1286/2014號條例(稱為“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據的關鍵信息文件或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的 沒有編寫，因此，根據“PRIIP條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售這些票據或以其他方式向其提供這些票據，都可能是非法的。

給予英國投資者的通知

本招股章程補編、隨附招股章程及任何其他文件或資料，如與特此提供的任何 票據的發行有關，均不得由獲授權人士為經修訂的“2000年聯合王國金融服務及市場法”第21條的目的，批准該等文件及/或材料，而該等文件及/或材料稱為“金融服務及市場法”(簡稱“金融服務及市場法”)。因此，該等文件及(或)材料並非屬於“金融服務及市場法”第21條所指的文件及/或材料。分發給並不得傳給聯合王國的一般公眾。將這些文件和/或材料作為財務推廣，只發給在投資事項上具有專業經驗、屬於投資專業人員定義的人(如經修正的“2005年金融促進(金融促進)令”第19(5)條所界定的、稱為“金融促進令”)或屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的人。金融促進令，或根據“金融促進令”可合法向其作出的任何其他人(所有這類人統稱為“金融促進令”)。在聯合王國，茲提供的票據只供有關人員使用，而本招股章程補編及其所附招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只可與有關人士接觸。聯合王國境內任何非相關人員的人均不應採取行動或依賴本招股章程補編、隨附的招股説明書或其任何內容。

前瞻性陳述

本招股章程補編，包括參考文件在內，載有1933年“證券法”第27A節所指的前瞻性聲明，該條經修正，稱為“證券法”，以及“交易法”第21E節。這些前瞻性報表是基於管理層目前對 未來事件和財務業績的看法和假設，並受到某些風險、不確定性和環境變化的影響。這些前瞻性陳述除其他外，包括關於我們預期未來財務業績或狀況的報表、業務結果、業務戰略、未來業務管理計劃和目標以及其他非歷史事實的報表。您可以通過使用前瞻性的詞語來識別前瞻性的語句，例如 可以、重表示的意志、一般的預期、相信、幾乎完全一致的估計、重合的意圖、計劃、可能的概念、可能的結果或可比較的條件。這種前瞻性聲明 不能保證性能或結果。前瞻性陳述提供了我們目前對未來事件的期望和信念，並受到風險、不確定因素以及與我們的業務和業務有關的因素的影響，所有這些都是難以預測的，並可能導致我們的實際結果與這種前瞻性聲明所表達或暗示的預期大不相同。除了本招股章程補編 在風險因素項下提到或描述的風險因素外，還包括在本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式納入的文件，這些重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性 聲明中的結果大不相同，其中包括：

S-iv

本招股説明書中的前瞻性聲明和以參考方式納入的文件中的前瞻性陳述僅在作出前瞻性聲明的 文件之日起生效，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，除非是適用的 法所要求的。

S-V

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危險因素

對債券的投資涉及風險。在決定投資債券之前，你應與你自己的財務和法律顧問協商，仔細考慮與票據和債券有關的下列風險因素，以及我們2018年5月27日終了年度表10-K年度報告中的招股説明書補充中所包含的風險因素，以及我們提交的其他文件：“風險因素”(http：/2018年5月27日)可能會不時與證券交易委員會達成協議。您還應參考本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含的其他信息或引用的 ，包括我們的財務報表和相關説明。尚未查明的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與“説明”有關的風險

我們現有和未來的債務可能限制可用於投資於我們業務持續需要的現金流量，並可能使我們無法履行我們根據未償債務證券和票據所承擔的義務。

我們有大量的現有債務，我們預計，由於我們為合併籌措資金，我們的債務將大幅度增加。截至2018年8月26日，我們有大約33億美元的高級無擔保債務(不包括商業票據)和1.96億美元的次級無擔保債務。截至2018年8月26日，在對合並進行了形式上的影響，包括根據定期貸款機制借款、發行本次發行的票據和預期償還大約27億美元的Pinnacle公司現有債務以及我們的定期貸款機制和商業票據計劃下的未償債務之後，我們將有大約116億美元的未償債務，包括114億美元。高級無擔保債務(不包括商業票據)和1.96億美元次級無擔保債務。我們也有能力在我們現有的循環信貸機制下承擔大量額外債務。我們的債務水平可能會產生重要後果。例如，它可以：

此外，任何未能償付我們債務的規定，或不遵守規範我們債務的 文書中的任何盟約，都可能導致根據這些文書的條款違約和降低我們的信用評級。降級我們的信用評級將增加我們的借貸成本，並可能影響我們發行商業票據的能力。在發生違約的情況下，

S-18

我們的債務可以選擇宣佈這些票據下的所有未償款項都到期應付。根據有關我們債務的協議和這種債務的 持有人尋求的補救辦法，任何違約都可能使我們無法支付我們債務的本金和利息。

票據受任何有擔保的 債權人和我們子公司的債權人的預先要求，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行我們在票據下的義務。

這些票據是ConAgra Brands公司的無擔保一般債務，與ConAgra Brands公司的其他高級無擔保債務( )並列，但實際上比ConAgra Brands公司的任何高級有擔保債務低，其價值取決於擔保此類債務的抵押品的價值，以及我們子公司的債務和其他負債，包括合併完成後的頂峯。有關票據的契約允許我們和我們的子公司在特定情況下產生有擔保的債務。如果我們發生任何有擔保債務，我們的資產和附屬公司的資產將受到我們的有擔保債權人的優先要求。 在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，擔保債務的資產只有在這些資產擔保的債務全部還清後才可用於支付票據上的債務。債券持有人將按比例參與我們的剩餘資產，包括我們的貿易債權人在內的所有無擔保和無附屬債權人。

如果ConAgra Brands公司承擔任何與票據同等的額外義務，包括貿易應付款，則這些債務的持有人將有權按比例與票據持有人分享在ConAgra Brands公司破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給你的收益。如果剩餘的資產不足以支付所有這些債權人的債務，那麼所有或 部分未付票據仍未償還。

契約不限制我們可能招致的債務數額，也不限制我們從事可能對票據持有人產生不利影響的其他交易的能力。

發行票據的契約並不限制我們可能招致的債務。該契約不包含任何金融契約或其他條款，在我們參與高槓杆交易時，將為票據持有人提供任何實質性保護。此外，契約並不限制我們支付股息、發行或回購普通股的能力。任何這樣的交易都會對你產生不利的影響。

我們依靠子公司的現金流來支付我們的證券。

康尼格拉品牌有限公司(ConAgra Brands，Inc.)在一定程度上是一家控股公司。我們的子公司在我們的合併業務中佔有很大比例，並擁有我們合併資產的很大比例。因此，我們的現金流量和我們履行康尼格拉品牌公司償債義務的能力在很大程度上取決於我們子公司的現金流量和 子公司以貸款、股息或其他形式向我們支付資金。我們的子公司沒有義務向我們提供資金支付票據或其他。此外，他們支付任何款項的能力將取決於他們的收入、債務條件、商業和税務考慮以及法律限制。這些票據實際上比我們子公司的所有負債都低。如果一家子公司破產、清算或解散，並在償還其負債之後，該附屬公司可能沒有足夠的資產向我們作為股東或其他方面付款。

活躍的 債券交易市場可能不會發展。

每一批票據都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算在任何證券交易所列出任何系列的票據，也不打算在任何自動報價系統中引用任何系列的票據。因此，不能保證任何一系列票據 的交易市場都會發展或維持下去。如果一個交易市場沒有發展或沒有得到維護，你可能會發現很難或不可能轉售該系列的票據。此外，對於任何市場 的流動性，也沒有任何保證。

S-19

這可能發展為這樣的紙幣，你的能力出售這樣的票據或價格，你將能夠出售這樣的紙幣。債券的未來交易價格將取決於許多因素，包括當前利率、我們的財務狀況和經營結果、當時分配給這些債券的評級以及類似證券的市場。任何交易市場的發展都將受到與上述因素無關的許多因素的影響，其中包括：

承銷商已通知我們，他們目前打算在每個系列的票據中建立一個市場，但他們沒有義務這樣做，而且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。

這些債券的評級可能會在未來降低或撤回。

我們期望每個系列的註釋將由一個或多個國家認可的統計評級組織評定。評級並不是購買、持有或出售債務證券的 建議，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。評等債券的任何評級機構可能會降低我們的評級，或 決定僅憑其酌處權對這些票據進行評級。這些票據的評級將主要依據評級機構對到期時及時支付利息的可能性和到期日本金支付情況的評估。評級機構對任何系列債券評級的任何降級或撤銷，都可能對債券的交易價格或流動性產生不利影響。

我們可以選擇在到期日前贖回任何系列的票據。

我們可以隨時贖回任何系列的部分或全部票據。參見“票據可選贖回説明”。如果贖回時普遍存在的 利率較低，則您可能無法以與被贖回票據的利率相同的利率將贖回收益再投資於可比證券。

市場利率的提高可能導致固定利率票據的價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，債券以固定利率的價格下跌利息，因為高於市場 利率的溢價(如果有的話)會下降。因此，如果您購買固定利率票據和市場利率上升，您的固定利率債券的市場價值可能下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

持有票據的人可能無法確定，在出售大量資產之後，引起他們有權要求我們回購票據的控制權的改變何時發生。

控制的更改可能要求我們提供一個報價 來回購所有未完成的票據(請參閲NotesChange of Control要約的説明)。控制權變更的定義包括一個有關出售我們全部或實質上所有資產的短語。實際上，根據適用的法律，幾乎所有這一短語都沒有確切的既定定義。因此，持有票據的人是否有能力要求我們通過向另一個 個人、團體或實體出售少於我們所有資產的方式來回購其票據，可能是不確定的。

我們可能無法在更改控制觸發事件時重新購買所有票據，而 將導致票據下的默認設置。

我們將被要求在出現 改變控制觸發事件時重新購買票據，如票據條款所規定的那樣。然而，我們可能沒有足夠的資金

S-20

在這樣的時候用現金回購鈔票。此外，我們以現金購回票據的能力可能受到法律或與我們在 時間未償債務有關的其他協議條款的限制。如果不進行這種回購，就會導致票據下的違約。

在特殊強制贖回的情況下，我們可能無法贖回任何或全部特殊強制 贖回票據。

如果合併在2019年4月1日前尚未完成，或 在2019年4月1日前終止合併協議，但與完成合並無關，我們有義務以相當於其本金總額101%的贖回價格贖回所有特別強制性贖回票據，另加特別強制性贖回日的應計利息和未付利息，但不包括特別強制性贖回日。見“票據特別強制贖回説明”。我們沒有義務將 的收益在合併完成前提供任何票據，或在這些收益中提供擔保權益，而且在此期間我們對這些收益的使用沒有其他限制。因此，我們將需要使用我們自願保留的收益或其他流動資金來源，為任何 特別強制贖回提供資金。在特別強制贖回的情況下，我們可能沒有足夠的資金贖回任何或全部票據。

2048票據不受特別強制贖回，即使我們不完善合併，也將仍然未清償，除非 按此處所述被贖回或贖回。

在特殊強制贖回的情況下，持有特別強制性贖回債券的人不得獲得此類票據的預期回報。

如果我們根據 特別強制贖回條款贖回特殊強制性贖回票據，您可能無法獲得特別強制性贖回票據的預期回報，並且可能無法將這種特別強制贖回的收益再投資於可產生 可比回報的投資。此外，由於特別強制贖回票據的特別強制贖回規定，特別強制贖回債券的交易價格可能不反映我們業務的財務業績或宏觀經濟因素。如果合併完成，您將無權根據特別強制贖回條款獲得任何權利，也無權要求我們回購您的特別強制性贖回票據，如果在本次發行的結束與合併的完成之間，我們在業務或財務狀況中經歷了任何變化(包括任何重大的不利變化)，或者如果合併協議的條款發生了變化，包括重大方面的變化，則您也無權要求我們回購您的特別強制性贖回票據。

根據確定利率 日期的三個月期libor，2020年浮動利率票據的應付利息數額每期只確定一次，利率可能會大幅波動。

過去，三個月期libor的水平曾經歷過顯著的 波動.你應該注意到，三個月期倫敦銀行同業拆借利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定代表未來的水平。3個月期libor的任何歷史上升或下降趨勢，並不表示 3個月期libor或多或少在浮動利率期內任何時候都可能增加或減少，而且你不應將3個月期libor的歷史水平作為其未來表現的指標。您還應進一步注意，雖然利息支付日的實際三個月libor或利息期間的其他時間的libor可能高於適用的利息確定日期的三個月libor，但在該利息期間的確定利息日期以外的任何時間，您都不會從 三個月libor中受益。因此，三個月期libor的變化可能不會導致2020年浮動利率票據的市場價值發生類似的變化。從任何確定利率的日期起，在三個月的libor利率中增加 將要求我們對2020年浮動利率票據支付更高的利息。

與libor計算過程和2021年以後可能逐步淘汰libor有關的不確定性可能會對2020年浮動 利率票據的價值產生不利影響。

英國和其他地方的監管機構和執法機構正在對為英國銀行家協會(BBA)捐款的銀行進行民事和刑事調查。

S-21

與每日libor的計算有關，可能是報告不足，或以其他方式操縱或試圖操縱libor。BBA的一些成員銀行已就這一操縱利比裏亞銀行同業拆借利率的指控與其監管機構和執法機構簽訂了結算協議。

BBA、{Br}監管機構或執法機構的行動可能導致確定LIBOR的方式發生變化，或確定替代參考利率。例如，2017年7月27日，英國金融行為管理局宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交libor利率。此外，在美國，確定一套美元參考利率的努力包括聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行替代參考利率委員會的建議。目前，不可能預測聯合王國或其他地方可能頒佈的任何這類變化、任何替代參考利率的確定或對倫敦銀行同業拆借利率的任何其他改革的影響。這種潛在變化的性質不確定，替代參考利率或其他改革可能對基於libor的證券交易市場產生不利影響，包括2020年浮動利率 票據。如果三個月期libor被終止或不再被引用，將使用 Notes描述中描述的替代方法確定用於計算2020年浮動利率票據利息的適用基準利率。這可能導致2020年浮動匯率票據的利息支付額與預期不同，並可能影響2020年浮動匯率票據的市場價值。

與合併有關的風險

合併須經Pinnacle股東批准。如果不能獲得這一批准，將妨礙合併的完成。

在完成合並之前，公司股東必須通過合併協議。高峯股東特別會議目前定於2018年10月23日舉行。沒有人能保證將獲得頂峯股東的批准。如果不獲得所需的批准，則可能導致 合併的重大延遲或放棄。在完成合並過程中的任何延誤都可能對預期從合併中實現的成本節約和其他效益的時間和數額產生重大不利影響。

合併須符合ConAgra和Pinnacle完成合並的義務的若干條件，如果不履行或不及時履行合併協議，則可能導致合併協議的終止。

“合併協定”載有完成合並的若干條件，其中包括：

S-22

完成合並 的許多條件既不屬於康納格拉公司的控制範圍，也不屬於頂峯公司的控制範圍，兩家公司都無法預測何時或是否將滿足這些條件。如果這些條件在2019年4月1日前沒有得到滿足或放棄，則可能終止合併協議。雖然ConAgra和Pinnacle在合併協議中同意在某些限制的情況下作出合理的最大努力，在切實可行的情況下儘快完成合並，但完成合並的這些條件和其他條件 可能無法得到滿足。此外，滿足合併的條件和完善可能需要更長的時間，成本可能超過康尼格拉和頂峯的預期。ConAgra和Pinnacle都無法預測 是否和何時將滿足這些其他條件。如果在預期時限內完成合並和公司 各自業務的合併，完成合並和合並可能會對ConAgra期望實現的成本節約和其他效益產生不利影響。合併的完成並不取決於這一要約的完成。

與合併有關的不確定因素可能造成管理人員和其他關鍵僱員的損失，這可能對合並後康尼格拉的未來業務和業務產生不利影響。

ConAgra和Pinnacle依靠經驗和行業知識來執行他們的業務計劃。每一家公司在合併前的成功，以及康尼格拉公司在合併後的成功，將部分取決於康涅拉公司和頂峯公司是否有能力留住 關鍵管理人員和其他關鍵僱員。ConAgra和Pinnacle目前和未來的僱員可能在合併後在ConAgra內的角色不確定，或對合並的時間和完成情況或在合併後ConAgra的業務的其他關切，其中任何一項可能對ConAgra和Pinnacle的每個人吸引或保留關鍵管理人員和其他關鍵人員的能力產生不利影響。因此， 不能保證，在合併之後，ConAgra將能夠吸引或保留ConAgra和Pinnacle的關鍵管理人員和其他關鍵僱員，其程度與ConAgra和Pinnacle以前能夠吸引或保留其自身僱員的程度相同。

ConAgra和Pinnacle的業務關係可能會因與合併有關的不確定性而受到幹擾，這種情況可能對合並後ConAgra或Pinnacle的經營結果、現金流動和財務狀況產生重大不利影響。

ConAgra或Pinnacle開展業務的各方可能會遇到與合併有關的不確定性，包括合併後與ConAgra或Pinnacle目前或未來的業務關係方面的不確定性。ConAgra和Pinnacle的業務關係可能會受到幹擾，因為客户、分銷商、供應商和其他人可能會試圖談判現有業務關係中的 變化，或考慮在合併後與ConAgra或Pinnacle以外的其他各方建立業務關係。這些中斷可能對ConAgra或Pinnacle的業務結果、現金流動和 財務狀況產生不利影響，包括對ConAgra公司實現預期成本節省和合並的其他好處的能力產生不利影響，不論合併是否完成。在完成合並或終止合併協定方面的拖延可能加劇 任何中斷的風險和不利影響。

追求合併和為整合做好準備，可能會給康涅格拉公司或高峯公司的管理和內部資源帶來重大負擔。任何重大轉移管理層對正在進行的業務的注意力，以及在過渡和一體化過程中遇到的任何困難，都可能影響ConAgra公司或高峯公司的財務業績。

S-23

已經對Pinnacle、Pinnacle董事會和ConAgra以及其他對Pinnacle、ConAgra和(或)其各自董事會提出的對合並提出質疑的訴訟提起訴訟。在任何這類訴訟中作出不利裁決可能造成重大費用，並可能拖延或阻止合併的完成。

2018年8月15日，據稱是Pinnacle股東的一名股東在特拉華州高等法院提起了一項集體訴訟，其標題為Jordan Rosenblatt訴Pinnacle Foods Inc.等人，案件編號2018-0605，稱為“Rosenblatt行動”。Rosenblatt行動稱，Pinnacle董事提交了一份包含重大不完整和誤導性信息的初步委託書，違反了他們對 披露的信託義務。Rosenblatt行動還稱，Pinnacle、ConAgra和Patriot合併分局協助和教唆了據稱違反信託義務的董事。

對這一訴訟和可能提起的其他訴訟進行辯護，可能會造成大量費用，並浪費管理時間和資源。不利的判斷可能導致貨幣損失，這可能會對康尼格拉公司或頂峯公司各自的流動性和財務狀況產生負面影響。

完成合並的條件之一是，沒有向某一特定法院或管轄範圍內的其他政府實體提起法律訴訟，該實體限制、禁止或以其他方式禁止合併的完成。因此，如果原告成功地獲得禁止完成合並的強制令，則該禁令可推遲或阻止合併的完成，這可能對ConAgra和Pinnacle各自的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

合併的完成可能會導致某些協議中的控制權或其他條款發生變化，而Pinnacle是其中的一方。

合併的完成可能會導致某些協議中的控制權或其他條款發生變化，而Pinnacle是其中的一方。如果ConAgra和Pinnacle無法就這些條款的放棄進行談判，則對手方可根據這些協議行使其權利和補救辦法，從而有可能終止這些協議或尋求金錢損害賠償。即使ConAgra和 Pinnacle能夠就豁免進行談判，對手方也可能要求對這種豁免收取費用，或尋求就對Pinnacle不利的條件重新談判協議。

合併可能根本不會發生，也可能不會在預期的時間框架內發生，這可能對我們的股價產生不利影響，並對我們的業務結果、現金流動和財務狀況產生重大不利影響。

合併的完成是沒有保證的，必須得到Pinnacle股東的批准，並滿足或放棄慣常的關閉條件。

合併受到風險 和不確定因素的影響，包括無法獲得必要的Pinnacle股東批准或其他關閉條件得不到滿足的風險。如果合併未完成，或在完成 合併方面出現重大延誤，康尼格拉目前的業務可能會受到重大不利影響，而且，在沒有意識到完成合並所帶來的任何好處的情況下，康尼格拉將面臨若干風險，包括以下風險：

S-24

如果合併不完成，上述風險 可能會成為現實，並可能對ConAgra公司的業務結果、現金流量、財務狀況和股價產生重大不利影響。

未經審計的合併財務數據包括或以參考方式納入本招股説明書補編，其依據是初步估計和假設的數目 ，合併後康涅拉的實際經營結果和財務狀況可能大相徑庭。

未經審計的合併財務數據，包括在本招股説明書補編中，或以參考方式納入，只是為了説明目的而提出的，並不一定表明如果在所述日期完成合並，我們的實際業務結果和財務狀況如何。未經審計的暫定合併財務數據反映了根據初步估計作出的調整，以記錄將獲得的可識別資產和按公允價值承擔的負債，以及由此產生的商譽將得到確認。反映的採購價格 分配是初步的，最後的採購價格分配將根據實際購買價格和合並中所購資產和負債的公允價值計算。因此，最後購置 會計調整可能與本招股説明書補編中所反映或納入的形式調整大相徑庭。未經審計的合併財務數據還以其他一些 估計和假設為基礎，包括為支付合並審議的現金部分和相關費用和費用而產生的債務類型和條件的估計和假設。如果實際發生的新債務的類型或條件與所附未經審計的合併財務數據中所列的估計和假設大不相同，則ConAgra公司在完成合並後的實際業績和財務狀況可能與未經審計的合併財務數據所設想的結果和財務狀況大不相同。

合併可能涉及意外成本、意外負債或意外延遲。

ConAgra和Pinnacle目前預計將承擔與合併直接有關的大量 費用和開支，包括債務融資和再融資費用、應付財務顧問的費用和費用、專業費用和費用、保險費費用、與監管 文件和通知有關的費用和費用、SEC備案費、印刷和郵寄費用及其他與交易有關的費用、費用和費用。此外，合併和合並後的整合過程可能會產生意外的負債和費用，包括與辯護和解決可能的訴訟或其他索賠有關的費用 ，這可能大大增加合併公司的相關費用和費用。

合併完成後與我們業務有關的風險

康尼格拉可能沒有意識到合併帶來的成本協同效應。

預期合併帶來的好處部分將取決於康納格拉公司能否實現合併帶來的預期增長機會和成本協同效應。康尼格拉公司能否成功地實現這些增長機會和成本協同效應，以及實現這一目標的時機，取決於

S-25

成功地整合了頂峯。在整合像頂峯這樣規模龐大的收購過程中，存在着相當程度的困難和管理上的分散注意力。整合操作的 過程可能導致ConAgra方案和Pinnacle公司的活動中斷或失去勢頭。ConAgra高級管理層的成員可能需要將大量時間用於這一 一體化進程，這將減少他們管理康尼格拉、為現有客户提供服務、吸引新客户和開發新產品或戰略的時間。如果高級管理人員不能有效地管理一體化 進程，或者如果任何重大的業務活動因一體化進程而中斷，那麼ConAgra和Pinnacle的業務就會受到損害。

無法保證康尼格拉將成功或成本效益地整合頂峯.如果不這樣做，就會對康納格拉公司和頂峯公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

即使ConAgra能夠成功地集成Pinnacle，這種整合也可能無法實現目前預期的全部利益，而且也無法保證這些好處將在預期的時間 框架內實現。例如，康納格拉可能無法消除重複費用。此外，ConAgra公司在合併頂峯公司方面可能會招致大量費用。雖然預期 實現成本協同作用的某些費用將產生，但這些費用很難準確估計，而且可能超過目前的估計數。因此，計劃中的收購所帶來的好處可能被企業合併所產生的費用或延遲所抵消。

如果康尼格拉公司不能有效地管理其擴大的業務，合併後的康尼格拉公司的未來結果將受到影響。

合併後，康尼格拉公司的業務規模將超過康尼格拉公司或頂峯石油公司的現有規模。康尼格拉公司未來的成功在一定程度上將取決於其管理這一擴大的業務的能力，包括與新業務的管理和監測有關的挑戰以及相應增加的成本和複雜性。不能保證ConAgra將取得成功，也不能保證它將實現預期的業務效率、成本節省、收入增加或目前預期的合併帶來的其他好處。

康尼格拉在合併後將承擔大量額外債務，這可能會對其合併後的財務狀況產生重大不利影響，這可能包括降低康尼格拉集團的業務靈活性、增加其借款成本和(或)降低康尼格拉集團的信用評級。

在合併完成後，康納格拉的債務將大幅增加。這種增加的債務水平或康尼格拉公司與完成合並有關的債務水平的任何進一步增加，除其他外，可能會降低康尼格拉公司對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的靈活性，併產生增加Conagar公司利息開支的效果。此外，如果康尼格拉在合併後無法及時減少其負債水平，則康尼格拉將面臨對其現金資源的更多需求，這可能會增加其債務總額與 資本化比率，降低其利息比率，或以其他方式違反某些契約，或以其他方式對合並後的公司的業務和財務結果產生不利影響。

康尼格拉的信用評級影響未來借款的成本和可得性，因此，康尼格拉公司的資本成本。康尼格拉公司的信用評級反映了每個評級機構對康尼格拉公司的財務實力、經營業績和履行康尼格拉公司債務義務的能力的看法。對ConAgra公司的信用評級的任何設想或任何實際的降低，都可能限制ConAgra公司按照合併前康尼格拉目前可得或可得的利率借款的能力，即使這種降低不會造成ConAgra List投資等級評級的損失。

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合併可能導致客户、供應商或戰略聯盟的損失，並可能導致現有合同的 終止。

合併後，康尼格拉或頂峯的一些客户、潛在客户、供應商或戰略合作伙伴，作為歷史業務，可能終止或縮小與康尼格拉的業務關係。有些客户可能不希望從一家公司獲得更大比例的需求，或者可能認為ConAgra 與其競爭對手之一的關係過於密切。此外，ConAgra和Pinnacle與客户、供應商、房東、許可人和其他商業夥伴簽訂了合同，這些合同可能要求ConAgra或Pinnacle獲得與合併有關的 -這些其他當事方的同意，但這些合同可能根本無法或以優惠的條件獲得。如果合併對客户或供應商關係或戰略聯盟產生不利影響，或如果ConAgra在合併後失去ConAgra或Pinnacle合同的利益，則ConAgra的業務和財務業績可能受到影響。

在合併完成後，康納格拉可能不得不為養老金和其他退休後福利計劃(包括頂峯計劃)提供額外的繳款。

ConAgra和Pinnacle及其各自的子公司目前維持和繳款固定福利養卹金計劃和其他退休後福利計劃，這些計劃涵蓋各類僱員和退休人員。根據這些養老金和其他退休後福利計劃，繳納養卹金義務的義務是基於精算估值， 是基於某些假設，包括計劃資產的長期回報率和貼現率。在合併完成後，康納格拉可能不得不額外繳款，為養老金和其他退休後福利計劃提供資金，包括任何這類“頂峯”計劃。額外捐款可能對康尼格拉的業務結果、現金流動和財務狀況產生重大不利影響。

合併後的公司將記錄商譽和其他可能受損的無形資產，並在未來對合並公司的經營結果產生實質性的非現金費用。

合併將作為康納格拉根據聯合國各國普遍接受的會計原則進行的一項收購。根據會計獲取方法，高峯及其子公司的資產和負債將按各自的公允價值入賬，並與康納格拉的資產和負債相加。ConAgra在合併完成後期間所報告的財務狀況和業務的 結果將反映合併完成後的業績和業績，但將不追溯地反映合併前期間Pinnacle及其子公司的歷史財務狀況或業務的 結果。

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收益的使用

我們期望在扣除承銷折扣後，但在扣除我們應付的估計發行費用之前，從這次發行中獲得大約70億美元的淨收益。我們打算利用此次發行的淨收益，以及普通股發行的淨收益，部分用於支付與合併和交易有關的費用(包括 償還某些頂峯債務和支付交易費用)，並根據我們現有的定期貸款安排和商業票據計劃償還借款。本次發行預計將在合併完成之前完成。 在最終使用之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於短期可流通證券。

如果由於任何原因合併沒有完成，我們將有義務贖回所有尚未完成的特殊強制性贖回票據。如果合併未完成，我們打算將提供2048張票據的淨收益用於一般公司用途。 見“票據特別強制贖回説明”。

我們打算為合併提供資金，包括支付相關的 費用和開支，以及償還大約27億美元的Pinnacle現有債務以及根據我們現有的定期貸款機制和商業票據計劃未償還的數額，向Pinnacle股東發行大約7 740萬股普通股(但須按合併協議所述調整)；(I)由此產生的淨收益(2)根據新的定期貸款機制提供約13億美元的借款；(3)我們最近發行普通股的淨收益。我們已經與高盛、美國銀行、高盛貸款夥伴有限責任公司以及其他金融機構簽訂了一項價值90億美元的新的無擔保橋樑融資機制。過渡機制下的承付款隨後因進入13億美元的新定期貸款機制而減少。我們打算髮行這次發行的票據，並將我們最近發行的普通股的淨收益用於代替在橋樑設施下借款。

下表列出了與這一提議和合並有關的預期資金來源 和資金用途。

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由於這次發行的淨收益中有5%以上可用於償還我們現有的3億美元定期貸款安排，與該發行的承銷商的一個 分支機構合作，以及償還商業票據和贖回本次發行的某些承銷商和/或其附屬公司所持有的Pinnacle票據，並向該發行的某些承銷商的 分支機構償還Pinnacle公司現有的信貸額度，因此，本次發行將進行此次發行。按照FINRA規則5121進行。見保險(利益衝突)。

收入與固定費用的比率

收入與固定費用的比率

截至2018年8月26日和最後五個財政年度的13周內，我們的收入與固定費用的比率如下所示。

截至2018年8月26日的13周和2018年5月27日終了的財政年度，我們的收入與固定費用的暫定比率(使合併和相關融資生效)列示如下。

為計算收益與固定費用的比率，收益等於：(1)加上(A)所得税前持續經營和權益法投資收益前的收入，(B)固定費用和(C)權益法投資的分配收益和(2)減去資本化利息的收益。 固定費用等於(1)利息費用、(2)資本化利息和(3)利息的估計數。租金費用(我們估計是 這類費用總額的三分之一)。

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資本化

下表列出截至2018年8月26日的合併資本化情況：

請閲讀本表連同我們的合併財務報表、相關附註 及其載於2018年5月27日終了財政年度表10-K的年度報告中的其他財務信息(本招股章程補編以參考方式納入該年度報告)，以及本招股章程補編中以參考方式納入的 其他財務信息。

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註釋説明

您可以在本説明的副標題“可選贖回”和“某些 約定”中找到與某些約定相關的某些術語的定義。在本説明中，我們、Conagaga、ConagaBrands、the Company或其他類似的 術語是ConAgra Brands，Inc.而不是其任何子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

一般

應於2020年發行的浮動匯率票據，我們稱其為2020年的浮動紙幣，我們稱之為2021年到期的3.800%的高級票據，我們所稱的2021年到期的4.300%的高級票據，我們稱之為2024年的4.300%的高級票據，我們稱之為2025年到期的4.600%的高級票據，我們稱之為2025年的高級票據，我們所指的2028年到期的4.850%的高級票據。作為2028年票據，我們稱之為2038年到期的5.300%高級票據，以及我們稱為2048年到期的5.400%高級票據(我們稱之為2048票據)，每種票據都構成一系列債務 有價證券，在隨附的招股説明書中描述。我們將2021年、2024年、2025年、2028、2038和2048的紙幣統稱為固定匯率票據，將2020年浮動匯率票據和固定式 匯率票據統稱為紙幣。

這些票據將在2017年10月12日的一份契約下發行， 以前是補充的，另有一份與此發行有關的補充契約，統稱為“承諾書”，由我們與富國銀行(WellsFargo Bank)作為託管人， 作為受託人， 組成。票據的條款包括契約和票據中所述的條款，以及票據。這些人蔘照1939年經修正的“托拉斯義齒法”，成為契約的一部分。這些票據將構成根據契約發行的高級債務證券。

對這些補充説明的這種説明，並在不一致的 的情況下，取代了所附招股説明書中題為債務證券的相應説明的一節。因為本節是摘要，所以它並不描述縮進或註釋的每個方面。本摘要參照契約的所有規定，包括契約中使用的某些術語的定義和説明，對 進行了完整的限定。您應該閲讀縮進和註釋，因為它們包含額外的 信息，並且將您的權利定義為票據持有人，而不是這種描述。已向證券交易委員會提交了一份契約副本。此外，在我們以參考方式合併的信息下提供的地址，可免費向 us索取契約副本和備註表格。

本金、到期日和利息

2020年浮動利率債券

我們將首先發行本次發行的2020年浮動利率票據本金總額5.25億美元。我們可以未經2020年浮動利率票據持有人的同意，創造併發行額外的高級債務證券排名 ，與2020年浮動利率票據相同，並在其他方面類似(發行日期和在某些情況下的初始利息支付日期、利息開始產生的日期和 發行價格)，以便任何尚未發行的2020年浮動匯率票據。而附加的高級債務證券在契約下形成了一個單一的系列。

2020年浮動利率債券將於2020年10月22日到期。如下所述，2020年浮動利率票據將按可變利率重置 每個利息期累計利息。從2019年1月22日開始，2020年浮動利率票據的利息將在1月22日、4月22日、7月22日和10月22日按季度向那些在適用的利息支付日之前的1月7日、4月7日、7月7日和10月7日營業結束時登記的2020年浮動利率票據的人支付。

2020年浮動利率票據在某一特定利率期間的利率為年利率，等於由我們指定的計算代理人(最初將是受託人)在適用的利率確定日期確定的三個月的libor( )加上0.750%。

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2020年浮動利率票據的利率將在每個 利息期以外的每個利息期的第一天重新調整，每個利率期都是一個利息重置日期。利息期是指從利息支付日開始的期間(如果是初始利率期，則從2020年浮動匯率票據發行的 日開始)，並在該日立即結束。在下一個利息支付日期或到期日之前(視情況而定)。初始利息期為2018年10月22日至2019年1月22日，但不包括在內。利息期的利息確定日期將是該利息期第一天之前的第二個倫敦銀行日。初始利息期的初始利息確定日期為2018年10月18日。

2020年浮動利率票據的應付利息數額將根據 每個季度利息期和360天年的實際天數計算。如在2020年浮動利率票據上須支付利息的任何日期(到期日除外)並非營業日，則該日須支付的利息將於翌日(即營業日)支付，而利息將在支付利息的日期產生，但不包括利息；但如該日後的營業日確實如此，則該日的利息須予支付。不發生在相關利息支付日期的 日曆月份，付款將在緊接利息支付日期之前的營業日進行。

計算代理人將根據下列規定確定LIBOR值：

(1)就任何利息釐定日期而言，libor為以美元計算的存款利率，期限為3個月，由路透社適用的利息期首日起計，即libor 01頁；如在該利息確定日期，3個月的libor並沒有出現，或在路透社屏幕libor 01頁上沒有出現或不可用，則 可獲提名的其他服務。由ICE基準管理有限公司提供，目的是顯示倫敦各大銀行截至倫敦時間上午11：00的美元存款在確定利息 日期的銀行間同業拆借利率。如果沒有利率出現，則就確定利息的日期而言，libor將按照下文第(2)段所述的規定確定。

(2)有關上述第(1)段所述任何一頁並無利率出現的利息釐定日期，我們會要求倫敦銀行同業拆借市場上四間主要銀行的倫敦主要辦事處(連同向計算代理人提供的適當聯絡資料)，向計算代理人提供該期間以美元計算的存款的報價 。三個月，從適用的利息期的第一天起，在倫敦時間上午11：00左右向倫敦銀行間市場的主要銀行支付，在確定利息 日，本金為當時以美元在該市場上的單一交易的代表。如果向計算代理提供了至少兩個報價，則該利息 確定日期的libor將是這些報價的算術平均值。如果向計算代理人提供的報價少於兩份，那麼在確定利息日的libor將是紐約市大約上午11：00所報利率的算術平均數，即紐約市三家大銀行在我們選定的以美元貸款給歐洲主要銀行的確定利率日期，期限為三個月。代表當時市場上美元交易的本金 ；但條件是，如果我們選定的銀行沒有按照本句所述方式提供報價，libor將與前一次利率重置日期確定的利率相同，或者如果沒有立即提前重置利率的日期，libor將與前一次利率重置日期相同。為初始利息期確定的利率。

(3)儘管有上文第(2)款的規定，如果我們或計算代理人確定libor已永久終止，則 計算代理人將與我們協商，以替代libor和每一個未來的利息確定日期，為美元存款(具有 三個月到期日和代表在美國的單一交易的本金)提供合理的可比較的繼承者或銀行間同業參照利率。美元)，即在此期間，與市場公認的此類浮動匯率票據的做法相一致，其中可能包括中央銀行、儲備銀行、貨幣當局或任何類似機構選擇的可合理比較的替代參考匯率(包括

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作為替代匯率的一部分，計算代理人將與我們協商，對替代利率或其價差進行這種調整，在每一種情況下，與公認的市場 做法相一致的情況下，計算代理人將作出類似於接受市場 慣例的調整(或調整)或相應的價差。債務的替代利率，如2020年浮動利率票據。如果計算代理人在與我們協商後決定，在習慣市場使用中是否有任何利率取代了 libor，或哪些調整是適當的(包括但不限於價差)，市場沒有明確的共識，(I)富國銀行、全國協會有權按照我們與適用的計算代理人協議的規定，辭去2020年浮動匯率 票據的計算代理人職務。富國銀行、國家協會和(Ii)我們將自行決定任命一種新的計算代理人，取代富國銀行、國家協會、 作為2020年浮動匯率票據的計算代理人，以便根據本段的規定與我們協商確定替代利率及其任何調整。這種後續計算代理人的確定對我們、受託人和2020年浮動匯率票據持有人具有約束力。在根據本款確定替代利率或調整之前，倫敦銀行同業拆借利率將等於計算代理人確定的最後一次在路透社屏幕LIBOR 01頁上獲得libor時的利率。倫敦銀行日是指以美元進行交易的任何一天，或就任何未來日期而言，預期將在倫敦銀行間市場進行交易。

路透社屏幕 libor 01 Page是指在路透社(或其他可能取代該服務的LIBOR 01頁或任何後續服務以顯示主要銀行的美元存款的倫敦同業拆借利率)頁面上指定的顯示。

如有必要，上述任何計算所得的所有百分比將四捨五入至最接近千分之一個百分點的 ，一個百分點的五萬分之一向上四捨五入(例如，8.986865%(或0.08986865)四捨五入至8.98687%(或0.0898687)，在這種計算中使用或由此產生的所有 美元數額將四捨五入至最接近的百分比(其中一半為四捨五入)。

2020年浮動利率票據的利率絕不會高於紐約法律允許的最高利率，因為一般適用的美國法律也可能修改該利率。此外，2020年浮動利率債券的利率絕不會低於零。

計算代理人將應任何2020年浮動匯率票據持有人的請求，提供與這種浮動匯率票據有關的利率，然後實行 。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人所做的所有計算都將是結論性的，對我們和2020年浮動匯率票據的持有者都有約束力。

2020年浮動利率債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市2020年 浮動匯率票據，也不打算在任何自動報價系統中引用2020年浮動匯率票據。

當我們使用“營業日”這一術語時，我們指的是除星期六、星期日或紐約市的法定假日外的任何一天，法律或法規授權或要求銀行機構關門。

作為2020年浮動匯率票據的出讓人的每一位持有人，應向受託人提供或安排向受託人提供受託人合理要求並在必要時合理地向其提供的所有信息，以使受託人能夠履行1986年“國內收入法典”第6045條規定的、經修正的、稱為 條的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴信息。由該持有人或其代表向其提供，並無責任核實或確保該等資料的準確性。

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固定利率債券

我們將首先發行2021年票據本金總額12億美元、2024年債券本金總額10億美元、2025年債券本金總額10億美元、2028年債券本金總額13億美元、2038年債券本金總額10億美元和本次發行的2048票據本金總額10億美元。我們可在未經固定利率票據持有人同意的情況下，創造及發行額外的高級債務證券，排名與一系列固定利率債券相等，並在各方面類似(發行日期 及在某些情況下，首次支付利息的日期、利息開始累積的日期及發行價格除外)，使任何未償還的固定利率票據得以發行。這些系列和額外的高級債務證券 在契約下形成一個單一系列。

2021年10月22日到期，2024年5月1日到期，2025年11月1日到期，2028年11月1日到期，2038年11月1日到期，2048年11月1日到期。2021年票據年利率為3.800%，2024年紙幣年利率為4.300%，2025年紙幣年利率為4.600%，2028年紙幣年利率為4.850%，2038年紙幣年利率為5.300%，2048年紙幣年利率為5.400%。每一張固定利率票據的利息將從支付利息的最後一次支付日或適當規定的 日起計算，如果未支付或未適當規定利息，則從最初發行之日起計算。

2021年票據 的利息將於4月22日和10月22日每半年支付一次，從2019年4月22日起支付給在前一個4月7日或10月7日營業結束時以其名義登記的人(不論是否營業日)。每批固定利率票據(2021年票據除外)的利息，將於五月一日及十一月一日(由2019年5月1日起)，每半年支付一次，支付予在上一次四月十五日或十月十五日(視屬何情況而定)營業結束時以其名義登記的人士(不論是否營業日)。

固定利率票據上應支付的利息數額將根據12個30天月的360天年 計算。如在固定利率票據上須支付利息的任何日子不是營業日，則在該日須支付的利息將在下一個(即該日)(而無須就該等延遲支付利息或其他款項)的下一天支付，其效力及效力猶如在該日期一樣。

每一套固定利率債券都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市任何 系列固定匯率票據，也不打算在任何自動報價系統中引用固定匯率票據。

當我們使用“營業日”這一術語時，我們指的是除星期六、星期日或紐約市的法定假日外的任何一天，法律或法規授權或要求銀行機構關門。

作為固定匯率票據的出讓人的每一位持有人，須向受託人提供或安排向受託人提供受託人合理要求的所有資料，並在有需要時合理地向該持有人提供資料，以使受託人能履行1986年“國內收入守則”第6045條(經修訂，稱為“ 法”)下的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴該持有人或其代表向其提供的資料，並無責任核實或確保該等資料的準確性。

排名

附註：

S-34

我們的子公司是不同的法律實體，沒有義務按照票據支付任何款項，或為票據提供資金。

截至2018年8月26日，我們有33億美元的高級無擔保債務(不包括商業票據)和1.96億美元的次級無擔保債務。截至2018年8月26日，在對合並進行了形式上的影響，包括根據定期貸款機制借款、發行本次發行的票據、預計將償還Pinnacle公司現有債務的本金總額約27億美元以及根據我們現有的定期貸款安排和商業票據計劃未償的數額後，我們將有大約116億美元的未償債務，其中包括114億美元。高級無擔保債務(不包括商業票據)和1.96億美元次級無擔保債務。

可選贖回

2021年的票據可全部或部分贖回，隨時可供我們選擇，贖回價格相當於(I)將贖回的票據本金的100%；(Ii)由獨立的投資銀行釐定的票據本金及利息餘額的現值。贖回(不包括贖回日的應計利息)按國庫利率折現為贖回日的半年期 (假設一年為360天，由12個30天月組成)，另加這些系列票據的適用息差加上2021年贖回的 票據的應計利息，但不包括贖回日期。

在適用的票面贖回日期之前，2024年票據、2025年 票據、2028年票據、2038年票據和2048票據將可全部或部分贖回，由我們隨時選擇，贖回價格相當於(I)本金的100%以上，由 贖回；(Ii)由獨立人士決定的金額。投資銀行家(Investment Banker)，指如該等系列票據在適用的票面贖回日期(不包括贖回日的應計利息)到期，並按庫務利率折現至贖回日期(假設一個為期360天的年度，由12個30天月組成)，則須贖回的票據餘下的本金及利息的現值，按庫務利率計算。該等系列票據的息差，加上須贖回的票據的應計利息，但不包括贖回日期。贖回價格的計算將由我們或由我們指定的人代表我們作出；但這種計算或其正確性並不是受託人的責任或義務。

在適用的票面贖回日當日或之後，2020年浮動利率票據、2024年票據、2025年票據、2028年紙幣、2038年票據及 2048票據，可全數或部分贖回，可隨時按我們的選擇贖回，贖回價格為被贖回票據本金的100%，另加票據的應計利息。贖回日期，但不包括贖回日期。

我們無權在適用的2020年浮動利率票據的票面贖回日期 之前贖回2020年浮動匯率票據。

(I)適用於2020年浮動利率 票據，2019年10月22日(此類票據到期日前一年)；(Ii)就2024年票據而言，2024年4月1日(前一個月)。

S-35

(Iii)2025年債券的到期日，2025年9月1日(此類債券到期日前兩個月)，(4)2028年8月1日，2028年8月1日(此類債券到期日前3個月)，(5)2038年5月1日，2038年5月1日(此類債券到期日前6個月)和(6)關於2048年票據，2048年5月1日 (在此類票據到期日前6個月)。

適用的差是指：(1)關於2021年紙幣， 15個基點，(2)關於2024年鈔票，20個基點，(3)關於2025年鈔票，25個基點，(4)關於2028年鈔票，30個基點，(5)關於2038年鈔票，30個基點和(6)關於2048年鈔票，35個基點。

可比較國庫券是指獨立投資銀行選定的美國國庫券或證券，其到期日可與將贖回的票據的剩餘期限相媲美，在選擇時並按照習慣的金融慣例，用於定價新發行的與被贖回票據的剩餘期限相當的公司債務證券。

就任何贖回日期而言，可比國庫券價格指的是：

“獨立投資銀行家”是指我們指定的參考國庫交易商之一。

參考國庫券交易商是指高盛(Goldman Sachs&Co.)、美林(Merrill Lynch)、皮爾斯、芬納和史密斯公司、摩根證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)和瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)及其各自的繼任者，以及至少兩家美國主要的美國政府證券交易商，每一家都被我們選定為一級國庫交易商；但前提是，上述任何一家都應不再是一級國庫。交易商，我們將替換另一個一級國庫交易商。

參考國庫券交易商報價是指，對於每一個參考國庫券交易商和任何贖回日期，獨立投資銀行家確定的投標和要求價格平均數(在每種情況下以本金的百分比表示)，由 這類參考庫房交易商在紐約市時間下午3：30在該贖回日期前的第三個營業日以書面向獨立投資銀行家報價。

“國庫券”利率，就任何贖回日期而言，是指在贖回日期前的第三個營業日計算的、每年相等於適用的可比國庫券發行期的半年等值收益率的利率，假定該可比國庫券發行的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日的有關可比國庫券價格。

任何贖回通知將用頭等郵件郵寄或按照適用的DTC程序至少在贖回日期前10天但不超過60天以其他方式遞送給將被贖回的票據的每個持有人。

我們無須(I)登記、轉讓或交換在自業務開始15天起計的期間內選擇贖回的任何紙幣，該期間須在發出通知的日期前15天發出與選擇贖回的票據有關的贖回通知書，或(Ii)登記、轉讓或交換任何如此選擇以作贖回用途的紙幣，但任何被部分贖回的紙幣的不可贖回部分除外。

S-36

除非我們拖欠贖回價格，在贖回日期及之後， 利息將停止累積在票據或部分要求贖回的票據上。

特別強制贖回

如果(I)合併未在2019年4月1日或之前完成，或(Ii)在2019年4月1日前終止合併協議，但與完成合並有關的合併協議(每一項稱為特別強制性贖回事件)除外，我們將有義務贖回所有2020年浮動匯率票據、2021年紙幣、2024年票據、2025年票據、2028年票據和2028年票據。2038年票據，稱為特別強制性贖回票據，在特別強制性贖回日(如下文所定義)以贖回價格(稱為特別強制 贖回價格)發行，相當於適用的特別強制性贖回票據本金總額的101%，加上特別強制贖回日的應計利息和未付利息，但不包括特別強制性贖回日。在發生特別強制贖回事件後，我們會立即(但不遲於該次特別強制贖回事件後的五個營業日)安排以電子方式或郵寄通知，連同一份副本寄往每個持有人的註冊地址 (通知持有人的日期，特別強制贖回通知日期)。通知將通知持有人，特別強制贖回債券將在該通知所設定的贖回日期 Four贖回，自特別強制贖回通知日期起計不早於3個工作日至不遲於30天(該日期，特別強制贖回日期)，所有未兑現的 特別強制贖回票據將按特別強制贖回價格贖回。特別強制贖回日期自動，特別強制贖回説明持有人無需採取任何進一步行動。在紐約市時間下午12：00或之前，在特別強制贖回日之前的營業日，我們將向託管機構存放足以支付特別強制贖回票據特別強制贖回價格的資金。如按上述規定繳存，特別強制贖回債券將在特別強制贖回日期及之後停止支付利息。

2048票據不受特別強制贖回，即使我們不完善合併，也將仍然未清償，除非 按此處所述被贖回或贖回。

沒有代管帳户或擔保權益的 提供的收益，以造福於票據持有人。在合併完成後，上述關於特別強制贖回的規定將停止適用。

強制性贖回；償債基金

除上文所述外，本票據不適用強制贖回義務。這些票據既不受償債基金的約束，也不受益於償債基金。

變更控制要約

如果對一系列票據發生了更改控制觸發事件，除非我們已行使選擇權贖回上述可選贖回項下所述的適用系列票據，或者發生了上述“自動強制贖回”項下所述的贖回事件，否則，適用系列票據的每個持有者都有權要求我們回購全部或任何部分(相等於以下內容)。2，000元及超過1，000元的任何積分倍數)，而該等持有人依據下文所述的要約(稱為控制要約的變更 )而發行的適用系列票據，其購買價格相等於已回購的適用系列票據本金總額的101%，另有應計利息及未付利息(如有的話)，但不包括回購日期，但須符合持有人的權利 。在有關的記錄日期收到應付利息的相關記錄日期的適用系列票據。

我們將被要求在控制變更發生之日起30天內，或在我們選擇的情況下，在公開宣佈待決票據後30天內，向每一位票據持有人提交一份通知，並附上一份副本給受託人。

S-37

改變控制。通知將管轄更改控制報價的條款，除其他事項外，還將描述構成或可能構成控制 觸發事件和購買日期變化的交易。購買日期自通知送達之日起至少30天，但不超過60天，但法律規定的除外，稱為控制變更付款日期。如果 通知是在控制權變更完成日期之前交付的，則通知將聲明控制權變更報價的更改以…的更改為條件。控件在控件支付日期更改或之前完成。

在更改管制付款日期後，我們會在合法範圍內：

如果第三方按照我方提出的提議的方式、時間和其他方式提出這種提議，則在發生控制變更觸發事件時，我們不需要作出控制提議的變更 ，第三方購買所有適用系列的 的票據，這些票據按其報價適當投標，而不是有效地撤回。

我們將遵守“交易法”第14e-1條的規定，以及在這些法律和條例適用的情況下，與因控制觸發事件的改變而回購適用的 系列票據有關的任何其他證券法律和條例的要求。如果任何此類證券法律或法規的規定與變更控制條款相沖突，我們將遵守適用系列票據中的規定，並將不因任何此類衝突而被視為違反了適用系列票據中的“變更控制要約條款”規定的義務。

變更控制的定義包括一個短語，涉及直接或間接出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有的財產或資產，以及作為一個整體的子公司的財產或資產。雖然有限的判例法解釋基本上幾乎所有這一短語，但根據適用的法律對這一短語沒有確切的 確定的定義。因此，持有適用系列票據的人是否有能力要求我們在出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置我們的所有資產和子公司的資產時，要求我們回購適用系列的票據，作為一個整體給另一個人或集團，可能是不確定的。

為上述討論的目的，適用下列定義：

“資本存量”是指每一類別的資本存量，不論現在或以後是否經授權，不論這種股本 是否應限於與其持有人在自願或非自願清算、解散或清盤時參與股息和資產分配的權利有關的固定數額或百分比。

“控制變更”是指發生下列任何一種情況：

S-38

儘管如此，如果(A)我們成為一家控股公司的直接或間接全資子公司，以及(B)(X)在該交易之後，該控股公司的直接或間接股東與緊接該交易之前的我們的投票權持有人基本相同，則該交易將不被視為控制權的改變。人是該控股公司50%以上(50%)以上的表決權股份的直接或間接受益所有人。

控制觸發事件的變化意味着控制的變化和評級事件的發生。儘管有上述 ，控制觸發事件的更改將被視為與控制的任何特定變化有關，除非和直到這種控制更改實際上已經完成。

連續董事是指在任何確定日期，本公司董事會的任何成員，如：

惠譽是指惠譽評級公司及其繼任者。

C投資等級是指穆迪(或其在任何後續評級類別 Moody s下的同等評級)的Baa 3或更高的評級，標準普爾(或其在任何後續評級類別S&P下的等效評級)的BBB評級，以及惠譽(或其在惠譽任何後續評級類別下其 等值)的評級。

穆迪是指穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)，穆迪是穆迪公司(Moody S Corporation)的子公司，也是穆迪的接班人。

評級機構指的是：

(I)該等債券的評級在該期間內的任何一天均由三間評級機構中的兩間調低，稱為觸發期，由(A)發生改變控制及(B)首次公佈我們有意實施 的公告開始。

S-39

(Br)變更控制，並在這種控制變更完成後60天結束(只要該系列票據的評級被公開宣佈考慮由三家評級機構中的任何兩家下調)，則期限應延長；和(Ii)每一評級機構在觸發期內的任何一天均將此類票據評級低於投資評級；但觸發期內的任何一天，均應考慮下調評級；評級事件將不被視為就某一特定控制變化發生的事件(因此，就控制觸發事件的定義而言，也不會被視為評級事件)，如果每一家評級機構降低評級確實沒有公開宣佈或確認或通知我們，降低評級是任何事件或情況的全部或部分結果屬於或因控制的改變而產生的(不論管制的適用更改 是否在評等事件發生時發生)。

標準普爾指標普全球評級公司(S&P Global Inc.)及其後繼者。

就任何指明的人而言，“股份”是指在選舉該人的董事局時有權一般投票的該人的資本存量。

簿記筆記

紐約的存託公司，即所謂的DTC，將是對票據進行 的保存人。這些票據將作為全球證券發行，註冊的名稱為Cde&Co.，即存託公司的合夥指定人，並交存於存託機構。有關 的更多信息，請參見更多相關的圖書條目；傳遞和表單。

同日結算及付款

所有票據的本金和利息將由康納格拉在立即可用的資金中支付。這些債券將在dtc dtp的同日基金結算系統中交易，直至到期日為止，因此，dtc將要求該批債券的二級市場交易活動以即時可用的資金結算。

附加條款

有關適用於票據的重要 附加信息，請參閲所附招股説明書中對債務證券的描述。這些資料包括：

合併、合併或出售資產

我們可在未經受託人或票據持有人同意的情況下，直接或間接地與另一人合併或合併，或將 轉讓、租賃或以其他方式處置我們全部或實質上所有財產或資產予另一人，但須：

S-40

在任何此類交易之後，除租賃外，我們將免除契約和票據項下的所有義務。

某些公約

留置權 的限制

我們不會，亦不會容許任何綜合附屬公司發行、承擔或擔保由留置權擔保的任何債項，或擔保任何主要財產或擁有任何主要財產的合併附屬公司的股本，除非：

對留置權的這一限制不適用於：