根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-227740
註冊費的計算
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每班職稱 須予註冊的證券 |
金額 成為 註冊 |
擬議數 極大值 提供 價格 每單位 |
擬議數 極大值 發行價 |
數額 註冊費(1) | ||||
浮動利率債券應於2020年到期 |
$525,000,000 | 100% | $525,000,000 | $63,630 | ||||
3.800%高級債券到期 |
$1,200,000,000 | 99.885% | $1,198,620,000 | $145,273 | ||||
4.300%高級債券到期 |
$1,000,000,000 | 99.950% | $999,500,000 | $121,140 | ||||
4.600%高級債券應於2025年到期 |
$1,000,000,000 | 99.714% | $997,140,000 | $120,854 | ||||
4.850%高級債券到期 |
$1,300,000,000 | 99.967% | $1,299,571,000 | $157,508 | ||||
5.300%高級債券到期 |
$1,000,000,000 | 99.583% | $995,830,000 | $120,695 | ||||
5.400%高級債券到期 |
$1,000,000,000 | 99.498% | $994,980,000 | $120,592 | ||||
共計 |
$7,025,000,000 | $7,010,641,000 | $849,692 | |||||
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(1) | 申報費總額849 692美元是根據1993年“證券法”第457(R)條計算的。 |
招股説明書補充
(致2018年10月9日的招股章程)
$7,025,000,000
康尼格拉品牌公司
525,000,000美元浮動利率債券應於2020年到期
$1,200,000,000 3.800% Senior Notes due 2021
$1,000,000,000 4.300% Senior Notes due 2024
$1,000,000,000 4.600% Senior Notes due 2025
$1,300,000,000 4.850% Senior Notes due 2028
$1,000,000,000 5.300% Senior Notes due 2038
$1,000,000,000 5.400% Senior Notes due 2048
我們提供525,000,000美元應於2020年到期的浮動利率票據本金總額,我們在本招股説明書補編中將其稱為2020年浮動利率票據( 2020浮動利率票據),1200,000,000,000美元總計本金為3.800%到期的2021年高級票據,我們在本招股説明書補編中將其稱為2021年發行債券,總計1,000,000,000,000美元本金總額為4.300% 2024年到期的高級票據,我們在本招股説明書補編中將其稱為2024年。1,000,000,000美元本金總額為4.600%應於2025年到期的高級票據,我們在本招股説明書補編中將其稱為2025年發行的高級票據,1300,000,000美元本金總額為1,300,000,000,000美元的高級債券本金總額為4.850%到期的2028年高級債券,我們在本招股説明書補編中將其稱為2028年票據,1,000,000,000,000美元的本金總額為5.300%到期的高級票據, 我們在本招股説明書補編中將其稱為2038年票據,以及1,000,000,000美元總本金為5.400%到期的2048年高級票據,我們在本招股説明書補編中將其稱為2048票據。我們將 2021票據、2024年票據、2025年票據、2028年票據、2038年票據和2048票據統稱為固定匯率票據。我們將2020年浮動匯率票據和固定匯率票據統稱為固定匯率票據。
我們將於每年1月22日、4月22日、7月22日和10月22日對2020年浮動利率債券支付利息,從2019年1月22日開始。我們將於2021年4月22日和10月22日支付利息,從2019年4月22日開始。我們將在每年的5月1日和11月1日,從2019年5月1日開始,對除2021年以外的固定利率票據支付利息。2020年浮動匯率債券將於2020年10月22日到期,2021年10月22日到期,2024年5月1日到期,2025年11月1日到期,2028年11月1日到期,2038年11月1日到期,2048年11月1日到期。
我們打算利用此次發行的淨收益,部分資助我們與Pinnacle食品有限公司(簡稱Pinnacle Foods Inc.)的合併,包括支付相關費用和費用,並償還我們的某些債務,如 項下所述收益的用途。我們指的是即將與Pinnacle進行的合併,我們的全資子公司將與Pinnacle合併與其合併。作為我們的全資子公司而生存,作為合併。本次發行的結束預期將發生在合併之前,而不以合併的完成為條件。
我們可以在債券到期日之前的任何時間或時間贖回每個系列的部分或全部固定利率票據,以及在到期日之前12個月或之後的2020年浮動利率票據,以“票據可選贖回説明”中所述的適用贖回價格 贖回。如果對一系列票據發生更改控制觸發事件,則我們可以贖回這些債券。將被要求以相當於其本金的101%的價格,再加上應計利息和未付利息,但不包括回購日期,向該系列票據持有人提出以現金形式回購票據的提議。此外,2020年浮動 利率票據,2021年紙幣,2024年票據,2025年票據,2028年票據,2028年票據和2038年票據,被稱為特別強制性贖回票據,如果 (I)合併未在 (I)上完成,則將受到特別強制贖回。
2019年4月1日或(Ii)在2019年4月1日前終止合併協議,但與完成合並有關的除外。如有特別強制贖回 事件發生,我們有責任在特別強制贖回日期(如本所界定)贖回所有未償還的特別強制贖回票據,贖回價格為特別強制贖回價格的101%,另加應計及未付利息,至但不包括特別強制贖回日期。參見Notes特別強制贖回的説明。
2048票據不受特別強制贖回,即使我們不完善合併,也將仍然未清償,除非 按此處所述被贖回或贖回。
這些票據將是我們的高級無擔保債務,並將與我們其他未償還的其他高級無擔保債務的所有 等號,但實際上低於我們的擔保債務,以擔保這種債務的抵押品的價值為限,而不是我們任何 附屬公司的義務。這些票據在結構上也將從屬於如果合併完成後仍未償還的頂峯公司的任何債務。有關注釋的更詳細説明,請參見對Notes的描述。
每一批債券都是一種新發行的證券,沒有固定的交易市場。我們不打算在任何證券交易所列出任何 系列的票據,也不打算在任何自動報價系統中引用任何系列的票據。
證券交易委員會(簡稱證券交易委員會)和任何國家證券委員會均未批准或不批准票據,也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
公開發行 價格(1) |
承保 折價 |
收益(之前) 費用)至 康尼格拉品牌 公司 |
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每注 | 共計 | 每注 | 共計 | 每 注 |
共計 | |||||||||||||||||||
2020年浮動利率債券 |
100.000 | % | $ | 525,000,000 | 0.150 | % | $ | 787,500 | 99.850 | % | $ | 524,212,500 | ||||||||||||
2021 |
99.885 | % | $ | 1,198,620,000 | 0.200 | % | $ | 2,400,000 | 99.685 | % | $ | 1,196,220,000 | ||||||||||||
2024注 |
99.950 | % | $ | 999,500,000 | 0.350 | % | $ | 3,500,000 | 99.600 | % | $ | 996,000,000 | ||||||||||||
2025年説明 |
99.714 | % | $ | 997,140,000 | 0.400 | % | $ | 4,000,000 | 99.314 | % | $ | 993,140,000 | ||||||||||||
2028 |
99.967 | % | $ | 1,299,571,000 | 0.450 | % | $ | 5,850,000 | 99.517 | % | $ | 1,293,721,000 | ||||||||||||
2038注 |
99.583 | % | $ | 995,830,000 | 0.875 | % | $ | 8,750,000 | 98.708 | % | $ | 987,080,000 | ||||||||||||
2048注 |
99.498 | % | $ | 994,980,000 | 0.875 | % | $ | 8,750,000 | 98.623 | % | $ | 986,230,000 | ||||||||||||
共計 |
$ | 7,010,641,000 | $ | 34,037,500 | $ | 6,976,603,500 |
(1) | 加上2018年10月22日的應計利息,如果結算髮生在該日期之後,這是繼本招股説明書補充日期之後的第五個美國營業日(這種結算稱為T+5)。 |
投資於票據涉及風險描述或提到的風險,在風險因素,每一節 開始在本招股説明書第S-18頁補充。
承銷商期望通過存託公司的 簿記交付系統向購買者交付票據,以使其參與者受益,其中包括歐洲清算銀行SA/NV(稱為歐洲清算銀行),和Clearstream銀行S.A.,即稱為Reach Clearstream,2018年10月22日或約為 。
聯合賬務經理
高盛公司LLC | 美銀美林 | J.P.摩根 | 瑞穗證券 |
高級聯席經理
MUFG | 富國銀行證券 |
聯席經理
巴克萊銀行 | 滙豐銀行 | Scotiabank | 美國銀行 | |||
法國巴黎銀行 | Rabo證券 | 加拿大皇家銀行資本市場 | SunTrust Robinson Humphrey |
本招股説明書的補充日期為2018年10月15日。
目錄
招股章程
頁 |
關於這份招股説明書補編 |
S-II | |||
在那裏您可以找到其他信息 |
S-II | |||
參考資料 |
S-II |
歐洲經濟區投資者須知 |
S-III | |||
發給在英國的投資者的通知 |
S-iv |
前瞻性陳述 |
S-iv |
摘要 |
S-1 |
危險因素 |
S-18 | |||
收益的使用 |
S-28 | |||
收入與固定費用的比率 |
S-29 | |||
資本化 |
S-30 | |||
註釋説明 |
S-31 | |||
美國聯邦所得税的某些考慮 |
S-48 | |||
某些ERISA考慮 |
S-54 | |||
承保(利益衝突) |
S-56 | |||
法律事項 |
S-62 | |||
專家們 |
S-62 |
招股説明書
關於這份招股説明書 |
1 | |||
在那裏你可以找到更多的信息 |
1 | |||
參考資料 |
1 | |||
關於前瞻性陳述的披露 |
3 | |||
公司 |
5 | |||
危險因素 |
5 | |||
收益的使用 |
6 | |||
收入與固定費用的比率 |
6 | |||
股本描述 |
6 | |||
債務證券説明 |
8 |
分配計劃 |
16 | |||
法律事項 |
18 | |||
專家們 |
18 |
斯-我
關於這份招股説明書的補充
我們以兩份不同的文件向您提供有關此產品的信息。所附的招股説明書提供了關於我們 和我們可能不時提供的證券的一般信息,其中有些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充説明瞭此次發行的具體細節和在此提供的票據。本招股説明書補充中引用了更多的信息,包括 。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書不一致,則應依賴本招股説明書補充資料。
你只應依賴本招股章程補編、隨附的 招股説明書、我們可能提供給你的任何免費書面招股説明書中所載或明示包含的資料,以及我們可向你提供的任何其他資料。我們沒有,承銷商也沒有授權任何人向您提供更多或不同的信息。您 不應假定本招股説明書、所附招股説明書或以參考方式合併的任何文件中所載的信息在除這些 文件的封面上提到的日期外的任何日期都是準確的。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。我們不是,承銷商也不是,提出要約或招標未獲授權的任何法域的證券出售要約或招標人沒有資格這樣做的,或向出價或招標不合法的任何人出售證券的要約。
本招股説明書中對以下術語的補充:我們、公司、ConAgra公司、ConAgra品牌公司、 產品公司或其他類似術語,指ConAgra Brands,Inc.及其合併子公司,除非我們另有規定或上下文另有説明。
在那裏您可以找到其他信息
我們受1934年“證券交易法”的信息報告要求的約束,該法案經修正後稱為“ 交易所法”,我們向美國證券交易委員會(簡稱SEC)提交報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可通過因特網在證券交易委員會的網站 上查閲。www.sec.gov。您可以閲讀和複製任何報告,陳述和其他信息,由我們提交到證交會的公共資料室在100F街,N.E.,華盛頓特區20549。請打電話1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息。您也可以在我們的網站 查閲我們的證交會報告和其他信息。www.conagrabrands.com。本招股説明書或所附招股説明書所載或可通過本網站查閲的信息,不屬於本招股章程或所附招股説明書的一部分,也不包括在本招股章程增訂本或所附招股説明書中以參考方式納入的我們向證券交易委員會提交的文件(br}除外)。
信息 我們引用合併
證券交易委員會允許我們引用我們向他們提交的資料,這意味着:
| 合併文件被視為本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分; |
| 我們可以向你透露重要的資料,請參閲該等文件;及 |
| 我們在本招股説明書補充日期後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和 取代本招股説明書增訂本以及所附招股説明書和註冊文件中的信息。 |
我們參考了以下文件,我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交了以下文件:
| 我們於2018年7月20日向證券交易委員會提交的截至2018年5月27日財政年度的10-K表格年度報告; |
S-II
| 我們於2018年10月2日向證券交易委員會提交截至2018年8月26日的季度報告表10-Q; |
| 我們目前關於表格8-K的報告分別於2018年6月27日(項目1.01和8.01)、2018年7月17日、2018年8月8日、2018年9月27日(項目5.07)、2018年10月9日、2018年10月9日和2018年10月12日向美國證交會提交。 |
我們亦參考本章程增訂本的日期或之後,以及在本招股章程增訂本的發行終止前,根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的每一份文件。不過,我們不會在本招股章程補編或所附招股説明書中加入任何未被視為已提交證券交易委員會的任何 文件或其部分,包括在 本招股章程補充日期後,我們目前關於表格8-K的報告的第2.02項或第7.01項所提供的任何資料,除非及除本報告所指明的情況外。投資者不應依賴任何未明確引用的文件。
如貴公司以書面或電話向我們提交申請,我們將免費向您提供任何這些文件的副本(這些文件中的證物除外,除非在所要求的文件中特別以參考方式納入證物 ),如果您以書面或電話方式向我們提交請求,地址或電話號碼如下:
康尼格拉品牌公司
222商品市場廣場,1300套房
伊利諾伊州芝加哥60654
注意:公司祕書
Telephone: (312) 549-5000
截至2017年12月31日和2016年12月25日,截至2017年12月31日、2017年12月31日、2016年12月25日、2016年12月25日和2015年12月27日終了年度的經審計合併財務報表以及截至2018年7月1日和2018年7月1日及2017年6月25日終了六個月的未經審計的合併財務報表,已列入 ConAgra目前關於2018年10月9日提交的表格8-K的報告。
我們對公司向SEC提交的申請不負任何責任,我們也不將此類文件納入本“招股説明書”或隨附的招股説明書。
給歐洲經濟區投資者的通知
本招股章程補編和所附招股説明書均不是“招股説明書指示”(在此定義的 )的招股説明書。本招股章程補編及其所附招股説明書的基礎是,歐洲經濟區任何成員國的所有票據,即稱為EEA的票據,其 實施了“招股章程指令”,每一份都被稱為相關成員國,只向根據“招股説明書指示”為合格投資者的法律實體(稱為合格投資者)提出。因此,任何在該有關成員國提出或打算提出作為本招股章程增訂本和所附招股章程所設想的發行標的票據的任何人,只能針對符合條件的投資者提出。康尼格拉品牌有限公司和承銷商都沒有授權,也沒有授權,除了向合格的投資者提供任何票據。“招股説明書指令”一詞係指令 2003/71/EC(經修訂,包括經第2010/73/EU號指令修正),幷包括相關成員國的任何相關執行措施。
PRIIP條例/招股説明書指示/禁止向EEA散户投資者出售票據本不打算提供、出售或以其他方式提供給EEA的任何散户投資者,也不應提供、出售或以其他方式提供給EEA的任何散户投資者。為此目的,散户投資者是指以下(或多個)中的一個(或多個)人:(I)經修正的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定為 的零售客户;或(Ii)經修正的第2002/92/EC號指令所指的客户,稱為MiFIDII;或(Ii)經修正的第2002/92/EC號指令所指的客户。
S-III
作為“保險調解指示”,該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格;或(3)不符合“招股説明書”規定的合格投資者。因此,經修正的(歐盟)第1286/2014號條例(稱為“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據的關鍵信息文件或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的 沒有編寫,因此,根據“PRIIP條例”,向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售這些票據或以其他方式向其提供這些票據,都可能是非法的。
給予英國投資者的通知
本招股章程補編、隨附招股章程及任何其他文件或資料,如與特此提供的任何 票據的發行有關,均不得由獲授權人士為經修訂的“2000年聯合王國金融服務及市場法”第21條的目的,批准該等文件及/或材料,而該等文件及/或材料稱為“金融服務及市場法”(簡稱“金融服務及市場法”)。因此,該等文件及(或)材料並非屬於“金融服務及市場法”第21條所指的文件及/或材料。分發給並不得傳給聯合王國的一般公眾。將這些文件和/或材料作為財務推廣,只發給在投資事項上具有專業經驗、屬於投資專業人員定義的人(如經修正的“2005年金融促進(金融促進)令”第19(5)條所界定的、稱為“金融促進令”)或屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的人。金融促進令,或根據“金融促進令”可合法向其作出的任何其他人(所有這類人統稱為“金融促進令”)。在聯合王國,茲提供的票據只供有關人員使用,而本招股章程補編及其所附招股説明書所涉及的任何投資或投資活動,只可與有關人士接觸。聯合王國境內任何非相關人員的人均不應採取行動或依賴本招股章程補編、隨附的招股説明書或其任何內容。
前瞻性陳述
本招股章程補編,包括參考文件在內,載有1933年“證券法”第27A節所指的前瞻性聲明,該條經修正,稱為“證券法”,以及“交易法”第21E節。這些前瞻性報表是基於管理層目前對 未來事件和財務業績的看法和假設,並受到某些風險、不確定性和環境變化的影響。這些前瞻性陳述除其他外,包括關於我們預期未來財務業績或狀況的報表、業務結果、業務戰略、未來業務管理計劃和目標以及其他非歷史事實的報表。您可以通過使用前瞻性的詞語來識別前瞻性的語句,例如 可以、重表示的意志、一般的預期、相信、幾乎完全一致的估計、重合的意圖、計劃、可能的概念、可能的結果或可比較的條件。這種前瞻性聲明 不能保證性能或結果。前瞻性陳述提供了我們目前對未來事件的期望和信念,並受到風險、不確定因素以及與我們的業務和業務有關的因素的影響,所有這些都是難以預測的,並可能導致我們的實際結果與這種前瞻性聲明所表達或暗示的預期大不相同。除了本招股章程補編 在風險因素項下提到或描述的風險因素外,還包括在本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式納入的文件,這些重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性 聲明中的結果大不相同,其中包括:
| 未獲得高峯股東批准的合併; |
| 不符合或放棄合併的結束條件的可能性; |
| 延遲完成合並或不完全合併的可能性; |
| 由於合併而節省的費用和任何其他協同作用可能無法充分實現或可能需要比預期更長的時間來實現的風險,包括合併可能不會在預期的時限內或在預期的範圍內增加; |
S-iv
| 任何可能導致合併協議終止的事件的發生; |
| 與合併有關的股東訴訟可能影響合併的時間或發生的風險,或造成辯護、賠償和責任的重大費用; |
| 合併中斷給我們和管理層帶來的風險; |
| 宣佈合併對我們保留和僱用關鍵人員以及與客户、供應商和其他第三方保持 關係的能力的影響; |
| 我們有能力從最近和即將進行的收購和剝離中獲得預期的利益,包括最近剝離我們的Lamb Weston業務; |
| 繼續評估我們韋森的作用®石油業務; |
| 一般經濟和工業條件; |
| 我們的能力,成功地執行我們的長期價值創造戰略; |
| 我們以可接受的條件獲得資本的能力; |
| 我們有能力執行我們的運營和重組計劃,通過節約成本的舉措實現我們的目標運營效率,並從貿易優化計劃中受益; |
| 我們對衝活動的有效性和我們應對商品波動的能力; |
| 競爭環境和相關市場條件; |
| 我們對不斷變化的消費者偏好作出反應的能力,以及我們創新和營銷投資的成功; |
| 任何產品召回和訴訟的最終影響,包括與含鉛塗料和 顏料有關的訴訟事項; |
| 政府的行動和影響我們企業的管理因素,包括最近頒佈的美國税收立法和相關條例或解釋的最終影響; |
| 原材料的供應和價格,包括通貨膨脹或天氣條件造成的任何負面影響; |
| 與無形資產有關的風險和不確定性,包括未來的商譽或無形資產減值費用;以及 |
| 我們不時向證交會提交的報告中描述的其他風險。 |
本招股説明書中的前瞻性聲明和以參考方式納入的文件中的前瞻性陳述僅在作出前瞻性聲明的 文件之日起生效,我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明,無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因,除非是適用的 法所要求的。
S-V
摘要
下列摘要資料全部由本招股章程補編內其他地方所載的資料及所附招股章程(包括我們以參考方式合併的文件)及“註釋説明”所描述的契約所限定。由於這是摘要,因此並不包含對 閣下可能重要的所有資料。我們懇請您仔細閲讀這份完整的招股説明書補充和附帶的招股説明書,包括以參考方式納入的文件,包括風險因素部分和我們的合併財務報表以及相關説明。
康尼格拉品牌
我們是北美領先的品牌食品公司之一。在創業精神的指引下,公司將製作美食的豐富傳統與鋭意的創新精神結合在一起。該公司的投資組合正在演變,以滿足人們不斷變化的食物偏好。它的標誌性品牌,如瑪麗卡倫德®, 雷迪-維普®, 亨特號®, 健康選擇®, 瘦吉姆®,和奧維爾®,以及新興品牌,包括阿列克西亞®, 安吉®山雀®, 布萊克號®, 杜克大學®和前翅目®為每一個場合提供選擇。
我們的格羅西和小吃報告部門主要包括品牌,貨架穩定的食品銷售在各種零售渠道在 美國。
我們的冷藏和冷凍報告部門主要包括品牌,温度控制食品 產品銷售在美國的各種零售渠道。
我們的國際報告部門主要包括品牌食品 產品,在不同的温度狀態,銷售在美國以外的各種零售和食品服務渠道。
我們的食品服務(br}報告部門包括品牌和定製的食品產品,包括膳食、主菜、醬汁和各種定製的烹飪產品,包裝出售給美國的餐館和其他餐飲機構。
我們的商業報告部門包括商業品牌和私人標籤食品和配料,主要出售給商業、餐館、食品服務、食品製造和工業客户。該部門的主要食品包括各種蔬菜、香料和冷凍麪包店產品,這些商品以諸如Spicetec 香精季刊®。在2017年第一季度,我們出售了Spicetec和JMSwank的業務。這些業務包括整個商業部門 之後,蘭姆威斯頓作為停止的業務。
合併
2018年6月26日,康尼格拉品牌與特拉華州的一家公司、康涅拉品牌的全資子公司ConAgra Brands的全資子公司 Pinnacle和愛國者合併Sub公司簽訂了一項協議和合並計劃,稱為合併協議。根據該協議,愛國者合併Sub將與Pinnacle合併併入Pinnacle,而Pinnacle 倖存於合併後作為ConAgra Brands的全資子公司。除合併協議的條款及條件另有規定外,在緊接合並生效日期前發行及發行並已發行的股份(其他股份,而非持不同意見者的權利已獲適當行使的股份及某些其他不包括的股份)的股份,將轉換為收取(I)$43.11的現金及(Ii)0.6494股康尼格拉品牌的股份,並以現金代替 分式股份。在宣佈時,這筆交易的價值約為109億美元,包括債務的承擔。
雙方完成合並的義務取決於至少持有頂峯普通股和其他流通股的多數股東批准合併協議
S-1
習慣關閉條件併購的完善不受融資條件的制約。2018年7月25日,康尼格拉品牌向美國證交會提交了一份表格S-4的註冊聲明,該表格於2018年8月31日和2018年9月13日進行了修訂,以登記作為合併考慮的一部分而發行的康尼格拉品牌普通股。美國證交會於2018年9月17日宣佈該登記聲明生效,其中包括一份委託書,內容涉及一次皮諾克股東特別會議,以審議批准合併協議的提案。頂峯於2018年9月18日開始向股東發送其明確的委託書(br}聲明,目前計劃於2018年10月23日召開Pinnacle股東特別會議。
頂峯是北美優質品牌食品的領先製造商、營銷者和經銷商,2017年財政年度淨銷售額約為31億美元。高峯公司的品牌組合在美國擁有很強的家庭滲透率,在美國85%以上的家庭中都可以找到它的產品。公司的產品通過大賣場、食品批發商和分銷商、大眾銷售商、超級中心、便利店、美元商店、天然和有機食品商店、藥店、電子商務網站和在美國和加拿大的倉庫俱樂部銷售,以及在軍事渠道和食品服務場所銷售。
此次合併將合併消費包裝食品行業中增長最快的兩家公司,並將在冷凍食品領域創造領先地位,同時擴大零食領域的業務範圍。根據2018年財政年度預計淨銷售額,合併後的公司預計年銷售額約為111億美元。見未經審計的專業表格彙總綜合財務數據。
我們打算通過向Pinnacle股東發行大約7 740萬股普通股(根據合併協議進行調整),為合併提供資金,包括支付相關費用和費用,以及償還大約27億美元的Pinnacle現有債務以及根據我們現有的定期貸款機制和 商業票據計劃未清的數額;(I)由此產生的淨收益提供票據, (2)根據新的定期貸款機制(如下所述)借款約13億美元;(3)我們最近發行普通股的淨收益如下所述。根據向Pinnacle股東發行的估計7 740萬股普通股,在完成合並後,高峯股東預計將擁有合併後公司約16%的 股份,這是在執行以下所述普通股發行後發行的16 312 057股普通股之後的結果。見未經審計的專業表格彙總綜合財務數據。
普通股發行
2018年10月12日,我們通過另一份招股説明書補充出售了16,312,057股普通股,並根據“證券法”進行了公開發行。此外,我們還向此類普通股的承銷商提供了一種期權,購買至多1,631,206股我們的普通股,有效期為30天,至2018年11月8日為止。我們在扣除承保折扣後,但在扣除估計的發行費用之前,從普通股發行中獲得大約5.56億美元的淨收益,如果這種普通股的承銷商充分行使其選擇權,我們還可以獲得大約5 600萬美元的額外淨收入。我們打算利用普通股發行的淨收益,部分為合併考慮的現金部分提供資金。如果由於任何原因合併沒有完成,我們打算將普通股發行的淨收益用於一般的公司目的。
新信貸協議
2018年7月11日,我們簽訂了一項定期貸款協議,稱為“新期限貸款協議”,與美國銀行(Bank of America,N.A.)作為行政代理和貸款人,高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)作為聯營代理人和貸款人,以及其他金融機構提供定期貸款給 。
S-2
(2)經修訂和恢復的循環信貸協議,稱為“新循環信貸協議”,美國銀行作為行政代理人和貸款人,摩根大通銀行作為聯營代理人和貸款人,以及其他金融機構提供循環貸款。信貸設施,在任何時候的總本金上限為16億美元(但最高總本金為21億美元),稱為循環 貸款機制。
新貸款協議
定期貸款機制沒有擔保,提供6.5億美元的三年期貸款和6.5億美元的5年期貸款。我們預計在新的期限貸款協議下全額借款,為合併的部分現金考慮提供資金。三年期貸款和五年期貸款分別在貸款的第三和第五週年到期,預計與合併結束日期同時發生。
在我們的選舉中,新的定期貸款將根據我們的高級無擔保長期債務評級(A)libor加一個百分比利差( 三年期貸款從1%到1.625%,五年期貸款從1.125%到1.75%不等)或(B)新期限貸款協議中描述為最大的基準利率(I)美國銀行的最優惠利率,(Ii)聯邦基金利率加一個基準利率。0.50%和(Iii)一個月的libor+1.00%,加上一個百分比的利差(三年期貸款從0%到0.625%,五年期貸款從0.125%到0.75%不等)。
“新期限貸款協定”載有關於這類無擔保投資級信貸的 習慣上肯定和否定的契約,以及要求遵守最高槓杆比率和最低利率覆蓋率的金融契約。這些契約的談判方式是為了適應合併和相關交易。我們可以根據“新期貸款協議”全部或部分地自願預支定期貸款,但不加溢價或罰款,但須符合某些條件。 此外,“新期貸款協議”載有無擔保投資級信貸設施的違約事件,其中包括不支付本金、 利息或費用、違約、不準確的陳述和擔保、對某些其他債務的交叉違約以及破產和破產事件。
新的循環信貸協議
循環貸款是無擔保的,並根據原循環信貸協議(自2017年2月16日起)向美國銀行康納格拉·布蘭茲(ConAgra Brands,N.A.)作為行政代理人和貸款人( JPMorgan Chase Bank,N.A.)作為聯營代理人和貸款人,以及該協議的其他金融機構,根據先前的循環信貸協議,對我們的循環信貸進行了修正和重申。
根據新的循環信貸協議,新的循環貸款的收益可由我們單獨用於一般的公司用途。我們可以在循環貸款機制下借款、償還和再借款,直至2023年7月11日到期為止,屆時 循環貸款將終止,其中的所有未償還貸款以及所有應計和未付利息必須償還(但終止日期可能延長一年或兩年,從當時適用的終止日期起每年一次)。
在我們的選舉中,循環貸款機制下的貸款(投標貸款除外)的利息是:(A)libor加上基於我們的高級無擔保長期債務評級的 百分比利差(從0.910%到1.50%);或(B)新循環信貸協議中描述為(I)美國銀行最優惠利率的備用基準利率;(Ii)聯邦基金利率加上0.50%和(Iii)一個月的libor。
S-3
+1.00%,加上一個百分比利差(從0.0%到0.50%),根據我們的高級無擔保長期負債評級。此外,我們有權要求放款人(儘管 放款人沒有義務提供)出價較低,固定利率的貸款。
“新循環信貸協定”載有關於這類無擔保投資級信貸的習慣上的、肯定的和消極的契約,以及要求遵守最高槓杆比率和最低利率的金融契約。這些契約 的談判方式是為了適應合併和相關交易。此外,“新循環信貸協議”載有無擔保投資級信貸設施的違約事件,並有相應的 寬限期,除其他外,包括不支付本金、利息或費用、違約、申述和擔保不準確、對某些其他債務的交叉違約、以及 破產和破產事件。
贖回高峯債券
截至本招股章程補充之日,已發行並未繳的“匹納高債券”本金總額為3.5億美元,其中包括2024年到期的5.875%高級債券,簡稱為“高峯債券”(PinnacleNotes)。經不少於15天及不多於60天的通知後,可贖回該筆債券,其價格相等於該筆債券的本金總額的100%,另加一筆整筆款項。高峯已向所有未償還的PinnacleNotes的持有人發出有條件贖回通知,在合併之日及以完成合並 為條件,贖回所有未償還的PinnacleNotes。以上所述並不構成適用於“頂峯債券”的契約下的贖回通知。
最近的發展
2018年10月9日,Pinnacle披露了截至2018年9月30日的第三季度未經審計的財務業績初步估計數如下:
| 頂峯預計淨銷售額在7.4億至7.45億美元之間,而2017年第三季度的淨銷售額為7.498億美元。銷售額下降約1%,主要是由於競爭加劇,特別是在Pinnacle的Algate Grocery部門,部分抵消了Pinnacle的Frozenn 部門的持續增長,該部門由Birds滴眼業公司領導,繼續推動Pinnacle公司強勁的創新計劃。 |
| 頂峯預計淨利潤在6,700萬至6,900萬美元之間,或0.55至0.57美元每 稀釋的股票。頂峯預計調整後的淨利潤將在9,300萬美元至9,500萬美元之間,或調整後稀釋後的每股收益在0.77美元至0.79美元之間。盈利能力的驅動因素是持續強勁地執行高峯公司的生產力和成本管理計劃,以及與前一年相比的優惠税率。GAAP和調整後的收益還包括與早於預期的從2017年“Jemima阿姨”召回中收回保險有關的每股0.05美元,該計劃此前已被納入Pinnacle公司的全年指導方針。 |
| 高峯公司預計,調整後的EBITDA將在1.77億美元至1.8億美元之間,反映出調整後的毛利率增長幅度,其中包括上述保險回收以及強大的生產率和成本管理方案。 |
截至2018年9月30日的Pinnacle公司季度業績是初步的,未經審計。高峯公司的實際結果可能與初步結果不同,這是由於完成了Pinnacle公司的財務結賬程序、最後調整、年度減值分析以及在本招股説明書補充日期與2018年9月30日終了的季度財務業績最後確定之間可能出現的其他事態發展。
S-4
本報告所列的初步結果是由公司管理部門準備的,並由其負責。Deloitte&Touche LLP是Pinnacle的獨立註冊公共會計師事務所,沒有對初步財務數據進行審計、審查、彙編或執行任何程序。因此,Deloitte&Touche LLP公司對此沒有發表任何意見或任何其他形式的保證。
高峯公司使用以下由SEC在其財務通信中定義的 non-GAAP金融措施。這些非GAAP財務措施應被視為GAAP報告措施的補充,不應被視為替代或優於 GAAP措施,也不能與其他公司使用的類似名稱的措施相媲美。
| 調整後的EBITDA |
| 調整後淨收益 |
| 調整後每股攤薄收益(EPS) |
頂峯將調整後的EBITDA定義為本段所稱的息前支出、税金、折舊和攤銷前的收益,稱為 EBITDA,經進一步調整,以排除某些非現金項目、非經常性項目和在計算EBITDA時允許計算EBITDA的某些其他調整項目,以便根據Pinnacle高級擔保信貸設施 和管理“Pinnacle Notes”的契約(稱為“契諾合規EBITDA”)計算EBITDA。調整後的EBITDA不包括基於權益的賠償調整。和與收購有關的某些其他調整,這兩項調整都允許在計算“盟約法規”EBITDA時允許 。高峯管理部門使用調整後的EBITDA作為評價公司基本業績、作出財務、業務和規劃決策的關鍵指標,並在一定程度上確定其執行幹事和僱員的現金獎金。高峯公司認為,這一措施對投資者是有用的,因為它增加了透明度,有助於投資者瞭解Pinnacle的基本業績,並有助於對當前經營趨勢的 分析。此外,Pinnacle認為,調整後的EBITDA的列報為投資者提供了有用的信息,因為它是根據財務 契約衡量契約遵守情況和確定我們償還債務和履行任何付款義務的能力的一個重要組成部分。此外,Pinnacle認為,經調整的EBITDA經常被分析師、投資者和其他有關方面用於對公司的評估,其中許多公司在報告其結果時提出了調整後的EBITDA措施。歷史上,高峯公司向分析師和投資者報告了調整後的EBITDA,並認為它的繼續納入有助於財務報告的一致性,並使 分析師和投資者能夠對過去、現在和未來的經營業績進行有意義的比較。調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計原則確定的業務或淨收益(損失)的替代辦法,作為業績的 指標,作為根據公認會計原則確定的業務活動現金流量的替代辦法,作為現金流量的指標,或作為流動性的衡量標準。
頂峯認為,調整後的淨利潤和相關調整稀釋後的每股收益為管理層、投資者、 分析師和其他各方提供了透明和有用的信息,以評估和評估其在去除了影響可比性的不尋常、非運營或與重組相關的活動的影響後,從一個時期到另一個時期的主要經營結果。經調整的淨收益和經調整的稀釋後每股收益被頂峯管理公司用於規劃和預算編制以及監測和評價財務和經營結果。
S-5
這些初步的非GAAP財務措施與其最直接可比的GAAP措施的核對如下:
截至2018年9月30日止的三個月 | ||||||||||||||||||||
淨銷售額 | EBITDA(1) | 網 收益 |
稀釋 股份 |
稀釋EPS | ||||||||||||||||
(單位:百萬,但每股數據除外) | ||||||||||||||||||||
報告範圍 |
$ | 740-$745 | $ | 152-$155 | $ | 67-69 | 120.2 | $ | 0.55-0.57 | |||||||||||
收購、合併、重組和所有其他成本扣除税後(2) |
| 23.9 | 25.7 | 120.2 | 0.22 | |||||||||||||||
非現金項目扣除税款(3) |
| 0.6 | 0.5 | 120.2 | 0.00 | |||||||||||||||
|
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調整幅度 |
$ | 740-$745 | $ | 177-$180 | $ | 93-$95 | 120.2 | $ | 0.77-0.79 |
(1) | 在完成最後結束程序之前,高峯無法在其EBITDA和淨收入之間進行調節,除非作出不合理的努力。 |
(2) | 主要涉及因合併協議而產生的費用。 |
(3) | 主要是指因以下原因造成的非現金損失市場標價衍生合同規定的義務。 |
企業信息
我們於1919年成立為內布拉斯加州公司,1975年12月重新註冊為特拉華州公司。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥1300號套房222號商品市場廣場,我們的主要電話號碼是(312)549-5000。我們的網站是www.conagrabrands.com。本公司網站所載或通過本網站獲取的信息,不屬於本招股章程補編或所附招股説明書的一部分,也不包括在本招股説明書或隨附的招股説明書中,但我們向證券交易委員會提交的以參考方式納入本招股説明書或所附招股説明書的文件除外。有關ConAgra 品牌的更多信息,請參閲我們最近的10-K表格年度報告,以及我們隨後向SEC提交的文件,這些都是本招股説明書中的參考資料。請參見可以找到其他 信息的其他信息。
收入與固定費用的比率
截至2018年8月26日和最後五個財政年度的13周內,我們的收入與固定費用的比率如下所示。
十三週結束(2018年8月26日) | 截至5月的財政年度 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | ||||||||||||||||||||
收入與固定費用的比率 |
5.2x | 6.0x | 4.5x | 1.4x | 2.8x | 1.9x |
截至2018年8月26日的13周和2018年5月27日終了的財政年度,我們的收入與固定費用的暫定比率(使合併和相關融資生效)列示如下。
十三週結束 (2018年8月26日) |
結束的財政年度 May 27, 2018 |
|||||||
收入與固定費用的暫定比率 |
2.8x | 2.8x |
為計算收益與固定費用的比率,收益等於:(1)加上(A)所得税前持續經營和權益法投資收益前的收入,(B)固定費用和(C)權益法投資的分配收益和(2)減去資本化利息的收益。 固定費用等於(1)利息費用、(2)資本化利息和(3)利息的估計數。租金費用(我們估計是 這類費用總額的三分之一)。
S-6
祭品
下面的摘要包含了關於註釋的基本信息,並不打算完整。關於票據條款的更完整的 描述,請參閲Notes的説明。為本節的目的,對ConAgra Brands的引用,對ConAgra Brands、Mach we、HEAM Our或Our Om的引用僅包括ConAgra Brands,Inc. ,而不是它的任何子公司。
發行人 |
ConAgra Brands公司,特拉華州的一家公司 |
提供票據 |
高級票據本金總額7 025 000 000美元,包括: |
| 浮動利率票據本金總額為525,000,000美元,應於2020年到期; |
| 1,200,000,000美元本金總額3.800%高級債券到期2021年; |
| 1,000,000,000,000美元本金總額4.300%高級債券到期; |
| 1,000,000,000美元本金總額為4.600%的高級債券,應於2025年到期; |
| 1,300,000,000美元本金總額4.850%高級債券到期2028年; |
| $1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000, |
| 1,000,000,000美元本金總額5.400%的高級債券到期2048年。 |
到期日 |
2020年浮動利率債券將於2020年10月22日到期。 |
2021年的債券將於2021年10月22日到期。
2024年的票據將於2024年5月1日到期。 |
2025年的債券將於2025年11月1日到期。 |
2028年的債券將於2028年11月1日到期。 |
2038年的債券將於2038年11月1日到期。 |
2048年的債券將於2048年11月1日到期。 |
利率 |
2020年浮動利率債券的利率將相當於3個月期libor加上每年0.750%的利率。 |
2021年的債券年利率為3.800%。
2024年的債券年利率為4.300%。 |
2025年的債券年利率為4.600%。 |
2028年的債券年利率為4.850%。 |
S-7
2038年的債券年利率為5.300%。 |
The 2048債券年利率為5.400%。 |
利息支付日期 |
我們將從2019年1月22日開始,每年1月22日、4月22日、7月22日和10月22日支付2020年浮動利率債券的利息。 |
我們將於2021年4月22日和10月22日支付利息,從2019年4月22日開始。自2019年5月1日起,除2021年的債券外,我們將於每年的5月1日和11月1日對固定利率票據支付利息。 |
排名 |
這些債券將是我們的高級無擔保債務,與我們的所有其他高級無擔保債務,包括我們所有其他未償還的票據一樣,但實際上低於我們擔保的 債務,其價值取決於擔保這種債務的擔保品的價值,並將在結構上從屬於康阿格拉品牌子公司的有擔保和無擔保債務,包括任何債務。如果合併完成,則仍未完成。票據將完全是我們的義務,而不是我們任何子公司的義務。我們及任何持有票據的人(或我們的其他債權人)在該附屬公司清盤或資本重組時參與 任何附屬公司的資產的權利,須受附屬公司債權人先前的申索所規限,但如我們可能是對該附屬公司有獲承認的債權人,則屬例外。參見 對Notes的重新排序的描述。 |
形式和麪額 |
每個系列的紙幣將以面額2,000美元和超過1,000美元的整數倍數以完全登記的形式發行。 |
進一步發行 |
我們可以按一系列票據(與發行日期以外的票據相同的條款,以及在某些情況下,最初支付利息的日期、從 開始累積利息的日期和發行價格)發行同樣的額外票據。這類票據將與以前發行的和尚未發行的票據系列形成一個單一系列。 |
可選贖回 |
我們可以隨時或不時地全部或部分贖回每個系列的固定利率票據,贖回價格為“票據可選 贖回”標題下所述的“完全贖回”價格。 |
儘管如此,如果(I)2024年4月1日或之後(即到期日前一個月)贖回2024年票據,2024年票據將按贖回價格100%贖回,另加應計利息和未付利息,但不包括贖回日期 (Ii)2025年的票據。在2025年9月1日之後(即到期日前兩個月),2025年的票據將以相當於債券本金100%的贖回價格贖回,另加應計利息和未付利息,但不包括在內。 |
S-8
包括贖回日期,(Iii)2028年8月1日或該日之後(即其到期日前3個月),2028年票據將以相當於被贖回票據本金100%的贖回價格贖回,外加但不包括贖回日期的應計利息和未付利息,(Iv)2038年票據在贖回時被贖回。或在2038年5月1日(即屆滿日期前6個月的日期)之後,2038年的票據將按贖回價格贖回,贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%,加上贖回日期和 (V)的應計利息和未付利息,但不包括贖回日期和2048年5月1日或之後的贖回日期(該日期為2048年5月1日之前的6個月)。至到期日為止,2048元債券的贖回價格將相等於將贖回的票據本金的100%,另加贖回日期的累算利息及未付利息,但不包括贖回日期。 |
我們可於2019年10月22日或該日後(即屆滿日期前12個月)全部或部分贖回2020年浮動利率票據,贖回價格相等於擬贖回的票據本金的100%,另加贖回日期的應計利息及未付利息,但不包括贖回日期。 |
特別強制贖回 |
如果(I)合併未在2019年4月1日或之前完成,或(Ii)如在2019年4月1日之前終止合併協議,但與完成合並有關的除外,我們將有義務以相當於其本金總額101%的特別強制性贖回價格贖回所有特別強制性贖回日期的特別強制性贖回書,加上應計利息和未付利息,但不包括特別強制贖回日期。參見Notes特別強制贖回的説明。 |
2048年的票據不受特別強制贖回,即使我們不完善合併,也將保持未清償狀態,除非如本文所述,另有贖回或贖回。 |
變更控制要約 |
如果我們經歷了控制變更觸發事件(如“票據變更控制報價描述”中所定義的),我們將被要求,除非(1)我們已行使我們的選擇贖回 適用系列的票據,或(2)已經發生了特別強制贖回的條件,即提議以相當於其本金101%的購買價格回購適用系列的票據。應計和未付的 利息,但不包括回購日期。請參閲票據變更控制報價的説明。 |
某些公約 |
有關票據的契約將包含某些限制,包括限制我們的能力和我們某些子公司創造或承擔有擔保債務的能力。某些銷售和回租交易也將受到類似的限制。見註釋的説明某些契約。 |
S-9
DTC資格 |
這些票據將以存放在或代表存託公司(簡稱為DTC)或其指定人的全球證書來表示。參見備註説明-條目;交付和形式。 |
當日結算 |
債券的受益權益將在直接貿易委員會的當日基金結算系統中交易,直到到期為止。因此,這種利益的二級市場交易活動將立即用現有資金結算。 |
收益的使用 |
我們期望在扣除承銷折扣後,但在扣除我們應付的估計發行費用之前,從這次發行中獲得大約70億美元的淨收益。我們打算利用這個 提議的淨收益,部分用於支付與合併和交易有關的費用(包括償還某些頂峯債務和支付交易費用),並根據我們現有的定期貸款安排和商業票據計劃償還借款。如果由於任何原因 合併未完成,我們將被要求贖回所有尚未完成的特殊強制贖回説明。如果合併未完成,我們打算將提供2048張票據的淨收益用於一般公司 目的。參見收益的使用和票據的説明,特別強制贖回。 |
沒有列出“説明” |
我們不打算在任何證券交易所列出任何系列的票據,也不打算在任何自動報價系統中引用任何系列的票據。 |
執政法 |
票據將由紐約州的法律管轄,而契約則由紐約州的法律管轄。 |
受託人、註冊官、計算代理人及付款代理人 |
富國銀行全國協會。 |
危險因素 |
請參閲本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的相關風險因素和其他信息,以瞭解在投資於票據之前應仔細考慮的因素。 |
利益衝突 |
由於這次發行的淨收益中有5%以上可用於償還我們現有的3億美元定期貸款安排,與該發行的一家承銷商的附屬公司合作,以及償還商業票據和贖回本次發行的某些承銷商和/或其附屬公司所持有的Pinnacle 票據,並向該發行的某些承銷商的附屬公司償還Pinnacle公司現有的信貸設施,將按照FINRA規則 5121進行。見保險(利益衝突)。 |
S-10
康尼格拉品牌綜合財務數據摘要
下表列出截至2016年5月至2018年的每個財政年度以及截至2018年8月26日和2017年8月27日的十三週期間的彙總財務數據。我們的財政年度在五月的最後一個星期天結束。截至2017年5月和2018年以及2016年5月、2017年和2018年5月終了的每一個財政年度的合併財務數據摘要都是從我們經審計的合併財務報表中得出的,應與審計後的合併財務報表及相關附註和管理層討論和分析財務狀況和業務結果一起閲讀,這些數據載於我們的年度報告表10-K。2018年5月27日,以參考方式納入本招股説明書增訂本及所附招股説明書。截至2016年5月29日的彙總綜合財務數據是從本招股説明書補編中未引用的經審計的合併財務報表中得出的。截至2018年8月26日以及截至2018年8月26日和2017年8月27日止的十三週期間的合併財務數據摘要是從我們未經審計的合併財務報表中得出的,應與未審計的合併財務報表及相關附註和管理層討論和分析財務狀況和業務結果一起閲讀,這些數據載於我們的季度報告表10-Q。2018年8月26日截止,本招股説明書及隨附招股説明書以參考方式納入本招股説明書。截至2017年8月27日的彙總合併財務數據是從我們未審計的合併財務報表中得出的,本招股説明書補充中未提及這些報表。我們的管理層認為,我們未經審計的合併財務報表是在與我們審計的合併財務報表相同的基礎上編制的,其中包括正常經常性調整在內的必要調整,以便公平列報我們的業務結果和2018年8月26日終了的十三週的財務狀況( )。截至2018年8月26日的13周的結果可能不一定代表全年的業績。請參閲本招股説明書補編中引用的合併財務數據摘要、合併財務報表、相關附註和其他財務信息。
截至財政年度 | 為十三 結束的幾周 |
為十三 結束的幾周 |
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May 27, 2018 | May 28, 2017 | May 29, 2016 |
八月二十六日, 2018 |
八月二十七日, 2017 |
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(百萬美元) | ||||||||||||||||||||
損益表數據 |
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淨銷售額(1) |
$ | 7,938.3 | $ | 7,826.9 | $ | 8,664.1 | $ | 1,834.4 | $ | 1,804.2 | ||||||||||
持續業務收入(1) | 797.5 | 546.0 | 128.5 | 178.2 | 153.6 | |||||||||||||||
可歸因於康納格拉品牌公司的淨收益(虧損)(2) |
808.4 | 639.3 | (677.0 | ) | 178.2 | 152.5 | ||||||||||||||
資產負債表數據(截至期末) | ||||||||||||||||||||
總資產 |
$ | 10,389.5 | $ | 10,096.3 | $ | 13,390.6 | $ | 10,485.0 | $ | 10,225.6 | ||||||||||
高級長期債務 (非流動)(1) |
3,035.6 | 2,573.3 | 4,685.5 | 3,037.8 | 2,571.1 | |||||||||||||||
次級長期債務(非流動債務) |
195.9 | 195.9 | 195.9 | 195.9 | 195.9 | |||||||||||||||
長期債務總額(非流動債務) |
3,231.5 | 2,769.2 | 4,881.4 | 3,233.7 | 2,767.0 |
(1) | 數額不包括私營品牌業務和Lamb Weston 業務停業的影響。 |
S-11
(2) | 這些金額包括税前商譽總額和2016年財政年度停業業務中的某些長期資產(br}減值支出19.2億美元。 |
截至財政年度 | 為十三 結束的幾周 |
為十三 結束的幾周 |
||||||||||||||
5月27日,2018 | 5月28日,2017 | 八月二十六日,2018 | 八月二十七日,2017 | |||||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||||
其他財務數據(1) |
||||||||||||||||
除特倫頓外的有機淨銷售額增長(百分比變化與前一時期相比)(2) |
(0.1)% | (5.5)% | 1.2% | (2.9)% | ||||||||||||
毛利率 |
29.6% | 29.9% | 28.1% | 28.8% | ||||||||||||
調整毛利率(3) |
29.7% | 30.2% | 28.6% | 29.2% | ||||||||||||
營運保證金 |
12.0% | 11.1% | 14.1% | 14.4% | ||||||||||||
調整後的經營保證金(4) |
15.0% | 14.9% | 14.6% | 15.4% | ||||||||||||
調整後的EBITDA(5) |
$ | 1,620.4 | $ | 1,801.9 | $ | 355.8 | $ | 391.1 |
(1) | 有機淨銷售增長前特倫頓,調整毛利率,調整經營利潤率,EBITDA和調整後的 EBITDA是非公認會計原則的財務措施。管理層在評估康尼格拉公司的財務報表時,會考慮GAAP的財務措施以及此類非GAAP財務信息,並認為這些非GAAP措施提供了有用的補充信息,以評估康尼格拉公司的經營業績和財務狀況。這些措施應以 作為補充,而不是代替根據公認會計原則計算的康尼格拉公司稀釋每股收益、經營業績和財務計量。下文腳註對這些 non-GAAP財務措施與根據公認會計原則計算和列報的最具可比性的財務計量之間的差異進行了核對。 |
(2) | 有機淨銷售額增長除外匯的影響外,還包括收購業務的淨銷售額(反映2018年第三財季對威斯康星州桑威奇兄弟的收購,2018年第二財政季度安吉的Artisan待遇,LLC,2017財政年度第四財季的Thanasi Foods LLC,以及Frontera Foods,Inc.和Red Fork LLC在2017年第二財季的收購)。2017年財政季度,在每一次收購的一週年之前),已被剝離企業的淨銷售額(反映了2019財政年度第一會計季度加拿大德爾蒙特公司的剝離,以及J.M.Swank和Spicetec在2017年第一財政季度的剝離),以及康納農業股份有限公司出售的特倫頓工廠的淨銷售額(在2019財政年度第一季度銷售)。除特倫頓外,有機銷售淨增長與淨銷售額的調節如下: |
2018年5月27日終了的財政年度與2017年5月28日終了的財政年度相比
結束的財政年度 | ||||||||||||
May 27, 2018 |
May 28, 2017 |
% 變化 |
||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 7,938.3 | $ | 7,826.9 | 1.4 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
外匯影響 |
(27.9 | ) | | (0.4 | ) | |||||||
收購業務的淨銷售額 |
(169.1 | ) | | (2.1 | ) | |||||||
被剝離企業的淨銷售額 |
(48.9 | ) | (115.6 | ) | 0.9 | |||||||
出售的特倫頓工廠的淨銷售額 |
(79.1 | ) | (86.8 | ) | 0.1 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
有機淨銷售額(前特倫頓) |
$ | 7,613.3 | $ | 7,624.5 | (0.1 | )% | ||||||
|
|
|
|
|
|
截至2017年5月28日的財政年度與截至2016年5月29日的財政年度相比
結束的財政年度 | ||||||||||||
May 28, 2017 |
May 29, 2016 |
% 變化 |
||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 7,826.9 | $ | 8,664.1 | (9.7 | )% | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
外匯影響 |
29.2 | | 0.3 | |||||||||
收購業務的淨銷售額 |
(36.5 | ) | | (0.6 | ) | |||||||
被剝離企業的淨銷售額 |
(115.6 | ) | (514.3 | ) | 4.5 | |||||||
出售的特倫頓工廠的淨銷售額 |
(86.8 | ) | (86.1 | ) | | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
有機淨銷售額(前特倫頓) |
$ | 7,617.2 | $ | 8,063.7 | (5.5 | )% | ||||||
|
|
|
|
|
|
S-12
2018年8月26日截止的13周,而2017年8月27日結束的13周。
十三週結束 | ||||||||||||
八月二十六日, 2018 |
八月二十七日, 2017 |
% 變化 |
||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 1,834.4 | $ | 1,804.2 | 1.7 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
外匯影響 |
5.9 | | 0.3 | |||||||||
收購業務的淨銷售額 |
(37.4 | ) | | (2.0 | ) | |||||||
被剝離企業的淨銷售額 |
(4.1 | ) | (8.7 | ) | 0.2 | |||||||
出售的特倫頓工廠的淨銷售額 |
(2.0 | ) | (19.6 | ) | 1.0 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
有機淨銷售額(前特倫頓) |
$ | 1,796.8 | $ | 1,775.9 | 1.2 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
截至2017年8月27日的13周,而截至2016年8月28日的13周
十三週結束 | ||||||||||||
八月二十七日, 2017 |
八月二十八日 2016 |
% 變化 |
||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 1,804.2 | $ | 1,895.6 | (4.8 | )% | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
外匯影響 |
(3.2 | ) | | (0.2 | ) | |||||||
收購業務的淨銷售額 |
(31.0 | ) | | (1.6 | ) | |||||||
被剝離企業的淨銷售額 |
(8.7 | ) | (80.3 | ) | 3.7 | |||||||
出售的特倫頓工廠的淨銷售額 |
(19.6 | ) | (21.7 | ) | | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
有機淨銷售額(前特倫頓) |
$ | 1,741.7 | $ | 1,793.6 | (2.9 | )% | ||||||
|
|
|
|
|
|
(3) | 截至2018年8月26日和2017年8月27日的13周調整毛利潤包括不包括重組計劃和企業對衝衍生品虧損在內的毛利潤。調整後的毛利率與毛利率的對賬情況如下: |
到目前為止的十三週 | ||||||||
August 26, 2018 | August 27, 2017 | |||||||
(百萬美元) | ||||||||
毛利 |
$ | 515.5 | $ | 519.0 | ||||
|
|
|
|
|||||
佔淨銷售額的百分比 |
28.1% | 28.8% | ||||||
|
|
|
|
|||||
重組計劃 |
2.3 | 2.3 | ||||||
公司套期保值衍生損失 |
6.4 | 6.0 | ||||||
|
|
|
|
|||||
調整後 |
$ | 524.2 | $ | 527.3 | ||||
|
|
|
|
|||||
佔淨銷售額的百分比 |
28.6% | 29.2% |
截至2018年5月27日、2017年5月28日、2016年5月29日和2015年5月31日的財政年度的調整毛利潤包括不包括重組計劃、與收購和剝離有關的成本以及企業套期保值衍生產品損失(收益)的毛利。調整後的毛利率與毛利率的對賬情況如下:
截至財政年度 | ||||||||||||||||
May 27, 2018 | May 28, 2017 | May 29, 2016 | May 31, 2015 | |||||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||||
毛利 |
$ | 2,351.5 | $ | 2,343.8 | $ | 2,429.2 | $ | 2,297.7 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
29.6 | % | 29.9 | % | 28.0 | % | 25.4 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
重組計劃 |
7.8 | 15.5 | 49.0 | 21.1 | ||||||||||||
與收購和剝離有關的費用 |
0.6 | 0.5 | | | ||||||||||||
公司套期保值衍生產品損失(收益) |
(6.2 | ) | 5.1 | (16.4 | ) | 24.6 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
調整後 |
$ | 2,353.7 | $ | 2,364.9 | $ | 2,461.8 | $ | 2,343.4 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
29.7 | % | 30.2 | % | 28.4 | % | 25.9 | % |
S-13
(4) | 截至2018年8月26日和2017年8月27日的13周調整後營業利潤包括不包括重組計劃在內的營業利潤、與收購和剝離有關的成本、公司套期保值衍生品損失、整合成本和出售德爾蒙特公司業務的收益。調整後的業務 差值與業務差額的對賬情況如下: |
到目前為止的十三週 | ||||||||
August 26, 2018 | August 27, 2017 | |||||||
(百萬美元) | ||||||||
經營利潤(a) |
$ | 258.2 | $ | 259.4 | ||||
|
|
|
|
|||||
佔淨銷售額的百分比 |
14.1 | % | 14.4 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
重組計劃 |
1.2 | 11.4 | ||||||
與收購和剝離有關的費用 |
11.0 | 0.8 | ||||||
公司套期保值衍生損失 |
6.4 | 6.0 | ||||||
整合成本 |
4.3 | | ||||||
戴爾蒙特公司的銷售收益 |
(13.3) | | ||||||
|
|
|
|
|||||
調整後 |
$ | 267.8 | $ | 277.6 | ||||
|
|
|
|
|||||
佔淨銷售額的百分比 |
14.6 | % | 15.4 | % |
(a) | 營業利潤來源於在所得税和權益法投資收益之前從持續經營中取得的收入,加上利息費用、淨額和扣除養老金和退休後的非服務收入。 |
截至2018年5月27日、2017年5月28日、2016年5月29日和2015年5月31日的財政年度調整後的營業利潤包括出售ConAgra s Spicetec和J.M.業務的營業利潤、重組計劃、與收購和剝離有關的成本、公司套期保值衍生損失(收益)、商譽和無形減值費用、債務的早期清償、養卹金估值調整、康尼格拉公司前羅利科普業務的合併、早期退出。通過購買房屋和法律事務簽訂的不合適的租賃合同。調整後的 業務差額與業務差額的對賬情況如下:
截至財政年度 | ||||||||||||||||
May 27, 2018 | May 28, 2017 | May 29, 2016 | May 31, 2015 | |||||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||||
經營利潤(a) |
$ | 953.1 | $ | 869.8 | $ | 708.4 | $ | 852.2 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
12.0 | % | 11.1 | % | 8.2 | % | 9.4 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
出售Spicetec及J.M.Swank業務的收益 |
| (197.4) | | | ||||||||||||
重組計劃 |
38.0 | 61.9 | 256.0 | 46.2 | ||||||||||||
與收購和剝離有關的費用 |
15.7 | 31.4 | | | ||||||||||||
公司套期保值衍生產品損失(收益) |
(6.2) | 5.1 | (16.4) | 24.6 | ||||||||||||
商譽和無形減值費用 |
4.8 | 304.2 | 50.1 | 25.7 | ||||||||||||
及早清償債務 |
| 93.3 | 23.9 | 24.6 | ||||||||||||
整合前羅利公司的業務 |
| | | 5.0 | ||||||||||||
通過購買建築物提前退出不利的租賃合同 |
34.9 | | | | ||||||||||||
法律事項 |
151.0 | (5.7) | 5.0 | (7.0) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
調整後 |
$ | 1,191.3 | $ | 1,162.6 | $ | 1,027.0 | $ | 971.3 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
15.0 | % | 14.9 | % | 11.9 | % | 10.8 | % |
(a) | 營業利潤來源於在所得税和權益法投資收益之前從持續經營中取得的收入,並加上利息費用、淨額和除去退休金和退休後的非服務收入。 |
(5) | 截至2018年8月26日和2017年8月27日的十三週調整後的EBITDA包括可歸於ConAgra Brands公司的淨收益減去已停止的業務、扣除税收、所得税支出、利息支出、淨折舊和攤銷,並經調整後不包括重組計劃、收購和剝離、公司套期保值衍生品損失(收益), |
S-14
銷售DEL Monte業務的收益、合併成本和非控制權益的淨收入。調整後的EBITDA與淨收入的核對如下: |
到目前為止的十三週 | ||||||||
八月二十六日, 2018 |
八月二十七日, 2017 |
|||||||
(百萬美元) | ||||||||
康尼格拉品牌公司的淨收益 |
$ | 178.2 | $ | 152.5 | ||||
|
|
|
|
|||||
減: |
||||||||
已停止的業務,扣除税後 |
| 0.3 | ||||||
所得税費用 |
57.4 | 120.0 | ||||||
利息費用,淨額 |
49.0 | 36.4 | ||||||
折舊和攤銷 |
63.7 | 64.7 | ||||||
|
|
|
|
|||||
EBITDA |
$ | 348.3 | $ | 373.9 | ||||
|
|
|
|
|||||
重組計劃 |
(0.9 | ) | 9.6 | |||||
收購和剝離 |
11.0 | 0.8 | ||||||
公司套期保值衍生產品損失(收益) |
6.4 | 6.0 | ||||||
戴爾蒙特公司的銷售收益 |
(13.3 | ) | | |||||
整合成本 |
4.3 | | ||||||
可歸因於非控制權益的淨收入 |
| 0.8 | ||||||
|
|
|
|
|||||
調整後的EBITDA |
$ | 355.8 | $ | 391.1 |
經調整的截至2018年5月27日、2017年5月28日、2016年5月29日、2015年5月31日、2014年5月25日和2013年5月26日的會計年度的EBITDA包括ConAgra Brands公司減去已停止經營的業務、扣除税收、所得税支出、利息支出、淨折舊和攤銷的淨收益,並作了調整,以排除重組計劃、收購和剝離、公司套期保值衍生損失(收益)、養卹金結算和攤銷的影響估值調整、領薪養卹金計劃一次性結算、商譽和無形減值費用、通過購買建築物提前退出不利的租賃合同、對一家國際合資企業進行大規模清算所獲得的收益、前拉利公司業務的合併、法律事項、環境事項、Spicetec和JM Swank公司的銷售收益、債務、資產減值和調整EBITDA從已停止的業務中提前終止、扣除非控制權益。2014年5月25日和2013年5月26日終了的會計年度的調整後的EBITDA包括在 連續業務範圍內的Lamb Weston,在2013年5月26日終了的會計年度中包括繼續運營中的私人品牌。調整後的EBITDA與淨收入的核對如下: |
截至財政年度 | ||||||||||||||||||||||||
5月27日,2018 | 5月28日,2017 | 5月29日, 2016 |
5月31日, 2015 |
5月25日, 2014 |
5月26日, 2013 |
|||||||||||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||||||||||||
康尼格拉品牌公司的淨收益 |
$ | 808.4 | $ | 639.3 | $ | (677.0 | ) | $ | (252.6 | ) | $ | 303.1 | $ | 773.9 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
減: |
||||||||||||||||||||||||
已停止的業務,扣除税後 |
(14.3 | ) | (102.0 | ) | 794.4 | 692.1 | 310.1 | (87.7 | ) | |||||||||||||||
所得税費用 |
174.6 | 254.7 | 46.4 | 212.7 | 178.3 | 361.9 | ||||||||||||||||||
利息費用,淨額 |
158.7 | 195.5 | 295.8 | 328.2 | 377.5 | 276.2 | ||||||||||||||||||
折舊和攤銷 |
257.0 | 268.0 | 278.5 | 284.6 | 354.6 | 418.6 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
EBITDA |
$ | 1,384.4 | $ | 1,255.5 | $ | 738.1 | $ | 1,265.0 | $ | 1,523.6 | $ | 1,742.9 | ||||||||||||
重組計劃 |
34.5 | 52.2 | 262.4 | 27.2 | 28.6 | 45.5 | ||||||||||||||||||
收購和剝離 |
15.7 | 31.4 | | | 2.2 | 130.9 | ||||||||||||||||||
公司套期保值衍生產品損失(收益) |
(6.2 | ) | 5.1 | (16.4 | ) | 24.6 | (22.8 | ) | (49.8 | ) | ||||||||||||||
養卹金結算和估值調整 |
5.4 | | 348.5 | 6.9 | 3.4 | 5.7 | ||||||||||||||||||
領薪養卹金計劃一次總付結算 |
| 13.8 | | | | | ||||||||||||||||||
商譽和無形減值費用 |
4.8 | 304.2 | 50.1 | 25.7 | 75.7 | | ||||||||||||||||||
通過購買建築物提前退出不利的租賃合同 |
34.9 | | | | | | ||||||||||||||||||
對一家國際合資企業進行實質性清算的收益 |
(4.3 | ) | | | | | | |||||||||||||||||
整合前羅利公司的業務 |
| | | 5.0 | | 21.6 | ||||||||||||||||||
法律事項 |
151.0 | (5.7 | ) | 5.0 | (7.0 | ) | (10.2 | ) | (14.5 | ) | ||||||||||||||
環境事項 |
| | | | | 4.5 | ||||||||||||||||||
出售Spicetec和JM Swank業務的收益 |
| (197.4 | ) | | | | | |||||||||||||||||
及早清償債務 |
| 93.3 | 23.9 | 24.6 | 54.9 | 6.2 | ||||||||||||||||||
資產減值 |
| | | | 20.3 | 10.2 | ||||||||||||||||||
停業業務調整後的EBITDA,扣除非控制利益 |
0.2 | 249.5 | 836.3 | 891.4 | 761.7 | 152.0 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 1,620.4 | $ | 1,801.9 | $ | 2,247.9 | $ | 2,263.4 | $ | 2,437.4 | $ | 2,055.2 |
S-15
彙總綜合財務數據
下表彙總了截至2015年12月至2017年的每個財政年度以及截至2018年7月1日和2017年6月25日終了的六個月中每個月的綜合財務數據。在去年12月的最後一個星期天,蘋果公司的財政年度將結束。截至2016年和2017年12月和2017年以及2015年12月、2016年和2017年終了財政年度的彙總合併財務數據是從Pinnacle的已審計合併財務報表中得出的,應與經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀,這些報表和附註是本招股章程補編中引用的 。截至2015年12月的彙總合併財務數據是從本招股説明書(Br}補編中未提及的Pinnacle公司經審計的合併財務報表中得出的。截至2018年7月1日和2017年6月25日終了的6個月的財務彙總數據來自Pinnacle公司各期間未經審計的合併財務報表,這些報表被 參考納入本招股章程補編。管理部門認為,未經審計的合併財務報表反映了所有調整,包括正常的經常性調整,這些調整被認為是公平列報 截至日期和所述期間的業務結果和財務狀況所必需的。2018年7月1日終了的六個月的結果可能不一定代表全年的業績。您應閲讀合併的財務數據摘要 結合本招股説明書補充中以參考的方式合併的財務報表、相關説明和其他財務信息。
截至財政年度 | 結束的六個月 | |||||||||||||||||||
十二月三十一日,2017 | 十二月二十五日 2016 |
十二月二十七日 2015 |
七月一日, 2018 |
六月二十五日, 2017 |
||||||||||||||||
(unaudited) | ||||||||||||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||||||||
業務報表數據 |
||||||||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 3,144.0 | $ | 3,127.9 | $ | 2,655.8 | $ | 1,520.6 | $ | 1,510.7 | ||||||||||
毛利 |
868.1 | 916.1 | 740.5 | 417.9 | 374.5 | |||||||||||||||
利息和税前收入 |
448.7 | 479.6 | 424.7 | 219.7 | 155.2 | |||||||||||||||
所得税前收入 |
279.2 | 340.5 | 336.4 | 147.9 | 46.0 | |||||||||||||||
(福利)收入 税準備金(1) |
(253.0) | 129.4 | 123.9 | 34.7 | 4.3 | |||||||||||||||
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淨收益 |
$ | 532.2 | $ | 211.1 | $ | 212.5 | $ | 113.2 | $ | 41.8 | ||||||||||
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資產負債表數據(截至期末) |
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現金和現金等價物 |
$ | 249.8 | $ | 353.1 | $ | 180.5 | $ | 80.4 | $ | 130.9 | ||||||||||
營運資本(2) |
507.7 | 553.3 | 469.1 | 347.5 | 418.4 | |||||||||||||||
總資產 |
6,578.3 | 6,739.6 | 5,324.2 | 6,435.2 | 6,430.0 | |||||||||||||||
債務總額(3) |
2,962.3 | 3,166.7 | 2,274.1 | 2,759.9 | 2,978.5 | |||||||||||||||
負債總額 |
4,198.0 | 4,790.7 | 3,518.6 | 4,003.6 | 4,485.0 | |||||||||||||||
股東權益 |
2,379.1 | 1,948.0 | 1,805.5 | 2,430.5 | 1,943.9 |
(1) | 2017年財政年度所得税的收益包括,由於2017年的減税和就業法案,高峯公司的遞延所得税淨負債減少。 |
(2) | 營運資本不包括短期借款、循環債務安排和長期債務的當期部分。 |
(3) | 債務總額包括長期債務、短期借款、循環債務安排和長期債務的當前部分. |
S-16
未經審計的專業表格彙總綜合財務數據
下表列出了我們未經審計的彙總合併財務數據,使合併和相關的 融資交易生效。未經審計的暫定合併財務數據是從未經審計的合併財務資料中得出的,這些合併財務資料是參照本招股章程的補充而納入的。未經審計的彙總合併財務數據不一定表明如果在2017年5月28日完成合並將取得的經營業績,也不打算在合併之後預測我們未來的財務業績。未經審計的彙總合併財務數據應與ConAgra Pendation和Pinnacle的歷史財務報表一併閲讀,這些財務報表以引用的方式納入本招股章程補編,以及未審計的形式的合併財務信息及其附註,作為我們目前於2018年10月9日向證券交易委員會提交的8-K表格報告的一個證物,並參照 納入本招股章程補編。
親Forma | ||||||||
(未經審計) | ||||||||
年終 May 27, 2018 |
十三 結束的幾周 八月二十六日, 2018 |
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業務報表數據 |
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(百萬美元, 除每股數據外) |
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淨銷售額 |
$ | 11,095 | $ | 2,576 | ||||
出售貨物的成本 |
7,864 | 1,850 | ||||||
銷售、一般和行政費用 |
1,737 | 351 | ||||||
退休金及退休後非服務收入 |
| (11 | ) | |||||
利息費用,淨額 |
533 | 135 | ||||||
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所得税和權益法前持續經營的收入(損失)-投資收益 |
961 | 251 | ||||||
所得税費用(福利) |
(135) | 60 | ||||||
權益法投資收益 |
97 | 16 | ||||||
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持續業務收入 |
1,193 | 207 | ||||||
減:可歸因於非控制利益的淨收入 |
3 | | ||||||
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康尼格拉品牌有限公司持續經營的淨收益。 |
$ | 1,190 | $ | 207 | ||||
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每股數額: |
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基本 |
$ | 2.39 | $ | 0.43 | ||||
稀釋 |
$ | 2.37 | $ | 0.42 | ||||
平均流通股: |
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基本 |
498.5 | 486.3 | ||||||
稀釋 |
502.0 | 488.7 |
八月二十六日, 2018 |
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(百萬美元) | ||||||||
資產負債表數據 |
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現金和現金等價物 |
$ | 419 | ||||||
流動資產總額 |
3,209 | |||||||
總資產 |
23,052 | |||||||
流動負債總額 |
2,276 | |||||||
高級長期債務(非流動債務) |
11,376 | |||||||
次級長期債務(非流動債務) |
196 | |||||||
長期債務總額(非流動債務) |
11,572 | |||||||
股東總數 |
6,950 |
S-17
危險因素
對債券的投資涉及風險。在決定投資債券之前,你應與你自己的財務和法律顧問協商,仔細考慮與票據和債券有關的下列風險因素,以及我們2018年5月27日終了年度表10-K年度報告中的招股説明書補充中所包含的風險因素,以及我們提交的其他文件:“風險因素”(http:/2018年5月27日)可能會不時與證券交易委員會達成協議。您還應參考本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含的其他信息或引用的 ,包括我們的財務報表和相關説明。尚未查明的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害,並可能導致您的投資完全損失。
與“説明”有關的風險
我們現有和未來的債務可能限制可用於投資於我們業務持續需要的現金流量,並可能使我們無法履行我們根據未償債務證券和票據所承擔的義務。
我們有大量的現有債務,我們預計,由於我們為合併籌措資金,我們的債務將大幅度增加。截至2018年8月26日,我們有大約33億美元的高級無擔保債務(不包括商業票據)和1.96億美元的次級無擔保債務。截至2018年8月26日,在對合並進行了形式上的影響,包括根據定期貸款機制借款、發行本次發行的票據和預期償還大約27億美元的Pinnacle公司現有債務以及我們的定期貸款機制和商業票據計劃下的未償債務之後,我們將有大約116億美元的未償債務,包括114億美元。高級無擔保債務(不包括商業票據)和1.96億美元次級無擔保債務。我們也有能力在我們現有的循環信貸機制下承擔大量額外債務。我們的債務水平可能會產生重要後果。例如,它可以:
| 使我們更難償還債務; |
| 導致我們的債務信用評級下降,這可能限制我們借入額外資金的能力,提高我們信貸設施下的利率和我們可能產生的任何新的債務,並降低我們未償債務證券和普通股的交易價格; |
| 要求我們將業務現金流量的很大一部分用於償還債務,減少可用於週轉資本、資本支出、收購、增加股息、股票回購和其他一般公司用途的現金流量; |
| 使我們更容易受到不利的經濟或工業條件的影響; |
| 要求在我們的債務 工具項下對我們附加額外不利的條款、條件或契約,其中可能包括對額外借款的限制和對我們資產的使用的具體限制,以及禁止或限制我們建立留置權、支付股息、從我們的子公司獲得 分配、贖回或回購我們的股票或進行投資的任何可能妨礙我們進入資本市場的能力; |
| 限制我們今後獲得額外資金的能力,使我們能夠對業務的變化作出反應; 或 |
| 與負債較少的企業相比,我們處於競爭劣勢。 |
此外,任何未能償付我們債務的規定,或不遵守規範我們債務的 文書中的任何盟約,都可能導致根據這些文書的條款違約和降低我們的信用評級。降級我們的信用評級將增加我們的借貸成本,並可能影響我們發行商業票據的能力。在發生違約的情況下,
S-18
我們的債務可以選擇宣佈這些票據下的所有未償款項都到期應付。根據有關我們債務的協議和這種債務的 持有人尋求的補救辦法,任何違約都可能使我們無法支付我們債務的本金和利息。
票據受任何有擔保的 債權人和我們子公司的債權人的預先要求,如果發生違約,我們可能沒有足夠的資金來履行我們在票據下的義務。
這些票據是ConAgra Brands公司的無擔保一般債務,與ConAgra Brands公司的其他高級無擔保債務( )並列,但實際上比ConAgra Brands公司的任何高級有擔保債務低,其價值取決於擔保此類債務的抵押品的價值,以及我們子公司的債務和其他負債,包括合併完成後的頂峯。有關票據的契約允許我們和我們的子公司在特定情況下產生有擔保的債務。如果我們發生任何有擔保債務,我們的資產和附屬公司的資產將受到我們的有擔保債權人的優先要求。 在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下,擔保債務的資產只有在這些資產擔保的債務全部還清後才可用於支付票據上的債務。債券持有人將按比例參與我們的剩餘資產,包括我們的貿易債權人在內的所有無擔保和無附屬債權人。
如果ConAgra Brands公司承擔任何與票據同等的額外義務,包括貿易應付款,則這些債務的持有人將有權按比例與票據持有人分享在ConAgra Brands公司破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給你的收益。如果剩餘的資產不足以支付所有這些債權人的債務,那麼所有或 部分未付票據仍未償還。
契約不限制我們可能招致的債務數額,也不限制我們從事可能對票據持有人產生不利影響的其他交易的能力。
發行票據的契約並不限制我們可能招致的債務。該契約不包含任何金融契約或其他條款,在我們參與高槓杆交易時,將為票據持有人提供任何實質性保護。此外,契約並不限制我們支付股息、發行或回購普通股的能力。任何這樣的交易都會對你產生不利的影響。
我們依靠子公司的現金流來支付我們的證券。
康尼格拉品牌有限公司(ConAgra Brands,Inc.)在一定程度上是一家控股公司。我們的子公司在我們的合併業務中佔有很大比例,並擁有我們合併資產的很大比例。因此,我們的現金流量和我們履行康尼格拉品牌公司償債義務的能力在很大程度上取決於我們子公司的現金流量和 子公司以貸款、股息或其他形式向我們支付資金。我們的子公司沒有義務向我們提供資金支付票據或其他。此外,他們支付任何款項的能力將取決於他們的收入、債務條件、商業和税務考慮以及法律限制。這些票據實際上比我們子公司的所有負債都低。如果一家子公司破產、清算或解散,並在償還其負債之後,該附屬公司可能沒有足夠的資產向我們作為股東或其他方面付款。
活躍的 債券交易市場可能不會發展。
每一批票據都是一種新發行的證券,沒有固定的交易市場。我們不打算在任何證券交易所列出任何系列的票據,也不打算在任何自動報價系統中引用任何系列的票據。因此,不能保證任何一系列票據 的交易市場都會發展或維持下去。如果一個交易市場沒有發展或沒有得到維護,你可能會發現很難或不可能轉售該系列的票據。此外,對於任何市場 的流動性,也沒有任何保證。
S-19
這可能發展為這樣的紙幣,你的能力出售這樣的票據或價格,你將能夠出售這樣的紙幣。債券的未來交易價格將取決於許多因素,包括當前利率、我們的財務狀況和經營結果、當時分配給這些債券的評級以及類似證券的市場。任何交易市場的發展都將受到與上述因素無關的許多因素的影響,其中包括:
| 截至適用票據到期日的剩餘時間; |
| 適用票據的未清金額; |
| 與可選擇贖回適用票據有關的條款;及 |
| 市場利率的水平、方向和波動。 |
承銷商已通知我們,他們目前打算在每個系列的票據中建立一個市場,但他們沒有義務這樣做,而且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。
這些債券的評級可能會在未來降低或撤回。
我們期望每個系列的註釋將由一個或多個國家認可的統計評級組織評定。評級並不是購買、持有或出售債務證券的 建議,因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。評等債券的任何評級機構可能會降低我們的評級,或 決定僅憑其酌處權對這些票據進行評級。這些票據的評級將主要依據評級機構對到期時及時支付利息的可能性和到期日本金支付情況的評估。評級機構對任何系列債券評級的任何降級或撤銷,都可能對債券的交易價格或流動性產生不利影響。
我們可以選擇在到期日前贖回任何系列的票據。
我們可以隨時贖回任何系列的部分或全部票據。參見“票據可選贖回説明”。如果贖回時普遍存在的 利率較低,則您可能無法以與被贖回票據的利率相同的利率將贖回收益再投資於可比證券。
市場利率的提高可能導致固定利率票據的價值下降。
一般來説,隨着市場利率的上升,債券以固定利率的價格下跌利息,因為高於市場 利率的溢價(如果有的話)會下降。因此,如果您購買固定利率票據和市場利率上升,您的固定利率債券的市場價值可能下降。我們無法預測未來的市場利率水平。
持有票據的人可能無法確定,在出售大量資產之後,引起他們有權要求我們回購票據的控制權的改變何時發生。
控制的更改可能要求我們提供一個報價 來回購所有未完成的票據(請參閲NotesChange of Control要約的説明)。控制權變更的定義包括一個有關出售我們全部或實質上所有資產的短語。實際上,根據適用的法律,幾乎所有這一短語都沒有確切的既定定義。因此,持有票據的人是否有能力要求我們通過向另一個 個人、團體或實體出售少於我們所有資產的方式來回購其票據,可能是不確定的。
我們可能無法在更改控制觸發事件時重新購買所有票據,而 將導致票據下的默認設置。
我們將被要求在出現 改變控制觸發事件時重新購買票據,如票據條款所規定的那樣。然而,我們可能沒有足夠的資金
S-20
在這樣的時候用現金回購鈔票。此外,我們以現金購回票據的能力可能受到法律或與我們在 時間未償債務有關的其他協議條款的限制。如果不進行這種回購,就會導致票據下的違約。
在特殊強制贖回的情況下,我們可能無法贖回任何或全部特殊強制 贖回票據。
如果合併在2019年4月1日前尚未完成,或 在2019年4月1日前終止合併協議,但與完成合並無關,我們有義務以相當於其本金總額101%的贖回價格贖回所有特別強制性贖回票據,另加特別強制性贖回日的應計利息和未付利息,但不包括特別強制性贖回日。見“票據特別強制贖回説明”。我們沒有義務將 的收益在合併完成前提供任何票據,或在這些收益中提供擔保權益,而且在此期間我們對這些收益的使用沒有其他限制。因此,我們將需要使用我們自願保留的收益或其他流動資金來源,為任何 特別強制贖回提供資金。在特別強制贖回的情況下,我們可能沒有足夠的資金贖回任何或全部票據。
2048票據不受特別強制贖回,即使我們不完善合併,也將仍然未清償,除非 按此處所述被贖回或贖回。
在特殊強制贖回的情況下,持有特別強制性贖回債券的人不得獲得此類票據的預期回報。
如果我們根據 特別強制贖回條款贖回特殊強制性贖回票據,您可能無法獲得特別強制性贖回票據的預期回報,並且可能無法將這種特別強制贖回的收益再投資於可產生 可比回報的投資。此外,由於特別強制贖回票據的特別強制贖回規定,特別強制贖回債券的交易價格可能不反映我們業務的財務業績或宏觀經濟因素。如果合併完成,您將無權根據特別強制贖回條款獲得任何權利,也無權要求我們回購您的特別強制性贖回票據,如果在本次發行的結束與合併的完成之間,我們在業務或財務狀況中經歷了任何變化(包括任何重大的不利變化),或者如果合併協議的條款發生了變化,包括重大方面的變化,則您也無權要求我們回購您的特別強制性贖回票據。
根據確定利率 日期的三個月期libor,2020年浮動利率票據的應付利息數額每期只確定一次,利率可能會大幅波動。
過去,三個月期libor的水平曾經歷過顯著的 波動.你應該注意到,三個月期倫敦銀行同業拆借利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定代表未來的水平。3個月期libor的任何歷史上升或下降趨勢,並不表示 3個月期libor或多或少在浮動利率期內任何時候都可能增加或減少,而且你不應將3個月期libor的歷史水平作為其未來表現的指標。您還應進一步注意,雖然利息支付日的實際三個月libor或利息期間的其他時間的libor可能高於適用的利息確定日期的三個月libor,但在該利息期間的確定利息日期以外的任何時間,您都不會從 三個月libor中受益。因此,三個月期libor的變化可能不會導致2020年浮動利率票據的市場價值發生類似的變化。從任何確定利率的日期起,在三個月的libor利率中增加 將要求我們對2020年浮動利率票據支付更高的利息。
與libor計算過程和2021年以後可能逐步淘汰libor有關的不確定性可能會對2020年浮動 利率票據的價值產生不利影響。
英國和其他地方的監管機構和執法機構正在對為英國銀行家協會(BBA)捐款的銀行進行民事和刑事調查。
S-21
與每日libor的計算有關,可能是報告不足,或以其他方式操縱或試圖操縱libor。BBA的一些成員銀行已就這一操縱利比裏亞銀行同業拆借利率的指控與其監管機構和執法機構簽訂了結算協議。
BBA、{Br}監管機構或執法機構的行動可能導致確定LIBOR的方式發生變化,或確定替代參考利率。例如,2017年7月27日,英國金融行為管理局宣佈,它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交libor利率。此外,在美國,確定一套美元參考利率的努力包括聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行替代參考利率委員會的建議。目前,不可能預測聯合王國或其他地方可能頒佈的任何這類變化、任何替代參考利率的確定或對倫敦銀行同業拆借利率的任何其他改革的影響。這種潛在變化的性質不確定,替代參考利率或其他改革可能對基於libor的證券交易市場產生不利影響,包括2020年浮動利率 票據。如果三個月期libor被終止或不再被引用,將使用 Notes描述中描述的替代方法確定用於計算2020年浮動利率票據利息的適用基準利率。這可能導致2020年浮動匯率票據的利息支付額與預期不同,並可能影響2020年浮動匯率票據的市場價值。
與合併有關的風險
合併須經Pinnacle股東批准。如果不能獲得這一批准,將妨礙合併的完成。
在完成合並之前,公司股東必須通過合併協議。高峯股東特別會議目前定於2018年10月23日舉行。沒有人能保證將獲得頂峯股東的批准。如果不獲得所需的批准,則可能導致 合併的重大延遲或放棄。在完成合並過程中的任何延誤都可能對預期從合併中實現的成本節約和其他效益的時間和數額產生重大不利影響。
合併須符合ConAgra和Pinnacle完成合並的義務的若干條件,如果不履行或不及時履行合併協議,則可能導致合併協議的終止。
“合併協定”載有完成合並的若干條件,其中包括:
| (A)在Pinnacle特別會議上(或在任何休會時或延期)通過Pinnacle股東的合併協議; |
| ConAgra和Pinnacle Proxy 聲明/招股章程所構成的登記聲明的持續效力,以及沒有受到證券交易委員會威脅或啟動的停止令或訴訟程序的持續效力; |
| 反托拉斯和競爭主管機構的肯定批准,或某些特定法域適用的 等待期的屆滿或終止(1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”規定的適用等待期已經屆滿,加拿大已獲得反托拉斯批准); |
| 沒有限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的法律、命令、判決和禁令; |
| 除某些例外情況外,關於ConAgra和Pinnacle業務的陳述和保證的準確性,以及ConAgra和Pinnacle遵守“合併協定”所載各自契約的情況;以及 |
S-22
| 自合併協議簽訂之日起,沒有任何已經或將合理地預期對另一方產生重大不利影響的事件或條件。 |
完成合並 的許多條件既不屬於康納格拉公司的控制範圍,也不屬於頂峯公司的控制範圍,兩家公司都無法預測何時或是否將滿足這些條件。如果這些條件在2019年4月1日前沒有得到滿足或放棄,則可能終止合併協議。雖然ConAgra和Pinnacle在合併協議中同意在某些限制的情況下作出合理的最大努力,在切實可行的情況下儘快完成合並,但完成合並的這些條件和其他條件 可能無法得到滿足。此外,滿足合併的條件和完善可能需要更長的時間,成本可能超過康尼格拉和頂峯的預期。ConAgra和Pinnacle都無法預測 是否和何時將滿足這些其他條件。如果在預期時限內完成合並和公司 各自業務的合併,完成合並和合並可能會對ConAgra期望實現的成本節約和其他效益產生不利影響。合併的完成並不取決於這一要約的完成。
與合併有關的不確定因素可能造成管理人員和其他關鍵僱員的損失,這可能對合並後康尼格拉的未來業務和業務產生不利影響。
ConAgra和Pinnacle依靠經驗和行業知識來執行他們的業務計劃。每一家公司在合併前的成功,以及康尼格拉公司在合併後的成功,將部分取決於康涅拉公司和頂峯公司是否有能力留住 關鍵管理人員和其他關鍵僱員。ConAgra和Pinnacle目前和未來的僱員可能在合併後在ConAgra內的角色不確定,或對合並的時間和完成情況或在合併後ConAgra的業務的其他關切,其中任何一項可能對ConAgra和Pinnacle的每個人吸引或保留關鍵管理人員和其他關鍵人員的能力產生不利影響。因此, 不能保證,在合併之後,ConAgra將能夠吸引或保留ConAgra和Pinnacle的關鍵管理人員和其他關鍵僱員,其程度與ConAgra和Pinnacle以前能夠吸引或保留其自身僱員的程度相同。
ConAgra和Pinnacle的業務關係可能會因與合併有關的不確定性而受到幹擾,這種情況可能對合並後ConAgra或Pinnacle的經營結果、現金流動和財務狀況產生重大不利影響。
ConAgra或Pinnacle開展業務的各方可能會遇到與合併有關的不確定性,包括合併後與ConAgra或Pinnacle目前或未來的業務關係方面的不確定性。ConAgra和Pinnacle的業務關係可能會受到幹擾,因為客户、分銷商、供應商和其他人可能會試圖談判現有業務關係中的 變化,或考慮在合併後與ConAgra或Pinnacle以外的其他各方建立業務關係。這些中斷可能對ConAgra或Pinnacle的業務結果、現金流動和 財務狀況產生不利影響,包括對ConAgra公司實現預期成本節省和合並的其他好處的能力產生不利影響,不論合併是否完成。在完成合並或終止合併協定方面的拖延可能加劇 任何中斷的風險和不利影響。
追求合併和為整合做好準備,可能會給康涅格拉公司或高峯公司的管理和內部資源帶來重大負擔。任何重大轉移管理層對正在進行的業務的注意力,以及在過渡和一體化過程中遇到的任何困難,都可能影響ConAgra公司或高峯公司的財務業績。
S-23
已經對Pinnacle、Pinnacle董事會和ConAgra以及其他對Pinnacle、ConAgra和(或)其各自董事會提出的對合並提出質疑的訴訟提起訴訟。在任何這類訴訟中作出不利裁決可能造成重大費用,並可能拖延或阻止合併的完成。
2018年8月15日,據稱是Pinnacle股東的一名股東在特拉華州高等法院提起了一項集體訴訟,其標題為Jordan Rosenblatt訴Pinnacle Foods Inc.等人,案件編號2018-0605,稱為“Rosenblatt行動”。Rosenblatt行動稱,Pinnacle董事提交了一份包含重大不完整和誤導性信息的初步委託書,違反了他們對 披露的信託義務。Rosenblatt行動還稱,Pinnacle、ConAgra和Patriot合併分局協助和教唆了據稱違反信託義務的董事。
對這一訴訟和可能提起的其他訴訟進行辯護,可能會造成大量費用,並浪費管理時間和資源。不利的判斷可能導致貨幣損失,這可能會對康尼格拉公司或頂峯公司各自的流動性和財務狀況產生負面影響。
完成合並的條件之一是,沒有向某一特定法院或管轄範圍內的其他政府實體提起法律訴訟,該實體限制、禁止或以其他方式禁止合併的完成。因此,如果原告成功地獲得禁止完成合並的強制令,則該禁令可推遲或阻止合併的完成,這可能對ConAgra和Pinnacle各自的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
合併的完成可能會導致某些協議中的控制權或其他條款發生變化,而Pinnacle是其中的一方。
合併的完成可能會導致某些協議中的控制權或其他條款發生變化,而Pinnacle是其中的一方。如果ConAgra和Pinnacle無法就這些條款的放棄進行談判,則對手方可根據這些協議行使其權利和補救辦法,從而有可能終止這些協議或尋求金錢損害賠償。即使ConAgra和 Pinnacle能夠就豁免進行談判,對手方也可能要求對這種豁免收取費用,或尋求就對Pinnacle不利的條件重新談判協議。
合併可能根本不會發生,也可能不會在預期的時間框架內發生,這可能對我們的股價產生不利影響,並對我們的業務結果、現金流動和財務狀況產生重大不利影響。
合併的完成是沒有保證的,必須得到Pinnacle股東的批准,並滿足或放棄慣常的關閉條件。
合併受到風險 和不確定因素的影響,包括無法獲得必要的Pinnacle股東批准或其他關閉條件得不到滿足的風險。如果合併未完成,或在完成 合併方面出現重大延誤,康尼格拉目前的業務可能會受到重大不利影響,而且,在沒有意識到完成合並所帶來的任何好處的情況下,康尼格拉將面臨若干風險,包括以下風險:
| 經歷金融市場的負面反應,包括對股票價格的負面影響; |
| 我們的客户、分銷商、監管機構、供應商和僱員的負面反應; |
| 要求支付與合併有關的某些重大費用,如法律、會計、財務顧問和印刷費; |
S-24
| 按合併協議要求支付一筆或多筆現金終止費; |
| 根據“合併協定”的規定對我們的業務進行的某些限制,這些限制可能拖延或阻止康納格拉從事在沒有合併協定的情況下可能被追求的商業機會; |
| 需要我們的管理部門投入大量的時間和資源,這可能會使我們的管理層分散對目前業務活動的注意力,並尋求對康納格拉有利的其他機會; |
| 與未能完成合並有關的訴訟或與任何強制執行程序有關的訴訟開始對ConAgra提起訴訟,以履行其根據合併協議承擔的義務。 |
如果合併不完成,上述風險 可能會成為現實,並可能對ConAgra公司的業務結果、現金流量、財務狀況和股價產生重大不利影響。
未經審計的合併財務數據包括或以參考方式納入本招股説明書補編,其依據是初步估計和假設的數目 ,合併後康涅拉的實際經營結果和財務狀況可能大相徑庭。
未經審計的合併財務數據,包括在本招股説明書補編中,或以參考方式納入,只是為了説明目的而提出的,並不一定表明如果在所述日期完成合並,我們的實際業務結果和財務狀況如何。未經審計的暫定合併財務數據反映了根據初步估計作出的調整,以記錄將獲得的可識別資產和按公允價值承擔的負債,以及由此產生的商譽將得到確認。反映的採購價格 分配是初步的,最後的採購價格分配將根據實際購買價格和合並中所購資產和負債的公允價值計算。因此,最後購置 會計調整可能與本招股説明書補編中所反映或納入的形式調整大相徑庭。未經審計的合併財務數據還以其他一些 估計和假設為基礎,包括為支付合並審議的現金部分和相關費用和費用而產生的債務類型和條件的估計和假設。如果實際發生的新債務的類型或條件與所附未經審計的合併財務數據中所列的估計和假設大不相同,則ConAgra公司在完成合並後的實際業績和財務狀況可能與未經審計的合併財務數據所設想的結果和財務狀況大不相同。
合併可能涉及意外成本、意外負債或意外延遲。
ConAgra和Pinnacle目前預計將承擔與合併直接有關的大量 費用和開支,包括債務融資和再融資費用、應付財務顧問的費用和費用、專業費用和費用、保險費費用、與監管 文件和通知有關的費用和費用、SEC備案費、印刷和郵寄費用及其他與交易有關的費用、費用和費用。此外,合併和合並後的整合過程可能會產生意外的負債和費用,包括與辯護和解決可能的訴訟或其他索賠有關的費用 ,這可能大大增加合併公司的相關費用和費用。
合併完成後與我們業務有關的風險
康尼格拉可能沒有意識到合併帶來的成本協同效應。
預期合併帶來的好處部分將取決於康納格拉公司能否實現合併帶來的預期增長機會和成本協同效應。康尼格拉公司能否成功地實現這些增長機會和成本協同效應,以及實現這一目標的時機,取決於
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成功地整合了頂峯。在整合像頂峯這樣規模龐大的收購過程中,存在着相當程度的困難和管理上的分散注意力。整合操作的 過程可能導致ConAgra方案和Pinnacle公司的活動中斷或失去勢頭。ConAgra高級管理層的成員可能需要將大量時間用於這一 一體化進程,這將減少他們管理康尼格拉、為現有客户提供服務、吸引新客户和開發新產品或戰略的時間。如果高級管理人員不能有效地管理一體化 進程,或者如果任何重大的業務活動因一體化進程而中斷,那麼ConAgra和Pinnacle的業務就會受到損害。
無法保證康尼格拉將成功或成本效益地整合頂峯.如果不這樣做,就會對康納格拉公司和頂峯公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
即使ConAgra能夠成功地集成Pinnacle,這種整合也可能無法實現目前預期的全部利益,而且也無法保證這些好處將在預期的時間 框架內實現。例如,康納格拉可能無法消除重複費用。此外,ConAgra公司在合併頂峯公司方面可能會招致大量費用。雖然預期 實現成本協同作用的某些費用將產生,但這些費用很難準確估計,而且可能超過目前的估計數。因此,計劃中的收購所帶來的好處可能被企業合併所產生的費用或延遲所抵消。
如果康尼格拉公司不能有效地管理其擴大的業務,合併後的康尼格拉公司的未來結果將受到影響。
合併後,康尼格拉公司的業務規模將超過康尼格拉公司或頂峯石油公司的現有規模。康尼格拉公司未來的成功在一定程度上將取決於其管理這一擴大的業務的能力,包括與新業務的管理和監測有關的挑戰以及相應增加的成本和複雜性。不能保證ConAgra將取得成功,也不能保證它將實現預期的業務效率、成本節省、收入增加或目前預期的合併帶來的其他好處。
康尼格拉在合併後將承擔大量額外債務,這可能會對其合併後的財務狀況產生重大不利影響,這可能包括降低康尼格拉集團的業務靈活性、增加其借款成本和(或)降低康尼格拉集團的信用評級。
在合併完成後,康納格拉的債務將大幅增加。這種增加的債務水平或康尼格拉公司與完成合並有關的債務水平的任何進一步增加,除其他外,可能會降低康尼格拉公司對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的靈活性,併產生增加Conagar公司利息開支的效果。此外,如果康尼格拉在合併後無法及時減少其負債水平,則康尼格拉將面臨對其現金資源的更多需求,這可能會增加其債務總額與 資本化比率,降低其利息比率,或以其他方式違反某些契約,或以其他方式對合並後的公司的業務和財務結果產生不利影響。
康尼格拉的信用評級影響未來借款的成本和可得性,因此,康尼格拉公司的資本成本。康尼格拉公司的信用評級反映了每個評級機構對康尼格拉公司的財務實力、經營業績和履行康尼格拉公司債務義務的能力的看法。對ConAgra公司的信用評級的任何設想或任何實際的降低,都可能限制ConAgra公司按照合併前康尼格拉目前可得或可得的利率借款的能力,即使這種降低不會造成ConAgra List投資等級評級的損失。
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合併可能導致客户、供應商或戰略聯盟的損失,並可能導致現有合同的 終止。
合併後,康尼格拉或頂峯的一些客户、潛在客户、供應商或戰略合作伙伴,作為歷史業務,可能終止或縮小與康尼格拉的業務關係。有些客户可能不希望從一家公司獲得更大比例的需求,或者可能認為ConAgra 與其競爭對手之一的關係過於密切。此外,ConAgra和Pinnacle與客户、供應商、房東、許可人和其他商業夥伴簽訂了合同,這些合同可能要求ConAgra或Pinnacle獲得與合併有關的 -這些其他當事方的同意,但這些合同可能根本無法或以優惠的條件獲得。如果合併對客户或供應商關係或戰略聯盟產生不利影響,或如果ConAgra在合併後失去ConAgra或Pinnacle合同的利益,則ConAgra的業務和財務業績可能受到影響。
在合併完成後,康納格拉可能不得不為養老金和其他退休後福利計劃(包括頂峯計劃)提供額外的繳款。
ConAgra和Pinnacle及其各自的子公司目前維持和繳款固定福利養卹金計劃和其他退休後福利計劃,這些計劃涵蓋各類僱員和退休人員。根據這些養老金和其他退休後福利計劃,繳納養卹金義務的義務是基於精算估值, 是基於某些假設,包括計劃資產的長期回報率和貼現率。在合併完成後,康納格拉可能不得不額外繳款,為養老金和其他退休後福利計劃提供資金,包括任何這類“頂峯”計劃。額外捐款可能對康尼格拉的業務結果、現金流動和財務狀況產生重大不利影響。
合併後的公司將記錄商譽和其他可能受損的無形資產,並在未來對合並公司的經營結果產生實質性的非現金費用。
合併將作為康納格拉根據聯合國各國普遍接受的會計原則進行的一項收購。根據會計獲取方法,高峯及其子公司的資產和負債將按各自的公允價值入賬,並與康納格拉的資產和負債相加。ConAgra在合併完成後期間所報告的財務狀況和業務的 結果將反映合併完成後的業績和業績,但將不追溯地反映合併前期間Pinnacle及其子公司的歷史財務狀況或業務的 結果。
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收益的使用
我們期望在扣除承銷折扣後,但在扣除我們應付的估計發行費用之前,從這次發行中獲得大約70億美元的淨收益。我們打算利用此次發行的淨收益,以及普通股發行的淨收益,部分用於支付與合併和交易有關的費用(包括 償還某些頂峯債務和支付交易費用),並根據我們現有的定期貸款安排和商業票據計劃償還借款。本次發行預計將在合併完成之前完成。 在最終使用之前,我們可以將本次發行的淨收益投資於短期可流通證券。
如果由於任何原因合併沒有完成,我們將有義務贖回所有尚未完成的特殊強制性贖回票據。如果合併未完成,我們打算將提供2048張票據的淨收益用於一般公司用途。 見“票據特別強制贖回説明”。
我們打算為合併提供資金,包括支付相關的 費用和開支,以及償還大約27億美元的Pinnacle現有債務以及根據我們現有的定期貸款機制和商業票據計劃未償還的數額,向Pinnacle股東發行大約7 740萬股普通股(但須按合併協議所述調整);(I)由此產生的淨收益(2)根據新的定期貸款機制提供約13億美元的借款;(3)我們最近發行普通股的淨收益。我們已經與高盛、美國銀行、高盛貸款夥伴有限責任公司以及其他金融機構簽訂了一項價值90億美元的新的無擔保橋樑融資機制。過渡機制下的承付款隨後因進入13億美元的新定期貸款機制而減少。我們打算髮行這次發行的票據,並將我們最近發行的普通股的淨收益用於代替在橋樑設施下借款。
下表列出了與這一提議和合並有關的預期資金來源 和資金用途。
(1) | 假設承銷商不行使他們向我們購買額外股份的選擇權。 |
(2) | 包括贖回“頂峯債券”本金總額3.5億美元。 |
(3) | 正在償還的商業票據項目餘額不包括在本招股説明書補充日期之前根據該計劃借款支付交易 費用、費用和費用的數額。 |
(4) | 2018年2月,我們與美國銀行(BankofAmerica,N.A., )建立了現有的3億美元定期貸款機制,作為行政代理和貸款人。我們從該設施獲得的3億美元中全部借款,並將借款所得的收益用於 |
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自願養卹金計劃繳款。在我們的選舉中,定期貸款的利息是:(A)libor+0.75%,或(B)備用基準利率,等於(I)美國銀行的最高利率;(Ii)聯邦基金利率加0.50%;(Iii)一個月的libor+1.00%。 |
(5) | 包括交易費用和費用,包括承銷折扣。金額反映了在本招股説明書日期之前支付的某些交易費用、費用和費用,並補充了我們商業票據計劃下的借款收益。 |
由於這次發行的淨收益中有5%以上可用於償還我們現有的3億美元定期貸款安排,與該發行的承銷商的一個 分支機構合作,以及償還商業票據和贖回本次發行的某些承銷商和/或其附屬公司所持有的Pinnacle票據,並向該發行的某些承銷商的 分支機構償還Pinnacle公司現有的信貸額度,因此,本次發行將進行此次發行。按照FINRA規則5121進行。見保險(利益衝突)。
收入與固定費用的比率
收入與固定費用的比率
截至2018年8月26日和最後五個財政年度的13周內,我們的收入與固定費用的比率如下所示。
十三週結束(2018年8月26日) | 截至5月的財政年度 | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | ||||||||||||||||||||
收入與固定費用的比率 |
5.2x | 6.0x | 4.5x | 1.4x | 2.8x | 1.9x |
截至2018年8月26日的13周和2018年5月27日終了的財政年度,我們的收入與固定費用的暫定比率(使合併和相關融資生效)列示如下。
十三週結束 (2018年8月26日) |
結束的財政年度 May 27, 2018 |
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收入與固定費用的暫定比率 |
2.8x | 2.8x |
為計算收益與固定費用的比率,收益等於:(1)加上(A)所得税前持續經營和權益法投資收益前的收入,(B)固定費用和(C)權益法投資的分配收益和(2)減去資本化利息的收益。 固定費用等於(1)利息費用、(2)資本化利息和(3)利息的估計數。租金費用(我們估計是 這類費用總額的三分之一)。
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資本化
下表列出截至2018年8月26日的合併資本化情況:
| 在歷史的基礎上;以及 |
| 為了使這一提議生效,在調整後的基礎上,根據我們新的定期貸款機制和 我們最近普通股發行的預期淨收益和預期從中獲得的收益以及手頭現金的使用情況,為完成在使用 收益下所述的合併而借款。 |
請閲讀本表連同我們的合併財務報表、相關附註 及其載於2018年5月27日終了財政年度表10-K的年度報告中的其他財務信息(本招股章程補編以參考方式納入該年度報告),以及本招股章程補編中以參考方式納入的 其他財務信息。
截至2018年8月26日 | ||||||||
實際 | 經調整(1) | |||||||
(百萬美元) | ||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 74.8 | $418.7 | |||||
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高級長期債務,不包括當前到期日 |
$ | 3,037.8 | $ | 11,376.4 | ||||
本期長期債務 |
307.5 | 7.5 | ||||||
次級債務 |
195.9 | 195.9 | ||||||
短期債務 |
304.1 | | ||||||
康阿格拉品牌股份有限公司股東 |
3,815.0 | 6,950.2 | ||||||
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總資本化 |
$ | 7,735.1 | $ | 18,948.7 | ||||
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(1) | 假設(A)合併完成,(B)贖回概要中所述的Pinnacle票據(Br}-Pinnacle Notes的合併贖回;(C)根據新的定期貸款機制全額借款,其中沒有一項債務將被列為長期債務的當期分期付款;(D)不根據 新循環融資機制借款;(E)不行使我們最近發行的普通股承銷商獲得的選擇權,(F)發行本提議中的票據(代替在橋樑設施下借款);(G)根據高峯公司現有的信貸協議償還 借款,並終止該協議;(H)根據我們現有的定期貸款安排和我們的商業票據方案償還借款。 |
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註釋説明
您可以在本説明的副標題“可選贖回”和“某些 約定”中找到與某些約定相關的某些術語的定義。在本説明中,我們、Conagaga、ConagaBrands、the Company或其他類似的 術語是ConAgra Brands,Inc.而不是其任何子公司,除非我們另有説明或上下文另有説明。
一般
應於2020年發行的浮動匯率票據,我們稱其為2020年的浮動紙幣,我們稱之為2021年到期的3.800%的高級票據,我們所稱的2021年到期的4.300%的高級票據,我們稱之為2024年的4.300%的高級票據,我們稱之為2025年到期的4.600%的高級票據,我們稱之為2025年的高級票據,我們所指的2028年到期的4.850%的高級票據。作為2028年票據,我們稱之為2038年到期的5.300%高級票據,以及我們稱為2048年到期的5.400%高級票據(我們稱之為2048票據),每種票據都構成一系列債務 有價證券,在隨附的招股説明書中描述。我們將2021年、2024年、2025年、2028、2038和2048的紙幣統稱為固定匯率票據,將2020年浮動匯率票據和固定式 匯率票據統稱為紙幣。
這些票據將在2017年10月12日的一份契約下發行, 以前是補充的,另有一份與此發行有關的補充契約,統稱為“承諾書”,由我們與富國銀行(WellsFargo Bank)作為託管人, 作為受託人, 組成。票據的條款包括契約和票據中所述的條款,以及票據。這些人蔘照1939年經修正的“托拉斯義齒法”,成為契約的一部分。這些票據將構成根據契約發行的高級債務證券。
對這些補充説明的這種説明,並在不一致的 的情況下,取代了所附招股説明書中題為債務證券的相應説明的一節。因為本節是摘要,所以它並不描述縮進或註釋的每個方面。本摘要參照契約的所有規定,包括契約中使用的某些術語的定義和説明,對 進行了完整的限定。您應該閲讀縮進和註釋,因為它們包含額外的 信息,並且將您的權利定義為票據持有人,而不是這種描述。已向證券交易委員會提交了一份契約副本。此外,在我們以參考方式合併的信息下提供的地址,可免費向 us索取契約副本和備註表格。
本金、到期日和利息
2020年浮動利率債券
我們將首先發行本次發行的2020年浮動利率票據本金總額5.25億美元。我們可以未經2020年浮動利率票據持有人的同意,創造併發行額外的高級債務證券排名 ,與2020年浮動利率票據相同,並在其他方面類似(發行日期和在某些情況下的初始利息支付日期、利息開始產生的日期和 發行價格),以便任何尚未發行的2020年浮動匯率票據。而附加的高級債務證券在契約下形成了一個單一的系列。
2020年浮動利率債券將於2020年10月22日到期。如下所述,2020年浮動利率票據將按可變利率重置 每個利息期累計利息。從2019年1月22日開始,2020年浮動利率票據的利息將在1月22日、4月22日、7月22日和10月22日按季度向那些在適用的利息支付日之前的1月7日、4月7日、7月7日和10月7日營業結束時登記的2020年浮動利率票據的人支付。
2020年浮動利率票據在某一特定利率期間的利率為年利率,等於由我們指定的計算代理人(最初將是受託人)在適用的利率確定日期確定的三個月的libor( )加上0.750%。
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2020年浮動利率票據的利率將在每個 利息期以外的每個利息期的第一天重新調整,每個利率期都是一個利息重置日期。利息期是指從利息支付日開始的期間(如果是初始利率期,則從2020年浮動匯率票據發行的 日開始),並在該日立即結束。在下一個利息支付日期或到期日之前(視情況而定)。初始利息期為2018年10月22日至2019年1月22日,但不包括在內。利息期的利息確定日期將是該利息期第一天之前的第二個倫敦銀行日。初始利息期的初始利息確定日期為2018年10月18日。
2020年浮動利率票據的應付利息數額將根據 每個季度利息期和360天年的實際天數計算。如在2020年浮動利率票據上須支付利息的任何日期(到期日除外)並非營業日,則該日須支付的利息將於翌日(即營業日)支付,而利息將在支付利息的日期產生,但不包括利息;但如該日後的營業日確實如此,則該日的利息須予支付。不發生在相關利息支付日期的 日曆月份,付款將在緊接利息支付日期之前的營業日進行。
計算代理人將根據下列規定確定LIBOR值:
(1)就任何利息釐定日期而言,libor為以美元計算的存款利率,期限為3個月,由路透社適用的利息期首日起計,即libor 01頁;如在該利息確定日期,3個月的libor並沒有出現,或在路透社屏幕libor 01頁上沒有出現或不可用,則 可獲提名的其他服務。由ICE基準管理有限公司提供,目的是顯示倫敦各大銀行截至倫敦時間上午11:00的美元存款在確定利息 日期的銀行間同業拆借利率。如果沒有利率出現,則就確定利息的日期而言,libor將按照下文第(2)段所述的規定確定。
(2)有關上述第(1)段所述任何一頁並無利率出現的利息釐定日期,我們會要求倫敦銀行同業拆借市場上四間主要銀行的倫敦主要辦事處(連同向計算代理人提供的適當聯絡資料),向計算代理人提供該期間以美元計算的存款的報價 。三個月,從適用的利息期的第一天起,在倫敦時間上午11:00左右向倫敦銀行間市場的主要銀行支付,在確定利息 日,本金為當時以美元在該市場上的單一交易的代表。如果向計算代理提供了至少兩個報價,則該利息 確定日期的libor將是這些報價的算術平均值。如果向計算代理人提供的報價少於兩份,那麼在確定利息日的libor將是紐約市大約上午11:00所報利率的算術平均數,即紐約市三家大銀行在我們選定的以美元貸款給歐洲主要銀行的確定利率日期,期限為三個月。代表當時市場上美元交易的本金 ;但條件是,如果我們選定的銀行沒有按照本句所述方式提供報價,libor將與前一次利率重置日期確定的利率相同,或者如果沒有立即提前重置利率的日期,libor將與前一次利率重置日期相同。為初始利息期確定的利率。
(3)儘管有上文第(2)款的規定,如果我們或計算代理人確定libor已永久終止,則 計算代理人將與我們協商,以替代libor和每一個未來的利息確定日期,為美元存款(具有 三個月到期日和代表在美國的單一交易的本金)提供合理的可比較的繼承者或銀行間同業參照利率。美元),即在此期間,與市場公認的此類浮動匯率票據的做法相一致,其中可能包括中央銀行、儲備銀行、貨幣當局或任何類似機構選擇的可合理比較的替代參考匯率(包括
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作為替代匯率的一部分,計算代理人將與我們協商,對替代利率或其價差進行這種調整,在每一種情況下,與公認的市場 做法相一致的情況下,計算代理人將作出類似於接受市場 慣例的調整(或調整)或相應的價差。債務的替代利率,如2020年浮動利率票據。如果計算代理人在與我們協商後決定,在習慣市場使用中是否有任何利率取代了 libor,或哪些調整是適當的(包括但不限於價差),市場沒有明確的共識,(I)富國銀行、全國協會有權按照我們與適用的計算代理人協議的規定,辭去2020年浮動匯率 票據的計算代理人職務。富國銀行、國家協會和(Ii)我們將自行決定任命一種新的計算代理人,取代富國銀行、國家協會、 作為2020年浮動匯率票據的計算代理人,以便根據本段的規定與我們協商確定替代利率及其任何調整。這種後續計算代理人的確定對我們、受託人和2020年浮動匯率票據持有人具有約束力。在根據本款確定替代利率或調整之前,倫敦銀行同業拆借利率將等於計算代理人確定的最後一次在路透社屏幕LIBOR 01頁上獲得libor時的利率。倫敦銀行日是指以美元進行交易的任何一天,或就任何未來日期而言,預期將在倫敦銀行間市場進行交易。
路透社屏幕 libor 01 Page是指在路透社(或其他可能取代該服務的LIBOR 01頁或任何後續服務以顯示主要銀行的美元存款的倫敦同業拆借利率)頁面上指定的顯示。
如有必要,上述任何計算所得的所有百分比將四捨五入至最接近千分之一個百分點的 ,一個百分點的五萬分之一向上四捨五入(例如,8.986865%(或0.08986865)四捨五入至8.98687%(或0.0898687),在這種計算中使用或由此產生的所有 美元數額將四捨五入至最接近的百分比(其中一半為四捨五入)。
2020年浮動利率票據的利率絕不會高於紐約法律允許的最高利率,因為一般適用的美國法律也可能修改該利率。此外,2020年浮動利率債券的利率絕不會低於零。
計算代理人將應任何2020年浮動匯率票據持有人的請求,提供與這種浮動匯率票據有關的利率,然後實行 。在沒有明顯錯誤的情況下,計算代理人所做的所有計算都將是結論性的,對我們和2020年浮動匯率票據的持有者都有約束力。
2020年浮動利率債券是一種新發行的證券,沒有固定的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市2020年 浮動匯率票據,也不打算在任何自動報價系統中引用2020年浮動匯率票據。
當我們使用“營業日”這一術語時,我們指的是除星期六、星期日或紐約市的法定假日外的任何一天,法律或法規授權或要求銀行機構關門。
作為2020年浮動匯率票據的出讓人的每一位持有人,應向受託人提供或安排向受託人提供受託人合理要求並在必要時合理地向其提供的所有信息,以使受託人能夠履行1986年“國內收入法典”第6045條規定的、經修正的、稱為 條的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴信息。由該持有人或其代表向其提供,並無責任核實或確保該等資料的準確性。
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固定利率債券
我們將首先發行2021年票據本金總額12億美元、2024年債券本金總額10億美元、2025年債券本金總額10億美元、2028年債券本金總額13億美元、2038年債券本金總額10億美元和本次發行的2048票據本金總額10億美元。我們可在未經固定利率票據持有人同意的情況下,創造及發行額外的高級債務證券,排名與一系列固定利率債券相等,並在各方面類似(發行日期 及在某些情況下,首次支付利息的日期、利息開始累積的日期及發行價格除外),使任何未償還的固定利率票據得以發行。這些系列和額外的高級債務證券 在契約下形成一個單一系列。
2021年10月22日到期,2024年5月1日到期,2025年11月1日到期,2028年11月1日到期,2038年11月1日到期,2048年11月1日到期。2021年票據年利率為3.800%,2024年紙幣年利率為4.300%,2025年紙幣年利率為4.600%,2028年紙幣年利率為4.850%,2038年紙幣年利率為5.300%,2048年紙幣年利率為5.400%。每一張固定利率票據的利息將從支付利息的最後一次支付日或適當規定的 日起計算,如果未支付或未適當規定利息,則從最初發行之日起計算。
2021年票據 的利息將於4月22日和10月22日每半年支付一次,從2019年4月22日起支付給在前一個4月7日或10月7日營業結束時以其名義登記的人(不論是否營業日)。每批固定利率票據(2021年票據除外)的利息,將於五月一日及十一月一日(由2019年5月1日起),每半年支付一次,支付予在上一次四月十五日或十月十五日(視屬何情況而定)營業結束時以其名義登記的人士(不論是否營業日)。
固定利率票據上應支付的利息數額將根據12個30天月的360天年 計算。如在固定利率票據上須支付利息的任何日子不是營業日,則在該日須支付的利息將在下一個(即該日)(而無須就該等延遲支付利息或其他款項)的下一天支付,其效力及效力猶如在該日期一樣。
每一套固定利率債券都是一種新發行的證券,沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市任何 系列固定匯率票據,也不打算在任何自動報價系統中引用固定匯率票據。
當我們使用“營業日”這一術語時,我們指的是除星期六、星期日或紐約市的法定假日外的任何一天,法律或法規授權或要求銀行機構關門。
作為固定匯率票據的出讓人的每一位持有人,須向受託人提供或安排向受託人提供受託人合理要求的所有資料,並在有需要時合理地向該持有人提供資料,以使受託人能履行1986年“國內收入守則”第6045條(經修訂,稱為“ 法”)下的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴該持有人或其代表向其提供的資料,並無責任核實或確保該等資料的準確性。
排名
附註:
| 將是我們的無擔保債務; |
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| 將與我們現有的和未來的無擔保債務和高級債務及其他債務同等和按比例排列; |
| 將優先於我們現有的和未來的次級債務和其他負債; |
| 在擔保該等債務的抵押品價值範圍內,有效地低於任何有擔保債務, ,除非在某些情況下,該等票據以該等有抵押債務作為同等及可差餉的保證,而該等保證債項是契約所規定的;及 |
| 實際上比我們的子公司(包括合併後的 峯頂)的所有現有和未來債務和其他負債都低,包括貿易應付款。 |
我們的子公司是不同的法律實體,沒有義務按照票據支付任何款項,或為票據提供資金。
截至2018年8月26日,我們有33億美元的高級無擔保債務(不包括商業票據)和1.96億美元的次級無擔保債務。截至2018年8月26日,在對合並進行了形式上的影響,包括根據定期貸款機制借款、發行本次發行的票據、預計將償還Pinnacle公司現有債務的本金總額約27億美元以及根據我們現有的定期貸款安排和商業票據計劃未償的數額後,我們將有大約116億美元的未償債務,其中包括114億美元。高級無擔保債務(不包括商業票據)和1.96億美元次級無擔保債務。
可選贖回
2021年的票據可全部或部分贖回,隨時可供我們選擇,贖回價格相當於(I)將贖回的票據本金的100%;(Ii)由獨立的投資銀行釐定的票據本金及利息餘額的現值。贖回(不包括贖回日的應計利息)按國庫利率折現為贖回日的半年期 (假設一年為360天,由12個30天月組成),另加這些系列票據的適用息差加上2021年贖回的 票據的應計利息,但不包括贖回日期。
在適用的票面贖回日期之前,2024年票據、2025年 票據、2028年票據、2038年票據和2048票據將可全部或部分贖回,由我們隨時選擇,贖回價格相當於(I)本金的100%以上,由 贖回;(Ii)由獨立人士決定的金額。投資銀行家(Investment Banker),指如該等系列票據在適用的票面贖回日期(不包括贖回日的應計利息)到期,並按庫務利率折現至贖回日期(假設一個為期360天的年度,由12個30天月組成),則須贖回的票據餘下的本金及利息的現值,按庫務利率計算。該等系列票據的息差,加上須贖回的票據的應計利息,但不包括贖回日期。贖回價格的計算將由我們或由我們指定的人代表我們作出;但這種計算或其正確性並不是受託人的責任或義務。
在適用的票面贖回日當日或之後,2020年浮動利率票據、2024年票據、2025年票據、2028年紙幣、2038年票據及 2048票據,可全數或部分贖回,可隨時按我們的選擇贖回,贖回價格為被贖回票據本金的100%,另加票據的應計利息。贖回日期,但不包括贖回日期。
我們無權在適用的2020年浮動利率票據的票面贖回日期 之前贖回2020年浮動匯率票據。
(I)適用於2020年浮動利率 票據,2019年10月22日(此類票據到期日前一年);(Ii)就2024年票據而言,2024年4月1日(前一個月)。
S-35
(Iii)2025年債券的到期日,2025年9月1日(此類債券到期日前兩個月),(4)2028年8月1日,2028年8月1日(此類債券到期日前3個月),(5)2038年5月1日,2038年5月1日(此類債券到期日前6個月)和(6)關於2048年票據,2048年5月1日 (在此類票據到期日前6個月)。
適用的差是指:(1)關於2021年紙幣, 15個基點,(2)關於2024年鈔票,20個基點,(3)關於2025年鈔票,25個基點,(4)關於2028年鈔票,30個基點,(5)關於2038年鈔票,30個基點和(6)關於2048年鈔票,35個基點。
可比較國庫券是指獨立投資銀行選定的美國國庫券或證券,其到期日可與將贖回的票據的剩餘期限相媲美,在選擇時並按照習慣的金融慣例,用於定價新發行的與被贖回票據的剩餘期限相當的公司債務證券。
就任何贖回日期而言,可比國庫券價格指的是:
| 上述贖回日期的參考庫房交易商報價平均數,但不包括最高及 最低的參考庫房交易商報價,或 |
| 如果獨立投資銀行家獲得的此類參考庫房交易商報價少於四個,則所有此類參考國庫交易商報價的 平均數均已收到。 |
“獨立投資銀行家”是指我們指定的參考國庫交易商之一。
參考國庫券交易商是指高盛(Goldman Sachs&Co.)、美林(Merrill Lynch)、皮爾斯、芬納和史密斯公司、摩根證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)和瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)及其各自的繼任者,以及至少兩家美國主要的美國政府證券交易商,每一家都被我們選定為一級國庫交易商;但前提是,上述任何一家都應不再是一級國庫。交易商,我們將替換另一個一級國庫交易商。
參考國庫券交易商報價是指,對於每一個參考國庫券交易商和任何贖回日期,獨立投資銀行家確定的投標和要求價格平均數(在每種情況下以本金的百分比表示),由 這類參考庫房交易商在紐約市時間下午3:30在該贖回日期前的第三個營業日以書面向獨立投資銀行家報價。
“國庫券”利率,就任何贖回日期而言,是指在贖回日期前的第三個營業日計算的、每年相等於適用的可比國庫券發行期的半年等值收益率的利率,假定該可比國庫券發行的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日的有關可比國庫券價格。
任何贖回通知將用頭等郵件郵寄或按照適用的DTC程序至少在贖回日期前10天但不超過60天以其他方式遞送給將被贖回的票據的每個持有人。
我們無須(I)登記、轉讓或交換在自業務開始15天起計的期間內選擇贖回的任何紙幣,該期間須在發出通知的日期前15天發出與選擇贖回的票據有關的贖回通知書,或(Ii)登記、轉讓或交換任何如此選擇以作贖回用途的紙幣,但任何被部分贖回的紙幣的不可贖回部分除外。
S-36
除非我們拖欠贖回價格,在贖回日期及之後, 利息將停止累積在票據或部分要求贖回的票據上。
特別強制贖回
如果(I)合併未在2019年4月1日或之前完成,或(Ii)在2019年4月1日前終止合併協議,但與完成合並有關的合併協議(每一項稱為特別強制性贖回事件)除外,我們將有義務贖回所有2020年浮動匯率票據、2021年紙幣、2024年票據、2025年票據、2028年票據和2028年票據。2038年票據,稱為特別強制性贖回票據,在特別強制性贖回日(如下文所定義)以贖回價格(稱為特別強制 贖回價格)發行,相當於適用的特別強制性贖回票據本金總額的101%,加上特別強制贖回日的應計利息和未付利息,但不包括特別強制性贖回日。在發生特別強制贖回事件後,我們會立即(但不遲於該次特別強制贖回事件後的五個營業日)安排以電子方式或郵寄通知,連同一份副本寄往每個持有人的註冊地址 (通知持有人的日期,特別強制贖回通知日期)。通知將通知持有人,特別強制贖回債券將在該通知所設定的贖回日期 Four贖回,自特別強制贖回通知日期起計不早於3個工作日至不遲於30天(該日期,特別強制贖回日期),所有未兑現的 特別強制贖回票據將按特別強制贖回價格贖回。特別強制贖回日期自動,特別強制贖回説明持有人無需採取任何進一步行動。在紐約市時間下午12:00或之前,在特別強制贖回日之前的營業日,我們將向託管機構存放足以支付特別強制贖回票據特別強制贖回價格的資金。如按上述規定繳存,特別強制贖回債券將在特別強制贖回日期及之後停止支付利息。
2048票據不受特別強制贖回,即使我們不完善合併,也將仍然未清償,除非 按此處所述被贖回或贖回。
沒有代管帳户或擔保權益的 提供的收益,以造福於票據持有人。在合併完成後,上述關於特別強制贖回的規定將停止適用。
強制性贖回;償債基金
除上文所述外,本票據不適用強制贖回義務。這些票據既不受償債基金的約束,也不受益於償債基金。
變更控制要約
如果對一系列票據發生了更改控制觸發事件,除非我們已行使選擇權贖回上述可選贖回項下所述的適用系列票據,或者發生了上述“自動強制贖回”項下所述的贖回事件,否則,適用系列票據的每個持有者都有權要求我們回購全部或任何部分(相等於以下內容)。2,000元及超過1,000元的任何積分倍數),而該等持有人依據下文所述的要約(稱為控制要約的變更 )而發行的適用系列票據,其購買價格相等於已回購的適用系列票據本金總額的101%,另有應計利息及未付利息(如有的話),但不包括回購日期,但須符合持有人的權利 。在有關的記錄日期收到應付利息的相關記錄日期的適用系列票據。
我們將被要求在控制變更發生之日起30天內,或在我們選擇的情況下,在公開宣佈待決票據後30天內,向每一位票據持有人提交一份通知,並附上一份副本給受託人。
S-37
改變控制。通知將管轄更改控制報價的條款,除其他事項外,還將描述構成或可能構成控制 觸發事件和購買日期變化的交易。購買日期自通知送達之日起至少30天,但不超過60天,但法律規定的除外,稱為控制變更付款日期。如果 通知是在控制權變更完成日期之前交付的,則通知將聲明控制權變更報價的更改以…的更改為條件。控件在控件支付日期更改或之前完成。
在更改管制付款日期後,我們會在合法範圍內:
| 接受所有正確提交的票據或未有效撤回的票據的部分付款; |
| 向付款人交存所需的付款,以支付所有正確提交的票據或未有效提取的票據的部分;以及 |
| 向受託人交付已購回的票據,並附上一份高級人員的證書,其中述明回購票據的本金總額。 |
如果第三方按照我方提出的提議的方式、時間和其他方式提出這種提議,則在發生控制變更觸發事件時,我們不需要作出控制提議的變更 ,第三方購買所有適用系列的 的票據,這些票據按其報價適當投標,而不是有效地撤回。
我們將遵守“交易法”第14e-1條的規定,以及在這些法律和條例適用的情況下,與因控制觸發事件的改變而回購適用的 系列票據有關的任何其他證券法律和條例的要求。如果任何此類證券法律或法規的規定與變更控制條款相沖突,我們將遵守適用系列票據中的規定,並將不因任何此類衝突而被視為違反了適用系列票據中的“變更控制要約條款”規定的義務。
變更控制的定義包括一個短語,涉及直接或間接出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有的財產或資產,以及作為一個整體的子公司的財產或資產。雖然有限的判例法解釋基本上幾乎所有這一短語,但根據適用的法律對這一短語沒有確切的 確定的定義。因此,持有適用系列票據的人是否有能力要求我們在出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置我們的所有資產和子公司的資產時,要求我們回購適用系列的票據,作為一個整體給另一個人或集團,可能是不確定的。
為上述討論的目的,適用下列定義:
“資本存量”是指每一類別的資本存量,不論現在或以後是否經授權,不論這種股本 是否應限於與其持有人在自願或非自願清算、解散或清盤時參與股息和資產分配的權利有關的固定數額或百分比。
“控制變更”是指發生下列任何一種情況:
| 直接或間接出售、租賃、轉讓或其他處置(合併或合併除外),在一項或多項相關交易中,將我們的全部或實質上所有資產和我們子公司的資產作為一個整體出售給任何人(如“交易所法”第13(D)(3)節所用),但我們或我們的一個附屬公司除外; |
| 完成任何交易(包括(但不限於)任何合併或合併) 的結果,即任何人(如該術語在交易所第13(D)(3)節中所用) |
S-38
法案),除我們或我們的一家子公司外,成為(根據“交易法”第13d-3條規則)直接或間接擁有我們當時未償還的投票權股票或其他投票權股票的50%以上(50%)的利益所有者,我們的投票權股票被重新分類、合併、交換或改變,其衡量標準是投票權,而不是股份數; ;(B) |
| 我們董事會多數成員不是連續董事的第一天;或 |
| 與我們的清算或解散有關的計劃的通過。 |
儘管如此,如果(A)我們成為一家控股公司的直接或間接全資子公司,以及(B)(X)在該交易之後,該控股公司的直接或間接股東與緊接該交易之前的我們的投票權持有人基本相同,則該交易將不被視為控制權的改變。人是該控股公司50%以上(50%)以上的表決權股份的直接或間接受益所有人。
控制觸發事件的變化意味着控制的變化和評級事件的發生。儘管有上述 ,控制觸發事件的更改將被視為與控制的任何特定變化有關,除非和直到這種控制更改實際上已經完成。
連續董事是指在任何確定日期,本公司董事會的任何成員,如:
| 是該等董事局的成員,而該成員是在發出任何附註的第一天;或 |
| 在提名、選舉或任命時為該董事會的成員提名、選舉或任命為該董事會的成員(在該提名、選舉或任命時為該董事會的成員)(通過特定投票或批准委託書,其中該成員被任命為當選為 董事的候選人)。 |
惠譽是指惠譽評級公司及其繼任者。
C投資等級是指穆迪(或其在任何後續評級類別 Moody s下的同等評級)的Baa 3或更高的評級,標準普爾(或其在任何後續評級類別S&P下的等效評級)的BBB評級,以及惠譽(或其在惠譽任何後續評級類別下其 等值)的評級。
穆迪是指穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service,Inc.),穆迪是穆迪公司(Moody S Corporation)的子公司,也是穆迪的接班人。
評級機構指的是:
| 穆迪公司、標準普爾公司和惠譽公司;以及 |
| 如果穆迪、標普或惠譽因超出我們控制範圍以外的原因而停止對債券評級,或未能公開提供對債券的評級,則屬於“交易所法”第3(A)(62)節意義內的國家認可的評級機構,被我們(經我們的董事會決議證明)選為穆迪、標普或惠譽的替代機構,或每一家(視屬何情況而定)。 |
(I)該等債券的評級在該期間內的任何一天均由三間評級機構中的兩間調低,稱為觸發期,由(A)發生改變控制及(B)首次公佈我們有意實施 的公告開始。
S-39
(Br)變更控制,並在這種控制變更完成後60天結束(只要該系列票據的評級被公開宣佈考慮由三家評級機構中的任何兩家下調),則期限應延長;和(Ii)每一評級機構在觸發期內的任何一天均將此類票據評級低於投資評級;但觸發期內的任何一天,均應考慮下調評級;評級事件將不被視為就某一特定控制變化發生的事件(因此,就控制觸發事件的定義而言,也不會被視為評級事件),如果每一家評級機構降低評級確實沒有公開宣佈或確認或通知我們,降低評級是任何事件或情況的全部或部分結果屬於或因控制的改變而產生的(不論管制的適用更改 是否在評等事件發生時發生)。
標準普爾指標普全球評級公司(S&P Global Inc.)及其後繼者。
就任何指明的人而言,“股份”是指在選舉該人的董事局時有權一般投票的該人的資本存量。
簿記筆記
紐約的存託公司,即所謂的DTC,將是對票據進行 的保存人。這些票據將作為全球證券發行,註冊的名稱為Cde&Co.,即存託公司的合夥指定人,並交存於存託機構。有關 的更多信息,請參見更多相關的圖書條目;傳遞和表單。
同日結算及付款
所有票據的本金和利息將由康納格拉在立即可用的資金中支付。這些債券將在dtc dtp的同日基金結算系統中交易,直至到期日為止,因此,dtc將要求該批債券的二級市場交易活動以即時可用的資金結算。
附加條款
有關適用於票據的重要 附加信息,請參閲所附招股説明書中對債務證券的描述。這些資料包括:
| 關於契約的一般資料; |
| 對契約的修改和修改的説明; |
| 對契約下的失敗的描述;以及 |
| 關於在契約下發行的高級債務證券條款的其他信息,包括 票據。 |
合併、合併或出售資產
我們可在未經受託人或票據持有人同意的情況下,直接或間接地與另一人合併或合併,或將 轉讓、租賃或以其他方式處置我們全部或實質上所有財產或資產予另一人,但須:
| (A)我們是任何此類合併或合併中倖存的實體;或(B)由 組成或倖存於任何此類合併或合併(如果不是我們)的人,或如此獲得這種財產或資產的人是一家公司、有限責任公司、合夥企業、信託或根據美國法律組建和存在的其他實體、美國任何州或哥倫比亞特區和哥倫比亞特區。根據補充契約明確承擔我們在契約下的所有義務; |
S-40
| 在該項交易並給予形式上的效力後,任何失責或失責事件均不得發生,並繼續進行;及 |
| 某些其他條件得到滿足。 |
在任何此類交易之後,除租賃外,我們將免除契約和票據項下的所有義務。
某些公約
留置權 的限制
我們不會,亦不會容許任何綜合附屬公司發行、承擔或擔保由留置權擔保的任何債項,或擔保任何主要財產或擁有任何主要財產的合併附屬公司的股本,除非:
| 我們規定該等票據將以該等留置權作為抵押,並以任何及所有其他債務及藉此擔保的 債務作為抵押;或 |
| 我們所有的負債總額和我們的綜合附屬公司的負債總額,加上 所有可歸屬於銷售和租賃交易的可歸屬債務,但不受下文銷售和租賃交易限制所述限制的交易除外, 不超過綜合有形資產淨額的10%,如提交給我們的股東的最新年度報告所載的經審計的綜合資產負債表所示。 |
對留置權的這一限制不適用於:
| 1990年10月8日在任何主要財產上存在的任何留置權; |
| 由合併的附屬公司為我們設立的任何留置權,或有利於任何全資的綜合合併的附屬公司,以保證該綜合附屬公司或全資綜合附屬公司的負債; |
| 任何公司的任何資產的任何留置權,當該公司成為綜合附屬公司 或在該公司與我們合併或併入該公司或合併附屬公司時,而留置權並不是在考慮合併或合併時設立的; |
| 在購置資產和留置權時存在的任何資產的任何留置權,都不是在考慮購置資產時造成的; |
| 為籌措獲取或改進資產的全部或部分費用而發生或承擔的任何資產擔保債務的任何留置權或改進,如果該資產留置權同時或在資產購置或改進後180天內與任何此種留置權擔保的債務本金以及由留置權擔保的所有其他債務同時存在如屬該等財產,則不得超逾該等財產的購買價格或改善該等物業的費用; |
| 與污染控制、工業收入或類似融資有關的任何留置權; |
| 在標題 項下所述的任何留置權的再融資、延期、續延或替換,如果擔保的債務本金沒有增加,也沒有任何其他資產作為擔保,則留置權限制將繼續存在;或 |
S-41
| 在我們業務的一般過程中產生的任何留置權,或任何綜合附屬公司的業務中所產生的留置權,而該等留置權並非保證負債,亦不從我們的資產或該綜合附屬公司(視屬何情況而定)的資產(視屬何情況而定)的價值實質上減損,或在經營本公司業務或該合併附屬公司的業務時,對該等資產的使用造成重大損害。 |
買賣及租回交易的限制
我們和任何綜合子公司不得進行任何銷售和租賃交易.在下列情況下,這種限制將不適用於任何銷售和 退租事務:
| 出售或轉讓給我們或該合併子公司的淨收益等於或超過本公司董事會確定的如此租賃財產的公平 價值; |
| 我們或該綜合附屬公司將有權招致由財產留置權擔保的債務,按上文關於留置權限制的標題所述租賃 ;或 |
| 在任何這類買賣及租回交易生效日期起計的90天內,我們適用的款額相等於本公司董事局所釐定的該物業的公平價值,而該物業已出租予我們已獲資助的負債,但已獲資助的債項除外,否則我們有義務在該90天期限內償還該等債項。(*) |
證交會報告
在根據“外匯法”第12b-25條規定的任何寬限期(br}生效後15天內,我們將向受託人提交年度報告和信息、文件及其他報告(或證交會不時規定的任何部分)的副本。根據“交易所法”第13條或第15(D)條,我們可能需要向證券交易委員會提交文件。如果我們不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告,我們將按照證券交易委員會不時規定的規則和條例,並在這些信息、文件或報告到期後15天內,在規則12b-25規定的任何寬限期生效後,向受託人和證券交易委員會提交文件或報告。根據“交易法”,根據“交易法”第13條可能需要的關於在國家證券交易所上市和登記的證券的資料、文件或報告,可不時在這些規則和條例中規定。
儘管如此,(A)如果我們已通過Edgar歸檔系統(或任何後續系統)向證券交易委員會提交了上述資料、文件或報告,或在任何時候不再受“交易所法”第13或15(D)條規定的報告限制,並且不被允許提交這些信息,則(A)我們將被視為已向 受託人提供了上述信息、文件或報告,向證券交易委員會提交的文件或報告,如果我們將這些信息、文件或報告張貼在我們公開的網站上;(B)如果我們在任何時候不再受“外匯法”第13節或第15(D)節的報告要求的約束,我們將被視為在30天后才不履行本公約規定的任何義務。或報告如下所要求的 向受託人提交。受託人沒有義務持續或以其他方式監測或確認我們遵守契約的情況,也沒有義務監測或確認我們在契約下向SEC或Edgar或任何網站 提交的任何報告或其他文件的遵守情況。
與某些公約有關的某些定義
可歸屬債務是指契約中確定的承租人在任何租賃剩餘期限內的租金 付款義務的現值。
有形資產合併淨額是指我們和我們的合併子公司按照公認的會計原則和“會計準則”中的規定合併的有形資產淨額。
S-42
有形資產淨額的定義。在確定合併淨有形資產時,應包括非合併子公司的少數權益。
合併子公司和合並子公司是指按照公認的會計原則與我們合併的一家或多家子公司。
資本負債是指一家公司根據公認的會計原則,將其全部負債歸為已供資債務。在任何情況下,已獲資助的負債,不論是有保證的或無保證的負債,均包括最後期限的 法團的債項,或可由法團選擇可續期或可延展的債項,而該等債項是在確定已獲資助的負債的日期後超過一年的時間內作出的。
負債是指公司為借款而承擔的任何和全部債務,按照公認的會計原則,這些債務將反映在公司的資產負債表上,作為確定負債之日的負債。
留置權是指任何抵押、質押、擔保權益或其他留置權或抵押權。
有形資產淨值指公司的實物和個人資產總額減去下列之和:
| 公司賬簿所列公司資產的損耗、折舊、過時和/或攤銷的所有準備金,但一般應急準備金除外,即僅為盈餘撥款的準備金和與在計算有形資產淨額中不包括的無形資產有關的準備金;以及 |
| 該公司的所有負債和其他流動負債,但有資金的負債、遞延的 所得税、按照上述要點扣減的準備金、一般應急準備金和準備金,僅指在計算有形資產淨額時不包括的無形資產的盈餘和負債批款。 |
有形資產淨額的定義不包括許可證、專利 申請、版權、商標、商號、商譽、實驗或組織費用以及其他諸如無形資產、國庫庫存和未攤銷的貼現和費用。
“主要財產”是指自任何日期起,任何建築物、構築物或其他設施以及主要用於製造、加工或生產的任何建築物、構築物或其他設施以及主要用於製造、加工或生產的任何建築物、構築物或其他設施,在每一種情況下,均由我們或任何合併子公司擁有或租賃或擁有或租賃,在每一種情況下,其賬面淨值均超過合併淨有形價值的2%。向我們股東提交的最新年度報告所載經審計的綜合資產負債表所顯示的資產,但任何這類土地、建築物、結構或其他設施或其部分 除外,董事會認為,這些資產對我們和我們的綜合子公司作為一個企業經營的業務不具有重大意義。
出售及租回交易是指與任何人作出的任何安排,而該安排規定由我們或該綜合附屬公司將我們或該綜合附屬公司已出售或轉讓或即將出售或轉讓予該人的任何主要財產出租予本公司或其綜合附屬公司。然而,該定義不包括為期不超過三年的臨時租約或我們與綜合子公司之間的 交易。
S-43
違約事件
這種對默認事件的描述取代並取代了附帶的招股説明書中包含的題為默認事件的非匹配事件的部分。對於任何系列的註釋而言,在縮進項下定義了一個違約事件,即:
| 我們在到期和應付時拖欠該系列任何票據的任何利息,並將這種違約延續30天; |
| 當該系列的任何票據的本金到期時,我們拖欠付款; |
| 我們在履行或違反適用於 、契約或該系列的附註的一系列註釋的任何契諾或保證時,在收到書面通知後90天內,如該契約或該等註釋所規定者; |
| 涉及我們或我們的任何重要子公司的某些破產、破產或重組事件的發生;或 |
| 我們沒有遵守任何其他的契約,而不遵守該契約將具體構成該系列註釋的默認事件 。 |
如就任何系列 的票據發生失責事件(涉及我們的某些破產、破產及重組事件所致的失責事件除外),則受託人或該系列票據的持有人可宣佈該系列所有票據的本金及在該系列票據上應計利息的本金立即到期,並須立即支付。
如果由於涉及我們的某些破產、破產和重組事件而發生並正在繼續發生違約事件,則所有票據和利息的本金將自動到期,無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為即可支付 。
在某些情況下,持有系列票據本金多數的持有人,可藉書面通知我們及受託人,撤銷一項聲明,聲明如撤銷該等票據的本金及應計利息不會與已作出的任何判決或判令相牴觸,則該等票據的本金及應計利息即須立即繳付;如就該等票據的附註而言,所有現有的失責事件均屬失責。系列(僅因加速而到期的本金或利息未支付者除外)已被治癒或免除。
持有某系列未付票據本金總額佔多數的持有人,可指示 進行任何法律程序的時間、方法及地點,以行使受託人可利用的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力,但該指示不得與任何法律規則或契約相牴觸。受託人在按該等持有人的指示行使契約下的任何權利或權力之前,有權從該等持有人獲得令其滿意的保證或彌償,以免因遵照任何該等指示行事而可能招致的任何損失、法律責任或開支而感到滿意。
我們每年向受託人提交一份由我們的一名高級人員提供的陳述,大意是,就其所知的 而言,我們並非沒有履行契約的條款,如果他們知道我們違約,則説明違約。
該契約規定,除非發生下列所有情況,否則任何系列票據持有人不得根據該契約對我們提起任何訴訟,但要求支付逾期本金或利息 的訴訟除外:
| 持票人就持續違約事件向受託人發出書面通知; |
| 持有該系列票據本金總額至少25%的人向受託人 提出尋求補救的書面請求; |
S-44
| 該等持票人就受託人可能招致的任何損失、責任或開支,向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償; |
| 受託人在收到請求和提供擔保 或賠償後60天內不遵守請求; |
| 在這60天期間,持有該系列票據的總本金 本金的人不向受託人發出與請求不符的指示。 |
契約要求受託人向所有未付票據的持有人發出通知,説明我們對任何系列 的任何違約,這些票據是經修正的1939年“信託義齒法”規定的,除非違約已被治癒或放棄。除在沒有繳付任何系列未付票據的本金及任何溢價或利息的情況下,如受託人的某些高級人員委員會真誠地裁定扣留該通知是符合該系列未付票據持有人的利益的,則受託人有權扣留該通知。
義齒的滿意和卸除;失敗
所附招股説明書中關於債務證券違約的描述、債務證券的失敗和某些契約中所述的規定將適用於所附招股説明書中所述的票據,其中包括在變更控制要約下所描述的契約、關於留置權的有關合同、關於優先權的某些合同限制、關於對銷售和租賃交易的某些限制、對銷售和租賃交易的限制、對某些契約的限制、證券交易委員會的報告等。
適用法律
票據將受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋。
關於受託人
富國銀行,全國協會是受託承諾人下的契約。有時,我們和我們的子公司與受託管理人保持着普通的銀行關係,富國證券公司(WellsFargo Securities)是該公司的附屬機構之一,也是此次發行的承銷商之一。
受託人對本招股章程增訂本及隨附招股章程所載的有關我們或我們的附屬公司或任何其他方面的資料的準確性或完整性,或對我們或任何其他各方沒有披露可能已發生並可能影響該等資料的重要性或準確性的事件,不負任何責任。受託人或任何付費代理人均不應負責監測我們的評級狀況,向任何評級機構提出任何請求,或確定是否發生了與 票據有關的任何評級事件或特別強制贖回事件。
書項;交付和形式
除下文所述外,每個系列的紙幣將以登記的全球形式發行,最低面額為2 000美元,倍數 為1 000美元以上。
每個系列的票據最初將以一個或多個已完全登記的全球票據表示, 統稱為“全球票據”,每一種全球票據將在發行時交存作為直接貿易委員會託管人的受託人,並在每種情況下以直接貿易委員會或其指定人的名義登記,以便貸記至直接或間接參與貿易和技術合作的帳户,詳情如下。全球票據中實益權益的轉讓將受直接和間接參與方及其直接或間接參與者(如適用的話,包括 EuroClearand Clearstream)適用的規則和程序的制約,這些規則和程序可能會不時發生變化。
以下是影響支付本金和利息以及全球票據中利息轉移的 dtc的某些規則和作業程序的摘要。每個系列的説明將印發。
S-45
僅以確定的全球證券的形式,該證券將存入或代表DTC,並以Cde&Co.的名義註冊為DTC的指定人。除非在下文所述的有限情況下,全票或部分票被全部或部分兑換成最終形式的票據,否則全球票據除整體(1)由直接貿易公司轉讓給指定人外,(2)由直接貿易委員會的指定人轉讓給直接貿易公司,或(3)由直接貿易公司的指定人或任何此種指定人轉讓給直接貿易公司的繼任人或此種繼承人的指定人。歐洲清算或清算銀行清算系統中的會計人員可通過這些系統作為直接貿易中心參與者所維持的賬户,在票據中持有有益的利益。
全球票據中實益權益的所有權將限於在這種全球票據的DTC賬户上擁有 帳户的人,即稱為參與者的人,或可能通過參與者持有利益的人。在發行全球票據時,DTC將在其賬簿登記和轉讓系統中,將參與者帳户 記入該參與方有權享有實益的全球票據所代表的票據本金。全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(涉及參與者的利益)上,而 這種所有權權益的轉移只能通過DTC保存的記錄進行。受益業主將不會收到DTC書面確認他們的購買。然而,預期受益所有人將收到提供交易細節的書面確認書,並定期收到受益所有人進行交易時所持財產的定期報表。全球説明中所有權權益 的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與人的賬簿上的條目來完成。受益所有者將不會收到代表其在全局票據中的所有權權益的證書,除非在 事件中停止對全局票據使用圖書輸入系統。一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。這類法律可能限制或損害全球票據中擁有、轉讓或質押實益利益的能力。
只要DTC或其代名人是 全局票據的註冊擁有人,則DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。除下文所述外, 全球票據的實益權益所有人將無權以其名義登記此種全球票據所代表的票據,不得接受或有權接受以證書形式實際交付的此類票據,也不得視為已登記的 持有人或契約下的持有人。因此,在全球票據中擁有實益權益的每個人都必須依賴直接貿易委員會的程序,如果該人不是參與者,則必須依賴 該人擁有其利益的參與者的程序,以行使持有人在契約下的任何權利。我們明白,根據現行的行業慣例,如果我們要求持有人採取任何行動,或如任何全球票據的實益權益擁有人希望給予或採取持有人有權給予或根據契約採取的任何行動,直接買賣委員會授權持有有關實益權益的參與者給予或採取該等行動,而該等參與者會授權透過該契約擁有的 實益擁有人擁有該等權益。該等參與者給予或採取該等行動,或以其他方式按持有該等行動的實益擁有人的指示行事。
由直接參與委員會向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接 參與者和間接參與方向受益所有人傳送通知和其他函件,將受它們之間的安排管轄,但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。受益所有人不妨採取某些步驟,增加向他們傳送有關全球票據的重大事件的通知,例如贖回、投標、違約和對票據文件的擬議修正。實益所有人可確定為其利益持有 全球票據的指定人已同意取得通知並將通知轉交給實益所有人,或實益所有人可向登記員提供其姓名和地址,並要求直接向其提供通知副本。
全球票據所代表的利息的本金和利息將支付給DTC或其指定人(視屬何情況而定),作為這類全球票據的 註冊所有人。康尼格拉、受託人或康涅拉的任何其他代理人或受託人的代理人,對與實益的權益擁有權有關的紀錄或付款的任何方面,均無任何責任或法律責任。我們期望dtc在收到有關全球票據的任何本金或利息付款後,立即將其貸記給參與方。
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在這類全球票據中按其各自實益利益成比例付款的帳户,如DTC記錄所示。我們還期望參與者向通過這些參與者持有的全球票據中受益利益的 所有人支付的款項將受到常設客户指示和習慣做法的管理,就像目前以無記名形式或以街道名稱登記的客户帳户所持有的證券一樣,這將是這些參與者的責任。
如果DTC在任何時候不願意或不能繼續作為任何系列票據的全球票據的保管人,而且我們未能在90天內指定一個根據“交易所法”註冊為清算機構的繼承存託機構,我們將以確定的形式發行這類系列 的票據,以換取全球票據。任何以通用形式發行的紙幣,如以這種或多種名義發行,將按 dtc指示,以面額2,000美元和整數倍數1,000美元發行。預計這類指示將以直接貿易委員會從參與者收到的關於全球説明中實益權益所有權的指示為基礎。關於任何擬議轉讓任何系列票據的確定註釋以換取全球票據,我們或直接貿易公司應被要求提供或安排向受託人提供受託人合理要求並在適用時合理地向我們或直接貿易公司提供的所有資料,以使受託管理人遵守“守則”第6045條規定的任何費用基礎報告義務。受託人可酌情依賴我們或代表我們或直接貿易公司向其提供的資料,並無責任核實或確保該等資料的準確性。
DTC通知説,它是根據“紐約州銀行法”組建的一家有限用途信託公司、“紐約銀行法”意義上的銀行組織、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義內的清算公司和根據“外匯法”第17A節的規定註冊的銀行清算機構。設立直接交易委員會是為了持有其參與者的證券,並通過參與方賬户的電子簿記更改,便利其參與者之間的 交易的清關和結算,從而消除了證券證書實物流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織,其中一些組織(和/或其代表)直接或間接擁有直接或間接的直接或間接所有權。直接或間接通過或維持與參與者的保管關係的銀行、經紀人和交易商以及信託公司等其他人也可以使用DTC入賬系統。
S-47
美國聯邦所得税的某些考慮
以下是關於購買、擁有和處置 票據的某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要,但並不是對與購買、擁有和處置票據有關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要依據的是“守則”、根據該法頒佈的適用的美國國庫條例、行政裁決和司法決定的規定,所有這些都是截至本招股説明書補編之日。這些當局可能會被改變或作出不同的解釋,可能具有追溯效力。我們沒有、也不打算從國內税務局(稱為國税局)獲得關於本摘要中所作聲明的裁決,也不能保證國税局會同意這種説法,也不能保證在發生訴訟時,國税局不會支持國税局提出的質疑。
本摘要僅限於一張 或多張票據的實益所有人(稱為持有者),即在首次發行時以首次發行價格購買這類或多張票據(即將大量票據以現金出售給 投資者的第一個價格)(不包括向以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的債券公司、經紀人或類似人員或組織的銷售)。這將持有“守則”第1221節意義內的一個或多個資本資產變現票據(一般指為投資而持有的財產)。本摘要沒有涉及所有可能與某一特定持有人的情況相關的美國聯邦所得税考慮事項(例如,“守則”第451(B)節的 影響,該條款經2017年“減税和就業法”修訂,該法案要求某些人不遲於在考慮到這些收入時,為美國聯邦所得税的目的確認收入。(適用財務報表),不討論除所得税法以外的美國聯邦税法的任何方面,也不討論購買、擁有和處置票據的任何州、地方或外國税收後果。在 中,此摘要不涉及適用於可能受特殊規則約束的某些類別的持有者的美國聯邦税收考慮因素,例如:
| 證券或商品的經紀人和交易商; |
| 選擇 的證券交易商市場標價其所持證券的會計核算方法; |
| 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下); |
| 將持有一張或多張鈔票作為對衝、跨、轉換或其他合成 安全或綜合交易的一部分的人; |
| 前美國公民或美國前長期居民; |
| 銀行和其他金融機構; |
| 保險公司; |
| 退休計劃; |
| 受監管的投資公司或房地產投資信託; |
| 被控制的外國公司或被動的外國投資公司; |
| 應繳納替代最低税額的人; |
| 根據“守則”的推定銷售條款被視為出售一張或多張鈔票的人; |
| 為美國聯邦所得税目的免税的實體;和 |
| 合夥企業、其他通過實體和其中的利益持有人。 |
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如果一個實體或安排被視為符合美國聯邦所得税目的合夥企業, 持有一張或多張票據,則美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人,而 將持有一張或多張票據,則請您諮詢自己的税務顧問,瞭解獲取、持有和處置此類票據對您的税務影響。
對某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要僅供一般參考,而不是税務建議。請您就美國聯邦所得税法對您的特殊情況的適用,以及根據其他美國聯邦税法(如遺產或贈與税法)或任何州、地方、外國或其他徵税管轄範圍的法律或任何適用的税務條約引起的任何税收考慮,請諮詢您的税務顧問。
某些意外情況的影響
在某些情況下,我們可能有義務支付超過規定的利息和本金的票據。 支付這些款項的義務可能涉及有關或有付款債務工具(簡稱CPDIS)的財務條例,如果適用,可能導致持有人的收入、收益或損失的時間、數額和性質與下文討論的後果不同。但是,如果(I)只有極有可能引起這種付款的任何意外情況發生, (Ii)這種付款總的來説被認為是附帶的,或(3)有一個明顯比不可能發生的單一付款時間表,則不應適用CPDI規則。
如上文在“票據變更控制報價説明”下所述,如果發生控制觸發事件 的更改,我們將被要求在票據到期日之前回購超過規定利息和本金的票據。我們認為,改變控制觸發事件的可能性是遙遠的和(或)由此產生的超過所述利息和本金的付款,因此,我們不打算將這種可能性視為導致票據受CPDI規則約束的可能性。我們確定這個 意外事故在總數上是遙遠的和/或附帶的,將對票據的所有持有者具有約束力,但持有人除外,該持有人在其及時提交的美國聯邦所得税申報表中披露了其不同的處理方式,該報表是在獲得相關票據的年度內及時提交的。
此外,如前所述,在Notes特殊強制 贖回的説明下,如果發生特殊強制贖回事件,我們將需要在其到期日之前贖回特別強制贖回票據,以獲得超過已聲明的利息和本金的金額。雖然 問題並非沒有疑問,但我們認為,不發生特殊強制救贖事件的可能性要大得多,因此,我們不打算將這種可能性視為導致特殊強制贖回Notes 受CPDI規則的約束。
我們對上述緊急情況的決定對國税局沒有約束力,而國税局可能採取相反的立場。如果某一票據被視為受CPDI規則的約束,將要求該票據持有人按在發行該票據時確定的假定收益率在固定收益率基礎上累積利息收入,並在支付與根據假定收益率計算的付款不同的情況下,對這種應計利息進行 調整。因此,可能要求持有人以高於規定利率 的利率累積普通利息收入,並將在出售或以其他方式處置該票據時確認的任何收益視為普通收入而非資本收益。請您就CPDI規則註釋的潛在應用及其 後果諮詢您自己的税務顧問。本討論的其餘部分假設註釋不會被視為CPDI。
原始發行折扣
預計,而且這裏的討論假定,這些票據將按面值發行,或以不超過De 極小發行折扣的折扣發行,這是為了美國聯邦所得税的目的。我勸你
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如果票據以原始發行折扣發行,包括2020年浮動利率票據,可能受特殊規則約束,請諮詢您自己的税務顧問。
對美國持有者的後果
下面的討論是對某些美國聯邦所得税後果的總結,如果您是美國持有者的話,這些後果將適用於您。為了本討論的目的,美國持有者是一張紙幣的受益所有者,該票據是為了美國聯邦所得税的目的:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(包括作為美國聯邦所得税目的公司的任何實體); |
| 一種財產,其收入不論其來源如何,均須繳納美國聯邦所得税;或 |
| (X)受美國法院的主要監督的信託,涉及一個或多個美國個人(“守則”所指)有權控制所有重大決定或(Y)已根據適用的財政部條例作出有效選擇的 美國人(“守則”意義內)。 |
利息支付
票據上聲明的利息一般在按照美國聯邦所得税的核算方法(Br})支付或應計時,應作為普通收入向您徵税。
票據的出售或其他應課税的處置
在出售、兑換、贖回、退休或其他應税處置票據時,您將確認應納税損益等於在該票據上實現的金額之間的差額(除非任何已實現的數額可歸因於應計但未支付的利息(如果以前未包括在收入中,將按上述利息處理)和 您在該附註中的調整税基。您在票據中調整的税基通常將是您購買這種票據的成本。在處置票據時確認的損益一般為資本損益,如果在處置時,您的持有期超過12個月,則為長期資本損益或 損失。非法人納税人的長期資本利得一般符合優惠税率,資本損失的扣除受一定限制。
附加醫療保險税
對某些美國公民和居留外國人的淨投資收入以及某些財產和信託的未分配的淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税。在其他項目中,投資淨收入一般包括利息總收入和出售、兑換、贖回、退休 或其他應税處置財產的某些淨收益,如票據,減去一定的扣減額。請您諮詢您自己的税務顧問有關醫療保險税及其在您的特殊情況下適用於收入和收益 方面的投資説明。
信息報告和備份
一般來説,信息報告要求將適用於利息的支付和某些銷售的收益和其他應税的 處置(包括退休或贖回),除非你是一個豁免的收件人。備份扣繳(目前為24%)將適用於這類付款,如果您沒有提供納税人的識別號, 稱為TiN,提供不正確的TIN。
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美國國税局通知你,對你的付款須作備份,扣繳,或不能證明,在偽證罪的處罰下,你提供了正確的錫條,不受備份 扣繳(通常是在正確填寫和執行的國税局W-9表格上)。備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額通常將允許作為美國聯邦所得税負債的 抵免,並可能使您有權獲得退款,前提是您及時向國税局提供所需信息。請您與您自己的税務顧問協商在特定情況下應用 備份預扣繳規則、是否可以獲得免備份預扣繳以及在適用情況下獲得這種豁免的程序。
對非美國持有者的後果
以下是某些美國聯邦所得税後果的摘要,如果你是非美國持有者,將適用於你。如果你是個人、公司、財產或信託的受益所有人,並且 不是美國持有者,你就是非美國持有者。
利息支付
根據下文關於備用預扣繳和金融行動特別法庭扣繳的討論,對給你的票據的利息付款一般將豁免 美國聯邦所得税,並在資產組合利息豁免項下免徵預扣税,條件是:
| 利息收入與你在美國境內經營的貿易或業務沒有實際聯繫(或者,如果是適用的所得税條約,則不能歸因於你在美國的常設機構或固定基地); |
| 你並不實際或建設性地擁有我們所有類別股票 的10%或10%以上的聯合投票權,這些股票 有權根據“守則”第871(H)(3)條及其下的“國庫規例”進行表決;及 |
| 您提供了一個正確執行的IRS表單W-8 BEN或IRS表單W-8 BEN-E,在適用的情況下(或適當的後繼表格),向我們或我們的付款代理人證明,在偽證罪的處罰下,你不是美國公民(如“守則”所界定的那樣)。如你透過證券結算機構、金融機構或其他代你行事的代理人持有票據,你可能須向該代理人提供適當的證明。你方代理人一般會被要求提供適當的證明給我們或我們的付款代理,直接或通過其他中介。特別規則適用於外國合夥企業、財產和信託及其他中介機構,在某些情況下,可能必須提供關於合夥人、信託所有人或受益人的外國地位的證書。此外,特別規則適用於與國税局簽訂扣留協議的合格中介機構。 |
如果您不能滿足上述投資組合利息豁免的要求,在票據 上向您支付的利息將按30%的美國聯邦預扣繳税支付,除非您向我們提供(1)一份正確執行的美國國税局W-8 BEN表格或IRS表格W-8 BEN-E,在適用的情況下(或適當的繼承表),根據適用的所得税條約或(2)妥善執行的國税局W-8 ECI表格(或適當的繼承表)規定免予(或減少)扣繳款項,以證明在票據上支付給你的利息不受預扣税的限制,因為利息實際上與你在美國的貿易或業務有關(如下文所述)。在與美國貿易或商業有效關聯的收入或收益下)。
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票據的出售或其他應課税的處置
根據下文關於備用預扣繳和金融行動特別法庭預繳款項的討論,在出售、兑換、贖回、退休或其他應税處置票據上實現的任何收益通常不受美國聯邦收入或 預扣税的約束,除非:
| 這一收益實際上與你在美國境內的貿易或業務有關(如果適用所得税條約,則可歸因於你在美國的常設機構或固定基地);或 |
| 您是在應税年度在美國逗留183天或以上,並滿足某些其他要求的個人。 |
如果您是第一個要點中描述的非美國客户,請參閲以下與美國貿易或業務有效關聯的收入或收益。如果您是第二個 子彈點所描述的非美國持有者,則通常將按可分配給美國來源的資本收益(包括此類處置的收益)超過可分配給美國的任何資本損失來源的數額,按30%的税率徵收美國聯邦所得税,除非適用的所得税條約另有規定。
如果一張票據的出售、兑換、贖回、退休或其他應税處置所實現的數額可歸因於該票據的應計但未付利息,則這一數額一般將按上文利息支付中所述的同樣方式處理。
與美國貿易或業務有效相關的收入或收益
如果你在美國境內從事一項貿易或業務,並且從銷售中得到確認的票據或收益的利息,票據的交換、贖回、退休或其他應税處置實際上與該交易或業務的進行有關,你一般將被徵收美國聯邦所得税(但如果某些證明是對 利息徵收30%的美國聯邦預扣税的話)。滿足要求)在這一利息和淨收入基礎上的收益,其方式與你是美國公民的方式相同(如“守則”所界定的)。您通常可以滿足這些 認證要求,向我們或我們的支付代理提供一個正確執行的美國國税局表格W-8ECI(或適當的後續表格)。如果你有資格享受美國和你的居住國之間的所得税條約的利益,任何有效相關的收入或收益一般都將被徵收美國聯邦所得税,但前提是它也是由你在美國各州維持的常設機構或固定基地造成的。此外,如果你是一家外國公司,你可能要繳納額外的分公司利得税,相當於你在應納税年度的收入和利潤的30%(或較低的適用所得税協定税率),而 實際上與你在美國的貿易或業務有關,而不是在美國再投資。
信息 報告和備份保留
一般而言,有關票據或其他應納税處置(包括退休或贖回)的票據和收益的 利息的支付,將向國税局提交信息申報表。根據適用的所得税條約的規定,也可以向您居住的國家的税務 當局提供報告這種付款和任何預繳款項的資料報表的副本。除非你遵守某些核證程序,以證明你並非美國人,否則你可能須就你的紙幣或紙幣的利息付款作備份預扣税,並視情況而定,以及你的紙幣或紙幣的出售或其他應課税處置(包括退休或贖回)所得的收益(包括退休或贖回)。要求 免繳上述利息預扣税所需的認證程序一般將滿足必要的認證要求,以避免備份扣繳。備份預扣繳不是額外的税。根據備份 預扣繳規則保留的任何金額通常將被允許作為抵減美國聯邦所得税負債的抵免,並可能使您有權使用
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退款,只要您及時向國税局提供所需信息。請您與您自己的税務顧問協商在 您的特殊情況下適用備份預扣繳規則、是否可獲得備份預扣繳的豁免以及在適用情況下獲得此類豁免的程序。
FATCA扣留
“守則”第1471條至第1474節以及根據該法頒佈的“國庫條例和行政指導”(簡稱FATCA)對美國債務義務(如票據)和處置2019年1月1日或之後支付的債務的利息總額徵收30%的預扣税,在每種情況下,如果向外國金融機構或非金融外國實體(按定義的每一種非金融外國實體)支付,則每種情況下都徵收30%的預扣税。在“守則”中,包括在作為中間人行事時,除非:(I)就外國金融機構而言,該機構與美國國税局達成協議,扣留某些付款,並向 收集和向 提供關於該機構美國賬户持有人的信息(其中包括該機構的某些權益和債務持有人,以及某些非美國實體,擁有 美國的實體)。(2)就非金融外國實體而言,該實體證明它沒有任何美國實質性業主(如“守則”所界定),或向扣繳義務人提供證明其直接和間接實質美國所有者的證明;或(3)外國金融機構或其他非金融外國實體 有資格豁免這些規則。在與美國就這些規則達成政府間協議的法域內的外國金融機構可能受不同規則的制約。在某些 情況下,票據的受益所有人可能有資格獲得此種税的退款或貸項。FATCA的規則是複雜的。我們將不支付任何額外的金額為任何扣留,包括根據金融行動協調委員會。我們鼓勵您與您自己的税務顧問協商FATCA對票據投資的影響。
上述關於 美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供一般參考,而不是税務建議。促請可能購買票據的人就購買、擁有和處置票據對 他們造成的特定税務後果,包括最近頒佈的“減税和就業法”和其他美國聯邦、州或地方税法以及外國和其他税法的可能影響以及適用的税法的可能影響,徵求他們自己的税務顧問的意見。
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某些ERISA考慮
關於經修正的1974年“美國僱員退休收入保障法”的某些方面、“美國僱員退休收入保障法”的有關規定以及本招股説明書補編之日美國勞工部和國税局的規章和裁決的概述如下。本摘要具有一般性,不涉及可能適用於我們、附註或特定投資者的與ERISA有關的每一個 問題。因此,由於這些規則的複雜性以及根據這些規則可能受到的懲罰,每個潛在投資者,包括計劃 信託人,都應就投資在票據中的諮詢性與他、她或其自己的顧問或顧問進行協商,以及這種投資可能產生的不利後果,包括(但不限於)某些與ERISA和 代碼有關的問題,這些問題影響或可能影響到投資者對這一投資的影響。適用法律的變更可能產生的影響。
一般信託事項
ERISA和 代碼對僱員福利計劃規定了某些要求,這些計劃受ERISA第一編、受“守則”第4975條制約的計劃管轄,其基礎資產包括因僱員福利計劃或 計劃對這些實體的投資而計劃資產的實體(每個此類僱員福利計劃、計劃或實體、一個計劃)以及對那些計劃受託人的實體。根據ERISA和“守則”,任何人對該計劃的管理或資產的管理或處置行使任何酌處權或控制權,或向該計劃提供投資諮詢或其他補償,通常被視為該計劃的信託人。
在考慮對一項計劃的資產進行投資時,除其他事項外,受信人必須完全為了該計劃的參與者及其受益人的利益履行其職責,以便向這些參與人和受益人提供福利,並支付管理該計劃的合理費用。受信人必須謹慎行事,必須使受ERISA第一章管轄的計劃的投資多樣化,以儘量減少遭受重大損失的風險,並根據指導該計劃的文件和 文書以及ERISA和守則的所有適用規定履行其職責。此外,ERISA一般要求信託人持有受ERISA第一章管轄的計劃的所有資產,並在美國地區法院的管轄範圍內保留這類資產所有權的徵象。受ERISA第一編管轄的計劃信託人應考慮對附註的投資是否符合這些要求。
禁止交易法
考慮以計劃資產取得票據的投資者 必須考慮,購買和持有票據是否構成或導致不獲豁免的被禁止交易 ERISA第406(A)節和守則第4975(C)(1)、(B)、(C)、(C)和(D)節禁止涉及“計劃”第3(14)節所界定的計劃和利益當事方的某些交易,或禁止不符合“守則”第3(14)節所定義的不合格 人的交易。“守則”第4975(E)(2)條有關該等圖則,但如獲豁免,則屬例外。這種被禁止的交易的例子包括但不限於出售或交換財產(如票據) 或延長計劃與利益方或喪失資格的人之間的信貸。ERISA第406(B)節和守則第4975(C)(1)(E)和(F)節一般禁止與計劃有關的受信人為自己的利益處理計劃的 資產(例如,計劃的受信人利用其地位使該計劃進行投資時,受信人(或與受託人有關的一方)得到費用或其他 考慮)。從事非豁免禁止交易的利益方或喪失資格的人可根據“守則”受到消費税和其他處罰和責任的處罰。此外,該計劃中從事這種非豁免禁止交易的 信託人可能會受到ERISA和“守則”規定的處罰和賠償責任。
ERISA和“守則”包含對上述被禁止交易的某些豁免,而且勞工部已經發布了幾項 豁免,儘管某些豁免並沒有提供救濟
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“反洗錢法”第406(B)節和“刑法典”第4975(C)(1)(E)和(F)節所載的禁止自我交易的規定。豁免包括“守則”第408(B)(17)條和“守則”第4975(D)(20)條,涉及與非信託服務提供者的某些交易;勞動部禁止交易類別豁免,即95-60,涉及保險公司一般帳户的交易;PTCE 90-1,涉及保險公司單獨合併帳户的投資;PTCE 91-38,涉及銀行集體投資基金的投資;PTCE 84-14,涉及合格的專業資產管理人進行的投資; 和ptc e-1,涉及單獨的 帳户的投資;PTCE 91-38,關於銀行集體投資基金的投資;ptc 84-14,涉及合格的專業資產管理人進行的投資;96-23,關於內部資產管理公司進行的投資。每一項豁免都有自己的具體要求和條件。我們不能保證任何這些豁免或任何其他豁免在取得票據方面是可以獲得的,或任何這類豁免的所有特定條件都會得到滿足,而 我們並沒有作出任何保證。
作為一般規則,ERISA第3(32)節所界定的政府計劃,稱為“政府計劃”,即“反政府計劃”第3(33)節所界定的教會計劃,但未根據“守則”第410(D)節進行選舉,稱為“教會計劃”,以及“反政府計劃”第4(B)(4)節所述的非美國計劃,均不受“反政府安全法”第4975條的要求。因此,此類計劃的資產可以不考慮上文所述的信託和禁止交易考慮因素進行投資。 雖然政府計劃、教會計劃或非美國計劃不受ERISA或“守則”第4975條的約束,但它可能受制於美國其他聯邦、州或地方法律或監管其投資的非美國法律,即類似的法律。“政府計劃”、“教會計劃”或“非美國計劃”應根據適用於取得票據的任何類似法律,對任何類似法律的要求作出自己的決定。
表象
票據可以通過一個計劃或政府計劃,教會計劃或非美國計劃,但 ,但只有 將不會導致非豁免禁止交易根據ERISA或第4975節的守則或違反類似的法律。
因此,票據中的任何投資者將被視為代表並向我們和受託人保證:(1)這不是一項計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃;(B)這是一項計劃,而購買和持有這些票據不會導致根據“反洗錢法”第406節或“守則”第4975條進行非豁免禁止的 交易,或(C)它是一項政府計劃、一項教會計劃或一項非美國計劃,不受ERISA、“法典”第4975條或任何類似法律的約束,這些法律禁止或徵税(就消費税或罰款税而言)獲取或持有票據;(2)如果在任何時候無法作出上文第(1)款所載的 陳述,它將立即通知我們和受託人。任何聲稱向受讓人轉讓不符合上述規定的票據,均屬無效。從頭算.
本報價不代表我們或承銷商購買票據符合所有適用於計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃投資的法律要求,也不表示這種投資適用於任何特定計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃。
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承保(利益衝突)
須遵守美國與高盛(GoldmanSachs&Co.)簽訂的承銷協議中的條款和條件。有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯有限公司、摩根證券有限公司和瑞穗證券美國有限責任公司,作為下列幾家承銷商的代表,我們已同意向每一家承銷商出售,而每一家承銷商已各自同意向我們購買以下表中與其名稱相反的票據本金:
承銷商 |
校長 金額 of 2020 浮 率 註記 |
校長 金額 of 2021 註記 |
校長 金額 of 2024 註記 |
校長 金額 of 2025 註記 |
校長 金額 of 2028 註記 |
校長 金額 of 2038 註記 |
校長 金額 of 2048 註記 |
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高盛公司LLC |
$ | 131,250,000 | $ | 300,000,000 | $ | 250,001,000 | $ | 250,001,000 | $ | 325,001,000 | $ | 250,001,000 | $ | 250,001,000 | ||||||||||||||
摩根證券有限公司 |
56,000,000 | 128,000,000 | 106,667,000 | 106,666,000 | 138,666,000 | 106,667,000 | 106,666,000 | |||||||||||||||||||||
美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司 |
56,000,000 | 128,000,000 | 106,666,000 | 106,667,000 | 138,666,000 | 106,666,000 | 106,667,000 | |||||||||||||||||||||
瑞穗證券美國有限責任公司 |
56,000,000 | 128,000,000 | 106,666,000 | 106,666,000 | 138,667,000 | 106,666,000 | 106,666,000 | |||||||||||||||||||||
MUFG證券美洲公司 |
39,375,000 | 90,000,000 | 75,000,000 | 75,000,000 | 97,500,000 | 75,000,000 | 75,000,000 | |||||||||||||||||||||
富國證券有限責任公司 |
39,375,000 | 90,000,000 | 75,000,000 | 75,000,000 | 97,500,000 | 75,000,000 | 75,000,000 | |||||||||||||||||||||
巴克萊資本公司 |
26,250,000 | 60,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 | 65,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 | |||||||||||||||||||||
滙豐證券(美國)公司 |
26,250,000 | 60,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 | 65,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 | |||||||||||||||||||||
Scotia Capital(美國)公司 |
26,250,000 | 60,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 | 65,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 | |||||||||||||||||||||
美國銀行投資公司 |
26,250,000 | 60,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 | 65,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 | |||||||||||||||||||||
法國巴黎銀行證券公司 |
10,500,000 | 24,000,000 | 20,000,000 | 20,000,000 | 26,000,000 | 20,000,000 | 20,000,000 | |||||||||||||||||||||
拉博證券美國公司 |
10,500,000 | 24,000,000 | 20,000,000 | 20,000,000 | 26,000,000 | 20,000,000 | 20,000,000 | |||||||||||||||||||||
加拿大皇家銀行資本市場 |
10,500,000 | 24,000,000 | 20,000,000 | 20,000,000 | 26,000,000 | 20,000,000 | 20,000,000 | |||||||||||||||||||||
SunTrust Robinson Humphrey公司 |
10,500,000 | 24,000,000 | 20,000,000 | 20,000,000 | 26,000,000 | 20,000,000 | 20,000,000 | |||||||||||||||||||||
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共計 |
$ | 525,000,000 | $ | 1,200,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,300,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||||||||||||
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承銷協議規定,承銷商購買 所列票據的義務須經律師批准,並須符合其他條件。承銷商同意購買所有票據,如果有任何票據被購買的話。承銷協議還規定,如果承銷商 違約,則可以增加不違約承銷商的購買承諾或終止票據的提供。承銷商最初提議在公開場合向公眾提供這些票據,提供本招股説明書副刊封面上的價格。承銷商可以公開發行價格向選定的交易商提供債券,減除本金的0.090%,如屬2020年 浮動利率債券,則以本金的0.120%為限;如屬2021年的債券,則最高可為本金的0.210%,如屬2024年的債券,則最高可達本金的0.240%,而就2024年的票據而言,則最高可達本金的0.240%。2025年的票據,本金的0.270%,2028年票據的本金,2038年票據的0.525%,2038年票據的0.525%,2048年票據的0.525%。此外,承銷商可以允許,而那些 選定的交易商可以重新分配高達本金0.050%的特許權,對於2020年浮動利率票據,最高可達本金的0.050%;就2021年的票據而言,最高可達本金的0.100%;2024年的票據為 ,2025年則可達本金的0.125%。票據,不超過本金的0.150%,以2028年票據為例,以本金的0.250%為限,以2038年票據為例,以不超過0.250% 為限,就2048年票據而言,本金為某些其他交易商的本金。在首次公開發行後,承銷商可以在此更改公開發行價格和每一批債券的任何其他銷售條款。承銷商 可通過其某些附屬公司提供和出售票據。
承銷商提供的票據須經接受和 承兑,承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。
我們將按2020年浮動 票據0.150%,每2021年0.200%,每2024年0.350%,2025年0.400%,每2028年0.450%,每2038年0.875%,每2048年票面0.875%,向承保人支付與此發行有關的承保折扣 (以各自證券本金的百分比表示)。
除承保折扣外,本公司將支付的與這一提議有關的費用估計約為235萬美元。
S-56
在承銷協議中,我們已同意,我們將賠償某些責任,包括“證券法”規定的責任,或支付保險人可能需要支付的這些責任。
每一批債券都是新發行的證券,目前還沒有成熟的債券交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所列出任何系列的票據,或安排在任何報價系統中引用任何系列的票據。承銷商已通知我們,他們打算在每個系列的票據中建立市場,但他們沒有義務這樣做。承銷商可在任何時候自行決定停止票據中的任何做市活動.因此,我們不能向您保證,流動性交易市場將發展為這些票據,您將能夠在特定的時間出售您的票據,或您在出售時所收到的價格將是優惠的。
與發行 票據有關的,承銷商可以根據“外匯法”的條例M從事超額配售、穩定交易和涉及交易的辛迪加。超額配售涉及超過發行規模的銷售, 為承銷商創造了一個空頭頭寸.穩定交易涉及在公開市場上購買債券的投標,目的是與債券掛鈎、固定或維持債券的價格。涉及交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場購買票據,以彌補空頭頭寸。穩定交易和涉及交易的辛迪加可能導致票據的價格高於 ,否則在沒有這些交易的情況下。如果承銷商從事穩定或辛迪加的交易,他們可以隨時停止。
這些活動中的任何一項都可能起到防止或減緩債券市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的 市場價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上將存在的價格。承銷商可在場外市場或者其他的。如果承銷商開始這些交易中的任何一項,他們可以隨時停止這些交易。
沉降
預計票據 將在本招股説明書補編封面最後一段規定的日期或該日期付款的情況下交付,這一日期將是票據定價日期之後的第五個工作日。根據“外匯法”第15c6-1條規則,二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算,除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此,由於票據最初將在T+5結算,因此,希望在本次發行結束前第二個工作日前進行票據交易的 購買者必須規定其他結算安排,以防止失敗的結算。
利益衝突
我們打算將這次發行的淨收益部分用於償還我們現有的3億美元定期貸款安排,償還部分未償還的商業票據,贖回Pinnacle票據和償還Pinnacle現有的信貸安排。由於這次發行的淨收益中有5%以上可用於償還我們現有的3億美元定期貸款安排,與該發行的承銷商的附屬公司 合作,以及償還商業票據和贖回本次發行的某些承銷商和(或)其附屬公司所持有的Pinnacle票據,並向該發行的某些承銷商的 分支機構償還Pinnacle公司現有的信貸額度,因此,本次發行將進行此次發行。根據金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority,Inc.)的規則5121或FINRA進行。未經客户事先書面同意,本次發行的任何承銷商均不得確認向該承銷商行使酌處權的賬户銷售票據,但須遵守FINRA規則5121 。
在各自業務的正常過程中,承銷商或其附屬公司已經或將來可能與我們及其附屬公司進行商業銀行或投資銀行交易。
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並且已經收到或將來可能收到對其服務的補償。在各自業務的正常過程中,承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資,並積極為自己的賬户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何一家承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係,某些承銷商或其附屬公司通常進行套期保值,某些其他承銷商或其附屬公司目前對衝並有可能在未來對衝,而某些其他承銷商或其附屬公司可以對衝,他們對我們的信用風險敞口符合其一貫的風險管理政策。通常,這類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口,這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸,包括可能在此提供的票據 。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。一些承銷商的附屬公司是根據我們現有的信貸協議之一的放款人。某些承銷商和/或其附屬公司在合併方面擔任公司的財務顧問。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見,並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。
禁止向EEA零售投資者出售
這些票據不得提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。為本條款的目的:
(a) | “散户投資者”一詞是指下列一人(或多人): |
(i) | MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户;或 |
(2) | “保險調解指令”所指的客户,如該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的 專業客户的資格;或 |
(3) | 並非“招股章程指令”所界定的合格投資者;及 |
(b) | ‘.’ |
聯合王國
與發行或銷售票據有關的任何邀請或 誘使從事投資活動(FSMA第21節所指)只能在 第21條第(1)款不適用於ConAgra品牌的情況下通知或安排傳達。
任何 人就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的照會所作的任何事情,必須遵守金融管理制度的所有適用規定。
加拿大投資者須知
這些票據在加拿大隻能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者,如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的,並且是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須符合適用的加拿大證券法的招股説明書規定的豁免或不受其約束的交易。
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加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法,如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述,條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定,以瞭解這些權利的具體情況,或諮詢法律顧問。根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節,承保人不必遵守NI 33-105關於與本招股章程補充和所附招股説明書有關的承保人利益衝突的披露要求。
給予香港投資者的通知
“證券及期貨條例”(第1章)所界定的專業投資者並沒有收到或出售該等債券,亦不會以任何文件(A)以外的任何文件在香港提供或出售該等債券。571)及根據該等規則訂立的任何 規則,或(B)在其他情況下,而該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的招股章程。(32)香港。任何人(不論是在香港或其他地方)已發出或可能發出或已經或可能管有任何廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非根據香港證券法準許如此做,則屬例外)。(就“證券及期貨條例”(第4章)所界定的只向香港以外的人或只向專業投資者處置的票據(或擬處置的票據除外)。571)香港及根據香港訂立的任何規則。
通知在日本的 投資者
這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的1948年第25號法律)登記,因此不會直接或間接在日本或為任何日本人或他人的利益直接或間接向日本人或他人提供或出售,以供直接或間接在日本或為任何日本人的利益再發行或轉售,或為任何日本人的利益而提供或出售,除非根據日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、規章和部級準則豁免登記要求,並以其他方式遵守這些規定。就本款而言,日本籍僱員是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。
新加坡投資者須知
每名承保人均承認本招股章程增訂本及所附招股章程並沒有註冊為新加坡金融管理專員的招股章程。因此,每一承銷商均已代表、保證和同意,沒有提供或出售任何票據,或安排將票據作為認購或購買邀請的標的,並將 不提供或出售任何票據,或安排將票據作為認購或購買邀請的標的,也未分發或分發本招股説明書,也不會分發或分發本招股説明書。所附招股章程或任何其他文件或資料,不論是直接或間接地向在新加坡的任何人提供或出售或邀請認購或購買,但(I)機構投資者(如新加坡第289章“證券及期貨法”第4A條所界定的 ),則根據“證券及期貨條例”第274條的規定,(Ii)向機構投資者認購或購買該等票據;(Ii)向機構投資者(如“證券及期貨法”第289章第4A條所界定的那樣)。有關人士(如“特別職務條例”第275(2)條所界定)依據“特別職務條例”第275(1)條,或任何人依據“特別職務條例”第275(1A)條,並按照“特別職務條例”第275(1A)條所指明的條件,或(Iii)依據或按照該條例的任何其他適用條文,以其他方式作出規定。
凡該等票據是由有關的 人根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的,該人是:一間法團(該公司並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)。
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持有投資,其全部股本由一名或多名個人擁有,每名個人均為經認可的投資者;或一項信託(如受託人並非經認可的 投資者),其唯一目的是持有投資,而信託的每一受益人均為該公司的認可投資者、證券(如sfa第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述),不得在該公司或該信託根據“財務條例”第275條提出的要約獲得票據後6個月內轉讓,但以下情況除外:(A)向機構 投資者轉讓,或轉讓給SFA第275(2)節所界定的有關人員,或因第275(1A)條或第276(4)(I)(B)節所述要約而產生的任何人。(B)對 轉讓不予考慮或將不予考慮;(C)根據法律規定進行轉讓;(D)“特別投資協定”第276(7)條規定的轉讓;或(E)新加坡“2005年證券和期貨(要約投資)(股份和債務)條例”第32條規定的轉讓;(D)“新加坡證券和期貨(要約投資)(股份和債務)條例”第32條規定的轉讓。
純粹為履行其根據“證券及期貨(資本市場產品)規例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)條所承擔的義務, 公司已決定並特此通知所有有關人士(如“證券及期貨(資本市場產品){br)規例”所界定的,該等票據是訂明的資本市場產品(如2018年“證券及期貨(資本市場產品){br)規例”所界定者)及不包括投資產品(按MAS通知書SFA 04-N12所界定):“投資產品銷售通知書”和MAS通知FAA-N16:關於投資產品建議的通知)。
澳洲投資者須知
沒有向澳大利亞證券和投資委員會(簡稱ASIC)提交與發行有關的 安排文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書及其所附招股説明書不構成2001年“公司法”(稱為“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不打算列入“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亞,任何票據的報價只能針對以下人士,即被稱為“豁免投資者”的個人:高級投資者(“公司法”第708(8)條所指的)、專業投資者 (“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免,以便在不披露的情況下提供票據是合法的。根據“公司法”第6D章給予投資者。
獲豁免的澳大利亞投資者所申請的票據,不得在發行日期後12個月內在澳大利亞出售,除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條或其他規定的豁免而無須向投資者披露,或根據披露文件提出的要約。符合“公司法”第6D章的規定。任何獲得票據的人都必須遵守這種澳大利亞在售限制.
本招股説明書及附帶的招股説明書只載有一般資料,並沒有考慮投資目標、財務狀況或任何個別人士的特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮 本招股説明書及其所附招股説明書中的資料是否適合他們的需要、目標和情況,並在必要時就這些事項徵求專家意見。
給瑞士投資者的通知
根據“瑞士債務法典”第652 A條或第1156條,本招股章程補編和所附招股説明書不構成發行招股説明書,這些票據將不會在六家瑞士交易所上市。因此,本招股説明書及其附帶的招股説明書可能不符合規定。
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與六家瑞士交易所的上市規則(包括任何額外的上市規則或招股説明書)的披露標準。因此,這些票據不得提供給瑞士境內或來自瑞士的 公眾,而只能向不認購債券以便分發的有限的特定投資者提供。任何這類投資者都會不時被承銷商個別接觸。
給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知
本招股章程增訂本及所附招股章程涉及按照迪拜金融服務管理局的“要約證券規則”(簡稱DFSA)而獲豁免的要約。本招股章程增訂本及所附招股章程只供分發予DFSA“要約證券規則”所指明類型的人。它必須 不能交付給或依賴於任何其他人。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。國家金融管理局尚未批准本招股説明書補充和附帶的招股説明書 ,也未採取步驟核實本文所列信息,對本招股章程補充和所附招股説明書不負任何責任。與本招股説明書有關的票據可能是非流動性和/或在轉售方面受到 限制。有意購買該等債券的人士,應自行就該等債券作出適當的調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容和附帶的招股説明書,請諮詢授權的 財務顧問。
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法律事項
瓊斯日將傳遞給我們這些筆記的有效性。承銷商由Sidley 奧斯丁有限公司代理。
專家們
ConAgra Brands公司截至2018年5月27日和2017年5月28日的合併財務報表以及2018年5月27日終了的三年期間內每個財政年度 的合併財務報表,以及管理層對截至2018年5月27日財務報告的內部控制有效性的評估,在此參考了獨立註冊公共會計師事務所 畢馬威有限責任公司的報告,並獲得上述事務所作為會計和審計專家的授權。
本招股説明書增訂本中所包含的Pinnacle Foods Inc.合併財務報表和所附招股説明書由Pinnacle Foods Inc.公司關於2017年12月31日終了年度10-K表格的年度報告以及Pinnacle Foods Inc.對財務報告的內部控制 的有效性由獨立註冊公共會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計。
S-62
招股説明書
康尼格拉品牌公司
普通股
優先股票
債務證券
我們可以從 不時提供和出售,以一個或多個發行,普通股,優先股,債務證券,或這些證券的任何組合。本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。本招股説明書不得用於出售證券,除非附有適用的招股説明書補充説明。在投資前,你應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書。
我們可以提供 ,並出售這些證券或通過一個或多個承銷商,經銷商或代理人,或直接向其他購買者,在持續或延遲的基礎上。向 you出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱,以及任何適用的佣金或折扣,將在一份隨附的招股説明書中説明。
我們的普通股在紐約證券交易所上市,代號為CAG。如果我們決定尋求本招股説明書提供的任何證券的上市,我們將披露證券上市的交易所或市場(如果有的話),或者我們在哪裏提出上市申請(如果有的話),作為本招股説明書的一個或多個補充。
您應該仔細考慮任何隨附的招股説明書中所包含的風險因素,以及我們向證券交易委員會提交的報告,這些風險因素因某些風險和不確定因素而被納入本招股説明書中, 您應考慮這些風險和不確定因素。參見本招股説明書第5頁中的風險因素,以及本招股説明書中以參考方式包含和包含的信息。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這份招股説明書的日期是2018年10月9日。
目錄
關於這份招股説明書 |
1 | |||
在那裏你可以找到更多的信息 |
1 | |||
我們引用的信息 |
1 | |||
關於前瞻性陳述的披露 |
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公司 |
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危險因素 |
5 | |||
收益的使用 |
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收入與固定費用的比率 |
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股本説明 |
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債務證券説明 |
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分配計劃 |
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法律事項 |
18 | |||
專家們 |
18 |
i
關於這份招股説明書
這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分,我們稱它為 SEC,使用的是一種自動的貨架式註冊程序。在這個貨架登記程序,我們可以在任何時候和不時出售本招股説明書所描述的證券在一個或多個發行,以價格和其他條件,以 在報價時確定。
這份招股説明書向您提供了關於我們和我們可能提供的證券的一般信息。 每次我們出售這種證券時,我們將提供一份招股説明書的補充,其中將包含更多關於發行條款的具體信息。要更全面地瞭解證券的發行情況,請參閲 登記表,包括其證物。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應同時閲讀此招股説明書和任何招股説明書補編,以及標題下的額外 信息,在此您可以找到更多的信息和更多的信息,我們以參考的方式合併。
你只應依賴本招股説明書和任何補充招股説明書或我們可能提供給你的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。閣下不應假定本招股章程、任何招股章程補編或以參考方式合併的任何文件 所載的資料在本文件首頁所述日期以外的任何日期均屬準確。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。我們不是在未授權要約或招標的任何法域出售證券的 提議,也不是向沒有資格這樣做的人或向其提出要約或 招標不合法的任何人出售證券。
本招股説明書中提及的術語我們、SECH OUR、HECH CONAGRA、HECH CONAGRA BRANDS、CONERG HEAM或其他類似術語意味着ConAgra Brands公司及其合併子公司,除非我們另有規定或上下文另有説明。
在那裏你可以找到更多的信息
我們受1934年“證券交易法”的信息報告要求,我們稱之為“交易法”。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在互聯網上查閲,網址是:www.sec.gov。您可以閲讀和複製任何報告,陳述和其他 信息,由我們在證交會的公共資料室,在100F街,N.E.,華盛頓特區20549。有關公眾資料室的詳情,請致電1-800-SEC-0330查詢.你也可以在紐約證券交易所,紐約寬街20號,紐約,10005,或在我們的網站http://www.conagrabrands.com.上查閲我們的證交會報告和其他 信息。本招股説明書中包含或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,但我們向SEC提交的 文件除外,這些文件是以參考方式納入本招股説明書的。
我們引用的信息
證券交易委員會允許我們引用我們向其提交的資料,這意味着:
| 註冊文件被視為本招股説明書的一部分; |
| 我們可以向你透露重要的資料,請參閲該等文件;及 |
| 我們在本招股説明書日期後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和合並文件中的信息。 |
- 1 -
我們參考了以下文件,這些文件是我們根據“外匯法案”向證券交易委員會提交的:
| 2018年5月27日終了的財政年度表10-K的年度報告; |
| 截至2018年8月26日的季度報告表10-Q; |
| 我們目前關於表格8-K的報告於2018年6月27日(項目1.01和8.01)、2018年7月17日、2018年8月8日和2018年9月27日(項目5.07)提交給證券交易委員會; |
| ConAgra Brands普通股的説明載於根據“交易所法”提交的表格8-A的登記聲明中,包括為更新這一説明而向證券交易委員會提交的任何修正案或報告。 |
我們還參照本招股説明書之日或之後,根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的每一份文件,直至本招股説明書所述證券的發行完成為止。然而,我們將不會在本招股説明書中以參考的方式將未被認為是 向證券交易委員會提交的任何文件或部分納入,包括在本招股説明書日期後我們目前關於表格8-K的報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息,除非和除在這種當前的 報告中規定的範圍外。
如貴公司以書面或電話向我們提交申請,我們將免費向您提供任何這些文件的副本(這些文件中的證物除外,除非該證物是以參考方式特別併入所要求的檔案),如果你以下地址或電話號碼向我們提交請求,我們將免費提供:
康尼格拉品牌公司
222商品市場廣場,1300套房
伊利諾伊州芝加哥60654
注意:公司祕書
(312) 549-5000
- 2 -
關於前瞻性陳述的披露
本招股説明書,包括參考文件,包含1933年“證券法”第27A條(我們稱之為“證券法”)和“交易法”第21E節所指的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件和財務 業績的看法和假設,並受到某些風險、不確定性和環境變化的影響。這些前瞻性陳述除其他外,包括關於我們預期的未來財務業績或地位、業務結果、業務戰略、未來業務管理計劃和目標以及其他非歷史事實的報表。您可以通過使用前瞻性的詞語來識別前瞻性的語句,例如:可能、重新表示的(br}將、預期的、相信的、重估計的、多個的、可估計的、多個的、多目標的、可預測的。這種前瞻性聲明並不是對性能或結果的 保證。前瞻性陳述提供了我們目前對未來事件的期望和信念,並受到風險、不確定因素以及與我們的業務和業務有關的因素的影響,所有這些都是難以預測的,並可能導致我們的實際結果與這種前瞻性聲明所表達或暗示的預期大不相同。除了本招股説明書中在 準風險因素下提到或描述的風險因素外,以及在本招股説明書中引用的文件中,可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同的重要因素除其他外包括:
| 未能獲得我們稱為Pinnacle的Pinnacle Foods Inc.的股東批准,即我們稱之為合併的 待決合併,根據該合併,我們的全資子公司將與Pinnacle合併併入Pinnacle,而Pinnacle作為我們的全資子公司而倖存; |
| 不符合或放棄合併的結束條件的可能性; |
| 延遲完成合並或不完善合併的可能性; |
| 由於合併而節省的費用和任何其他協同作用可能無法充分實現或可能需要比預期更長的時間來實現的風險,包括合併可能不會在預期的時限內或在預期的範圍內增加; |
| 任何可能導致合併協議終止的事件的發生; |
| 與合併有關的股東訴訟可能影響合併的時間或發生的風險,或造成辯護、賠償和責任的重大費用; |
| 合併中斷給我們和管理層帶來的風險; |
| 宣佈合併對我們保留和僱用關鍵人員以及與客户、供應商和其他第三方保持 關係的能力的影響; |
| 我們有能力從最近和即將進行的收購和剝離中獲得預期的利益,包括最近剝離我們的Lamb Weston業務; |
| 繼續評估我們韋森的作用®石油業務; |
| 一般經濟和工業條件; |
| 我們的能力,成功地執行我們的長期價值創造戰略; |
| 我們以可接受的條件獲得資本的能力; |
| 我們有能力執行我們的運營和重組計劃,通過節約成本的舉措實現我們的目標運營效率,並從貿易優化計劃中受益; |
| 我們對衝活動的有效性和我們應對商品波動的能力; |
| 競爭環境和相關市場條件; |
| 我們對不斷變化的消費者偏好作出反應的能力,以及我們創新和營銷投資的成功; |
- 3 -
| 任何產品召回和訴訟的最終影響,包括與含鉛塗料和 顏料有關的訴訟事項; |
| 政府的行動和影響我們企業的管理因素,包括最近頒佈的美國税收立法和相關條例或解釋的最終影響; |
| 原材料的供應和價格,包括通貨膨脹或天氣條件造成的任何負面影響; |
| 與無形資產有關的風險和不確定性,包括未來的商譽或無形資產減值費用;以及 |
| 以及我們最近一份關於10-K表格的年度報告和我們向SEC提交的其他報告中所描述的其他風險。 |
本招股説明書和參考文件中的前瞻性陳述只説明作出前瞻性聲明的文件的 日期,我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明,無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因,除非是根據適用法律的要求。
- 4 -
公司
ConAgra Brands,Inc.是一家特拉華州的公司,與其合併的子公司(集體,公司, we,再加上我們,或稱我們)是北美領先的品牌食品公司之一。在創業精神的指引下,公司將製作美食的豐富傳統與鋭意的創新精神結合在一起。 公司的投資組合正在演變,以滿足人們不斷變化的食物偏好。它的標誌性品牌,如瑪麗卡倫德®, 雷迪-維普®, 亨特號®, 健康選擇®, 瘦吉姆®,和奧維爾·雷登巴赫®,以及新興品牌,包括 阿列克西亞®, 安吉®山雀®, 布萊克號®, 杜克大學®和前翅目®,為每個場合提供選擇 。
我們的格羅西和小吃報告部門主要包括品牌,貨架穩定的食品銷售在各種零售渠道在美國。
我們的冷藏和冷凍報告部門主要包括品牌,温度控制食品銷售在美國的各種零售渠道。
我們的國際報告部門主要包括品牌食品,在不同的温度狀態,銷售在美國以外的各種零售和食品服務渠道。
我們的食品服務報告部門包括品牌和定製的食品產品,包括膳食、主菜、醬汁和各種定製的烹飪產品,包裝出售給美國的餐館和其他食品服務機構。
我們的商業報告部門包括商業品牌和私人標籤食品和配料,主要出售給商業、餐館、食品服務、食品製造和工業客户。該部門的主要食品項目 包括各種蔬菜、香料和冷凍烘焙產品,這些商品以Spicetec風味和Seasonings等品牌出售。®。在2017年第一季度,我們出售了我們的Spicetec和JMSwank業務。這些業務構成了整個商業部門後,蘭姆威斯頓作為停止經營。
企業信息
我們最初是在1919年作為內布拉斯加州公司成立的,1975年12月重新註冊為特拉華州的公司。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥1300號套房222號商品廣場,我們的主要電話是(312)549-5000。我們的網站是www.conagrabrands.com。本招股説明書中包含或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,但我們向證券交易委員會提交的文件除外,這些文件是在本招股説明書中引用 合併而成的。有關康尼格拉品牌的更多信息,請參閲我們最近關於10-K表格的年度報告和我們提交給SEC的其他文件,這些都是以參考的方式納入本文件的。請參見您可以在哪裏找到 更多信息。
危險因素
投資我們的證券涉及風險。在就投資我們的證券作出決定之前,您應該仔細考慮我們向SEC提交的關於表10-K的最新年度報告中在“風險因素”標題下討論的 特定因素,因為在每種情況下,這些風險因素都由後來關於表10-Q, 的季度報告加以修正或補充,這些報告已經或將被納入本文件。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。尚未查明的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害,並可能導致您的投資完全損失。
- 5 -
收益的使用
除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定,我們打算將出售本招股説明書所提供的 有價證券及其附帶的招股章程補編所獲得的淨收益用於我們的業務和一般公司目的,包括營運資本、收購、債務的留存和其他商業機會。
收入與固定費用的比率
下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的比率。
十三週 終結 |
截至5月的財政年度 | |||||||||||||||||||||||
August 26, 2018 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | |||||||||||||||||||
收入與固定費用的比率 |
5.2 | 6.0 | 4.5 | 1.4 | 2.8 | 1.9 |
為計算收益與固定費用的比率,收益等於:(1)增加(A)所得税和權益法投資收益前的持續經營收入,(B)固定費用和(C)權益法投資收益的分配收入,(2)減去資本化的 利息。固定費用等於(1)利息費用、(2)資本化利息和(3)租金費用內利息的估計(我們估計租金費用的三分之一)。
由於我們沒有發行優先股(而且在上述財政年度或期間也沒有發行任何優先股),因此沒有列出收益與 合併固定費用和優先股息的比率。
股本説明
一般
我們授權的股本包括1,200,000,000股普通股,每股面值5.00美元;150,000股B類優先股,面值50.00美元;250,000股C類優先股,100.00美元票面價值;1,100,000股D類優先股,沒有票面價值;16,550,000股E類優先股,沒有票面價值。
股本股利
董事會可宣佈並從合法可用於此目的資金中支付我們普通股的股利,但須符合優先股持有人的權利。
優先股
我們可以按董事會的授權,按權利和偏好順序發行優先股。我們將分發一份關於本招股説明書下提供的每一批優先股的招股説明書。每一份招股説明書將説明與其有關的優先股:
| 系列名稱; |
| 優先股持有人的表決權; |
| 將就該系列支付的股息(如有的話); |
| 本系列可或將予贖回的條款(如有的話); |
| 本系列的持有人在我們清算時有權享有的優惠(如果有的話); |
- 6 -
| (如有的話)該系列的持有人有權將他們轉換為我們的另一類股票或證券;和 |
| 本系列的任何其他重要術語。 |
普通股
我們共同的 股票在紐約證券交易所上市,代碼為cagength。我們普通股的持有者有權對每一股投一票。在清算時,我們普通股的持有人有權按比例分享可供分配給股東的資產,在滿足任何未清償優先股的清算偏好之後。在未來融資、收購或以其他方式發行任何系列優先股的任何股份,都可能導致我們普通股股東投票權和相對權益的稀釋,並將使我們的普通股受到優先股系列流通股的優先股息和清算權的限制。
根據本招股説明書提供的普通股股份將全額支付,不得評估.我們的普通股沒有轉換權 ,也沒有關於普通股的任何贖回或下沉基金條款。我們普通股的持有者無權優先認購或購買康尼格拉品牌的任何額外股票或證券。
修訂後的“註冊證書”和“特拉華州法”的規定可能具有反收購效力。
我們修訂和重述的公司註冊證書第十二條規定了相關因素,包括對康阿格拉品牌的僱員、客户、供應商和其他成員的社會和經濟影響,由董事會在審查另一家公司提出的收購或合併康阿格拉品牌的任何建議時予以考慮。
本公司註冊證書第十三條要求或允許康尼格拉品牌股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度或特別會議上進行,不得通過股東的書面同意。
我們的公司註冊證書第十四條一般規定,康尼格拉品牌或其附屬公司(Br}直接或間接購買第十四條所界定的其任何有表決權的股份,或獲得已知有權受益者擁有的有表決權股票,而該股份為任何持有超過3%的有表決權股票的個人或集團所擁有,在本段中稱為有利害關係者。)持有所購買證券不足兩年的股東,必須至少以有權由有表決權股票持有人投贊成票的多數票(不包括有利害關係的股東持有的 有表決權的股票)的多數票予以批准。第十八條的目的是防止“新綠郵件”,即用來描述投機者積累公司股票的一個詞,以及 投機者隨後強迫公司回購股票的企圖,通常比市場價格高得多。
我們受特拉華州普通公司法第203節的規定管轄。一般而言,第203條禁止公共特拉華州公司與有利害關係的 股東進行商業合併,自該人成為有利害關係的股東之日起,為期三年,除非:
| 在該人成為有利害關係的股東之前,公司董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易; |
| 在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後, 該股東至少擁有公司未清有表決權股票的85%。 |
- 7 -
交易開始的時間,但不包括為確定公司高級人員和董事以及僱員 股票計劃所擁有的已發行股份數目,在這些計劃中,僱員參與方無權以保密方式確定受該計劃約束的股份是否將以投標或交換要約方式投標;或 |
| 在當時或其後,該業務組合須獲法團新公司董事局批准,並在其股東周年會議或特別會議上授權,而非以書面同意方式,由其非有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股份的至少66 2/3%的贊成票所批准。 |
商業合併包括合併、資產出售或其他給股東帶來經濟利益的交易。有興趣的股東是指與關聯公司和合夥人一起擁有(或在三年內擁有)公司15%或更多的有表決權股票的人。
本節所描述的公司註冊證書和特拉華州法律的規定可被視為具有反收購效果。 這些規定可能會使股東或其他實體試圖獲得康尼格拉品牌的控制權的努力受到阻礙或更加困難。這些規定也可能使股東或其他實體試圖取消管理更加困難。
債務證券説明
以下説明列出了我們可能發行的債務證券的某些一般條款和規定,這些債券可以作為可兑換或可交換的債務證券發行。我們將在招股説明書中列出我們提供的債務證券的具體條款,以及下列一般條款和規定適用於特定債務 證券的範圍(如果有的話)。
這些債務證券將在2017年10月12日由美國和富國銀行(WellsFargoBank)作為託管人發行。該契約及其任何補充契約均受經修訂的1939年“信託義齒法”管轄。以下對有關債務 證券的一般條款和規定以及發行債務證券所依據的契約的説明僅為摘要,因此不完整,並受契約條款的約束和全部限定。該契約 已提交證券交易委員會,並以引用的方式作為註冊聲明的一個證物,本招股説明書是其中的一部分,您應閲讀該契約,以瞭解可能對您重要的條款。有關 如何獲取契約形式的副本的更多信息,請參見在何處可以找到更多信息。
在 中使用的大寫術語,在這裏沒有定義,具有在契約中指定的含義。當我們指的是我們、SECH、CONACK、CONAGRA品牌、CONIC公司或 本節中的其他類似術語時,我們指的是ConAgra Brands,Inc.及其合併子公司,除非我們另有規定或上下文中另有説明。
一般
除非招股説明書另有規定,債務證券將是我們直接的、無擔保的債務,並將與我們現有和未來的所有高級無擔保債務同等,有權償付我們所有下屬的債務。
契約不限制根據該契約發行的債務證券的總本金,並規定債務證券可不時按一個或多個系列發行。我們可以為任何系列的債務證券規定最高總本金。
- 8 -
除非在適用的招股説明書中另有規定,否則契約不賦予債務證券持有人在發生高槓杆交易時要求我們回購或贖回債務證券的權利。
我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券,除非適用的招股説明書(Br}補編另有規定,我們可以在未經該系列未償債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列的額外債務證券。某一系列的額外債務證券將具有與該系列的未償債務證券相同的條款和條件,但發行日期除外,在某些情況下還包括公開發行價格和第一次利息支付日期,並將與這類未償債務證券合併,並與之形成一個單一的系列;但是,如果這種額外債務證券不能與未償債務證券互換的話。此類系列用於美國聯邦所得税時,附加的債務證券將有一個單獨的 CUSIP號。
我們將在招股説明書中説明所提供的任何債務證券、總本金 以及適用的債務證券的下列條款:
| 債務證券的名稱; |
| 發行債務證券的價格(以本金的百分比表示); |
| 一系列債務證券本金總額的限制; |
| 債務證券是高級債務證券還是次級債務證券,如果是次級債務證券,其條件服從; |
| 應付債務證券系列本金的日期; |
| 年利率(可固定利率或可變利率),或用於確定該等或多項利率 (包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的方法,如有的話,該系列債務證券的利息產生日期(如有的話),該等利息(如有的話)產生的日期,或該等 利息(如有的話)開始及須支付的日期。和任何利息支付日應付利息的定期記錄日期; |
| 延長利息期限和延長期限的權利(如有的話); |
| 債務證券的本金、溢價和利息(如有的話)應支付的地點; |
| 可贖回債務證券的條款和條件; |
| 我們可能必須根據任何償債基金或類似的 規定或債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務; |
| 我們將根據債務證券的 持有人的選擇購買債務證券的日期、價格或價格,以及這種回購義務的其他詳細條款和規定; |
| 發行債務證券的面額,但面額為$2,000及超過$1,000的整數 倍數除外; |
| 債務證券是以有價證券的形式發行,還是以全球債務證券的形式發行; |
| 在宣佈加速到期日(如本金除外)時應支付的債務證券本金部分; |
| 指定貨幣、貨幣或貨幣單位,以支付債務證券本金、溢價和 利息(如有的話),但美元除外; |
- 9 -
| 與為債務證券提供的擔保有關的任何規定; |
| 本招股章程或契約所述違約事件的任何增減或變更,以及本招股説明書或債務證券契約中所述加速條款的任何 變化; |
| 對本招股説明書或與 債務證券有關的契約的任何增補或更改; |
| 債務證券的任何其他條款(可補充、修改或刪除該契約的任何條款,因為它適用於這類債務證券); |
| 任何存款機構、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人,如該等債務證券並非由該契約所指定者,則須就該等債務證券 而設的任何存款、利率計算代理人或其他代理人;及 |
| 與債務證券轉換有關的任何規定。 |
以上所述並不是可適用於任何已提供債務證券的條款的排他性清單。
此外,契約並不限制我們發行可轉換、可交換或次級債務證券的能力。任何債務證券的轉換、交換或從屬條款,將在相關的招股説明書補充中加以説明。這些條款可包括按持有人的選擇或按我們的選擇進行轉換或交換的規定,在這種情況下,債務證券持有人收到的普通股或其他證券的股份數目將按招股章程補充説明所述時間和方式計算。
我們可以發行債務證券,規定的金額低於其規定的本金應到期,並應在宣佈 加速其到期時,根據契約的條款。我們將在適用的 招股説明書補充文件中提供有關美國聯邦所得税考慮因素和適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮事項的信息。
如果我們以一種或多種貨幣或一種或多種外國貨幣單位計價任何債務證券的購買價格,或者如果任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的,我們將向你提供關於 限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和具體條款的信息。關於發行債務證券和適用的招股説明書中的外幣或貨幣或外幣單位的其他資料。
交換和轉移
債務證券可以在我們指定的登記官或共同登記人的辦公室轉讓或交換。
我們不會對任何轉讓或兑換收取服務費,但我們可能要求持有者支付與任何轉讓或兑換有關的任何税收或其他政府費用。
如果任何系列的債務證券被贖回,我們將不被要求:
| 在發出贖回通知書當日起計的15個工作日內,將該系列的任何債務抵押的轉讓或交換登記,並在該通知發出之日起計的營業結束日止;或 |
| 登記全部或部分選擇、調用或被要求 贖回的該系列的債務證券的轉讓或交換,但部分贖回的任何系列的未贖回部分除外。 |
- 10 -
我們最初可委任受託人為司法常務主任。任何轉讓代理,除我們最初指定的登記員 外,將在招股説明書補編中指定。我們可以指定更多的轉帳代理或變更轉帳代理的辦公室。然而,我們將被要求在每一個付款地點為每個系列的債務證券維持一個 轉帳代理。
全球證券
任何系列的債務證券可全部或部分由一個或多個全球證券代表。每一個全球安全都將:
| 以我們將在招股説明書中標明的保存人的名義登記; |
| 須以保管人或其代名人的保管人身分向受託人存放;及 |
| 有任何必要的傳説。 |
| 全球證券不得全部或部分交換以保存人或任何代名人以外的任何人 名義登記的債務證券,除非: |
| 保管人通知我們,它不願意或不能繼續作為保存人,或已不再有資格擔任保存人,在任何一種情況下,我們都不能在這種事件發生後90天內任命一名根據“交易所法”登記為清算機構的繼承保存人; |
| 我們籤立並向受託人交付一份高級人員證書,證明該等全球證券 須如此可交換;或 |
| 這種全球證券所代表的債務證券的違約事件應已發生 並仍在繼續。 |
只要保存人或其代名人是全球證券的登記所有人,則 保存人或代名人將被視為全球擔保所代表的債務證券的唯一所有人和持有人,用於契約下的所有目的。除上述有限情況外,在全球 擔保中享有實益權益的所有人:
| 不得以其名義登記債務證券; |
| 將無權實際交付經證明的債務證券;以及 |
| 不會被視為持有該契約下的債務證券。 |
全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的保存人或其被提名人。有些法域的法律 要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。這些法律可能會損害在全球安全中轉移利益的能力。
向保存人或其指定人開立賬户的機構稱為“參與者”。全球安全中受益的 利益的最大所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益利益的人。保存人將在其賬面登記和轉讓系統中將全球證券所代表的債務證券的各自本金 記入其參與方的賬户。在全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人的程序(如果該人不是參與者,則必須依賴該人擁有其利益的參與人的 程序)來行使持有人在契約下的任何權利。
全球擔保中實益權益的所有權將通過保存人保存的記錄加以顯示和實現,記錄 涉及參與者的新利益,或由任何參與者保存的關於參與者代表其持有的個人利益的記錄。與全球安全中的利益有關的付款、轉讓和交換將受保存人的 政策和程序的制約。保存政策
- 11 -
和過程可能會不時更改。我們和受託人都不會對保存人的作為或不作為或任何參與者的記錄(br})對全球擔保中的受益利益承擔任何責任或責任。
付款及付款代理人
除非招股章程另有規定,否則本款的條文將適用於債務證券。在任何利息支付日,債務抵押的 利息將支付給在正常記錄日營業結束時以其名義登記債務擔保的人。對特定系列的債務證券的付款將在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付 。然而,根據我們的選擇,我們可以通過郵寄支票給記錄保持者來支付利息。
我們也可以在招股説明書的補充中指定任何其他付費代理。我們可以指定額外的支付代理,更改支付代理或 更改任何支付代理的辦公室。然而,我們將被要求在每一個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。
在不違反任何適用的放棄財產法的情況下,我們向付款代理人支付的所有款項,在到期支付後兩年內仍無人認領的任何債務擔保上,都將償還給我們。此後,持票人只可向我方尋求這種付款。
合併、合併和出售資產
除適用的招股章程另有規定外,我們不得在並非尚存法團的交易中與任何其他人合併或合併,或以其他方式將我們及其附屬公司的全部或大部分財產及資產出售、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置,除非:
| 繼承人或受讓人是美國公司、有限責任公司、合夥企業、信託公司或其他實體; |
| 繼承人或受讓人根據受託人合理滿意的形式,在債務證券和契約下,以合理的形式承擔我們的義務; |
| 在緊接該項交易生效並將我們與該交易有關的或因此而產生的該交易的 視為在該交易進行時已招致後,該契約下的失責或失責事件不得已發生及仍在繼續;及 |
| 一名高級人員的證書和一份大律師的意見已送交受託人,與上述的 有關。 |
在上述交易中,如果有繼承人或受讓人,則繼承者或 受讓人將明確承擔我們在契約項下的所有義務,並在債務證券的契約和發行人中自動取代我們,並可行使我們在契約下的每項權利和權力,其效力與該繼承人或受讓人在我們的契約中所指定的相同。在契約中放置;但是,前提是,除出售我們和我們子公司的所有資產的 情況外,前任公司不免除支付債務證券本金和利息的義務。
違約事件
違約事件是指對任何一系列債務證券而言,有下列任何一種:
| 在該系列的任何債務擔保到期應付時未支付任何利息,並將該債務擔保的期限 延長30天; |
| 在到期和應付時拖欠該系列的任何債務擔保的本金或溢價; |
- 12 -
| 我們方面未能遵守在合併、合併和出售 資產下所述的契約; |
| 我們在該系列的契約或任何補充 契約中沒有履行或違反任何其他契諾或保證(契約或補充契約僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約或補充契約中的契約或保證除外),在收到書面通知後90天內,違約持續未治癒 。從受託人或(2)我們和受託人收到持有人的書面通知,總額不少於25%的未償債務證券的 系列在契約中規定; |
| 我們公司或重要子公司破產、破產或重組的某些事件;和 |
| 與該系列債務證券有關的任何其他違約事件,在 適用的招股説明書補充中加以説明。 |
我們將立即向受託人遞交書面通知,説明任何事件,如果 發出通知,並且隨着時間的推移,這些事件將成為違約的契約事件,或在適用的招股説明書補編中所描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件,以及我們對這種違約事件正在採取或打算採取的行動的 描述。
對於特定的一系列債務證券(破產、破產或重組的某些事件除外),不一定構成任何其他債務證券的違約事件。發生的 事件的違約可能構成違約事件,根據我們的銀行信貸協議存在的時間。此外,某些違約事件或在契約下加速的事件可能構成違約事件 ,在我們不時未償還的其他債務中,違約事件 可能構成違約事件。
如就任何系列的債務證券在未清償時發生並繼續發生失責事件(因本公司的某些破產、無力償債或重組事件而引致的失責事件除外),則受託人或不少於該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人,可藉書面通知我們(及受託人如獲持有人給予,則宣佈該系列的所有債務證券的本金(如該系列的債務證券為 貼現證券,則為該系列的條款所指明的本金的那部分)的應計利息及未付利息(如有的話)立即到期應付。如因本公司的某些破產、破產或重組事件而引致失責,則所有未償還債務證券的本金(或該指明款額)及應累算及未付利息(如有的話)將成為並立即到期及應付,而受託人或任何未償還債務證券持有人則無須作出任何 聲明或其他作為。在已就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間,持有該系列未償還債務證券的總本金 本金的持有人,如該項撤銷及廢除不會與任何已作出的判決或判令相牴觸,以及如與 系列有關的所有失責事件(不付款除外),則可撤銷及取消該項加速。該系列債務證券的本金及利息(如有的話),而該等債務證券純粹因加速而到期應付,則已治癒或免除,而由受託人 支付或墊付的所有款項,以及受託人及其代理人及大律師的合理補償、開支及付款,均已按照契約的規定支付。
該契約規定,受託人沒有義務應任何未償債務證券持有人的請求行使其在契約下的任何權利或權力,除非受託人收到對任何損失、責任或費用滿意的擔保或賠償。除受託人的某些權利另有規定外,任何系列未償還債務證券的本金佔多數的持有人,均有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點,以便就受託人可利用的任何補救或行使就該系列的債項證券而授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序。
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任何系列債務擔保的持有人均無權就契約或指定接管人或受託人,或根據契約採取任何補救措施,提起任何司法或其他方面的訴訟,除非:
| 該持有人先前已就該系列的 債務證券的持續違約事件,向受託人發出書面通知;及 |
| 持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人,已提出書面要求,並提供令受託人滿意的保證或彌償,以提起作為受託人的法律程序,而受託人並沒有從該系列的未償債務 有價證券的總本金中獲得過半數持有人發出的指示,而該指示與該項要求不一致,而受託人亦未能在60天內提起法律程序。 |
儘管如此,任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利,在該債務擔保的到期日期或之後,收取該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款,併為強制執行這種付款提出訴訟。
契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內,向受託人提交一份關於遵守 契約的聲明。該契約規定,受託人可就 債務證券系列的債務證券向債務證券持有人扣留任何系列違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)的通知,條件是它真誠地確定扣發通知符合該等債務證券持有人的利益。
修改和放棄
我們可在未經受修改或 修訂影響的系列債務證券持有人同意的情況下修改或修改該契約,以便:
| 糾正任何歧義、缺陷或不一致之處; |
| 使契約的文本,包括任何補充契約或債務證券符合本債務證券描述的任何相應規定,或符合由高級人員證書證明的招股説明書補充中所載債務證券的説明; |
| 規定發行額外債務證券; |
| 規定在合併或合併的情況下承擔我們的義務,並在 的情況下解除我們的義務,條件是契約的合併、合併和出售資產項下的規定必須得到遵守; |
| 增加契約或作出任何改變,為債務 證券持有人提供任何額外的權利或利益; |
| 增加對債務證券的擔保; |
| 提供無憑證債務證券,以補充或取代已發行的債務證券; |
| 擔保債務證券; |
| 增加或委任繼任人或獨立受託人; |
| 作出任何變動,但不影響任何債務證券持有人在任何重要的 方面的權利,如高級人員的證書所證明的那樣;或 |
| 根據經修正的1939年“托拉斯義齒法”取得或保持契約的資格。 |
對所發行的契約或債務證券的其他修改和修改,可以徵得至少佔未償債務證券本金總額的多數的 持有人的同意。
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受影響系列的 ,以及我們遵守關於債務證券的任何契約規定,可由受影響系列的多數持有人以書面通知受託人放棄未償債務證券的本金總額。然而,未經受影響系列的每項未償債務擔保持有人的同意,不得修改或修改:
| 降低本金、任何溢價或更改任何債務擔保的規定期限,或更改或放棄有關債務證券的贖回或回購規定的任何 ; |
| 更改支付本金、任何保險費或利息的地點或貨幣; |
| 損害就債務證券的任何付款而提起訴訟的權利; |
| 免除債務證券的拖欠付款; |
| 降低利率或延長支付債務證券利息的時間; |
| 對契約中的修改和修改條款作任何修改;或 |
| 降低債務證券本金的百分比,上述任何修改或修改、補充或修改契約或放棄以往任何違約,均需得到債券持有人 的同意。 |
除某些指明條文外,受影響系列的未償還債務證券中至少有過半數本金的持有人,可代表該系列所有債務證券的持有人,放棄我們對契約條文的遵從。在任何系列的債務證券按照 契約的條款加速到期之前,該系列的未償債務證券的總本金佔多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄任何以往在該系列債務證券上的違約及其後果,但(I)違約除外。(Ii)在未獲受影響的債項證券的所有持有人同意下,在該等債項的本金、溢價或利息的支付方面,或(Ii)在 方面的失責或失責事件,而該契諾或條文未經受影響系列的未償還債務證券的所有持有人的同意而不能修改或修訂。
債務證券及某些契諾在某些情況下的失敗
法律上的失敗。契約規定,在某些情況下,我們可以免除與 任何系列債務證券有關的任何和所有義務(但登記債務證券轉讓或交換、替換被盜、遺失或殘缺的債務證券以及維持付款機構和與付款代理人所持資金的 處理有關的某些規定除外)。在託管人以信託方式將款項和(或)美國政府債務存入受託人時,我們將如此解除義務,而不必考慮對 利息的任何再投資,這是一家國家承認的獨立會計師事務所、一家國家承認的投資銀行或一家國家認可的評估公司的書面意見,以支付和清償本金、保險費和 利息的每一筆分期付款。該系列的契約和債務證券的條款。
這種解除只有在下列情況下才能發生:我們向受託人提交了一份律師的意見,説明我們從美國國內税務局收到或公佈了一項裁決,或者,自契約執行之日起,美國適用的聯邦所得税法發生了變化,無論是這樣還是基於這一點,都是如此。意見應確認,適用系列債務證券的受益所有人將不承認因存款、失敗和解除而用於美國聯邦所得税目的收入、收益 或損失,並將按未發生 存款、失敗和解除的情況,按相同數額、相同方式和同一時間徵收美國聯邦所得税。
某些公約的失敗。契約規定,在遵守某些條件時,我們可以免除遵守契約和任何契約中規定的義務。
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補充契約和任何不遵守這些契約的行為將不構成適用系列債務證券或 契諾失敗的違約或違約事件。如果我們對一系列債務證券行使我們的契約失敗選項,這種債務證券的支付可能不會因為與某些破產事件、破產或我們的重要子公司重組有關的違約事件而加速。
這些條件包括:
| 在不考慮任何利息再投資的情況下,向受託人存放足夠數額的資金和/或美國政府債務,由國家承認的獨立會計師事務所、國家承認的投資銀行或國家承認的評估公司書面意見,按照契約條款和適用系列的債務證券,支付和清償本金、溢價和利息的每一分期付款、溢價和利息;以及 |
| 向受託人提交一份律師意見,大意是適用系列債務證券 的受益所有人將不承認因存款和相關契約失敗而用於美國聯邦所得税目的收入、損益,並將按相同的數額和相同的 方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税如果押金和相關的契約失敗沒有發生,情況就是如此。 |
執政法
債務證券由紐約州的國內法管轄,並按照紐約州的國內法解釋。
分配計劃
我們可以在美國境內外出售所提供的證券:
| 通過承銷商或經銷商; |
| 直接向購買者; |
| 在配股中; |
| 在“證券法”第415(A)(4)條所指的市面上向或通過做市商或在交易所或以其他方式進入現有交易市場的市場中; |
| 通過代理人;或 |
| 通過這些方法的組合。 |
招股説明書將包括下列資料:
| 供物的條款; |
| 任何承銷商或代理人的姓名; |
| 經營承銷商或承銷商的名稱; |
| 證券的購買價格或者首次公開發行價格; |
| 出售證券的淨收益; |
| 任何延遲交貨安排; |
| 構成承保人補償的任何承保折扣、佣金和其他項目; |
- 16 -
| 允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠; |
| 支付給代理人的任何佣金;以及 |
| 證券上市的證券交易所。 |
透過承保人或交易商出售
如果在銷售中使用了承銷商,我們將與他們簽訂一份有關證券的承銷協議。承銷商將根據承銷協議中的條件,為自己的帳户購買證券。承銷商可不時在一個或多個交易中,包括談判交易中,以固定的公開 提供價格或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一家或多家以 為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在招股説明書中另有通知,否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制,如果承銷商購買任何一種證券,承銷商將有義務購買所有已提供的 證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行(Ipo)價格,以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠。
在通過承銷商進行發行期間和之後,承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。在適用的招股説明書補充中明確規定的 範圍內,這些交易可包括超額配售和穩定交易以及購買,以涵蓋與發行有關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以進行罰款投標,這意味着,如果所提供的證券是由 辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購的,承銷商可以向辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其帳户出售的證券。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格,而市場價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格。如果 開始,承保人可以在任何時候停止這些活動。
我們提供的部分或全部證券,儘管這份招股説明書,可能是新發行的證券,沒有既定的交易市場。凡我們出售證券供公開發售及出售的承保人,均可在該等證券上設立市場,但他們並無此義務,並可在任何時候不經通知而停止任何市場買賣。因此,我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性,或繼續交易市場。
如果交易商被用來出售證券,我們將把這些證券作為本金出售給他們。然後,他們可以將證券以經銷商在轉售時確定的不同價格轉售給 公眾。我們將在招股説明書中包括經銷商的名稱和交易條款。
通過代理商直接銷售和銷售
我們可以直接出售證券。在這種情況下,不涉及承保人或代理人。我們也可以通過不時指定的代理商出售證券。在招股説明書中,我們將點名任何參與提供或出售所提供證券的代理人,並描述支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書 補充中另有通知,否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其任命期間招攬採購。
我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者。我們將在招股説明書補充文件 中説明出售這些證券的條件。
再營銷安排
如在適用的招股章程增訂本中有此説明,也可根據下列規定,就購買時再銷售的情況,根據贖回或償還方式,提供和出售所提供的證券。
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他們的條件,或其他,由一家或多家再營銷公司擔任他們自己帳户的負責人或我們的代理人。任何再營銷公司將被確定和它的 協議的條款,如果有的話,與我們和它的補償將在適用的招股説明書補充説明。
延遲交貨合同
如果我們在招股説明書中註明,我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價,以延遲交貨合同的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補編所述的 條件約束。招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。
一般資料
我們可能與代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司達成協議,賠償他們承擔某些民事責任,包括“證券法”規定的責任,或就代理商、經銷商、承銷商或再營銷公司可能需要支付的款項作出貢獻。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們的客户,從事與我們的交易,或在他們的正常業務過程中為我們提供服務。
法律事項
除非招股説明書另有説明,否則有關證券有效性的某些法律事項將在瓊斯日之前為我們通過。
專家們
ConAgra Brands公司截至2018年5月27日和2017年5月28日的合併財務報表以及2018年5月27日終了的三年期間內每個財政年度 的合併財務報表以及管理層對截至2018年5月27日財務報告的內部控制有效性的評估,在此參考了獨立註冊公共會計師事務所 畢馬威會計師事務所的報告,並獲得上述事務所作為會計和審計專家的授權。
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$7,025,000,000
525,000,000美元浮動利率債券應於2020年到期
$1,200,000,000 3.800% Senior Notes due 2021
$1,000,000,000 4.300% Senior Notes due 2024
$1,000,000,000 4.600% Senior Notes due 2025
$1,300,000,000 4.850% Senior Notes due 2028
$1,000,000,000 5.300% Senior Notes due 2038
$1,000,000,000 5.400% Senior Notes due 2048
招股章程補充
聯合賬務經理
高盛公司LLC | 美銀美林 | J.P.摩根 | 瑞穗證券 |
高級聯席經理
MUFG | 富國銀行證券 |
聯席經理
巴克萊銀行 | 滙豐銀行 | Scotiabank | 美國銀行 | |||
法國巴黎銀行 | Rabo證券 | 加拿大皇家銀行資本市場 | SunTrust Robinson Humphrey |
(2018年10月15日)