根據規則424(B)(5)提交​

 註冊編號333-227241​

 and 333-225768​

招股章程補充
(致2018年10月3日的招股章程)

22,000,000 Shares

普通股

我們出價2200萬股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代號為“Iova”。2018年10月11日，納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)公佈的普通股的最後售價為每股9.97美元。

我們已給予承銷商以公開發行價格購買至多3，300，000股普通股，減去承銷折扣和佣金的期權，期限自本招股説明書增發之日起計，為期不超過30天。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書補編第S-6頁、所附招股説明書第4頁以及以參考方式納入本招股章程補編的文件中的“風險因素”。

證券交易委員會、證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或附帶的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

請參閲本招股説明書補充部分S-14頁中題為“承保”的部分，以獲得有關承保人賠償總額的更多信息。

​

普通股的交付預計將在2018年10月16日左右通過存託公司的入賬設施進行。如果承銷商充分行使這一選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為15，134，460美元，除支出外，我們收到的收益總額為237，106，540美元。

獨家簿記經理

傑弗裏

2018年10月11日增發招股章程

我們及承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程補充或附帶的招股章程所載或合併的資料或申述除外。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書和附帶的招股説明書一起構成了只在此出售證券的要約，但只在合法的情況下和在合法的司法管轄區出售。本招股説明書及所附招股説明書所載的資料，只於其日期為準。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。閣下在作出投資決定時，應參閲本招股説明書的增訂本、所附招股章程及參考文件。你還應閲讀並考慮我們在所附招股説明書中“以參考方式納入某些信息”一節中我們提交給你的文件中的信息。

斯-我

關於本招股説明書的補充

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向SEC提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本文件由兩部分組成。第一部分是對招股説明書的補充，為您提供有關此次發行的具體信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩者的結合。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如我們在本招股章程增訂本中所作的任何陳述與所附招股章程中所作的陳述或以此處或其中的提述而合併的任何文件不一致，則本招股章程增訂本中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股章程中所作的陳述，以及在此及其中以提述方式合併的該等文件。你應閲讀本招股説明書的補充和附帶的招股説明書，包括參考資料及其中所包含的信息。

你只應依賴我們在本招股説明書的補充和附帶的招股説明書中所包含或引用的信息。我們並沒有授權任何交易商、銷售員或其他人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程補充或附帶的招股章程所載或合併的資料或申述除外。您不得依賴本招股説明書補充或附帶的招股説明書中未包含或包含的任何信息或陳述。本招股章程增訂本及所附招股章程並不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程或附帶的招股章程亦不構成向在該司法管轄區內作出該等要約或招標的人要約出售或索取在任何司法管轄區內購買證券的要約。

你不應假定本招股章程增訂本或所附招股章程所載的資料在該文件正本所列日期之後的任何日期是準確的，或在本文件或該招股章程內以提述方式納入的文件的日期之後的任何日期，我們已以參考方式納入的任何資料是正確的，即使本招股章程或附隨的招股章程已交付，或有價證券出售，在稍後的日期。

本招股説明書包含或以參考摘要的方式包含了本報告所述某些文件中的某些規定，但請參考實際文件以獲得完整的信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。本文所提述的一些文件的副本已經或將要存檔，或已經或將以參考證據的方式納入本招股章程補充表格所列的註冊聲明，你可獲得本招股章程補編所述文件的副本，標題為“凡你能找到更多資料”。

S-II

關於前瞻性語句的警告説明

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書包含前瞻性聲明，反映了我們管理層當前的信念和期望。這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果大不相同。在某些情況下，你可以通過使用“相信”、“預期”、“意圖”、“計劃”、“估計”、“可能”、“預測”或“預期”等詞語和類似的表達來識別前瞻性陳述。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在許多情況下，這些因素是我們無法控制的。前瞻性聲明並不能保證未來的業績。由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的事件或結果大不相同。除適用法律要求外，我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來的發展或其他原因。

可能導致實際結果與我們前瞻性發言中所反映的結果大不相同的重要因素包括：

■

我們無法獲得我們的領先產品候選產品lifileucel或LN-144或其他產品候選人的監管批准或成功商業化；

​

■

在我們的臨牀試驗中登記病人的困難和臨牀試驗結果的不確定性；

​

■

我們無法控制第三方研究機構合作者與我們的產品候選人有關的時間安排和一些研發活動；

​

■

我們經營虧損和無法盈利的歷史；

​

■

我們普通股價格的不確定性和波動性；

​

■

現有和可能進行的政府調查和訴訟的費用和影響；

​

■

我們無法滿足納斯達克全球市場的持續上市要求；

​

■

我們無法執行和維持適當的內部控制；

​

■

員工和獨立承包商遵守監管標準和要求以及證券內幕交易規則的不確定性；

​

■

依賴第三方的努力，為我們的產品候選人進行和監督我們的臨牀試驗，為我們的產品候選人制造臨牀用品，並使我們的產品候選產品商業化；

​

■

政府法規對我們業務的影響；

​

■

失去我們的任何關鍵管理人員；

​

■

我們無法確保和保持與合作者和合同製造商的關係；

​

■

由於第三方擁有知識產權，我們無法開發或商業化我們的產品候選產品；

​

■

我們無法保護我們的數據或商業機密的機密、隱私或安全；和

​

■

我們可能無法獲得所需的資金來資助擬議的業務。

​

有關可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所暗示或預期的結果大不相同的風險和不確定因素的更詳細信息，請參閲本文中題為“風險因素”的一節，以及我們關於表格10-K的年度報告中題為“風險因素”的部分，以及隨後可能包含在公司的更新中的部分。表10-Q的季度報告和目前提交給SEC的表格8-K的報告.前瞻性發言只説明其作出的日期。除非法律要求，我們不承諾更新前瞻性聲明，以反映情況或事件發生後，前瞻性聲明作出。

S-III

S-1

​

S-2

S-3

​

S-4

S-5

RISK FACTORS

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，你應仔細考慮以下所述的風險，以及我們在截至2017年12月31日的年度報告10-K表和2018年3月31日及2018年6月30日終了的季度表10-q中所載的標題為“風險因素”的章節下討論的風險。本招股章程增訂本及其所附招股説明書中的參考，連同本招股章程增訂本、所附招股説明書中的其他信息，以及本説明書及其中所包含的信息和文件。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。

與這次發行有關的風險和我們的普通股

您將體驗到在您購買的普通股的每股有形賬面淨值中立即和實質性的稀釋。你也可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

由於我們提供的普通股每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面價值淨額，因此你將遭受你在這次發行中購買的普通股的有形賬面淨值的大幅稀釋。根據每股 9.97美元的公開發行價格，扣除承銷折扣、佣金和我們應支付的估計發行費用，並根據截至2018年6月30日我們普通股 每股2.92美元的實際淨賬面價值計算，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受 5.82美元的大幅稀釋。每股淨有形賬面價值的普通股。

此外，我們還發行了大量的股票期權和有限制的股票單位，為了籌集更多的資本，我們將來可能會提供更多的普通股或其他可轉換為或可交換的證券，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。如果未發行的期權或限制性股票單位被行使或結算，或者我們發行更多的普通股或其他可轉換或可交換的證券，你可能會經歷額外的稀釋。我們不能向您保證，我們將能夠以相當於或高於投資者在本次發行中所支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而且將來購買股票或其他證券的投資者可以擁有比現有股東更高的權利，包括在本次發行中購買普通股的投資者。在未來的交易中，我們出售更多普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。

此次發行後，大量普通股可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在本次發行中出售的普通股，可以隨時在公開市場轉售。此外，根據證券交易委員會(SEC)於2017年8月宣佈生效的一份登記聲明，我們登記了當時流通股的12，822，361股和可在轉換我們B類可轉換優先股的當前流通股後發行的7，946，673股普通股的轉售。此外，2017年7月，我們根據證交會於2017年8月宣佈生效的登記聲明，登記了當時流通的普通股中的6 680 719股、可在轉換我們的A系列可轉換優先股時發行的普通股847 000股和可在行使當前未清認股權證時發行的普通股6 466 216股的轉售。此外，我們普通股中目前已發行但尚未登記轉售的某些股份目前可根據1933年經修正的“證券法”第144條或“證券法”出售。在這次發行之後，在公開市場上出售大量這些股票，或者認為這些股票可能出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

S-6

我們有廣泛的酌處權來決定如何使用在這次發行中籌集到的資金，並可能以不提高我們的經營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

我們的管理層將對此次發行收益的使用擁有廣泛的酌處權，而且我們可以股東可能不同意的方式使用這一發行的收益，如果有的話，也不會產生有利的回報。我們打算利用這次提供的淨收益來資助我們組織的擴展，以支持潛在的lifileucel的商業推出，為我們的商業製造能力和設施提供資金，為我們目前產品候選產品的臨牀試驗提供資金，包括我們正在進行的LN-144的臨牀試驗，用於治療轉移性黑色素瘤，以及用於治療頸部和頭部的LN-145，以及用於治療頸部和頭部的LN-145。和頸部癌症，以資助我們計劃為我們目前的產品候選人進行的臨牀試驗，包括我們與MedImmune合作正在進行的用於治療非小細胞肺癌(NSCLC)的LN-145臨牀試驗，以及我們正在進行的Iovance TIL的第二階段臨牀試驗，作為一種早期的單行治療，或與pbrolizumab聯合治療黑色素瘤、頭頸癌和非小細胞肺癌，以及其他一般的公司用途。我們可以利用其中的一些收益來調查新的跡象。我們還可以利用淨收益的一部分投資或收購我們認為對我們自己的業務或技術有補充作用的業務或技術，儘管截至本招股説明書補充之日，我們沒有關於任何收購的現行計劃、承諾或協議。然而，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃大不相同。如果我們不以改善我們經營業績的方式投資或運用這次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的股票價格下跌。

我們將需要獲得額外的資金來資助我們的業務，如果我們無法獲得這種資金，我們可能無法完成我們的產品候選產品的開發和商業化。

自成立以來，我們的業務消耗了大量的現金。從成立到2018年6月30日，我們的經營活動累計淨現金流量為1.929億美元。我們將需要獲得額外的資金，以資助我們的未來業務，包括完成我們的產品開發和商業化的候選產品。我們將需要獲得額外的資金，以進行額外的試驗，以批准我們的產品候選人，如果管理當局要求，並完成開發任何額外的產品候選人，我們可能獲得。此外，我們的固定開支，例如租金、對合約製造商的最低付款，以及其他合約承諾，包括我們的研究合作承諾，都是龐大的，預計將來會增加。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

■

我們臨牀試驗的進展、時間、範圍和費用，包括在我們正在進行的、計劃中的和潛在的未來臨牀試驗中及時啟動臨牀站點、登記受試者和製造治療TIL的能力；

​

■

必要的時間和成本，以獲得監管機構可能需要的批准，以執行臨牀試驗或使我們的產品商業化；

​

■

如果獲得批准，我們成功地將產品候選人商業化的能力；

​

■

我們的能力，使臨牀和商業產品成功生產符合FDA和EMA的規定；

​

■

來自產品候選產品的銷售額和其他收入，如果有的話，可以商業化的話，包括這些潛在產品的銷售價格，以及是否有足夠的第三方保險和病人補償；

​

■

與我們的產品商業化相關的銷售和營銷成本，如果獲得批准，包括建立我們的營銷和銷售能力的成本和時間；

​

■

我們目前和今後可能建立或可能建立的合作、許可或其他安排的條件和時間；

​

■

任何未來收購或開發其他產品的現金需求；

​

■

作為上市公司經營的成本；

​

S-7

■

對技術、監管、政治和市場發展作出反應所需的時間和費用；

​

■

提出、起訴、辯護和執行任何專利索賠和其他知識產權的費用；以及

​

■

與我們可能建立的任何潛在業務或產品收購、戰略協作、許可協議或其他安排相關的成本。

​

在我們能夠創造足夠的收入之前，我們可以通過公共或私人股本發行、許可證協議、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷或分銷安排來滿足未來的現金需求。當我們需要額外的資金時，我們可能無法獲得我們可以接受的條件，或者根本無法獲得額外的資金。如果沒有足夠的資金，我們可能需要推遲或縮小或取消我們的一個或多個研究或開發項目或商業化努力的範圍。在有利的情況下，我們可能會尋求進入公營或私人資本市場，即使當時我們沒有即時需要額外的資本。此外，如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或產品候選者的寶貴權利，或以對我們不利的條件授予許可證。

S-8

USE OF PROCEEDS

我們估計，我們發行和出售2200萬股普通股的淨收益約為2.057億美元，如果承銷商在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，行使其購買更多股份的選擇權，則淨收入約為2.366億美元。

我們打算利用這次提供的淨收益來資助我們組織的擴展，以支持潛在的lifileucel的商業推出，為我們的商業製造能力和設施提供資金，為我們目前產品候選產品的臨牀試驗提供資金，包括我們正在進行的LN-144的臨牀試驗，用於治療轉移性黑色素瘤，以及用於治療頸部和頭部的LN-145，以及用於治療頸部和頭部的LN-145。和頸部癌症，以資助我們計劃為我們目前的產品候選人進行的臨牀試驗，包括我們與MedImmune合作正在進行的用於治療非小細胞肺癌(NSCLC)的LN-145的臨牀試驗，以及我們正在進行的Iovance TIL的第二階段臨牀試驗，作為一種早期的單行治療，或與pbrolizumab聯合治療黑色素瘤、頭頸癌和非小細胞肺癌，以及其他一般的公司用途。我們可以利用其中的一些收益來調查新的跡象。我們還可以利用淨收益的一部分投資或收購我們認為對我們自己的業務或技術有補充作用的業務或技術，儘管截至本招股説明書補充之日，我們沒有關於任何收購的現行計劃、承諾或協議。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於投資級有息證券.

這些預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來的計劃和業務條件可能會發生變化。我們實際支出的數額和時間可能因許多因素而有很大差異，包括我們的發展進展、臨牀試驗的現狀和結果以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的運用情況的判斷。我們實際支出的時間和數額將取決於許多因素，包括來自業務的現金流量和我們業務的預期增長。

S-9

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

以下是對美國聯邦所得税中“非美國股東”購買、擁有和處置我們普通股所產生的重大後果的一般性討論(如下所示)。本討論只是一般資料的摘要，並沒有考慮美國聯邦所得税的所有方面，而這些方面可能與個別非美國人士有關，或與某些類別的非美國人士有關，而這些人士須遵守經修訂的1986年“國税法”或該守則所規定的特別税務規則，包括合夥關係或其他通過美國聯邦所得税的實體。目的：銀行、金融機構或其他金融服務實體、經紀人、保險公司、免税組織、受管制的投資公司、房地產投資信託公司、受控制的外國公司、被動的外國投資公司、為避免美國聯邦所得税而積累收益的公司、使用或被要求使用按市價計價會計的人、作為“跨越”、“對衝”或“轉換”的一部分持有我們股份的人。交易此外，本摘要不涉及任何適用的贈與税或遺產税的影響，也不涉及根據州、地方或非美國税法或任何其他聯邦税法可能適用於非美國普通股持有者的替代最低税、醫療保險繳款税或任何税收考慮因素的潛在應用。

本摘要以“守則”和截至本登記聲明之日適用的財務處條例、裁決、行政聲明和決定為基礎，所有這些規定在任何時候都可能發生變化或作出不同的解釋，並具有可能的追溯效力。我們過去沒有，也不會要求國税局或國税局就這裏討論的税務後果作出任何裁決，也不能保證國税局不會採取違背下文討論的税務後果的立場，也不能保證國税局所採取的任何立場不會持續下去。本討論假設非美國股東將持有我們的普通股，作為“守則”第1221條(一般指為投資目的持有的財產)的“資本資產”。

以下討論僅供一般參考，在特定情況下，不為任何非美國持有者提供税務建議。考慮購買我們的普通股的人應根據他們的特殊情況，以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、地方和非美國税收的後果，就美國聯邦所得税、遺產税和贈與税的後果徵求他們的税務顧問的意見。可能改變下文討論的一般規定的條約。

在本討論中，“非美國股東”一詞是指我們的股份的受益所有人，該股東不是合夥企業(或作為美國聯邦所得税目的合夥企業處理的實體或安排)，也不是作為美國聯邦所得税目的被視為不受重視的實體，而不是：

■

是美國公民或居民的個人；

​

■

在美國或根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；

​

■

不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或

​

■

如果 (1)美國法院可以對該信託的管理行使主要監督，而一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或者(2)根據適用的美國財政部條例，該信託具有有效的選舉，就美國聯邦所得税而言，將作為美國人對待。

​

如果合夥企業(或作為美國聯邦所得税目的合夥企業處理的實體或安排)或被視為美國聯邦所得税目的不受重視的實體(不論其組織或組成地點)是我們普通股的受益所有人，則合夥企業的合夥人或被忽視實體的所有者的税收待遇一般將取決於被忽視實體的合夥人或所有者的地位

S-10

以及合夥企業或被忽視的實體的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人或持有我們普通股的不受重視的實體的所有者，您應該就購買、擁有和處置我們的普通股的税務後果諮詢您的税務顧問。

潛在投資者應就收購、持有和處置我們的普通股給他們帶來的特定美國所得税後果，以及根據任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果，徵求他們的税務顧問的意見。

我國普通股的分佈情況

一般而言，支付給非美國持有者的分配(按美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累積的收益和利潤中支付)將構成股息，並按相當於股息總額30%的税率徵收美國預扣税，或按適用的所得税條約規定的較低税率繳納，除非股息實際上是有效的。與非美國股東在美國境內經營的交易或業務有關。任何不構成股息的分配(因為這種分配超過我們目前和累積的收益和利潤)將首先被視為減少非美國股東在其普通股中的基礎，但不低於零，並在超過非美國股東基礎的範圍內，作為資本收益和資本收益。將按下文“出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益”的方式處理。

非美國持有者要求在分配日期之前滿足某些認證和其他要求，他通常要求享有適用的所得税條約的利益。非美國持有者一般必須向扣繳義務人提供一份執行得當的美國國税局W-8 BEN表格、W-8BEN-E表格或其他適當表格，要求根據適用的所得税條約豁免或減少預扣繳額。必須定期更新此證書。如果非美國持有人持有我們的普通股通過金融機構或其他代理人代表非美國持有人，非美國持有人將被要求提供適當的文件給代理人，然後他們將被要求提供證明給我們或我們的支付代理人，直接或通過其他中介機構。如果扣繳的税額超過所得税條約所適用的數額，則一般可通過及時向國税局提出適當的退款要求來退還超額税款。非美國持有者應就其根據適用的所得税條約享有福利的權利諮詢他們的税務顧問。

與非美國持有者從事美國貿易或業務有關的股息(如果根據適用的所得税條約的要求，可歸於美國常設機構或非美國持有者的固定基地)如果非美國持有者向扣繳義務人提供所需的表格(包括美國國税局表格W-8 ECI)，則通常不受美國預扣税的影響。按固定累進税率徵收美國聯邦所得税，其方式與非美國股東是美國居民的方式相同。獲得有效關聯股息的非美國公司股東也可按其有效聯繫的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收額外的分支利得税。應納税年度的收入和利潤，並按某些項目調整。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

一般而言，非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們普通股股份時所取得的任何收益，無須繳付任何美國聯邦所得税或預扣税，除非：

(i)

收益實際上與非美國持有者在美國境內經營的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的常設機構或非美國持有者的固定基地)；

​

(2)

非美國持有人是指在應課税年度內在美國逗留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

​

S-11

(3)

我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”，在處置之日或非美國股東持有普通股的較短的五年期間內，如果我們的普通股經常在已建立的證券市場上交易，則非美國股東擁有，或被視為擁有，超過百分之五的普通股，在任何時候，在上述期間。

​

上述第(I)款所述的非美國持有者實現的淨利一般將按非美國持有人是美國人的方式徵收美國聯邦所得税。上述第(I)款所述公司非美國股東的任何收益，也可按30%的税率徵收額外的分支機構利得税，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

上文第(Ii)款所述的個人非美國持有者實現的收益將被徵收30%的統一税率(或適用所得税條約規定的較低税率)，其收益可能被某些美國來源資本損失所抵消，即使此人不是美國居民，條件是非美國霍爾德已及時提交了美國聯邦所得税申報表。

為上文第(三)款的目的，一家公司是“美國不動產控股公司”，如果其美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益公允市場價值之和的50%，加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產，則為“美國不動產控股公司”。我們認為，我們不是，也不期望我們將成為一個美國不動產控股公司。然而，由於我們是否是美國不動產控股公司，取決於我們美國不動產利益相對於我們其他商業資產的公平市場價值，因此無法保證我們今後不會成為美國不動產控股公司。如果我們成為美國不動產控股公司，只要我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易，我們的普通股將被視為美國的不動產權益，只有在上文第(Iii)款所述的較短時間內，實際上或建設性地持有我們普通股5%以上的非美國股東才會被視為美國的不動產權益。如果我們普通股的出售收益或其他應税處分根據上文第(Iii)款徵税，非美國持有者將按與美國人相同的方式對這種收益徵收美國聯邦所得税。

信息報告和備份

一般來説，我們必須每年向國税局和每個非美國持有者報告分紅的數額、收款人的姓名和地址，以及扣繳税款的數額(如果有的話)。即使不需要扣繳，這些信息報告要求也適用，因為股息實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關，或者由於適用的所得税條約而減少了扣繳。根據適用的所得税條約或其他協議，國税局可以向非美國持有者居住國的税務機關提供其報告。

支付給非美國持有人的股息通常不屬於豁免受讓人，除非美國持有人向扣繳義務人證明其外國身份，否則通常可在美國國税局W-8 BEN表格、W-8 BEN-E表格或其他適當版本的IRS表格W-8上進行扣繳。儘管如此，如果我們或我們的支付代理人實際知道或有理由知道持有人是美國人而不是豁免收件人，則備份扣繳可能適用。

非美國持有人出售或通過經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置普通股的收益通常將受到信息報告和備份扣繳，目前的比率為28%，除非美國持有人向扣繳義務人證明其名稱、地址和非美國持有人的身份等方面的偽證，或以其他方式確立豁免。由非美國經紀人的非美國辦事處或通過其在美國以外的辦事處支付處置收益，如果在美國未收到付款，一般不受信息報告或備份扣繳的約束，但一般不受備份扣繳(前提是經紀人沒有實際瞭解或理由)。

S-12

如果經紀人與美國有某些聯繫，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明其實益所有人為非美國持有人，或以其他方式確定了豁免，否則應知道持有人是美國以外的人)。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則向非美國持有者支付的任何導致多繳税款的款項通常將被退還，或貸記在持有人的美國聯邦所得税負債項下(如果有的話)，前提是及時向國税局提供所需的信息。

國外帳户

30%的美國聯邦預扣税可適用於股息和處置支付給“外國金融機構”的普通股的總收益(根據適用的規則特別界定)，除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些付款，並收集和向美國税務當局提供關於某些美國賬户持有人的大量信息這類機構(包括此類機構的某些股權和債務持有者，以及某些與美國所有者有關的外國實體的賬户持有人)。這一30%的美國聯邦預扣税也將適用於支付股息和處置我們的普通股給“非金融外國實體”(根據適用規則特別定義)的收益總額，除非該實體證明它沒有任何實質性的美國所有者，或者向扣繳義務人提供證明，確認該實體的大量直接和間接的美國所有者。外國金融機構或者非金融外國實體有其他資格豁免的，不適用前款規定。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税的退款或抵免。美國已與某些國家達成協議，修改這些國家的一般規則。我們鼓勵準投資者就這些扣繳款項對他們投資普通股可能產生的影響，徵詢税務顧問的意見。

上述扣繳規定目前適用於股息的支付，一般適用於2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置我們普通股的收益總額。

S-13

UNDERWRITING

JefferiesLLC是該產品唯一的賬務經理.在符合本招股章程增訂本日期的承銷協議所述條款及條件的前提下，以下名稱的承銷商已同意購買並同意向該承銷商出售下表中與承銷商名稱相對的股份數。

承銷協議規定，承銷商的義務必須符合某些先決條件，例如承銷商收到高級官員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買任何普通股，承銷商將購買其中的所有股份。我們已同意就某些法律責任，包括“證券法”所規定的法律責任，向承保人及其某些控制人提供補償，併為承保人可能須就該等法律責任支付的款項作出分擔。

承銷商告知我們，在本次發行完成後，它目前打算在適用的法律和法規允許的情況下，建立一個普通股市場。然而，保險人沒有義務這樣做，保險人可以在任何時候停止任何做市活動，而無須另行通知。因此，對於該普通股的交易市場的流動性，你將能夠在某一特定時間出售你持有的任何普通股，或者當你賣出時所收到的價格是有利的，都不能保證。

承銷商提供普通股的股份，但須接受我們的普通股股份，但須先出售。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，它不打算確認出售給任何帳户，它行使酌處權。

佣金及開支

承銷商已通知我們，它建議以本招股説明書增訂本首頁所列公開發行價格向公眾發售普通股股份，並向某些交易商(可能包括承銷商)，以該價格向公眾出售普通股股份，但不得超過普通股每股 0.11964美元。發行後，承銷商可以降低公開發行價格和對交易商的優惠。如本招股説明書副刊首頁所述，上述減幅不會改變我們將收到的收益數額。

S-14

下表顯示了公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及在費用之前，我們將支付給我們的與此次發行有關的收益。這些數額是在不行使和充分行使承銷商購買更多股份的選擇權的情況下顯示的。

除上述承銷折扣及佣金外，我們估計與此有關的費用約為500，000美元。我們還同意按照承銷協議的規定，償還承銷商的某些其他費用，金額不超過30，000美元。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“Iova”。

購買額外股份的選擇權

我們已給予承銷商一項選擇權，由本招股章程增發之日起30天內行使，可不時全部或部分以本招股章程增訂本首頁所列公開發行價格、減去承銷折扣及佣金購買本招股章程副刊首頁所列額外股份3，300，000股。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合規定條件的情況下，承銷商有義務購買上表所示的額外股份。

禁止出售類似證券

我們與我們的官員和董事及其附屬實體商定，除特定例外情況外，不得直接或間接地：

■

根據“外匯法”，出售、要約、合約或授予任何出售期權(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的公開“賣出等值頭寸”，或

​

■

以其他方式處置任何普通股股份、期權或認股權證，以獲取普通股股份，或可交換或可行使的證券，或可轉換為普通股股份的證券，或以下任何一種紀錄或實益擁有的股份，或

​

■

未經Jefferies有限責任公司事先書面同意，公開宣佈在本招股説明書日期後60天(或90天)內進行上述任何一項工作的意向。

​

本限制在普通股交易結束後終止，幷包括本招股説明書補充日期後的第60日(或就公司而言為第90日)。

傑富瑞有限責任公司可自行決定，並可在60天期限(或公司90天期間)終止之前的任何時間或時間，釋放受鎖定協議約束的全部或部分證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有任何協議，他們將執行一項鎖定協議，在鎖定期結束前同意出售股票。

S-15

穩定化

承銷商已告知我們，根據“交易法”M條的規定，參與發行的某些人士可從事賣空交易、穩定交易、涉及交易的銀團或就這項發行進行罰款競投。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在可能在公開市場普遍存在的水平之上。建立賣空頭寸可能涉及“涵蓋”賣空或“裸賣”賣空。

“包括”賣空是指以不超過承銷商購買我們普通股增持股份的選擇權進行的出售。承銷商可以通過行使期權購買我們普通股的額外股份或在公開市場購買我們普通股的股份來結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與其通過購買更多股票的選擇權購買股票的價格相比較。

“裸露”賣空是指超出購買我們普通股增持股份的選擇權的賣出行為。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在公開市場定價後，我們的普通股股價可能會受到下行壓力，這可能會對在此次發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空空頭的情況。

穩定投標是指為確定或維持普通股價格而代承銷商購買普通股股份的投標。辛迪加交易是指代表承銷商投標或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易一樣，承銷商為應付集團賣空而購買股票，可能會提高或維持我們普通股的市價，或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。罰款競投是一項安排，容許承銷商收回出售優惠，但如該集團成員原先出售的普通股是在一宗涉及交易的集團內購買，而該集團成員並沒有有效地放置該等股份，則以其他方式向該集團成員追討該等優惠。

對於上述交易對我們普通股價格的影響方向或規模，我們和承銷商都不作任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以在任何時候停止。

電子配送

一份電子形式的招股説明書可通過電子郵件、網站或通過承銷商或其附屬公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發行條款，並可能被允許在網上下訂單。承銷商可能同意我們分配一定數量的普通股出售給在線經紀帳户持有人。對在線發行的任何此類分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子形式的招股章程外，承銷商網站上的資料及由任何一名承銷商維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分，亦未獲本公司或承銷商批准及/或背書，投資者亦不應依賴該等資料。

S-16

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並可能在今後執行這些服務，它們為此收取或將收到慣例費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及我們和我們的附屬公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策，對我們的信貸敞口進行對衝。承銷商及其附屬公司可以通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們的附屬公司的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的普通股的交易來對衝這種風險。任何這樣的空頭頭寸都會對普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司也可就此類證券或票據傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法，或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

有關非美國司法管轄區的免責聲明

澳大利亞

本招股章程補編不是澳大利亞2001年“公司法”(Cth)或“公司法”(公司法)的披露文件，也不是向澳大利亞證券投資委員會提交的披露文件，只針對以下所列的豁免人員類別。因此，如果你在澳大利亞收到這份招股説明書補編：

你確認並保證你是：

■

“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的“成熟投資者”；

​

■

根據“公司法”第708(8)(C)或(D)條，你已向該公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條的規定的會計師證明書；或

​

■

“公司法”第708(11)(A)或(B)節所指的“專業投資者”。

​

如果你不能根據“公司法”確認或保證你是一個豁免的成熟投資者或專業投資者，則根據本招股説明書補充向你提出的任何提議都是無效的，不能接受。

除非根據“公司法”第708條發出披露文件的規定，否則閣下保證並同意不會在發行該等股份後的12個月內，將根據本招股章程增發的任何股份在澳洲轉售。

歐洲經濟區

對於已執行“招股章程指示”的每個歐洲經濟區成員國，或每一個執行“招股章程”指令的相關成員國，自該有關成員國實施“招股指令”之日起生效，或在相關實施日期，本招股説明書補充和所附招股説明書所述普通股股份的要約不得在該有關成員國除向該有關成員國的公眾提出任何此類普通股股份的要約外，可隨時根據“招股説明書指令”規定的下列豁免，向該有關成員國提出此類股份已在該成員國實施的豁免：

S-17

■

適用於“招股説明書”中定義的合格投資者的任何法律實體；

​

■

少於150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意，方可作出任何此類要約；或

​

■

在屬於“招股説明書”第3(2)條規定的任何其他情況下，

​

但普通股股份的要約並不要求我們或任何承銷商根據預期指令第3條發佈招股説明書，或根據招股説明書第16條補充招股説明書。

本招股章程增訂本及其所附招股説明書中所述普通股的每一購買者將被視為代表、承認並同意其為“招股説明書”第2(1)(E)條所指的“合格投資者”。

就本條文而言，就任何有關成員國的任何普通股而言，“向公眾提出的要約”一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬出售的普通股股份提供足夠資料以使投資者決定購買或認購該等股份的通訊。普通股份額在相關成員國可能有所變化，“招股説明書指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括第2010/73/EU號指令)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

香港

在香港，任何證券均不得以任何文件提供或出售，亦不得以任何文件提供或出售證券，但其一般業務是買賣股份或債權證(不論是以委託人或代理人身分)的人，或“證券及期貨條例”(第4章)所界定的“專業投資者”者除外。571)，以及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，該文件並非“公司條例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)“公司條例”(第32章)所指的香港或不構成向公眾提供的要約。(32)香港。沒有任何人為發行(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與該等證券有關的文件、邀請或廣告，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會為香港公眾人士所取用或閲讀的(但根據香港證券法準許者除外)。(就“證券及期貨條例”(第4章)所界定的“專業投資者”而言，該等證券並非只處置在香港以外地方的人或只向“專業投資者”處置的證券。571)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股章程增訂本尚未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程的增訂本不得在香港發行、傳閲或分發，而該等證券亦不得供香港市民認購。凡取得該等證券的人，均須確認他知悉本招股章程增訂本及有關發行文件所述的證券要約受到限制，且在違反該等限制的情況下，並沒有獲提供任何證券。

以色列

在以色列國，本招股章程補編不應被視為根據第5728-1968號“以色列證券法”向公眾提出購買普通股的要約，該法律規定，如果招股説明書符合“以色列證券法”第5728至1968年“以色列證券法”第15節的某些規定，該招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，除其他外，包括：以不超過35名投資者為對象，但須符合某些條件(“被處理的投資者”)；或(2)在符合某些條件(“合格投資者”)的情況下，向5728-1968年“以色列證券法第一增編”中界定的某些合格投資者發出、分發或指示要約。合格投資者在被清算投資者的統計中不予考慮，除35名被處理的投資者外，還可提供購買證券的機會。該公司並沒有亦不會採取任何行動，規定該公司須根據以下規定發表招股章程：

S-18

遵守“以色列證券法”，5728-1968年。該公司和承銷商沒有也不會向以色列國境內的任何人士分發本招股説明書，或作出、分發或指示認購我們的普通股，但符合條件的投資者和至多35名已登記的投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合“以色列證券法第一增編(5728-1968)”中所載的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求合格投資者向我們和(或)代表我們行事的任何人代表、擔保和證明：(1)該投資者屬於“以色列證券法第一增編(5728-1968)”所列類別之一；(2)“以色列證券法第一增編”(5728-1968)所列類別中的哪些類別；(2)“以色列證券法第一增編”(第5728至1968年)所列類別中的哪些類別(3)它將遵守“以色列證券法”(5728-1968)和根據該法頒佈的有關發行普通股的條例的所有規定；(4)將發行的普通股股份，但須符合“以色列證券法”規定的豁免，即5728-1968：(A)為自己的帳户；(B)為投資目的只有；和(C)除非根據5728-1968年“以色列證券法”的規定，否則不得在以色列國內轉售；和(5)願意提供關於其合格投資者地位的進一步證據。被處理的投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，必須載有已登記投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

日本

發行沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的日本1948年第25號法律)或FIEL註冊，最初的買方將不會直接或間接地在日本或向或為任何日本居民提供或出售任何證券(此處使用的術語是指任何居民，除非另有規定在日本，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本或向日本居民進行再發行或轉售的其他公司或實體，除非根據“國際經濟和經濟法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則豁免登記要求，並在其他方面遵守這些規定。

新加坡

本招股章程增訂本過去及將來均未向新加坡金融管理專員遞交或註冊。

因此，本招股章程及與該證券的要約或出售或認購或購買的邀請有關的任何其他文件或資料，不得發出、傳閲或分發，亦不得將該等證券要約或出售，或直接或間接地向新加坡公眾或任何公眾人士發出認購或購買邀請的標的。(I)根據“證券及期貨法”第274條(新加坡第289章)，或(Ii)“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，並按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)根據“證券及期貨條例”任何其他適用條文的條件，以其他方式向機構投資者提出的條件。

如該等證券是由有關人士根據“證券營運條例”第275條認購或購買的，即：

■

法團(該法團並非“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

​

■

信託(受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，每一受益人都是經認可的投資者，

​

S-19

該法團的股份、債權證及股份及債權證單位，或受益人在該信託中的權利及權益，不得在該法團或該信託根據“特別章程”第275條取得要約股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

■

根據“證券及期貨條例”第274條給予機構投資者，或給予“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士，或依據根據該法團的股份、債權證及股份及債權證的單位或該等信託的權利及權益是以不少於$200，000的代價而取得的條款而獲得的任何人士(或該等股份、債權證及股份及債權證單位)(一種外幣)每筆交易，不論該數額是以現金支付，還是以證券或其他資產交換方式支付，以及按照“財務條例”第275條規定的條件，進一步支付給法團；

​

■

不考慮轉移；或

​

■

其中的轉移是根據法律規定的。

​

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增訂本是在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的六項上市規則或上市規則中的27項。本招股説明書、補充材料或與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與發行、公司或證券有關的任何其他發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，本招股説明書補編將不向瑞士金融市場監督機構提交，證券的提供也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)也沒有也不會授權提供證券。根據“中鋼協”向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護，並不適用於證券收購人。

聯合王國

本招股説明書及其所附招股説明書只分發給並僅針對聯合王國境內符合條件的投資者，這些人是預期指令第2(1)(E)條所指的合格投資者，這些人也是(1)“投資專業人員”，屬於經修訂的“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條或該命令，(Ii)高淨值；(Ii)高淨值屬於命令第49條第(2)款(A)項至(D)項範圍內的實體，或(3)以其他方式可合法告知的人(所有這些人一起被稱為有關人員)。本招股章程增訂本及隨附招股章程只針對有關人士，不得由非有關人士在聯合王國採取行動或倚賴該招股章程。本招股説明書及附帶招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只適用於有關人士，且只會與有關人士進行。

每一家承銷商都代表並同意：

■

它只傳達或安排溝通，只會傳達或安排傳達邀請或誘使他人從事投資活動(經修訂的“2000年金融服務及市場法”第21條所指)，或“金融服務及市場法”(FSMA)就發行或出售普通股而收到的與發行或出售普通股有關的情況，而在該等情況下，該條例第21(1)條是指該條例第21(1)條所指的投資活動。FSMA不適用於本公司；及

​

■

它已遵守並將遵守金融管理系統關於其就聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及的普通股股份所作的任何事情的所有適用規定。

​

S-20

LEGAL MATTERS

本次發行所提供的普通股的有效性將由DLA Piper LLP(美國)、短山(新澤西州)轉讓給我們。與此次發行有關的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP公司為承銷商傳遞，加州聖地亞哥。

EXPERTS

我們截至2017年12月31日和2016年12月31日及其後各年的財務報表，以及管理層對截至2017年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，通過在本招股説明書中的引用，已根據上述事務所作為審計和會計專家的授權，以獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告為依據加以合併。

截至2015年12月31日，我們在本招股説明書中引用的截至2015年12月31日的財務報表，已根據上述事務所作為審計和會計專家的授權，以獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company，P.A.的報告為依據而合併。

在其中可以找到更多信息

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股章程的補充和附帶的招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息和註冊聲明中的證物，也沒有包含通過本文及其中引用的文件所包含的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲作為註冊聲明的一部分而提交的註冊聲明、證物和附表，以及以參考方式在此及其中包含的文件。您應僅依賴於本招股説明書或附帶的招股説明書中所包含的信息，或參考本説明書或其中所包含的信息。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。閣下不應假設本招股章程內的資料在本招股章程副刊首頁日期以外的任何日期是準確的，不論本招股章程增訂本的交投時間或在此出售的證券。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明，以及任何其他文件，由我們提交給證交會，在美國證交會的公共資料室在100F街東北，華盛頓特區20549。你也可以通過寫信給證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。你可致電(800)SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。美國證交會擁有一個網站，其中包含有關向SEC提交電子文件的發行人的報告、代理聲明和其他信息，其中包括艾萬斯生物療法公司(Iovance Bio熱處理，Inc.)。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們有一個網址：www.iovance.com。包含在我們的網站或通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充的一部分。

S-21

引用某些信息的合併

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充中“引用”信息，這意味着我們可以通過將你提交給證券交易委員會的另一份文件來向你披露重要的信息。在本招股説明書中引用的文件的證交會文件號是001-36860.本招股説明書中引用的文件包含了您應該閲讀的重要信息。

以下文件以提及方式納入本文件(這些文件中被視為“提供”或未被視為“提交”的部分除外，包括這些文件中根據目前關於表格8-K的報告第2.02項或第7.01項提供的部分，包括此類物品所列的任何證據)：

■

2018年3月12日，我們向SEC提交了截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告；

​

■

我們2018年4月25日向證券交易委員會提交的2018年股東年會附表14A的最終委託書中所載的信息，但以參考方式納入我們截至2017年12月31日的年度報告表10-K第三部分；

​

■

我們於2018年5月10日向SEC提交了截至2018年3月31日的季度報表10-Q；

​

■

我們於2018年8月7日向證券交易委員會提交了2018年6月30日終了季度10-Q表的季度報告；

​

■

我們於2018年1月8日、2018年1月24日、2018年1月25日、2018年1月29日、2018年2月12日、2018年3月1日、2018年3月14日、2018年4月6日、2018年6月7日、2018年6月8日、2018年9月5日、2018年10月11日和

​

■

我們的普通股説明載於我們於2015年2月25日根據“交易法”第12條提交的關於表格8-A的登記説明，並經2017年7月27日提交的表格8-A/A修訂，其中包括為更新這一説明而提交的任何修正案或報告。

​

我們還將本招股説明書中的所有文件(除根據表格8-K第2.02或7.01項提供的當前報告外)以及在此類表格上提交的與此類項目相關的證物由我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程補充日期後但在發行終止之前提交證券交易委員會。這些文件包括定期報告，例如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和當前關於表格8-K的報告，以及代理報表。

我們會按書面或口頭要求，向每一名獲交付招股章程的人士，包括任何實益擁有人，提供任何或全部文件的副本，而該等文件是以參考方式納入本招股章程內，但並無連同招股章程一併交付，包括特別以提述方式納入該等文件內的證物。請向：艾萬斯生物治療公司，地址：投資者關係，999年天道路，150號套房，聖卡洛斯，加州94070。

為本文件的目的，本文件所載的任何陳述，或因引用而納入或被視為納入本文件的任何陳述，將被視為修改或取代本文件所載的陳述或隨後提交的任何其他被視為被納入本文件而被納入本文件的陳述，以修改或取代該陳述。

S-22

招股説明書

$250,000,000

生物治療學公司
普通股
優先股
債務證券
認股權證
單位
購買普通股、優先股的權利，
債務證券或單位

我們可不時按每次發行時決定的一次或多次發行的方式，出售普通股、優先股、債務證券、認股權證或包括這些證券中任何一種證券的單位，或購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。我們可以一種或多種形式出售這些證券的任何組合，總髮行價高達250，000，000美元。

我們將在本招股説明書的補充中，提供每次發行證券的具體條款，包括髮行和出售證券的價格、類型和金額。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和招股説明書。

我們可以直接提供和出售這些證券給購買者，或向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，並在持續或延遲的基礎上。如果我們向或通過承銷商、交易商或代理人出售證券，我們將在招股説明書補充中包括他們的姓名、費用、佣金和折扣以及給我們的淨收益。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書的補充。本招股説明書的交付及與被要約證券有關的招股説明書的補充，不構成本招股説明書所涵蓋的任何其他證券的要約。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第3頁的“風險因素”和適用的招股説明書補充，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的風險。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代號為“Iova”。2018年9月6日，納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上一次公佈的普通股售價為每股12.75美元。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年10月3日。

目錄

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。根據貨架註冊程序，我們可以在一個或多個交易中出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，總金額不超過250，000，000美元。

證券交易委員會的規則和條例允許我們在這份招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。關於我們和我們的證券的更多信息，你應該檢查登記表和與登記表一起提交的證物。此外，美國證券交易委員會允許我們在提交給SEC的報告和其他文件中引用本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過參考這些報告和其他文件向您披露重要信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在適用的情況下修改或取代該信息。您可以閲讀我們在證券交易委員會網站www.sec.gov或證交會公共資料室在“您可以找到更多信息”標題下描述的註冊聲明(包括其證物)以及我們向SEC提交的報告和其他文件。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在這個架子下提供證券登記，我們將提供一個招股説明書的補充，將包含具體的信息，有關的條款提供。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題“以參考方式納入某些信息”下所述的附加信息。如果招股説明書中的任何信息與本招股説明書中的信息不一致，招股説明書中的信息將修改或取代本招股説明書。

本招股章程及適用的招股章程補編並不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程及適用的招股章程補充亦不構成在任何司法管轄區內向在該司法管轄區內作出該要約或招標的人要約出售或索取購買證券的要約。

閣下不應假定本招股章程及適用的招股章程增訂本所載的資料在文件正前方所列日期之後的任何日期是準確的，或我們以參考方式將任何資料以提述方式納入該文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股章程及任何適用的招股章程補編已交付。或者證券在晚些時候出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

你只應依賴本招股説明書、適用的招股章程補充文件以及任何以參考方式納入本招股説明書和適用招股章程補充書的文件中所載的信息。我們並無授權任何銷售員、交易商或其他人士向你提供與本招股章程、適用招股章程增訂本或以參考方式納入本招股章程或適用招股章程增訂本的任何文件所載的資料不同的資料，而你亦無權依賴任何該等不同的資料。

在這份招股説明書中，“我們”、“我們”和“我們的公司”這幾個術語都是指特拉華州的艾萬斯生物治療公司。

1

IOVANCE生物治療學公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發和商業化新型癌症免疫治療產品，旨在利用病人自身免疫系統的力量來根除癌細胞。我們的主要產品，lifileucel，或LN-144，用於轉移性黑色素瘤，是一種自體過繼細胞治療，利用腫瘤浸潤淋巴細胞，或TIL，這些T細胞來自患者的腫瘤。TIL治療是國家癌症研究所(NCI)已經對轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌進行研究的平臺技術。我們正在研究TIL治療轉移性黑色素瘤、頭頸部鱗狀細胞癌、宮頸癌和轉移性非小細胞肺癌的有效性和安全性，以及其他腫瘤學指徵。

我們有一個正在進行的第二階段臨牀試驗，C-144-01，我們的主要產品候選產品，利福萊，治療轉移性黑色素瘤。這一多中心研究正在登記黑色素瘤患者，其疾病經過至少一種系統治療，包括抗PD-1和BRAF突變，一種BRAF抑制劑(國家臨牀試驗鑑定號NCT 02360579)。2018年6月，我們宣佈，在英國的一個臨牀站點上，該試驗在歐洲給第一位患者服用了利福萊酮(Lifileucel)。本研究的目的是評價我們的自體絲氨酸的有效性和安全性。我們已決定將我們的第二代製造工藝用於所有正在進行的第二階段試驗，以及在今後的所有臨牀試驗中，在我們贊助的試驗中，結果是，C-144-01黑色素瘤研究的第一組被禁止登記，新病人正在被納入第二組。C-144-01的計劃入學人數已增加到85人.

除了我們正在進行的轉移性黑色素瘤的試驗外，我們還開始了LN-145的臨牀試驗，TIL治療子宮頸、頭頸部和其他癌症。C-145-03是一項第二階段的多中心研究，將徵集多達47名患者，並將評估LN-145治療頭頸部複發性和/或轉移性鱗狀細胞癌的安全性和有效性(NCT 03083873)。2018年1月，我們報告了C-145-03的初步數據，顯示8名患者可以評估，3名接受LN-145治療的患者證實了部分反應。我們繼續讓病人蔘加這個試驗。這項研究對美國的病人開放。

C-145-04是第二階段的多中心研究，如果觸發西蒙兩階段設計的預定義標準，將有多達47名患者。LN-145治療複發性、轉移性或持續性宮頸癌的安全性和有效性是本研究的主要終點(NCT 03108495)。2018年1月，我們報告了C-145-04的初步數據，該數據顯示，在目前可評估的兩名患者中，一名接受LN-145治療的患者有確診的PR，一名患者患有穩定的疾病。我們已經修改了協議，以便在這兩個試驗中新登記的病人可以使用我們的第二代製造過程中產生的TIL進行治療。該方案被進一步修訂，將先前的全身治療限制在不超過三種，並將以前接受免疫治療的患者排除在外。

IOV-COM-202是第二階段的多中心研究，由三個隊列組成，最多招收36名患者。在第1組中，我們打算登記未接受過免疫治療的晚期不可切除或轉移性黑色素瘤患者，包括檢查點抑制劑，如抗PD-1/抗PD-L1治療。患者將接受利福爾與彭布魯克利蘇單抗聯合治療。在第2組中，我們打算將頭頸部鱗狀細胞癌患者納入到包括抗PD-1/抗PD-L1在內的早期免疫治療中。在第3組，我們打算登記非小細胞肺癌患者誰曾接受系統治療，其中可能包括檢查點抑制劑。這項研究正處於激活階段，還沒有開始病人登記(NCT 03645928)。

Iovance正在研究TIL在非小細胞肺癌適應症中的作用，並與檢查點治療相結合。我們已經在抗PD-1/PD-L1天真患者中啟動了一項名為IOV-Lun-201的研究，以允許聯合使用LN-145和durvalumab(NCT 03419559)。這項研究始於2018年上半年，是與阿斯利康公司全球生物製品研發部門MedImmune合作開展的。除了這項研究外，我們還與H.Lee Moffitt癌症中心和研究所合作，資助了一項針對NSCLC的研究。

2

在評估TIL和Nivolumab的聯合應用方面(NCT 03215810)。接受抗PD-1/PD-L1治療的患者接受IV期或複發性非小細胞肺癌的治療。如果服用尼伏魯馬不起作用，病人就會得到TIL產品。TIL產品是由Moffitt公司為這項研究而生產的。該研究於2017年第四季度開始給病人配藥。Moffitt研究的初步結果預計將提交給2018年9月召開的世界肺癌會議。

作為我們與MD安德森癌症中心(MDACC)合作項目的一部分，我們和MDACC啟動了兩項新的第二階段研究。第一次試驗，2017-0672(NCT 03449108)，旨在允許我們使用我們的第二代製造工藝生產的LN-145治療軟組織肉瘤、骨肉瘤和耐鉑卵巢癌患者。與MDACC合作進行的第二項研究現在也在積極進行(NCT 03610490)。這項研究將允許由MDACC製造的TIL使用Urelumab作為製造過程的一部分。

我們目前的產品候選管道概述如下：

我們目前的合作渠道概述如下：

對於我們的協作流水線表中列出的研究，上面列出的合作伙伴是臨牀試驗的發起人。這種夥伴可能不使用我們的第二代製造工藝，和/或治療劑量可能與我們的臨牀試驗不同，除了一項MDACC研究，該研究將使用LN-145。因此，這種夥伴數據可能無法代表我們的數據。

企業信息

有關我們公司的資料載於我們根據經修訂的1934年證券交易法向證券交易委員會提交的文件，這些文件可在www.sec.gov上查閲，也可在我們的網站www.iovance.com上查閲。公眾也可以通過訪問美國證交會位於華盛頓特區東北街100號的公共資料室，或者致電美國證交會1-800-SEC-0330，獲得這些文件的副本。我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。投資者在決定是否購買我們的普通股時，不應依賴任何此類信息。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅作為不活動的文字參考。我們網站上的信息不是，也不應該被認為是本招股説明書的一部分。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖卡洛斯150號天道999號，我們的電話號碼是(650)260-7120。

3

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的任何證券的投資都涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們最近的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中所描述的風險因素，以及我們在本招股説明書日期後提交給SEC的關於表10-Q或當前表格8-K的任何季度報告，所有這些都通過參考納入本招股説明書。你亦應仔細審閲本招股章程及適用的招股章程補充文件所載或以參考方式納入的所有其他資料，包括以下標題“前瞻性陳述説明”所載的資料，該標題是我們其後根據1934年“證券交易法”提交併經修訂的文件所更新的。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。

4

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書和參考文件包含前瞻性陳述，我們預計適用的招股説明書補充將包含前瞻性陳述。這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果大不相同。在某些情況下，你可以通過使用“相信”、“預期”、“意圖”、“計劃”、“估計”、“可能”、“預測”或“預期”等詞語和類似的表達來識別前瞻性陳述。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在許多情況下，這些因素是我們無法控制的。前瞻性聲明並不能保證未來的業績。由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的事件或結果大不相同。除適用法律要求外，我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來的發展或其他原因。

可能導致實際結果與我們前瞻性發言中所反映的結果大不相同的重要因素包括：

•

我們無法獲得監管批准，或成功商業化，我們的領先產品候選人，利福萊，或我們的其他產品候選人；

​

•

臨牀試驗招生困難，臨牀試驗結果不確定；

​

•

我們無法控制第三方研究機構合作者與我們的產品候選人有關的時間安排和一些研發活動；

​

•

我們的經營虧損和無法盈利的歷史；

​

•

我們普通股價格的不確定性和波動性；

​

•

現有和可能進行的政府調查和訴訟的費用和影響；

​

•

我們無法滿足納斯達克全球市場的持續上市要求；

​

•

我們無法執行和維持適當的內部控制；

​

•

員工和獨立承包商遵守監管標準和要求以及證券內幕交易規則的不確定性；

​

•

依賴第三方的努力，為我們的產品候選人進行和監督我們的臨牀試驗，為我們的產品候選人制造臨牀用品，並使我們的產品候選產品商業化；

​

•

政府規制對我國企業的影響；

​

•

任何我們的關鍵管理人員的損失；

​

•

我們無法確保和保持與合作者和合同製造商的關係；

​

•

由於第三方擁有知識產權，我們無法開發或商業化我們的產品候選產品；

​

•

我們無法保障我們的資料或商業機密的機密、私隱或安全；及

​

•

我們可能無法獲得資金來資助擬議的業務。

​

所有可歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，都被本節所包含或提及的警告性陳述明確地限定為整體。我們告誡投資者不要過分依賴我們所做或代表我們做出的前瞻性聲明。

5

此外，你應該參考我們引用的文件來討論其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果與我們前瞻性發言所表達或暗示的結果大相徑庭。由於這些因素，我們不能向你保證，前瞻性的陳述將證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間框架內或根本實現我們的目標和計劃。

我們可以在“風險因素”標題下的任何招股説明書補編中更詳細地討論這些風險和不確定因素。對可能影響我們的結果或實現前瞻性聲明中所述預期的風險和不確定因素的其他警告聲明或討論，也可能載於我們以參考方式納入本招股説明書的文件，包括我們最近提交給證券交易委員會的關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的季度報告。

收益與固定費用比率及優惠股息

下表列明我們的入息比率(如有的話)與每段期間的固定收費的比率：

(1)

在每一段期間，收入都不足以支付固定費用、固定費用和優先股紅利。不足數額分別為：截至2018年12月31日、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年12月31日、2016年、2015年、2014年和2013年的不足92 064 000美元、52 894 000美元、27 660 000美元、12 035 000美元和25 382 000美元，以及2018年6月30日終了的6個月57 175 000美元。在上述任何一段期間，我們都沒有支付或累積任何優惠股息。

​

6

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則我們打算使用本招股説明書所述的出售證券所得的淨收益，以進一步發展我們的產品候選產品和一般公司用途，其中可能包括減少負債、收購其他公司(儘管我們目前沒有收購任何其他公司的協議)、購買其他資產或業務、回購我們的共同業務。股票和製造資本支出，以及週轉資金。在我們將淨收益用於這些目的之前，我們打算將淨收益投資於投資級有息證券。我們尚未確定我們計劃在這些領域中的任何一項支出的數額，也沒有確定這些支出的時間。因此，我們的管理層在運用本招股説明書所述出售證券的淨收益方面將擁有廣泛的酌處權。

7

我們可能提供的證券

我們可以直接或通過我們不時指定的承銷商、經銷商或代理人，共同或單獨提供、發行和出售總計不超過250，000，000美元的：

•

我們的普通股，每股票面價值0.000041666美元；

​

•

我們的優先股，每股面值0.001美元；

​

•

債務證券；

​

•

購買我們普通股、優先股和/或債務證券股份的認股權證；

​

•

由上述兩種或兩種以上證券組成的單位；或

​

•

購買普通股、優先股、認股權證、單位或債務證券的權利。

​

在本招股説明書中，普通股、優先股、債務證券、權證、單位、購買普通股、優先股、權證、債務證券或者單位統稱為“有價證券”。

我們在下面概述了我們可能提供的各類證券的重要條款。我們將在適用的招股説明書中説明該補充文件所提供的證券的詳細條款。如在招股説明書補充中註明，所提供證券的條款可能與下文概述的條款不同。

本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有適用的招股説明書補充。

8

證券説明

以下是本公司註冊證書及經修訂的附例所載的本港資本存量的所有主要特徵的摘要。這些文件的副本以參考的方式存檔或合併，作為本招股説明書的一部分，作為登記聲明的證物。

普通股説明

我們目前被授權發行價值為0.000041666美元的 普通股1.5億股。截至2018年6月30日，我們已發行和發行普通股92，741，672股。

我們有一類普通股。我們普通股的股東有權在所有將由股東表決的事項上每股投一票，並且在選舉董事時沒有累積表決權。普通股的持有人有權按比例從合法可供使用的資金中獲得本公司董事會不時宣佈的股息(如有的話)，但須符合已發行優先股的任何優先股息權利。他們還有權在清算、解散或清盤時按比例分享任何分配給我們共同股東的股份，但須符合任何未發行優先股的優先權利。普通股東無權優先認購我們發行的任何其他股票，他們也無權要求贖回其股票或將其股份轉換為我們的任何其他類別的股票。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們今後指定和發行的任何一系列優先股持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

我們成立為法團證書及附例的下列條文，可能會拖延或勸阻另一方取得我們的控制權，並可鼓勵尋求取得我們控制權的人先與我們的董事局談判：

•

我們的公司註冊證書和章程禁止我們的股東填補董事會空缺，召開特別股東會議或書面同意採取行動；

​

•

我們的公司註冊證書和章程要求預先書面通知股東建議書和董事提名；

​

•

我們的註冊證書要求在特拉華州對我們的官員或董事提起任何與他們的服務有關的訴訟。

​

•

我們的章程規定，我們的董事會將不時確定授權的董事人數；

​

•

我們的附例規定，只有在有因由的情況下，並由當時有權在我們的董事選舉中投票表決的至少三分之二股份的持有人投贊成票的情況下，才可將一名董事免職；

​

•

我們成立為法團的證明書不容許在選舉董事時累積投票；及

​

•

我們的註冊證書允許我們的董事會決定任何新的優先股的權利、特權和偏好，其中一些可能會妨礙一個人獲得對我們公司控制權的能力。

​

此外，我們受特拉華州普通公司法第203條的規定約束。第203條禁止公開持有的特拉華州公司與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，自該人成為有利害關係的股東的交易之日起三年內，除非以規定的方式批准合併業務。“企業合併”包括合併、資產出售和其他交易，從而給有關股東帶來經濟利益。除特定例外情況外，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和關聯公司共同擁有或在三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

9

我們的普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓和信託公司。我們的轉帳代理人和登記員的地址是紐約10004紐約8樓電池廣場7號，電話號碼是(212)509-4000。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代號為“Iova”。

10

優先股説明

我們有權發行5000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2018年6月30日，我們已發行和發行194股被指定為A類可轉換優先股(“A類可轉換優先股”)，可轉換為97，000股普通股，6，127，692股被指定為B類優先股(“B類可轉換優先股”)，可轉換為6，127，692股普通股。我們目前發行或發行的優先股沒有其他系列股份。對A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的股份給予或施加的權利和限制説明如下。

根據我們的成立證書，我們的董事會有權在沒有股東採取進一步行動的情況下，指定一個或多個優先股，並確定授予或施加於優先股的投票權、指定、偏好、限制和相關權利，包括股利權、轉換權、表決權、贖回權、清算優先權和償債基金條款，其中任何或全部可能優先於或大於普通股的權利。

本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的表決權或其他權利可能產生不利影響。發行優先股，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可產生拖延、推遲或防止我們改變控制的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。

我們將在招股説明書中説明與提供的任何一系列優先股有關的條款如下：

•

優先股系列的區別指定；

​

•

被要約發行的優先股系列的股份數、每股清算優先權和發行價格；

​

•

適用於優先股系列的股息率、期或支付日期或計算方法；

​

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是一系列優先股紅利累積的日期；

​

•

一系列優先股的拍賣和再銷售程序(如有的話)；

​

•

(A)為該系列優先股設立償債基金(如有的話)的準備金；

​

•

(A)如適用的話，有關贖回該系列優先股的條文；

​

•

在證券交易所上市的優先股；

​

•

一系列優先股可轉換為普通股的條款和條件(如適用的話)，包括轉換價格或計算方法和轉換期；

​

•

優先股系列的表決權(如有的話)；

​

•

討論適用於一系列優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

在清算、解散或結束業務時，優先股系列在股利權利和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

對發行優先於或與優先股系列具有同等地位的優先股發行的任何限制，涉及在清算、解散或結束我們事務時的股利權利和權利；以及

​

•

任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制的優先股系列。

​

11

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，優先股將在我們的清算、解散或結束時按股利排序：

•

優先於我們的普通股的所有類別或系列，以及我們所有的股票證券，排在優先股之前；

​

•

(A)與我們所有的權益證券相同，而該等證券的條款特別規定該等權益證券與該優先股相等；及

​

•

比我們所有的股權證券都低，其條款明確規定，股權證券的級別高於優先股。

​

A系列可轉換優先股

2013年10月，我們創建了一種新的優先股，即A系列可轉換優先股，被指定為“A系列可轉換優先股”。A系列可轉換優先股的股份規定價值為每股 1，000美元，最初可轉換為普通股，每股價格為 $2.00(但須按下文所述調整)。A系列可轉換優先股的權利載於“A系列可轉換優先股的指定優先權和權利證書”(“A系列指定證書”)，其中給予A系列可轉換優先股持有人以下各段所述的權利、優惠和特權：

A系列可轉換優先股可根據持有人的選擇，隨時或不時按轉換時有效的轉換價格，轉換成完全繳足及不可評税的普通股股份；但A系列可轉換優先股的持有人可在任何特定時間只可轉換A系列可轉換優先股的股份數目。優先股是指在轉換後，該持有人及所有與該持有人有聯繫的人對該普通股(根據“交易法”第13d-3條計算)的全部實益所有權總額不超過當時已發行的普通股的4.99%(但須在60天前通知後，僅由持有人酌情調整，最高可達9.99%)。A系列可轉換優先股中一股可轉換的股份數目是通過將每股 1，000美元的規定價值除以初始轉換價格來確定的。A系列可轉換優先股的每股“轉換價格”最初等於2.00美元(但須對某些事件作出適當調整，包括股票分割、股票紅利、組合、資本重組或其他影響A類可轉換優先股的資本重組)。

A系列可轉換優先股將按當時適用的轉換價格自動轉換為普通股(1)在持有至少A類可轉換優先股的流通股份的持有人書面同意的情況下，或(2)如果我們要求我們能夠在國家證券交易所上市我們的普通股；但條件是，任何此類轉換將繼續受到以下因素的限制，即並受上述對益所有權轉換的限制。

除法律另有規定外，A系列可轉換優先股的股東無權就提交給股東的事項進行表決；但未經未發行的A系列可轉換優先股的多數人事先書面同意，我們不得：(1)修改、更改或廢除我們公司證書中的任何規定(包括A系列指定證書)(2)建立或授權設立或發行任何其他可轉換為或可行使的證券，其權利、優先權或特權高於或與A系列可轉換優先股相等，或增加A系列可轉換優先股的獲授權股份數目；或(3)就上述任何一項訂立任何協議。

如本公司解散或清盤，不論是自願或非自願的，所得收益將由我們的普通股、A系列可轉換優先股及B系列可轉換優先股的持有人按比例按每名該等持有人所持有的股份數目按比例支付，並將所有該等證券視為已轉換為普通股。

12

除非A系列可轉換優先股的持有人首先就A系列可轉換優先股的每一股獲得或同時收取相等的股息，否則我們不得宣佈、支付或保留我們任何類別或系列股本的股份的股息(普通股須支付的普通股股利除外)。

B系列可轉換優先股

2016年6月，我們創建了一種新的優先股，稱為“B系列優先股”，現在可轉換為普通股。B系列可轉換優先股的權利載於“優惠指定證書”和“B系列可轉換優先股權利證書”(“B系列指定證書”)。共有11，500，000股B系列可轉換優先股根據B系列指定證書獲準發行。B系列可轉換優先股的股份規定價值為每股4.75美元，可轉換為普通股，轉換價格為每股 $4.75，但須作某些調整。

B系列可轉換優先股的持有人有權以與我們的A類可轉換優先股或其他證券的股票實際支付的股息相同的形式獲得股息。只要任何B類可轉換優先股仍未清償，我們不得贖回、購買或以其他方式獲得我們A類可轉換優先股或其他證券的任何重要數額。

B系列可轉換優先股的股份可根據每個持有人的選擇，在任何時間或不時以轉換時有效的轉換價格轉換為我們普通股的股份，但在某些有限的例外情況下，B系列可轉換優先股的持有人在實施後，不得將B系列可轉換優先股轉換為我們的普通股股份。轉換後，持有人和所有相關人員將實益地擁有我們普通股的4.99%以上(經調整至9.99%，僅憑持有人的酌處權，提前61天通知我們)。 4.75美元的轉換價格在股票分拆、股票分紅、合併或其他影響普通股的資本重組時會受到適當的調整。

B系列可轉換優先股的大多數流通股的持有人有權選擇將B系列可轉換優先股的所有流通股轉換為普通股，但須符合上述每一位持有人的實益所有權限制。

除法律另有規定外，B系列可轉換優先股股東無權就提交我方股東表決的事項進行表決。然而，未經B系列可轉換優先股的大多數已發行股份事先書面同意，我們不得：(I)以違反B系列可轉換優先股的方式修改我們的公司證書(包括B系列指定證書)；(Ii)創建或授權設立任何其他可轉換為或可行使的證券，包括股息、贖回或可行使的股權證券等級。在優先於B系列可轉換優先股或增加B類可轉換優先股的授權股份的清算時分配資產；或(3)就上述任何一項達成任何協議。

在本公司解散和清盤的情況下，可分配給我們股東的收益將在我們普通股、A類可轉換優先股和B類可轉換優先股的持有人之間按比例支付，按每名股東持有的股份數目按比例計算，併為此目的將所有此類證券視為已轉換為我們的普通股。

13

債務證券説明

以下是我們可能不時發行的債務證券條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書中另有規定。我們提供的任何債務證券的具體條款將在與此類債務證券有關的招股説明書補充説明中加以説明。

根據聯邦法律對公開發行的公司的所有債券和票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受到一份名為“契約”的文件的管轄，該文件的形式是作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交的。我們總結了由契約管理的債務證券的一般特點。摘要未完成。契約是我們與作為債務證券持有人的受託人的金融機構之間的合同，受經修正的1939年“信託義齒法”管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，在第二段中“債務證券 - 違約事件的描述”一節中對此作了描述。第二，受託人履行某些行政職責，例如向持有人支付利息和本金。

由於本節是摘要，它沒有描述我們可能發行的任何債務證券的每一個方面，也沒有描述管理任何此類債務證券的契約。我們提供的任何債務證券的具體條款將在有關此類債務證券的招股説明書補充中加以説明，我們敦促您閲讀適用的已籤立契約，該契約將在發行任何債務證券時提交給SEC，因為它，而不是這種描述，將定義此類債務證券持有人的權利。

招股説明書將描述我們可能發行的一系列債務證券的特定條款，包括以下部分或全部：

•

債務證券系列的名稱或名稱；

​

•

債務證券系列的本金總額、發行債券的面額以及是否可以重新發行該系列的額外證券以及按何種條件發行；

​

•

提供一系列債務證券的本金的百分比；

​

•

應付本金的日期；

​

•

利率(可以是固定的，也可以是可變的)和/或確定利率(如果有的話)的方法；

​

•

任何利息產生的日期，或確定該等日期的方法，以及支付利息的日期；

​

•

贖回、延期或提前償還的條款(如有的話)；

​

•

發行和應付債務證券系列的貨幣；

​

•

一系列債務證券的本金、利息或溢價付款額(如有的話)是否將參照指數、公式或其他方法確定，以及如何確定這些數額；

​

•

債務證券的支付、轉讓、轉換和(或)交換的地點；

​

•

任何償債基金的準備金；

​

•

任何限制性公約；

​

•

違約事件；

​

•

債務證券系列是否可以憑證形式發行；

​

•

任何關於法律上的失敗或契約上的失敗的規定；

​

•

(B)我們會否及在何種情況下就任何税項、評税或政府收費繳付額外款項，若然，我們會否選擇贖回債務證券，而不支付額外款額(及本選項的條款)；

​

14

•

關於債務證券與其他證券的可兑換性或可兑換性的規定；

​

•

債務證券是否處於從屬地位以及該次排序的條件；

​

•

在證券交易所上市的債務證券；

​

•

如適用的話，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素，如適用的話，包括與原始發行折扣有關的因素；以及

​

•

任何其他重要條款。

​

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有規定，否則本金、利息和保險費(如有的話)將由我們立即用可用的資金支付。

一般

該契約可規定根據本招股章程擬出售的任何債務證券，以及與該等債務證券(“要約債務證券”)有關的適用招股章程補充書，以及在轉換或交換其他已要約證券(“基礎債務證券”)後可發行的任何債務證券，可根據該契約以一個或多個系列發行。

為本招股章程的目的，凡提述債務證券本金的支付，或債務證券的利息或溢價(如有的話)，如債務證券的條款有規定，則包括額外的款額。

在契約下發行的債務證券，當單一受託人代理根據該契約發行的所有債務證券時，稱為“契約證券”。該契約亦可規定，在該契約下，可有多於一名受託人，每名受託人與根據該等保證書發行的一套或多於一套不同的證券有關。見下文“債務證券 - 的受託人辭職説明”。當兩個或兩個以上的受託人根據一項契約行事時，每一項只涉及某些系列，“契約證券”一詞是指每個受託人就其行事的一個或多個債務證券系列。如在一項契約下有多於一名受託人，則本招股章程所描述的每名受託人的權力及信託義務，只適用於其為受託人的一項或多於一項的契約證券。如有兩名或多於兩名受託人根據一份契約行事，則每名受託人所代表的契約證券會被視為是根據獨立的契據而發行的。

請參閲我們可不時發出的與任何債務證券有關的適用招股章程補充資料，以供參閲下文所述的違約事件或契諾的任何刪除、修改或增補，包括增加適用於該等債務證券的提供事件風險或類似保障的契諾或其他條文。

我們有能力發行與先前發行的契約證券條款不同的契約證券，並在未經其持有人同意的情況下，重新發行先前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非該系列證券在設立時受到限制。

轉換和交換

如任何債務證券可轉換為其他證券或可兑換其他證券，有關的招股章程將解釋轉換或交易所的條款及條件，包括轉換價格或匯率(或計算方法)、轉換或交換期(或如何釐定)，如轉換或交易所是強制性的，或由持有人或我們選擇，則須就調整該等證券的條款作出規定。在贖回有關債務證券的情況下，轉換價格或匯率以及影響轉換或交換的規定。這些條款還可包括規定，債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或數額將根據招股説明書補充説明所述時間內其他證券的市場價格計算。

付款及付款代理人

我們會在每個到期日期前的某一天，在營業結束時，向適用的受託人紀錄所列的人支付利息，作為債務抵押的擁有人，即使是這樣，我們也會支付利息。

15

在到期日，個人不再擁有債務擔保。這一天，通常在利息到期日前兩週左右，被稱為“記錄日期”。由於我們會在紀錄日期將利息期內的所有利息支付給持有人，所以買賣債務證券的持有人之間必須訂出適當的買入價。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以便在特定的利息期內，根據買賣雙方各自的所有權期公平地按比例分配利息。這一按比例計算的利息數額稱為“應計利息”。

違約事件

任何系列債務證券的持有人，如就該系列的債務證券發生失責事件，並沒有如本款後面所述治癒，將享有權利。任何系列的債務證券的“違約事件”一詞，是指下列任何一種：

•

在到期日，我們不支付該系列債務擔保的本金或任何溢價；

​

•

我們不會在到期日後30天內支付該系列債務擔保的利息；

​

•

我們不會在到期日就該系列的債務證券存入任何償債基金付款，我們也不會在五天內治癒這一違約；

​

•

在我們收到一份書面的違約通知後，我們在90天內仍然違反有關該系列債務證券的契諾。該通知必須由該系列債務證券本金的至少25%的受託人或持有人發出；

​

•

我們申請破產或其他發生破產、破產或重組的事件；及

​

•

任何其他違約事件發生在招股説明書增訂本所描述的系列債務證券上。

​

某一特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據同一或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為拒付通知符合持有人的最佳利益，則可拒絕向任何失責債務證券持有人發出通知，但在支付本金、溢價或利息方面則屬例外。

如果發生違約事件，則補救措施

如有失責事件發生，而該等債項證券並無治癒或放棄，則受影響系列的債項證券本金不少於25%的受託人或持有人，可宣佈該系列所有債項證券的全部本金已到期，並立即須予支付。這被稱為加速成熟的聲明。如果違約被糾正或放棄，並滿足某些其他條件，受影響系列債務證券本金多數的持有人可以取消加速到期的聲明。

除非在違約情況下，如果受託人負有某些特殊義務，通常不要求受託人應任何持有人的請求根據契約採取任何行動，除非持有人為受託人提供合理的費用和責任保護(稱為“賠償”)。在提供合理賠償的情況下，持有相關係列未償債務證券本金多數的持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求向受託人提供的任何補救辦法。受託人可在某些情況下拒絕遵從該等指示。

在允許持有人繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟執行其權利或保護其與任何債務證券有關的利益之前，必須發生下列情況：

•

持票人必須書面通知受託人發生違約事件，但仍未治癒；

​

•

持有有關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人，必須提出書面要求，要求受託人因失責而採取行動，並必須就採取該行動的成本及其他法律責任，向受託人提供合理的彌償；

​

16

•

受託人在收到上述通知及彌償要約後60天內不得采取行動；及

​

•

債務證券本金佔多數的持有人不得在該60天期限內向受託人發出不符合上述通知的指示。

​

但是，持有人有權在任何時候提起訴訟，要求在到期日或到期後支付其債務證券到期的款項。每年，我們會向每一位受託人提交一份由我們的某些高級人員提交的書面陳述，證明他們知道我們遵守了契約和債務證券，或者指明瞭任何違約。

放棄失責

持有相關係列債務證券本金多數的持有人可免除所有此類債務證券的違約。如果發生這種情況，默認情況將被視為沒有發生。但是，未經持有人批准，任何人不得放棄對持有人債務擔保的拖欠付款。

合併或合併

根據契約條款，我們可以與其他實體合併或合併。我們也可能被允許將我們的全部或實質上的所有資產出售給另一個實體。但是，通常情況下，除非滿足以下所有條件，否則我們不能採取任何這些行動：

•

如果我們不能在這種交易中生存下來，或者我們將我們的財產和資產作為一個整體進行大量的轉讓、轉讓或租賃，那麼收購公司必須是一家公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司，或其他根據美國或哥倫比亞特區法律組建的公司，而該公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任，如果不是這樣的話，該公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任。新公司已受美國任何州或哥倫比亞特區的管轄，必須就債務證券的所有目的向這種管轄機構提出申請，並指定一名代理送達法律程序；

​

•

或者，我們必須是倖存的公司；

​

•

交易結束後立即不存在違約事件；

​

•

我們必須向受託人遞交某些證明書及文件；及

​

•

我們必須滿足招股説明書中規定的與特定債務證券系列有關的任何其他要求。

​

修改或放棄

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

需要批准的更改

第一，如果沒有所有持有人的特別批准，我們是不能對債務證券作出改變的。以下是可能需要具體批准的更改類型的列表：

•

更改債務抵押的本金或利率的規定期限；

​

•

減少債務擔保所欠的任何數額；

​

•

減少在違約後證券到期加速時應支付的本金；

​

•

在發生控制變更後的任何時間，在控制權變更時減少應付的任何保險費；

​

•

更改債務擔保的支付地點或貨幣(招股説明書或補充招股説明書另有規定者除外)；

​

17

•

損害持有人要求付款的權利；

​

•

對任何按照債務擔保條款轉換或交換債務擔保的權利產生不利影響；

​

•

降低債務證券持有人在修改或修改契約時需要徵得其同意的百分比；

​

•

降低債務證券持有人的百分比，因為他們需要同意才能放棄遵守契約的某些規定或放棄某些違約；

​

•

修改契約中有關補充契約、修改和放棄以往違約、更改法定人數或表決要求或放棄某些契諾的任何其他方面；以及

​

•

更改任何我們必須支付額外款項的義務。

​

不需要批准的更改

第二種改變不需要債務證券持有人投任何票。這一類型僅限於澄清和某些不會對未償債務證券持有人產生任何重大影響的其他變動，包括增加盟約和擔保。我們也不需要任何批准，以作出任何改變，隻影響債務證券發行的契約後，改變生效。

需要多數批准的更改

對契約和債務證券的任何其他變更可能需要下列批准：

•

如該項改變隻影響一套債務證券，則必須由該等債券的多數持有人批准；及

​

•

如該項改變影響根據同一契約發行的多於一個系列的債務證券，則必須由受該變動影響的所有系列的多數票持有人批准，而所有受影響的系列均須為此目的而共同投票。

​

在契約下發行的一系列債務證券的多數票持有人，可為此目的同級投票，免除我們在該契約中某些契諾的遵守義務。然而，我們不能獲得對付款違約或上述要點所涵蓋的任何事項的豁免，在“債務證券 的描述-修改或放棄需要批准的 - 更改”項下。

有關投票的進一步詳情

在對契約和債務證券的擬議修改進行表決時，我們期望使用以下規則來決定將多少本金歸屬於債務擔保：

•

對於原始發行的貼現證券，如果因違約而提前到期，我們將使用在表決日到期和應付的本金；

​

•

對於本金不清楚的債務證券(例如，因為它是以指數為基礎)，我們將對有關招股説明書補充中所述的債務擔保使用一項特殊規則；以及

​

•

對於以一種或多種外幣計價的債券，我們將使用美元等值。

​

如果我們已將債務證券存入或撥作信託款項以供支付或贖回，則債務證券不會被視為未償還債務，因而沒有資格投票表決。債務證券也將沒有資格投票，如果他們已經完全失敗，如後面的描述債務證券 -失敗 - 的法律失敗。

18

我們一般有權將任何日期定為記錄日期，以確定有權在契約下投票或採取其他行動的未償契約證券持有人。如我們為一個或多個系列的持有人所採取的表決或其他行動訂下紀錄日期，則該項表決或行動只可由持有該系列未償還的契約證券的人在該紀錄日期作出，並必須在該紀錄日期後的11個月內作出。

賬面入賬和其他間接持有人將需要諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕，如果我們試圖改變契約或債務證券或要求豁免。

失敗

以下條款將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充説明中指出，契約失敗和法律失敗的規定將不適用於該系列。

盟約失敗

我們可以作出以下所述的押金，並從特定系列發行的契約中的一些限制性契約中釋放。這就是所謂的“盟約失敗”。在這種情況下，持有人將失去對這些限制性公約的保護，但將獲得保護，即將資金和政府證券作為信託形式留出，以償還持有人的債務證券。在適用的情況下，持有人也將從下面的“債務證券的説明”(Description of Deal Securities - INDITION REAS - SUBERATION)下的從屬為了實現盟約的失敗，我們必須做以下工作：

•

如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為這類債券的所有持有者的利益，將資金和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合存入信託，這些債券或債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他款項；

​

•

我們可能被要求向受託人提交我們的律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以在不讓持有人對債務證券徵税的情況下，作出上述存款，這與我們沒有按金並在到期日自己償還債務證券的情況下沒有任何不同；以及

​

•

我們必須向受託人提供某些文件，説明所有違反契約的先決條件都已得到遵守。

​

如果我們完成契約的失敗，如果信託存款不足或受託人不能付款，持有人仍然可以向我們要求償還債務證券。事實上，如果餘下的違約事件發生(例如我們的破產)，而債務證券立即到期應付，則可能會出現虧空。根據導致違約的事件，持有人可能無法獲得短缺的付款。

法律失敗

如下所述，我們可以合法地免除對某一特定系列債務證券(稱為“法律失敗”)的所有支付和其他義務，(1)如果美國的聯邦税法發生了變化，允許我們在不讓持有者被徵税的情況下對其徵税，而不是在沒有解除的情況下；以及(2)如果我們實施了以下是償還持有人的其他安排：

•

如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為這類債券的所有持有者的利益，將資金和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合存入信託，這些債券或債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他款項；

​

•

我們可能需要向受託人提交一份法律意見，確認美國現行税法或國税局的一項裁決發生了變化，允許我們在不對債務證券徵税的情況下進行上述存款。

​

19

不同的是，如果我們不存款，只是自己償還債務證券到期日。根據現行的美國聯邦税法，存款和我們從債務證券中的法定釋放將被視為在現金和票據或債券以信託形式存放以換取其債務證券時，我們向每個持有人支付其所佔的現金和票據或債券，並且持有人將在存款時確認債務證券的損益；以及

•

我們必須向受託人提交一份法律意見和高級人員證明，説明法律敗訴的所有條件都已得到遵守。

​

如上文所述，如果我們確實完成了法律上的失敗，持有人就必須完全依靠信託存款來償還債務證券。在不太可能出現短缺的情況下，持有者不能指望我們償還。相反，如果我們破產或破產，信託存款將很可能受到保護，不受我們的貸款人和其他債權人的債權的影響。如果適用的話，持有人也將從“債務證券的説明”(Description of Devior Securities - INDISTRY REACH - SUBERATION)一節中

受託人辭職

每名受託人可就一個或多於一個系列的契約證券而辭職或被免職，但須委任繼任受託人就該等系列行事。如有兩名或多於兩名人士就該契約下的不同系列契約證券擔任受託人，則每名受託人將是一項信託的受託人，而該信託是獨立於任何其他受託人所管理的信託之外的。

契約條款 - 從屬關係

在我們解散、清盤、清算或重組時，當我們的資產分配時， 本金(以及溢價，如有的話)的支付以及任何以次級債務證券計價的契約證券的利息，均應在擔保權契約中規定的範圍內從屬於先前全額償付的全部高級債務(以下定義)，但我們對持有人的義務是：支付 本金(如果有的話，還有溢價)，這些次級債務證券的利息將不受影響。此外，不得因本金(或溢價(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)而在任何時間就該等附屬債務證券作出任何付款，但如已就該本金(及溢價(如有的話)、利息及償債基金(如有的話)已妥為以金錢或金錢的價值作出或妥為規定，則屬例外。

即使有上述規定，如受託人就附屬債務證券或任何該等附屬債務證券的持有人在所有高級債項全部付清前，已收到我們的任何付款，則須將該等款項或分配款項支付予該等高級債項的持有人或代他們申請支付所有的高級債項。直至所有高級債項已全數清償為止，但須同時支付或分配予該等高級債項的持有人。在支付全部高級債項的情況下，該等附屬債務證券的持有人，只要從該等附屬債務證券的分配部分支付予該等高級債項持有人的款項，便會被代以該等高級債項持有人的權利。

由於這一從屬關係，如果我們的資產在破產時分配，我們的某些高級債權人可能比任何次級債務證券的持有人更容易地收回更多的債務。有關的契約將規定，這些從屬條款不適用於根據契約的失敗條款以信託形式持有的貨幣和證券。

“高級負債”將在適用的契約中定義為 (如果有的話)的本金和下列未付利息：

•

我們的負債(包括由我們擔保的其他人的債務)，不論何時產生、發生、承擔或擔保，以借來的款項(根據該契約發行並以次級債務證券計價的契約證券除外)，除非在設定或證明該債務或該債務未清償的文書中規定，該債務不是優先或優先於向次級債務證券付款的權利；及

​

20

•

任何此類債務的延期、修改和再融資。

​

作為附屬債務證券的任何一系列契約證券的招股説明書補充將列出我們在最近某一天尚未償還的高級債務的大約數額。

託管人

我們打算在相關的招股説明書補充中指定每一批契約證券的契約受託人。

與外幣有關的若干考慮

以外幣計價或應付的債務證券可能帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現重大波動、實行或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的貨幣或貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書補編中作更全面的説明。

21

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買我們的普通股，優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以和其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在任何提供的證券上，也如果我們與投資者或權證代理人將根據單獨的認股權證協議發行一系列認股權證，我們將在適用的招股説明書補充中明確規定。以下有關認股權證及認股權證協議的重要條文的摘要，須以認股權證的所有條文及適用於某一批認股權證的任何認股權證協議的全部條文為限，並以其全部為準。根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充，以及完整的認股權證和認股權證協議，其中包含了認股權證的條款。

發行認股權證的重要條款將在與發行認股權證有關的招股説明書補充文件中説明。這些術語可包括：

•

在行使認股權證購買該等股份時可購買的普通股或優先股股份的數目，以及行使該等股份後可購買該等股份的價格；

​

•

(A)在行使認股權證購買優先股的認股權證時，可購買的優先股系列的指定和條件(包括但不限於清算、股利、轉換和表決權)摘要；

​

•

行使債務認股權證時可以購買的債務證券本金和可以現金、證券或其他財產支付的認股權證的行使價格；

​

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期(如有的話)；

​

•

贖回或催繳認股權證的權利條款；

​

•

行使認股權證的開始日期和權利終止的日期；

​

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

​

•

認股權證的任何附加條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

​

每一種認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買債務證券本金或優先股或普通股股份的數量，或按可計算的價格計算。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股章程增訂本所列的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

持有認股權證的人，可將其兑換為不同面額的新權證證書，出示以作轉讓登記，並可在認股權證代理人的法團信託辦事處或適用的招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證行使前，該等認股權證持有人將無權享有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取有關債務證券的本金、溢價或利息的任何權利，或在適用的契約中強制執行契諾的權利。在行使購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不享有基本普通股或優先股持有人的任何權利，包括在任何清盤、解散或清盤普通股或優先股(如有的話)時收取股息或付款的權利。

22

單位説明

我們可發行由普通股、優先股、債務證券或認股權證組合而成的單位，以購買我們的普通股、我們的優先股或根據本招股説明書提供的債務證券的股份。我們可以選擇根據單獨的單位協議，通過單位證書來證明每一套單位。我們可以與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與某一特定系列單位有關的適用的招股説明書補充書中註明單位代理人的名稱和地址。

下面的説明，連同任何適用的招股説明書中所包含的附加信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。你應該閲讀任何招股説明書的補充，有關的系列單位提供，以及完整的單位協議，其中包含單位的條款。具體的單位協議將包含額外的重要條款，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的一個證物，或參考我們向SEC提交的另一份報告，納入與本招股説明書提供的單位有關的每一單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，這一系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，包括(但不限於)適用的下列條款：

•

系列單位名稱；

​

•

識別和説明構成這些單位的獨立成分證券；

​

•

發行單位的價格；

​

•

構成單位的組成證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

​

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮事項；以及

​

•

單位及其組成證券的其他重要條款。

​

23

權利説明

以下是我們可能不時發佈的權利條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書中另有規定。我們所提供的任何權利的具體條款將在招股説明書的補充中加以説明。

一般

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接收權利的人可以轉讓也可以不能轉讓。在向我們的股東提供任何權利方面，我們可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、後盾或其他安排，根據該等安排，該等承銷商或其他人將購買在該等權利發售後仍未認購的任何已要約證券。在向我們的股東提供權利方面，我們將在我們為獲得這種權利的權利而設定的記錄日期或前後，向我們的股東分發證明這些權利的證書和招股説明書。

適用的招股説明書將描述我們可能發行的任何權利的下列條款，包括下列部分或全部：

•

權利的名稱和總數；

​

•

認購價格或者確定權利認購價格的公式和可以支付認購價格的一種或多種貨幣；

​

•

在適用的情況下，權利的發行所用的證券的名稱和條款，以及與每一種擔保一起發行的權利的數量或該等擔保的每一本金；

​

•

確定向每個股東發放的權利數量的數量或公式；

​

•

權利可轉讓的程度；

​

•

購買債務證券的權利，行使一項權利可購買的債務證券本金；

​

•

購買普通股或優先股的權利，行使一項權利可購買的股票的種類和數量；

​

•

行使權利的開始日期和權利終止的日期(但須延長)；

​

•

如適用，可在任何時候行使的權利的最低或最高數額；

​

•

這些權利在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；

​

•

在適用的情況下，在發生某些事件時，在行使每項權利時調整可購買的普通股或優先股的認購價格和股份數目的程序，包括股票分割、反向股票分割、組合、細分或普通股或優先股的重新分類；

​

•

任何合併、出售或以其他方式處置本公司業務對權利的影響；

​

•

任何贖回權或贖回權的條款；

​

•

有關入帳程序的資料(如有的話)；

​

•

行使權利可發行證券的條件；

​

•

如適用的話，任何備用承銷、後盾或其他購買安排的重要條款，我們可能與配股有關；

​

24

•

如適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

​

•

權利的任何其他條款，包括與權利的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

行使權利

每項權利將使持有人有權以現金或其他代價，以認購價購買與所提供權利有關的招股章程補充書所列的股份或證券本金。可行使適用的招股説明書補充書中規定的權利，從其中規定的日期開始，直至招股説明書補編中規定的與招股章程所提供的權利有關的到期之日結束為止。期滿後，未行使的權利即告無效。

在收到付款及認購證明書後，在認購代理人的法團信託辦事處或招股章程補充書所指明的任何其他辦事處妥為籤立後，我們會在切實可行範圍內儘快將可購買的證券交回。如果未行使該訂閲證書所代表的所有權利，則將為剩餘的權限頒發新的訂閲證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，權利持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分退還。

我們可決定直接向股東、股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股章程補充規定的備用承銷、後盾或其他安排，提供任何未認購的要約證券。

在行使權利之前，權利持有人將不享有認購時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的權利，包括收取股息的權利(如有的話)，或在我們清盤、解散或清盤或行使任何表決權時獲得股息的權利，如屬購買債務證券的權利，則包括收取股息的權利；如屬購買債務證券的權利，則包括收取股息的權利。收取可在適用的契約中購買的債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息。

25

分配計劃

我們可以根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商，通過代理人和/或直接向一個或多個購買者出售本招股説明書所涵蓋的證券。證券可在一次或多次交易中不時分發：

•

以固定的價格，可以改變的價格；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

按與該等現行市價有關的價格計算；或

​

•

以協商的價格。

​

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份補充招股説明書，説明發行方法，並列出發行這些證券的條款和條件，包括證券的發行價和收益(如適用的話)。

購買本招股説明書所提供的證券的要約可直接徵求。還可指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與提供或出售我們的證券的代理人將在招股説明書中予以確認。

如果利用交易商出售本招股説明書提供的證券，該證券將作為本金出售給該交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。

如在出售本招股章程所提供的證券時使用承銷商，則在出售時將與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書中提供任何承銷商的名稱，供承銷商用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或由承銷商代理的證券購買者，可以承銷折扣或佣金的形式向承銷商作出補償。承銷商可將證券出售給交易商或通過交易商出售，而這些交易商可從承銷商獲得折扣、優惠或佣金，以及/或從其作為代理人的購買者處收取佣金。除非招股説明書另有説明，否則代理人將盡最大努力購買證券，並可以由交易商決定的不同價格轉售證券。

與提供證券有關而支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中加以説明。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為經修正的1933年“證券法”(“證券法”)所指的承保人，它們在轉售證券時所獲得的任何折扣和佣金以及獲得的任何利潤可視為承銷折扣和佣金。我們可訂立協議，賠償承保人、交易商和代理人的民事責任，包括“證券法”所規定的法律責任，或分擔他們可能須就其作出的付款，並償還這些人的某些開支。

除非我們在招股説明書中另有規定，否則我們發行的任何普通股將在納斯達克全球市場交易，但任何其他證券可能或不可能在全國證券交易所公開交易或上市。為便利證券的發行，參與發行的某些人員可以從事穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比出售給他們的更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可收回給予參與發行的交易商的特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格，使其高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。

26

在適用的招股説明書補充書中註明的，承銷商或者其他代理人可以授權機構或者其他合適的購買者按照補充招股説明書規定的公開發行價格，按照延期交付合同的規定，在招股説明書規定的日期或者日期購買證券。這些購買者除其他外，可包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交付合同的條件是，在交付時，買方所受的任何司法管轄的法律不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在現有的交易市場進行市場上的發行。此外，我們還可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充説明如此表明，就這些衍生工具而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可以使用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何相關的股票公開借款。此類交易中的第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補充中註明。此外，我們還可以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，這些第三方可以利用本招股説明書和適用的招股説明書來賣空證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他證券同時發行有關的投資者。

與任何特定發行有關的任何鎖存條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，併為此獲得賠償。

27

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由新澤西州短山DLA Piper LLP(US)代為承繼。我們或任何承保人、交易商或代理人如有其他法律事項，可由我們在適用的招股章程補充書中註明。

專家們

我們截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日及其後各年的合併財務報表，以及管理層對截至2017年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，以參考本招股説明書中的內容，已以獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告為依據，以上述事務所作為審計和會計專家的權威為依據。

我們在本招股説明書中引用的截至2015年12月31日年度的財務報表，已根據該公司作為審計和會計專家的授權，以獨立註冊公共會計師事務所Weinberg&Company P.A.的報告為依據。

在那裏你可以找到更多的信息

我們必須遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息和定期報告要求，並根據該法向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。我們提交的定期報告和其他信息可以在美國華盛頓特區20549號N.E.街100號的證交會公共資料室按規定的費率查閲和複製。如欲進一步瞭解證交會公共資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330。美國證券交易委員會還維持一個互聯網網站，其中包含所有的報告和其他信息，我們以電子方式提交給證券交易委員會。該網站的網址是www.sec.gov。

這份招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的關於根據本招股説明書(“表格S-3登記表”)提供的證券的表格S-3的登記聲明的一部分。表格S-3登記表，包括表格S-3登記表的證物，包含關於我們和本招股説明書提供的證券的更多信息。美國證券交易委員會的規則和條例允許我們從招股説明書中省略一些包含在表格S-3註冊聲明中的信息。關於我們和我們的證券的進一步信息，您應該檢查表格S-3登記表和與表格S-3登記表一起提交的證物。

28

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中引用我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交包含該信息的文件來向您披露重要信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在適用的情況下修改或取代該信息。

我們參考了以前向證券交易委員會提交的下列文件：

•

2018年3月12日，我們向SEC提交了截至2017年12月31日的10-K表格年度報告；

​

•

我們2018年4月25日向證券交易委員會提交的2018年股東年會附表14A的最終委託書中所載的信息，但以參考方式納入我們截至2017年12月31日的年度報告表10-K第三部分；

​

•

我們於2018年5月10日向SEC提交了截至2018年3月31日的季度報表10-Q；

​

•

我們於2018年8月7日向證券交易委員會提交了2018年6月30日終了季度10-Q表的季度報告；

​

•

我們目前有關表格8-K的報告已於2018年1月8日、2018年1月24日、2018年1月25日、2018年1月29日、2018年2月12日、2018年3月1日、2018年3月14日、2018年4月6日、2018年6月7日、2018年6月8日、2018年8月6日和2018年9月5日提交給美國證交會。

​

•

我們的普通股説明載於我們於2015年2月25日根據“交易法”第12條提交的關於表格8-A的登記説明，並經2017年7月27日提交的表格8-A/A修訂，其中包括為更新這一説明而提交的任何修正案或報告。

​

在提交表格S-3登記表後，我們根據“外匯條例”第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有文件，包括我們可在表格S-3登記陳述書的日期後及註冊陳述書生效前，以及在提交對錶格S-3註冊陳述書的生效修訂前，向證券交易委員會提交的所有該等文件。如表示在此提供的所有證券均已出售或取消所有該等證券，則仍未出售的證券須當作由提交該等文件之日起以提述方式成立為法團，並須當作為本條例的一部分。就本招股章程而言，本招股章程所載的任何陳述，或本招股章程所編入或當作為法團的文件中所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或其後提交的任何文件中所載的陳述是或被當作是借本招股章程所提述而成為法團，則須當作修改或取代該等陳述。

儘管如此，根據“外匯交易條例”，任何文件中“提供”而不是“提交”的部分，不得視為以引用方式納入本招股説明書。本招股章程所載的任何陳述，或以提述方式併入本招股章程內的文件中所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或其後以提述方式合併的任何其他提交的文件所載的陳述，可被視為修改或取代本招股章程所載的陳述，則須當作已修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

您可以通過寫信或打電話給我們的首席財務官(地址或電話號碼：Iovance生物治療學公司，999 Skyway Road，Suite 150，San Carlos，加利福尼亞州94070；電話：(650)260-7120)，免費要求我們提供這些文件的副本。

29

22,000,000 Shares

普通股

招股説明書補編

獨家簿記經理

傑弗裏

(2018年10月11日)